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5233

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 110

7 mars 1997

S O M M A I R E

Afi Finance International S.A.H., Luxembg … page 5275

Atlantas, Sicav, Luxembourg …………………………………………… 5272

Banco Mercantil de Sâo Paulo International S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………… 5265, 5266

BCL Currency Fund, Sicav, Luxembourg …………………… 5276

Beaumont Industries S.A., Luxembourg-Strassen…… 5280

Bechel S.A., Luxembourg …………………………………………………… 5238

Bismark International S.A., Luxembourg …………………… 5238

Carré Blanc S.A., Luxembourg………………………………………… 5234

CEGEDEL, Compagnie Grand-Ducale d’Electricité

du Luxembourg S.A., Strassen …………………………………… 5279

Cemfin S.A., Luxembourg ………………………………………………… 5275

Chaussures Vedette, S.à r.l., Bertrange ……………………… 5245

Cifi S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 5246

City-Presse I, S.à r.l., Pétange…………………………………………… 5246

Commercial Union Privilege Portfolio, Sicav, Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 5277

C.T.L. Courtage Textile Luxembourgeois, S.à r.l., 

Strassen ………………………………………………………………………………… 5247

Curci & Cie, S.à r.l., Capellen …………………………………………… 5246

Cygnus Holding S.A., Luxembourg………………………………… 5245

Cyrianne S.A., Luxembourg ……………………………………………… 5278

Del Monte Foods Holdings S.A., Luxembourg ………… 5273

Discover School, S.à r.l. ……………………………………………………… 5247

Electrolux Reinsurance (Luxembourg) S.A., Luxem-

bourg-Hamm ………………………………………………………… 5247, 5249

Eleutheria S.A., Luxembourg …………………………………………… 5263

Entreprise de  Toitures François  Stoffel-Reding,

S.à r.l., Livange …………………………………………………………………… 5249

Ets. Emile Baum, S.à r.l., Bergem…………………………………… 5250

Eucudico Luxembourg, S.à r.l., Bereldange ……………… 5246

Euro Power, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 5249

Fanopi S.A., Luxembourg …………………………………………………… 5251

Fidelity Frontier Fund, Sicav, Luxembourg ……………… 5274

Fiduciaire Marcel Barthels S.A., Esch-sur-Alzette…… 5250

Fina Road Service Luxembourg S.A., Luxembourg-

Gasperich ……………………………………………………………………………… 5250

Forfin S.A., Luxembourg …………………………………………………… 5275

Futura S.A., Luxembourg …………………………………………………… 5276

Galinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………… 5276

Ganesha S.C.I., Steinfort …………………………………………………… 5270

Garage Kremer, S.à r.l., Mertert …………………………………… 5239

Guardian Luxembourg S.A., Bascharage …………………… 5240

Immo Business Staco, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……… 5262

Immo Debt S.A., Luxembourg ………………………………………… 5274

Jacana S.A., Luxembourg …………………………………………………… 5277

J.P. Morgan Japanese Investor Fund, Fonds Commun

de Placcement …………………………………………………………………… 5255

Lagfin S.A., Luxembourg …………………………………………………… 5277

Lena S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 5276

Lunda S.A., Luxembourg …………………………………………………… 5273

Luxinternational S.A., Luxembourg ……………………………… 5279

Matival S.A., Luxembourg ………………………………………………… 5279

Novilux S.A., Luxembourg ………………………………………………… 5274

Omegaphi S.A., Luxembourg …………………………………………… 5274

Ouestafin Participations S.A., Luxembourg ……………… 5266

Palca Investments S.A., Luxembourg …………………………… 5273

Pargest S.A., Luxembourg ………………………………………………… 5278

Poncellina S.A., Luxembourg …………………………………………… 5278

Sinabe S.A., Luxembourg …………………………………………………… 5273

Solugerim, S.à r.l., Rumelange …………………………… 5269, 5270

T.I.I. Holdings S.A., Luxemburg-Stadt ………………………… 5234

Unicolan, S.à r.l., Grevenmacher …………………………………… 5262

Vesuvius S.A., Luxembourg ……………………………………………… 5269

Voice Concept Investment S.A., Luxembourg ………… 5238

Wade Adams International S.A., Luxembourg ……… 5239

T.I.I. HOLDINGS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1118 Luxemburg-Stadt, 14, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 17.522.

AUFLÖSUNG

An diesem zehnten August neunzehnhundertfünfundneunzig ist vor dem unterzeichneten Camille Mines, Notar mit

Amtssitz in Clerf,

erschienen:

Herr Klaus Krumnau, Jurist, wohnhaft in Howald, handelnd als Unterbevollmächtigter von Herrn Georg Peter Rockel,

Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Pratz, aufgrund einer Untervollmacht vom heutigen Tage.

Herr Rockel seinerseits handelt aufgrund einer Vollmacht vom 28. Juni 1995 der AUDLEY TRADING CORPO-

RATION, einer Gesellschaft mit Sitz in Panama-City, Calle Elvira Mendez Nr. 10, Edificio del Banco do Brasil, welche
sämtliche Aktien der luxemburgischen Gesellschaft T.I.I. HOLDINGS S.A. hält.

Die Gesellschaft T.I.I. HOLDINGS S.A. mit Sitz in L-1118 Luxembourg-Stadt, 14, rue Aldringen, wurde durch

notarielle Urkunde vom 27. Mai 1980 gegründet, veröffentlicht im Memorial C, Nr. 172 vom 4. August 1980. Die Satzung
wurde geändert durch Urkunde vom 9. Dezember 1981, veröffentlicht im Memorial C, Nr. 54 vom 18. März 1982. Sie
ist eingeschrieben im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht Luxemburg unter Nummer B. 17.522.

Sodann hinterlegt Herr Krumnau genannte Vollmacht und Untervollmacht sowie einen Beschluss der Generalver-

sammlung vom 26. Juni 1995, welche dieser Urkunde beigebogen bleiben.

Nachdem der Erschienene an Hand des Aktienregisters belegt hatte, dass seine Vollmachtgeberin alle Aktien der T.I.I.

HOLDINGS S.A. erworben hat, ersuchte er den amtierenden Notar folgende Erklärung zu beurkunden:

In Anbetracht dessen,
- dass sämtliche Gesellschaftsanteile der T.I.I. HOLDINGS S.A., das heisst 600.000 Aktien mit einem Nominalwert

von je USD 10,-, welche die Gesamtheit des Aktienkapitals von USD 6.000.000,- (sechs Millionen amerikanische Dollar)
repräsentieren, in der Hand der Vollmachtgeberin, der AUDLEY TRADING CORPORATION, Panama, vorgenannt,
vereinigt sind,

- dass es der ausdrückliche Wunsch des Alleinaktionärs ist, als Liquidator die Gesellschaft zu liquidieren,
- dass dem Alleinaktionär die Aktiva und Passiva der zu liquidierenden Gesellschaft bekannt sind,
- dass der Alleinaktionär insbesondere in die Schulden der Gesellschaft einzutreten bereit ist, wird wie folgt be-

schlossen:

Die Gesellschaft T.I.I. HOLDINGS S.A. ist mit sofortiger Wirkung auf Grund der Vereinigung aller Anteile in einer

Hand aufgelöst.

Die Dokumente der Gesellschaft werden auf die Dauer von fünf Jahren am früheren Sitz der Gesellschaft aufbewahrt.
Soweit rechtlich notwendig ist die AUDLEY TRADING CORPORATION als Liquidatorin zu betrachten, welche auch

die Kosten der gegenwärtigen Urkunde trägt.

<i>Kosten

Die Auslagen und Kosten, welche der Liquidatorin aus dieser Gesellschaftsauflösung entstehen, werden geschätzt auf

LUF 50.000,-.

Worüber Urkunde, vorgelesen und unterschrieben in Clerf, am Datum wie oben erwähnt.
Auf Wunsch des Komparenten wird diese Urkunde auf Englisch übersetzt werden vom Notar, welcher erklärt, die

englische Sprache zu beherrschen, jedoch wird bei Nichtübereinstimmung der deutsche Text massgeblich sein.

Gezeichnet: K. Krumnau, C. Mines.
Enregistré à Clervaux, le 11 août 1995, vol. 342, fol. 47, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

Redange, den 21 Februar 1997.

C. Mines.

(08171/225/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

CARRE BLANC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 123, rue Adolphe Fischer.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. LICE S.A., établie à Luxembourg, 15, rue du Commerce, représentée par Monsieur Robert Wiget, administrateur

de sociétés, demeurant à Dalheim, 14, Wenkelhiel et Monsieur Roland Dernoeden, vice-président du conseil d’adminis-
tration, demeurant à Hesperange, 85, Ceinture um Schlass;

2. Monsieur Robert Wiget, administrateur de sociétés, demeurant à Dalheim, 14, Wenkelhiel;
3. Monsieur Roland Dernoeden, vice-président du conseil d’administration, demeurant à Hesperange, 85, Ceinture

um Schlass.

5234

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux et tous ceux qui deviendront dans la suite propriétaires des actions
ci-après créées.

Dénomination - Siège social - Durée - Objet - Capital social - Actions

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CARRE BLANC S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il peut être établi et transféré à un endroit quelconque par simple décision du conseil d’administration.
Des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, peuvent être créés par simple

décision du conseil d’administration.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes activités relatives à:
- l’information et la communication sous toutes ses formes,
- la réalisation de campagnes de publicité et d’information, y compris le commerce des emplacements et supports

publicitaires de toute nature et dans tous les médias,

- la conception et l’élaboration de créations graphiques,
- l’édition de publications de toutes sortes, y compris sans aucune limitation, de nature publicitaire, industrielle,

professionnelle ou culturelle,

- le commerce de gadgets publicitaires,
- l’organisation et l’exécution de postages et de mailings, ainsi que tous les services connexes ou complémentaires à

ces activités ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement.

La société peut s’intéresser par voie d’apport, de prise de participation ou autrement, à toutes entreprises ou sociétés

poursuivant, en tout ou en partie, un objet identique, analogue, similaire ou complémentaire au sien ou de nature à en
favoriser la réalisation et l’extension.

D’une façon générale, la société peut effectuer toutes opérations mobilières et immobilières, industrielles,  commer-

ciales et financières, de nature à favoriser ou à faciliter, soit directement, soit indirectement, la réalisation de l’objet
social.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-), repré-

senté par cent (100) actions chacune d’une valeur nominale de cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 50.000,-),
entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-).
Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pendant un délai de cinq ans se terminant le 2 décembre 2001,

pour réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives, par de nouveaux apports, soit
en numéraire soit autre qu’en numéraire, par incorporation de bénéfices ou de réserves dans le capital.

Cette autorisation est régie par les dispositions légales en vigueur.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, l’article 5, alinéa

premier, se trouve modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera constatée
dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Le capital souscrit peut encore être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

La société peut racheter ses propres actions, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet.

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives.

Art. 7. Toute cession projetée et toute transmission pour cause de mort à un non-actionnaire autre qu’un

descendant en ligne directe sont, pour être opposables à la société, soumises à un droit de préemption de la part des
autres actionnaires.

A cet effet, le cédant, en cas de cession entre vifs, devra en faire la déclaration dans les trente jours au siège de la

société par lettre recommandée, en indiquant l’identité du légataire, ayant droit ou cessionnaire, ensemble avec toutes
les autres conditions de la cession projetée.

Le conseil d’administration doit avertir par lettre recommandée les autres actionnaires dans un délai de trente jours

à partir de la réception de la déclaration du droit de préemption leur réservé.

Tout actionnaire aura pendant un délai de trente jours le droit de manifester sa volonté d’acquérir au prix unitaire

déterminé projeté ou en cas de désaccord à ce sujet au prix tel que déterminé au dernier alinéa du présent article, tout
ou partie des actions offertes par une communication par lettre recommandée au conseil d’administration.

Si plusieurs actionnaires entendent faire usage du droit de préemption, la répartition des actions à acquérir se fera en

proportion des actions qu’ils possèdent, le conseil avisant équitablement en cas de rompus.

Après l’expiration d’un délai de soixante jours à compter de la déclaration au siège social de la part du cédant, en cas

de cession entre vifs, ou de la part de l’héritier légataire ou autre ayant droit, en cas de transmission autre qu’entre vifs
la cession ou transmission concernant les titres au sujet desquels un droit de préemption n’aurait pas été exercé, est
définitivement opposable à la société, à condition d’intervenir dans les trente jours depuis l’expiration du délai de
soixante jours au cessionnaire désigné suivant les conditions indiquées initialement au conseil d’administration.

Le prix d’une action pour les besoins ci-avant visés sera établi à défaut d’acceptation de celui proposé par le déclarant

ou à défaut d’arrangement amiable sur base de la valeur comptable des trois derniers exercices, réajustés en ce qui
concerne les immeubles et les titres en portefeuille à la vraie valeur marchande.

5235

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six ans et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et un vice-président.
En cas d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par le vice-président, en cas

d’absence de ce dernier, par l’administrateur le plus âgé.

En cas de vacance d’un mandat d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président respectivement du vice-président ou de

deux de ses membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil deux jours francs d’avance.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place sur tous les points se trouvant à l’ordre du jour. Un administrateur ne peut représenter
qu’un seul de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Art. 10. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront mis dans un

dossier spécial et signés par au moins deux administrateurs.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un de ses membres. Il peut déléguer la gestion

journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs
administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’ont pas besoin d’être actionnaires de la
société.

Art. 13. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 14. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société conjointement par deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil
d’administration.

Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées générales

Art. 16. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au siège social ou aux

établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social le deuxième vendredi du mois de mai de chaque

année, à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu et à l’heure désignés par le conseil d’ adminis-

tration.

Art. 18. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration respectivement des commissaires,

votera sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par
les statuts et dispositions légales, donnera décharge aux administrateurs et commissaires et traitera des autres questions
qui pourront lui être dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui sera nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 19. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 20. Le président du conseil d’administration ou, en son absence, le vice-président respectivement l’adminis-

trateur le plus âgé, préside les assemblées générales.

Art. 21. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

5236

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président et par deux administrateurs.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 22. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 23. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

des pertes et profits de l’exercice écoulé, en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, aux commissaires qui, sur ce, établira son rapport. Une quinzaine avant l’assemblée
générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport de gestion, le rapport du ou des commissaires ainsi
que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège social de la société, où les
actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 24. L’excédent favorable constituera le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit, mais

reprendra du moment que ce dixième sera entamé.

Le solde du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale, qui décidera souverainement de son affec-

tation.

Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration.

En respectant les prescriptions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

Dissolution - Liquidation

Art. 25. La société pourra être dissoute par décision d’une assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications des statuts.

Art. 26. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et à ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
La première assemblée générale annuelle se réunira au siège social, le vendredi 8 mai 1998, à 16.00 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire les 100 actions représentant l’intégralité

du capital social, comme suit:

- LICE S.A., préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

98 actions

- Monsieur Robert Wiget, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………

1 action

- Monsieur Roland Dernoeden, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………      1 action 
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 actions

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

millions de francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
105.000,- LUF (cent cinq mille francs).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Roland Dernoeden, directeur de sociétés, demeurant à Hesperange,
2. Monsieur Henri Grethen, conseiller économique, demeurant à Esch-sur-Alzette,
3. Monsieur Robert Wiget, administrateur de sociétés, demeurant à Dalheim.

5237

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: Maître Blanche Moutrier, avocat, demeurant à Luxem-

bourg.

4. Le siège de la société est fixé à Luxembourg, 123, rue Adolphe Fischer.
5. La durée du mandat des administrateurs ainsi nommés est fixé à six ans et prendra fin lors de l’ assemblée générale

à tenir en l’an 2003.

6. La durée du mandat du commissaire est fixé à un an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 1998.
7. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière confor-

mément à l’article 12 des statuts à un de ses membres.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétations données, en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instru-

mentant par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R.Wiget, R. Dernoeden, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 1996, vol. 828, fol. 88, case 4. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 1996.

J. Delvaux.

(46076/208/231)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.

BECHEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 22.434.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 1996, vol. 487, fol. 21, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1996.

<i>Pour la S.A. BECHEL

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(43095/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1996.

VOICE CONCEPT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 43.944.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 février 1996

Les comptes clôturés au 30 avril 1994 sont approuvés.
La cooptation de Alain Noullet en tant qu’administrateur a été ratifiée.
Les mandats de Jean-François Bouchoms, Jean-Marc Faber et Alain Noullet, Administrateurs, et le mandat de Marc

Muller, Commissaire aux Comptes sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale
Statutaire approuvant les comptes clôturés au 30 avril 1995.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour VOICE CONCEPT INVESTMENT S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 487, fol. 101, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46249/717/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.

BISMARK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12

décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 95S, fol. 18, case 12, que la société anonyme
BISMARK INTERNATIONAL S.A. avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, a été dissoute, que
sa liquidation est close, les livres et documents sociaux étant conservés pendant cinq ans à Luxembourg, à l’ancien siège
de la société.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1996.

E. Schlesser.

(46273/227/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

5238

WADE ADAMS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.128.

Société constituée par Maître Camille Hellinckx, le 29 juillet 1985, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et 

Associations, no 273 du 19 septembre 1985.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 19 décembre 1996

L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur John Li en date du 13 décembre 1996 en tant que coliquidateur

de WADE ADAMS INTERNATIONAL S.A. La société WADE ADAMS INTERNATIONAL S.A. sera dorénavant
engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du liquidateur Monsieur Alain Rukavina.

Pour extrait

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 467, fol. 103, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(46250/279/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.

GARAGE KREMER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 40, route de Wasserbillig.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Jean-Claude Kremer, mécanicien, demeurant à L-6686 Mertert, 40, route de Wasserbillig.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société unipersonnelle à

responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de GARAGE

KREMER, S.à r.l.

L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront

également prendre toutes les mesures necéssaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Mertert.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un garage avec atelier de mécanicien d’autos et de motos, le

commerce de voitures, de motos, de motocycles, de bicyclettes, de tondeuses à gazon, de bateaux de plaisance, de
caravanes, de remorques et de tous accessoires.

Elle peut procéder à toutes opérations mobilières et immobilières, industrielles, civiles, commerciales et financières

généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social, ou étant
susceptibles à en favoriser la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence aujourd-hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-seize.

Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- frs.), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- frs.) chacune:

Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l’associé unique Monsieur Jean-Claude Kremer, préqualifié.
L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,- frs.) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé.

5239

A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

L’associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-

Duché qu’à l’étranger.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans les mesures des dispositions légales;
le solde restera à la libre disposition de l’associe.

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’associé.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se référent aux dispositions légales.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Monsieur Jean-Claude Kremer est nommé gérant unique de la société.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du gérant.
Il peut conférer les pouvoirs à des tiers.
2. Le siège de la société est établi à l’adresse suivante:
L-6686 Mertert, 40, route de Wasserbillig.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de quarante mille francs (40.000,- frs.).

Dont acte, fait et passé à Munsbach, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: J.-C. Kremer, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1996, vol. 94S, fol. 67, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 20 décembre 1996.

P. Bettingen.

(46253/202/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

GUARDIAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-4940 Bascharage, avenue de Luxembourg.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the sixteenth day of December.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

There appeared:

1. GUARDIAN EUROPE S.A., a joint stock company under Luxembourg law, having its registered office in Dudelange,

Zone Industrielle Wolser,

duly represented by Mr Jean-Philippe Boever, employé privé, residing in Burmerange,
by virtue of a proxy given in Dudelange, on December 13, 1996;
2. LUXGUARD I S.A., a joint stock company under Luxembourg law, having its registered office in Bascharage, route

de Luxembourg,

duly represented by Mr Jean-Pierre de Bonhome, tax manager, residing in Crauthem,
by virtue of a proxy given in Dudelange, on December 13, 1996.
The proxies given, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain attached

to this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties, acting in their above stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorporation

of a joint stock company which they declare organized among themselves.

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme under the name of GUARDIAN LUXEMBOURG S.A..

Art. 2. The Corporation is established for an unlimited duration.

Art. 3. The object of the Corporation is the buying, selling, renting, and leasing of, as well as the granting of any

rights, in any form whatsoever, in any movable and immovable assets, as well as, within the Guardian group of
companies, the carrying out of financial transactions relating thereto. The Corporation may carry out any commercial,
industrial or financial operation which it may deem directly or indirectly useful to the accomplishment of its purposes.

5240

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Bascharage (Grand Duchy of Luxembourg).

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or seem imminent, that would

interfere with the normal activities of the Corporation at its registered offices or with the ease of communications with
such offices or between such offices and foreign countries, the registered offices may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; however, such temporary measures shall have no effect
on the nationality of the Corporation which, notwithstanding this transfer, will remain a Luxembourg company.

Art. 5. The subscribed capital is set at one million two hundred fifty thousand Luxembourg Francs (LUF 1,250,000.-),

consisting of one thousand two hundred fifty (1,250) shares of a par value of one thousand Luxembourg Francs (LUF
1,000.-) per share, which have been entirely paid in.

The subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The Corporation may, to the extent and
under terms permitted by law, redeem its own shares.

The authorised capital of the Corporation is fixed at one billion five hundred million Luxembourg Francs (LUF

1,500,000,000.-).

The board of directors is authorised, during a period of five years after the date of this deed to increase from time to

time the subscribed capital, within the limits of the authorised capital, by issuing shares or convertible bonds or other
instruments representing such increased amount of capital. Such increased amount of capital may be subscribed for, sold
and issued with or without a premium, by such persons and upon such terms as the board of directors may from time
to time determine. The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the Corporation,
or to any other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares repre-
senting part or all of such increased amounts of capital.

Art. 6. The shares of the Corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the

other form, at the option of the shareholders, subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder.

Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held at the registered office of the Corporation on April

16, at 8:30 a.m. and for the first time in nineteen hundred and ninety-eight. If such day is a legal holiday, the annual general
meeting shall be held on the following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Each share is entitled to one vote.
If all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 9. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members who need

not be shareholders of the Corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general
meeting for a period which may not exceed six years.

In the event of a vacancy in the office of a director for any reason this vacancy may be filled out on a temporary basis

until the next meeting of the shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting. The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the
shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting. Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or
by cable, telegram, telex or telefax another person as proxy. The board of directors may deliberate or act validly only if
at least a majority of the directors are present or represented at a meeting of the board of directors. Decisions shall be
taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.

The board may hold meetings by telephone or video conference in which all persons taking part in the meeting can

hear one another. Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions
voted at the directors’ meetings.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence by

any one director. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall
be signed by the chairman, by any one director, or by any one person specially mandated to this extent by the board.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the Corporation’s interest. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or more persons, acting alone
or jointly.

5241

Art. 13. The Corporation will be bound by the signature of one director or the signature of any person to whom

such signatory power shall be delegated by the board of directors. The Corporation may grant special powers and
powers of attorney under public or private seal.

Art. 14. The operations of the Corporation shall be supervised by one or several statutory auditors (commissaires

aux comptes) and, if so required by law, by an auditor (réviseur d’entreprises). The shareholders shall elect the statutory
auditors and the auditor and fix their respective attributions.

Art. 15. The accounting year of the Corporation shall begin on January 1 of each year and shall end on December

31 of that year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
Corporation and shall terminate on December 31, 1997.

Art. 16. From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10% of
the subscribed capital of the Corporation as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time
as provided in Article five hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Art. 17. In the event of a dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or several liqui-

dators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such disso-
lution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 18. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of August 10, 1915, as amended, on commercial companies.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
1.- GUARDIAN EUROPE S.A., prenamed, one thousand two hundred forty-nine shares …………………………………… 1,249
2.- LUXGUARD I S.A., prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: one thousand two hundred fifty shares …………………………………………………………………………………………………………………… 1,250
All the shares have been entirely paid-in so that the amount of one million two hundred fifty thousand Luxembourg

Francs (LUF 1,250,000.-) is as of now available to the Corporation, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in Article

twenty-six of the law of August 10, 1915, as amended, on commercial companies and expressly states that they have
been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately eighty thousand Luxembourg Francs (LUF 80,000.-).

<i>Extraordinary general meeting of shareholders

The above-named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that that meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions by

unanimous vote:

1. The following persons are appointed directors:
a.) Mr James D. Moore, businessman, residing in Brighton, Michigan, USA.;
b.) Mr Russell J. Ebeid, businessman, residing in Bloomfield Hills, Michigan, USA;
c.) Mr Ralph J. Gerson, businessman, residing in Bloomfield Hills, Michigan, USA;
d.) Mr Michael Gluckstein, accountant, residing in Strassen.
e.) Mr David B. Jaffe, general counsel residing in Luxembourg.
2. The following person is appointed statutory auditor:
COOPERS &amp; LYBRAND, «réviseur d’entreprises» established in L-2529 Howald, 15, Rue des Scillas.
3. The address of the Corporation is set at L-4940 Bascharage, avenue de Luxembourg.
4. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the accounts of the accounting year 1997.

5. The general meeting authorizes the board of directors to delegate the day-to-day management of the Corporation

as well as the representation of the Corporation for such management to one or more of its members.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surname, first name, civil

status and residence, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Follows the French translation:

L’an mil-neuf-cent-quatre-vingt-seize, le seize décembre.
Par-devant Nous, Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

5242

Ont comparu:

1. GUARDIAN EUROPE S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Dudelange,

Zone Industrielle Wolser,

ici représentée par Monsieur Jean-Philippe Boever, employé privé, résidant à Burmerange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Dudelange, le 13 décembre 1996;
2. LUXGUARD I S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Bascharage, route de

Luxembourg,

ici représentée par Jean-Pierre de Bonhome, «tax manager», résidant à Crauthem, en vertu d’une procuration sous

seing privé, donnée à Dudelange, le 13 décembre 1996.

Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lesdits comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme sous la dénomination de GUARDIAN LUXEMBOURG S.A..

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente, la location et le leasing de biens meubles et immeubles et l’attribution,

sous quelque forme que ce soit de droits sur de tels biens, ainsi que l’accomplissement, pour les société du groupe
Guardian Industries, des transactions financières y relatives. La société pourra accomplir toute opération commerciale,
industrielle ou financière qu’elle estimera être directement ou indirectement utile à la réalisation de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Bascharage (Grand Duché de Luxembourg). ll peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou paraîtront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux-cent cinquante (1.250) actions, chacune d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification de statuts. La société pourra racheter ses actions dans la mesure où la loi
l’y autorise.

Le capital autorisé de la société est fixé à un milliard cinq cents millions de francs luxembourgeois (LUF 1.500.000.000,-).
Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à dater de cet acte, à augmenter en temps

qu’il appartiendra le capital souscrit dans les limites du capital autorisé, par l’émission d’actions, d’obligations conver-
tibles ou d’autres instruments représentant cette augmentation. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites,
vendues et émises avec ou sans prime d’émission, par les personnes et selon les modalités déterminées par le conseil
d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur,
fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du
prix des actions représentant tout ou partie des augmentations de capital.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une oul’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance.

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, le quinze avril à huit

heures trente du matin, et pour la première fois en mil neuf cent quatrevingt-dix-huit.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent connaître

l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalable.

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée
générale annuelle pour une période qui ne pourra excéder six années.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, conformément aux textes légaux appli-
cables.

5243

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation. Le conseil pourra aussi se réunir lors d’une conférence téléphonique ou d’une viodéo-
conférence.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempere de ces assem-
blées ou réunions.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux, destinés à
servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président ou par deux administrateurs ou par toute personne seule,
specialement mandatée à cette fin par le conseil.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à une ou plusieurs
personnes, agissant seules ou conjointement.

Art. 13. La société sera engagée par la signature d’un seul administrateur ou la signature de toute personne à laquelle

pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes et, si la loi

l’exige, par un reviseur d’entreprises. Les actionnaires élisent les commissaires et le réviseur et fixent leurs attributions
respectives.

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre,

sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le trente
et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article cinq de ces statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit, tel que prévu à l’article cinq
des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommées par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se référent aux disposi-

tions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit et libéré les montants mentionnés ci-après:
1.- GUARDIAN EUROPE S.A., préqualifiée, mille deux-cent quarante-neuf actions ……………………………………………… 1.249
2.- LUXGUARD I S.A., préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux-cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme d’un million deux-cent cinquante mille francs

luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions exigées à l’article 26 de la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et constate expressément que ces conditions ont été remplies.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison de

sa constitution, sont évalués à environ quatre vingt mille francs luxembourgeois (LUF 80.000,-).

5244

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
a.) Mr James D. Moore, homme d’affaires, demeurant à Brighton, Michigan, USA;
b.) Mr Russ J. Ebeid, homme d’affaires, demeurant à Bloomfield Hills, Michigan, USA;
c.) Mr Ralph J. Gerson, homme d’affaires, demeurant à Bloomfield Hills, Michigan, USA;
d.) Mr Michael Gluckstein, comptable, demeurant à Strassen.
e.) Mr David B. Jaffe, «general counsel», demeurant à Luxembourg.
2. La personne suivante est nommée commissaire aux comptes:
COOPERS &amp; LYBRAND, réviseur d’entreprises, établi à L-2529 Howald, 15, rue des Scillas.
3. Le siège social de la société a été fixé à L-4940 Bascharage, avenue de Luxembourg
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront après l’assemblée générale annuelle

statuant sur les comptes de l’année mil neuf cent quatre-vingt-seize.

5. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate par les présentes qu’à la demande des compa-

rants, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et d’après lecture faite aux représentants des comparantes, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, ils

ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-P. Boever, J.-P. de Bonhome, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 95S, fol. 19, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 1996.

E. Schlesser.

(46254/227/324)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

CHAUSSURES VEDETTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange, Shopping Center La Belle Etoile.

R. C. Luxembourg B 11.469.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1996, vol. 488, fol. 5, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1996.

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile.

(46282/592/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

CYGNUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.227.

<i>Extraits du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 24 avril 1996

1. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Vassil Bojkov, homme d’affaires, demeurant à Sofia (Bulgarie);
- Monsieur Antoni Naoumov, homme d’affaires, demeurant à Sofia (Bulgarie);
- Madame Elena Dineva, secrétaire, demeurant à Sofia (Bulgarie),
en remplacement des administrateurs actuels.
2. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: EUROFIDUCIAIRE S.A. ayant son siège à Luxembourg,

en remplacement du commissaire actuel.

3. Le mandat des administrateurs et du commissaire arrivera à l’échéance à l’assemblée générale ordinaire de l’an

2001.

4. Le siège social est transféré à 12, route d’Arlon, Luxembourg.

Luxembourg, le 30 avril 1996.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1996, vol. 488, fol. 5, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46288/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

5245

CIFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 92, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 12.867.

Le bilan et l’affectation des résultats de la société au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre

1996, vol. 488, fol. 7, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre
1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

(46283/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

CIFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 92, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 12.867.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société en

date du 16 décembre 1996 que Mme Maggy Kohl a été élue administrateur-délégué de la société et qu’elle est autorisée
à engager la société sous sa seule signature.

Luxembourg, le 23 décembre 1996.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1996, vol. 488, fol. 7, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46284/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

CITY-PRESSE I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4777 Pétange, 1, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 27.027.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 78, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Arlon, le 20 décembre 1996.

<i>CITY-PRESSE I, S.à r.l.

SUD FIDUCIAIRE Sprl

B. Scholtus

M<i>andataire

(46285/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

CURCI &amp; Cie, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Capellen.

R. C. Luxembourg B 49.804.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 487, fol. 97, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1996.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE DU LIMPERTSBERG S.C.

Signature

(46287/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

EUCUDICO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 1A, route du Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.769.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1996, vol. 488, fol. 7, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

(46295/506/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

5246

COURTAGE TEXTILE LUXEMBOURGEOIS C.T.L., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 141, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 40.349.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 78, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Arlon, le 20 décembre 1996.

<i>COURTAGE TEXTILE LUXEMBOURGEOIS, C.T.L., S.à r.l.

SUD FIDUCIAIRE Sprl

B. Scholtus

M<i>andataire

(46286/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

DISCOVER SCHOOL, Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 42.770.

<i>Assemblée Générale de Cession de Parts

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six décembre à L-1477 Luxembourg, au siège social, 24, rue des Etats-Unis,

l’unique associé de la Société à responsabilité limitée DISCOVER SCHOOL, M. Daniel Beauduin, gérant de société,
demeurant à F-77320 Les Cherolles, 9, rue de la Croix Saint-Jean a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

M. Daniel Beauduin cède et transporte sous toutes les garanties de fait ou de droit les cent parts sociales qu’il détient

dans la société DISCOVER SCHOOL à M. Michel Prevost, commerçant, demeurant à F-83111 Ampus, Quartier Ville
Haute. Cette cession est consentie pour et moyenannt la somme de cent soixante-cinq mille francs luxembourgeois
dont quittance. M. Michel Prevost déclare avoir pris connaissance et accepte en l’état l’actif et le passif de la S.à r.l.
DISCOVER SCHOOL.

<i>Deuxième résolution

M. Daniel Beauduin démissionne de son poste de gérant et accepte la nomination de M. Michel Prevost.

<i>Troisième résolution

Est nommé gérant, M. Michel Prevost, prénommé, qui accepte et donne quitus à M. Daniel Beauduin de son mandat

de gérant jusqu’à ce jour.

Signé à Luxembourg, le 6 décembre 1996 par les parties.

D. Beauduin

M. Prevost

Fait en quatre originaux sur papier libre pour être remis:
à M. Beauduin, à M. Prevost, déposé au siège social de la société
déposé auprès des services de l’Enregistrement ainsi qu’au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg et

pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1996, vol. 487, fol. 57, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(46299/222/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

ELECTROLUX REINSURANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Hamm, 7, rue de Bitbourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ELECTROLUX

REINSURANCE (LUXEMBOURG) S A., avec siège social à Luxembourg-Hamm, 7, rue de Bitbourg, constituée suivant
acte reçu par le notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 6 octobre 1982, publié au Mémorial
C, numéro 305 du 24 novembre 1982 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instru-
mentant en date du 21 décembre 1989, publié au Mémorial C, numéro 229 du 10 juillet 1990 et en date du 8 mars 1996,
publié au Mémorial C, numéro 282 du 10 juin 1996.

L’assemblée est présidée par Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-surAlzette.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Danièle Rehlinger, secrétaire, demeurant à Mensdorf.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter que:
1. - Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

2. - Il appert de cette liste de presence que les huit mille (8.000) actions représentant l’intégralité du capital social,

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

5247

3. - L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
a) Augmentation de capital à concurrence de quarante-deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois

(42.500.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de quatre-vingts millions de francs luxembourgeois
(80.000.000.-LUF) à cent vingt-deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (122.500.000,- LUF), par l’émission
de quatre mille deux cent cinquante (4.250) actions nouvelles d’une valeur ncminale de dix mille francs luxembourgeois
(10.000,- LUF) chacune ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

b) Renonciation des deux actionnaires actuels à tout droit de souscription préférentiel éventuel, souscription et

libération des quatre mille deux cent cinquante (4.250) actions nouvelles par la société ELECTROLUX, S.à r.l. avec siège
social à Vianden, moyennant un apport en nature.

c) Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de quarante-deux millions cinq cent mille

francs luxembourgeois (42.500.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de quatre-vingts millions de francs
luxembourgeois (80.000.000,- LUF) à cent vingt-deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (122.500.000,-
LUF), par l’émission de quatre mille deux cent cinquante (4.250) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille
francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

La societé ELECTROLUX, S.à r.l., ayant son siège social à L-9412 Vianden, 4, rue de la Frontière,
ici représentée par Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration donnée le 28 novembre 1996,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci,

déclare souscrire les quatre mille deux cent cinquante (4.250) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille

francs luxembourgeois (10.000,- LUF).

Les actions nouvelles souscrites ont été entièrement libérées par la société ELECTROLUX, S.à r.l. moyennant apport

à la société d’un ensemble immobilier sis à Hosingen, comprenant hall industriel et bureaux, inscrit au cadastre comme
suit:

Commune de Hosingen, section E de Hosingen:
1) Numéro 1143/3900 «auf der Hoeh», maison-place de 30 ares 43 centiares;
2) Numéro 1147/3999, même lieu-dit, bâtiment-place de 02 hectares 54 ares 38 centiares;
3) Numéro 1144/3901, même lieu-dit, labour de 17 ares 25 centiares.

<i>Titre de propriété

La société ELECTROLUX, S.à r.l. est propriété des immeubles prédésignés pour les avoir acquis comme suit:
L’immeuble prédésigné sub 1) en vertu d’un procès-verbal d’adjudication immobilière reçu par le notaire Martine

Weinandy, de résidence à Clervaux, en date du 16 février 1993, transcrit au bureau des hypothèques à Diekirch le 19
mars 1993, volume 829, numéro 127.

L’immeuble prédésigné sub 2) en vertu d’un acte de cession de parts sociales et assemblée générale extraordinaire

reçu par le notaire instrumentant en date du 27 novembre 1991, transcrit au bureau des hypothèques à Diekirch le 18
décembre 1991, volume 794, numéro 27.

L’immeuble prédésigné sub 3) en vertu d’un acte de vente reçu par le notaire Martine Weinandy, de résidence à

Clervaux, en date du 7 avril 1995, transcrit au bureau des hypothèques à Diekirch le 23 août 1995, volume 895, numéro 43.

<i>Conditions de l’apport

Les immeubles prédésignés sont apportés tels et ainsi qu’ils se comportent, libres de tous droits de privilège et

d’hypothèque, avec toutes les appartenances et dépendances ainsi qu’avec toutes les servitudes actives et passives,
occultes et apparentes, continues et discontinues pouvant y être attachées, sauf à la société à faire valoir les unes et se
défendre des autres, mais à ses frais, risques et périls et sans recours contre l’apporteuse.

L’indication cadastrale et la contenance ne sont pas garanties, la difference en plus ou en moins exédât-elle un

vingtième, fera profit ou perte à la société.

La société a la jouissance et la propriété des immeubles apportés à compter de ce jour et à charge d’en payer et

supporter à compter de la même date tous impôts, taxes et contributions quelconques.

<i>Rapport du réviseur d’entreprises

Le prédit apport est certifié, conformément à l’article 26-1 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales,

par la société INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, avec siège social à Luxembourg, 123, avenue de la
Faïencerie, en vertu d’un rapport établi en date du 6 novembre 1996, et dont la conclusion est la suivante:

«Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la

valeur nominale de 4.250 actions de LUF 10.000,- chacune a émettre en contrepartie, totalisant LUF 42.500.000,-.»

lequel rapport, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour être enregistré avec celui-ci.

<i>Renonciation

a) La société ELECTROLUX LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à L-2121 Luxembourg, 202, Val des Bons

Malades,

5248

ici représentée par Monsieur Charles Lahyr, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 28 novembre 1996;
b) Monsieur Erny Lamborelle, demeurant à Lellingen,
ici représenté par Monsieur Paul Marx, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 28

novembre 1996,

lesquelles deux procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci,

seuls actionnaires de la société ELECTROLUX REINSURANCE (LUXEMBOURG) S.A., déclarent renoncer à leur

droit de souscription préférentiel aux nouvelles actions.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation de capital, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de la société pour lui

donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à cent vingt-deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (122.500.000,- LUF), repré-

senté par douze mille deux cent cinquante (12.250) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois
(10.000,- LUF) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, remunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison de

la présente augmentation de capital, s’élèvent approximativement à cinq cent dix mille francs luxembourgeois (510.000,-
LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun

autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: C. Lahyr, D. Rehlinger, P. Marx, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 17 décembre 1996, vol. 408, fol. 74, case 4. – Reçu 425.000,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 24 décembre 1996.

A. Weber.

(46291/236/120)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

ELECTROLUX REINSURANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Hamm, 7, rue de Bitbourg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46292/236/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

ENTREPRISE DE TOITURES FRANÇOIS STOFFEL-REDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, 1, rue des Commerçants.

R. C. Luxembourg B 29.821.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1996, vol. 488, fol. 5, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1996.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

Signature

(46293/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

EURO POWER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.481.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1996, vol. 487, fol. 90, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1996.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ, Société Civile

Signature

(46296/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

5249

ETS. EMILE BAUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3315 Bergem.
R. C. Luxembourg B 15.110.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 1996, vol. 304, fol. 99, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bergem, le 24 décembre 1996.

Signature<i>.

(46294/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

FIDUCIAIRE MARCEL BARTHELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4151 Esch-sur-Alzette, 3 et 7, rue Ernie Reitz (anc. Petite Rue des Jardins).

R. C. Luxembourg B 34.239.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 1996, vol. 305, fol. 9, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 1996.

FIDUCIAIRE MARCEL BARTHELS S.A.

Signature

(46298/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

FINA ROAD SERVICE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1014 Luxembourg-Gasperich, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 5.486.

Constituée le 17 mai 1939 suivant acte reçu par M

e

Gustave-Paul Manternach, notaire à Capellen, publié au Mémorial C,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

o

4 du 9 juin 1939. Statuts modifiés par décision de l’Assemblée

Générale du 22 mai 1946 publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

o

56 du 14

septembre 1946, par décision de l’Assemblée Générale du 28 mai 1952, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, n

o

48 du 20 juin 1952, par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 juillet

1961, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

o

60 du 29 juilet 1961, par décision de

l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 novembre 1963, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, n

o

1 du 3 janvier 1964, par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 décembre 1968,

publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

o

29 du 22 février 1969, par décision de

l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 1968, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, n

o

30 du 24 février 1969, par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 novembre 1985,

publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

o

1 du 2 janvier 1986 et par décision de

l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 décembre 1995, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, n

o

112 du 5 mars 1996.

POUVOIRS - ANNULATION - ATTRIBUTION

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 11 décembre 1996

Le Conseil décide d’annuler les pouvoirs conférés par procuration le 4 juin 1986 à Monsieur Jeannot Ney avec effet

rétroactive au 23 octobre 1996 et décide d’attribuer, conformément l’article 11 des statuts les pouvoirs suivants à
Monsieur Vincent Marechal, domicilié à 1014 Luxembourg-Gasperich, 310, route d’Esch.

Monsieur V. Marechal pourra, moyennant signature conjointe à celle d’un administrateur, sans limitation de montant,

effectuer les opérations énumérées de manière limitative comme suit:

effectuer tout encaissement et en donner quittance, faire ouvrir ou clôturer tout compte en banque ou au Bureau des

Chèques Postaux, réaliser toutes opérations de dépôt, de nantissement et de financement à court terme, de signer,
tirer, accepter, exécuter, avaliser, endosser, faire escompter et délivrer au nom et pour compte de la société, tous
chèques ou virements bancaires et chèques ou virement spostaux, tous billets à ordre, toutes lettres de chanque, tous
reçus, tous ordres de paiement, tous effets de commerce et tous autres titres de paiement, tant en francs luxembour-
geois qu’en francs belges et de négocier ou transférer aux banques et à toutes autres institutions financières les titres de
paiement précités.

Monsieur V. Marechal pourra, moyennant sa signature conjointe avec celle de Monsieur R. Bertolo, effectuer toutes

les opérations énumérées ci-avant mais à concurrence d’un montant maximum de 10.000.000 LUF. Le montant
maximum est cependant fixé à LUF 500.000 pour les ordres de paiement des salaires du personnel de FINA ROAD
SERVICE LUXEMBOURG S.A.

Pour extrait conforme

J.L. Layon

E. de Menten de Horne

<i>Administrateur

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 78, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46299/222/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

5250

FANOPI S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1314 Luxembourg, 10, rue Guillaume Capus.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twelfth of December.
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.

There appeared:

1. - Mrs Ing-Marie Nordgren, director, residing in L-1314 Luxembourg, 10, rue Guillaume Capus;
2. - Mr Jochum Pihl, director, residing in L-1314 Luxembourg, 10, rue Guillaume Capus;
3. - Mr Andreas Pihl, student, residing in L-1314 Luxembourg, 10, rue Guillaume Capus;
4. - Mr Gustaf Pihl, student, residing in L-1314 Luxembourg, 10, rue Guillaume Capus;
5. - Mr Johan Pihl, student, residing in L-1314 Luxembourg, 10, rue Gustave Capus.
All the appearing are here represented by Mrs Sonja Muller, private employee, residing in Trier (Germany), by virtue

of five proxies given in Luxembourg on November 21st 1996, which proxies, after being signed ne varietur by Mrs Sonja
Muller and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary, to inscribe as follows, the articles

of association of a «société anonyme» which they form between themselves:

Title I. - Dénomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of FANOPI S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have heen transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies. The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.-

LUF), divided in one thousand (1,000) shares having a par value of one thousand two hundred fifty Luxembourg francs
(1,250.-LUF) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. - Management

Art. 6.

The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7.  The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to issue
bonds and debentures. The Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the leqal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of

Directors, provided that special decisions may be reached concerning the authorized signature in case of delegation of
powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

5251

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. - General Meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second

Thursday in June, at 3.00 p.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5.00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00 %) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General Provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory dispositions

1) Exceptionnally, the first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall

terminate on the thirty-first of December 1997.

2) The first general meeting will be held in 1998.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1) Mrs Ing-Marie Nordgren, prenamed, six hundred shares……………………………………………………………………………………………

600

2) Mr Jochum Pihl, prenamed, one hundred shares …………………………………………………………………………………………………………

100

3) Mr Andreas Pihl, prenamed, one hundred shares …………………………………………………………………………………………………………

100

4) Mr Gustaf Pihl, prenamed, one hundred shares ……………………………………………………………………………………………………………

100

5) Mr Johan Pihl, prenamed, one hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………    100
Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
All the shares have been paid-up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, so that the

amount of one million two hundred fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) is now available to the company,
evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately seventy-five thousand Luxem-
bourg francs (75.000,- LUF).

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).

5252

2. - The following are appointed directors:
a) Mr Thorvald Ranta, lawyer, residing in Stockholm (Sweden);
b) Mrs Ing-Marie Nordgren, director, residing in Luxembourg;
c) Mr Jochum Pihl, director, residing in Luxembourg.
3. - Has been appointed statutory auditor:
– AUDILUX LIMITED, having its registered office in Douglas (Isle of Man).
4. - Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2002.
5. - The registered office of the company is established in L-1314 Luxembourg, 10, rue Guillaume Capus.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning of this

document.

This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française de l’acte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. - Madame Ing-Marie Nordgren, administrateur de société, demeurant à L-1314 Luxembourg, 10, rue Guillaume

Capus;

2. - Monsieur Jochum Pihl, administrateur de société, demeurant à L-1314 Luxembourg, 10, rue Guillaume Capus;
3. - Monsieur Andreas Pihl, étudiant, demeurant à L-1314 Luxembourg, 10, rue Guillaume Capus;
4. - Monsieur Gustaf Pihl, étudiant, demeurant à L-1314 Luxembourg, 10, rue Guillaume Capus;
5. - Monsieur Johan Pihl, étudiant, demeurant à L-1314 Luxembourg, 10, rue Gustave Capus.
Tous les comparants sont ici représentés par Madame Sonja Muller, employée privée, demeurant à Trèves

(Allemagne), en vertu de cinq procurations données à Luxembourg le 21 novembre 1996, lesquelles procurations, après
avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour
être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de FANOPI S.A.

Art. 2.  Le siège social société est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF)
chacune.

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire, en certificats unitaires ou en certificats représentant deux

ou plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

5253

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six années et en tout temps
révocables par elle.

Le nombre d’administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément a l’objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressement réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’émettre
des obligations. En respectant les dispositions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être payés par le conseil
d’administration.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de la société à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs
mandataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12.

La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixe leur nombre et leur remunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut pas excéder six
ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13.

L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le

deuxième jeudi du mois de juin, à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5 %) du bénéfice net pour la constitution de la
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite reserve atteint dix pour-cent (10 %) du capital
social, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite reserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finit le trente

et un décembre 1997.

2) La premiere assemblée générale se tiendra en l’an 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
1) Madame Ing-Marie Nordgren, prénommée, six cents actions ……………………………………………………………………………………

600

2) Monsieur Jochum Pihl, prénommé, cent actions ……………………………………………………………………………………………………………

100

3) Monsieur Andreas Pihl, prénommé, cent actions …………………………………………………………………………………………………………

100

4) Monsieur Gustaf Pihl, prénommé, cent actions ……………………………………………………………………………………………………………

100

5) Monsieur Johan Pihl, prenommé, cent actions ………………………………………………………………………………………………………………    100
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

5254

Toutes les actions ont été libérées à raison de cent pour cent (100 %) par des versements en espèces, de sorte que

la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à soixante-quinze mille
francs luxembourgeois (75.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1);
2. - Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Thorvald Ranta, juriste, demeurant à Stockholm (Suède);
b) Madame Ing-Marie Nordgren, administrateur de société, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Jochum Pihl, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
3. - A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
– AUDILUX LIMITED, ayant son siège social à Douglas (Ile de Man).
4. - Leur mandat expirera après l’assemblée generale des actionnaires de l’an 2002.
5. - Le siège social de la société est fixé à L-1314 Luxembourg, 10, rue Guillaume Capus.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,

lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: S. Muller, A.Weber.
Enregistré à Capellen, le 17 décembre 1996, vol. 408, fol. 74, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 24 décembre 1996.

A. Weber.

(46251/236/303)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

J.P. MORGAN JAPANESE INVESTOR FUND, Fonds Commun de Placement.

MANAGEMENT REGULATIONS

1) The Fund

J.P. MORGAN JAPANESE INVESTOR FUND (hereafter referred to as the «Fund») is  organised under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg («Luxembourg») as a mutual investment fund (fonds commun de placement). The Fund
is not a separate legal entity and is structured as a co-ownership arrangement. Its assets are held in common by, and
managed in the interest of, its co-owners (hereinafter referred to as the «Unitholders») by J.P. MORGAN JAPANESE
INVESTOR FUND SERVICES S.A. (hereafter referred to as the «Management Company»), a company incorporated
under the laws of Luxembourg and having its registered office in Luxembourg. The Fund is organised under the law of
19th July, 1991 relating to undertakings for collective investment the securities of which are not intended to be placed
with the public. The assets of the Fund, which are held in custody by CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG
S.A. (hereafter referred to as the «Custodian») are segregated from those of the Management Company. The rights of
the Unitholders are represented by Units (the «Units») and by acquiring Units of the Fund, the Unitholder fully accepts
these Management Regulations which determine the contractual relationship between the Unitholders, the Management
Company and the Custodian.

The ownership of Units in the Fund is restricted to J.P. MORGAN TRUST BANK Ltd, (hereafter referred to as

«JPMTB») as trustee for one or several undisclosed trusts.

The Management Company will elect under United States Treasury Regulations to have the Fund, for United States

Federal income tax purposes, disregarded as an entity separate from its owner if there is one investor, or as a
partnership if there are two or more investors.

The Management Company may create within the Fund several separate pools of assets (each a «sub-fund»). Each

sub-fund consists of assets which are held separately in accordance with section 11 of these Management Regulations
from the assets attributable to other sub-funds and invested separately in accordance with the investment policy fixed
for a sub-fund in accordance with section 4) of these Management Regulations.

5255

The Management Company may decide to issue, within each sub-fund, two or more classes of Units (the “classes”)

whose assets will be commonly invested but where a specific sales and/or redemption charge structure, fee structure or
hedging policy is applied.

For the purpose of effective management, the management of all or part of the assets of a sub-fund may be pooled as

set forth in article 7 hereafter.

2) The Management Company

The Fund is managed on behalf of the Unitholders by the Management Company, which shall have its registered office

in Luxembourg. 

The Management Company is vested with the broadest powers to administer and manage the Fund, subject to the

restrictions set forth in Article 5 hereafter, on behalf of the Unitholders, including but not limited to, the purchase, sale,
subscription, exchange and receipt of securities and the exercise of all the rights attached directly or indirectly to the
assets of the Fund.

The Board of Directors of the Management Company shall determine the investment policy of each sub-fund within

the objectives set forth in Article 4 and the restrictions set forth in Article 5 hereafter.

The Board of Directors of the Management Company may appoint a general manager or managers and/or

administrative agents to implement the investment policy and administer and manage the assets of the Fund. 

The Management Company may obtain investment information, advice and other services.

3) The Custodian

The Management Company shall appoint and terminate the appointment of the Custodian. CHASE MANHATTAN

BANK LUXEMBOURG S.A., a société anonyme organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with its
head office in Luxembourg City, has been appointed Custodian.

The Custodian’s appointment may be terminated at any time by either the Custodian or the Management Company

upon 3 months’ written notice.

Termination is, however, subject to the condition that a new custodian, which must be appointed within two months

after the termination as aforesaid, assumes the responsibilities and functions of the Custodian under these Management
Regulations and provided, further, that the appointment of the Custodian shall continue thereafter for such period as
may be necessary for the transfer of all assets of the Fund to the new Custodian.

In the event the Custodian’s appointment is terminated, the Management Company will appoint a new Custodian who

assumes the responsibilities and functions of the Custodian under these Management Regulations.

All cash, securities and other assets constituting the assets of the Fund shall be held by the Custodian on behalf of the

Unitholders of the Fund. The Custodian may entrust banks and financial institutions with the custody of such assets and
may hold securities in fungible or non fungible accounts with such clearing houses as the Custodian, with the approval
of the Management Company, may determine. The Custodian shall have the normal duties of a depositary with respect
to the Fund’s deposits of cash and securities. The Custodian may only dispose of the assets of the Fund and make
payments to third parties on behalf of the Fund upon receipt of instructions from the Management Company or its
appointed agents, provided such instructions conform with these Management Regulations and applicable provisions of
law.

The Custodian shall assume its functions and responsibilities in accordance with Luxembourg Law.
The Custodian is entitled to such fees as shall be determined from time to time by an agreement of the Management

Company and the Custodian.

4) Investment Policy

The Management Company shall invest the proceeds paid into each sub-fund for joint account of the Unitholders of

such sub-funds in securities and other assets permitted by law in conformity with the principle of risk spreading. In this
context the Management Company shall specify the investment guidelines for each sub-fund and publish such guidelines
in the Prospectus of the Fund.

The Management Company shall alone be entitled to create any further sub-funds and to fix their investment policy

which will be described in the Prospectus of the Fund. 

<i>5) Investment Restrictions

The Management Regulations determine the restrictions with which the Management Company shall comply in

managing the assets of the Fund. Such restrictions are at present as follows:

1) The Fund may not invest in securities of any one issuer, if the value of the holdings of a sub-fund in the securities

of such issuer exceeds 20% of such sub-fund’s total net assets, except that such restriction shall not apply to securities
issued or guaranteed by Member States of the Organization for Economic Co-operation and Development («OECD»)
or their local authorities or public international bodies with European Union («EU»), regional or world-wide scope.

2) The Fund may not acquire more than 20% of the securities of the same kind issued by the same issuing body.
3) The Management Company may not make, on behalf of the Fund, investments for the purpose of exercising

control or management.

4) The Fund may not purchase real estate.
5) The Fund may not enter into transactions involving commodities, commodity contracts or securities representing

merchandise or rights to merchandise, except that it may purchase and sell securities that are secured by commodities
and securities of companies which invest or deal in commodities; for the purposes hereof, «commodities» include
precious metals and certificates representing them. This restriction shall not prevent the Fund from entering into
forward contracts, swap agreements or  financial futures (and options thereon) on financial instruments, stock indexes
and foreign currencies, to the extent permitted by applicable laws and regulations and the Management Regulations.

5256

6) The Fund may not mortgage, pledge, hypothecate or in any manner transfer as security for indebtedness, any

securities owned or held by the Fund, except as may be necessary in connection with borrowings and provided that the
purchase or sale of securities on a when-issued or delayed-delivery basis, and collateral arrangements with respect to
the writing of options or the entering into forward contracts or futures contracts, shall not be deemed the pledge of
assets.

7) The Management Company may not, on behalf of the Fund, invest more than 20% of the net assets of a sub-fund

in securities which are not traded on an official stock exchange or other regulated market, operating regularly, being
recognised and open to the public, except that such restriction shall not apply to securities issued or guaranteed by
Member States of the OECD or their local authorities or public international bodies with EU, regional or world-wide
scope. 

8) The Fund may borrow up to 25% of the net assets of each sub-fund, provided that the borrowing is made on a

temporary basis only and not for investment purposes.

9) The Fund may employ techniques and instruments relating to transferable securities including options on securities

and securities indexes, financial futures contracts and related options, and swap agreements under the conditions and
within the limits set forth hereafter.

(a) With respect to options on securities, the Fund may:
(i) acquire call and put options on securities, provided that the total of the premiums paid for the purchase of these

options, together with the premiums paid for the currency and index options referred to under b) and d) below, do not
exceed 15% of the net assets of the relevant sub-fund;

(ii) write put options on securities, provided that during the entire duration of the option contract the relevant sub-

fund holds adequate liquid assets that may be used to pay for the securities which could be delivered to it in case of the
exercise of the option by the counterpart;

(iii) write call options on securities, provided the relevant sub-fund holds either the underlying securities, or equiv-

alent call options. The underlying securities related to call options written may not be disposed of as long as these
options are in existence unless such options are covered by matching options. The same applies to equivalent call
options which the relevant sub-fund must hold where it does not have the underlying securities at the time of the writing
of such options. The Fund may also write call options on securities it does not hold, provided the aggregate exercise
price of such uncovered call options written shall not exceed 25% of the relevant sub-fund’s net assets and the sub-fund
must at any time be in a position to ensure the coverage of the position taken as a result of the writing of such options.

(b) The Fund may, for the purpose of hedging currency risks and for the purpose of seeking exposure to specific

currencies, enter into forward currency contracts or swap agreements, acquire currency futures or write call options
and purchase put options on currencies, provided that:

(i) These transactions may only concern contracts which are traded on a regulated market operating regularly, being

recognized and open to the public, except that the Fund may also enter into forward sales of currencies or exchange
currencies on the basis of private agreements with highly rated financial institutions specializing in this type of
transaction.

(ii) Hedging instruments may include spot and forward foreign exchange contracts, currency futures and/or options

in all the currencies within the investment policy of the relevant sub-fund.

(iii) The Fund may engage in crosshedging by entering into transactions to purchase or sell one or more currencies

that are expected to decline in value relative to other currencies to which the Fund has or in which the Fund expects to
have portfolio exposure.

(iv) To reduce the effect of currency fluctuations on the value of existing or anticipated holdings of portfolio

securities, the Fund may also engage in «proxy hedging». Proxy hedging is used when the currency to which a sub-fund’s
portfolio is exposed is difficult to hedge against the reference currency of such sub-fund. Proxy hedging entails entering
into forward contracts to sell a currency, the changes in the value of which are generally considered to be linked to a
currency or currencies in which some or all of a sub-fund’s portfolio securities are or are expected to be denominated,
and to buy any currency within the investment policy of the sub-fund concerned.

(v) The Fund will not enter into forward currency contracts, currency swap agreements or currency futures and

option transactions for amounts exceeding, at the time the contracts or transactions concluded, the net assets of the
sub-fund concerned.

c) Transactions in financial futures shall be limited as follows:
(i) for the purpose of hedging the risk of the fluctuation of the value of the portfolio securities of its sub-funds, the

Fund may have outstanding commitments in respect of financial futures sales contracts not exceeding the value of the
corresponding portion of the relevant sub-fund’s portfolio; and

(ii) for purposes other than hedging, the Fund may enter into financial futures purchase and sale contracts, provided

that sufficient cash, short-dated debt securities or instruments, or securities to be disposed of at a predetermined value
exist in the relevant sub-fund to match the underlying exposure of any such futures positions.

d) Fund transactions in index options shall be limited as follows:
(i) for the purpose of hedging the risk of the fluctuation of its portfolio securities, the Fund may, in respect of each

sub-fund, sell call options on stock indexes or acquire put options on stock indexes. In such event, the value of the
underlying securities included in the relevant stock index option shall not exceed, together with outstanding commit-
ments in financial futures contracts sold for the same purpose, the aggregate value of the portion of the securities
portfolio to be hedged; and

(ii) for purposes other than hedging, the Fund may, in respect of each sub-fund, acquire call options on stock indexes,

provided the value of the underlying securities included in the relevant stock index options is covered within each sub-

5257

fund by cash, short-dated debt securities and instruments or securities (other than the liquid assets held by the Fund
pursuant to 9) (a) (ii) above) to be disposed of at predetermined prices;

The Management Company may, on behalf of the Fund, enter into the transactions referred to under c) and d) above

only if these transactions concern contracts which are traded on a regulated market operating regularly, being
recognized and open to the public.

Options referred to in the foregoing restrictions must be dealt in on a regulated market operating regularly, being

recognized and open to the public, except that the Management Company may also, on behalf of the Fund, enter into
OTC option transactions with first class financial institutions participating in this type of transactions.

The Fund need not comply with the investment limit percentages set forth above when exercising subscription rights

attaching to securities which form part of its assets.

The Fund may invest up to 20% of the net assets of a sub-fund in shares or Units of other undertakings for collective

investment of the open-ended type. If such undertakings are subject to risk diversification requirements comparable to
those applicable to the Fund, such investments shall be disregarded for the purpose of the limit set forth in restriction
7). The Fund may not invest more than 10% of the net assets of a sub-fund in undertakings for collective investment of
the open-ended type organized in countries other than EU countries, Hong Kong, Japan, Switzerland and the United
States and which are subject to a permanent supervision in such countries and the restrictions 1) and 2) above shall be
applicable to investments in collective investment undertakings organized in such other countries, provided that the per-
centages referred therein shall be 10%. In case of investments in collective investment undertakings of the same
promoter, no fees or costs are charged on account of transactions relating to such investment. No investments will be
made in collective investment undertakings whose object is to invest in other collective investment undertakings. Unith-
olders should note that investments in other collective investment undertakings may entail the indirect payment of fees
and charges at the level of the underlying collective investment undertaking.

If any of the percentages referred to in the restrictions set forth above are exceeded for reasons beyond the control

of the Fund or as a result of the exercise of subscription rights, the Fund must adopt as a priority objective for its sales
transactions the remedying of that situation, taking due account of the interests of its Unitholders.

The Fund shall not sell, purchase or loan securities (except Units of the Fund) to or receive loans from (a) the

Management Company, (b) its affiliated companies, (c) any director of the Management Company or its affiliated
companies, or (d) any major Shareholder thereof (meaning a Shareholder who holds, on his own account whether in his
own or other name (as well as a nominee’s name), 10% or more of the total issued and outstanding Shares of such
company) acting as principal or for its own account, unless the transaction is made within the restrictions set forth in
the Management Regulations, and, either (i) at a price determined by current publicly available quotations, or (ii) at
competitive prices or interest rates prevailing from time to time, on internationally recognized securities markets or
internationally recognized money markets.

The Fund may not grant loans or act as a guarantor on behalf of third parties.
Except by the acquisition of debt securities or instruments the Management Company may not grant loans or act as

guarantor on behalf of third parties. This provision shall not prevent the Management Company from lending the Fund’s
portfolio securities. The Management Company may lend the Fund’s portfolio securities to specialised banks, credit insti-
tutions and other financial institutions of high standing, or through recognized clearing institutions such as CEDEL or
Euroclear. The lending of securities will be made for periods not exceeding 30 days. Loans will be secured continuously
by collateral consisting of cash, and/or of securities issued or guaranteed by member states of the OECD or by their
local authorities which at the conclusion of the lending agreement, must be at least equal to the value of the global
valuation of the securities lent. The collateral must be blocked in favour of the Fund until termination of the lending con-
tract. Lending transactions may not be carried out on more than 50% of the aggregate market value of the securities of
any sub-fund, provided, however, that this limit is not applicable where the Management Company has the right to
terminate the lending contract at any time and obtain restitution of the securities lent. Any transaction expenses in
connection with such loans may be charged to the Fund.

The Management Company may, on behalf of the Fund, enter, either as purchaser or seller, into repurchase agree-

ments with highly rated financial institutions specialized in this type of transaction. During the lifetime of the repurchase
agreements, the Management Company may not sell the securities which are the object of the agreement either before
(i) the repurchase of the securities by the counterpart has been carried out or (ii) the repurchase period has expired.
The Management Company must ensure to maintain the importance of purchased securities subject to repurchase
obligation at a level such that it is able, in respect of any sub-fund, to repurchase shares at the request of the
shareholders.

The Management Company may from time to time impose further investment restrictions as shall be compatible with

or in the interests of the Unitholders, in order to comply with the laws and regulations of the countries where the Units
of the Fund are placed.

To the extent permitted under applicable laws and regulations, the Management Company may decide that less

restrictive restrictions shall be applicable to any specific sub-funds.

6) Issue of Units and Restrictions on Issue and Transfer of Units

Units of each sub-fund shall be issued by the Management Company subject to receipt of payment of the purchase

price by the Custodian. 

The Units of the Fund shall be issued by the Management Company pursuant to Article 9 hereafter at prices based on

the respective net asset values determined in accordance with Article 11 of these Management Regulations.

The Management Company may fix, from time to time, for each class of Units minimum subscription amounts. The

Management Company has the discretion, from time to time, to waive any applicable minimum subscription amount.

5258

The Management Company may issue Units against contribution of assets in kind.
Fractions of Units may be issued. The Management Company may, in the interests of the Unitholders, split or

consolidate the Units.

The Fund has been organised under the Luxembourg law of 19th July, 1991 concerning undertakings for collective

investment the securities of which are not intended to be placed with the public. The ownership of Shares in the Fund
is restricted to JPMTB as trustee for undisclosed trusts, all of which will be institutional investors participating in the
Fund on their own behalf, through JPMTB as trustee, and the Management Company will not issue Shares to, or regis-
ter Shares in the name of, any other person.

Upon each subscription, JPMTB will confirm to the Management Company that the trusts on behalf of which it

subscribes are institutional investors participating in the Fund on their own behalf, through JPMTB as trustee.

The Management Company may reject at its discretion any subscription by JPMTB if it has doubts on whether a

beneficial owner is an institutional investor. Similarly, the Management Company will compulsorily repurchase any Units
in respect of which it becomes aware that they are beneficially be held by a non-institutional investor.

7) Pooling

For the purpose of effective management, the Management Company may invest and manage all or any part of the

portfolio of assets established for two or more sub-funds (for the purposes hereof «Participating sub-funds») on a
pooled basis. Any such asset pool shall be formed by transferring to it cash or other assets (subject to such assets being
appropriate in respect to the investment policy of the pool concerned) from each of the Participating sub-funds.
Thereafter, the Management Company may from time to time make further transfers to each asset pool. Assets may also
be transferred back to a Participating Sub-fund up to the amount of the participation of the class concerned. The share
of a Participating Sub-fund in an asset pool shall be measured by reference to notional Units of equal value in the asset
pool. On formation of an asset pool, the Management Company shall, at its discretion, determine the initial value of
notional Units (which shall be expressed in such currency as the Management Company considers appropriate) and shall
allocate to each Participating sub-fund notional Units having an aggregate value equal to the amount of cash (or to the
value of other assets) contributed. Thereafter, the value of the notional Unit shall be determined by dividing the net asset
value of the asset pool by the number of notional Units subsisting.

When additional cash or assets are contributed to or withdrawn from an asset pool, the allocation of notional Units

of the Participating sub-fund concerned will be increased or reduced, as the case may be, by a number of notional Units
determined by dividing the amount of cash or the value of assets contributed or withdrawn by the current value of a
Unit. Where a contribution is made in cash, it will be treated for the purpose of this calculation as reduced by an amount
which the Management Company considers appropriate to reflect fiscal charges and dealing and purchase costs which
may be incurred in investing the cash concerned; in the case of cash withdrawal, a corresponding deduction will be made
to reflect costs which may be incurred in realising securities or other assets of the asset pool.

Dividends, interest and other distributions of an income nature received in respect of the assets in an asset pool will

be immediately credited to the Participating sub-funds in proportion to their respective participation in the asset pool
at the time of receipt. Upon the dissolution of the Fund, the assets in an asset pool will (subject to the claims of credi-
tors) be allocated to the Participating sub-funds in proportion to their respective participation in the asset pool.

8) Switching between Sub-Funds

Units of a class may not be converted into Units of another class, unless specifically indicated to the contrary in the

appendices to the Prospectus of the Fund relating to the sub-funds. 

9) Issue Price

The issue price per Unit will be based on the net asset value per Unit of the relevant class of Units determined on the

applicable Valuation Day as hereafter defined. A sales charge not exceeding 2% of the subscription amount, payable to
the sub-fund concerned may be applied or may be waived in whole or in part at the discretion of the Management
Company.

Payment of the issue price shall be made to the Custodian within such period as the Management Company may from

time to time determine but not later than 10 business days after the applicable Valuation Day.

10) Unit Certificates

The Management Company shall issue Units in registered form only. No Unit certificates will be issued but

unitholders will receive a confirmation of their holding.

Confirmations shall be delivered by the Management Company, provided payment has been received by the

Custodian and will be available to subscribers at the offices of the Custodian within a period to be determined by the
Management Company.

11) Determination of Net Asset Value

The net asset value of the Units of each sub-fund shall be expressed in such currency or currencies as the

Management Company shall from time to time determine in respect of each sub-fund and shall be determined by the
Management Company or its appointed agents on each Valuation Day as hereafter defined by dividing the value of the
assets less the liabilities (if any) of each sub-fund by the total number of Units of such sub-fund outstanding at least once
a month on a date specified in the current Prospectus («a Valuation Day»). To the extent possible, investment income
and interest payable will be accrued daily.

The Management Company shall establish a portfolio of assets in the following manner:
(a) the proceeds from the issue of each Unit of each sub-fund are to be applied in the books of the Fund to the pool

of assets established for that sub-fund and the assets and liabilities and income and expenditure attributable thereto are
applied to such pool subject to the provisions set forth hereafter;

5259

(b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset is applied in the books of the Fund to the

same pool as the asset from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or diminution in value
is applied to the relevant pool; 

(c) where the Fund incurs a liability which relates to any asset of a particular pool or to any action taken in connec-

tion with an asset of a particular pool, such liability is allocated to the relevant pool; provided that all liabilities, whatever
sub-fund they are attributable to, are, unless otherwise agreed upon with the creditors, binding upon the Fund as a
whole;

(d) in the case where any asset or liability of the Fund cannot be considered as being attributable to a particular pool,

such asset or liability is allocated to all the pools in equal parts or, if the amounts so justify, pro rata to the net asset
values of the relevant sub-funds;

(e) upon the payment of dividends to the holders of Units in any sub-fund, the net asset value of such sub-fund shall

be reduced by the amount of such dividends.

The Management Company may decide to create within each sub-fund one or more classes whose assets will be

commonly invested pursuant to the specific investment policy of the sub-fund concerned but where a specific fee struc-
ture, investment minimum or hedging policy may be applied to each class. If appropriate, a separate net asset value,
which will differ as a consequence of these variable factors, will be calculated for each class by dividing the net assets
attributable to each class by the numbers of Units of such class outstanding. If there have been created within the same
sub-fund two or several classes, the allocation rules set out above shall apply, mutatis mutandis, to such classes.

The assets of the Fund shall be valued as follows:
(a) the value of any cash on hand or on deposit, bill and demand notes and accounts receivable, cash dividends and

interest declared or accrued as aforesaid, and not yet received shall be deemed to be the full amount thereof, unless,
however, the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be determined after
making such discount as the Management Company may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof;

(b) the value of securities which are quoted or dealt in on any stock exchange shall be based on the latest available

price or, if appropriate, on the average price on the stock exchange which is normally the principal market of such
securities, and each security traded on any other regulated market shall be valued in a manner as similar as possible to
that provided for quoted securities;

(c) for non-quoted securities or securities not traded or dealt in on any stock exchange or other regulated market,

as well as quoted or non-quoted securities on such other market for which no valuation price is available, or securities
for which the quoted prices are not representative of the fair market value, the value thereof shall be determined
prudently and in good faith by the Management Company on the basis of the foreseeable sales prices;

(d) shares or Units in underlying open-ended investment funds shall be valued at their last available calculated net

asset value;

(e) liquid assets and money market instruments may be valued at nominal value plus any accrued interest or on an

amortised cost basis. All other assets, where practice allows, may be valued in the same manner.

Other appropriate valuation principles for the assets of the Fund and/or the assets of a given class may be applied if

the aforesaid valuation methods appear impossible or inappropriate due to extraordinary circumstances or events.

The value of assets denominated in a currency other than the reference currency of a sub-fund shall be determined

by taking into account the rate of exchange prevailing at the time of the determination of the net asset value.

12) Suspension of Determination of the Net Asset Value

The Management Company may temporarily suspend the determination of the net asset value for one or several sub-

funds and, consequently, the issue and the repurchase of Units, in any of the following events:

- when one or more stock exchanges or markets, which provides the basis for valuing a substantial portion of the

assets of the sub-fund concerned, or when one or more foreign exchange markets in the currency in which a substantial
portion of the assets of the sub-fund concerned is denominated, are closed otherwise than for ordinary holidays or if
dealings therein are restricted or suspended;

- when, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside the responsibility

and the control of the Management Company, disposal of the assets of the sub-fund concerned is not reasonably or
normally practicable without being seriously detrimental to the interests of the Unitholders;

- in the case of a breakdown in the normal means of communication used for the valuation of any investment of the

sub-fund concerned or if, for any reason, the value of any asset of the sub-fund concerned may not be determined as
rapidly and accurately as required; or

- if, as a result of exchange restrictions or other restrictions affecting the transfer of funds, transactions on behalf of

the sub-fund concerned are rendered impracticable, or if purchases and sales of that sub-fund’s assets cannot be effected
at normal rates of exchange.

If appropriate, Unitholders will be notified about any suspension.
A suspension with respect to any particular sub-fund will have no effect on the calculation of net asset value, the issue

and redemption of the Units of any other sub-funds if such other sub-funds are not affected by such events.

13) Repurchase

Unitholders may at any time request the Management Company to repurchase their Units. For any sub-fund,

repurchase will be made at a price based on the net asset value determined on the applicable Valuation Day less a
redemption transaction charge to the benefit of the sub-fund not exceeding 2% of the Net Asset Value of the Units
redeemed, which may, however, be waived in whole or in part at the discretion of the Management Company.

5260

In addition to the charges referred to above, the repurchase price may be reduced by a pro rata amount of any

remaining unamortised formation costs of the Fund or the sub-fund concerned (if any).

The Management Company may decide from time to time that redemptions will be effected subject to a prior notice

to be determined by the Management Company. The Management Company may, however, decide at its sole discretion
to waive the prior notice requirement, provided that such waiver is applied to all Unitholders requesting redemption of
their Units.

Payment of the repurchase price shall be made within no more than ten (10) bank business days in Luxembourg

following the applicable Valuation Day.

The Custodian must make payment only if no statutory provisions, such as exchange control regulations or other

circumstances outside the control of the Custodian, prohibit the transfer of payment of the repurchase price to the
country from which reimbursement application was made.

If requests for the redemption of more than 10% of the total Units in issue of any class are received on any Valuation

Day, the Management Company may decide that redemptions shall be postponed until the Valuation Day next following
that on which the relevant redemption requests were received. Redemption requests which have not been dealt with
because of such postponement must be given priority as if the request had been made for the next following Valuation
Day or Valuation Days until completion of full settlement of the original requests.

14) Charges of the Fund

The Management Company will not charge any fees or expenses to the Fund or any sub-fund.
The Fund and the sub-funds will only bear the costs of buying and selling portfolios securities including taxes and

withholding taxes.

All other expenses and operational costs of the Fund and the sub-funds, including the fees and expenses of the

investment adviser, the Custodian, Administrative and Domiciliary Agent, the Registrar, the Auditor, the Legal Advisors
and the «taxe d’abonnement» will be borne and paid by the Management Company or another entity of the

J.P. MORGAN GROUP.

In case of the liquidation of the Fund or a sub-fund, the liquidation expenses will be borne by the Management

Company or another entity of the J.P. MORGAN GROUP.

The costs and expenses of the formation of the Fund and the initial issue of its Units, as well as any costs and expenses

arising from the creation of further sub-funds, will be borne by the Management Company or another entity of the J.P.
MORGAN GROUP.

15) Accounting Year, Audit, Reports

The accounts of the Fund are closed each year on 31st March and for the first time on 31st March 1998.
The Management Company shall also appoint an auditor who shall, with respect to the assets of the Fund, carry out

the duties prescribed by the law.

The accounts of the Management Company will be audited by a statutory auditor.
The Fund will issue annual and semi-annual reports for the periods ending on 31st March and 30th September, respec-

tively. The reports will be comprised of information on each sub-fund expressed in the reference currency of such sub-
fund and consolidated information on the Fund expressed in U.S. dollars.

16) Dividends

Each year after closing the accounts, the Management Company shall decide within the limits set forth by law, in

respect of each sub-fund, whether distribution shall be made to the holders of any class of Units, and in what amount.
Distribution so declared (if any) shall be paid without delay following declaration.

Dividend announcements (if any) will be notified in writing to Unitholders.
No distribution may be made if, as a result of such distribution, the total net assets of the Fund would fall below the

minimum required by Luxembourg law, i.e. the equivalent in U.S. dollars of 50 million Luxembourg francs. 

Dividends not collected within five years from their due date will lapse and will revert to the Fund.

17) Amendment of the Management Regulations

The Management Company may, upon approval of the Custodian, amend these Management Regulations in whole or

in part at any time. Amendments will become effective upon their publication in the Mémorial.

18) Information to Unitholders

Audited annual reports and unaudited semi-annual reports will be made available to the Unitholders at no cost at the

offices of the Management Company, the Custodian and any Paying Agent. 

Any other financial information concerning the Fund or the Management Company, including the net asset value, the

issue price and the repurchase price of the Units of the Fund and any suspension of such valuation, will be made available
to the Unitholders at the offices of the Management Company and the Custodian.

The net asset value and the issue and repurchase price are available at the offices of the Management Company and

the Custodian.

All notices to Unitholders will be sent to the Unitholders at their addresses indicated in the Register of Unitholders. 

19) Duration of the Fund, Liquidation

The Fund is established for an undetermined period. Sub-funds may be established for a fixed or an undetermined

period.

The Fund or any sub-fund may be dissolved at any time by a decision of the Board of Directors of the Management

Company. 

5261

The Fund will further be dissolved in any other cases provided for by Luxembourg law.
In the event of dissolution of the Fund or a sub-fund, the Management Company will either make arrangements to

distribute the sub-fund(s)’ net assets in kind, or liquidate the assets of the sub-fund(s) at its discretion and with regard
to the best interests of the Unitholders. In case of distribution in kind, the Management Company shall have due regard
to the equal treatment of Unitholders and, if appropriate, the distributions will be valued in an auditor’s report.

The Custodian, upon instructions given by the Management Company, will distribute the net proceeds of liquidation

among the Unitholders in proportion to the Units held by each of them. As provided by Luxembourg law, the proceeds
of liquidation corresponding to Units not surrendered for repayment at the close of liquidation will be kept in safe
custody with the Luxembourg «Caisse des Consignations» until the prescription period has elapsed. 

As soon as the event leading to the state of liquidation of the Fund arises, issue and repurchase of the Units cannot

be carried out by the Management Company. The event leading to the dissolution of the Fund will be published in the
Mémorial and in at least three newspapers with appropriate distribution, at least one of which must be a Luxembourg
newspaper. Any decision of the Management Company to liquidate a sub-fund will be notified by mail by the Management
Company to the unitholder(s) of the sub-fund concerned.

The liquidation or the partition of the Fund may not be requested by a Unitholder, nor by his beneficiaries.

20) Statute of Limitations

Any claims of the Unitholders against the Management Company or the Custodian will lapse five years after the date

of the event which gave rise to such claims.

21) Applicable Law, Jurisdiction and Governing Language

Disputes arising between the Unitholders, the Management Company and the Custodian shall be settled according to

Luxembourg law and subject to the jurisdiction of the District Court of Luxembourg, provided, however, that the
Management Company and the Custodian may subject themselves and the Fund to the jurisdiction of courts of the
countries in which the Units of the Fund are offered and sold, with respect to claims by investors resident in such
countries, and, with respect to matters relating to subscriptions and repurchases by Unitholders resident in such
countries, to the laws of such countries. English shall be the governing language for these Management Regulations,
provided, however, that the Management Company and the Custodian may, on behalf of themselves and the Fund,
consider as binding the translation into languages of the countries in which the Units of the Fund are offered and sold,
with respect to Units sold to investors in such countries.

These Management Regulations have been executed on 11 February 1997 and are effective as of this date.

Luxembourg, 11 February 1997.

J.P. MORGAN JAPANESE 

CHASE MANHATTAN BANK

INVESTOR FUND SERVICES S.A.

LUXEMBOURG S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1997, vol. 490, fol. 2, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08682/260/461)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 1997.

IMMO BUSINESS STACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 20, rue du Brill.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du lundi 11 novembre 1996 à 11.00 heures

Les associés:
1) Madame Cottoni Francesca, demeurant à L-3899 Foetz, 8, rue Théodore de Wacquant;
2) Monsieur Stamerra Robert, demeurant à L-4041 Esch-sur-Alzette, 15, rue du Brill,
de la S.à r.l. IMMO BUSINESS STACO, sise à L-4081 Esch-sur-Alzette, 32, rue Dicks,
ont décidé d’un commun accord de transférer le siège social à l’adresse suivante:
20, rue du Brill, L-4041 Esch-sur-Alzette.

Esch-sur-Alzette, le 11 novembre 1996.

F. Cottoni

R. Stamerra

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 novembre 1996, vol. 304, fol. 87, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(46365/569/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

UNICOLAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6719 Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 41.670.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1996, vol. 487, fol. 86, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1996.

(46370/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

5262

ELEUTHERIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq février.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - PURPLE VISION, une société de droit d’Aruba (Antilles Néerlandaises), avec siège social à Oranjestad, Aruba

(Antilles Néerlandaises),

ici représentée par Monsieur Hervé Poncin, employé privé, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une procuration

sous seing privé donnée à Luxembourg, le 4 février 1997;

2. - Monsieur Hervé Poncin, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ELEUTHERIA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étrangerjusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions cinq cent mille (2.500.000,-) francs français, représenté par vingt-

cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) francs français chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

5263

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mardi du mois de juin à seize heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour Ies modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1998.

<i>Souscription

Les vingt-cinq mille (25.000) actions ont été souscrites comme suit par:
1. - PURPLE VISION, préqualifiée, vingt-quatre mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions………………………… 24.499
2. - Monsieur Hervé Poncin, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: vingt-cinq mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 25.000
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux millions

cinq cent mille (2.500.000,-) francs français se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

5264

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux cent mille (200.000,-)

francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital est estimé à quinze millions deux cent soixante mille deux cent trente-

sept virgule cinq (15.260.237,5) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. - L’adresse du siège social est fixée à Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 1998:

a. Madame Anne De La Vallée Poussin, directeur, demeurant à Luxembourg;
b. Monsieur Benoît De Hults, directeur, demeurant à Luxembourg;
c. Monsieur Hervé Poncin, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 1998:

H.R.T. REVISION, société a responsabilité limitée, avec siège social à Luxembourg, Domaine de Beaulieu, 32, rue J.P.

Brasseur.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: H. Poncin, P. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 1997, vol. 96S, fol. 68, case 3. – Reçu 152.602 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 19 février 1997.

R. Neuman.

(07930/226/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1997.

BANCO MERCANTIL DE SÂO PAULO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2019 Luxembourg, 5, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 18.996.

Selon décision du Conseil d’Administration de BANCO MERCANTIL DE SÂO PAULO INTERNATIONAL S.A.,

réuni à São Paulo, en date du 27 décembre 1996, la Direction de la Banque, au sens de l’article 7 de la loi du 5 avril 1993,
concernant l’accès à l’activité des établissements de crédit et son exercice, sera composée à partir du 1

er

janvier 1997

comme suit:

M. João Figueiredo-Filho, Administrateur-Délégué (non résident);
M. Ailton Geraldo Bernardo, Directeur Général, et
M. Peter William Gerrard, Directeur Général.

<i>Pouvoirs

En vertu du paragraphe 1

er

de l’article 15 des statuts relatif aux pouvoirs de signature, l’Administrateur-Délégué, M.

João Figueiredo-Filho, peut, conjointement avec le Directeur Général, M. Ailton Geraldo, ou avec le Directeur Général,
M. Peter William Gerrard, représenter la Société dans tous les actes.

Les documents en rapport avec la gestion journalière pourront être signés par:
. L’Administrateur-Délégué, conjointement avec l’un des deux Directeurs Généraux ou un fondé de pouvoir
ou
. Les deux Directeurs Généraux conjointement
ou
. L’un des deux Directeurs Généraux conjointement avec un fondé de pouvoir.
Les présentes dispositions annulent et remplacent les dispositions précédentes à propos du même sujet.

BANCO MERCANTIL DE SÂO PAULO INTERNATIONAL S.A.

LUXEMBOURG

A. Bernardo

R. Prommenschenkel

<i>Directeur Général

<i>Fondé de Pouvoir

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 1997, vol. 489, fol. 26, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07308/226/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1997.

5265

BANCO MERCANTIL DE SÂO PAULO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2019 Luxembourg, 5, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 18.996.

Dans le cadre des articles 14 et 15 des statuts, autorisation est accordée par la présente à:
. M. José Rodrigues Alves;
. Mme Robertine Vanetti-Hanff;
. M. Romain Lenz;
. M. Richard Prommenschenkel;
. Mlle Susan Miles, et
. Mlle Daniela do Val
à signer, conjointement avec M. João Figueiredo-Filho, Administrateur-Délégué ou M. Ailton Bernardo, Directeur

Général, ou M. Peter William Gerrard, Directeur Général, tous actes et documents en rapport avec la gestion journa-
lière de la Banque, se situant dans les catégories suivantes:

- les correspondances en général, les contrats de crédits, à l’exception d’autres documents comportant un

engagement de la Banque;

- les confirmations des opérations du marché monétaire et des opérations de change;
- les rapports périodiques pour l’IML, l’IBLC, l’Administration de l’Emploi et toutes autres autorités luxembourgeoises.
Cette autorisation est valide jusqu’au 31 décembre 1997.

BANCO MERCANTIL DE SÂO PAULO INTERNATIONAL S.A.

LUXEMBOURG

A. Bernardo

R. Prommenschenkel

<i>Directeur Général

<i>Fondé de Pouvoir

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 1997, vol. 489, fol. 26, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07309/226/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 1997.

OUESTAFIN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société CARDALE OVERSEAS INC., société de droit panaméen, avec siège social dans les Iles Vierges Britan-

niques,

ici représentée par Monsieur Marc Van Hoek, fiscaliste, demeurant à B-Louftémont,
en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée le 31 janvier 1995, dont une copie est restée annexée à

un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 5 juillet 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1996,
volume 888B, folio 56, case 12;

2. La société KELWOOD INVESTMENTS LTD., société de droit panaméen, avec siège social dans les Iles Vierges

Britanniques,

ici représentée par Madame Frie Van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange,
en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée le 31 janvier 1995, dont une copie est restée annexée

au prédit acte de dépôt du 5 juillet 1996.

Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif

d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de OUESTAFIN PARTICIPATIONS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-

5266

cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent dix mille francs français (210.000,- FRF), représenté par deux cent dix

(210) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Art. 6. L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions respectivement, le ou les héritiers d’un

actionnaire décédé, devront en informer le conseil d’administration par lettre recommandée, en indiquant le nombre et
les numéros des actions qu’ils se proposent de céder, le prix qu’ils en demandent et les nom, prénom, état et domicile
de la personne éventuellement intéressée à l’acquisition de ces actions. Cette lettre devra également contenir l’offre
irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder les actions concernées aux autres actionnaires au
prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de l’action, telle que confirmée, le cas échéant, par une
expertise d’un réviseur d’entreprise.

Au cas où l’acquéreur éventuel souhaiterait acquérir l’intégralité des titres à céder et l’intégralité seulement, la lettre

recommandée du cédant doit le préciser expressément.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet par lettre recommandée aux

autres actionnaires, cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces actions,
proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont propriétaires.

L’actionnaire, qui entend exercer son droit de préemption, doit en informer le conseil d’administration dans le mois

de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

Dans la quinzaine de l’expiration de ce dernier délai, le conseil d’administration avisera les actionnaires ayant exercé

leur droit de préemption du nombre d’actions sur lesquelles aucun droit de préférence n’aura été exercé, avec prière
d’indiquer dans le mois s’ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces actions.

Au cas où l’intégralité des titres et l’intégralité seulement est à céder, le conseil d’administration doit également aviser

les actionnaires que faute de rachat par ceux-ci et/ou la société de l’intégralité des titres, le cédant sera libre du choix
du cessionnaire pour l’intégralité des titres qu’il souhaite céder.

Dans la quinzaine de l’expiration de ce délai supplémentaire, le conseil d’administration adressera à l’actionnaire

désireux de céder ses actions respectivement à l’héritier ou aux héritiers de l’actionnaire décédé, une lettre recom-
mandée indiquant le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit de préférence, et le nombre d’actions dont
ils acceptent la cession ou, à défaut, le nombre d’actions que la société rachètera elle-même.

A partir de la réception de cette lettre, l’actionnaire, respectivement le ou les héritiers, seront libres de céder au

cessionnaire indiqué dans leur offre de cession, les actions qu’ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par
les autres actionnaires ou la Société, voire même l’intégralité de ces actions si tel est le choix de l’acquéreur proposé,
dans la mesure où ce choix aura préalablement été communiqué par le conseil d’administration aux différents
actionnaires, comme indiqué ci-dessus.

Il pourra cependant être dérogé à l’ensemble des procédures décrites ci-dessus dans l’hypothèse où une assemblée

conviendrait à l’unanimité d’autres façons de procéder, qu’il s’agisse de cessions d’actions ou des conséquences du décès
d’un actionnaire.

Titre III.- Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat, sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a, dans sa compétence, tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 11 des statuts.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

5267

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 14.00

heures, à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois
en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier juin et finit le 31 mai de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 mai 1997.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prelevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admi-

nistration endéans les limites fixées par l’assemblée générale. Seule, l’assemblée générale est compétente pour décider
s’il y a lieu à distribution d’un dividende. Cette assemblée ne délibérera valablement que si au moins 80 % du capital social
est représentée. Si ce quorum de présence est rempli, la résolution de distribuer des dividendes, pour être valable, devra
réunir les quatre cinquièmes (4/5) au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. CARDALE OVERSEAS INC., préqualifiée,…………………………………………………………………………………………………………

209 actions

2. KELWOOD INVESTMENTS LTD., préqualifiée, ……………………………………………………………………………………………

1 action 

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

210 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent

dix mille francs français (210.000,- FRF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs (60.000,-
LUF), et le capital social à 1.260.000.francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
- Madame Frie Van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange;
- Monsieur Brunello Donati, avocat, demeurant à Lugano.

5268

3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège social à L-1627 Luxembourg, 16, rue Giselbert.
4. Leur mandat expirera après l’assemblée générale de l’année mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
5. Le siège social est fixé à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Van Hoek, F. Van de Wouw, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1996, vol. 94S, fol. 97, case 6. – Reçu 12.817 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 20 décembre 1996.

P. Bettingen.

(46258/202/187)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

VESUVIUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 44.512.

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 72, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1996.

Signature.

(46372/660/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

SOLUGERIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: 500.000,- LUF.

Siège social: Rumelange.

Constituée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 11 janvier

1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 154 du 21 avril 1994, dont les statuts
ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Norbert Muller, prénommé, en date du 10 mars 1994, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 247 du 22 juin 1994 et en date du 29 mars 1995, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 352 du 29 juillet 1995 et suivant actes reçus par Maître Francis
Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 7 novembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, n° 9 du 6 janvier 1996 et en date du 23 septembre 1996, non encore publié.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-

sur-Alzette, en date du 12 décembre 1996, que le capital social de cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent
parts sociales (100) de cinq mille francs (5.000,-) chacune, est réparti comme suit:

1. M. Carlo Stocklausen, électricien, demeurant à L-3767 Tétange, 24, rue des Fleurs,

quarante-neuf parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

49

2. M. Armand Stocklausen, retraité, demeurant à L-3788 Tétange, 14, rue du Soleil,

vingt-six parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26

3. Mme Mathilde Fritsch, commerçante, épouse de M. Marco Junckel, demeurant à L-3761 Tétange,

34, rue Thomas Byrne, vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………

25

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Madame Mathilde Fritsch, commerçante, épouse de Monsieur Marco Junckel, a démissionné en tant que gérante

administrative de la société.

Sont nommés:

<i>Gérant administratif

Monsieur Carlo Stocklausen, électricien, demeurant à Tétange.

<i>Gérante technique

Madame Mathilde Fritsch, commerçante, épouse de Monsieur Marco Junckel, demeurant à Tétange.
La société est dorénavant valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de la gérante

technique et du gérant administratif.

Pour extrait conforme, délivré à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 1996.

F. Kesseler.

(46359/219/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

5269

SOLUGERIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rumelange.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 1996.

F. Kesseler.

(46360/219/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

GANESHA S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: Steinfort, 8, route d’Arlon.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le 2 décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - Monsieur Frank Steffen, maître-boucher-charcutier né à Steinfort le 4 avril 1962, demeurant à Steinfort, 8, route

d’Arlon.

2. - Monsieur Armand Steffen, retraité, né le 4 novembre 1932 à Steinfort, demeurant à 4, cité Manzendall à Steinfort.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile particulière qu’ils entendent constituer

entre eux.

Titre I

er

. - Dénomination, Objet, Siège

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société civile immobilière qui prendra la dénomination GANESHA, S.C.I.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition l’immeubles en vue de leur gestion, administration, et exploitation, la

mise en valeur de ses propres immeubles par vente et échange; la prise en location par bail à court ou à long terme de
tous ses immeubles, ainsi que toutes opérations financières qui pourront favoriser l’objet.

Art. 3. Le siège social est établi à Steinfort.

Titre II. - Capital social, parts d’intérêts

Art. 4. Le capital social est fixé à cent mille francs (LUF 100.000,-).
Il est représenté par cent (100) parts d’intérêts sans désignation de valeur nominale.
Art. 5. Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire

représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun. Ce dernier devra être agréé
par décision des associés prise à la majorité des deux/tiers (2/3) du capital existant.

Le même agrément est requis pour les représentants des mineurs, administrateurs légaux ou tuteurs. En cas de refus,

il y aura lieu à nomination d’un administrateur ou tuteur ad hoc, agréé préalablement. Jusqu’à ces désignations la société
peut suspendre l’exercice des droits afférents. En cas de division de la propriété des parts d’intérêts entre usufruitier et
nue-propriétaire, le droit de vote appartient à l’usufruitier.

Titre III. - Durée, Dénonciation

Art. 6. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 7. Tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société. Elle se fera par lettre recommandée envoyée

aux associés et aux gérants avec un préavis de six mois avant l’échéance. L’associé désireux de sortir de la société suivra
les dispositions de l’article dix des statuts.

Au cas où aucun associé ou tiers agréé n’est disposé à acquérir les parts au prix fixé, l’associé désireux de sortir de

la société pourra en demander la dissolution et la liquidation.

Titre IV. - Transmissions et cessions de parts

Art. 8. Les parts sont librement transmissibles pour cause de mort, même par dispositions de dernière volonté, mais

exclusivement en ligne directe et au conjoint.

Pour tout autre héritier les dispositions de l’article dix des statuts sont à suivre.
Art. 9. Entre vifs, les parts sont librement cessibles entre associés, que ce soit à titre onéreux ou gratuit.
Art. 10. Dans tous les autres cas les parts ne pourront être cédés qu’en respectant les dispositions de l’article 189

de la loi sur les sociétés.

Art. 11. Les cessions de parts s’opéreront conformément à l’article 1690 du Code civil, et seront publiées confor-

mément à l’article 11 bis, paragraphe 2, point 3 de la loi du 10 août 1915.

Titre V. - Administration et surveillance

Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs associés-gérants nommés et révoqués ad nutum par les associés

décidant à la majorité des deux tiers des voix présentes ou représentées.

L’assemblée fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
La société est engagée par la signature individuelle d’un seul des gérants.
Art. 13.  Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire

ou autoriser tous les actes, actions et opérations rentrant dans son objet, à l’exception des actes de dispositions
réservés à l’assemblée générale des associés et dont il est question au dernier alinéa du présent article.

5270

Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et de toutes administrations. Ils

consentent, acceptent et résilient tous baux et locations, pour le temps et au prix, charges et conditions qu’ils jugent
convenables; ils touchent les sommes dues à la société à quelque titre et pour quelque cause que ce soit; ils payent
toutes celles qu’elle peut devoir ou en ordonnent le paiement. Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers
et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent et signent toutes subrogations, postpositions et toutes mainlevées d’inscriptions, saisies, oppositions,

privilèges et autres droits avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés; ils

statuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent l’ordre du jour.

Ils peuvent conférer à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
L’assemblée des associés a la compétence exclusive pour décider de tous actes de dispositions des actifs immobiliers

de la société, tel que vente, achat, échange, lotissement, remembrement, constitution d’hypothèques.

Art. 14. Dans leurs rapports respectifs avec leurs coassociés, les associés seront tenus des dettes et des engage-

ments de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et des engagements sociaux conformément

à l’article 1863 du Code civil, mais seulement en proportion des parts détenues dans la société.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, et qui ne portent pas la signature de tous

les associés, les gérants ou mandataires spéciaux de la société devront, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers
une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créan-
ciers ne puissent, par suite de cette renonciation, intenter d’actions et de poursuites que contre la société et exclusi-
vement sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 15. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Titre VI. - Assemblées

Art. 16. Les associés se réunissent en assemblée aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent, et au moins

une fois l’an pour approuver les comptes sociaux.

Le droit de convocation appartient à chaque gérant et à chaque associé détenant au moins un cinquième du capital.
Les convocations ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés au moins huit jours francs à

l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’ordre du jour.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-

sentés. De leur accord unanime, les décisions peuvent être prises par voie circulaire.

Art. 17. Toute assemblée n’est valablement constituée que si elle réunit un quorum de présence de deux tiers du

capital existant.

Toutes décisions, même celles modificatives des statuts ne sont valablement prises qu’à la majorité des deux tiers du

capital représenté, à moins que les présents statuts ne prévoient une majorité plus forte.

Les assemblées sont présidées par l’associé détenant le plus grand nombre de parts, en y comptant les parts en

usufruit.

Titre VII. - Dissolution, Réduction de capital

Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des associés-gérants

ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Art. 19. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés:
De même l’interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d’un ou de plusieurs des associés ne

mettront point fin à la société; celle-ci continuera entre les autres associés, à l’exclusion de l’associé ou des associés en
état d’interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire lesquels ne pourront prétendre qu’au payement
de la valeur de leurs parts fixée conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi sur les sociétés, qui s’impose
donc notamment en cas de faillite ou de déconfiture.

Les héritiers et légataires de parts soumis à agrément ou non, ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, pendant la durée de la société et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les
biens, documents et valeurs de la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni
s’immiscer en aucune manière dans l’administration de la société et doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en
rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 20. En cas de dissolution ou de réduction de capital par remboursement, l’usufruit de parts est capitalisé en

tenant compte de l’expectative de vie de l’usufruitier calculée d’après des tables de mortalité récentes et sur base d’un
taux de rendement égal à la moyenne des emprunts obligataires émis en francs luxembourgeois sur la Place de Luxem-
bourg au cours des trois mois ayant précédés le mois du calcul.

Art. 21. Les modifications des présents statuts peuvent se faire par actes sous seing privé, à publier par extraits dans

les cas prescrits par les articles 8 et 11 bis de la loi 10 août 1915.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 23. Les articles 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Souscription et libération du capital

Ensuite les comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter qu’ils souscrivent les cents parts comme suit:

5271

– Monsieur Armand Steffen, préqualifié, une part …………………………………………………………………………………………………………………

1

– Monsieur Frank Steffen, préqualifié, quatre-vingt dix-neuf parts ……………………………………………………………………………………   99
Total: cent parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Ces parts d’intérêts ont été intégralement libérées par les associés par des versements en espèces d’un montant de

cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-).

Par suite des versements effectués le montant de cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-) se trouve dès à

présent à la libre disposition de la société.

Les associés se donnent mutuellement quittance et décharge.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 35.000,- LUF. Au sens de l’article
7 de la loi du 29 décembre 1971 la société est à considérer comme société familiale, les associés étant père et fils.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée et, à l’unanimité des

voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. - La société est gérée et administrée par un associé-gérant.
2. - Est nommé associé-gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Frank Steffen, qui accepte.
Il engagera la société par sa seule signature.
3. - L’adresse de la société est fixée à Steinfort, 8, route d’Arlon.

<i>Certificat d’état civil

Le notaire soussigné certifie l’état civil susindiqué des parties conformément aux dispositions de la loi du 26 juin 1953,

d’après des extraits de leurs actes de naissance.

Fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays et en langue française données par le notaire instrumentant aux

comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le
présent acte.

Signé: A. Steffen, F. Steffen, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 1996, vol. 828, fol. 88, case 6. – Reçu 1.000 francs.
<i>Le Receveur (signé): M. Oehmen.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 1996.

J. Delvaux.

(46252/208/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

ATLANTAS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 33.188.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

qui se tiendra au siège social à Luxembourg le <i>27 mars 1997 à 14.30 heures, avec l’Ordre du Jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Compte Rendu d’Activité;
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises;
3. Adoption des comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 1996;
4. Affectation du résultat de l’exercice;
5. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1996;
6. Nomination des organes sociaux:

- Nomination des Administrateurs;
- Nomination du Réviseur d’Entreprises;

7. Divers.

Les actionnaires sont informés qu’aucun quorum n’est requis pour cette assemblée et que les décisions sont prises à

la majorité simple des actions présentes ou représentées.

Chaque action a un droit de vote.
Tout actionnaire peut voter par mandataire. A cette fin, des procurations sont disponibles au siège social et seront

envoyées aux actionnaires sur demande.

Afin d’être valable, les procurations dûment signées par les actionnaires devront être envoyées au siège social afin

d’être reçues le jour précédant l’assemblée à 17 heures au plus tard.

Les propriétaires d’actions au porteur, désirant participer à cette assemblée, devront déposer leurs actions cinq jours

ouvrables avant l’assemblée au siège social de la société.

Les actionnaires désireux d’obtenir le Rapport Annuel Audité peuvent s’adresser au siège social de la société.

<i>Pour la société

BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

I  (00722/755/32)

société anonyme

5272

PALCA INVESTMENTS, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.058.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>3 avril 1997 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (00621/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SINABE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.063.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>3 avril 1997 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (00623/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

DEL MONTE FOODS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.177.

All Shareholders are hereby convened to attend the

ORDINARY GENERAL MEETING

which is going to be held at 69, route d’Esch, Luxembourg on <i>April 1st, 1997 at 4 p.m.

<i>Agenda:

1. Reports of the Board of Directors and Statutory Auditor.
2. Presentation and approval of the balance sheet and profit and loss account at November 30, 1996.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor.
4. Miscellaneous.

I  (00685/006/14)

<i>The Board of Directors.

LUNDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.793.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 avril 1997 à 14.00 heures à l’Immeuble de l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1996.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Nominations statutaires.
5) Divers.

I  (00692/006/12)

<i>Le Conseil d’Administration.

5273

IMMO DEBT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 44.938.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>26 mars 1997 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1996.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

I  (00604/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

NOVILUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 47.736.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>2 avril 1997 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (00619/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

OMEGAPHI, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 40.966.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>3 avril 1997 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (00620/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FIDELITY FRONTIER FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1021 Luxembourg, Kansallis House, Place de l’Etoile.

R. C. Luxembourg B 20.494.

As the Extraordinary General Meeting of February 28, 1997 did not reach the quorum of 50 % required by law, notice

is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of FIDELITY FRONTIER FUND Sicav («the Company») will be held at the registered office of the
Company in Luxembourg on <i>April 9, 1997 at 11.00 am, or on any adjourned date, to consider the following agenda:

<i>Agenda:

1. To resolve to liquidate FIDELITY FRONTIER FUND.
2. To appoint FIDELITY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A. as the Liquidator and to determine the powers to be

granted to the Liquidator and the liquidation procedure.

3. To fix the date of the second Shareholders’ Meeting to hear the report of the Liquidator and to appoint COOPERS

&amp; LYBRAND as the Auditors of the Company.

5274

4. To fix the date of the third Meeting of Shareholders to hear the report of the auditor and to decide the close of

the liquidation of the Company.

No quorum of shares present or represented at the Meeting is required in order to deliberate validly on the agenda.

A decision in favour of the resolution n

°

1 of the agenda must be approved by shareholders holding at least 2/3 of

the shares represented at the Meeting.

Subject to the limitations imposed by the Articles of Incorporation of the Company with regard to ownership of

shares which constitute in the aggregate more than three percent (3 %) of the outstanding shares, each share is entitled
to one vote. A shareholder may act at any Meeting by proxy.

November 28, 1996

I  (00710/584/27)

<i>By order of the Board of Directors.

AFI FINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.582.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mercredi <i>26 mars 1997 à 11.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Démission d’Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
5. Nomination de nouveaux Administrateurs et d’un nouveau Commissaire aux Comptes;
6. Divers.

I  (00603/011/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FORFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.517.

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société, le <i>1

<i>er

<i>avril 1997 à 9.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions prises par le Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1996.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.

I  (00585/507/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

CEMFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.591.

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société, le <i>1

<i>er

<i>avril 1997 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions prises par le Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1996.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.

I  (00586/507/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

5275

LENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.600.

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société, le <i>1

<i>er

<i>avril 1997 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions prises par le Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1996.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.

I  (00582/507/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

FUTURA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.594.

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société, le <i>1

<i>er

<i>avril 1997 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions prises par le Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1996.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.

I  (00583/507/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

GALINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.518.

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société, le <i>1

<i>er

<i>avril 1997 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions prises par le Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1996.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.

I  (00584/507/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

BCL CURRENCY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 2, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 37.130.

Messieurs les Actionnaires de BCL CURRENCY FUND, SICAV, sont invités à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des Actionnaires, qui se tiendra en date du jeudi <i>10 avril 1997 à 14.00 heures en l’étude de Maître Frank Baden, notaire
de résidence à Luxembourg, 17, rue des Bains, L-1212, afin de délibérer et de voter sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Proposition du Conseil d’Administration pour la mise en liquidation de la SICAV;

5276

2. Nomination d’un liquidateur;
3. Divers.

Les actionnaires sont informés que le quorum requis pour ladite assemblée générale extraordinaire est de 50 % du

capital de la SICAV, représenté par les actionnaires présents ou représentés par procuration. Les résolutions à adopter
devront requérir une majorité des deux tiers des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

Date: 24 février 1997.

<i>Le Conseil d’Administration

I  (00607/000/20)

Signatures

JACANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.758.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 avril 1997 à 15.00 heures à l’Immeuble de l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1996.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

I  (00693/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

LAGFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.599.

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société, le <i>1

<i>er

<i>avril 1997 à 16.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions prises par le Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1996.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.

I  (00581/507/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

COMMERCIAL UNION PRIVILEGE PORTFOLIO, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 32.640.

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of COMMERCIAL UNION PRIVILEGE PORTFOLIO, SICAV will be held at its registered office, 26,
place de la Gare, L-1616 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on Tuesday <i>1st April 1997 at 15.00 C.E.T. for the
purpose of considering and voting on the following matters:

<i>Agenda:

1. To receive and adopt the Directors’ Report and the report of the Auditors for the year ended 31st December

1996;

2. To receive and adopt the Statement of Net Assets, Statement of Operations and Statement of Changes in Net

Assets and in Issued Shares for the year ended 31st December 1996;

3. Discharge of the Directors and of the Auditors;
4. To re-appoint the existing Directors and to authorise the Directors to fix the Auditors’ remuneration;
5. To appoint the Auditors.

<i>Voting:

The Resolutions may be passed without a quorum, by a simple majority of the votes cast thereon at the meeting.

5277

<i>Voting Arrangements:

In order to vote at the meeting, the holders of bearer shares must deposit their shares not later than 28 March 1997

either at the registered office of the Fund, or with any bank or financial institution acceptable to the Fund, and the
relative deposit receipts (which may be obtained from the registered office of the Fund) must be forwarded to the
registered office of the Fund to arrive not later than 28 March 1997. The shares so deposited will remain blocked until
the day following the meeting or any adjournment thereof.

The holders of registered shares need not deposit their certificates but can be present in person or be represented

by a duly appointed proxy.

Shareholders who cannot attend the meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form

to the registered office to arrive not later than 28 March 199z.

Proxy forms will be sent to the registered shareholders with a copy of this Notice and can be obtained from the

registered office.
I  (00587/000/36)

<i>The Board of Directors.

PARGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 32.158.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement à Luxembourg, le <i>28 mars 1997 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

I  (00380/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

PONCELLINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 47.339.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 mars 1997 à 10.00 heures à l’Immeuble de l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 30 septembre 1996.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

II  (00145/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

CYRIANNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 45.783.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le <i>24 mars 1997 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.

L’assemblée générale ordinaire du 3 octobre 1996 n’a pas pu délibérer sur le point 5 de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint. L’assemblée générale ordinaire qui se tiendra extraordinairement le 24 mars 1997
délibérera quelle que soit la portion du capital représentée.
II  (00385/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

5278

LUXINTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 6.252.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>20 mars 1997 à 11.00 heures à l’Immeuble de l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1996.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Nominations statutaires.
5) Divers.

II  (00147/006/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MATIVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 36.286.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>19 mars 1997 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (00484/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

CEGEDEL, COMPAGNIE GRAND-DUCALE D’ELECTRICITE DU LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Strassen, 2, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 4.513.

Nous avons l’honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les actionnaires de la CEGEDEL, Société Anonyme, à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>17 mars 1997 à 10.30 heures, au siège social, 2, rue Thomas Edison, à Strassen, à l’effet de
délibérer sur les objets suivants:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’article 2 des statuts (objet social) pour lui donner la teneur suivante:

La société a pour objet l’électrification de tout le Grand-Duché de Luxembourg, dans les conditions prévues au
contrat de concession, passé le onze novembre mil neuf cent vingt-sept, entre le Grand-Duché et l’Electrification
Industrielle, contrat publié au Mémorial, le treize janvier mil neuf cent vingt-huit.
A cet effet elle peut procéder à:
- l’achat, la construction, l’aménagement, l’entretien et l’exploitation de toutes usines, de tous établissements, de
tous ouvrages, réseaux, lignes de transport et autres ayant pour but de produire, transporter, distribuer et utiliser
l’énergie électrique sous toutes ses formes;
- la production, l’achat, le transport, la distribution et la vente de l’énergie électrique sous toutes ses formes pour
les besoins publics et privés;
- la recherche et l’obtention directe et indirecte de toutes autorisations et concessions concernant la production,
l’achat, le transport, la distribution et la vente d’énergie électrique sous toutes ses formes, la constitution de
sociétés d’exploitation et leur mise en valeur;
- la création, l’acquisition et l’exploitation de tous établissements de même nature au Luxembourg et à l’étranger.
La société a encore pour objet:
- toutes activités dans le domaine de la fourniture de tous produits quelconques concernant l’énergie sous toutes
ses formes, ainsi que dans le domaine de la communication et des prestations de service en général;
- la participation directe ou indirecte dans toutes entreprises par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport,
d’achat, de vente, de fusion ou autrement.

5279

La société peut encore faire toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières,
se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus spécifiés.

2) Modification des articles 3, 5, 7, 8, 9, 10, 20, 23, 25, 26, 27, 28, 29, 30 et 42 des statuts.

Conformément à l’article 35 des statuts, les propriétaires d’actions au porteur qui désirent assister à l’assemblée

générale ou s’y faire représenter doivent faire le dépôt de leurs titres au plus tard le 11 mars 1997 au siège social ou à
l’un des établissements ci-après:

Dans le Grand-Duché de Luxembourg:
1) à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, à Luxembourg;
2) à la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, à Luxembourg;
3) à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, à Luxembourg;
4) à la BANQUE DE LUXEMBOURG, à Luxembourg;
5) à la SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST, à Luxembourg;
ou à leurs succursales et agences.

En Belgique:
1) à la SOCIETE GENERALE DE BANQUE, à Bruxelles;
2) à la BANQUE BRUXELLES LAMBERT, à Bruxelles;
ou à leurs succursales et agences.

Les procurations devront être déposées au siège social de la Société au plus tard le 13 mars 1997.

Il est rappelé aux actionnaires que les assemblées générales extraordinaires appelées à modifier les statuts ne sont

régulièrement constituées et ne peuvent délibérer valablement que pour autant qu’elles soient composées d’un nombre
d’actionnaires représentant la moitié au moins du capital social.

Si l’assemblée appelée à modifier les statuts ne se compose pas d’un nombre d’actionnaires représentant la moitié au

moins du capital social, elle pourra être convoquée une deuxième fois dans les formes statutaires par des annonces
insérées deux fois à quinze jours d’intervalle au moins et quinze jours avant l’assemblée dans le Mémorial et dans deux
journaux de Luxembourg. Cette convocation doit reproduire l’ordre du jour en indiquant la date et le résultat de la
précédente assemblée.

L’assemblée convoquée une seconde fois délibère valablement, quelle que soit la portion du capital représentée.

Dans chacune des deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers des voix des

actionnaires présents ou représentés.
II  (00490/000/62)

<i>Le Conseil d’Administration.

BEAUMONT INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 30.813.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>18 mars 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport du Conseil d’Administration.
2. Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Lecture et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1994, au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996.
4. Affectation des résultats.
5. Quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
6. Ratification cooptation.
7. Divers.

II  (00494/032/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

5280


Document Outline

S O M M A I R E

T.I.I. HOLDINGS S.A., Aktiengesellschaft.

CARRE BLANC S.A., Société Anonyme.

Dénomination - Siège social - Durée - Objet - Capital social - Actions Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Art. 6. Art. 7.

Administration - Surveillance Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Assemblées générales Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices Art. 22. Art. 23.

Art. 24.

Dissolution - Liquidation Art. 25.

Art. 26.

Disposition générale Art. 32.

BECHEL S.A., Société Anonyme.

VOICE CONCEPT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

BISMARK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

WADE ADAMS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

GARAGE KREMER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

GUARDIAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2. Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Follows the French translation:

Art. 1.

Art. 2. Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

CHAUSSURES VEDETTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

CYGNUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

CIFI S.A., Société Anonyme.

CIFI S.A., Société Anonyme.

CITY-PRESSE I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

CURCI &amp; Cie, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

EUCUDICO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

COURTAGE TEXTILE LUXEMBOURGEOIS C.T.L., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

DISCOVER SCHOOL, Société à responsabilité limitée.

ELECTROLUX REINSURANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

ELECTROLUX REINSURANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

ENTREPRISE DE TOITURES FRANÇOIS STOFFEL-REDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

EURO POWER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

ETS. EMILE BAUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

FIDUCIAIRE MARCEL BARTHELS S.A., Société Anonyme.

FINA ROAD SERVICE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

FANOPI S.A., Société Anonyme.

Title I. - Dénomination, Registered Office, Object, Duration Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Title II. - Capital, Shares Art. 5.

Title III. - Management Art. 6.

Art. 7. 

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Title IV. - Supervision Art. 12.

Title V. - General Meeting Art. 13.

Title VI. - Accounting Year, Allocation of Profits Art. 14.

Art. 15.

Title VII. - Dissolution, Liquidation Art. 16.

Title VIII. - General Provisions Art. 17.

Suit la traduction française de l acte qui précède:

- Dénomination, Siège, Objet, Durée Titre I Art. 1. Art. 2. 

Art. 3. Art. 4.

Titre II. - Capital, Actions Art. 5.

Titre III. - Administration Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV. - Surveillance Art. 12.

Titre V. - Assemblée générale Art. 13.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 14.

Art. 15.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation Art. 16.

Titre VIII. - Dispositions générales Art. 17.

J.P. MORGAN JAPANESE INVESTOR FUND, Fonds Commun de Placement.

1) The Fund

2) The Management Company

3) The Custodian

4) Investment Policy

5) Issue of Units and Restrictions on Issue and Transfer of Units

6) Pooling

7) Switching between Sub-Funds

8) Issue Price

9) Unit Certificates

10) Determination of Net Asset Value

11) Suspension of Determination of the Net Asset Value

12) Repurchase

13) Charges of the Fund

14) Accounting Year, Audit, Reports

15) Dividends

16) Amendment of the Management Regulations

17) Information to Unitholders

18) Duration of the Fund, Liquidation

19) Statute of Limitations

20) Applicable Law, Jurisdiction and Governing Language

IMMO BUSINESS STACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

UNICOLAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

ELEUTHERIA S.A., Société Anonyme.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assemblée générale Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17. Année sociale - Répartition des bénéfices Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation Art. 20.

Disposition générale Art. 21.

BANCO MERCANTIL DE SÂO PAULO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

BANCO MERCANTIL DE SÂO PAULO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

OUESTAFIN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre II.- Capital, Actions Art. 5.

Art. 6.

Titre III.- Administration Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre IV.- Surveillance Art. 13.

Titre V.- Assemblée Générale Art. 14.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 15.

Art. 16.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation Art. 17.

Titre VIII.- Dispositions générales Art. 18.

VESUVIUS S.A., Société Anonyme.

SOLUGERIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée. Capital: 500.000,- LUF.

SOLUGERIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

GANESHA S.C.I., Société Civile Immobilière.

Titre I. - Dénomination, Objet, Siège Art. 1 Art. 2.

Art. 3. Titre II. - Capital social, parts d intérêts Art. 4.

Art. 5.

Titre III. - Durée, Dénonciation Art. 6. Art. 7.

Titre IV. - Transmissions et cessions de parts Art. 8.

Art. 9. Art. 10.

Art. 11.

Titre V. - Administration et surveillance Art. 12.

Art. 13.  

Art. 14.

Art. 15. Titre VI. - Assemblées Art. 16.

Art. 17.

Titre VII. - Dissolution, Réduction de capital Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Titre VIII. - Dispositions générales Art. 23.

ATLANTAS SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

PALCA INVESTMENTS, Société Anonyme.

SINABE, Société Anonyme.

DEL MONTE FOODS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

LUNDA S.A., Société Anonyme.

IMMO DEBT S.A., Société Anonyme.

NOVILUX, Société Anonyme.

OMEGAPHI, Société Anonyme.

FIDELITY FRONTIER FUND, Société d Investissement à Capital Variable.

AFI FINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

FORFIN S.A., Société Anonyme.

CEMFIN S.A., Société Anonyme.

LENA S.A., Société Anonyme.

FUTURA S.A., Société Anonyme.

GALINVEST S.A., Société Anonyme.

BCL CURRENCY FUND, Société d Investissement à Capital Variable.

JACANA S.A., Société Anonyme.

LAGFIN S.A., Société Anonyme.

COMMERCIAL UNION PRIVILEGE PORTFOLIO, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

PARGEST S.A., Société Anonyme.

PONCELLINA S.A., Société Anonyme.

CYRIANNE S.A., Société Anonyme.

LUXINTERNATIONAL, Société Anonyme.

MATIVAL S.A., Société Anonyme.

CEGEDEL, COMPAGNIE GRAND-DUCALE D ELECTRICITE DU LUXEMBOURG, Société Anonyme.

BEAUMONT INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.