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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 108

6 mars 1997

S O M M A I R E

Aires Finance Holding S.A., Luxembourg……… page 5175
Andaluz Finance S.A., Luxembourg ……………………………… 5178
Anerov Holding S.A., Luxembourg………………………………… 5173
Arrow Fund, Fonds Commun de Placement, Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………… 5138

BBL International Finance S.A., Luxembourg ………… 5184
Beeber S.A., Luxembourg ………………………………………………… 5172
Birdie S.A.H., Luxembourg ……………………………………………… 5183
BL Equities, Sicav, Luxembourg ……………………………………… 5179
Buffalo Fund, Fonds Commun de Placement, Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 5138

Bulfin S.A., Luxembourg……………………………………………………… 5183
Buxus S.A.H., Luxembourg ……………………………………………… 5183
Buzon S.A., Luxembourg …………………………………………………… 5177
Career Supporting Consultancy S.A., Luxembourg 5183
Confilux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 5176
Consolidated Afex Corporation S.A., Luxembourg 5172
Convoy Group S.A., Luxembourg ……… 5150,  5163, 5164
Cordigame S.A., Luxembourg ………………………………………… 5179
Cougar Fund, Fonds Commun de Placement, Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 5138

C.P.O. International S.A., Luxembourg ……………………… 5174
Delalux Finance S.A., Luxembourg ……………………………… 5174
Diversind Finance S.A., Luxembourg …………………………… 5175
Eurofund ‘91, Sicav, Luxembourg …………………………………… 5138
Finami 443 S.A., Luxembourg ………………………………………… 5174
Financière Joseph II S.A.H., Luxembourg…………………… 5179
Geron S.A., Luxembourg …………………………………………………… 5169
Gevalmo S.A., Luxembourg ……………………………………………… 5182
Grum International S.A., Luxembourg………………………… 5177
Helen Holdings S.A., Luxembourg ………………………………… 5184
Hellas International S.A.H., Luxembourg ………………… 5184
Hemry S.A.H., Luxembourg ……………………………………………… 5181
International Machine Industries S.A., Luxembourg 5173
Invecom S.A., Luxembourg ……………………………………………… 5176
Isny S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 5178
Karlan International S.A., Luxembourg ……………………… 5177
Kesera International S.A., Luxembourg ……………………… 5178

Long Island International S.A., Luxembourg …………… 5174
(Le) Lys S.A.H., Luxembourg …………………………………………… 5179
Marcomard S.A., Luxembourg ………………………………………… 5175
Mast Consult, S.à r.l., Munsbach ……………………………………… 5165
Monteagle S.A., Luxembourg …………………………………………… 5181
Motor-Hall, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 5164
Naeva S.A., Luxembourg …………………………………………………… 5165
Newbar S.A., Luxembourg ………………………………………………… 5166
Panther Fund, Fonds Commun de Placement, Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 5138

Particap S.A., Luxembourg ……………………………………………… 5176
Pâtisserie Kill, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………… 5166
Pauillac S.A., Luxembourg ………………………………………………… 5182
Performa Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………… 5171
Projets d’Investissements S.A.H., Luxembourg ……… 5167
Promotech S.C.I., Luxembourg ……………………………………… 5168
Pro-Trade, S.à r.l., Strassen ……………………………………………… 5167
Remo S.A., Luxembourg …………………………………………………… 5168
Rick Holdings S.A., Luxembourg …………………………………… 5180
R.L. S.C.I., Steinfort ……………………………………………………………… 5167
R.L.V., GmbH, Luxembourg ……………………………………………… 5168
Salvator Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 5176
Satellite Network Systems - Europe S.A., Bertrange 5171
SBC Bond Portfolio, Fonds Commun de Placement,

Luxemburg …………………………………………………………………………… 5171

Seratus S.A., Luxembourg ………………………………………………… 5180
S.G.D. Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 5167
Siriade S.A., Luxembourg…………………………………………………… 5178
SNS Finco S.A., Bertrange …………………………………… 5165, 5166
Sogalux, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 5168
Staco, S.à r.l., Esch-sur-Alzette………………………………………… 5171
Trigance Holding S.A., Hesperange ……………………………… 5170
Ulixes S.A., Luxembourg …………………………………………………… 5173
Unavest S.A., Luxembourg………………………………………………… 5181
Vesper, Sicav, Luxembourg ……………………………………………… 5180
Vitale Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 5175
Zéphir Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 5177

ARROW FUND, Fonds Commun de Placement.

PANTHER FUND, Fonds Commun de Placement.

COUGAR FUND, Fonds Commun de Placement.

BUFFALO FUND, Fonds Commun de Placement.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

—

EXTRAIT

The Management Company DKB LUX MANAGEMENT S.A. and the Custodian DAI-ICHI KANGYO BANK

(LUXEMBOURG) S.A. have agreed on 13 February, 1997 to replace the date of 20th December 1996 by the date of 31st
December 1997 in Article 4, «Investment Adviser», of the respective Funds’ Management Regulations.

For publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>By order of the Management Company

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1997, vol. 489, fol. 76, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07919/267/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1997.

ARROW FUND, Fonds Commun de Placement.

PANTHER FUND, Fonds Commun de Placement.

COUGAR FUND, Fonds Commun de Placement.

BUFFALO FUND, Fonds Commun de Placement.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

—

Le Règlement de Gestion coordonné a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20

février 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 1997.

(07920/267/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 1997.

EUROFUND ‘91, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente janvier.
Par-devant Nous, Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG, société anonyme ayant son siège social à Luxembourg, 10A, boulevard Royal,

dûment représentée par Monsieur Jean-Michel Loehr, Directeur de la Logistique Fonds et Administration des Comptes
Institutionnels, demeurant à Frisange, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 29 janvier 1997;

2) PARIBAS ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme ayant son siège social à Luxembourg,

10A, boulevard Royal,

dûment représentée par Madame Véronique Migeot, Responsable Montage et Vie Sociale des Organismes de

Placement Collectif, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 29 janvier 1997.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les personnes comparantes et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter les statuts d’une société (la

«Société») qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite

des actions ci-après créées, une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la
dénomination de EUROFUND ‘91 (ci-après dénommée la «Société»).

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La

Société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des succursales, des filiales ou des bureaux, tant au
Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

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Art. 4. Objet. L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières, en liqui-

dités, en instruments assimilables à des liquidités et autres avoirs autorisés par la loi avec l’objectif de répartir les risques
d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 19 juillet 1991 concernant les organismes de
placement collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public et par la loi du 30 mars 1988 relative
aux organismes de placement collectif.

Titre II. - Capital social - Actions - Valeur nette d’inventaire

Art. 5. Capital Social - Catégories d’Actions. Le capital de la Société sera représenté par des actions entiè-

rement libérées, sans mention de valeur, et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets de la Société, établis
conformément à l’Article 11 des présents statuts. Le capital minimum sera celui prévu par la loi, soit actuellement
l’équivalent en XEU de cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-). Le capital initial est de trente-
deux mille cent dix XEU (XEU 32.110,-), divisé en vingt et une (21) actions entièrement libérées, sans mention de valeur.
Le capital minimum de la Société doit être atteint dans un délai de six mois à partir de la date à laquelle la Société a été
agréée en tant qu’organisme de placement collectif selon la loi luxembourgeoise.

Les actions à émettre conformément à l’Article 7 des présents statuts pourront être émises, au choix du conseil

d’administration, au titre de différentes catégories. Le produit de toute émission d’actions relevant d’une catégorie
déterminée sera investi conformément à la politique d’investissement déterminée par le conseil d’administration pour le
compartiment (tel que défini ci-après), établi pour la (les) catégorie(s) d’actions concernée(s), compte tenu des restric-
tions d’investissement prévues par la loi ou adoptées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration établira une masse d’avoirs constituant un compartiment («Compartiment»), au sens de

l’Article 111 de la loi du 30 mars 1988, correspondant à une catégorie d’actions ou correspondant à deux ou plusieurs
catégories d’actions, de la manière décrite à l’Article 11 des présents statuts. Dans les relations des actionnaires entre
eux, chaque masse d’avoirs sera investie au profit exclusif du Compartiment concerné. Vis-à-vis des tiers toutefois, en
particulier vis-à-vis des créanciers de la Société, la Société constitue une seule et même entité juridique. Tous les engage-
ments engageront la Société tout entière, quel que soit le Compartiment auquel ces engagements sont attribués, à moins
qu’il n’en ait été autrement convenu avec des créanciers déterminés.

Le conseil d’administration peut décider de créer des Compartiments à durée illimitée ou à durée limitée. En cas de

création de Compartiments à durée limitée, le conseil d’administration peut décider, une fois ou à plusieurs reprises de
prolonger la durée d’un Compartiment. Lors de la prorogation de la durée d’un Compartiment, le conseil d’adminis-
tration déterminera la politique d’investissement applicable pendant cette nouvelle période. Les actionnaires du
Compartiment concerné seront informés, un mois avant le début de la nouvelle période, de la politique d’investissement
ainsi que de la durée de la nouvelle période.

Les actionnaires nominatifs seront informés par lettre envoyée à l’adresse indiquée dans le registre des actionnaires.

Les actionnaires au porteur seront informés par un avis publié dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois ainsi que
dans un ou plusieurs journaux publiés dans les pays dans lesquels les actions du Compartiment concerné sont distri-
buées, sauf si la Société dispose des noms et adresses de tous les actionnaires au porteur. Suite à cette notification, les
actionnaires du Compartiment concerné peuvent demander pendant un mois le rachat sans frais de leurs actions.

A l’échéance finale d’un Compartiment, toutes les actions en circulation de la catégorie ou des catégories d’actions

concernée(s) seront rachetées conformément à l’Article 8 des présents statuts, nonobstant les dispositions de l’Article
25 des présents statuts. Un mois avant l’expiration de la période pour laquelle un Compartiment a été créé, les action-
naires nominatifs et les actionnaires au porteur de la catégorie d’actions concernée seront informés par les mêmes
moyens que ci-dessus mentionnés en cas de prorogation de la durée d’un Compartiment. Les documents de vente des
actions de la Société doivent contenir toutes les informations relatives à la durée des différents Compartiments et
seront mis à jour et modifiés afin de refléter toute décision de prorogation de la durée prise par le conseil d’adminis-
tration.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque catégorie d’actions seront, s’ils ne

sont pas exprimés en XEU, convertis en XEU et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les catégories
d’actions.

Art. 6. Forme des Actions.
(1) Le conseil d’administration déterminera si la Société émettra des actions au porteur et/ou nominatives. Les actions

au porteur seront uniquement comptabilisées au crédit du compte titre de l’actionnaire auprès de la banque dépositaire.

Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il a été communiqué à la Société, le
nombre d’actions nominatives qu’il détient et le montant payé sur chacune des fractions d’actions.

La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actions nominatives. La Société

décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l’actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation
écrite de sa qualité d’actionnaire. Des certificats ou des confirmations écrites de leur qualité d’actionnaire (tel qu’ap-
proprié) seront envoyés aux actionnaires endéans les 21 jours ouvrables après le jour auquel les actions ont été émises.

En cas d’émission d’actions au porteur, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et les

actions au porteur pourront être converties en actions nominatives sur la demande du propriétaire des actions
concernées. La conversion d’actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation des certificats
d’actions nominatives, si de tels certificats ont été émis, après que le cessionnaire ait justifié qu’il est un investisseur insti-
tutionnel et/ou n’est pas un ressortissant des Etats-Unis et, le cas échéant, par émission d’un ou de plusieurs certificats

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d’actions au porteur en leurs lieu et place, et une mention devra être faite au registre des actions nominatives constatant
cette annulation. La conversion d’actions au porteur en actions nominatives sera effectuée, le cas échéant, par annulation
des certificats d’actions au porteur, et, s’il y a lieu, par émission de certificats d’actions nominatives en leurs lieu et place,
et une mention sera faite au registre des actions nominatives constatant cette émission. Le coût de la conversion pourra
être mis à la charge de l’actionnaire par décision du conseil d’administration.

Avant que des actions au porteur ne soient émises et avant que des actions nominatives ne soient converties en

actions au porteur, la Société peut exiger des garanties assurant au conseil d’administration qu’une telle émission ou
conversion ne mènera pas à la détention d’actions par un investisseur non institutionnel ou par un «ressortissant des
Etats-Unis».

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une
personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.

(2) En cas d’émission d’actions au porteur, le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du certificat

d’actions correspondant, s’il y a lieu. Le transfert d’actions nominatives se fera (i) si des certificats d’actions ont été émis,
par la remise à la Société du ou des certificats d’actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par
la Société, ou bien (ii) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des
actions nominatives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet
effet. Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actions nominatives, pareille inscription devant
être signée par un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres
personnes désignées à cet effet par le conseil d’administration.

(3) Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à

laquelle toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son
tour au registre des actions nominatives.

Tout actionnaire devra fournir une adresse à la Société. Il pourra à tout moment faire changer l’adresse communiquée

à la Société par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son siège social ou à telle autre adresse fixée périodi-
quement par celle-ci.

(4) Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré, endommagé ou détruit, un

duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme
d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra exiger. Dès l’émission du
nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus de valeur.

Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, ainsi que

toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l’émission du certificat de remplacement et
son inscription au registre des actions nominatives ou avec la destruction de l’ancien certificat.

(5) La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à l’action jusqu’à ce
que cette personne ait été désignée.

(6) La Société peut décider d’émettre des fractions d’actions. Une fraction d’action ne confère pas le droit de vote

mais donnera droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la catégorie d’actions concernée. Dans
le cas d’actions au porteur, uniquement des certificats représentant des actions entières seront émis.

Art. 7. Emission des Actions. Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation

un nombre illimité d’actions entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de
souscription aux actions à émettre.

Le conseil d’administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans un Compartiment;

le conseil d’administration peut, notamment, décider que les actions d’un Compartiment soient uniquement émises
pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans les documents de
vente des actions.

Le conseil d’administration peut en outre interrompre temporairement ou définitivement suspendre l’émission des

actions dans un Compartiment donné et sans en donner avis préalable aux actionnaires, si le conseil d’administration
décide que l’interruption ou la suspension ont lieu dans l’intérêt du Compartiment concerné et des actionnaires
existants.

Lorsque la Société offre des actions en souscription après la période initiale de souscription, le prix par action offerte

sera égal à la valeur nette d’inventaire par action de la catégorie concernée, déterminée conformément à l’Article 11 des
présents statuts au Jour d’Evaluation (défini à l’Article 12 des présents statuts) tel que déterminé en conformité avec
telle politique d’investissement déterminée périodiquement par le conseil d’administration. Ce prix peut être majoré par
un pourcentage estimé des coûts et dépenses encourus par la Société lorsqu’elle investit les produits des émissions ainsi
que par des commissions de vente applicables, tel qu’approuvé périodiquement par le conseil d’administration. Le prix
ainsi déterminé sera payable endéans une période déterminée par le conseil d’administration qui n’excédera pas cinq
jours ouvrables à partir du Jour d’Evaluation applicable.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.

La Société pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs mobilières qui

devra être compatible avec la politique d’investissement du Compartiment concerné, et en observant les prescriptions

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édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport d’évaluation du réviseur d’entre-
prises agréé de la Société.

Art. 8. Rachat des Actions. Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu’elle lui rachète tout ou partie

des actions qu’il détient, selon les modalités et procédures fixées par le conseil d’administration dans les documents de
vente des actions et dans les limites imposées par la loi et par les présents Statuts.

Le prix de rachat par action sera payable pendant une période déterminée par le conseil d’administration qui

n’excédera pas cinq jours ouvrables à partir du Jour d’Evaluation applicable, tel que déterminé en conformité avec telle
politique déterminée périodiquement par le conseil d’administration, pourvu que les certificats d’actions, s’il y en a, et
les documents de transfert aient été reçus par la Société, nonobstant les dispositions de l’Article 12 des présents statuts.
Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire d’une ou de
plusieurs catégorie(s) d’actions. Dans tel cas, les actionnaires de la (des) catégorie(s) d’actions concernée(s) qui ont fait
une demande de rachat de leurs actions peuvent donner avis à la Société qu’ils désirent retirer leur demande.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire par action de la catégorie concernée, déterminée confor-

mément aux dispositions de l’Article 11 des présents statuts, diminuée des frais et commissions (s’il y a lieu) au taux fixé
par les documents de vente des actions. Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus
proche, ainsi que le conseil d’administration le déterminera.

Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire

totale des actions qu’un actionnaire détient en dessous de tel nombre ou de telle valeur déterminé(e) par le conseil
d’administration, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes ses actions.

En outre, si au Jour d’Evaluation, la valeur des avoirs dans un Compartiment a diminué jusqu’à un montant considéré

par la Société comme étant le seuil minimum en dessous duquel un Compartiment ne peut plus fonctionner d’une
manière économiquement efficace, ou dans le cas d’un changement significatif de la situation économique ou politique,
ou afin de procéder à une rationalisation économique, le conseil d’administration peut à son entière discrétion décider
de racheter toutes, et pas moins que toutes actions de tel Compartiment en circulation à la valeur nette d’inventaire par
action dans tel Compartiment, applicable le Jour d’Evaluation lors duquel la décision prendra effet (compte tenu des prix
et frais réels de réalisation des investissements). La Société enverra, au moins 30 jours à l’avance, un avis de rachat aux
détenteurs d’actions rachetées. Tous les actionnaires seront informés par écrit. Les produits des rachats résultant
d’actions non remises à la date du rachat forcé des actions concernées par la Société pourront être maintenus par la
banque dépositaire pendant une période qui n’excèdera par six mois à partir de la date de tel rachat forcé; après cette
date, ces produits seront maintenus en dépôt auprès de la Caisse des Consignations.

En outre, si à une date déterminée, les demandes de rachat faites conformément au présent cet Article dépassent un

certain seuil déterminé par le conseil d’administration par rapport au nombre d’actions en circulation dans un Compar-
timent, le conseil d’administration peut décider que le rachat de tout ou partie de ces actions soit reporté pendant une
période et aux conditions déterminées par le conseil d’administration, eu égard à l’intérêt de la Société. Ces demandes
de rachat seront traitées, lors du Jour d’Evaluation suivant cette période, prioritairement aux demandes introduites
postérieurement au Jour d’Evaluation concerné.

Toutes les actions rachetées seront annulées.

Art. 9. Conversion des Actions. Le conseil d’administration pourra autoriser les actionnaires à convertir les

actions qu’ils détiennent dans une catégorie en actions d’une autre catégorie en imposant des restrictions notamment
quant à la fréquence, aux modalités et aux conditions de conversion et le conseil d’administration pourra les soumettre
au paiement de frais et charges, tel que déterminé par le conseil d’administration. Dans ce cas, tous les détails relatifs à
la fréquence, aux modalités et aux conditions ainsi qu’aux frais et charges relatifs à la conversion des actions seront
indiqués dans les documents de vente. Le prix de conversion des actions d’une catégorie à une autre sera calculé par
référence à la valeur nette d’inventaire respective des deux catégories d’actions concernées, calculée le même Jour
d’Evaluation.

Au cas où une conversion d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire totale des

actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie d’actions déterminée en dessous de tel nombre ou de telle valeur
déterminé(e) par le conseil d’administration, la Société pourra obliger cet actionnaire à convertir toutes ses actions
relevant de cette catégorie.

Les actions, dont la conversion en actions d’une autre catégorie a été effectuée, seront annulées.

Art. 10. Restrictions à la Propriété des Actions. La Société pourra restreindre ou empêcher la possession de

ses actions par toute personne, firme ou société, si, de l’avis de la Société, une telle possession peut être préjudiciable
pour la Société, si elle peut entraîner une violation légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou s’il en
résultait que la Société serait soumise à des lois autres que luxembourgeoises (y compris mais sans limitation, les lois
fiscales). La Société n’est accessible qu’aux investisseurs institutionnels. La Société refusera par conséquent l’émission ou
le transfert d’actions qui aura pour effet d’octroyer la propriété d’actions de la Société à un investisseur non institu-
tionnel. S’il apparaît à la Société qu’un investisseur non institutionnel est le bénéficiaire économique d’actions de la
Société, celle-ci procédera au rachat forcé des actions concernées de la manière décrite sub D ci-dessus.

A cet effet:
A. - la Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette

émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété d’actions à un ressortissant
des Etats-Unis; et

B. - la Société pourra, à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actions nominatives, ou à

toute autre personne qui demande à s’y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu’elle estime nécessaires,

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éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir économiquement à un investisseur non institutionnel; et

C. - la Société pourra refuser d’accepter, lors de toute assemblée générale d’actionnaires de la Société, le vote de tout

ressortissant des Etats-Unis; et

D. - s’il apparaît à la Société qu’un ressortissant des Etats-Unis, seul ou ensemble avec d’autres personnes, est le

bénéficiaire économique d’actions de la Société, celle-ci pourra lui enjoindre de vendre ses actions et de prouver cette
vente à la Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si l’actionnaire en question manque à son obligation, la
Société pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l’ensemble des actions détenues par cet actionnaire, en
respectant la procédure suivante:

(1) La Société enverra un second préavis (appelé ci-après «avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou

apparaissant au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat
spécifiera les titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l’acheteur.

L’avis de rachat sera envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle

inscrite au registre des actions nominatives. L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le
ou les certificat(s) représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat.

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera

d’être propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du
registre des actions nominatives; s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront
annulés, s’il y en a.

(2) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l’avis de rachat sera rachetée (appelé ci-après «prix de rachat») sera

basé sur la valeur nette d’inventaire par action de la catégorie concernée au Jour d’Evaluation déterminé par le conseil
d’administration pour le rachat d’actions de la Société et qui précédera immédiatement la date de l’avis de rachat ou
suivra immédiatement la remise du ou des certificat(s) représentant les actions spécifiées dans cet avis, en prenant le prix
le moins élevé, le tout ainsi que prévu à l’Article 8 des présents statuts, déduction faite des commissions qui y sont
également prévues.

(3) Le paiement du prix de rachat à l’ancien propriétaire sera effectué en la monnaie déterminée par le conseil

d’administration pour le paiement du prix de rachat des actions de la catégorie concernée; le prix sera déposé pour le
paiement à l’ancien propriétaire par la Société, auprès d’une banque au Luxembourg ou à l’étranger (tel que spécifié dans
l’avis de rachat), après détermination finale du prix de rachat suite à la remise du ou des certificat(s) indiqué(s) dans l’avis
de rachat, ensemble avec les coupons non échus. Dès signification du rachat, l’ancien propriétaire des actions
mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre la
Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le
prix déposé (sans intérêts) à la banque après remise effective du ou des certificat(s). Au cas où les fonds à recevoir par
un actionnaire en vertu du présent paragraphe n’auraient pas été réclamés dans les cinq ans de la date spécifiée dans
l’avis de rachat, ils ne pourront plus être réclamés et reviendront au Compartiment établi en relation avec la ou les
catégorie(s) d’actions concernées. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour prendre périodiquement les
mesures nécessaires et autoriser toute action au nom de la Société en vue d’opérer ce retour.

(4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuves suffisantes de la propriété des actions dans le chef d’une personne
ou que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l’avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis», tel qu’utilisé dans les présents Statuts, signifie tout citoyen ou résident des

Etats-Unis d’Amérique, ou toute société ou association organisée ou établie sous les lois d’un Etat, commonwealth,
territoire ou possession des Etats-Unis d’Amérique, ou une succession ou un trust autre qu’une succession ou un trust
dont le revenu de sources situées hors des Etats-Unis n’est pas à inclure dans le revenu global pour déterminer l’impôt
américain sur le revenu payable par cette succession ou ce trust ou toute firme, société ou autre entité indépendamment
de sa nationalité, de son domicile, de son site ou de sa résidence, si d’après les lois sur l’impôt sur le revenu en vigueur
à ce moment aux Etats-Unis d’Amérique, leur propriété pourrait être attribuée à un ou plusieurs ressortissant(s) des
Etats-Unis ou à toute(s) autre(s) personne(s) considérée(s) comme «ressortissant(s) des Etats-Unis» selon la 
«Regulation S» promulguée par le «United States Securities Act» de 1933, dans le «United States Internal Revenue
Code» de 1986, tels que modifiés périodiquement.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis», tel qu’utilisé dans les présents Statuts, n’inclut ni les souscripteurs d’actions

de la Société émises à l’occasion de la constitution de la Société pendant que tel souscripteur porte telles actions, ni les
marchands de valeurs mobilières qui acquièrent des actions avec l’intention de les distribuer à l’occasion d’une émission
d’actions par la Société.

Art. 11. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action. La valeur nette d’inventaire par action de chaque

catégorie d’actions sera exprimée dans la devise de référence (telle que définie dans les documents de vente des actions)
du Compartiment concerné et sera déterminée par un chiffre obtenu en divisant au Jour d’Evaluation les actifs nets de
la Société correspondant à chaque catégorie d’actions, constitués par la portion des avoirs moins la portion des engage-
ments correspondant à cette catégorie d’actions au Jour d’Evaluation concerné, par le nombre d’actions de cette
catégorie en circulation à ce moment, le tout en conformité avec les règles d’évaluation décrites ci-dessous. La valeur
nette d’inventaire par action ainsi obtenue sera arrondie vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise
concernée, tel que le conseil d’administration le déterminera. Si depuis la date de détermination de la valeur nette
d’inventaire, un changement substantiel des cours sur les marchés sur lesquels une partie substantielle des investisse-
ments de la Société attribuables à la catégorie d’actions concernée sont négociés ou cotés, est intervenu, la Société peut

5142

annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation dans un souci de sauvegarder les intérêts de
l’ensemble des actionnaires et de la Société.

L’évaluation de la valeur nette d’inventaire des différentes catégories d’actions se fera de la manière suivante:
I. Les avoirs de la Société comprendront:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de valeurs

mobilières dont le prix n’a pas encore été encaissé);

3) tous les titres, parts, certificats de dépôt, actions, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres

valeurs mobilières, instruments financiers et autres avoirs qui sont la propriété de ou conclus par la Société (pourvu que
la Société puisse effectuer des ajustements qui ne soient pas contraires au paragraphe (a) ci-dessous pour ce qui
concerne les fluctuations des valeurs de marché des valeurs mobilières causées par les négociations ex-dividende, ex-
droit ou par des pratiques similaires);

4) tous les dividendes, en actions ou en espèces, et les distributions à recevoir par la Société en espèces dans la

mesure où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

5) tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris

ou reflétés dans le prix de ces avoirs;

6) la valeur de liquidation de tous les contrats à terme et des options d’achat ou de vente dans lesquels la Société a

une position ouverte;

7) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les frais d’émission et de distribution des actions de la Société,

dans la mesure où celles-ci n’ont pas été amorties;

8) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées

d’avance.

La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance tel qu’indiqué ci-dessus mais non
encore encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S’il s’avère toutefois improbable que cette valeur
puisse être touchée en entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

(b) La valeur des actifs qui sont cotés ou négociés sur une quelconque bourse de valeurs est basée sur le dernier prix

disponible à la bourse de valeurs qui constitue normalement le marché principal pour de tels avoirs.

(c) La valeur des avoirs négociés sur un autre marché réglementé qui opère régulièrement et est reconnu et ouvert

au public («Marché Réglementé») est basée sur la dernière valeur disponible.

(d) Au cas où des actifs ne sont pas cotés ou négociées sur une bourse de valeurs ou sur un autre Marché Réglementé

ou si, en ce qui concerne les avoirs cotés ou négociés sur une bourse de valeurs ou un autre Marché Réglementé tel que
décrit ci-dessus, le prix tel que déterminé conformément au sous-paragraphe (b) ou (c) n’est pas représentatif d’une
juste valeur de marché des avoirs concernés, la valeur de tels avoirs sera basée sur un prix de vente raisonnablement
prévisible, déterminé avec prudence et bonne foi par le conseil d’administration.

(e) La valeur de liquidation des contrats futures, à terme et sur options non négociés sur une bourse de valeurs ou

un autre marché organisé signifie leur valeur nette de liquidation déterminée conformément aux politiques établies par
le conseil d’administration, sur une base communément appliquée pour chaque catégorie de contrats. La valeur de liqui-
dation des contrats futures, à terme et sur options négociés sur une bourse de valeurs ou un autre marché organisé sera
basée sur les derniers cours de clôture disponibles sur la bourse de valeurs ou marché organisé sur lequel les contrats
en question sont négociés par la Société; étant entendu que si un contrat futures, à terme ou sur options n’a pas pu être
liquidé au jour auquel la valeur des avoirs nets est déterminée, la valeur de liquidation retenue sera déterminée par le
conseil d’administration qui retiendra la valeur qu’il considère comme juste et raisonnable.

(f) Toutes les autres valeurs mobilières et autres avoirs seront évalués à leur juste valeur de marché telle que déter-

minée de bonne foi en conformité avec les procédures établies par le conseil d’administration.

La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimés dans la devise de référence d’un Compartiment sera

convertie dans la devise de référence de tel Compartiment aux derniers taux cotés par des grandes banques. Si telles
cotations ne sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé de bonne foi ou par des procédures établies par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut permettre l’utilisation d’une autre méthode d’évaluation s’il considère que cette

évaluation reflète mieux la juste valeur d’un avoir de la Société.

II. Les engagements de la Société comprendront:
1) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2) tous les intérêts courus sur des emprunts de la Société (y compris les droits et frais encourus pour l’engagement

à ces emprunts);

3) tous les frais courus ou à payer (y compris les frais administratifs, les commissions de gestion, y compris les

commissions de performance, les commissions du dépositaire et les commissions des agents de la Société);

4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;

5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d’Evaluation concerné,

fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves (s’il y a lieu) autorisées et approuvées par
le conseil d’administration ainsi qu’un montant (s’il y a lieu) que le conseil d’administration pourra considérer comme
constituant une provision suffisante pour faire face à toute responsabilité éventuelle de la Société;

5143

6) tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit, renseignés conformément à des principes

comptables généralement acceptés. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considé-
ration toutes les dépenses à supporter par elle qui comprendront les frais de constitution et de lancement, les commis-
sions payables à ses gestionnaires des investissements, conseils en investissements (s’il y en a), commissions et frais
payables à ses réviseurs d’entreprises agréés et comptables, au dépositaire et à ses correspondants, aux agents domici-
liataire et administratif, enregistreur et de transfert, de cotation (s’il y en a), à tous agents payeurs, aux représentants
permanents des lieux où la Société est soumise à l’enregistrement, ainsi qu’à tout autre employé de la Société, la
rémunération (s’il y en a) des administrateurs ainsi que les dépenses raisonnablement encourues par ceux-ci, les frais
d’assurance et les frais raisonnables de voyage relatifs aux conseils d’administration, les commissions et frais encourus
en rapport avec l’assistance juridique et la révision des comptes annuels de la Société, les commissions et frais des décla-
rations d’enregistrement auprès des autorités gouvernementales et des bourses de valeurs dans le Grand-Duché de
Luxembourg ou à l’étranger, les frais de publicité incluant les frais de préparation, d’impression et de distribution des
prospectus, memoranda, rapports périodiques ou déclarations d’enregistrement et les frais des rapports pour les action-
naires, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et toutes les taxes similaires, toute autre
dépense d’exploitation, y compris les frais d’achat et de vente des avoirs, les intérêts, les frais financiers, bancaires ou de
courtage, les frais de poste, téléphone et de télex. La Société pourra tenir compte des dépenses administratives et
autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou pour toute autre période.

III. Compartimentation:
Le conseil d’administration établira un Compartiment correspondant à une catégorie d’actions et pourra établir un

Compartiment correspondant à deux catégories d’actions de la manière suivante:

a) Si deux catégories d’actions se rapportent à un Compartiment déterminé, une de ces catégories d’actions donne

droit à des distributions, tandis que l’autre ne donne pas droit à des distributions, mais donne droit à un accroissement
de la quote-part des avoirs nets de ce Compartiment attribuables à cette catégorie, étant entendu que, lorsqu’un
Compartiment est établi pour deux catégories d’actions, les dispositions édictées ci-dessous s’appliquent mutatis
mutandis à chacune des deux catégories.

b) Les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’une catégorie d’actions seront attribués dans les livres de

la Société au Compartiment établi pour cette catégorie d’actions et le montant correspondant augmentera la proportion
des avoirs nets de ce Compartiment attribuables à la catégorie des actions à émettre, et les avoirs, engagements, revenus
et frais relatifs à cette ou ces catégorie(s) seront attribués au Compartiment correspondant, conformément aux dispo-
sitions du présent Article.

c) Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué dans les livres de la Société au même

Compartiment auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un avoir, l’augmentation ou la
diminution de valeur sera attribuée au Compartiment correspondant.

d) Lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d’un Compartiment déterminé ou à une

opération effectuée en rapport avec un avoir d’un Compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce Compar-
timent.

e) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un Compartiment déterminé, cet

avoir ou engagement sera attribué à tous les Compartiments, en proportion de la valeur nette d’inventaire des
catégories d’actions concernées ou de telle autre manière que le conseil d’administration déterminera avec prudence et
bonne foi, étant entendu que tous les engagements, quel que soit le Compartiment auquel ils sont attribués, engageront
la Société tout entière, sauf accord contraire avec les créanciers.

f) A la suite de distributions faites aux détenteurs d’actions d’une catégorie, la valeur nette d’inventaire de cette

catégorie d’actions sera réduite du montant de ces distributions.

Tous règlements et déterminations d’évaluation seront interprétés et effectués en conformité avec des principes

comptables généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou erreur manifeste, chaque décision prise lors du calcul de la valeur

nette d’inventaire par le conseil d’administration ou par une quelconque banque, société ou autre organisation désignée
par le conseil d’administration pour les besoins du calcul de la valeur nette d’inventaire, sera définitive et obligatoire pour
la Société et les actionnaires actuels, anciens ou futurs.

IV. Pour les besoins du présent Article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l’Article 8 des présents statuts seront considérées

comme actions émises et existantes jusqu’immédiatement après l’heure, fixée par le conseil d’administration, du Jour
d’Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu’à ce que le prix en
soit payé, considérées comme engagement de la Société;

2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l’heure, fixée par le conseil

d’administration, du Jour d’Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu’à ce que le prix en soit payé;

3) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs, exprimés autrement que dans la devise de référence du

Compartiment concerné seront évalués en tenant compte du (des) taux de change du marché en vigueur à la date et à
l’heure de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions et

4) à chaque Jour d’Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d’acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir de la Société;

- de vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir de la

Société et cet élément d’actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;

5144

sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont

pas connues au Jour d’Evaluation, leur valeur sera estimée par la Société.

Art. 12. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action,

des Emissions, Rachats et Conversions d’Actions. Dans chaque catégorie d’actions, la valeur nette d’inventaire
par action ainsi que le prix d’émission, de rachat et de conversion des actions seront déterminés périodiquement par la
Société ou par un mandataire désigné à cet effet par la Société, au moins une fois par mois à la fréquence que le conseil
d’administration déterminera, tel jour ou moment de calcul étant défini dans les présents statuts comme «Jour
d’Evaluation».

La Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire par action d’une catégorie déterminée ainsi que

l’émission, le rachat et la conversion des actions d’une catégorie en actions d’une autre catégorie, lors de la survenance
de l’une des circonstances suivantes:

a) pendant toute période pendant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou l’un des autres marchés sur

lesquels une partie substantielle des investissements de la Société attribuable à cette catégorie d’actions est périodi-
quement cotée ou négociée, est fermé(e) pour une autre raison que pour le congé normal, ou pendant laquelle les
opérations y sont restreintes ou suspendues, étant entendu qu’une telle restriction ou suspension affecte l’évaluation des
investissements de la Société attribuable à telle série d’actions cotée à l’une des principales bourses de valeurs ou à l’un
des autres marchés;

b) lorsque de l’avis du conseil d’administration, il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne peut

pas disposer de ses avoirs attribuables à une catégorie d’actions ou ne peut les évaluer;

c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements d’une catégorie d’actions ou le cours en bourse ou sur un autre marché relatif aux avoirs d’une
catégorie d’actions sont hors de service;

d) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des

paiements pour le rachat d’actions d’une catégorie d’actions ou pendant laquelle les transferts de fonds engagés dans la
réalisation ou dans l’acquisition d’investissements ou de paiements dus en raison d’un rachat d’actions ne peuvent, de
l’avis du conseil d’administration, être effectués à des taux de change normaux;

e) si pour toute autre raison quelconque, les prix des investissements possédés par la Société attribuables à telle

catégorie d’actions ne peuvent pas être ponctuellement ou exactement constatés;

f) suite à la publication d’une convocation à une assemblée générale des actionnaires afin de décider de la dissolution

ou de la mise en liquidation de la Société.

Pareille suspension sera publiée par la Société, si cela est approprié, et sera notifiée aux actionnaires ayant fait une

demande de souscription, de rachat ou de conversion d’actions pour lesquelles le calcul de la valeur nette d’inventaire a
été suspendu.

Pareille suspension concernant une catégorie d’actions n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d’inventaire

par action, sur le prix d’émission, de rachat et de conversion des actions d’une autre catégorie d’actions.

Toute demande de souscription, rachat ou conversion sera irrévocable, sauf dans le cas d’une suspension du calcul de

la valeur nette d’inventaire. Dans tel cas, les actionnaires peuvent avertir la Société qu’ils désirent retirer leur demande.

Titre III. - Administration et surveillance

Art. 13. Administrateurs. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non de la Société. La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum. Les
administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la
durée de leur mandat.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actions présentes ou représentées.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 14. Réunions du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un

président; il pourra choisir parmi ses membres un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secré-
taire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui dressera et conservera les procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration ainsi que des assemblées générales des actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur convo-
cation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le président présidera les réunions du conseil d’administration et les assemblées générales des actionnaires. En son

absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité des votes un autre administrateur
ou, lorsqu’il s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et
réunions.

Le conseil d’administration nommera des directeurs ou autres fondés de pouvoir dont un directeur général, des

directeurs généraux-adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires
pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil
d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la
Société. Pour autant que les présents Statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront
les pouvoirs et charges qui leur seront attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment

5145

de chaque administrateur par écrit ou par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme son
mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par
une résolution du conseil d’administration. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs ou

tout autre nombre que le conseil d’administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil d’administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront signées
valablement par le président de la réunion ou par deux administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une

réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le président aura une voix prépondérante.

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, ou par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communi-
cation similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, sous réserve de l’observation
de la politique d’investissement telle que prévue à l’Article 18 des présents statuts.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les présents statuts sont de la

compétence du conseil d’administration.

Art. 16. Engagement de la Société vis-à-vis des Tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée

par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 17. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d’administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la

gestion journalière des affaires de la Société (y compris le droit d’agir comme signataire autorisé pour le compte de la
Société) ainsi que ses pouvoirs de représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs
personnes physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, qui auront les pouvoirs déter-
minés par le conseil d’administration et qui pourront, si le conseil d’administration les y autorise, sous-déléguer leurs
pouvoirs.

Art. 18. Gestionnaire. La Société conclura un contrat de gestion avec un ou plusieurs gestionnaire(s) (le(s)

«Gestionnaire(s)») . Le ou les Gestionnaire(s) fourniront au conseil d’administration les conseils, les recommandations
et rapports en relation avec la gestion des avoirs des différents compartiments et conseilleront le conseil d’adminis-
tration en ce qui concerne la sélection des valeurs et des autres avoirs qui constituent le portefeuille du compartiment
concerné et ont l’exclusivité, sur base de la gestion journalière et sous la responsabilité ultime du conseil d’adminis-
tration et des restrictions d’investissement, d’acheter ou de vendre des valeurs mobilières ou de gérer autrement le
portefeuille des compartiments spécifiques.

Le conseil d’administration peut également conférer des pouvoirs de représentation spécifiques par procuration

notariée ou sous seing privé.

Art. 19. Politiques et Restrictions d’Investissement. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la

répartition des risques, a le pouvoir de déterminer les politiques et stratégies d’investissement de la Société ainsi que les
lignes de conduite à suivre dans l’administration et la conduite des affaires de la Société, sous réserve des restrictions
adoptées par le conseil d’administration en conformité avec les lois et règlements applicables.

Art. 20. Indemnisation des Administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou

fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement
occasionnées par tous actions ou procès auquel il aura été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou fondé
de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas
où dans pareils actions au procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion; en cas d’arran-
gement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que
l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 21. Conflit d’Intérêt. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres

sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils
seraient administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou firme. L’adminis-

5146

trateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, directeur ou fondé de pouvoir ou employé
d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations
d’affaires ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en
relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait dans quelque affaire de la Société un

intérêt opposé aux intérêts de celle-ci, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil
d’administration de cet intérêt opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire.
Rapport devra en être fait à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le terme «intérêt opposé» tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui

pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute personne,
société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra périodiquement déterminer à son entière discrétion.

Art. 22. Réviseurs d’Entreprises Agréés. Les données comptables contenues dans le rapport annuel de la

Société seront contrôlées par un réviseur d’entreprises agréé qui est nommé par l’assemblée générale des actionnaires
et rémunéré par la Société.

Le réviseur d’entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la loi du 30 mars 1988 relative aux

organismes de placement collectif.

Titre IV. - Assemblées générales - Année sociale - Distributions

Art. 23. Assemblées Générales des Actionnaires de la Société. L’assemblée générale des actionnaires de la

Société représente l’universalité des actionnaires de la Société. Les résolutions prises s’imposent à tous les actionnaires,
quelle que soit la catégorie d’actions à laquelle ils appartiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires se réunit sur convocation du conseil d’administration.
Elle peut également être convoquée sur la demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital

social.

L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, dans la Ville de Luxembourg, à

l’endroit indiqué dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois d’avril à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale se réunira le premier jour ouvrable

suivant.

D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour

envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’actions nominatives à son adresse portée au registre
des actionnaires. La distribution d’un tel avis aux propriétaires d’actions nominatives n’a pas besoin d’être justifiée à
l’assemblée. L’ordre du jour sera préparé par le conseil d’administration, sauf le cas où l’assemblée se réunit sur une
demande écrite des actionnaires auquel cas le conseil d’administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.

Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans un ou plusieurs
journaux publiés dans les pays dans lesquels les actions au porteur ont été distribuées.

Si toutes les actions sont nominatives et si aucune publication n’est effectuée, les avis peuvent uniquement être

envoyés aux actionnaires par courrier recommandé.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

participer aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action, quelle que soit la catégorie dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi luxembour-

geoise et aux présents statuts. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires par un
mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir
écrit.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 24. Assemblées Générales des Actionnaires d’un Compartiment. Les actionnaires de la (des)

catégorie(s) d’actions émises relativement à un Compartiment peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales
ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce Compartiment.

Les dispositions de l’Article 23, paragraphes 2, 3, 7, 8, 9, 10 et 11 s’appliquent de la même manière à ces assemblées

générales.

Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents statuts. Les action-

naires peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n’a pas besoin
d’être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir écrit.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires d’un Compartiment sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou
représentés.

5147

Toute décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, affectant les droits des actionnaires d’une

catégorie déterminée par rapport aux droits des actionnaires d’une autre catégorie sera soumise à une décision de
l’assemblée générale des actionnaires de cette (ces) catégorie(s), conformément à l’Article 68 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 25. Clôture et Fusion des Compartiments. Au cas où pour une raison quelconque la valeur des avoirs

d’un Compartiment aurait diminué jusqu’à un montant déterminé par le conseil d’administration comme étant le seuil
minimum en dessous duquel ce Compartiment ne peut plus fonctionner d’une manière économiquement efficiente, ou
si un changement dans la situation économique ou politique relative à ce Compartiment a des conséquences substan-
tielles et défavorables sur les investissements de ce Compartiment, le conseil d’administration pourra décider de
procéder au rachat forcé de toutes les actions de la catégorie ou des catégories concernée(s) émises dans ce Compar-
timent à la valeur nette d’inventaire par action (compte tenu des prix et frais réels de réalisation des investissements),
calculée le Jour d’Evaluation lors duquel cette décision prendra effet. La Société enverra un avis aux actionnaires de la
(ou des) catégorie(s) d’actions concernée(s) avant la date effective du rachat forcé, qui indiquera les raisons et la
procédure des opérations de rachat: les actionnaires nominatifs seront informés par écrit; la Société informera les
actionnaires au porteur par la publication d’un avis dans les journaux à déterminer par le conseil d’administration. A
moins qu’il n’en soit décidé autrement dans l’intérêt des actionnaires ou en vue de maintenir un traitement égalitaire
entre eux, les actionnaires du Compartiment concerné pourront continuer à demander le rachat ou la conversion de
leurs actions sans frais (mais compte tenu des prix et frais réels de réalisation des investissements) avant la date effective
du rachat forcé.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration par l’alinéa précédent, l’assemblée générale des action-

naires de la (ou des) catégorie(s) d’actions émise(s) dans un Compartiment peut, sur proposition du conseil d’adminis-
tration, racheter toutes les actions de la (ou des) catégorie(s) concernée(s) émises dans ce Compartiment et
rembourser aux actionnaires la valeur nette d’inventaire de leurs actions (compte tenu des prix et frais réels de réali-
sation des investissements), calculée le Jour d’Evaluation lors duquel cette décision prendra effet. Il n’y aura aucune
condition de quorum pour cette assemblée générale des actionnaires qui décidera à la majorité simple des actionnaires
présents ou représentés.

Les avoirs qui ne seront pas distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat, seront déposés auprès de la banque déposi-

taire pour une période de six mois à partir du rachat; après cette période, les avoirs seront déposés auprès de la Caisse
des Consignations pour le compte des personnes y ayant droit.

Toutes les actions rachetées seront annulées.
Dans les mêmes circonstances telles que prévues ci-avant, le conseil d’administration pourra décider d’attribuer les

avoirs de tout Compartiment à ceux d’un Compartiment existant au sein de la Société ou à un autre organisme de
placement collectif créé selon les lois du Luxembourg ou à un autre Compartiment au sein d’un tel autre organisme de
placement collectif (le «nouveau Fonds») et de reclassifier les actions de la (ou des) catégorie(s) d’actions concernée(s)
d’une autre catégorie (moyennant division ou consolidation, si nécessaire, et le paiement à chaque actionnaire du
montant correspondant à toute fraction d’action). Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite à
l’alinéa premier de cet Article (et, en plus, la publication contiendra des informations relatives au nouveau Fonds), un
mois avant la date à laquelle la fusion deviendra effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat ou la
conversion de leurs actions sans frais durant cette période.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration par l’alinéa qui précède, une fusion de Compartiments

au sein de la Société pourra être décidée par une assemblée générale des actionnaires de la (ou des) catégorie(s)
d’actions émises dans le Compartiment concerné qui pourra décider de la fusion sans condition de quorum et à la
majorité simple des actionnaires présents ou représentés.

Un apport des avoirs et des dettes attribuables à un Compartiment à un autre organisme de placement collectif ou

un autre Compartiment au sein d’un autre organisme de placement collectif nécessitera une résolution d’une assemblée
générale des actionnaires de la catégorie ou des catégories des actions émises dans ce Compartiment prise avec un
quorum de 50% des actions émises et adoptée à la majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées à cette
assemblée, à moins qu’une telle fusion ne soit réalisée avec un organisme de placement collectif luxembourgeois du type
contractuel («fonds commun de placement») ou avec un organisme de placement collectif de droit étranger, auquel cas
la résolution n’engagera que ceux des actionnaires qui auront voté en faveur de cette fusion.

Art. 26. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 27. Distributions. Sur proposition du conseil d’administration et dans les limites légales, l’assemblée générale

des actionnaires de la (des) catégorie(s) d’actions émise(s) relativement à un Compartiment déterminera l’affectation
des résultats de ce Compartiment et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le conseil d’administration à déclarer
des distributions.

L’assemblée générale des actionnaires pourra éventuellement se réserver le droit de pouvoir distribuer les actifs nets

de chaque compartiment de la Société jusqu’à la limite du capital minimum légal. La nature de la distribution (revenus
nets des investissements ou capital) sera précisée dans les états financiers de la Société. Toute résolution de l’assemblée
générale des actionaires, décidant de la politique de distribution des revenus d’un compartiment aux actionnaires, devra
être préalablement approuvée par les actionnaires de ce compartiment votant à la même majorité que celle indiquée à
l’Article 24 des statuts.

Pour chaque catégorie d’actions ayant droit à des distributions, le conseil d’administration peut décider de payer des

dividendes intérimaires, en conformité avec les conditions prévues par la loi.

5148

Les paiements de distributions aux détenteurs d’actions nominatives seront effectués par virement bancaire ou au

moyen d’un chèque. Les paiements de distributions aux détenteurs d’actions au porteur seront effectués sur présen-
tation du coupon de dividende à l’agent ou aux agents désigné(s) à cette fin par la Société.

Les distributions pourront être payées en toute devise choisie par le conseil d’administration et en temps et lieu qu’il

déterminera périodiquement.

Le conseil d’administration pourra décider de distribuer des dividendes d’actions au lieu de dividendes en espèces en

respectant les modalités et les conditions déterminées par le conseil d’administration.

Les distributions qui n’auront pas été réclamées par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de leur déclaration

ne pourront plus être réclamées et reviendront au Compartiment correspondant à la (aux) catégorie(s) d’actions
concernée(s)

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéfi-

ciaire.

Titre V. - Dispositions finales

Art. 28. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établis-

sement bancaire ou d’épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier (le «Dépositaire»)

Le Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de

placement collectif.

Si le Dépositaire désire se retirer, le conseil d’administration s’efforcera de trouver un remplaçant endéans les deux

mois de l’opposabilité d’un tel retrait. Le conseil d’administration peut dénoncer le contrat de dépôt mais ne pourra
révoquer le Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.

Art. 29. Dissolution de la Société. La Société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’Article 31 des présents statuts.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu à l’Article 5 des
présents statuts. L’assemblée générale délibère sans condition de présence et décide à la majorité simple des actions
représentées à l’assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise à l’assemblée générale lorsque le capital social

est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l’Article 5 des présents statuts; dans ce cas, l’assemblée générale
délibère sans condition de présence et la dissolution peut être décidée par les actionnaires détenant un quart des actions
représentées à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans un délai de quarante jours à partir de la

constatation que les actifs nets de la Société sont devenus inférieurs aux deux tiers respectivement au quart du capital
minimum.

Art. 30. Liquidation. La liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques

ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 31. Modifications des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des

actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 32. Déclaration. Les mots, bien qu’écrits au masculin, englobent également le genre féminin, les mots

«personnes» ou «actionnaires» englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes
constitué ou non, sous forme de société ou d’association.

Art. 33. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se

soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu’à la loi du 30 mars
1988 relative aux organismes de placement collectif, telles que ces lois ont été ou seront modifiées par la suite.

<i>Dispositions transitoires

1) La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et Paiement

Les souscripteurs ont souscrit les actions du compartiment GECAFONDS comme suit:
1) BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG, préqualifiée, souscrit vingt (20) actions, ce faisant un paiement total de deux

cent mille francs français (200.000,- FRF), représentant l’équivalent de trente mille cinq cent quatre-vingt-un XEU
(30.581,- XEU).

2) PARIBAS ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, souscrit une (1) action, ce faisant un

paiement total de dix mille francs français (10.000,- FRF), représentant l’équivalent de mille cinq cent vingt-neuf XEU
(1.529,- XEU).

La preuve du total de ces paiements, c’est-à-dire deux cent dix mille francs français (210.000,- FRF), représentant

l’équivalent de trente-deux mille cent dix XEU (32.110,- XEU), a été donnée au notaire instrumentant qui le reconnaît.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’Article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

5149

<i>Frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à la somme de deux
cent vingt mille francs (220.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

I. Sont nommés administrateurs pour un terme qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des action-

naires appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 1998:

1) M. Charles Hamer, Directeur Général Adjoint, BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG, 10A, boulevard Royal,

Luxembourg, Président du Conseil d’Administration,

2) Mme Marie-Paule Weides, Membre du Comité de Direction, BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG, 10A, boulevard

Royal, Luxembourg, Vice-Président du Conseil d’Administration,

3) M. Claude Faure, Administrateur Directeur Général, BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG, 10A, boulevard Royal,

Luxembourg

4) M. Pierre Corbiau, Responsable du Développement Commercial, Administration des Comptes Institutionnels,

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG, 10A, boulevard Royal, Luxembourg

5) M. Jean-Michel Loehr, Directeur de la Logistique Fonds et Administration des Comptes Institutionnels, BANQUE

PARIBAS LUXEMBOURG, 10A, boulevard Royal, Luxembourg.

II. Est nommée réviseur d’entreprises agréé:
COOPERS &amp; LYBRAND, 16, rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxembourg.
II. Conformément à l’Article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l’assemblée

générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de
la Société relative à cette délégation à un ou plusieurs de ses membres.

IV. L’adresse de la Société est fixée à L-2449 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été remis aux fins de lecture aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-M. Loehr, V. Migeot, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1997, vol. 96S, fol. 56, case 1. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 1997.

F. Baden.

(06679/200/796)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1997.

CONVOY GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the thirteenth day of December.
Before Maître Martine Weinandy, notary, residing in Clervaux.

There appeared:

1) Mr Fabrice Giger, businessman, residing in Geneva,
here represented by Mrs Gilberte Leclerc, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given by the company in Geneva, on 10 December 1996;
2) Mrs Gilberte Leclerc, prequalified.
Such proxy, after signature ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain attached to

the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties («the Appearers») have decided to form amongst themselves a joint stock corporation

(société anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation («the Articles»):

Chapter I. - Status and Name, Registered Office, Objects, Duration, Capital, 

Changes in Capital and Shares

Art. 1. Status and Name. There is hereby formed a joint stock corporation (société anonyme) called CONVOY

GROUP S.A. («the Company»).

Art. 2. Registered Office.
2.1. The registered office is established in the municipality of Luxembourg and may by resolution of the Directors of

the Company, be transferred from one address to another within that municipality. Transfers to any other place within
the Grand Duchy of Luxembourg may be effected by resolution of shareholders in Extraordinary General Meeting (as
defined in Article 10).

2.2. The Board of Directors of the Company («the Board») may resolve that the Company establish branches or

other offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any other country.

5150

2.3. Should extraordinary events of a political, economic or social nature, which might impair the normal activities of

the registered office or the easy communication between that office and foreign countries, take place or be imminent,
the registered office may be transferred temporarily abroad by resolution of the Board or by declaration of a person
duly authorised by the Board for such purpose. Such temporary measures shall, however, have no effect on the 
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer of the registered office, shall remain of
Luxembourg nationality.

Art. 3. Objects.
3.1. The objects of the company are to conduct the following activities:
(a) To hold participatory interests in any enterprise in whatever form, in Luxembourg or foreign companies, and to

manage, control and develop such interests. The company may in particular borrow funds from and grant any assistance,
loan, advance or guarantee to enterprises in which it has an interest or which hold an interest in the company.

(b) To acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind (including those issued by any government or other

international, national or municipal authority), patents, copyright and any other form of intellectual property and any
rights ancillary thereto, whether by contribution, subscription, option, purchase or otherwise and to exploit the same
by sale, transfer, exchange, license or otherwise.

(c) The Company may borrow or raise money with or without guarantee and in any currency by the issue of notes,

bonds, debentures or otherwise.

(d) To provide or procure the provision of services of any kind necessary for or useful in the realisation of the objects

referred to above or closely associated therewith.

3.2. Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere

through the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere, which may be open to the public.

3.3. The Company shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its objects

without being bound by the provisions of the law of 31 July 1929 on holding companies.

Art. 4. Duration.
Subject to the provisions of Article 27 the Company is established for an unlimited duration.
Art. 5. Capital.
5.1. The Company has an issued capital of one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) francs, divided into

one thousand two hundred and fifty (1,250) shares having a par value of one thousand (1,000.-) francs each, all of which
have been fully paid up in cash.

5.2. The Company shall have an authorised capital of ten million (10,000,000.-) francs divided into ten thousand

(10,000) shares having a par value of one thousand (1,000.-) francs each.

Art. 6. Changes in Share Capital.
6.1. The Board is hereby authorised to issue further shares so as to bring the total issued capital of the Company up

to the total authorised capital in whole or in part from time to time as it in its discretion may determine and to accept
subscriptions for such shares within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the deed of incorpor-
ation in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations». The period or extent of this authority may be extended
by the Shareholders in Extraordinary General Meeting (as defined in Article 11) from time to time.

6.2. The Board is hereby authorised to determine the conditions attaching to any subscription for shares under

Article 6.1 including the issue of shares as ordinary or repurchaseable shares and may from time to time resolve to effect
such whole or partial increase by such means as are permitted by the law of 10 August 1915, as amended, («the Law»),
including by the issue of shares upon the conversion of any net profit of the Company into capital and the attribution of
fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

6.3. The Board is authorised to issue shares under and during the period referred to in Article 6.1 without the

shareholders having any preferential subscription right. The price per share at which such further shares are issued shall
be left to the discretion of the Board. The Board shall, however, ensure that except where such shares are issued to
current shareholders pro rata to their shareholdings in the Company as at the date of such new issue, or where current
shareholders otherwise agree, the price per share, at which such further shares are issued, shall not have the effect of
diluting the value of shares in the Company held by current shareholders at the time of such new issue.

6.4. When the Board effects a whole or partial increase in capital in terms of the above resolutions, it shall be obliged

to take steps to amend Article 5 in order to record this increase and the Board is further authorised to take or authorise
the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the Law.

6.5. When the Board issues repurchaseable shares, it shall ensure that the amendments to Article 5 shall include

provisions relating to the repurchaseable rights attaching to such shares and the conditions for their repurchase.

6.6. The authorised or issued capital may be further increased or reduced by a resolution of Shareholders in Extra-

ordinary General Meeting.

Art. 7. Shares.
7.1. At the option of the owner, shares in the Company may be registered or issued to bearer, save where the Law

prescribes registered form.

7.2. Shares may be issued, at the option of the owner, in certificates representing single shares or two or more shares.
7.3. Shares certificates shall be issued to shareholders in accordance with the provisions of the Law in such form and

in such denominations as the Board shall determine. Except as provided in article 7.4, certificates may only be exchanged
for other certificates with the consent of the Board and subject to such conditions as the Board may determine. In the
case of joint holders, delivery of a certificate to one shall be delivery to all. Share certificates shall be signed by two
Directors or by one Director and one officer with due authority from the Board and registered as required by the Law.
Signatures may be reproduced in facsimile form except in the case of an officer who is not a Director.

5151

7.4. Where part only of the shares comprised in a certificate for registered shares is transferred, the old certificate

shall be cancelled and a new certificate for the balance of such shares issued in lieu without charge.

7.5. The registered holder of any registered share shall be the owner of such share and the Company shall not be

bound to recognise any other claim to or interest in any such share on the part of any other person.

7.6. The Company shall regard the first named of any joint holder of registered shares as having been appointed by

the joint holders to receive all notices and to give an effectual receipt for any dividend payable in respect of such shares.

7.7. The Company shall not accept the registration of more than four joint holders of registered shares and in addition

shall have the right at any time to suspend the exercise of any rights attached to any share until one person is designated
to be, for the Company’s purposes, owner of the shares.

7.8. The register of shareholders of the Company («the Register») may be closed during such time as the Board thinks

fit, not exceeding, in the whole, thirty days which are business days in Luxembourg in each year. For the purpose of these
Articles, «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business.

7.9. The Register shall be kept at the registered office and shall be open for inspection by shareholders between 10.00

a.m. and 12.00 a.m. on any business day in Luxembourg.

7.10. If a share certificate is destroyed, damaged or defaced or alleged to have been lost or stolen, a new share cer-

tificate representing the same shares may be issued to the holder upon request subject to delivery up of the old certi-
ficate or (if alleged to have been lost or destroyed) compliance with the provisions of the applicable law.

Art. 8. Transfer.
8.1. Except as stated in articles 8.2 and 9 below, shares shall not be subject to any restriction in respect of transfer

and they shall be transferable free of any charge.

8.2. The Board may refuse to accept or give effect to any transfer of the Company’s registered shares (other than

pursuant to a normal stock exchange transaction), and may refuse to give effect to any instruction regarding the payment
of dividends, if the Board, after due deliberation and at its sole discretion, believes for any reason that such transfer or
instruction:-

(a) has been executed or given in circumstances indicating that the shareholder concerned had not acted of his own

volition; or

(b) reflects or was executed pursuant to a confiscatory or expropriatory act of a foreign authority; or
(c) reflects or was executed pursuant to a compulsory transfer under the laws of a foreign jurisdiction for no con-

sideration or for consideration which would be regarded as inadequate in normal business practice.

8.3. The transfer of registered shares shall take effect upon an entry being made in the Register pursuant to an

instrument of transfer, dated and signed by or on behalf of the transferor and the transferee or by their authorised
agents, or pursuant to an instrument of transfer or other documents in a form which the Board deems in its discretion
sufficient to establish the agreement of the transferor to transfer and the agreement of the transferee to accept transfer.
Instruments of transfer of registered shares shall be lodged at a transfer office of the Company accompanied by the cer-
tificate or certificates in respect of such shares as are to be transferred and, if the instrument of transfer is executed by
some other person on behalf of the transferor or transferee, evidence for the authority of the person so to do, and/or
such other evidence as the Board may require to prove title of the transferor or his right to transfer the shares.

8.4. Any person becoming entitled to shares in consequence of the death or insolvency of any shareholder, upon

producing evidence in respect of which he proposes to act under this Article or of his title, as the Board thinks sufficient
in its discretion, may be registered as a shareholder in respect of such shares or may, subject to these Articles, transfer
such shares. Where joint holders are registered holders of a share or shares then in the event of the death of any joint
holder and in the absence of an appropriate amendment in the register at the request of the legal successor of the
deceased joint holder and the remaining joint holder or holders, the remaining joint holder or holders shall be, for the
Company’s purposes, the owner or owners of the said share or shares and the Company shall recognise no claim in
respect of the estate of any deceased joint holder except in the case of the last survivor of such joint holders.

8.5. The Company will make no charge in respect of the registration of a transfer or any other document relating to

the right of title to any share.

8.6. The Board may require indemnities from any person requesting it to exercise its powers as described in the

present article 8.

Chapter II. - Administration and Supervision

Art. 9. General Meetings of Shareholders («General Meetings»).
9.1. The annual General Meeting shall be held, in accordance with the law, on the second Monday in the month of May

each year at 10.00 a.m.

If this day is not a business day, the meeting shall be held on the next business day at the same time. For the purpose

of these Articles, «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business. The annual general
meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional circumstances so require.

9.2. All General Meetings shall be held either at the registered office of the Company or at any other place in Luxem-

bourg as indicated in the convening notice issued by the Board or the Commissaire (as defined in Article 20).

9.3. Notice of General Meetings shall set out the date, place and time of the meeting and the agenda of the meeting

and shall be:

(a) either published by insertion twice eight days apart and at least eight days before the meeting in the Mémorial and

in a newspaper of Luxembourg and in a newspaper circulating in such other jurisdictions where shareholders are known
to be resident and shall be sent by ordinary post or otherwise served on all registered shareholders, at their last known
address of record, at least 21 days prior to the date of the meeting excluding the day of posting and the day of the
meeting; or

5152

(b) alternatively, at the option of the Company, shall instead only be sent by registered post to all registered

shareholders, at their last known address of record, at least 21 days prior to the date of the meeting excluding the day
of posting and the day of the meeting.

The Agenda for an Extraordinary General Meeting shall also describe any proposed changes to the Articles and, in the

case of a proposed change of the object or the form of the Company or a proposed increase of commitments of
shareholders, set out the full text of the proposed amendments.

The non-receipt of a Notice of General Meeting sent to addresses of shareholders recorded in the register by any

person entitled to receive such Notice shall not invalidate the proceedings at that meeting.

Where all the shareholders are present or represented and acknowledge having had prior notice of the agenda

submitted for their consideration, the General Meeting may take place without convening notices.

9.4. (a) General and Extraordinary General Meetings shall be presided over by the Chairman or a Vice-Chairman of

the Board (the «Chairman» or «Vice-Chairman» respectively) of the Company or, failing them, by a Director appointed
by the Board. In the event that no Director is present at the meeting the Chairman of the meeting shall be elected by a
majority of shareholders present (or represented) and voting. The agenda for such meetings shall be drawn up by the
Board and shall be set forth in the convening notice.

(b) The minutes of any General and Extraordinary General Meeting will be recorded by the secretary of the meeting,

who need not be a shareholder and who shall be elected by the meeting, and, unless any shareholder who is present in
person or is represented by proxy wishes to exercise his right to sign the minutes, the minutes will be signed by the
Chairman and the Secretary only. The minutes shall record -

i) that due notice of the meeting had been properly given to (or had been waived by) all shareholders;
ii) the number of shareholders present or represented and whether or not the meeting was quorate; and
iii) if the meeting was quorate, that it was properly constituted and could validly deliberate on the matters set out in

the agenda.

(c) Only if a majority of shareholders present or represented at the meeting so resolve, shall scrutineers be appointed

and an attendance list recording those shareholders present or represented be kept. In all other circumstances, the
Chairman and the Secretary of the meeting shall be responsible for ensuring and recording in the minutes that all re-
quirements have been or are met as to proper notice, quorum and the required majority for the valid adoption of
resolutions.

9.5. The Board shall prescribe the conditions to be met by shareholders in order to attend and vote at a General or

an Extraordinary General Meeting including (without limiting the foregoing) the record date for determining the
shareholders entitled to receive notice of and to vote at any such meetings and the conditions upon which holders of
bearer shares shall be entitled to attend such meetings.

9.6. Every shareholder may vote in person or be represented by a proxy, who need not be a shareholder. A corporate

shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer.

9.7. Every shareholder shall have the right to one vote for every share held in the Company. Resolutions of General

Meetings shall be passed by a majority vote of members present or represented. Except on proposals to change the
nationality of the Company or to increase commitments of shareholders, which shall require the unanimous consent of
all shareholders of the Company, resolutions of Extraordinary General Meetings amending articles of incorporation shall
be passed by the affirmative vote of two thirds of members present or represented.

Art. 10. Powers of General Meetings. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company

shall represent the entire body of shareholders of the Company. The resolutions passed by such a meeting shall be
binding upon all the shareholders. The General Meeting shall have the fullest powers to authorise or ratify all acts taken
or done on behalf of the Company.

Art. 11. Extraordinary General Meeting. A General meeting called in order to amend these Articles, or to do

anything required either by law or by these Articles to be done at a meeting which meets certain specified conditions as
to notice, quorum and majority required by law, is referred to in these Articles as an «Extraordinary General Meeting».
Subject to the agenda and voting requirements referred to in Articles 9.3 and 11 hereof respectively, all or any of the
provisions of these Articles may be amended by an Extraordinary General Meeting.

Chapter III. -Board of Directors and Commissaire

Art. 12. Directors.
12.1. The Company shall be managed by a Board of Directors consisting of at least three members, who need not be

shareholders («the Board»).

12.2. The Directors shall be appointed by the General Meeting for a period of no more than six years but they shall

be eligible for re-election. Directors may be dismissed at any time by such General Meeting.

12.3. In the event of a vacancy on the Board arising otherwise than on the occasion of a General Meeting, the

remaining Directors meeting together may appoint provisionally a replacement whose term of office shall expire at the
next General Meeting.

Art. 13. Board Chairman and Vice-Chairmen.
The Board shall elect a Chairman of the Company from among its members. It may elect one or several Vice-

Chairmen. In the absence of the Chairman, the Board will be chaired by a Vice-Chairman and, failing him, by a Director
elected by the Directors present at the meeting.

Art. 14. Board Meetings.
14.1. The Board shall meet when called to do so by the Chairman of the Company, a Vice-Chairman or two

Directors.

5153

14.2. A Director may attend a meeting of the Board physically or by conference telephone or may be represented by

another Director to whom a proxy has been given. A Director attending in any such manner shall be deemed present
at the meeting. The Board may validly deliberate on the matters before it and take decisions only if at least a majority of
its members are present or represented.

14.3. A proxy may be given in writing, including telegram, telecopied message, telex or any other means of commu-

nication generally accepted for business purposes.

14.4. In case of urgency, Directors may record their vote by letter, telegram, telex or telecopied message.
Art. 15. Powers of the Board.
15.1. The Board shall have full power to perform all such acts as are necessary or useful to further the objects of the

Company.

15.2. The Board has the widest powers to act on behalf of and in the interest of the Company including all acts of

management of, or of disposition on behalf of the Company. All matters which are not expressly reserved for the
General or Extraordinary Meeting by law or by these Articles fall within the scope of the Board’s authority and power.

Art. 16. Resolutions of the Board.
16.1. Resolutions of the Board shall only be adopted by a majority of the votes cast. Decisions of the Board shall be

recorded in minutes signed by the chairman of the meeting.

16.2. Written resolutions in one or more counterparts signed by all members of the Board will be as valid and

effective as if passed at a meeting duly convened and held.

16.3. Copies or extracts of the minutes shall be signed by one Director or any other officer designated for such

purpose by the Board.

Art. 17. Delegation of the Powers of the Board.
17.1. The Board may generally or from time to time delegate all or part of its powers regarding daily management

either to an executive or other committee or committees whether or not comprising Directors and to one or more
Directors, managers or other agents, who need not necessarily be shareholders and may grant authority to such
committees, Directors, managers, or other agents to sub-delegate. The Board shall determine the powers and special
remuneration attached to this delegation of authority.

17.2. If authority for day-to-day management is delegated to a single Director, the prior consent of the General

Meeting is required.

17.3. The Board may also confer any special powers on one or more attorneys or agents of its choice.
17.4. The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of any two Directors or by the single

signature of any person appointed with special powers pursuant to Article 17 in relation to the exercise of those special
powers.

Art. 18. Directors’ Interests.
18.1. No contract or other transaction between the Company and any other Company, firm or other entity shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or
is a Director, associate, officer or employee of such other corporation, firm or other entity.

18.2. Any Director or officer who is a Director, officer or employee of any corporation, firm or other entity with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
corporation, firm or other entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

18.3. In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of

the Company, such Director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or
form part of any quorum or vote on any such transaction; such transaction, and such Director’s or officer’s interest
therein, shall be reported to the next succeeding General Meeting.

Art. 19. Indemnity and Responsibility.
19.1. Subject to article 19.3, every Director and other officer, servant or agent of the Company shall be indemnified

by the Company against, and it shall be the duty of the Board out of the funds of the Company to pay all damages,
charges, costs, losses and expenses which any such Director, officer, servant or agent may incur or become liable to by
reason of any contract entered into or act or deed done or omitted by him as such Director, officer, servant or agent
in connection with any action or proceeding (including any proceedings in respect of any matter mentioned in Article
19.3(a)) which are unsuccessful or which are settled, provided in the latter case, the legal adviser to the Company advises
that in his opinion, had the matter proceeded to final judgment, the Director, officer, servant or agent would not have
been liable in respect of such matter mentioned in Article 19.3(a) to which he may be made a party by reason of his
having acted as such or by reason of his having been, at the request of the Company, a director or officer of any other
company of which the Company is a direct or indirect shareholder and in respect of which he is not entitled to be
otherwise fully indemnified, or in any way in the discharge of his duties including travelling expenses.

19.2. Subject to article 19.3, no Director, officer, servant or agent of the Corporation shall be liable for the acts,

receipts, neglects or defaults of any other Director, officer, servant or agent or for joining in any receipt or other act
for conformity, or for any loss or expense happening to the Company through the insufficiency or deficiency of title to
any property acquired by order of the Board for or on behalf of the Company, or for the insufficiency or deficiency of
any security in or upon which any of the moneys of the Company shall be invested, or for any loss or damage arising
from the bankruptcy, insolvency or wrongful act of any person with whom any moneys, securities or effects shall be
deposited, or for any loss or damage occasioned by any error of judgment or oversight on his part or for any other loss,
damage or misfortunes whatever which shall happen in the execution of the duties of his office or in relation thereto.

19.3. (a) A Director shall be liable and shall not be indemnified by the Company in respect of loss or damage: -

5154

(i) to the Company, when the same is finally adjudged in legal proceedings to have occurred through his own gross

negligence or wilful act or default; or

(i) to the extent provided in the Law but no further, to the Company or to third parties when the same is finally

adjudged in legal proceedings to have resulted from any breach of the Law on Commercial Companies, as amended or
of these Articles unless the Director did not participate in such breach, unless no fault is attributable to the Director
and unless the Director notifies the breach to the next General Meeting.

(b) Should any part of article 19.1 or 19.2 be invalld for any reason, or should any rule of law modify the extent to

which such articles may be applied, the Articles shall nevertheless remain valid and enforceable to the extent that they
are not invalid or modified.

Art. 20. Commissaire.
20.1. The financial situation of the Company shall be monitored and its books of account verified by a Commissaire

who may be the auditor of the Company but who shall not otherwise be associated with the Company.

20.2. The Commissaire shall be appointed by the General Meeting for a period ending at the date of the next Annual

General Meeting and until his successor is elected. The Commissaire shall remain in office until re-elected or until his
suceessor is elected.

20.3. The Commissaire in office may be removed from office at any time by the General Meeting with or without

cause.

Art. 21. Remuneration of Directors and Commissaire. The General Meeting may allocate to the Directors

and Commissaire fixed or proportional emoluments and attendance fees, to be charged to general expenses.

Chapter IV. -Financial Year, Financial Statements, Appropriation of Profits

Art. 22. Financial Year.
The financial year of the Company shall commence on the first January in each year and end on thirty-first December

the same year.

Art. 23. Financial Statements.
23.1. The Board shall prepare a balance sheet and profit and loss account of the Company in respect of each financial

year.

23.2. Every balance sheet and profit and loss account shall be drawn up in accordance with generally aceepted

accounting principles and the applicable law.

Art. 24. Adoption of Accounts.
24.1. The annual General Meeting shall be presented with reports by the Directors and Commissaire and shall

consider and, if it thinks fit, adopt the balance sheet and profit and loss account.

24.2. After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the annual General Meeting may by separate

vote discharge the Directors and Commissaire from any and all liability to the Company in respect of any loss or
damages arising out of or in connection with any acts or omissions by or on the part of the Directors and Commissaire
made or done in good faith and without gross negligence. A discharge shall not be valid should the balance sheet contain
any omission or any false or misleading information distorting the real state of affairs of the Company or record the
execution of acts not specified in these Articles unless they have been specifically indicated in the convening notice.

Art. 25. Appropriation of Profits. 
25.1. The surpluses, as shown in the accounts, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciation, shall constitute the net profit of the Company.

25.2. From the net profit thus determined shall be deducted five per cent, to be appropriated to the legal reserve.

This deduction shall cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund shall have reached one tenth of
the subscribed share capital. The appropriation of the balance of the profit, after provision for taxation, if applicable, has
been made, shall be determined by the annual General Meeting upon proposal by the Board.

25.3. This appropriation may include the distribution of dividends, creation or maintenance of reserve funds and

provisions, and determination of the balance to be carried forward.

25.4. Any dividends distributed shall be paid at the places and at the time fixed by the Board. The General Meeting

may authorise the Board to pay dividends in any currency and, at its sole discretion, fix the rate of conversion of the
dividends into the currency of the actual payment.

25.5. No dividend may be declared by the General Meeting unless the Company is able to meet the criteria of liquidity

laid down by Article 72.3 of the Law of August 10, 1915 as amended by the Law of April 24,1983.

Art. 26. Interim Dividends. Payment on account of dividends may be made in accordance with the provisions of

the Law as it may apply at the time such payment is made.

Chapter V. - Dissolution and Liquidation

Art. 27. Dissolution. The Extraordinary General Meeting may at any time decide to dissolve the Company. The

General Meeting shall determine the method of liquidation and shall appoint one or several liquidators to deal with all
the assets of the Company and to settle the liabilities of the Company. From the net assets arising out of the liquidation
and settlement of liabilities there shall be deducted a sum required for the reimbursement of the paid-up and non-
redeemed amount of the shares. The balance shall be allocated equally between all the shares.

Chapter VI. - General

Art. 28. Applicable Law.
Save as otherwise stated in these Articles, the Law of 10 August 1915 on commercial companies as amended shall

apply.

5155

<i>Transitory Provisions

1. The first financial year shall begin today and end on 31 December 1997.
2. The first annual general meeting shall be held in May 1998.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having been drawn up as aforesaid, the Appearers undertook to subscribe to the

following shares:

1. the aforementioned Fabrice Giger, one thousand two hundred and forty-nine shares ……………………………………… 1,249
2. the aforementioned Gilberte Leclerc, one share ……………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
All the above shares have been fully paid up in cash, so that the sum of one million two hundred and fifty thousand

(1,250,000.-) francs is forthwith at the free disposal of the Company as it has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary executing these documents declares that he has verified the conditions laid down in Article 26 of the Law

of 10 August 1915 as amended, confirms that these conditions have been observed and further confirms that these
Articles comply with the provisions of Article 27 of the said Law.

<i>Estimate of Formation - Expenses

The Appearers declare that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatever which fall to be paid by the

Company as a result of its formation amount approximately to 100.000.- francs.

<i>Constitutive Meeting

The Appearers, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having been duly convened,

immediately proceeded to hold a General Meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) That the number of Directors be fixed at three;
2) That the number of Commissaires be fixed at one;
3) That the term of office of the Directors and the Commissaire shall be until the first annual General Meeting of the

Company to be held in May 1998;

4) That there be appointed as Directors:
- Mr Rory Charles Kerr, Master of Laws, 16, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange,
- Mr Jacques Landrain, company director, avenue du Daim 7, B-1170 Brussels, Belgium,
- Ms Josiane Fernez, company director, allée des Coccinelles 4, B-1410 Brussels, Belgium.
5) That there be appointed as Commissaire:
FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., a company having its registered office at 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxem-

bourg.

6) That the registered office of the Company be at fourth floor, 68-70, boulevard de la Pétrusse, Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the Appearers

the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
persons in case of discrepancies between the English and the French texts, the Engiish version will prevail.

In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year first hereinbefore

mentioned.

The document having been read to the Appearers, they signed together with Us, the notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize décembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1) Monsieur Fabrice Giger, homme d’affaire, demeurant à Genève, Suisse,
ici représenté par Madame Gilberte Leclerc, employée privée, résidant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Genève, le 10 décembre 1996;
2) Madame Gilberte Leclerc, préqualifiée.
Laquelle procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme conformément aux statuts ci-

dessous:

Chapitre I

er

. - Nom, Siège Social, Objet, Durée, Capital, Modifications du Capital, Actions

Art. 1

er

. Statuts et Dénomination. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CONVOY

GROUP S.A. («la société»).

Art. 2. Siège Social.
2.1. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut par décision du conseil d’administration («le

Conseil») être transféré d’une adresse à une autre endéans cette commune. Des transferts à un autre endroit dans le
Grand-Duché de Luxembourg peuvent être effectués par une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des
Actionnaires telle que définie à l’article 10.

5156

2.2. Le Conseil pourra décider l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la société à l’intérieur ou à l’extérieur

du Grand-Duché.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet l’exercice des activités suivantes:
(a) elle peut détenir des participations dans toutes sortes d’entreprises (tout en restant en dehors du champ d’appli-

cation de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding) et elle peut administrer, contrôler et développer ces partici-
pations. La société peut emprunter sous toutes les formes et accorder tous assistance, prêt, avance ou garantie à toute
entreprise dans laquelle elle a un intérêt.

(b) elle peut acquérir toutes sortes de valeurs mobilières négociables ou non négociables (y inclus celles émises par

tout gouvernement ou autre autorité internationale, nationale ou communale), ainsi que des brevets, des droits
d’auteurs et toute autre forme de propriété intellectuelle et droits y attachés que ce soit par voie de contribution,
souscription, option, achat ou autre et elle peut les exploiter soit par vente, transfert, échange, licence ou autrement.

(c) elle peut faire des emprunts ou rassembler des fonds garantis ou non dans toutes devises au moyen d’émission de

bons, billets, obligations ou autres.

(d) elle peut offrir toutes sortes de services nécessaires ou utiles à la réalisation des objets ci-avant décrits ou reliés

à ces objets.

3.2. Toute activité exercée par la société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par

l’intermédiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs, qui peuvent être ouvertes au public.

3.3. La société peut faire toutes les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son

objet social sans être soumise aux dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 4. Durée. La durée de la société est illimitée, sous réserve des dispositions de l’article 27.

Art. 5. Capital Social.
5.1. Le capital social souscrit de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, toutes en-
tièrement libérées en espèces.

5.2. Le capital autorisé de la société est établi à dix millions (10.000.000,-) de francs, représenté par dix mille (10.000)

actions d’une valeur nominale de mille (1.000) francs chacune.

Art. 6. Modifications de Capital Social.
6.1. Le Conseil est autorisé à émettre des actions supplémentaires de façon à ce que le total du capital social souscrit

et émis de la société atteigne le total du capital autorisé, en une fois ou en tranches successives à la seule discrétion du
Conseil et à accepter des souscriptions pour ces actions endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publi-
cation de l’acte de constitution au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. La durée ou l’extension de ce pouvoir
peut être prolongée de temps en temps par les actionnaires en Assemblée Générale Extraordinaire (telle que définie à
l’article 11).

6.2. Le Conseil est également autorisé à fixer les conditions de toute souscription d’actions conformément à l’article

6.1, y compris l’émission d’actions ordinaires ou rachetables et à décider de temps en temps l’émission d’actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation par les moyens autorisés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée («la
loi»), y compris par l’émission d’actions résultant de la conversion de bénéfice net de la société en capital et l’attribution
aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

6.3. Le Conseil est autorisé à émettre des actions pendant la période dont il est fait référence à l’article 6.1 sans que

les actionnaires aient un droit de souscription préférentiel. Le prix par action auquel ces actions supplémentaires seront
émises sera laissé à la discrétion du Conseil. Le Conseil s’assurera cependant que, excepté dans le cas où ces actions
seront émises aux actionnaires existants proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent dans la société au
moment de la nouvelle émission, ou si les actionnaires existants en conviennent autrement, le prix par action, auquel ces
actions supplémentaires seront émises, n’aura pas pour effet de diminuer la valeur des actions de la société détenues par
les actionnaires existants au moment de la nouvelle émission.

6.4. Lorsque le Conseil effectuera une augmentation totale ou partielle de capital dans le cadre des résolutions

précitées, il sera tenu de faire modifier l’article cinq des statuts de manière à refléter cette augmentation; le Conseil sera
en outre autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires pour la mise en oeuvre et la publication de cette modifi-
cation en concordance avec la loi.

6.5. Lorsque le Conseil émettra des actions rachetables, il s’assurera que les modifications apportées à l’article 5

comprendront des dispositions relatives aux droits de rachat afférents à ces actions et aux conditions de leur rachat.

6.6. Par ailleurs, le capital autorisé ou émis peut encore être augmenté ou réduit par résolutions des actionnaires en

Assemblée Générale Extraordinaire.

Art. 7. Actions.
7.1. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

7.2. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

5157

7.3. Les certificats d’actions seront émis aux actionnaires selon les dispositions de la loi dans la forme et les dénomi-

nations déterminées par le Conseil. Excepté dans le cas prévu à l’article 7.4, les certificats pourront seulement être
échangés contre d’autres avec le consentement du Conseil et sous réserve des conditions déterminées par le Conseil.
Dans le cas de codétenteurs, la remise d’un certificat à l’un d’entre eux équivaudra à la remise à tous. Les certificats
seront signés par deux administrateurs ou par un administrateur et un agent dûment autorisé par le Conseil et
enregistré comme la loi le requiert. Les signatures pourront être reproduites sous forme de facsimilé sauf dans le cas où
l’agent n’est pas administrateur.

7.4. Lorsqu’une partie seulement des actions représentées par un certificat d’actions nominatives est transférée,

l’ancien certificat sera annulé et un nouveau certificat représentant le solde des actions sera émis en remplacement, sans
frais.

7.5. Le détenteur déclaré d’une action nominative sera le propriétaire de cette action et la société ne sera nullement

tenue de reconnaître les revendications ni les intérêts suscités par cette action qui émaneraient de qui que ce soit
d’autre.

7.6. La société considérera la première personne citée parmi les codétenteurs d’actions nominatives comme ayant été

désignée par les copropriétaires pour recevoir toutes les convocations et donner en bonne et due forme un reçu pour
tout dividende payable afférent à ces actions.

7.7. La société n’acceptera pas d’enregistrer plus de quatre codétenteurs d’actions nominatives et en outre aura le

droit à tout moment de suspendre l’exercice des droits rattachés à une action jusqu’à ce qu’une personne soit désignée,
aux fins de la société, comme étant le propriétaire des actions.

7.8. Le registre des actionnaires de la société («le registre») pourra être clôturé pendant la durée que le Conseil

jugera bon, sans excéder, en tout et pour chaque année, une durée de trente jours qui sont des jours ouvrables à Luxem-
bourg. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

7.9. Le registre sera conservé au siège social de la société et sera disponible pour inspection par les actionnaires tous

les jours ouvrables à Luxembourg entre 10.00 heures et 12.00 heures.

7.10. Lorsqu’un certificat d’actions aura été détruit, endommagé ou lacéré ou apparemment perdu ou volé, un

nouveau certificat d’actions représentant les mêmes actions peut être émis au détenteur sur demande sous réserve de
la délivrance de l’ancien certificat ou (s’il a été apparemment perdu ou détruit) en conformité avec les dispositions
afférentes de la loi applicable.

Art. 8. Transfert.
8.1. Excepté pour ce qui est indiqué dans les articles 8.2 et 9 ci-dessous, les actions ne seront pas soumises à des

restrictions en ce qui concerne leur transfert et elles seront cessibles libre de tous frais.

8.2. Le Conseil pourra refuser d’accepter ou donner effet à tout document de transfert d’actions nominatives de la

société (autre que celui résultant d’opérations boursières courantes) et peut refuser de donner effet à toute instruction
relative au paiement de dividendes si le Conseil, après délibération et à sa seule discrétion, est d’avis, pour quelque
raison que ce soit, que ce document de transfert ou cette instruction:

(a) a été exécuté ou donné en des circonstances montrant que l’actionnaire concerné n’a pas agi de son plein gré; ou
(b) reflète ou a été exécuté conformément à un acte de confiscation ou d’expropriation d’une autorité étrangère; ou
(c) reflète ou a été exécuté conformément à un transfert forcé en vertu de la loi d’une juridiction étrangère effectué

sans dédommagement ou avec un dédommagement considéré comme insuffisant dans la pratique courante des affaires
normales.

8.3. Le transfert d’actions nominatives prendra effet avec une inscription faite dans le registre sur base d’un acte de

transfert, daté et signé par et pour le compte du cédant et du cessionnaire ou par leur agent autorisé à ces fins, ou
suivant un acte de transfert ou d’autres documents que le Conseil jugera à sa discrétion suffisants pour établir l’accord
du cédant pour transférer et du cessionnaire pour accepter. Les actes de transfert d’actions nominatives resteront au
bureau de transfert de la société et seront accompagnés par le ou les certificats relatifs aux actions à transférer et, si
l’acte de cession est exécuté par une autre personne pour le compte du cédant ou du cessionnaire, la preuve de l’autori-
sation pour cette personne de le faire, et/ou toute autre preuve que le Conseil exigera pour témoigner du titre de
propriété du cédant ou de son droit de céder les actions.

8.4. Toute personne ayant droit à des actions suite au décès ou à l’insolvabilité d’un actionnaire, en donnant la preuve

en vertu de laquelle elle accepte d’agir selon cet article ou selon son titre, comme le Conseil le juge à sa discrétion
suffisant, pourra être enregistré en tant qu’actionnaire de ces actions ou pourra, sous réserve de ces articles, céder les
actions. Lorsque des codétenteurs sont les actionnaires nominatifs d’une ou de plusieurs actions, dans le cas du décès
de l’un des codétenteurs et en l’absence d’une modification adéquate dans le registre à la demande du successeur légal
du copropriétaire décédé et du ou des codétenteurs subsistant, le ou les codétenteurs subsistant seront, pour les fins
de la société, le ou les propriétaires de la ou des actions et la société ne reconnaîtra aucune plainte concernant la
succession de tout codétenteur décédé sauf lorsqu’il s’agit du dernier survivant des codétenteurs.

8.5. La société ne prélèvera pas de frais pour l’inscription d’une cession ou tout autre document ayant trait au droit

de propriété d’une action.

8.6. Le Conseil peut demander des dédommagements de toute personne lui demandant d’exercer ses pouvoirs tels

que décrits dans le présent article 8.

Chapitre II. - Administration et Surveillance

Art. 9. Assemblée Générale des Actionnaires («Assemblées Générales»).
9.1. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai chaque année à 10.00

heures.

5158

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces

statuts un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg. L’assemblée générale annuelle peut être
tenue à l’étranger, si le Conseil juge définitivement et sans appel que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

9.2. Toutes les assemblées générales seront tenues soit au siège social de la société, soit à tout autre endroit dans la

commune de Luxembourg indiqué dans la convocation faite par le Conseil ou le commissaire (comme indiqué à l’article 20).

9.3. Les convocations aux assemblées générales indiqueront la date, le lieu et l’heure de la réunion ainsi que l’ordre

du jour et seront:

(a) soit publiées par des annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle et au moins huit jours avant l’assemblée

dans le Mémorial et dans un journal de Luxembourg et dans un journal circulant dans les autres juridictions où les action-
naires sont connus en tant que résidents et seront envoyées par courrier ordinaire ou autrement transmises à tous les
actionnaires déclarés, à leur dernier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion à l’exclusion
du jour de remise à la poste et du jour de la réunion; ou

(b) soit seront envoyées, au choix de la société, par lettre recommandée à tous les actionnaires déclarés, à leur

dernier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion à l’exclusion du jour de remise à la poste
et du jour de la réunion.

L’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire indiquera les modifications de statuts proposées et, dans le cas

où il est proposé de changer l’objet ou la forme de la société ou d’accroître les engagements des actionnaires, contiendra
le texte intégral des modifications proposées.

La non-réception de convocations à une assemblée générale envoyées aux adresses des actionnaires inscrits dans le

registre par toute personne habilitée à recevoir une convocation n’invalidera pas le déroulement des assemblées.

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et reconnaissent avoir eu préalablement connaissance de

l’ordre du jour soumis à leur considération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans avis de convocation.

9.4. (a) Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront présidées par le président ou un vice-président

du Conseil («le Président ou le Vice-Président respectivement) de la société ou, à défaut, par un administrateur désigné
par le Conseil. Au cas où aucun administrateur n’est présent à l’assemblée, le président de l’assemblée sera élu à la
majorité par les actionnaires présents (ou représentés) et votant. Les ordres du jour de ces assemblées seront établis
par le Conseil et seront indiqués dans les avis de convocation.

(b) Les procès-verbaux des assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront consignés par le secrétaire de

l’assemblée, qui peut ne pas être actionnaire et qui sera nommé par l’assemblée et, sauf si un actionnaire présent en
personne ou représenté par procuration désire exercer son droit de signer les procès-verbaux, les procès-verbaux
seront signés par le président et le secrétaire seulement. Les procès-verbaux mentionneront:

i) qu’un avis de convocation à l’assemblée a été donné en due forme à tous les actionnaires (ou qu’ils y ont renoncé);
ii) le nombre des actionnaires présents ou représentés et si l’assemblée a atteint le quorum; et
iii) si le quorum a été atteint, que l’assemblée a été valablement constituée et pourra valablement délibérer sur les

points figurant à l’ordre du jour.

(c) Seulement dans le cas où une majorité des actionnaires présents à l’assemblée le décide, des scrutateurs seront

désignés et une liste de présence énumérant les actionnaires présents ou représentés sera dressée. En toutes autres
circonstances, le président et le secrétaire de l’assemblée seront responsables pour assurer et le mentionner dans les
procès-verbaux que toutes les exigences relatives à la convocation, le quorum et la majorité requise pour l’adoption
valable des résolutions ont été observées.

9.5. Le Conseil prescrira les conditions qui devront être remplies par les actionnaires pour prendre part et voter à

une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, y compris (sans limiter ce qui précède) la date pour déterminer les
actionnaires devant recevoir un avis de convocation et pouvant voter à ces assemblées ainsi que les conditions suivant
lesquelles les actionnaires au porteur pourront assister à l’assemblée.

9.6. Tout actionnaire peut voter en personne ou être représenté par un mandataire, actionnaire ou non. Un action-

naire, personne morale, peut exécuter une procuration sous le contrôle d’un agent dûment autorisé.

9.7. Tout actionnaire aura droit à une voix pour chaque action qu’il détient dans la société. Les résolutions des assem-

blées générales seront prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Excepté les propositions
pour changer la nationalité de la société ou pour accroître les engagements des actionnaires qui devront être adoptées,
à l’unanimité de tous les actionnaires de la société, les résolutions des assemblées générales extraordinaires modifica-
tives de statuts devront être prises à une majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 10. Pouvoirs des Assemblées Générales. L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée

représente tous les actionnaires de la société. Les décisions prises à une telle assemblée engageront tous les action-
naires. L’assemblée générale aura les pouvoirs les plus étendus pour autoriser ou approuver tous les actes faits ou
exécutés pour le compte de la société.

Art. 11. Assemblée Générale Extraordinaire. Une assemblée générale, convoquée pour modifier les statuts

ou pour faire un acte requis ou bien par la loi ou bien par les statuts pour être fait lors d’une assemblée qui remplit les
conditions spécifiques de convocation, de quorum et de majorité requises par la loi, est désignée dans les présents
statuts par «Assemblée Générale Extraordinaire». Sous réserve de l’ordre du jour et des conditions de vote mentionnés
dans les Articles numérotés respectivement 9.3 et 11 des présents statuts, toutes ou quelques unes des dispositions
prévues dans ces statuts peuvent être modifiées par une assemblée générale extraordinaire.

Chapitre III. - Conseil d’Administration et Commissaire

Art. 12. Conseil d’Administration.
12.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non («le

Conseil»).

5159

12.2. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans mais ils

sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

12.3. En cas de vacance d’une place d’administrateur autrement qu’à l’occasion d’une assemblée générale, les adminis-

trateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; ce mandat expirera à la prochaine assemblée générale.

Art. 13. Présidence et Vice-Présidence du Conseil. Le Conseil désignera parmi ses membres un président. Il

peut élire un ou plusieurs vice-présidents. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion sera conférée au
vice-président ou, à défaut, à un administrateur présent, élu par ses pairs présents à la réunion.

Art. 14. Réunions du Conseil.
14.1. Le Conseil se réunit sur convocation de son président, du vice-président ou de deux administrateurs.
14.2. Un administrateur peut prendre part à une réunion en étant présent en personne ou par conférence télépho-

nique ou en étant représenté par un autre administrateur à qui une procuration a été donnée. Un administrateur prenant
part à une délibération de cette manière sera censé être présent à la réunion. Le Conseil peut valablement délibérer sur
l’ordre du jour et prendre des décisions seulement si au moins une majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée.

14.3. Une procuration peut être donnée par écrit, y compris par télégramme, télécopieur ou télex ou tout autre

moyen de communication généralement accepté dans les affaires.

14.4. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme, télex ou télécopieur.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil.
15.1. Le Conseil a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la

société.

15.2. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou de disposition pour

le compte et dans l’intérêt de la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale ou extraor-
dinaire par la loi ou par les présents statuts tombe dans le cadre de sa compétence.

Art. 16. Décisions du Conseil.
16.1. Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix. Les décisions du Conseil seront consignées dans des

procès-verbaux signés par le président de l’assemblée.

16.2. Des résolutions écrites en un ou plusieurs documents signés par tous les membres de Conseil seront aussi

valables et effectives que celles prises en réunion tenue régulièrement.

16.3. Les copies ou extraits des procès-verbaux seront signés par un administrateur ou toute personne désignée à ces

fins par le Conseil.

Art. 17. Délégation des Pouvoirs du Conseil.
17.1. Le Conseil peut déléguer d’une façon générale ou de temps en temps tout ou partie de ses pouvoirs concernant

la gestion journalière soit à un comité exécutif ou autre comité ou comités comprenant ou non des administrateurs ou
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires
et il peut donner pouvoir à ces comités, administrateurs, directeurs ou autres agents pour sous-déléguer. Le Conseil
déterminera les pouvoirs et la rémunération spéciale de cette délégation de pouvoir.

17.2. S’il y a délégation de pouvoir en faveur d’un ou de plusieurs administrateurs en ce qui concerne la gestion journa-

lière, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

17.3. Le Conseil peut également conférer à un ou plusieurs mandataires ou agents de son choix, tous pouvoirs

spéciaux.

17.4. La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d’une personne ayant les pouvoirs spéciaux prévus à l’article 17 pour l’exercice de ces pouvoirs.

Art. 18. Intérêts des Administrateurs.
18.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la société et toute autre société, firme ou autre entité ne sera affecté

ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou agents de la société ont des intérêts dans ou sont adminis-
trateurs, associés, agents ou employés de cette autre société, firme ou autre entité.

18.2. Tout administrateur ou agent ou employé de toute société, firme ou autre entité avec laquelle la société

contractera ou autrement engagera des affaires ne pourra pas à cause de cette affiIiation avec cette autre société, firme
ou autre entité, être empêché de délibérer et de voter ou d’agir sur ces affaires en relation avec ces contrats ou autre
affaire.

18.3. Au cas où un administrateur ou agent de la société aurait un intérêt personnel dans une transaction de la société,

cet administrateur ou agent devra avertir le conseil de cet intérêt personnel et ne pourra pas délibérer ou faire partie
d’un quorum ou vote à propos de cette transaction; cette transaction et cet intérêt d’administrateur ou d’agent seront
portés devant la prochaine assemblée générale.

Art. 19. Indemnités et Responsabilités.
19.1. Sous réserve des dispositions de l’article 19.3 chaque administrateur, et autre agent, employé ou représentant

de la société sera indemnisé par la société et le devoir du Conseil sera de payer des fonds de la société tous les
dommages, charges, frais, pertes et dépenses qu’un administrateur, agent, employé ou représentant pourra encourir ou
dont il peut devenir passible en raison d’un contrat qu’il a conclu ou d’un acte ou acte notarié fait ou omis par lui en tant
qu’administrateur, agent, employé ou représentant, en relation avec toute action ou procès (y inclus des procès en
relation avec les matières énumérées à l’article 19.3 (a) qui ne sont pas couronnés de succès ou pour lesquels il y a une
transaction, pourvu que dans ce dernier cas le conseiller de la société soit d’avis que si le procès était allé à son terme,
l’administrateur, l’agent, l’employé juridique ou représentant n’aurait pas été passible en relation avec une matière
énumérée à l’article 19.3 (a) dans laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a agi en tant que tel ou du fait qu’à la

5160

requête de la société il a été administrateur, ou agent d’une société, de laquelle la société est actionnaire ou créancière
et de laquelle il n’est pas en droit d’être entièrement indemnisé, ou de n’importe quelle manière pour la décharge de ses
devoirs y compris les dépenses de voyage.

19.2. Sous réserve des dispositions de l’article 19.3 aucun administrateur, agent, employé ou représentant de la

société ne sera passible pour les actes, reçus, négligences ou défauts d’un autre administrateur, agent, employé ou repré-
sentant ou pour s’être joint à un reçu ou autre acte conforme ou pour une perte ou dépense occasionnée à la société
par l’insuffisance ou le défaut de titre d’une propriété acquise sur l’ordre du Conseil, pour la société ou l’insuffisance ou
le défaut d’une valeur mobilière dans laquelle les fonds de la société seront investis, ou d’une perte ou d’un dommage
résultant de la faillite de l’insolvabilité ou d’un acte fautif d’une personne chez qui des devises, des titres ou effets seront
déposés, ou pour une perte ou un dommage occasionné par une erreur de jugement ou une omission de sa part, ou
pour toute autre perte, dommage ou infortunes quelconques qui se produisent dans l’exécution des devoirs relatifs à sa
charge ou en relation avec eux.

19.3. (a) Un administrateur sera passible et ne sera pas indemnisé par la société pour des pertes ou dommages
i) à la société s’il est finalement jugé responsable dans un procès de négligence grave ou mauvaise gestion ou défaut;

ou

ii) dans la limite prévue par la loi mais pas plus, à la société ou à des tierces personnes s’il est finalement jugé dans un

procès que la perte ou le dommage ont résulté d’un manquement grave aux dispositions de la loi sur les sociétés
commerciales telle qu’elle a été modifiée ou de ces statuts à moins que l’administrateur n’ait pas participé à ce
manquement, qu’aucune faute ne lui soit imputable et que l’administrateur communique le manquement à la prochaine
assemblée générale.

(b) Si une partie de l’article 19.1 ou 19.2 était invalidée pour une raison quelconque ou si une loi modifiait l’étendue

d’application de ces articles, les articles resteront néanmoins valables et exécutoires dans la limite où ils ne sont pas
invalidés ou modifiés.

Art. 20. Commissaire aux Comptes.
20.1. La surveillance de la société et la révision de ses comptes est confiée à un commissaire qui peut être le réviseur

de la société mais qui ne sera pas autrement associé à la société.

20.2. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale pour une durée expirant à la date de la prochaine assemblée

générale et jusqu’au moment où son successeur est élu. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou à
l’élection de son successeur.

20.3. Le commissaire en fonction pourra être révoqué à tout moment par l’assemblée générale avec ou sans motif

Art. 21. Rémunération des Administrateurs et Commissaire. Les actionnaires réunis en assemblée

générale peuvent allouer aux administrateurs et commissaire des émoluments fixes ou proportionnels et des jetons de
présence à charge des frais généraux.

Chapitre IV. - Année Sociale, Situation Financière, Attribution des Bénéfices

Art. 22. Année Sociale. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un

décembre de la même année.

Art. 23. Situation Financière.
23.1. A la fin de chaque exercice le Conseil préparera un bilan et compte de profits et pertes de la société.
23.3. Les bilan et compte de profits et pertes seront établis conformément aux règles comptables généralement

admises et requises par la loi applicable.

Art. 24. Approbation des Comptes.
24.1. L’assemblée générale se verra soumettre les rapports des administrateurs et commissaires et délibérera sur et,

en cas d’accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes.

24.2. Après avoir adopté le bilan et le compte de profits et pertes, l’assemblée générale donnera, par vote séparé,

décharge aux administrateurs et commissaires de tout engagement de la société pour toute perte ou dommage résultant
de ou relatifs à des actes ou omissions faites par les administrateurs et commissaires en toute bonne foi et sans négli-
gence grave. Une décharge n’est valable que si le bilan ne contient pas d’omission ou d’information fausse ou erronée
sur la marche réelle des affaires de la société ou contient l’exécution d’actes incompatibles avec ces statuts sauf si les
avis de convocation en faisaient expressément mention.

Art. 25. Attribution des Bénéfices.
25.1. Le surplus renseigné dans les comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et

amortissements, constituera le bénéfice net de la société.

25.2. De ce bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent destinés à alimenter la réserve légale. Ce prélèvement ne sera

plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. La distri-
bution du solde du bénéfice net sera déterminée, après constitution d’une provision pour impôt, le cas échéant, par
l’assemblée générale annuelle sur proposition du Conseil.

25.3. Cette attribution peut comprendre la distribution de dividendes, la création et le maintien de fonds de réserve

et des provisions et la détermination du report à nouveau du solde.

25.4. Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le

Conseil à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans
la monnaie de paiement effectif

25.5. Aucun dividende ne peut être déclaré par l’assemblée générale si la société n’est pas à même de remplir les

critères de liquidité fixés par l’article 72.3 de la loi du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée par la loi du 24 avril 1983.

5161

Art. 26. Acomptes sur Dividendes.
Sous réserve des dispositions de la loi applicable au moment où le paiement est effectué, le Conseil est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Chapitre V. - Dissolution et Liquidation

Art. 27. Dissolution. L’assemblée générale extraordinaire peut à tout moment décider de liquider la société.

L’assemblée générale extraordinaire déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou plusieurs liquidateurs afin
de réaliser les avoirs de la société et de régier les dettes de la société. De l’actif net résultant de la liquidation des avoirs
et du règlement des dettes, il sera prélevé un montant destiné au remboursement des actions libérées et non encore
rachetées. Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les actions.

Chapitre VI. - Généralités

Art. 28. Dispositions Légales. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications

ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions Transitoires

La première année financière commencera aujourd’hui même pour se terminer le trente et un décembre 1997.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en mai 1998.

<i>Souscription et Libération

La société ayant été ainsi constituée, les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) Fabrice Giger, préqualifié, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………………………………… 1.249
2) Gilberte Leclerc, préqualifiée, une action…………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement et que ces conditions en plus sont conformes
aux provisions de l’article 27 de cette même loi.

<i>Estimation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 100.000,- francs.

<i>Assemblée Constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
3) Les administrateurs et le commissaire sont mandatés jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui

doit avoir lieu en mai 1998.

4) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Rory Charles Kerr, «Master of Laws», demeurant 16, route de Luxembourg à B-8077 Bertrange;
- Monsieur Jacques Landrain, administrateur de sociétés, avenue du Daim 7, B-1170 Bruxelles, Belgique;
- Ms Josiane Fernez, administrateur de sociétés, allée des Coccinelles 4, B-1410 Bruxelles, Belgique.
5) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., avec siège social au 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg.
6) Le siège social est fixé au 4

ème

étage, 68-70, boulevard de la Pétrusse, Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, elle a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: G. Leclerc, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 17 décembre 1996, vol. 344, fol. 28, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 19 décembre 1996.

M. Weinandy.

(46382/238/812)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

5162

CONVOY GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the seventeenth day of December.
Before Maître Martine Weinandy, notary, residing in Clervaux.
Was held an extraordinary general meeting of the corporation CONVOY GROUP S.A., R.C. Number B not yet

allocated, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 13 December 1996 the Articles of Incor-
poration of which have not yet been published.

The meeting begins at four p.m., Mrs Gilberte Leclerc, private employee, residing in Luxembourg, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary Ms Anne-Marie Fève, private employee, residing in Strassen
The meeting elects as scrutineer Mrs Marylène Barthol, private employee, residing in Arlon, Belgium
The Chairman then states that:
II. It appeared from an attendance list established and certified by the officers of the meeting that the one thousand

two hundred and fifty shares of a par value of one thousand Luxembourg francs each, representing the total capital of
one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs, are duly represented at the present meeting, which
consequently is regularly constituted and may deliberate upon the items of its agenda, hereafter reproduced, all the
shareholders or their proxy holders having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list signed by the members of the bureau, shall remain attached to the present minutes, together with

the proxies, and shall be filed at the same time with the registrar of companies

III. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. To consider and, if thought fit, to pass the following Resolution, with or without modification:
1.1. to increase the share capital of the Company to bring it from presently 1,250,000.- (one million two hundred and

fifty thousand) francs to 31,250,000.- (thirty-one million two hundred and fifty thousand) francs by the issue of 30,000
(thirty thousand) new shares of a par value of 1,000.- (one thousand) francs each to be allocated to the existing
shareholders as indicated on the attendance list, pro rata to their holding in the Company.

2. To make any consequential amendments to the Articles of Incorporation of the Company.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

debated on the agenda and after deliberation, by unanimous vote resolved:

<i>First resolution

lt was resolved to increase the capital of the Company by thirty million (30,000,000.-) francs from presently one

million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) francs represented by one thousand two hundred and fifty (1,250)
shares having a par value of one thousand (1,000.-) francs each to thirty-one million two hundred and fifty thousand
(31,250,000.-) francs represented by thirty-one thousand two hundred and fifty (31,250) shares having a par value of one
thousand (1,000) francs each.

The new shares have been subscribed by the existing shareholders, pro rata to their shareholding in the Company.

<i>Second resolution

Pursuant to the foregoing resolution, Article 5.1 of the Articles of Incorporation is amended in consequence thereof

and shall henceforth read as follows:

«Art. 5. Capital.
5.1. The Company has an issued share capital of thirty-one thousand two hundred and fifty thousand (31,250,000.-)

francs divided into thirty-one thousand two hundred and fifty (31,250) shares having a par value of one thousand (1,000.-)
francs each, all of which have been fully paid up in cash.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the increase of capital stated in the present deed are estimated at approximately four hundred thousand
(400,000.-) francs.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year first hereinbefore

mentioned.

The document having been read to the appearing parties, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société CONVOY GROUP S.A., R.C. n

o

non encore attribué,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentaire en date du 13 décembre 1996.

Les statuts n’ont pas encore été publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
La séance est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Madame Gilberte Leclerc, employée privée, résidant à

Luxembourg.

Madame la Présidente nomme comme secrétaire de l’assemblée, Mademoiselle Anne-Marie Fève, employée privée,

résidant à Strassen.

5163

L’assemblée élit comme scrutatrice, Madame Marylène Barthol, employée privée, résidant à Arlon, Belgique.
Madame la Présidente expose ensuite:
1. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante actions d’une valeur nominale de mille francs chacune, représentant la totalité du capital social d’un million
deux cent cinquante mille francs sont représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les actionnaires
ayant accepté de se réunir après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2. Que l’ordre du jour de l’assemblée est libellée comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital émis de la société à concurrence de trente millions (30.000.000,-) de francs pour le porter

de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, représenté par mille deux cent
cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs à trente et un millions deux cent cinquante mille
(31.250.000,-) francs par la création de trente mille (30.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-)
francs chacune. Ces actions nouvellement émises sont souscrites par les actionnaires existants au prorata de leur parti-
cipation dans le capital social.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l’assemblée genéraIe décide de modifier l’article 5.1 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit de la société est fixé à trente et un millions deux cent cinquante mille (31.250.000,-)

francs, représenté par trente et un mille deux cent cinquante (31.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-)
francs chacune, toutes entièrement libérées en espèces.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre cent mille
(400.000,-) francs.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de ces mêmes personnes, et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: G. Leclerc, A.-M. Fève, M. Barthol, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 19 décembre 1996, vol. 344, fol. 29, case 8. – Reçu 300.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 23 décembre 1996.

M. Weinandy.

(46383/238/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

CONVOY GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30

décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46384/238/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

MOTOR-HALL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 48, rue Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 14.830.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 76, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 1996.

Signature.

(46334/513/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

5164

MAST CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach.

R. C. Luxembourg B 26.743.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1996, vol. 487, fol. 86, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1996.

(46333/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

NAEVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.795.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1996, vol. 488, fol. 4, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1996.

Signature.

(46335/047/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

NAEVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.795.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 10 décembre

1996 que:

Monsieur Jacques Benzeno a été nommé Président du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration de la société se compose dorénavant comme suit:
- Jacques Benzeno, administrateur et président du Conseil d’Administration, demeurant à Strassen,
- André Labranche, administrateur, demeurant à Hobscheid,
- Marie-Paule Mockel, administrateur, demeurant à Sanem.

<i>Pour la société

<i>Un mandataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1996, vol. 488, fol. 4, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46336/047/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

SNS FINCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 99, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 47.413.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1996, vol. 488, fol. 5, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extraits de l’assemblée générale extraordinaire du 12 septembre 1996

AFFECTATION DU RESULTAT

– Report à nouveau ………………………………………………………………… (224.844,-) LUF

<i>Administrateurs

Monsieur Paul Heinerscheid, demeurant à St. Paul, Minnesota, USA;
Monsieur Frank Bennett, demeurant à St. Paul, Minnesota, USA;
Monsieur Gregg Peterson, demeurant à St. Paul, Minnesota, US.

<i>Commissaire aux comptes

ABAX, S.à r.l., L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Luxembourg, le 24 décembre 1996.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

SOCIETE CIVILE

Signature

(46350/592/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

5165

SNS FINCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 99, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 47.413.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1996, vol. 488, fol. 5, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extraits de l’assemblée générale extraordinaire du 12 septembre 1996

AFFECTATION DU RESULTAT

– Report à nouveau …………………………………………………………………

40.321,- LUF

<i>Administrateurs

Monsieur Paul Heinerscheid, demeurant à St. Paul, Minnesota, USA;
Monsieur Frank Bennett, demeurant à St. Paul, Minnesota, USA;
Monsieur Gregg Peterson, demeurant à St. Paul, Minnesota, US.

<i>Commissaire aux comptes

ABAX, S.à r.l., L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Luxembourg, le 24 décembre 1996.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

SOCIETE CIVILE

Signature

(46351/592/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

PATISSERIE KILL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4131 Esch-sur-Alzette, 10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 19.852.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 1996, vol. 305, fol. 9, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 1996.

Signature.

(46338/569/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

NEWBAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

—

DISSOLUTION

Suivant acte de dissolution de société reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 12

décembre 1996, enregistré à Capellen le 17 décembre 1996, volume 408, folio 74, case 12, de la société anonyme
NEWBAR S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe, a été constituée suivant acte reçu par le
notaire Frank Baden, de résidence à Bascharage, en date du 13 novembre 1991, publié au Mémorial C, numéro 176 du
2 mai 1992 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 mai 1995,
publié au Mémorial C, numéro 396 du 19 août 1995,

Monsieur Finbar Vincent dit Barry Mahon, consultant, demeurant à Luxembourg, a déclaré et requis le notaire d’acter:
Que le capital social souscrit est d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Que Monsieur Finbar Vincent dit Barry Mahon, prénommé, est devenu le seul détenteur de toutes les mille deux cent

cinquante (1.250) actions de la société NEWBAR S.A.

Que Monsieur Finbar Vincent dit Barry Mahon, prénommé, seul détenteur de toutes les mille deux cent cinquante

(1.250) actions, prononce la dissolution anticipée de la société NEWBAR S.A. avec effet immédiat.

Que le comparant, en sa qualité de liquidateur de la société NEWBAR S.A., déclare que tout le passif est réglé.
Que l’activité de la société a cessé; que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il règlera tout passif

éventuel de la société dissoute; que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la société.
Que les livres et documents de la société seront conservés, pendant le délai légal de cinq ans, à Luxembourg, 24-28,

rue Goethe.

Que le comparant s’engage à procéder à l’annulation du registre des actionnaires de la société et à l’oblitération des

actions.

Pour extrait

<i>Le notaire

A. Weber

(46337/236/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

5166

PRO-TRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 45-47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.261.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1996, vol. 488, fol. 7, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 1996.

<i>Pour la société,

Signature

(46339/506/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

PROJETS D’INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

16 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, volume 95S, folio 17, case 1, que la société anonyme
holding PROJETS D’INVESTISSEMENTS S.A., ayant son siège social à Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16

décembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 362 du 28 septembre 1994, au capital
de trois millions de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000) divisé en trois mille (3.000) actions d’une valeur nominale de
mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées,

a été dissoute et liquidée par le fait de la réunion en une seule main de toutes les actions de ladite société anonyme

holding PROJETS D’INVESTISSEMENTS S.A., ce qui a été expressément décidé par l’actionnaire unique.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 20 décembre 1996.

C. Hellinckx.

(46340/215/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

S.G.D. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 35.518.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1996, vol. 488, fol. 7, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 13 juin 1996

L’assemblée appelle aux fonctions d’administrateur:
– Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen;
– Monsieur Guy Beurel, administrateur de sociétés, demeurant à La Frette-sur-Seine (F);
– Madame Denise Vervaet, employée privée, demeurant à Luxembourg,

et aux fonctions de commissaire aux comptes:
– Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Leur mandat se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1996.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 13 juin 1996

Les membres du conseil d’administration décident de renommer Monsieur Bernard Ewen administrateur-délégué,

suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 27 décembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

(46349/506/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

R.L. SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8415 Steinfort.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1996, vol. 487, fol. 86, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 1996.

(46343/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

5167

PROMOTECH, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 14 octobre 1996

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatorze octobre.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société civile immobilière PROMOTECH et les

associés ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1) Acceptation des cessions de parts du 14 octobre 1996 entre M. Ciardiello Franco et la société GLOFORM

INVESTMENTS LIMITED, représentée par M. Chani Medjdoub et M. Claisse Dominique; et M. Maisto Dominique et la
société GLOFORM INVESTMENTS LIMITED, représentée par M. Chani Medjdoub et M. Claisse Dominique; et entre
M. Maisto Dominique et la société COBALUX, S.à r.l., représentée par M. Baldelli Aldo.

2) Modification de l’article 6 des statuts qui sera ainsi rédigé:

«Art. 6. Le capital intégralement libéré est de 100.000,- (cent mille) francs, divisé en 100 (100) parts sociales sans

valeur nominale.

Les parts sont réparties comme suit:

GLOFORM INVESTMENTS LIMITED…………………………………………………………………………………………………………………………

99 parts

COBALUX, S.à r.l.……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………      1 part   

100 parts

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.»

Fait à Luxembourg, le 14 octobre 1996.

GLOFORM INVESTMENTS LIMITED

M. Chani M.

M. Claisse D.

M. Ciardiello F.

COBALUX, S.à r.l.

M. Baldelli A.

M. Maisto D.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 487, fol. 101, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46341/732/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

REMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 36.264.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 80, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 1996.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(46342/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

R.L.V., GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.402.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1996, vol. 487, fol. 90, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 1996.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ

SOCIETE CIVILE

Signature

(46344/549/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

SOGALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 11.217.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1996, vol. 487, fol. 86, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 1996.

(46357/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

5168

GERON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. BARINVEST A.G., établie et ayant son siège social a Vaduz (Liechtenstein),
ici représentée par Monsieur Bernard Ewen, ci-après qualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Vaduz, le 29 novembre 1996, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui;

2. Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-dessus, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GERON S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège social avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la constitution d’un patrimoine immobilier, sa gestion ainsi que la prise de participa-

tions, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises et étrangères, ainsi que la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou

indirectement à son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à treize millions de francs luxembourgeois (13.000.000,- LUF), représenté par mille

trois cents (1.300) actions sans désignation de valeur nominale chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commisssaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 15.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt ou produire un certificat de dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout
actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

5169

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le troisième mercredi du mois de juin a 15.00 heures

en l’an 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) BARINVEST A.G., préqualifiée, mille deux cent quatre-vingt-seize actions …………………………………………………………… 1.296
2) Monsieur Bernard Ewen, prénommé, quatre actions ……………………………………………………………………………………………………

 4

Total: mille trois cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.300
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de treize

millions de francs luxembourgeois (13.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur

les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à cent
quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (190.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
règulièrement constitutée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Bernard Ewen, préqualifié;
b) Mademoiselle Joëlle Lietz, employée privée, demeurant à Abweiler;
c) Madame Denise Vervaet, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur

les comptes de l’exercice 1996.

5) Le siège social est fixé à L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: B. Ewen, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 12 décembre 1996, vol. 459, fol. 38, case 4. – Reçu 130.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 18 décembre 1996.

F. Molitor.

(46388/223/122)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1996.

TRIGANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 42.668.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1996, vol. 487, fol. 89, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TRIGANCE HOLDING S.A.

Signature

(46368/681/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

5170

SATELLITE NETWORK SYSTEMS - EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 99, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 45.236.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1996, vol. 488, fol. 5, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 1996.

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

SOCIETE CIVILE

Signature

(46345/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

STACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 20, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 34.380.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 1996, vol. 305, fol. 3, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 1996.

Signature.

(46364/569/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 1996.

SBC BOND PORTFOLIO, Fonds Commun de Placement.

Gesellschaftssitz: L-2010 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

—

Der Verwaltungsrat der SBC BOND PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A., Verwaltungsgesellschaft des

Fonds Commun de Placement SBC BOND PORTFOLIO, hat mit Zustimmung der Depotbank folgenden Beschluss
gefasst:

<i>Änderung des Verwaltungsreglementes

Art. 4. Anlagepolitik.  Die Anlagepolitik des Fonds erhält folgenden Wortlaut:
Sämtliche Kompartimente können in fest- oder variabelverzinsliche Forderungspapiere und Forderungsrechte (z.B.

Obligationen, Wandelobligationen, Wandelnotes und Optionsanleihen, Notes, verbriefte Rechte und Buchforderungen
laut Absatz 2.b) der Anlagebegrenzungen) privater und öffentlich-rechtlicher Schuldner, investieren.

Ausserdem können die Kompartimente in Aktien sowie aktienähnliche Wertpapiere (Beteiligungspapiere und Betei-

ligungsrechte) investieren. Diese Anlagen dürfen 10 % des Nettofondsvermögens nicht übersteigen.

Bei Forderungspapieren und Forderungsrechte, sowie bei aktienähnlichen Wertpapieren handelt es sich um Wert-

papiere im Sinne von Artikel 40(1) des Gesetzes vom 30. März 1988, soweit dies von den nachfolgenden Anlagebegren-
zungen verlangt wird.

Im Rahmen der nachfolgenden Anlagebeschränkungen, darf der Fonds in Optionen und Terminkontrakten handeln.

Die Märkte in Optionen und Terminkontrakten sind volatil und die Möglichkeit Gewinne zu erwirtschaften, sowie das
Risiko Verluste zu erleiden, ist höher als bei Anlagen in Wertpapieren.

Jedes Kompartiment darf zusätzlich, auf akzessorischer Basis, angemessene flüssige Mittel in der Währung des jewei-

ligen Kompartiments, sowie in anderen Währungen, in denen Anlagen getätigt werden, halten.

Die Vertragsbedingungen sind entsprechend diesen Änderungen angepasst worden. Die Änderungen treten am Tag

ihrer Veröffentlichung im «Mémorial C, Recueil Spécial» in Kraft.

Die neuen Prospekte und das geänderte Verwaltungsreglement können am Sitz der Verwaltungsgesellschaft kostenlos

angefordert werden.

Luxemburg, den 30. Januar 1997.

SBC BOND PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 1997, vol. 489, fol. 29, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05411/023/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1997.

PERFORMA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.407.

—

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of PERFORMA FUND, SICAV, will be held at the offices of BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
S.A. in Luxembourg, 50, avenue J. F. Kennedy, on <i>25 March 1997 at 11.00 a.m. for the purpose of considering and voting
upon the following matters:

5171

<i>Agenda:

1. To hear:

a) the management report of the directors;
b) the report of the auditor;

2. To approve the annual accounts for the year ended 31 December 1996;
3. To discharge the directors for the year ended 31 December 1996;
4. To fix the directors’ fees for the year ended 31 December 1996;
5. To elect the directors and the auditor for a further term of one year;
6. Allocation of results;
7. Any other business.

The shareholders are advised that no quorum for the statutory general meeting is required and that decisions will be

taken at the majority of the shares present or represented at the meeting.

In order to take part at the statutory meeting of 25 March 1997, the owners of registered shares will have to deposit

their shares five clear days before the meeting with the following bank:

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.,
50, avenue J. F. Kennedy,
L-2951 Luxembourg.

I  (00634/584/29)

<i>The Board of Directors.

BEEBER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 14.853.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>26 mars 1997 à 16.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.

I  (00580/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

CONSOLIDATED AFEX CORPORATION, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 17.789.

—

Notice is hereby given that the

SIXTEENTH ANNUAL GENERAL MEETING

of CONSOLIDATED AFEX CORPORATION, Société Anonyme, will be held at the offices of MAITLAND &amp; CO.,
S.à r.l., 68-70, boulevard de la Pétrusse, Luxembourg, on Thursday, <i>27th March, 1997 at 4.00 p.m. for the following
purposes:

<i>Agenda:

1. To receive and adopt the reports of the directors, auditors and commissaire for the year ended 30th September,

1996.

2. To receive and adopt the profit and loss account and balance sheet of the Company as at 30th September, 1996.
3. To receive and adopt the consolidated profit and loss account and balance sheet of the Group as at 30th

September, 1996.

4. To consider and approve an appropriation to legal reserve.
5. To consider the payment of a dividend.
6. To grant discharge to the directors and commissaire in respect of the execution of their mandates to 30th

September, 1996.

7. To receive and act on the statutory nomination of the directors, auditors and commissaire for a new term of one

year.

5172

<i>Notes:

(i) A proxy form can be found at the back of this document.
(ii) In terms of Article 19 of the Company’s Articles of Incorporation a shareholder may appoint a proxy who need

not be a shareholder of the Company. Any company being a shareholder of the Company may execute a form of
proxy under the board of a duly authorised officer.

(iii) To be effective, the form of proxy, duly completed, must arrive at the registered office of the Company not less

than forty-eight hours before the time fixed for the meeting. Proxies sent to the office of a transfer agent for
forwarding to the Company at shareholders’ risk must be received by the transfer agent not less than seven days
before the meeting.

<i>Change of Address:

Members are requested to advise the European transfer agents, C.I. Registrars Limited, or the South African transfer

agents, Mercantile Registrars Limited of any change of address.

4th March, 1997.

<i>By order of the Board

CITY GROUP LIMITED

I  (00633/631/40)

<i>Group Secretaries

ULIXES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.045.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE,

qui aura lieu le 2<i>5 mars 1997 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1995 et 1996
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (00352/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

ANEROV HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 13.677.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>March 25th, 1997 at 11.30 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31st, 1996
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous

I  (00353/526/14)

<i>The Board of Directors.

INTERNATIONAL MACHINE INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 22.891.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>March 26th, 1997 at 9.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31st, 1996
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous

I  (00354/526/14)

<i>The Board of Directors.

5173

LONG ISLAND INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.689.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE,

qui aura lieu le 2<i>4 mars 1997 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire. 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (00343/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINAMI 443 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.648.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE,

qui aura lieu le 2<i>4 mars 1997 à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire. 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (00344/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

C.P.O. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.895.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE,

qui aura lieu le 2<i>4 mars 1997 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire. 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (00345/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

DELALUX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.937.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE,

qui aura lieu le 2<i>4 mars 1997 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire. 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1995 et 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (00346/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

5174

AIRES FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.946.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE,

qui aura lieu le 2<i>4 mars 1997 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1995 et 1996
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

I  (00347/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

VITALE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.153.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE,

qui aura lieu le 2<i>4 mars 1997 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1995 et 1996
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (00348/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

MARCOMARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.287.

—

Les actionnaires et porteurs de parts de fondateur sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE,

qui aura lieu le 2<i>4 mars 1997 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (00349/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

DIVERSIND FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 13.436.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE,

qui aura lieu le 2<i>5 mars 1997 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (00350/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

5175

CONFILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.010.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE,

qui aura lieu le 2<i>6 mars 1997 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

I  (00355/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SALVATOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 21.484.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE,

qui aura lieu le 2<i>6 mars 1997 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (00356/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

INVECOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.015.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE,

qui aura lieu le 2<i>6 mars 1997 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1995 et 1996
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

I  (00357/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

PARTICAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.803.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE,

qui aura lieu le 2<i>6 mars 1997 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Divers

I  (00358/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

5176

BUZON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 26.187.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>7 avril 1997 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 6 février 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (00440/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

KARLAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.406.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>April 7, 1997 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg

law on commercial companies of August 10, 1915.

The Annual General Meeting of February 4, 1997 could not deliberate in due form on this item of the agenda as the

quorum required by law was not attained.
I  (00441/526/14)

<i>The Board of Directors.

ZEPHYR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.326.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>7 avril 1997 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 6 février 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (00442/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

GRUM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.121.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>7 avril 1997 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 3 février 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (00443/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

5177

KESERA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.208.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>7 avril 1997 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 7 février 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (00444/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

ANDALUZ FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.475.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>7 avril 1997 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 5 février 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (00445/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

SIRIADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.602.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>7 avril 1997 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 6 février 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (00446/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

ISNY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.285.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>7 avril 1997 à 09.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 7 février 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (00447/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

5178

FINANCIERE JOSEPH II S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 44.785.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 mars 1997 à 10.30 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2) Approbation des comptes annuels et affectation du résultat au 31 décembre 1996.
3) Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

I  (00459/660/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

LE LYS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 44.804.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 mars 1997 à 10.30 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2) Approbation des comptes annuels et affectation du résultat au 31 décembre 1996.
3) Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

I  (00460/660/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

CORDIGAME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 38.069.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>25 mars 1997 à 11.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Réélections statutaires.
6. Divers.

I  (00466/520/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BL EQUITIES, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 27.422.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV BL EQUITIES à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>24 mars 1997 à 14.30 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Mise à jour de l’article 2:

Ajout de la phrase suivante: «A l’intérieur de la Commune de Luxembourg, le siège social peut être déplacé sur
simple décision du Conseil d’Administration.».

2. Mise à jour de l’article 7:

Suppression des termes «au porteur» et ajout des termes «en fractions d’actions» dans la deuxième phrase dudit
article et ce, pour lui donner la teneur suivante: «Les actions peuvent être émises en fractions d’actions, en titres 

5179

unitaires ou être représentées par des certificats représentatifs de plusieurs actions, dans des formes et coupures
à déterminer par le Conseil d’Administration.».

3. Mise à jour de l’article 28:

Ajout d’une phrase après la première phrase dudit article: «Les droits relatifs aux fractions d’actions sont exercés
au prorata de la fraction détenue par l’Actionnaire, excepté le droit de vote qui ne peut être exercé que pour un
nombre entier d’actions.»

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée ne délibérera valablement que si la moitié au moins du capital est

représentée et les résolutions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix des Actionnaires
présents ou représentés.

Pour pouvoir assister à ladite Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au moins

cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à Luxem-
bourg.

Le projet de texte des statuts coordonnés comprenant les changements proposés est à la disposition des Actionnaires

pour examen au siège social de la Société.
I  (00572/755/31)

<i>Le Conseil d’Administration.

RICK HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 24.836.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>1

<i>er

<i>avril 1997 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
- Rapport du commissaire aux comptes.
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats.
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (00512/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

VESPER, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 24.919.

—

Le Conseil d’Administration de la Société sous rubrique a l’honneur de convoquer Messieurs les Actionnaires par le

présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 mars 1997 à 11.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des Bilan et Compte de Pertes et Profits au 31 décembre 1996 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur mandat durant

l’année financière se terminant au 31 décembre 1996.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (00561/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SERATUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.567.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>25 mars 1997 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

5180

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (00575/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

HEMRY S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 5.599.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>25 mars 1997 à 14.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1996.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

I  (00576/008/17)

Signature

UNAVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.152.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>26 mars 1997 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.

I  (00577/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

MONTEAGLE, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 19.600.

—

Notice is hereby given that the

FIFTEENTH ANNUAL GENERAL MEETING

of MONTEAGLE, Société Anonyme, will be held at the offices of MAITLAND &amp; CO., S.à r.l., 68-70, boulevard de la
Pétrusse, Luxembourg, on Thursday, <i>27th March, 1997 at 3.00 p.m. for the following purposes:

<i>Agenda:

1. To receive and adopt the reports of the directors, auditors and commissaire for the year ended 30th September,

1996.

2. To receive and adopt the profit and loss account and balance sheet of the Company as at 30th September, 1996.
3. To receive and adopt the consolidated profit and loss account and balance sheet of the Group as at 30th

September, 1996.

5181

4. To consider and approve an appropriation to legal reserve.
5. To consider the payment of a dividend.
6. To grant discharge to the directors and commissaire in respect of the execution of their mandates to 30th

September, 1996.

7. To receive and act on the statutory nomination of the directors, auditors and commissaire for a new term of one

year.

<i>Notes:

(i) A proxy form can be found at the back of this document.
(ii) In terms of Article 19 of the Company’s Articles of Incorporation a shareholder may appoint a proxy who need

not be a shareholder of the Company. Any company being a shareholder of the Company may execute a form of
proxy under the board of a duly authorised officer.

(iii) To be effective, the form of proxy, duly completed, must arrive at the registered office of the Company not less

than forty-eight hours before the time fixed for the meeting. Proxies sent to the office of a transfer agent for
forwarding to the Company at shareholders’ risk must be received by the transfer agent not less than seven days
before the meeting.

<i>Change of Address:

Members are requested to advise the European transfer agents, C.I. Registrars Limited, or the South African transfer

agents, Mercantile Registrars Limited of any change of address.

4th March, 1997.

<i>By order of the Board

CITY GROUP LIMITED

I  (00632/631/39)

<i>Group Secretaries

PAUILLAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 8.536.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>26 mars 1997 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (00578/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

GEVALMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 15.963.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 27, avenue Monterey, L-1420 Luxembourg, le <i>26 mars 1997 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.

I  (00579/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

5182

BIRDIE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 54.847.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>18 mars 1997 à 10.30 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2) Approbation des comptes annuels et affectation du résultat au 31 décembre 1996.
3) Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

II  (00382/660/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

BUXUS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 54.918.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>18 mars 1997 à 15.30 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2) Approbation des comptes annuels et affectation du résultat au 31 décembre 1996.
3) Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

II  (00383/660/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

CAREER SUPPORTING CONSULTANCY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.603.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le vendredi <i>14 mars 1997 à 10.00 heures à Luxembourg, 13, rue Aldringen, 1

er

étage, avec l’ordre du jour

suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège de la société à L-1130 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;
2. Divers.

II  (00496/316/13)

<i>Le Conseil d’Administration.

BULFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 46.496.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>19 mars 1997 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
- Rapport du commissaire aux comptes.
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats.
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
- Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (00384/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

5183

HELEN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 37.283.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>18 mars 1997 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
- Rapport du commissaire aux comptes.
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats.
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (00458/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

BBL INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 49.080.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>13 mars 1997 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Elections statutaires.
5. Divers.

II  (00546/595/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

HELLAS INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 27.212.

—

Les actionnaires sont invités à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, le <i>7 mars 1997 à 9.30 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant le 31 décembre

1996.

2. Approbation du bilan au 31 décembre 1996 et du compte de pertes et profits de l’exercice 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Transfert du siège social.
6. Divers.

II  (00699/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

5184

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S O M M A I R E

ARROW FUND, Fonds Commun de Placement. PANTHER FUND, Fonds Commun de Placement. COUGAR FUND, Fonds Commun de Placement. BUFFALO FUND, Fonds Commun de Placement.

ARROW FUND, Fonds Commun de Placement. PANTHER FUND, Fonds Commun de Placement. COUGAR FUND, Fonds Commun de Placement. BUFFALO FUND, Fonds Commun de Placement.

EUROFUND  91, Société d Investissement à Capital Variable.

Titre I. - Dénomination - Siège social - Durée - Objet Art. 1. Dénomination.

Art. 2. Siège Social.

Art. 3. Durée.

Art. 4. Objet.

Titre II. - Capital social - Actions - Valeur nette d inventaire Art. 5. Capital Social - Catégories d Actions.

Art. 6. Forme des Actions.

Art. 7. Emission des Actions.

Art. 8. Rachat des Actions.

Art. 9. Conversion des Actions.

Art. 10. Restrictions à la Propriété des Actions.

Art. 11. Calcul de la Valeur Nette d Inventaire par Action.

Art. 12. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d Inventaire par Action, des Emissions, Rachats et Conversions d Actions.

Titre III. - Administration et surveillance Art. 13. Administrateurs.

Art. 14. Réunions du Conseil d Administration.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil d Administration.

Art. 16. Engagement de la Société vis-à-vis des Tiers.

Art. 17. Délégation de Pouvoirs.

Art. 18. Gestionnaire.

Art. 19. Politiques et Restrictions d Investissement.

Art. 20. Indemnisation des Administrateurs.

Art. 21. Conflit d Intérêt.

Art. 22. Réviseurs d Entreprises Agréés.

Titre IV. - Assemblées générales - Année sociale - Distributions Art. 23. Assemblées Générales des Actionnaires de la Société.

Art. 24. Assemblées Générales des Actionnaires d un Compartiment.

Art. 25. Clôture et Fusion des Compartiments.

Art. 26. Année Sociale.

Art. 27. Distributions.

Titre V. - Dispositions finales Art. 28. Dépositaire.

Art. 29. Dissolution de la Société.

Art. 30. Liquidation.

Art. 31. Modifications des Statuts.

Art. 32. Déclaration.

Art. 33. Loi Applicable.

CONVOY GROUP S.A., Société Anonyme.

Chapter I. - Status and Name, Registered Office, Objects, Duration, Capital,  Changes in Capital and Shares Art. 1. Status and Name.

Art. 2. Registered Office.

Art. 3. Objects.

Art. 4. Duration.

Art. 5. Capital.

Art. 6. Changes in Share Capital.

Art. 7. Shares.

Art. 8. Transfer.

Chapter II. - Administration and Supervision Art. 9. General Meetings of Shareholders («General Meetings»).

Art. 10. Powers of General Meetings.

Art. 11. Extraordinary General Meeting.

Chapter III. -Board of Directors and Commissaire Art. 12. Directors.

Art. 13. Board Chairman and Vice-Chairmen.

Art. 14. Board Meetings.

Art. 15. Powers of the Board.

Art. 16. Resolutions of the Board.

Art. 17. Delegation of the Powers of the Board.

Art. 18. Directors  Interests.

Art. 19. Indemnity and Responsibility.

Art. 20. Commissaire.

Art. 21. Remuneration of Directors and Commissaire.

Chapter IV. -Financial Year, Financial Statements, Appropriation of Profits Art. 22. Financial Year.

Art. 23. Financial Statements.

Art. 24. Adoption of Accounts.

Art. 25. Appropriation of Profits. 

Art. 26. Interim Dividends.

Chapter V. - Dissolution and Liquidation Art. 27. Dissolution.

Chapter VI. - General Art. 28. Applicable Law.

Traduction française du texte qui précède

Chapitre I. - Nom, Siège Social, Objet, Durée, Capital, Modifications du Capital, Actions Art. 1. Statuts et Dénomination.

Art. 2. Siège Social.

Art. 3. Objet.

Art. 4. Durée. Art. 5. Capital Social.

Art. 6. Modifications de Capital Social.

Art. 7. Actions.

Art. 8. Transfert.

Chapitre II. - Administration et Surveillance Art. 9. Assemblée Générale des Actionnaires («Assemblées Générales»).

Art. 10. Pouvoirs des Assemblées Générales.

Art. 11. Assemblée Générale Extraordinaire.

Chapitre III. - Conseil d Administration et Commissaire Art. 12. Conseil d Administration.

Art. 13. Présidence et Vice-Présidence du Conseil.

Art. 14. Réunions du Conseil.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil.

Art. 16. Décisions du Conseil.

Art. 17. Délégation des Pouvoirs du Conseil.

Art. 18. Intérêts des Administrateurs.

Art. 19. Indemnités et Responsabilités.

Art. 20. Commissaire aux Comptes.

Art. 21. Rémunération des Administrateurs et Commissaire.

Chapitre IV. - Année Sociale, Situation Financière, Attribution des Bénéfices Art. 22. Année Sociale.

Art. 23. Situation Financière.

Art. 24. Approbation des Comptes.

Art. 25. Attribution des Bénéfices.

Art. 26. Acomptes sur Dividendes.

Chapitre V. - Dissolution et Liquidation Art. 27. Dissolution.

Chapitre VI. - Généralités Art. 28. Dispositions Légales.

CONVOY GROUP S.A., Société Anonyme.

Art. 5. Capital.

Traduction française du texte qui précède:

Art. 5. Capital social.

CONVOY GROUP S.A., Société Anonyme.

MOTOR-HALL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

MAST CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

NAEVA S.A., Société Anonyme.

NAEVA S.A., Société Anonyme.

SNS FINCO S.A., Société Anonyme.

SNS FINCO S.A., Société Anonyme.

PATISSERIE KILL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

NEWBAR S.A., Société Anonyme.

PRO-TRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

PROJETS D INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

S.G.D. HOLDING S.A., Société Anonyme.

R.L. SCI, Société Civile Immobilière.

PROMOTECH, Société Civile Immobilière.

Art. 6. 

REMO S.A., Société Anonyme.

R.L.V., GmbH, Société à responsabilité limitée.

SOGALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

GERON S.A., Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

TRIGANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

SATELLITE NETWORK SYSTEMS - EUROPE S.A., Société Anonyme.

STACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

SBC BOND PORTFOLIO, Fonds Commun de Placement.

Art. 4. Anlagepolitik. 

PERFORMA FUND, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

BEEBER S.A., Société Anonyme.

CONSOLIDATED AFEX CORPORATION, Société Anonyme.

ULIXESS.A., Société Anonyme.

ANEROV HOLDING S.A., Société Anonyme.

INTERNATIONAL MACHINE INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

LONG ISLAND INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

FINAMI 443 S.A., Société Anonyme.

C.P.O. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

DELALUX FINANCE S.A., Société Anonyme.

AIRES FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

VITALE HOLDING S.A., Société Anonyme.

MARCOMARD S.A., Société Anonyme.

DIVERSIND FINANCE S.A., Société Anonyme.

CONFILUXS.A., Société Anonyme.

SALVATOR HOLDINGS.A., Société Anonyme.

INVECOM S.A., Société Anonyme.

PARTICAPS.A., Société Anonyme.

BUZON S.A., Société Anonyme.

KARLAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

ZEPHYR HOLDING S.A., Société Anonyme.

GRUM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

KESERA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

ANDALUZ FINANCE S.A., Société Anonyme.

SIRIADE S.A., Société Anonyme.

ISNY S.A., Société Anonyme.

FINANCIERE JOSEPH II S.A.H., Société Anonyme Holding.

LE LYS S.A.H., Société Anonyme Holding.

CORDIGAME S.A., Société Anonyme.

BL EQUITIES, Société d Investissement à Capital Variable.

RICK HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

VESPER, Société d Investissement à Capital Variable.

SERATUS S.A., Société Anonyme.

HEMRY S.A.H., Société Anonyme.

UNAVEST S.A., Société Anonyme.

MONTEAGLE, Société Anonyme.

PAUILLAC S.A., Société Anonyme.

GEVALMO S.A., Société Anonyme.

BIRDIE S.A.H., Société Anonyme Holding.

BUXUS S.A.H., Société Anonyme Holding.

CAREER SUPPORTING CONSULTANCY S.A., Société Anonyme.

BULFIN S.A., Société Anonyme.

HELEN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

BBL INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

HELLAS INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.