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5089

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 107

6 mars 1997

S O M M A I R E

A.B.D. S.A., Transports Internationaux S.A., Remich

………………………………………………………………………………………… page 5114

Antilia S.A., Luxembourg …………………………………………………… 5119
AR-Lux, S.à r.l., Matériaux de Construction, GmbH,

Filsdorf……………………………………………………………………………………… 5122

Ergo-Lux, S.à r.l., Remich …………………………………………………… 5117
European Media Services, S.à r.l., Luxembg 5121, 5122
Euro TV Development, S.à r.l., Luxembourg …………… 5135
Ferrero West Europe S.A., Senningerberg………………… 5133
Finacor S.A., Luxembourg ………………………………………………… 5134
Fleurs Bausch, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 5136
F.T.A., Consulting and Trading, S.à r.l., Luxembourg 5136
Giezendanner Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg…… 5135
Gold Wood Investments S.A., Luxembourg 5128, 5130
Grid Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………… 5136
(Le) Guépard S.A., Greiveldange …………………………………… 5131
Label Mark S.A.H., Luxembourg……………………………………… 5136
Lasheid, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 5123
N.A.F. Holding S.A., North Atlantic Finance Holding

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………… 5090

Natumed Vertriebs GmbH, Luxembourg…………………… 5090
Nouvelle S.O.K.B. International S.A., Luxbg 5092, 5093
Paravent S.A., Luxembourg ……………………………………………… 5094
Parvina S.A.H., Luxembourg …………………………………………… 5094
Plendul S.A., Luxembourg ………………………………………………… 5125
Prime Futures Fund, Sicav, Luxembourg …………………… 5094
Projet-Lux Promotion, S.à r.l., Luxembourg …………… 5091
Promfin, S.à r.l., Strassen …………………………………………………… 5093
Pulcinella, S.à r.l., Mamer …………………………………………………… 5096
Ramag Participations S.A., Luxemburg ……………………… 5095
Rattlesnake Pictures, S.à r.l., Luxembourg ………………… 5096
Rétromobile, S.à r.l., Oetrange ………………………………………… 5097
S.E.I. Luxembourg, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………… 5096
Servais et Roger S.A., Luxembourg ……………………………… 5098
Setek, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………… 5099
Shop System Service, S.à r.l., Oberkorn ……………………… 5098
Siren S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 5099
Société Anonyme Montparlais S.A., Luxembourg …… 5100

Société Financière du Château Chillon S.A., Luxem-

bourg…………………………………………………………………………… 5099, 5100

Société Financière Réolaise S.A., Luxembourg………… 5101
Société Immobilière de Touraine S.A., Luxembourg 5102
Société Immobilière d’Evreux S.A., Luxembourg…… 5102
Société Immobilière Palmandaise S.A., Luxembg …… 5102
Société Luxembourgeoise de Révision, S.à r.l., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 5101

Sodecom Holding S.A., Luxembourg …………………………… 5103
Softfin, S.à r.l., Strassen ……………………………………………………… 5103
SOGEDIM, Société de Gestion et d’Investissements

Immobiliers, Luxembourg……………………………………………… 5102

Sogen Finance Luxembourg S.A., Luxembourg ……… 5104
Soluxmed S.A.H., Esch-sur-Alzette………………………………… 5102
(The) Spanish Smaller Companies Fund, Sicaf, Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 5109

Spencer Davis S.A., Luxembourg …………………………………… 5104
Spirit 73 Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 5104
Star Shoes, S.à r.l. et Succursales Star Shoes, S.à r.l.,

Pétange, S.à r.l., Bascharage ………………………………………… 5104

Success, S.à r.l., Heisdorf …………………………………………………… 5106
Sumitomo Life Luxembourg S.A., Luxembourg ……… 5106
Teijin-Du Pont Films S.A., Contern ……………………………… 5108
Top Sun, S.à r.l., Bascharage……………………………………………… 5109
Toras S.A., Luxembourg………………………………………… 5097, 5098
Tradicom, S.à r.l., Strassen ………………………………………………… 5111
Transport Olk, GmbH, Remich………………………………………… 5108
Trust Finance S.A.H., Luxembourg ………………… 5109, 5110
T.S.I., S.à r.l. ……………………………………………………………………………… 5112
T & T Immo S.A., Luxembourg ……………………………………… 5112
Verona Constructions S.A., Sandweiler ……………………… 5113
Vestpart H.S.A.…………………………………………………………… 5112, 5113
Vidéo Actuel Luxembourg, S.à r.l., Pétange ……………… 5113
Vimafra, S.à r.l., Howald ……………………………………………………… 5113
Voice Concept Investment S.A., Luxembourg ………… 5114
Wagner et Cie Entreprise de Toitures S.A., Eischen 5111
Wings International, S.à r.l., Waldbredimus……………… 5114
Zhong Nan Hai, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………… 5117

NATUMED VERTRIEBS G.m.b.H, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 37.643.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 457, fol. 101, case 12 décembre,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(46000/717/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

N.A.F. HOLDING S.A., NORTH ATLANTIC FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 9, rue Michel Rodange.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NORTH ATLANTIC

FINANCE HOLDING S.A., en abrégé N.A.F. HOLDING S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard
du Prince Henri, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks, de résidence à Luxembourg, en date du
12 avril 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 378 du 15 octobre 1990,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 33.586.

L’assemblée est présidée par Monsieur Daniel Scholtes, administrateur d’entreprises, demeurant à F-Zoufftgen,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Marcel Wagner, employé privé, demeurant à Strassen.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Guy Flener, promoteur immobilier, demeurant à Mamer.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

II.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que la

présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de quatre millions sept cent cinquante mille (4.750.000,-) francs,

pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs à six millions
(6.000.000,-) de francs, par l’émission de quatre mille sept cent cinquante (4.750) actions nouvelles d’une valeur
nominale de mille (1.000,-) francs chacune, investies des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération de l’augmentation du capital social.
3.- Modification subséquente de l’article cinq des statuts de la société.
4.- Décharge à donner aux administrateurs sortants:
- Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Madame Marie-Joseph Renders, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles,
- Madame Lydie Zenners, employée privée, demeurant à Ingeldorf,
démissionnaires suivant lettres de démission du 25 et du 26 novembre 1996.
5.- Nomination d’un nouveau conseil d’administration.
6.- Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes en fonction.
7.- Transfert du siège social au 9, rue Michel Rodange à L-2430 Luxembourg.
8.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre millions sept cent cinquante mille

(4.750.000,-) francs, pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs à
six millions (6.000.000,-) de francs, par la création et l’émission de quatre mille sept cent cinquante (4.750) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée, la société anonyme

holding LE MIDI S.A., ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 21, rue de Nassau, les actionnaires fondateurs ayant
renoncé à leurs droits de souscription préférentiels.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est alors intervenue LE MIDI S.A., prénommée,

5090

ici représentée par Monsieur Guy Flener, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 26 novembre 1996,
laquelle procuration, signée ne varietur, est annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
laquelle intervenante, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire les quatre mille sept cent cinquante (4.750)

actions nouvellement émises d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.

Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de quatre millions sept cent cinquante mille (4.750.000,-) francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Troisième résolution

Comme suite de l’augmentation de capital qui précède, le premier alinéa de l’article cinq des statuts de la société est

modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à six millions (6.000.000,-) de francs, représenté par six mille

(6.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, intégralement libérées.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs en fonction:
- Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Madame Marie-Joseph Renders, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles,
- Madame Lydie Zenners, employée privée, demeurant à Ingeldorf,
démissionnaires suivant lettres de démission du 25 et du 26 novembre 1996,
et de leur donner décharge pleine et entière pour leur mandat.

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée décide de nommer administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires:
a) Monsieur Guy Flener, prénommé,
b) Monsieur Daniel Scholtes, prénommé,
c) Maître Klaus-Jörg Buchel-Kelpin, docteur en droit, demeurant à Berlin.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille

deux.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes en fonction, SOCIETE DE REVISION

CHARLES ENSCH, S.à r. l., avec siège social à Luxembourg, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra
en l’an deux mille deux.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société au 9, rue Michel Rodange, à L-2430 Luxembourg.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à la somme de cent mille (100.000,-) francs.

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: D. Scholtes, G. Flener, M. Wagner, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1996, vol. 915, fol. 68, case 12. – Reçu 47.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 1996.

E. Schlesser.

(46001/227/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

PROJET-LUX PROMOTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 41, rue Kohlenberg.

R. C. Luxembourg B 48.939.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Remich, le 6 décembre 1996, vol. 174, fol. 17, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 19 décembre 1996.

<i>Pour PROJET-LUX PROMOTION, S.à r.l.

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(46013/598/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

5091

NOUVELLE S.O.K.B. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.728.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à Strassen,
agissant en vertu d’un extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 23 octobre

1996.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
I) La société NOUVELLE S.O.K.B. INTERNATIONAL S.A. avec siège social à Luxembourg, a été constituée suivant

acte reçu par-devant le notaire instrumentant, en date du 30 juin 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 499 du 2 octobre 1995.

La société a un capital souscrit d’un million deux cent cinquante mille francs belges (BEF 1.250.000,-), divisé en mille

deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs belges (BEF 1.000,-), chacune, entièrement libérées.

La société a un capital autorisé de cent millions de francs belges (BEF 100.000.000,-), représenté par cent mille

(100.000) actions de mille francs belges (BEF 1.000,-) chacune.

Aux termes de l’article 3 des statuts, le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, spécialement pour émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou

plusieurs fois et par tranches, fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles,
déterminer les conditions de souscription et de libération, faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin
pour arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution, faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les
augmentations effectives du capital et enfin, mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’aug-
mentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment
avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 des statuts, le Conseil d’Administration

est autorisé à augmenter le capital social, même par l’incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

II) En exécution des pouvoirs lui conférés par les statuts, le Conseil d’Administration a décidé lors de sa réunion du

23 octobre 1996, de procéder à la réalisation d’une première tranche de l’augmentation de capital à concurrence de
vingt-huit millions sept cent cinquante mille francs belges (BEF 28.750.000,-), pour le porter de son montant actuel d’un
million deux cent cinquante mille francs belges (BEF 1.250.000,-), à trente millions de francs belges (BEF 30.000.000,-),
par l’émission de vingt-huit mille sept cent cinquante (28.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs
belges (BEF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

Après renonciation par les autres actionnaires à leur droit de souscription préférentiel, est ici intervenu Monsieur

Pierre Mestdagh, prénommé,

agissant au nom et pour le compte de la société S.O.K.B. INTERNATIONAL LTD, une société ayant son siège à

Tortola (B.V.I.),

en vertu dudit extrait du procès-verbal du 23 octobre 1996.
Lequel comparant, après avoir pris connaissance de tout ce qui précède, par la lecture qui lui en a été faite par le

notaire instrumentant et après avoir déclaré avoir parfaite connaissance des statuts de la société et être dûment
mandaté aux fins des présentes, a requis le notaire instrumentant de documenter qu’au nom et pour le compte de sa
mandante, il souscrit pour l’intégralité de l’augmentation de capital dont il s’agit, soit vingt-huit millions sept cent
cinquante mille francs belges(BEF 28.750.000,-) à raison de vingt-huit mille sept cent cinquante (28.750) actions nouvelles
de mille francs belges (BEF 1.000,) chacune, au nom et pour le compte de la société S.O.K.B. INTERNATIONAL LTD,
prédésignée, et qu’ès qualités, il libère cette souscription par l’incorporation d’une créance d’un montant de vingt-huit
millions sept cent cinquante mille francs belges (BEF 28.750.000,-), certaine, liquide et exigible existant à la charge de la
société et au profit de la société S.O.K.B. INTERNATIONAL LTD, prédésignée.

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Société

Civile de Révision d’Expertises Comptables, Fiscales et Financières, ayant son siège à L-2014 Luxembourg, 11, boulevard
du Prince Henri, en date du 25 novembre 1996, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés
commerciales et qui conclut comme suit:

<i>«Conclusion

La révision que j’ai effectuée me permet de conclure comme suit:

5092

1.- L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2.- La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport est juste et équitable.
3.- La valeur de l’apport, représenté par la susdite créance certaine, liquide et exigible est au moins égale au nombre

et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre, c’est-à-dire 28.750 actions de BEF 1.000,- chacune, totalisant
BEF 28.750.000,-.»

Ce rapport, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour être sousmis avec lui à la formalité de l’enregistrement.

A la suite de cette augmentation de capital, le premier alinéa et les deux premières phrases du deuxième alinéa de

l’article 3 des statuts auront désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Deux premières phrases du 2

e

alinéa.  Le capital social est fixé à trente millions de

francs belges (BEF 30.000.000,-), représenté par trente mille (30.000) actions de mille francs belges (BEF 1.000,-)
chacune, entièrement libérées.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social à concurrence de soixante-dix millions de francs belges (BEF 70.000.000,-), pour le porter de
son montant actuel de trente millions de francs belges (BEF 30.000.000-,) à cent millions de francs belges
(BEF 100.000.000,-) le cas échéant par l’émission de soixante-dix mille (70.000) actions de mille francs belges
(BEF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de l’augmentation

de capital qui précède, sont estimés à trois cent soixante-dix mille francs luxembourgeois (LUF 370.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Mestdagh, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 95S, fol. 11, case 10. – Reçu 287.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 1996.

C. Hellinckx.

(46002/215/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

NOUVELLE S.O.K.B. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.728.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1996.

C. Hellinckx.

(46003/215/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

PROMFIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen, 20, rue de la Solidarité.

R. C. Luxembourg B 42.239.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1996, vol. 487, fol. 87, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 19 décembre 1996.

<i>Pour PROMFIN, S.à r.l.

P. Lux

(46014/698/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

PROMFIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen, 20, rue de la Solidarité.

R. C. Luxembourg B 42.239.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1996, vol. 487, fol. 87, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 19 décembre 1996.

<i>Pour PROMFIN, S.à r.l.

P. Lux

(46015/698/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

5093

PARAVENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 34.213.

Le bilan au 31 décembre 1993, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 décembre 1996 et enregistré à

Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 487, fol. 101, case 12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 23 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46006/717/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

PARAVENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 34.213.

Le bilan au 31 décembre 1994, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 décembre 1994 et enregistré à

Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 487, fol. 101, case 12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 23 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46007/717/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

PARVINA S.A., Société Anonyme, Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.746.

<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 21 novembre 1996

Les actionnaires de la société anonyme holding PARVINA S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Kurt Hug comme administrateur de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme nouvel administrateur jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 1997:
Monsieur Eduardo Varela, administrateur de sociétés, demeurant à CH-8700 Küsnacht, Alte Landstrasse 152 (Suisse).
Luxembourg, le 21 novembre 1996.

FINNAT FIDUCIARIA S.p.A.

GILBONAR AG

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 85, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46008/215/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

PRIME FUTURES FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 36.956.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société PRIME FUTURES FUND, ayant son

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-
Alzette, en date du 15 mai 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 9 juillet
1991, numéro 265.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire Jacques Delvaux, en date du 3

septembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 17 mars 1992, numéro
91.

L’assemblée est présidée par Monsieur Pierre Delandmeter, juriste et économiste, demeurant à Gonderange.
Le Président désigne comme secrétaire, Madame Françoise Konrad, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Madame Anne Felten, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter.
I. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à

la formalité de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que la seule action encore en circulation est dûment représentée à la

présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour.

5094

III. La présente assemblée a été convoquée par lettre envoyée par la poste au seul actionnaire, en date du 28

novembre 1996.

IV. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur.
3. Fixation de la date de la deuxième assemblée générale extraordinaire.
4. Toute autre décision en relation avec la liquidation.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
FIDUCIAIRE STEICHEN, ayant son siège à Luxembourg, représentée par Monsieur Roland Mertens.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de fixer comme date de la deuxième assemblée générale extraordinaire, le 7 janvier 1996.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Delandmeter, F. Konrad, A. Felten, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 décembre 1996, vol. 400, fol. 97, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 20 décembre 1996.

E. Schroeder.

(46011/228/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

RAMAG PARTICIPATIONS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1118 Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 50.044.

Im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig, am sechsten Dezember.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitz in Mersch.
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der RAMAG PARTICIPATIONS

S.A., Gesellschaft mit Sitz zu Luxemburg, die gegründet wurde gemäss Urkunde, aufgenommen durch den instrumentie-
renden Notar am 20. Januar 1995, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, vom 17. Mai 1995,
Nummer 214.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Claude Hermes, Privatbeamter, wohnhaft in Bartringen.
Zum Schriftführer wird bestimmt, Herr Gérard Hoffmann, Privatbeamter, wohnhaft in Düdelingen.
Die Versammlung wählt zum Stimmenzähler:
Frau Mariette Scholtus, Privatbeamtin, wohnhaft in Echternach.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I.- Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen
Einberufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung

abstimmen, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

1.- Entschluss, die Liquidation einzuleiten;
2.- Ernennung eines oder mehrerer Liquidatoren sowie Bestimmung ihrer Befugnisse;
3.- Verschiedenes.

5095

Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen, die Liquidation der Gesellschaft einzuleiten.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter ernennen zum Liquidator:
– Herrn Gerd Maier, wohnhaft in Unterstieg 34, CH-8222 Beringen.
Der Liquidator hat die ausgedehntesten Befugnisse, wie diese in den Artikeln 144-148bis des zusammengefassten

Gesetzes über die Handelsgesellschaften vorgesehen sind. Er kann die in Artikel 145 vorgesehenen Geschäfte abwickeln,
ohne in dieser Hinsicht auf eine ausdrückliche Genehmigung der Generalversammlung, in den Fällen, wo diese vorge-
schrieben ist, zurückgreifen zu müssen.

Er kann den Hypothekenbewahrer von den Pflichteinschreibungen entbinden, auf alle reellen Rechte, Privilegien,

Hypotheken oder Auflösungsrechte verzichten, Hypothekenlöschungen gewähren, gegen Zahlung oder ohne Zahlung.

Der Liquidator ist von der Erstellung eines Inventars entbunden und kann sich auf die Buchungen der Gesellschaft

berufen.

Er kann für bestimmte Geschäfte und unter seiner Verantwortung seine Befugnisse ganz oder teilweise an Drittper-

sonen übertragen für einen von ihm zu bestimmenden Zeitraum.

Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Hermes, G. Hoffmann, M. Scholtus, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 10 décembre 1996, vol. 400, fol. 87, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Für Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 19. Dezember 1996.

E. Schroeder.

(46017/228/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

PULCINELLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mamer, 87, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.295.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Remich, le 6 décembre 1996, vol. 174, fol. 17, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 19 décembre 1996.

<i>Pour PULCINELLA, S.à r.l.

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(46016/598/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

RATTLESNAKE PICTURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1134 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.459.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 83, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 1996.

Signature.

(46018/619/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

S.E.I. LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 27, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 47.071.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Remich, le 6 décembre 1996, vol. 174, fol. 17, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 19 décembre 1996.

<i>Pour S.E.I. LUXEMBOURG, S.à r.l.

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(46025/598/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

5096

RETROMOBILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5331 Oetrange, 8, rue de Remich.

R. C. Luxembourg B 33.207.

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, tels qu’approuvés par décision collective des associés et enregistrés à

Luxembourg, le 6 décembre 1996, vol. 487, fol. 41, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Oetrange, le 19 décembre 1996.

A. Bauer

<i>Gérant

(46020/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

RETROMOBILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5331 Oetrange, 8, rue de Remich.

R. C. Luxembourg B 33.207.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, tels qu’approuvés par décision collective des associés et enregistrés à

Luxembourg, le 6 décembre 1996, vol. 487, fol. 41, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Oetrange, le 19 décembre 1996.

A. Bauer

<i>Gérant

(46021/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

RETROMOBILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5331 Oetrange, 8, rue de Remich.

R. C. Luxembourg B 33.207.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, tels qu’approuvés par décision collective des associés et enregistrés à

Luxembourg, le 6 décembre 1996, vol. 487, fol. 41, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Oetrange, le 19 décembre 1996.

A. Bauer

<i>Gérant

(46022/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

TORAS S.A., Société Anonyme,

(anc. SeGaTos S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.229.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SeGaTos S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 22 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, n° 78
du 1

er

mars 1994.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Georges M. Lentz jr., employé privé, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Thierry Glaesener, ingénieur, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Andrea Hipp-Weimer, employée privée, demeurant à Itzig.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Modification de la dénomination sociale de la société pour la changer de SeGaTos S.A. en TORAS S.A.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par lettres recommandées contenant l’ordre

du jour faites en date du novembre 1996.

Les convocations afférentes sont déposées sur le bureau de l’assemblée.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

5097

IV.- Qu’il existe actuellement 1.000 actions.
V.- Qu’il résulte de la liste de présence que 750 actions sont représentées.
Plus de la moitié du capital étant présente ou représentée, l’assemblée peut délibérer valablement sur les points

figurant à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société de SeGaTos S.A. en TORAS S.A., de sorte que

l’article 1

er

des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TORAS S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G.M. Lentz, T. Glaesener, A. Hipp-Weimer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1996, vol. 94S, fol. 73, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 décembre 1996.

G. Lecuit.

(46023/220/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

TORAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.229.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 décembre 1996.

G. Lecuit.

(46024/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

SERVAIS ET ROGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Marcel Cahen.

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1996, vol. 487, fol. 65, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 1996.

<i>Pour SERVAIS ET ROGER S.A.

FIDUCIAIRE FORIG

Société Civile

Signature

(46026/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

SHOP SYSTEM SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4531 Oberkorn.

R. C. Luxembourg B 26.378.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 83, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 1996.

Signature.

(46028/619/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

SHOP SYSTEM SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4531 Oberkorn.

R. C. Luxembourg B 26.378.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 83, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 1996.

Signature.

(46029/619/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

5098

SETEK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.053.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 81, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1996.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(46027/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

SIREN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 18.843.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 83, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1996.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(46030/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

SOCIETE FINANCIERE DU CHATEAU CHILLON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 30.899.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SOCIETE FINAN-

CIERE DU CHATEAU CHILLON S.A. avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée
suivant acte reçu par le notaire Marthe Thyes-Walch, de résidence à Luxembourg, en date du 6 juin 1989, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 321 du 8 novembre 1989, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 30.899.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Didier Kirsch, maître en sciences de gestion, demeurant à Thionville

(France).

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui à la formalité de l enregistrement.

Il.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que la

présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

1) Augmentation de capital par l’incorporation d’une créance certaine, liquide et exigible d’un million sept cent

cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.750.000,-) pour le porter d’un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à trois millions de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000,-), par l’émission de mille
sept cent cinquante (1.750) actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, investies des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

2) Souscription et libération des actions ainsi émises.
3) Modification afférente du premier alinéa de l’article trois des statuts pour le mettre en concordance avec les

changements ainsi intervenus.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million sept cent cinquante mille francs

luxembourgeois (LUF 1.750.000,-) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à trois millions de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000,-), par l’incorporation d’une
créance certaine, liquide et exigible et par la création et l’émission de mille sept cent cinquante (1.750) actions nouvelles
d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que
les actions anciennes.

5099

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée générale décide d’admettre à la souscription des actions nouvelles, l’actionnaire LARKHALL INTERNA-

TIONAL CORP., ayant son siège social à Panama City (République de Panama), l’autre actionnaire ayant renoncé à son
droit de souscription préférentiel.

Est alors intervenue LARKHALL INTERNATIONAL CORP., prénommée,
ici représentée par Monsieur Jean Faber, prénommé,
en vertu d’une procuration générale datée du 31 janvier 1995, dont une copie certifiée conforme, paraphée ne

varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,

laquelle intervenante, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire les mille sept cent cinquante (1.750) actions

nouvellement émises, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune et les libérer par
conversion en capital d’une créance certaine, liquide et exigible d’un million sept cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.750.000,-).

La réalité de cet apport a été prouvée au notaire instrumentaire par la production d’un rapport de vérification dressé

par un réviseur d’entreprises indépendant, à savoir REVILUX S.A., avec siège social à Luxembourg, en date du
11 décembre 1996 et dont les conclusions sont les suivantes:

«Sur base des diligences effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ce rapport de vérification, paraphé ne varietur, restera annexé au présent acte, avec lequel il sera enregistré.
L’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à effectuer les écritures et transferts nécessaires.

<i>Troisième résolution 

Ensuite l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts, pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa.  Le capital social est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000,-),

représenté par trois mille (3.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à la somme de soixante-dix mille francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: J. Faber, J. Piek, D. Kirsch, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1996, vol. 95S, fol. 4, case 11. – Reçu 17.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 1996.

E. Schlesser.

(46032/227/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

SOCIETE FINANCIERE DU CHATEAU CHILLON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 1996.

E. Schlesser.

(46033/227/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

SOCIETE ANONYME MONTPARLAIS, Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 22.868.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur David A. Hood, administrateur de sociétés, demeurant à Manor Farm, Bledington, Oxford OX7, U.K.,
ici représenté par Monsieur Guy Lammar, employé privé, demeurant à Itzig,
en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 14 novembre 1996.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,

annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:

5100

– La société anonyme SOCIETE ANONYME MONTPARLAIS, avec siège social à Luxembourg, a été constituée par

acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 14 mai 1985, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 2 juillet 1985, numéro 190.

– La société a actuellement un capital social d’un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs belges (1.000,- BEF)
chacune.

– Le comparant décare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir le

comparant au présent acte.

– L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société SOCIETE ANONYME MONTPARLAIS.
– Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société

SOCIETE ANONYME MONTPARLAIS.

– Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
– Il reprend à sa charge en tant que liquidateur l’apurement du passif connu ou inconnu de la société qui devra être

terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’actionnaire unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société SOCIETE ANONYME MONTPARLAIS.
Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-2240 Luxembourg, 37,

rue Notre-Dame.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Lammar, E. Schroedere.
Enregistré à Mersch, le 10 décembre 1996, vol. 400, fol. 87, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kreger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 décembre 1996.

E. Schroeder.

(46031/228/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

SOCIETE FINANCIERE REOLAISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.054.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1996, vol. 487, fol. 82, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1996.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(46034/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

SOCIETE FINANCIERE REOLAISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.054.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 16 août 1996 à Luxembourg

L’assemblée renouvelle pour une période de six ans le mandat des administrateurs et du commissaire. Il se terminera

à l’issue de l’assemblée générale à tenir en l’an 2002.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 81, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46035/643/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.096.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 83, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 1996.

Signature.

(46040/619/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

5101

SOGEDIM, SOCIETE DE GESTION ET D’INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 24.871.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 82, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1996.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(46036/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

SOCIETE IMMOBILIERE D’EVREUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.902.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 82, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1996.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(46037/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

SOCIETE IMMOBILIERE PALMANDAISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 41.028.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 82, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1996.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(46038/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

SOCIETE IMMOBILIERE DE TOURAINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 33.133.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 82, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1996.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(46039/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

SOLUXMED S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding, établie à L-4037

Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar, sous la dénomination de SOLUXMED S.A.H.,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 5 juillet 1991, publié au Mémorial C, Recueil

Spcéial, n° 39 du 3 février 1992,

modifiée (démission du commissaire aux comptes) suivant décision du 22 octobre 1991, publiée au Mémorial C,

Recueil Spécial, n° 483 du 16 octobre 1993,

et modifiée suivant décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 10 avril 1995, publiée

au Mémorial C, Recueil n° 288 du 13 juin 1996.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Victor Collé, expert comptable et fiscal, demeurant à Moutfort, qui

désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur, Madame Mariette Pulli, épouse de Monsieur Grandjean, employée privée,

demeurant à F-57330 Volmerange-les-Mines, 78, route de Dudelange.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:

5102

1.- Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés et le notaire
soussigné. La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée ne varietur par tous les
comparants et le notaire instrumentant, pour être soumise à la formalité de l’enregistrement.

2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à la présente assemblée

générale extraordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour,
tous les actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Nomination d’un nouveau conseil d’administration;
2.- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer administrateurs

de la prédite société, pour une durée de six ans:

a) Monsieur Victor Collé, prédit;
b) Madame Mariette Pulli, épouse de Monsieur Grandjean, prédite, et
c) Madame Gioconda de Zorzi, comptable, épouse de Monsieur Giuseppe Filauro, demeurant à Bettembourg, 93, rue

Fernand Mertens.

Leur mandat prendra fin à l’assemblée générale de l’an 2002.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer comme nouveau

commissaire aux comptes de la prédite société, pour une durée de six ans:

la FIDUCIAIRE VICTOR COLLE &amp; ASSOCIES, avec siège social à L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.
Son mandat prendra fin à l’assemblée générale de l’an 2002.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
vingt-cinq mille (25.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: V. Collé, J.-P. Cambier, M. Pulli, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 décembre 1996, vol. 828, fol. 87, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande.
Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 1996.

N. Muller.

(46044/224/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

SODECOM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 33.723.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 487, fol. 96, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ………………………………………………………………

USD (7.029,48)

Luxembourg, le 19 décembre 1996.

Signature.

(46041/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

SOFTFIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.

R. C. Luxembourg B 40.983.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1996, vol. 487, fol. 87, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 19 décembre 1996.

Pour extrait conforme

P. Lux

(46042/698/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

5103

SOGEN FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 13.064.

Monsieur Jean Dominjon a été nommé directeur de la société lors du conseil d’administration du 22 mai 1995, en

remplacement de Monsieur Pierre Boulogne, avec pouvoir d’engager la société, en ce qui concerne la gestion journa-
lière, par sa signature individuelle.

Luxembourg, le 11 décembre 1996.

SOGEN FINANCE

LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 487, fol. 102, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46043/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

SPENCER DAVIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2160 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.071.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 83, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 1996.

Signature.

(46045/619/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

STAR SHOES, S.à r.l. ET SUCCURSALE STAR SHOES, S.à r.l. PETANGE,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bascharage, 149, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.483.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Remich, le 6 décembre 1996, vol. 174, fol. 17, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 19 décembre 1996.

<i>Pour STAR SHOES, S.à r.l. ET SUCCURSALE

<i>STAR SHOES PETANGE

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(46047/598/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

SPIRIT 73 HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 28.998.

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the thirteenth of December.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of the société anonyme SPIRIT 73 HOLDING S.A., a

company incorporated under Luxembourg law, with registered office in Luxembourg, 6, rue Zithe,

a company registered by a deed received by Maître Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie on the

30th of September 1988, which Articles of Incorporation have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, number 335 of the 21st of December 1988,

a company registered with R. C. Luxembourg section B, number 28.998.
The Meeting was declared open at 10 a.m., presided over by Maître Albert Wildgen, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs Céline Bour, employée privée, residing in Thionville (F).
The Meeting elected as scrutineer Maître Tessa Stocklausen, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the Meeting being thus constituted, the chairman declared and requested the notary to act:
I.- That the agenda of the present Extraordinary General Meeting is as follows:
1.- Liquidation of the Company;
2.- Appointment of a liquidator;
3.- Determination of the powers of said liquidator;
4.- Determination of the remuneration of said liquidator.
II.- The totality of Shareholders is present or represented, as appears from the attendance list which, after having been

signed ne varietur by the attending or represented Shareholders, shall remain attached to the present deed to be
registered together with it.

III.- That the whole capital of the Company being present or represented, the usual notifications have been disre-

garded inasmuch as present or represented Shareholders consider themselves as duly convened, moreover declaring
having had knowledge of the agenda beforehand.

5104

IV.- That the present Meeting, which represents the whole of the capital, is therefore duly constituted and may, as it

is, validly decide on all the items of the agenda.

After deliberation, the meeting took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting hereby decides the anticipatory winding-up of the Company and decides the Company shall go into liqui-

dation as of the present date.

<i>Second resolution

The meeting decides to appoint the above-named Maître Albert Wildgen as liquidator.

<i>Third resolution

The liquidator shall have the broadest powers as defined in Articles 144 to 148A (148 bis) of the Law on Commercial

Companies. He may carry out all acts as defined under Article 145, without requesting a previous authorization from
the General Meeting of Shareholders, inasmuch as it may be required.

The liquidator is empowered to discharge the Registrar of Mortgages (Conservateur des Hypothèques) from

registration of mortgages, to renounce all rights whether real or preferential, mortgages, resolutory actions, as well as
to grant release with or without payment of all mortgages or preferential registrations, other registrations, distraints,
seizures, attachments and foreclosings or other hindrances.

The liquidator is exempted from the obligation of drawing up an inventory, and may in this respect rely fully on the

books of the Company.

The liquidator may, under his own responsibility and regarding special or specific operations, delegate such part of his

powers and for such duration as he may deem fit, to one or several representatives.

<i>Fourth resolution

The liquidator shall be remunerated according to standard usage.
With no further items on the agenda and no-one wishing to speak further, the meeting was closed at 10.15 a.m.

<i>Estimate of costs 

The costs, expenses, fees and charges to be borne by the Company in connection with the present deed are

estimated, without prejudice, at twenty-five thousand Luxembourg francs (25,000.- LUF).

Made in Luxembourg, on the date named at the beginning of the present deed.
After the present deed having been wholly read and interpreted before the meeting in such language as is known by

all present, the members of the board of the meeting, all of whom are known to the notary by their surnames, first
names, civil status and residence, have all signed with Us, the Notary, the present deed, no other Shareholder present
having demanded to sign with Us.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence a Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée SPIRIT 73 HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 6, rue Zithe,

societé constituée suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date

du 30 septembre 1988,

statuts publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 21 décembre 1988, numéro

335,

société immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 28.998.
L’assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Maître Albert Wildgen, avocat, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Céline Bour, employée privée, demeurant à Thionville (F).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Maître Tessa Stocklausen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a l’ordre du jour suivant:
1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur.
3.- Détermination des pouvoirs du liquidateur.
4.- Fixation de la rémunération du liquidateur.
II.- Que tous les actionnaires sont présents ou représentés ainsi qu’il ressort d’une liste de présence qui restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement après avoir été signée
par les actionnaires présents, respectivement représentés.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée, il a pu être fait abstraction des convocations

prévues par la loi, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs
avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

5105

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer liquidateur, Maître Albert Wildgen, préqualifié.

<i>Troisième résolution

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi sur les sociétés commer-

ciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans
les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office, renoncer à tous droits rééls,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.

<i>Quatrième résolution

Le liquidateur sera rémunéré conformément aux usages de la place.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.15 heures.

<i>Frais

Le montant des frais, remunérations et charges incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède, en langue d’elle connue, donnée à l’assemblée, les membres

du bureau, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent
acte avec Nous, notaire, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: A. Wildgen, C. Bour, T. Stocklausen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 décembre 1996, vol. 400, fol. 95, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 20 décembre 1996.

E. Schroeder.

(46046/228/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

SUCCESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7329 Heisdorf.

R. C. Luxembourg B 21.978.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 83, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 1996.

Signature.

(46048/619/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

SUMITOMO LIFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.414.

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the ninth of December.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of SUMITOMO LIFE LUXEMBOURG S.A., a société

anonyme, having its registered office in Luxembourg, and entered in the company register in Luxembourg, section B,
under number 21.414.

The meeting was opened at 10.00 p.m.
Mr Noël Didier, private employee, residing in Hondelange (Belgium), being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Claire Adam, private employee, residing in Arlon (Belgium).
The meeting elected as scrutineer Mr Luc Van Walleghem, private employee, residing in Etalle (Belgium).
All here present and thus accepting.
The Board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I. The agenda of the meeting is the following:
1. Dissolution of SUMITOMO LIFE LUXEMBOURG S.A.
2. Appointment of a Liquidator and determination of his power.
II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, and the board of the meeting, will remain annexed to the present minutes.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present minutes.

5106

III. The presence quorum required by law for the first point of the agenda is at least one half of the shares outstanding

and the resolution on this point has to be adopted by an affirmative vote of two thirds of the shares present or rep-
resented, whereas the other points of the agenda may be adopted by an affirmative vote of a simple majority of the
shares present or represented. Each share is entitled to one vote.

IV. Notices convening this extraordinary general meeting have been sent to the registered shareholders as has been

proved to the meeting.

V. As appears from the said attendance list, out of 1,300,000 shares existing on 9th December, 1996, 1,300,000 shares

are present or represented at the present general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution 

The meeting resolves to dissolve and liquidate the company as of today.

<i>Second resolution 

The meeting appoints as liquidator Mr Bernard Ewen, auditor, residing in Strassen.
The meeting confers on the liquidator the widest powers and in particular those set out in Articles 144 et seq. of the

law of 10th August, 1915 on commercial companies without need of any special authorisation by the General Meeting,
even in the cases set out in Article 145 of the same law.

The liquidator does not need to draw up an inventory and may refer to the company’s documents.
He may, on particular and specified points and under his responsibility, delegate part or whole of his powers to one

or several persons.

The liquidator has power to commit individually the Company without limitation.
There being no further business, the meeting is terminated at 10.15 p.m.
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatever, incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at sixty-five thousand (65,000.-) Luxembourg francs.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions, the English version will prevail.

The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known to the notary,

by their sumames, first names, civil status and residences, signed together with Us, the notary, the present original deed,
no other shareholder expressing the wish to sign.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SUMITOMO LIFE LUXEM-

BOURG S.A., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 21.414.

L’assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à

Hondelange (Belgique),

qui désigne comme secrétaire, Madame Claire Adam, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Luc Van Walleghem, employé privé, demeurant à Etalle (Belgique).
Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
1. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Dissolution de SUMITOMO LIFE LUXEMBOURG S.A.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II. Les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence signée par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence, signée par les
actionnaires, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, ainsi que les procura-
tions resteront annexées aux présentes.

III. Le quorvm de présence requis par la loi pour le premier point de l’ordre du jour est d’au moins de la moitié des

actions émises et la résolution s’y rapportant doit être adoptée par un vote affirmatif de deux tiers des actions présentes
ou représentées; les autres points de l’ordre du jour pouvant être adoptés à la majorité simple des actions présentes ou
représentées. Chaque action donne droit à une voix.

IV. Des convocations ont été envoyées aux actionnaires nominatifs, ce qui a été prouvé à l’assemblée.
V. Il résulte de ladite liste de présence que sur les 1.300.000 actions existantes au 9 décembre 1996, 1.300.000 actions

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée nomme liquidateur, Monsieur Bernard Ewen, réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen.

5107

L’assemblée confère au liquidateur les pouvoirs les plus larges et, en particulier, ceux décrits aux articles 144 et ss. de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans qu’il y ait besoin d’une autorisation par l’Assemblée Générale,
même dans les cas prévus à l’article 145 de la même loi.

Le liquidateur n’a pas besoin de dresser un inventaire et peut se référer aux documents de la Société.
Il peut, sur des points particuliers et spécifiques, et sous sa propre responsabilité, déléguer tout ou partie de ses

pouvoirs à une ou plusieurs autres personnes.

Le liquidateur a le pouvoir d’engager individuellement la Société sans limitation.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à dix heures un quart.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués à soixante-cinq mille (65.000,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare que le présent acte, rédigé en langue

anglaise, est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les
deux versions, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: N. Didier, C. Adam, L. Van Walleghem, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1996, vol. 94S, fol. 100, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 19 décembre 1996.

R. Neuman.

(46049/226/115)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

TEIJIN-DU PONT FILMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Contern.

R. C. Luxembourg B 9.529.

<i>Publication au titre de l’article 256-1 d) et g) de la loi sur les sociétés commerciales

1. Il résulte d’une déclaration faite par les seuls actionnaires de TEIJIN-DU PONT FILMS S.A. (TDF), à savoir TEIJIN

LIMITED (JAPAN) et DU PONT DE NEMOURS (LUXEMBOURG) S.A. en date du 18 octobre 1996, que ces
actionnaires se sont déclarés d’accord à ce que TDF soit exempte de l’application des dispositions de la section XIII de
la loi sur les sociétés commerciales relatives au contenu, au contrôle ainsi qu’à la publication des comptes annuels de
l’exercice 1995.

2. Il résulte d’une déclaration faite par DU PONT DE NEMOURS (LUXEMBOURG) S.A. en date du 18 octobre 1996,

qu’en tant qu’entreprise mère au sens des articles 256-1, -2 et -3 de la loi sur les sociétés commerciales de TDF, elle se
porte garante de tous les engagements pris ou à prendre par TDF.

3. Les comptes consolidés et le rapport consolidé de gestion de DU PONT DE NEMOURS (LUXEMBOURG) S.A.,

ainsi que le rapport du réviseur d’entreprises chargé du contrôle de ces comptes, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour déclarations conformes

<i>Pour TEIJIN-DU PONT FILMS S.A.

T. Yamagishi

<i>President &amp;

<i>Technical Director

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1996, vol. 487, fol. 90, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46050/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

TRANSPORT OLK, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Remich, 35, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 36.074.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Remich, le 6 décembre 1996, vol. 174, fol. 17, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 19 décembre 1996.

<i>Pour TRANSPORT OLK, GmbH

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(46054/598/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

5108

THE SPANISH SMALLER COMPANIES FUND, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Siège social: Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.700.

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1996, vol. 487, fol. 96, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BROWN BROTHERS HARRIMAN

(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Suite à l’assemblée générale ordinaire, le conseil d’administration de la SICAF THE SPANISH SMALLER COMPANIES

FUND est composé comme suit, jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale ordinaire de 1997:

Dave H. Dievler, Chairman;
Gerardo Arostequi;
Norman S. Bergel;
John D. Carifa;
Ignacio LaCasta;
Francisco Garcia Parames;
Yves Prussen;
Salvador S. Teran;
Michael A. Watson.
Luxembourg, le 17 décembre 1996.

BROWN BROTHERS HARRIMAN

(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1996, vol. 487, fol. 96, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46051/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

TOP SUN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4950 Bascharage, 124-126, avenue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.764.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 1996, vol. 305, fol. 7, case 2/1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1996.

(46052/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

TRUST FINANCE S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. AG HOLDING S.A.).

Siège social: L-1536 Luxembourg, 17, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 23.880.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société TRUST FINANCE S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 27 janvier 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 18 avril 1986,
numéro 99.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 4 novembre 1996,

enregistré à Mersch, le 7 novembre 1996, vol. 400, fol. 57, case 8, en voie de publication.

L’assemblée est présidée par Monsieur Thierry Decker, employé privé, demeurant à Metz (F).
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Luc Jacquemin, employé privé, demeurant à Aubange (B).
L’assemblée élit comme scrutateur:
Monsieur Christophe Adam, employé privé, demeurant à Arlon (B).
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour les points suivants:

<i>Ordre du jour:

1.- Présentation du rapport du liquidateur;
2.- Nomination d’un commissaire vérificateur;
3.- Fixation de la date du 9 décembre 1996 comme date pour une assemblée supplémentaire des actionnaires devant

décider sur la clôture de la liquidation.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires des actionnaires représentés, ainsi

que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir

5109

été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du
bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

signées ne varietur par les comparants.

III.- Qu’il appert de cette liste de présence, que toutes les cent vingt-deux mille cinq cents (122.500) actions sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>1) Rapport du liquidateur

L’assemblée entend le rapport du liquidateur, savoir Monsieur Jean-Luc Jacquemin, employé privé, demeurant à

Aubange (B), sur la gestion et l’emploi des valeurs sociales.

<i>2) Nomination d’un commissaire vérificateur à la liquidation

Après avoir délibéré, l’assemblée nomme en qualité de commissaire vérificateur, conformément à l’article 151 de la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la S.R.E. REVISION, SOCIETE DE REVISION CHARLES
ENSCH, S.à r.l., ayant son siège social au 7, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, et lui confie la mission de faire
rapport sur la gestion.

<i>3)

L’assemblée décide encore qu’une seconde assemblée se tiendra à la suite des présentes et aura pour 

<i>Ordre du jour:

a) Présentation du rapport du commissaire vérificateur;
b) Décharge à donner au liquidateur et au directeur général;
c) Prononciation de la clôture de la liquidation.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Decker, J.-L. Jacquemin, C. Adam, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 décembre 1996, vol. 400, fol. 91, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 décembre 1996.

E. Schroeder.

(46055/228/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

TRUST FINANCE S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. AG HOLDING S.A.).

Siège social: L-1536 Luxembourg, 17, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 23.880.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société TRUST FINANCE S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 27 janvier 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 18 avril 1986,
numéro 99.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 4 novembre 1996,

enregistré à Mersch, le 7 novembre 1996, vol. 400, fol. 57, case 8, en voie de publication.

L’assemblée est présidée par Monsieur Thierry Decker, employé privé, demeurant à Metz (F).
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Luc Jacquemin, employé privé, demeurant à Aubange (B).
L’assemblée éit comme scrutateur:
Monsieur Christophe Adam, employé privé, demeurant à Arlon (B).
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour les points suivants:

<i>Ordre du jour:

1.- Présentation du rapport du commissaire vérificateur;
2.- Décharge à donner au liquidateur et au directeur général;
3.- Prononciation de la clôture de la liquidation.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires des actionnaires représentés, ainsi

que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir 

5110

été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du
bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

signées ne varietur par les comparants.

III.- Qu’il appert de cette liste de présence, que toutes les cent vingt-deux mille cinq cents (122.500) actions sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

IV.- Que l’assemblée générale extraordinaire tenue par-devant le notaire instrumentaire, en date de ce jour, après

avoir entendu le rapport du liquidateur, a nommé en qualité de commissaire vérificateur à la liquidation, la S.R.E.
REVISION, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l., ayant son siège social au 7, rue du Fort Rheinsheim,
L-2419 Luxembourg, et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>1) Rapport du commissaire vérificateur à la liquidation

L’assemblée entend le rapport de la S.R.E. REVISION, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l., sur

l’examen des documents de la liquidatiion et sur la gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur et du directeur général.
Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et

entière, sans réserve ni restriction, à Monsieur Jean-Luc Jacquemin, employé privé, demeurant à Aubange (B), de sa
gestion de liquidateur de la société.

L’assemblée donne également décharge au commissaire vérificateur pour l’exécution de son mandat.

<i>2) Clôture de liquidation

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société TRUST FINANCE S.A. a définitivement

cessé d’exister.

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans à

partir d’aujourd’hui à L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Decker, J.-L. Jacquemin, C. Adam, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 décembre 1996, vol. 400, fol. 91, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 19 décembre 1996.

E. Schroeder.

(46056/228/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

TRADICOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.

R. C. Luxembourg B 42.239.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1996, vol. 487, fol. 87, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 19 décembre 1996.

<i>Pour TRADICOM, S.à r.l.

P. Lux

(46053/698/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

WAGNER ET CIE ENTREPRISE DE TOITURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Eischen, 5, Cité Bettenwies.

R. C. Luxembourg B 46.434.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Remich, le 6 décembre 1996, vol. 174, fol. 17, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 19 décembre 1996.

<i>Pour WAGNER ET CIE

<i>ENTREPRISE DE TOITURES S.A.

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(46068/598/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

5111

T.S.I., S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

H. R. Luxemburg B 23.230.

Das Domizilverhältnis der Gesellschaft wird mit Wirkung zum 1. Januar 1997 gekündigt.
Luxemburg, den 19. Dezember 1996.

INVEST CONTROL

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 487, fol. 99, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46057/567/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

T &amp; T IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 41.138.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 82, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1996.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(46058/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

VESTPART H.S.A., Holdinggesellschaft.

H. R. Luxemburg B 23.230.

Das Domizilverhältnis der Gesellschaft wird mit Wirkung zum 1. Januar 1997 gekündigt.
Luxemburg, den 17. Dezember 1996.

INVEST CONTROL

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 487, fol. 99, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46060/567/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

VESTPART H.S.A., Holdinggesellschaft.

H. R. Luxemburg B 23.230.

Herr E. Wirtz legt sein Mandat als Verwaltungsratsvorsitzender der Gesellschaft mit Wirkung zum 1. Januar 1997

nieder.

Luxemburg, den 17. Dezember 1996.

E. Wirtz.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 487, fol. 99, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46061/567/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

VESTPART H.S.A., Holdinggesellschaft.

H. R. Luxemburg B 23.230.

Herr Dr. Karl Straessle legt sein Mandat als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung zum 1.

Januar 1997 nieder.

Luxemburg, den 17. Dezember 1996.

K. Straessle

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 487, fol. 99, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46062/567/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

VESTPART H.S.A., Holdinggesellschaft.

H. R. Luxemburg B 23.230.

Herr Albert Schumacher legt sein Mandat als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft mit Wirkung zum 1. Januar

1997 nieder.

Luxemburg, den 17. Dezember 1996.

A. Schumacher.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 487, fol. 99, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46063/567/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

5112

VESTPART H.S.A., Holdinggesellschaft.

H. R. Luxemburg B 23.230.

KATTO FINANCIAL SERVICES S.A. legt sein Mandat als Prüfungskommissar der Gesellschaft mit Wirkung zum 1.

Januar 1997 nieder.

Luxemburg, den 17. Dezember 1996.

KATTO

FINANCIAL SERVICES S.A.

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 487, fol. 99, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46064/567/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

VIDEO ACTUEL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Pétange, 4, rue Robert Schuman.

R. C. Luxembourg B 39.322.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Remich, le 6 décembre 1996, vol. 174, fol. 17, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 19 décembre 1996.

<i>Pour VIDEO ACTUEL LUXEMBOURG, S.à r.l.

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(46065/598/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

VIMAFRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Howald, 175, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 37.461.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Remich, le 6 décembre 1996, vol. 174, fol. 17, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 19 décembre 1996.

<i>Pour VIMAFRA, S.à r.l.

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(46066/598/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

VERONA CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5254 Sandweiler, 31, rue Batty Weber.

R. C. Luxembourg B 37.618.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Albert Schmit, industriel, demeurant à Bertrange, 117A, rue de Leudelange;
2.- Monsieur Léon Klein, industriel, demeurant à Hautcharage, 42, rue Nicolas Roth;
3.- PROMOTIONS SCHMIT &amp; KLEIN, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à

Bertrange, 117, rue de Leudelange,

ici représentée par son gérant avec pouvoir de signature illimité, Monsieur Albert Schmit, prénommé;
4.- Monsieur Antoine Conrardy, ingénieur-technicien, demeurant à Sandweiler, 31, rue Batty Weber;
5.- PROMOTIONS LUXEMBOURG S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Sandweiler,

31, rue Batty Weber,

ici représentée par son administrateur-délégué avec pouvoir de signature illimité, Monsieur Antoine Conrardy,

prénommé.

Lesquels comparants ont prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
– La société anonyme VERONA CONSTRUCTIONS S.A., avec siège social à Sandweiler, a été constituée par acte

reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 22 juillet 1991, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 3 février 1992, n° 38.

– La société a actuellement un capital social d’un million deux cent soixante mille francs luxembourgeois (1.260.000,-

LUF), représenté par mille deux cent soixante (1.260) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune.

5113

– Les comparants, actuellement seuls actionnaires de la société, déclarent procéder à la dissolution de la société

VERONA CONSTRUCTIONS S.A.

– Ils ont pleine connaissance des statuts de la société et connaissent parfaitement la situation financière de la société

VERONA CONSTRUCTIONS S.A.

– Ils donnent décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
– Ils reprennent à leur charge, et cela à titre solidaire en tant que liquidateurs, l’apurement du passif connu ou

inconnu de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à leur personne.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société VERONA CONSTRUCTIONS S.A.
Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-5254 Sandweiler, 31,

rue Batty Weber.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Schmit, L. Klein, A. Conrardy, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 4 décembre 1996, vol. 400, fol. 80, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 9 décembre 1996.

E. Schroeder.

(46059/228/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

VOICE CONCEPT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 43.944.

Le bilan au 30 avril 1994, approuvé par l’assemblée générale ordinaire du 9 février 1996 et enregistré à Luxembourg,

le 20 décembre 1996, vol. 487, fol. 101, case 12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 23 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46067/717/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

WINGS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Waldbredimus, 14, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 29.287.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Remich, le 6 décembre 1996, vol. 174, fol. 17, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 19 décembre 1996.

<i>Pour WINGS INTERNATIONAL, S.à r.l.

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(46069/598/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

A.B.D. S.A., TRANSPORTS INTERNATIONAUX, Société Anonyme.

Siège social: Remich, 3, place du Marché.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société DI.PE Srl, société de droit italien, ayant son siège social à Lesmo (Italie), ici représentée par Monsieur

Angelo Sirtori, directeur, demeurant à Lesmo (Italie);

2. La société AUTOSPED S.A.S., société de droit italien, ayant son siège social à Castelnuovo Scrivia (Italie), ici repré-

sentée par Monsieur Gianpietro Gavio, directeur, demeurant à Castelnuovo Scrivia (Italie);

3. La société BARTOLOMEI ET ROSAIA S.r.l., société de droit italien, ayant son siège social à San Martino di Trecate

(Italie), ici représentée par Monsieur Giovanni Rosaia, directeur, demeurant à San Martino di Trecate (Italie);

4. La société ACTIS GUIDO S.r.l., société de droit italien, ayant son siège social à Volpiano, ici représentée par

Madame Antonella Bartolomei, directeur, demeurant à San Martino di Trecate (Italie), en vertu d’une procuration sous
seing privé, donnée à Volpiano, le 6 décembre 1996.

Laquelle procuration signée ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

5114

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous la forme d’une société anonyme, sous la dénomination de A.B.D. S.A., TRANSPORTS INTERNA-
TIONAUX.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Remich. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales

ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet le commerce de transport national et international ainsi que tous services annexes

et connexes tels que:

- commerce de véhicules industriels,
- toute transaction immobilière et mobilière en relation avec les transports,
- location de service et de véhicules,
- l’instruction de personnes et de chauffeurs n’appartenant pas à la société,
- l’administration de tierces sociétés,
- transaction immobilière se rapportant au transport.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante-six mille francs luxembourgeois (1.256.000,-

LUF), représenté par mille deux cent cinquante-six (1.256) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et aux conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son
égard propriétaire.

En cas de cession de parts, les actionnaires restants auront en tout cas un droit de préemption au prix du marché.
Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société.

Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la société.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre

endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le quinze du mois de mars à 18.00 heures, et pour la première fois en
mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant seulement par écrit sur papier à en-tête
une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra pas excéder six ans et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant exclusi-

vement par écrit un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

5115

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin
d’être administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat qui ne pourra pas excéder six ans.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du
capital social de la société, tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit, tel que prévu
à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur la proposition du conseil d’administration, de quelle façon il

sera disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de

ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaire

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1. DI.PE. Srl, prénommée …………………………………………………………………………………………

314.000

235.500

314

2. AUTOSPED S.A.S., prénommée …………………………………………………………………………

314.000

235.500

314

3. BARTOLOMEI ET ROSAIA S.r.l., prénommée ………………………………………………

314.000

235.500

314

4. ACTIS GUIDO S.r.l., prénommée………………………………………………………………………    314.000

235.500

   314

Total:………………………………………………………………………………………………………………………………

1.256.000

942.000

1.256

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de neuf cent quarante-deux

mille francs luxembourgeois (942.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 60.000,- francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires aux comptes à un.
1. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Angelo Sirtori, directeur, demeurant à Lesmo (Italie),
- Monsieur Gianpietro Gavio, directeur, demeurant à Castelnuovo Scrivia (Italie),
- Monsieur Giovanni Rosaia, directeur, demeurant à San Martino di Trecate (Italie),
- Monsieur Actis Giorgetto Piero, directeur, demeurant à Volpiano (Italie).
2. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Patrick Louis, directeur de sociétés, demeurant à Hammestraat 52, B-9220 Moerzeke.

5116

3. L’adresse de la société est fixée à L-5555 Remich, 3, place du Marché.
4. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six ans et prendra fin à l’assemblée

générale des actionnaires qui se tiendra en 2002.

5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Monsieur Paul Hoffmann, employé privé, demeurant à L-5555 Remich, 3, place du Marché, est nommé gérant

technique de la société pour en assumer la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Sirtori, G. Gavio, G. Rosaia, A. Bartolomei, A. Lentz. 
Enregistré à Remich, le 10 décembre 1996, vol. 459, fol. 37, case 5. – Reçu 12.560 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 21 décembre 1996.

A. Lentz.

(46073/221/173)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.

ZHONG NAN HAI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement, les associés de la société à responsabilité limitée ZHONG NAN HAI, S.à r.l., ci-avant constituée, et

représentant l’intégralité du capital social, réunis en assemblée générale, ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1) Est nommé gérant technique et administratif de la société, pour une durée indéterminée, Monsieur Zhengju Pan,

commerçant, demeurant à L-4041 Esch-sur-Alzette, 22, rue du Brill.

2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
Les associés:
1) Monsieur Zhengju Pan, 22, rue du Brill, L-4041 Esch-sur-Alzette;
2) Madame Aizhu Zhan, 22, rue du Brill, L-4041 Esch-sur-Alzette.
Esch-sur-Alzette, le 21 novembre 1996.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1996, vol. 487, fol. 57, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(46070/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

ERGO-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5553 Remich, 32, quai de la Moselle.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

Ont comparu:

1. Monsieur Jan Vanderhaeghen, commerçant, demeurant à L-5553 Remich, 32, Quai de la Moselle;
2. Madame Monique Jacobs, professeur, épouse de Monsieur Jan Vanderhaeghen, demeurant à L-5553 Remich, 32,

quai de la Moselle;

3. Monsieur Steven Vanderhaeghen, étudiant, demeurant à B-3390 Tielt-Winge, 25B, Kraasbeekstraat, boîte 1.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de

dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux.

Titre I

er

. Objet, Raison sociale, Durée

Art. 1

er

Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être, il est formé par les

présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celles du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois sur les sociétés à
responsabilité limitée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de ERGO-LUX, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet le commerce en gros de marchandises diverses, notamment de meubles de bureau,

de machines de bureau et accessoires de bureau, destinés aux entreprises privées et au secteur public ainsi qu’à des
détaillants.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement dans toutes sociétés

et entreprises existantes ou à créer, ouvrir des filiales au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou
connexe au sien.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

5117

Art. 5. Le siège social est établi à Remich. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg ou à l’étranger par simple décision des associés.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit par:
1. Monsieur Jan Vanderhaeghen, commerçant, demeurant à L-5553 Remich, 32, quai de la Moselle,

cinquante et une parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

51

2. Madame Monique Jacobs, professeur, épouse de Monsieur Jan Vanderhaeghen, demeurant à

L-5553 Remich, 32, quai de la Moselle, trente-neuf parts sociales ……………………………………………………………………………………

39

3. Monsieur Steven Vanderhaeghen, étudiant, demeurant à B-3390 Tielt-Winge, 25B, Kraasbeekstraat,

dix parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………     10

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent. Ils doivent l’exercer dans les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions

des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque cause que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la
société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions des associés, quel que soit le nombre de parts qui lui apppar-

tiennent. Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions des associés ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions des associés ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne

pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Titre IV. Année sociale

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence le premier janvier et finira le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

A la même date, les comptes seront clos et la gérance préparera un compte de profits et pertes de l’exercice social

écoulé qu’il soumettra en même temps que le bilan aux associés.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre VI. Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du dix-huit septembre mil neuf cent
trente-trois sont remplies.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

5118

<i>Première résolution

L’assemblée désigne comme gérant de la société pour une durée indéterminée, Monsieur Jan Vanderhaeghen,

prénommé.

La société sera valablement engagée par la signature individuelle du gérant.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est fixé à L-5553 Remich, 32, quai de la Moselle, Appartement 3.
Le notaire instrumentant atteste que les associés-constituants sont respectivement époux, épouse et fils et que la

société constituée est à considérer comme société familiale au sens de la loi du 29 décembre 1971.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge de sa constitution, à environ trente mille francs (30.000,-).

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, en une langue d’eux connue, tous ont signé avec

Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J. Vanderhaeghen, M. Jacobs, S. Vanderhaeghen, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 5 décembre 1996, vol. 459, fol. 36, case 9. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Gloden.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 21 décembre 1996.

A. Lentz.

(46077/221/119)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.

ANTILIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société de droit néerlandais STEENAKKER B.V., ayant son siège social au 40, Schoonhout, Etten-Leur (Pays-

Bas),

ici représentée par Monsieur Gordon Humphreys, Barrister, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Etten-Leur, le 5 décembre 1996;
2) Monsieur Gordon Humphreys, Barrister, demeurant à Luxembourg.
La procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ANTILIA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3.

La durée de la société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 4. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, la prise de participations, sous quelque forme

que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur
de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante-quatre millions de francs luxembourgeois (54.000.000 LUF), représenté

par cinquante-quatre mille (54.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

5119

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé:

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cent cinquante millions de francs luxem-

bourgeois (150.000.000,- LUF) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF), jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par l’émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur l’approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix et peuvent l’être par voie circulaire, en

un ou plusieurs documents, signés par tous les administrateurs. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion
est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

5120

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième mercredi du mois de mai à 15.00 heures à Luxembourg,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La société STEENAKKER B.V., préqualifiée, cinquante-trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions … 53.998
2) Monsieur Gordon Humphreys, préqualifié, deux actions…………………………………………………………………………………………         2
Total: cinquante-quatre mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………… 54.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante-

quatre millions de francs luxembourgeois (54.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de six cent quarante
mille francs luxembourgeois (640.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Gordon Humphreys, Barrister, résidant à Luxembourg,
b) Monsieur Christopher Niekaus, attorney et solicitor, résidant à Keispelt,
c) Monsieur Jeff Davies, réviseur d’entreprises, résidant à Mamer.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société COOPERS &amp; LYBRAND, ayant son siège social à L-1014 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille deux.

5) Le siège social est fixé à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Humphreys, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1996, vol. 94S, fol. 94, case 5. – Reçu 540.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 1996.

F. Baden.

(46074/200/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.

EUROPEAN MEDIA SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 29.139.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1996, vol. 487, fol. 89, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1996.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS S.C.

Signature

(46120/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.

5121

EUROPEAN MEDIA SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 29.139.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1996, vol. 487, fol. 89, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1996.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS S.C.

Signature

(46121/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.

AR-LUX, S.à r.l. - MATERIAUX DE CONSTRUCTION, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5740 Filsdorf, Buchholzerweg 16.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am siebzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze in Remich.

Sind erschienen:

1) Herr Winfried Rinke, Dipl.-Ingenieur, wohnhaft in D-56154 Boppard, Waldstrasse 7, hier vertreten durch Herrn

Alexander Rinke, Geschäftsführer, wohnhaft in D-56154 Boppard, Waldstrasse 7, aufgrund einer Vollmacht unter Privat-
schrift, gegeben in D-Boppard, am 14. Dezember 1996, welche Vollmacht, ne varietur durch die Komparenten und den
unterzeichneten Notar unterschrieben, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu
werden;

2) Herr Alexander Rinke, vorgenannt.
Diese Komparenten ersuchten den amtierenden Notar, die Satzung einer zwischen ihnen zu gründenden Gesellschaft

mit beschränkter Haftung zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Die obengenannten Komparenten errichten eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung auf unbestimmte

Dauer.

Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung AR-LUX, S.à r.l. - MATERIAUX DE CONSTRUCTION.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Filsdorf.
Der Firmensitz kann durch Beschluss der Geschäftsführung an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der An- und Verkauf von Baustoffen.
Die Gesellschaft kann des weiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen unter irgendwelcher Form betei-

ligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen, der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist, oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann. Die Gesellschaft ist
ermächtigt, diese Tätigkeiten sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland auszuführen. Die Gesellschaft
ist des weiteren ermächtigt, im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.

Art. 4. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF), einge-

teilt in einhundert Geschäftsanteile (100) zu je fünftausend Luxemburger Franken (5.000,- LUF), welche wie folgt
übernommen werden:

1) Herr Winfried Rinke, Dipl.-Ingenieur, wohnhaft in D-56154 Boppard, Waldstrasse 7, sechszig Anteile …………

60

2) Herr Alexander Rinke, Geschäftsführer, wohnhaft in D-56154 Boppard, Waldstrasse 7, vierzig Anteile ………    40
Total: einhundert Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfhunderttausend Luxemburger

Franken (500.000,- LUF) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde
und von diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

Art. 5. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Bei Sterbefall können die Anteile nur mit der

Zustimmung aller Überlebenden an Nicht-Gesellschafter übertragen werden. Auf jeden Fall steht den verbliebenen
Gesellschaftern das Recht auf Erwerb der vom Verstorbenen gehaltenen Anteile zu, im Sinne eines Vorkaufrechtes.

Art. 6. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit lösen die Gesellschaft nicht auf.
Art. 7. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche von den Gesellschaftern

berufen werden.

Art. 8. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar neunzehnhundertsiebenundneunzig und endet am einunddreis-

sigtsten Dezember neunzehnhundertsiebenundneunzig.

Art. 9. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.

5122

Jeder der Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn-

und Verlustrechnung nehmen.

Vierteljährlich ist eine Gesellschafterversammlung abzuhalten, in welcher Geschäftstätigkeit und Geschäftsent-

wicklung zwischen den Gesellschaftern und dem Geschäftsführer zu besprechen sind.

Art. 10. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat.

Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.
Art. 11. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf fünfund-

zwanzigtausend Luxemburger Franken (25.000,- LUF) geschätzt.

<i>Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Anteilsinhaber, zu der sie

sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
16, Buchholzerweg, L-5740 Filsdorf.
2. Zum alleinigen Geschäftsführer wird Herr Henri Stelmes, Privatbeamter, wohnhaft in L-5740 Filsdorf, Buchhol-

zerweg 16, ernannt.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Remich, in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: A. Rinke, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 18 décembre 1996, vol. 459, fol. 42, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 21 décembre 1996.

A. Lentz.

(46075/221/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.

LASHEID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2442, Luxembourg, 340, rue de Rollingergrund.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le seize décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Paul de Spirlet, retraité, demeurant à B-3090 Overyse, 5, Hindelaan (Belgique),
2. Madame Michèle Aerts, sans état particulier, épouse de Monsieur Paul de Spirlet, demeurant à B-3090 Overyse, 5,

Elindelaan (Belgique).

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société à responsabilité

limitée familiale qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger la gestion patrimoniale des biens

tant meubles qu’immeubles appartenant aux associés.

La société peut s’approprier, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens, tant meubles

qu’immeubles, tous biens d’exploitation ou d’équipement et d’une manière générale entreprendre toutes opérations
commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social; elle peut
acquérir tous biens meubles ou immeubles à titre d’investissement même en rapport direct ou indirect avec l’objet social
de la société.

La société peut notamment pourvoir à la gestion, la supervision, donner des conseils et contrôler toutes sociétés

associées ou filiales; elle peut prendre un intérêt par voie d’apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription,
de participation, d’intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer au

5123

Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, dont l’objet serait analogue ou connexe au sien, ou de nature à favoriser
le développement de son objet social.

La présente liste est énonciative et sans restriction.
L’objet social peut, en outre, être étendu ou restreint par simple modification aux statuts.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénornination de LASHEID, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs), représenté par 500 (cinq cents)

parts sociales d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Paul de Spirlet, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………

250

2. Madame Michèle Aerts, épouse de Monsieur Paul de Spirlet, préqualifiée, deux cent cinquante

parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

  250

Total: cinq cents parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire, de sorte que la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs) se trouve dès maintenant à la libre disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord des 3/4 (trois quarts) des associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour
cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et
inventaires de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par la signature conjointe de 2 (deux) gérants.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les 3/4 (trois quarts) du capital social.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.

5124

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Concernant la délibération de l’assemblée sur les points non mentionnés à l’ordre du jour, il ne peut en être

délibéré en assemblée que lorsque les deux tiers (2/3) des parts sont représentées et que les 2/3 (deux tiers) des voix
sont obtenues.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-2442 Luxembourg, 340, rue de Rollingergrund.
2. Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
Madame Michèle Aerts, épouse de Monsieur Paul de Spirlet, préqualifiée.
Le mandat du gérant est fixé pour une durée indéterminée et est exercé à titre gratuit.
En cas de décès ou de démission/incapacité de la gérante ainsi nommée, est appelé aux fonctions de gérant en son

remplacement, Monsieur Paul de Spirlet, ici présent et ce acceptant.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: P. de Spirlet, M. Aerts, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 1996, vol. 825, fol. 43, case 12. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange le 23 décembre 1996.

J. Elvinger.

(46081/211/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.

PLENDUL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. AMAKA FINANCING S.A., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama (République de Panama),

ici représentée par Monsieur Yves Schmit, comptable, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à
Panama, le 7 mai 1996;

2. CARFOLD TRADING S.A., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama (République de Panama),

ici représentée par Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation donnée à Panama, le 9 juin 1994.

Lesquelles procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous la forme d’une société anonyme sous la dénomination de PLENDUL S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.

5125

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions, toutes activités bancaires exceptées.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3.

Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), représenté par vingt-

cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6
ci-après.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé, même par
des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et aux conditions prévus par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois d’avril à 15.00 heures
et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra pas excéder six ans et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

5126

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité des voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six ans.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit, tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui nesont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>Capital

<i>Nombre

<i>souscrit

<i>libéré

<i>d’actions

1. AMAKA FINANCING S.A., prénommée: …………………………………

625.000,-

625.000,-

625

2. CARFOLD TRADING S.A., prénommée: …………………………………    625.000,-

   625.000,-

   625

Total: ………………………………………………………………………………………………………… 1.250.000,-

1.250.000,-

1.250

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de soixante mille
francs (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur René Faltz, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg;
- Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Yves Schmit, comptable, demeurant à Luxembourg.

5127

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
4. L’adresse de la société est fixée au 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six ans et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille deux.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Y. Schmit, C. Bittler, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 17 décembre 1996, vol. 459, fol. 40, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 21 décembre 1996. 

A. Lentz.

(46083/221/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.

GOLD WOOD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CORPEN INVESTMENTS LTD, avec siège social à 38B, Leeson Place, Dublin 2 (Ireland),
2) SAROSA INVESTMENTS LTD, avec siège social à 38B, Leeson Place, Dublin 2 (Ireland),
toutes les deux ici représentées par Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Tintigny (Belgique),
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 21 novembre 1996.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GOLD WOOD INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre ainsi que la prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la
gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et à la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit, conformément à la Loi.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une société de participations financières.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à dix millions (10.000.000,-) de francs luxembourgeois, divisé en dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou par tranches périodiques endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de consti-

5128

tution au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. La durée ou l’étendue de ce pouvoir peut être prolongée de
temps en temps par l’assemblée générale, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore
souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de
la souscription; le Conseil d’Administration décidera de l’émission des actions représentant cette augmentation entière
ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes. Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions
de toute souscription ou décidera de l’émission d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen
de la conversion du bénéfice net en capital et l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au
lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblee Générale par la loi ou les présents stauts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois d’avril à quatorze heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblee se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, tel que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

5129

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1997.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) CORPEN INVESTMENTS LTD, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions………………………………………

1.249

2) SAROSA INVESTMENTS LTD, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………

        1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg,
b) CORPEN INVESTMENTS LTD, préqualifiée,
c) SAROSA INVESTMENTS LTD, préqualifiée.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Franck Mc Carroll, conseil fiscal, demeurant à Dublin (Irlande).
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblee générale annuelle de 2002.
5) Le siège de la Société est fixé à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à nommer Monsieur Gabriel Jean, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué, lequel aura
tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, elle a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: M.L. Schul, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1996, vol. 94S, fol. 77, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1996.

A. Schwachtgen.

(46079/230/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.

GOLD WOOD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

<i>Réunion du conseil d’administration

Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts de la susdite société,

ainsi qu’à l’autorisation préalable donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 25 novembre 1996, les administra-
teurs se sont réunis en conseil et ont élu Monsieur Gabriel Jean, aux fonctions d’administrateur-délégué de la société,
qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

Luxembourg, le 25 novembre 1996.

SAROSA INVESTMENTS LTD

CORPEN INVESTMENTS LTD

G. Jean

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1996, vol. 94S, fol. 77, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1996.

A. Schwachtgen.

(46080/230/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.

5130

LE GUEPARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5426 Greiveldange, 22, Knupp.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. GARFIELD FINANCE LTD, société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, avec

siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), ici représentée par Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à
Walferdange et Monsieur Raymond Le Lourec, conseiller économique, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration générale déposée au rang des minutes du notaire Emile Schlesser, de résidence à Luxembourg, suivant acte de
dépôt en date du 14 novembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1994, volume 805, folio 64, case 4.

2. BEDWORTH LTD, société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, avec siège

social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), ici représentée par Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Walfer-
dange et Monsieur Raymond Le Lourec, conseiller économique, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
générale déposée au rang des minutes du notaire Emile Schlesser, de résidence à Luxembourg, suivant acte de dépôt en
date du 14 novembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1994, volume 80S, folio 64, case 4;

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme sous la dénomination de LE GUEPARD S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Greiveldange. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré par simple décision du conseil d’administration dans n’importe quel pays.
Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente, ainsi que la mise en valeur de biens fonciers et mobiliers, ainsi que

toutes opérations financières, administratives, mobilières et immobilières se rapportant à l’objet social.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à un million de francs français (1.000.000,- FRF), représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et aux conditions prévus par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dipositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société.

Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la société.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 14.00 heures, et pour la première fois en mil
neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

5131

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin
d’être administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat qui ne pourra pas excéder six ans.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve atteindra dix pour cent (10 %) du capital
social de la société, tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit, tel que prévu à l’article
3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de

ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
<i>Actionnaire

<i>Capital souscrit

<i>Capital libéré

<i>Nombre d’actions

1. GARFIELD FINANCE LTD, prénommée ……………………………

500.000,-

500.000,-

500

2. BEDWORTH LTD, prénommée……………………………………………

    500.000,-

    500.000,-

    500

Total: …………………………………………………………………………………………………

1.000.000,-

1.000.000,-

1.000

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme d’un million de francs français

(1.000.000,- FRF) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à la somme de 6.102.500,- francs luxembourgeois.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 115.000,- francs
luxembourgeois.

5132

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
1. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- La société C.C.G, S.à r.l., avec siège social à L-5426 Greiveldange, 22, Knupp,
- Monsieur Norbert Horsmans, administrateur de sociétés, demeurant à L-5426 Greiveldange, 27, Knupp,
- Monsieur Marco Horsmans, employé privé, demeurant à L-5426 Greiveldange, 22, Knupp.
2. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Suzy Friden-Conter, comptable, demeurant à L-5427 Greiveldange, 3, om Maes.
3. L’adresse de la société est fixée au 22, Knupp, L-5426 Greiveldange.
4. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six ans et prendra fin à l’assemblée

générale des actionnaires qui se tiendra en 2003.

5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Monsieur Norbert Horsmans, administrateur de sociétés, demeurant à L-5426 Greiveldange, 27, Knupp sera nommé

comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Galowich, R. Le Lourec, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 18 décembre 1996, vol. 459, fol. 42, case 5. – Reçu 61.025 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 21 décembre 1996.

A. Lentz.

(46082/221/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.

FERRERO WEST EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6E, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 46.117.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1996, vol. 487, fol. 65, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1996.

FERRERO WEST EUROPE S.A.

Signature

(46122/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.

FERRERO WEST EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6E, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 46.117.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège social

<i>le 21 mai 1996 à 11.00 heures

Le mardi 21 mai 1996 à 11.00 heures, les actionnaires de la Société Anonyme FERRERO WEST EUROPE S.A. se sont

réunis en Assemblée générale ordinaire au siège social, 6E, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.

Monsieur F. Garetto, élu Président de l’Assemblée, procède à la constitution du bureau et désigne comme Scrutateur,

Monsieur R. Viglietta et comme Secrétaire, Monsieur F. Calciolari.

Il résulte des constatations du bureau que l’intégralité du capital social, à savoir 160.000 actions, est représentée

suivant la liste de présence, signée par les mandataires des actionnaires et par les membres du bureau, qui restera
annexée au présent procès-verbal.

Vu que l’intégralité du capital social est présente, et vu que les actionnaires et les mandataires des actionnaires

déclarent avoir lu soigneusement l’ordre du jour de la présente Assemblée, il n’y a pas lieu de vérifier si les formalités
de convocation ont été accomplies.

Vu que l’intégralité du capital social est présente, la présente Assemblée est régulièrement constituée et elle peut

valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.

L’Assemblée aborde ensuite l’ordre du jour qui est le suivant:
- Prendre connaissance des rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes;
- Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1995 et du rapport de gestion;
- Répartition du bénéfice au 31 décembre 1995;
- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;

5133

- Nomination commissaire aux comptes;
- Renouvellement du Conseil d’Administration;
- Divers.
Le président donne lecture des rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes, ainsi que du

bilan et du compte pertes et profits et propose de répartir le bénéfice au 31 décembre 1995 à hauteur de LUF
93.089.406,- de la façon suivante:

- LUF 4.654.470,- à la réserve légale
- LUF 18.434.936,- aux résultats reportés
- LUF 70.000.000,- pour la distribution du bénéfice avec effet au 9 septembre 1996.
L’Assemblée prend acte de cette communication et approuve, à l’unanimité, le bilan au 31 décembre 1995 ainsi que

la proposition de la destination des bénéfices.

Le Président, compte tenu de ce qui a été délibéré au point précédent, demande à l’Assemblée de donner décharge

de responsabilité pour l’exercice clôturé le 31 décembre 1995 aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

La proposition est acceptée à l’unanimité.
Le Président rappelle qu’il faut procéder à la nomination du commissaire aux comptes. Sur proposition des

actionnaires, l’Assemblée nomme en qualité de Commissaire aux Comptes, la société ARTHUR ANDERSEN, 6, rue Jean
Monnet, L-2180 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration est déchu de ses fonctions avec l’approbation du bilan au 31 décembre 1995 et, par

conséquent, il est nécessaire de pourvoir au renouvellement des charges sociales.

Les actionnaires proposent que le Conseil d’Administration sortant soit confirmé et que les pouvoirs qui lui étaient

déjà précédemment conférés lui soient confirmés.

L’Assemblée approuve, à l’unanimité, la proposition des actionnaires et confirme dans leurs tâches d’Administrateurs:
- Monsieur Pietro Ferrero, Dirigeant d’Entreprise, demeurant à B-1640 Rhode-Saint-Genèse, 64, avenue Lequime,

aussi nommé Président du Conseil d’Administration;

- Monsieur Mangredo Galli, Dirigeant d’Entreprise, demeurant à Pino Torinese, Via Giotto, 13 (Italie), confirmé en

qualité d’Administrateur-Délégué;

- Monsieur Giovanni Nasi, Dirigeant d’Entreprise, demeurant à F-76130 Mont-Saint-Aignan, 19, rue Edouard Portier,

confirmé en qualité d’Administrateur-Délégué.

Aux mêmes personnes sont également conférés tous les pouvoirs définis par la Loi, ainsi que ceux délibérés lors des

Assemblées des 21 et 23 décembre 1993.

<i>Résolution finale

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’Assemblée

Générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1996.

Rien d’autre n’étant à délibérer, l’Assemblée est déclarée levée à 12.00 heures.

Signature

Signature

Signature

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1996, vol. 487, fol. 65, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(46123/000/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.

FINACOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 33.421.

Le bilan au 30 juin 1994, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1996, vol. 487, fol. 92, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

H. de Graaf

<i>Administrateur

(46124/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.

FINACOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 33.421.

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1996, vol. 487, fol. 92, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

H. de Graaf

<i>Administrateur

(46125/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.

5134

EURO TV DEVELOPMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 45.259.

<i>Extrait des résolutions adoptées par les associés en date du 20 novembre 1996

Les comptes sociaux au 31 décembre 1993 sont approuvés et les gérants ont obtenu la décharge de l’assemblée pour

l’exécution de leur mandat durant l’exercice 1993.

EURO TV DEVELOPMENT, S.à r.l.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 487, fol. 101, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour publication aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46117/717/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.

EURO TV DEVELOPMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 45.259.

<i>Extrait des résolutions adoptées par les associés en date du 20 novembre 1996

Les comptes sociaux au 31 décembre 1994 sont approuvés et les gérants ont obtenu la décharge de l’assemblée pour

l’exécution de leur mandat durant l’exercice 1994.

EURO TV DEVELOPMENT, S.à r.l.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 487, fol. 101, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour publication aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46118/717/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.

EURO TV DEVELOPMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 45.259.

<i>Extrait des résolutions adoptées par les associés en date du 20 novembre 1996

Les comptes sociaux au 31 décembre 1995 sont approuvés et les gérants ont obtenu la décharge de l’assemblée pour

l’exécution de leur mandat durant l’exercice 1995.

EURO TV DEVELOPMENT, S.à r.l.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 487, fol. 101, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour publication aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46119/717/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.

GIEZENDANNER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 49.437.

<i>Extrait des résolutions adoptées par les associés en date du 16 décembre 1996

Les comptes sociaux au 31 décembre 1995 sont approuvés et les gérants ont obtenu la décharge de l’assemblée pour

l’exécution de leur mandat durant l’exercice 1995.

GIEZENDANNER LUXEMBOURG, S.à r.l.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 487, fol. 101, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour publication aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46129/717/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.

5135

FLEURS BAUSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3440 Luxembourg, 8, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 50.012.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1996, vol. 487, fol. 89, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1996.

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS S.C.

(46126/592/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.

F.T.A., CONSULTING AND TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Bellevue.

R. C. Luxembourg B 38.420.

Acte constitutif publié à la page 7060 du Mémorial C, n

°

148 du 16 avril 1992.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1996, vol. 488, fol. 1, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46127/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.

LABEL MARK S.A.H., Société Anonyme Holding,

(anc. FUNINVEST S.A.H.).

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen en date du

19 novembre 1996, enregistré à Capellen en date du 21 novembre 1996, volume 408, folio 54, case 7,

que l’assemblée générale a décidé de modifier la dénomination en LABEL MARK S.A.H. et suite à cette résolution,

l’article 1

er

, alinéa premier des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Il est formé par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de LABEL MARK S.A.H.»;
que l’assemblée générale a décidé de fixer le siège social à L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange;
que l’assemblée générale a décidé d’accepter la démission du conseil d’administration et du commissaire aux comptes

actuellement en fonction et leur accorde décharge pour l’accomplissement de leur mandat,

que l’assemblée générale a décidé de nommer pour une durée de six ans en tant qu’administrateurs:
- Monsieur Christopher Sykes, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg,
- CREST SECURITIES LIMITED, avec siège social à Sheffield,
- BENCHROSE FINANCE LIMITED, avec siège social à Sheffield.
Est nommé administrateur-délégué de la société pour une durée de six ans, Monsieur Christopher Sykes, prénommé,

qui pourra engager la société sous la seule signature;

que l’assemblée générale a décidé de nommer pour une durée de six ans commissaire aux comptes de la société:
- FIDUCIAIRE MYSON, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 30, rue de Cessange.

Capellen, le 28 novembre 1996.

Pour extrait conforme

A. Biel

(46128/203/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.

GRID LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 48.546.

L’Assemblée Générale de la société anonyme GRID LUXEMBOURG S.A., réunie au siège social, le 5 décembre 1996,

a nommé Monsieur Maarten van de Vaart, employé de banque, demeurant à Steinsel aux fonctions d’administrateur, en
remplacement de Monsieur Wouter H. Muller, demeurant à CH-Uerikon, démissionnaire.

Le mandat de Monsieur Maarten van de Vaart prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.

<i>Pour le Conseil d’Administration

J. Lorang

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 487, fol. 100, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46130/003/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 1996.

5136


Document Outline

S O M M A I R E

NATUMED VERTRIEBS G.m.b.H, Société à responsabilité limitée.

N.A.F. HOLDING S.A., NORTH ATLANTIC FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Art. 5. Premier alinéa.

PROJET-LUX PROMOTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

NOUVELLE S.O.K.B. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Art. 3. Premier alinéa. Deux premières phrases du 2alinéa.  

NOUVELLE S.O.K.B. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

PROMFIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

PROMFIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

PARAVENT S.A., Société Anonyme.

PARAVENT S.A., Société Anonyme.

PARVINA S.A., Société Anonyme, Holding.

PRIME FUTURES FUND, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

RAMAG PARTICIPATIONS S.A., Aktiengesellschaft.

PULCINELLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

RATTLESNAKE PICTURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

S.E.I. LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

RETROMOBILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

RETROMOBILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

RETROMOBILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

TORAS S.A., Société Anonyme, (anc. SeGaTos S.A.).

Art. 1.

TORAS S.A., Société Anonyme.

SERVAIS ET ROGER S.A., Société Anonyme.

SHOP SYSTEM SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

SHOP SYSTEM SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

SETEK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

SIREN S.A., Société Anonyme.

SOCIETE FINANCIERE DU CHATEAU CHILLON S.A., Société Anonyme.

Art. 3. Premier alinéa. 

SOCIETE FINANCIERE DU CHATEAU CHILLON S.A., Société Anonyme.

SOCIETE ANONYME MONTPARLAIS, Société Anonyme.

SOCIETE FINANCIERE REOLAISE S.A., Société Anonyme.

SOCIETE FINANCIERE REOLAISE S.A., Société Anonyme.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

SOGEDIM, SOCIETE DE GESTION ET D INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS.

SOCIETE IMMOBILIERE D EVREUX S.A., Société Anonyme.

SOCIETE IMMOBILIERE PALMANDAISE S.A., Société Anonyme.

SOCIETE IMMOBILIERE DE TOURAINE S.A., Société Anonyme.

SOLUXMED S.A.H., Société Anonyme Holding.

SODECOM HOLDING S.A., Société Anonyme.

SOFTFIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

SOGEN FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

SPENCER DAVIS S.A., Société Anonyme.

STAR SHOES, S.à r.l. ET SUCCURSALE STAR SHOES, S.à r.l. PETANGE, Société à responsabilité limitée.

SPIRIT 73 HOLDING S.A., Société Anonyme.

Suit la traduction française du texte qui précède:

SUCCESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

SUMITOMO LIFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

TEIJIN-DU PONT FILMS S.A., Société Anonyme.

TRANSPORT OLK, GmbH, Société à responsabilité limitée.

THE SPANISH SMALLER COMPANIES FUND, Société d Investissement à Capital Fixe.

TOP SUN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

TRUST FINANCE S.A., Société Anonyme Holding, (anc. AG HOLDING S.A.).

TRUST FINANCE S.A., Société Anonyme Holding, (anc. AG HOLDING S.A.).

TRADICOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

WAGNER ET CIE ENTREPRISE DE TOITURES S.A., Société Anonyme.

T.S.I., S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

T &amp; T IMMO S.A., Société Anonyme.

VESTPART H.S.A., Holdinggesellschaft.

VESTPART H.S.A., Holdinggesellschaft.

VESTPART H.S.A., Holdinggesellschaft.

VESTPART H.S.A., Holdinggesellschaft.

VESTPART H.S.A., Holdinggesellschaft.

VIDEO ACTUEL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

VIMAFRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

VERONA CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.

VOICE CONCEPT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

WINGS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

A.B.D. S.A., TRANSPORTS INTERNATIONAUX, Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

ZHONG NAN HAI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

ERGO-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Titre I. Objet, Raison sociale, Durée Art. 1.

Art. 2. Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Titre II. Capital social, Parts sociales Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Titre IV. Année sociale Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Titre V. Dissolution, Liquidation Art. 17.

Titre VI. Dispositions générales Art. 18.

ANTILIA S.A., Société Anonyme.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital  Art. 1.  Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Année sociale - Assemblée générale Art. 12. Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

EUROPEAN MEDIA SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

EUROPEAN MEDIA SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

AR-LUX, S.à r.l. - MATERIAUX DE CONSTRUCTION, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6. Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

LASHEID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Titre I. - Objet - Raison sociale - Durée - Siège Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. Art. 5.

Titre II. - Capital social - Parts sociales Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Titre III. - Administration et Gérance Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation Art. 21.

Titre V. - Dispositions générales Art. 22.

PLENDUL S.A., Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

GOLD WOOD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

GOLD WOOD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

LE GUEPARD S.A., Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

FERRERO WEST EUROPE S.A., Société Anonyme.

FERRERO WEST EUROPE S.A., Société Anonyme.

FINACOR S.A., Société Anonyme.

FINACOR S.A., Société Anonyme.

EURO TV DEVELOPMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

EURO TV DEVELOPMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

EURO TV DEVELOPMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

GIEZENDANNER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

FLEURS BAUSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

F.T.A., CONSULTING AND TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

LABEL MARK S.A.H., Société Anonyme Holding, (anc. FUNINVEST S.A.H.).

GRID LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.