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4369

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 92

26 février 1997

S O M M A I R E

ACM   U.S. Real   Estate Investment  Fund  Sicav,

Luxembourg……………………………………………………………

page 4370

Alisson S.A. ………………………………………………………………………………… 4411
Amethyst Investment S.A., Luxembourg …………………… 4414
Amity Internationale S.A., Luxembourg …………………… 4416
Beaumont Industries S.A., Luxembourg-Strassen…… 4413
Bios S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 4415
Career Supporting Consultancy S.A., Luxembourg 4413
European Money Market, Sicav, Luxembourg ………… 4393
Fadom A.G., Luxembourg ………………………………………………… 4392
Fevag S.A., Luxembourg……………………………………………………… 4392
Fidelity Funds II, Sicav, Luxembourg …………………………… 4411
Finaxia S.A., Luxembourg…………………………………………………… 4392
Foxglove Computing, S.à r.l., Bertrange……………………… 4393
Free Record Shop Luxembourg, S.à r.l., Luxembg 4393
Fromagerie de Campagne, S.à r.l., Flaxweiler ………… 4393
Garage de l’Est S.A., Junglinster ……………………………………… 4394
Gautrey S.A., Luxembourg…………………………………… 4393, 4394
Globafin S.A., Luxembourg………………………………………………… 4394
Grandex Promotion S.A., Luxembourg ……………………… 4395
Grandros S.A., Luxembourg ……………………………………………… 4397
G-R-D- Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 4395
Hecro, S.à r.l., Dudelange …………………………………………………… 4394
Hilger Joël, S.à r.l., Manternach ……………………………………… 4405
Hipermark Holding S.A., Luxembourg ………………………… 4397
Histo Construction S.A., Luxembourg ………………………… 4396
Home Trade S.A., Steinfort ……………………………………………… 4395
I.B.P., International and Regional Business Planning

Cy, S.à r.l., Howald …………………………………………………………… 4396

Immobilière Lobelia, S.à r.l., Luxembourg ………………… 4395
Info-Médical, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………… 4392
Institut Bouzonviller, S.à r.l., Luxembourg ………………… 4395
Interstek S.A., Luxembourg ……………………………………………… 4398
Intrag International Bond Invest (Company for Fund

Management) S.A., Luxembourg ……………………………… 4399

Intrag International Money Market Invest (Company

for Fund Management) S.A., Luxembourg …………… 4399

Intrag International Short Term Invest (Company

for Fund Management) S.A., Luxembourg …………… 4399

Investcom Holding (Luxembourg) S.A., Luxembg 4397
Irmaos Duarte, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 4397
Jardin de Jade, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 4398
J.H.F. Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 4400
Kaupthing Fund, Fonds Commun de Placement …… 4398
Kelly S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 4400
Kensington S.A., Luxembourg ………………………………………… 4414
Kömmerling S.A., Luxembourg ……………………………………… 4400

L.B.G., S.à r.l., Gonderange ……………………………………………… 4401
Livraria Lusitana, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………… 4401
Lorena S.A., Luxembourg…………………………………………………… 4401
Lux-Art Diffusion, S.à r.l., Roeser …………………………………… 4401
Luxchips Cannive, S.à r.l., Müllendorf …………………………… 4401
Luxdynamic S.A., Luxembourg………………………………………… 4404
Luxglas S.A., Luxembourg ………………………………………………… 4403
Luxinternational S.A., Luxembourg ……………………………… 4413
Luxpatates, S.à r.l., Müllendorf ………………………………………… 4404
Luypaert, S.à r.l., Mersch …………………………………………………… 4404
Magalas S.A., Luxembourg ………………………………………………… 4403
Marsan Holding S.A.H., Luxembourg …………………………… 4403
Marsol S.A., Luxembourg …………………………………………………… 4396
Matériaux du Sud, Junglinster…………………………………………… 4404
Métal-Toit, S.à r.l., Dudelange ………………………………………… 4405
Michigan S.A., Luxembourg ………………………………… 4404, 4405
Mobaulux S.A., Junglinster ………………………………………………… 4405
Mobili S.A., Peppange …………………………………………………………… 4406
North Star Investment Services S.A., Luxembourg 4401
Nouvelle Hecro II, S.à r.l., Differdange ………………………… 4406
Obegi Group S.A., Luxembourg ……………………………………… 4406
Outgraph Holding S.A.H., Luxembourg ……………………… 4407
Palais du Mobilier, S.à r.l., Luxembourg ……………………… 4407
Papageno S.A. …………………………………………………………………………… 4409
Parabole S.A., Luxembourg ……………………………………………… 4405
Paxton, S.à r.l., Oberanven ………………………………………………… 4410
Pêche 2000, S.à r.l., Mondercange ………………………………… 4411
Performance Invest S.A., Luxembourg………………………… 4415
P.G.L.  S.A.,  Promotions  Générales  Luxembourg

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………… 4415

Picamar Services S.A., Luxembourg……………………………… 4414
Polymeccanica, S.à r.l., Bettembourg …………………………… 4410
Polyval Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 4410
Pompadour Holding S.A., Luxembourg ……………………… 4407
Poncellina S.A., Luxembourg …………………………………………… 4412
Poseidon S.A., Luxembourg ……………………………………………… 4410
Praginvest S.A., Luxembourg …………………………………………… 4406
Pro-Real S.A., Luxembourg ……………………………………………… 4408
Quadrille S.A., Luxembourg ……………………………………………… 4411
Ridgewell International S.A., Luxembourg ………………… 4411
Schroders Asia Pacific Growth Fund, Sicav, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………… 4416

Sipalux S.A., Luxembourg…………………………………………………… 4415
Soprolux Promotions S.A., Luxembourg …………………… 4408
Third American Invest Hold Company S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………… 4414

United Companies S.A., Luxembourg ………………………… 4413

ACM U.S. REAL ESTATE INVESTMENT FUND, Société Anonyme

sous le régime d’une Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-seventh day of the month of January.
Before Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

1) ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A., a société anonyme organised under the laws of Luxembourg, having

its registered office at 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, represented by Mrs Karen French, director,
residing in Luxembourg, acting pursuant to a proxy dated 24th January 1997;

2) ACM FUND SERVICES S.A., a société anonyme organised under the laws of Luxembourg, having its registered

office at 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, represented by Mrs Karen French, prenamed, acting in her
capacity as general manager of ACM FUND SERVICES S.A.

The proxy given, signed ne varietur by all the appearing parties and the undersigned notary, shall remain annexed to

this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a company which they form between themselves:

Art. 1. Name, Duration, Registered office
Section 1: Name
There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a corporation in the form of a

«société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name of ACM U.S. REAL
ESTATE INVESTMENT FUND.

Section 2: Duration
The Corporation is established for an indefinite period. The Corporation may be dissolved at any time by a resolution

of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Section 3: Registered Office
The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad other than in the United States or the
United Kingdom by resolution of the Board of Directors.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political or military developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office other
than in the United States or the United Kingdom, will remain a Luxembourg corporation.

Art. 2. Purposes
Section 1: Specific Purpose
The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in transferable securities and other assets

with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its
portfolio.

Section 2: General Purposes
The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-

plishment and development of its purpose to the full extent permitted by the law of thirtieth March nineteen hundred
eighty-eight regarding collective investment undertakings.

Art. 3. Capital and Shares
Section 1: Initial Capital
The capital of the Corporation shall be at any time equal to the total net assets of the Corporation as defined in

section 13 of this article.

The initial capital of the Corporation is fifty thousand dollars of the United States of America (USD 50,000), repre-

sented by five thousand (5,000) shares without par value.

The minimum capital of the Corporation shall be the equivalent in US dollars of Luxembourg francs fifty million

(LUF 50,000,000) and must be reached within six months following the registration of the Corporation on the official
list of collective investment undertakings.

Section 2: Issuance of Shares
Shares may be issued in unlimited number at such time, under such conditions, and for such consideration not less

than the net asset value per share thereof, as may be determined from time to time by the Board of Directors,
consistent with the terms of these Articles of Incorporation, without the necessity for any action by the shareholders
and without the existence in the current shareholders at the time of a preferential right to subscribe to the shares to be
issued. No shares shall be issued until they are fully paid. Shares may be of different classes and such classes may have
specific rights or be subject to specific liabilities as set forth in section 13 of this Article 3. Issues of shares made after
the original issue shall be made at the net asset value per share of the class concerned determined in accordance with
section 13 of this article plus any commissions, if any, as the Board of Directors shall deem advisable. In that connection

4370

the Board of Directors may in respect of each business day fix a time limit for the acceptance of subscriptions to be dealt
with at a previously or next calculated net asset value.

The Board of Directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Corporation or to any other

duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and of delivering and receiving payment for such new shares.

Section 3: Share Certificates and Registration
Shares shall be issued in registered form only unless the Board of Directors resolves that shares will also be issued in

bearer form. Unless a shareholder elects to obtain share certificates, he will receive instead a confirmation of his
shareholding.

Shares may be issued only upon acceptance of the subscription and after receipt of the purchase price. The subscriber

will, without undue delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price by the Corporation,
receive title to the shares purchased by him and upon application obtain delivery of definitive share certificates in
registered form.

Payments of dividends will be made to shareholders at their addresses in the register of shareholders which must be

notified to the Corporation as described in section 4 below.

If bearer shares are in issue, dividends will be paid against surrender of the relevant dividend coupon at the offices of

a paying agent appointed by the Board of Directors.

All registered shares of the Corporation shall be registered in the register of shareholders, which shall be kept by the

Corporation or by one or more persons designated therefore by the Corporation outside the United States or the
United Kingdom and such Register shall contain the name of each holder of registered shares, his residence or elected
domicile and the number of registered shares held by him. Every transfer of a registered share shall be entered in the
register of shareholders.

Section 4: Record Dates
The Board of Directors may fix in advance a date, not exceeding forty-five days, preceding the date of any meeting of

shareholders as a record date for the determination of the shareholders entitled to notice of, and to vote at, any such
meeting and in such case such shareholders, and only such shareholders as shall be shareholders of record on the date
so fixed, shall be entitled to such notice of, and to vote at, such meeting, notwithstanding any transfer of any shares on
the register of shareholders after any such record date fixed as aforesaid.

Section 5: Transfer
Transfer of registered shares shall be effected (a) if share certificates have been issued, upon delivering the certificate

or certificates representing such shares to the Corporation along with other instruments of transfer satisfactory to the
Corporation, and (b), if no share certificates have been issued, by written declaration of transfer to be registered in the
register of shareholders, dated and signed by the transferor and the transferee, or by persons holding suitable powers
of attorney to act therefore.

Every registered shareholder must provide the Corporation with an address to which all notices and announcements

from the Corporation may be sent. Such address will also be entered in the register of shareholders.

In the event that such holder does not provide such address, the Corporation may permit a notice to this effect to

be entered in the register of shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office
of the Corporation, or such other address as may be so entered by the Corporation from time to time, until another
address shall be provided to the Corporation by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address
as entered in the register of shareholders by means of a written notification to the registered office of the Corporation
or any other address as may be set by the Corporation from time to time.

If payment made by any subscriber results in the entitlement to a fraction of a share, the subscriber shall not be

entitled to vote in respect of such fraction, but shall, to the extent the Corporation shall determine as to the calculation
of fractions, be entitled to dividends on a pro rata basis.

The Corporation will recognize only one holder in respect of a share in the Corporation. In the event of joint

ownership or bare ownership and usufruct, the Corporation may suspend the exercise of any right deriving from the
relevant share or shares until one person shall have been designated to represent the joint owners or bareowners and
usufructuaries vis-à-vis the Corporation.

Section 6: Lost, Mutilated or Destroyed Certificates
If any shareholder can prove to the satisfaction of the Corporation that his share certificate (if any has been issued to

him) has been mislaid or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such
conditions and guarantees, including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the
Corporation may determine. On the issue of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate,
the original share certificate in place of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated or defaced share certificates may be exchanged for new ones by order of the Corporation. The mutilated

or defaced certificates shall be delivered to the Corporation and shall be annulled immediately.

The Corporation may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate

and for all reasonable expenses undergone by the Corporation in connection with the issuance and registration thereof,
and/or in connection with the annulment of the old share certificate.

Section 7: Power to Restrict Ownership of Shares
Every shareholder who has purchased shares shall, prior to his first purchase thereof and at such other time or times

as the Corporation shall request, make such representations and certifications to the Corporation in writing, in such
form as the Corporation may from time to time prescribe to ensure that none of the shares purchased are beneficially
owned directly or indirectly by persons whose holding may cause a violation of any law or regulation of Luxembourg or
any other jurisdiction or may lead to the Corporation suffering a tax or pecuniary disadvantage.

4371

The Board of Directors may restrict or prevent the beneficial ownership of shares in the Corporation by any person,

entity, firm or corporate body which is a «Designated Person» (as hereafter defined) and to such end the Board of
Directors may at its absolute discretion cause a transfer of shares, or the compulsory repurchase of shares by the
Corporation, or decline to issue shares, or to register the transfer of shares, of the Corporation, where it appears to
the Board of Directors that such shares are, or if the proposed issuance or transfer of shares were effected, would be
beneficially owned by a Designated Person. The Board of Directors may refuse to permit any transfer to be registered
which would result in more than a certain number (to be determined by the Board of Directors from time to time) of
United States Persons being beneficial owners of shares in the Corporation at any time.

For the purpose of this Article a «Designated Person» shall mean and include:
(i) any employee benefit plan or fund which is subject to the United States Employee Retirement Income Security Act

of 1974 as amended and any other employee benefit plan or fund created, organised or otherwise situated in the United
States or elsewhere;

(ii) any United States Person as hereinafter defined; and
(iii) any person who, if he were to hold, directly or indirectly through nominees, a beneficial interest in shares of the

Corporation, such holding by such person would, in all reasonable probability in the opinion of the Board, place the
Corporation in breach of any applicable law, regulation or requirement of any jurisdiction, otherwise adversely affect or
prejudice the tax status, residence or good standing of the Corporation or otherwise cause the Corporation to suffer
material, financial or legal disadvantage.

«United States Person» shall have the meaning such term is ascribed under the United States of America Internal

Revenue Code of 1986.

For such purpose the Board of Directors may:
a) decline to issue any share, and decline to register any transfer of a share, where it appears to the Board of

Directors that such issue or transfer would or might result in record or beneficial ownership of such share by a Desig-
nated Person;

b) at any time require any person whose name is entered in the register of shareholders or any person seeking to

register the transfer of shares to furnish the Board of Directors with any information, supported by an affidavit, which
it may consider necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s
shares rests or will rest in Designated Persons;

c) compulsorily purchase from any shareholder all or part of the shares as deemed necessary, held by any person who,

if he were to hold, directly or indirectly through a nominee or nominees, a beneficial interest in shares of the
Corporation, would in all reasonable probability in the opinion of the Board make the Corporation subject to tax or
other regulations of jurisdictions other than Luxembourg or which would have the consequences described in the last
sentence of the first paragraph of section 7, compulsorily repurchase all or a proportion of the shares held by such
persons, as may be necessary, in the following manner:

(i) The Corporation shall serve a notice (hereafter called the «purchase notice») upon the shareholder appearing in

the register of shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be purchased, the price
to be paid for such shares, and the place at which the purchase price in respect of such shares is payable. Any such notice
may be served upon such shareholder by first class airmail in an envelope addressed to such shareholder at the last
address known to or appearing in the books of the Corporation. If a certificate representing such shares has been issued,
such shareholder shall thereupon be obliged to deliver to the Corporation, if any such certificates have been applied for
and issued, the certificate or certificates representing the shares specified in the purchase notice. Immediately after the
close of business on the date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to be the owner of the shares
specified in such notice and his name shall be removed from the registration of such shares in the register of
shareholders.

(ii) The price at which the shares specified in any purchase notice shall be purchased (hereafter called the «purchase

price») shall be an amount based on the per share net asset value of shares of the relevant class determined in accord-
ance with section 13 of this article, as at the date of the purchase notice.

(iii) Payment of the purchase price will be made to the owner of such shares in United States dollars, except during

periods of exchange restrictions with respect to United States dollars, and, unless no certificates have been issued (in
which case payment will be sent to the shareholder at his last known address) will be deposited by the Corporation with
a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the purchase notice) for payment to such owner upon surrender of
the share certificate or certificates representing the shares specified in such notice. Upon deposit of such price (or, if no
certificates have been issued, transmittal of such payment) no person interested in the shares specified in such purchase
notice shall have any further interest in such shares or any of them, or any claim against the Corporation or its assets in
respect thereof, except the right of the shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited
(without interest) from such bank upon effective surrender of the share certificate or certificates as aforesaid and any
dividend to which such shareholder had previously become entitled as the record shareholder of such shares on the
record date for such dividend.

(iv) The exercise by the Corporation of the powers conferred by this section 7 shall not be questioned or invalidated

in any case, on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than appeared to the Corporation at the date of any purchase notice, provided
that in such case such powers were exercised by the Corporation in good faith.

Section 8: Voting Rights
The quorums and notice periods required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.

4372

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by these Articles. A shareholder may act at any

meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by telegram, telex or facsimile trans-
mission.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present and voting.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

Section 9. Shareholders’ Meetings
Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

Section 10. Annual General Meeting of Shareholders
The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the

registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the last Wednesday of the month of August in each year at 11 a.m. and for the first time in 1998. If such day is not a
bank business day, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The annual general
meeting may be held abroad (outside the United States and the United Kingdom) if, in the absolute and final judgment
of the Board of Directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place (outside the United States and the United Kingdom) and

time as may be specified in the respective notices of meeting.

Shareholders will meet upon call by the Board of Directors. Notices setting forth the agenda shall be sent by mail at

least eight clear days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the register of
shareholders.

To the extent required by law, notices shall, in addition, be published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associa-

tions of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper, and in such other newspapers as the Board of Directors may decide.

Section 11: Action of Shareholders
Except as otherwise required by law or these Articles, resolutions at a meeting of shareholders duly convened are

passed by a simple majority of those present or represented.

Section 12: Redemption
The Corporation shall have the power to acquire for its own account for valuable consideration, fully paid shares of

the Corporation issued and outstanding.

The repurchase price shall be based on the net asset value of the shares of the class concerned on the date of

redemption as determined in accordance with the provisions and/or of section 13 of Article 3 less any deferred sales
charge and less the redemption charge, if any.

Any request for such repurchase must be filed by such shareholder in irrevocable written form at the registered office

of the Corporation in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Corporation as its agent for the
repurchase of shares together with the delivery of any certificate or certificates issued for such shares in proper form.
Payment by the Corporation, or its authorised agents, for shares of the Corporation for which there has been a proper
request for redemption shall be made, except as provided hereafter, at the latest within ten business days of the accep-
tance of the irrevocable written request and the certificate or certificates.

The Board of Directors may, with respect to any class of shares of the Corporation extend the period for payment

of redemption proceeds to such period as shall be necessary to repatriate proceeds of the sale of investments in the
event of impediments due to exchange control regulations or similar constraints in the markets in which a substantial
part of the assets attributable to such class of shares shall be invested. The Board of Directors may also, in respect of
any class of shares, determine a notice period required for lodging any redemption request. The specific period for
payment of the redemption proceeds of any class of shares of the Corporation and any applicable notice period will be
publicized in the statutory sales documents issued by the Corporation in connection with the sale of such shares.

Payment may be made in cash or, at the option of the Board of Directors or its authorised agents, wholly or partly in

such portfolio securities of the Corporation as they shall select.

In the event that requests for redemption of shares of any class on any Valuation Date should exceed 10 %, or such

lower figure as the Directors may notify to shareholders from time to time, of the net asset value of the shares of that
class in issue on such Valuation Date, the Corporation may restrict the number of redemptions to 10 %, or such lower
figure as the Directors may notify to shareholders from time to time of the net asset value of the shares of that class in
issue on such Valuation Date, such limitation to apply to all shareholders having tendered their shares of such class for
redemption on such Valuation Date pro rata in respect of the shares of such class tendered by them for redemption.
Any redemptions so deferred on that day will be carried forward to the next Valuation Date subject to the aforesaid
limitation in priority according to the date of receipt of the request for redemption. If redemption requests are so
carried forward the Corporation will inform the shareholders who are affected thereby.

If the initial purchase price of shares in the name of any shareholder in the register of shareholders is less than five

thousand United States dollars (USD 5,000), or such other amount as may be determined by the Board of Directors
from time to time in respect of any class of share, the Board of Directors or its authorised agents may, by giving the
shareholder in question not less than 10 nor more than 60 days’ notice, redeem for cash, to the extent that the
Corporation may lawfully effect such redemption, all of such shares so registered in his name at a price per share equal
to the net asset value of the shares. Such shareholder may deprive the Corporation of the right to compel such
redemption, however, by purchasing additional shares so that the aggregate net asset value of all such shares registered 

4373

in his name in the register of shareholders is at least equal to five thousand United States dollars (USD 5,000) or the
minimum amount which the Board of Directors has then prescribed for initial purchases of shares in respect of any class
of share.

The right of any shareholder, whose shares have been redeemed by the Corporation, to receive dividends thereon

and all other rights of such shareholder with respect to such shares shall terminate at the time as of which the
redemption price of such shares is determined, except the right of such shareholder to receive (a) the redemption price
of such shares from the Corporation or his designated agent and (b) any dividend to which such shareholder had
previously become entitled as the shareholder of record of such shares on the record date for such dividend.

The redemption price of each share redeemed by the Corporation at the request of its holder shall be based on the

net asset value per share of the Corporation’s shares of the class concerned determined as provided in section 13 of
Article 3 following (i) the receipt by the Corporation or its authorised agents of the request for redemption of such
shares, in good order with all appropriate documentation and (ii) the expiry of the required notice period determined
by the Board of Directors. There shall be deducted from such price any deferred sales charge which may be due to
distributors of the shares in the Corporation pursuant to the terms of the sales documents which were in force at the
time of the issue of the shares which are so redeemed.

Shares of capital stock of the Corporation repurchased by the Corporation shall be cancelled.
Section 13: Net Asset Value
The net asset value of shares in the Corporation shall be determined outside the United States and the United

Kingdom by the Corporation from time to time, but in no instance less than twice monthly, as the Board of Directors
by regulation may direct (every such day or time for determination of net asset value being referred to herein as a
«Valuation Date»), provided that in any case where any Valuation Date would fall on a day observed as a legal or a
banking holiday at the place where the Net Asset Value is determined, such Valuation Date shall then be the next bank
business day following such holiday.

The Corporation may suspend the determination of the net asset value of shares and the issue and redemption of its

shares from its shareholders:

(i) when the New York Stock Exchange or other stock exchanges or markets which provide the basis for valuing a

substantial portion of the assets of the Corporation are closed other than for or during holidays or when one or more
foreign exchange markets in one currency in which a substantial portion of the assets of the Fund are denominated is
closed otherwise than for ordinary holidays or if dealings therein are restricted or suspended;

(ii) when, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside the control,

responsibility and power of the Corporation, the disposal of the assets of the Corporation is not reasonably practicable
without being seriously detrimental to the interests of the shareholders;

(iii) in the case of a breakdown of the means of communication normally used for valuing any investment of the

Corporation or if for any reason the value of any asset of the Corporation which is material in relation to the net asset
value may not be determined as rapidly and accurately as required;

(iv) if, as a result of exchange restrictions or other restrictions affecting the transfer of funds transactions on behalf

of the Corporation are rendered impracticable, or if purchases, sales, deposits and withdrawals of the assets of the
Corporation cannot be effected at the normal rate of exchange; or

(v) while the net asset value per share of any subsidiary of the Corporation through which investments and assets of

the Corporation are made or held, may not be determined accurately.

Any such suspension shall be notified to investors requesting issue or redemption of shares by the Corporation at the

time of application for issue or redemption and may in addition be publicized by the Corporation in such manner as it
may deem appropriate.

The net asset value per share of each class will be computed on each Valuation Day, by establishing the value of the

assets less the liabilities (including any provisions considered by the Corporation to be necessary or prudent) of a single
common portfolio kept by the Corporation. The proportion of such common portfolio properly allocable to each class
of shares shall be divided by the total number of its shares of such class outstanding at the time of determination of the
net asset value. There shall be allocated to each class of shares identifiable expenditure incurred by the Corporation in
connection with the issue and continuing existence of shares of any specific class and the amount thereof shall reduce
the proportional rights of such class to the common portfolio. If there are specific assets held solely for the benefit of
one class, such class specific assets shall not be counted in the common portfolio, but the value thereof shall be added
to the value of the proportional rights of the class concerned to the common portfolio in order to calculate the net asset
value of the shares of such class. When class specific assets are liquidated or if they produce a return which increases
the assets held in the common portfolio, the proportional rights of the relevant class of shares in the common portfolio
shall be increased in that proportion. To the extent feasible, investment income, interest payable, fees and other liabi-
lities (including management fees) will be accrued. Assets denominated in currencies other than United States dollars
shall be converted at current exchange rate.

The percentage of the total net assets of the common portfolio to be allocated to each class of shares shall initially be

determined by the proportion of the aggregate of the issue price received by the Corporation in respect of each such
class of shares, and in the event of a subsequent issue of a new class of shares, it shall be determined in the light of the
proportion of the net asset value attributable to the shares of each existing class at the time of the first issuance of shares
of a new class versus the aggregate issue price received by the Corporation in respect of such shares of the new class.
Such percentage shall change as a result of payments of class specific expenses and/or dividend distributions to holders
of shares of any given class and of the issue or redemption of shares of any class in the following manner:

1. when class specific expenses are paid and/or higher dividends are distributed to shares of a given class, the pro rata

entitlement of such class to the common portfolio shall decrease accordingly. Thus the net asset value of the relevant

4374

class of shares shall be reduced by such expenses and/or by any excess of dividends paid to holders of shares of one class
over that paid to holders of shares of the other class and the net asset value attributable to the other class of shares shall
remain the same (thus increasing the percentage of the total net asset value of the common portfolio attributable to such
other class of shares);

2. when class specific assets, if any, cease to be attributable to one class only, and/or when income or assets derived

therefrom are to be attributed to the common portfolio, the pro rata entitlement of the relevant class of shares to the
common portfolio shall increase in the proportion of such contribution; and

3. whenever shares are issued or redeemed, the pro rata entitlement to the common portfolio attributable to the

corresponding class of shares shall be increased or decreased by the amount received or paid, as the case may be, by
the Corporation for such issue or redemption.

For the purpose of determining the total net asset value of the Corporation, the following principles shall be appli-

cable:

A. The assets of the Corporation shall be deemed to include:
a) all cash in hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
c) all bonds, time notes, shares, stock, debenture stock, subscription rights, warrants, options and other investments

and securities owned or contracted for by the Corporation;

d) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Corporation (provided that the

Corporation may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-
dividend, ex-rights, or by similar practices);

e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Corporation, except to the extent that the

same is included or reflected in the principal amount of such security;

f) the preliminary expenses of the Corporation insofar as the same have not been written off; and
g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
(1) The value of any cash in hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the Directors may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof and provided that debt instruments having 60 days or less remaining until maturity may be valued at amortised
cost if their original maturity was 60 days or less, or by amortising their fair value as of the 61st day prior to maturity if
their original term to maturity exceeded 60 days (unless in either case the Corporation determines that their method
does not represent fair value).

(2) Securities listed on a stock exchange or traded on any other regulated market will be valued at the last available

price on such exchange or market or, if no such price is available, at the mean of the bid and asked price quoted on such
day. If there is no such market price, or such market price is not representative of a security’s fair market value, then
the security is valued in a manner determined to reflect its fair value. If a security is listed on several stock exchanges or
markets, the last available price on the stock exchange or market which constitutes the main market for such security
will be used.

(3) Securities not listed on any stock exchange or traded on any regulated market are valued at the mean between

the most recent quoted bid and asked price provided by the principal market makers; if there is no such market price,
or if such market price is not representative of a security’s fair market value, then the security is valued in a manner
determined to reflect its fair value.

(4) Cash and other liquid assets will be valued at their face value with interest accrued to the end of the day.
(5) Values expressed in a currency other than the currency used for the determination of the net asset value shall be

translated to such currency at the average if the last available buying and selling price for such currency; and

(6) If any assets are held by a wholly-owned subsidiary of the Corporation, then the valuation thereof shall be made

as if such subsidiary did not exist and such assets shall be consolidated within the portfolio of the Corporation.

B. The liabilities of the Corporation shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued or payable administrative expenses (including but not limited to investment management or advisory

fees, incentive fees payable to investment managers or advisers, custodian fees and corporate agents’ fees);

c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Corporation where the Valuation Date falls on
the record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Date, as determined from

time to time by the Corporation, and other reserves, if any, authorized and approved by the Board of Directors; and

e) all other liabilities of the Corporation of whatever kind and nature, except liabilities represented by shares in the

Corporation. In determining the amount of such liabilities the Corporation shall take into account all expenses payable
by the Corporation which shall comprise formation expenses, fees payable to its investment advisers or investment
managers (including performance related fees, if any), accountants, custodian, domiciliary, registrar and transfer agents,
any paying agent and permanent representatives in places of registration, any other agent employed by the Corporation,
selling and management commissions payable to the agent(s) placing the shares, fees for legal and auditing services,
directors’ fees and expenses, promotional, printing, reporting and publishing expenses, including the cost of advertising
or preparing and printing of prospectuses, explanatory memoranda or registration statements, taxes or governmental
charges, cost and expenses incurred in connection with the quotation of the shares of the Corporation at any stock

4375

exchange or regulated market and all other operating expenses, including the cost of buying and selling assets, the cost
of currency conversions, insurance, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and telex. The Corpor-
ation may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly
or other periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.

C. The net assets of the Corporation shall mean the assets of the Corporation as hereinabove defined less the liabi-

lities as hereinabove defined on the Valuation Date on which the net asset value of shares is determined.

D. For the purposes of this Article:
a) shares of the Corporation to be redeemed shall be treated as existing and taken into account until immediately

after the close of business on the Valuation Date referred to in this Section, and from such time and until paid the price
therefore shall be deemed to be a liability of the Corporation;

b) shares to be issued by the Corporation pursuant to subscription applications received shall be treated as being in

issue as from the close of business on the Valuation Date on which the issue price thereof was determined and such
price, until received by the Corporation, shall be deemed a debt due to the Corporation;

c) all investments, cash balances and other assets of the Corporation shall be valued after taking into account the

market rate or rates of exchange in force at the date and time for determination of the net asset value of shares; and

d) effect shall be given on any Valuation Date to any purchases or sales of securities contracted for by the

Corporation on such Valuation Date, to the extent practicable.

The Board of Directors may establish additional methods not inconsistent with the foregoing rules for determining

the net asset value of each share. In the absence of bad faith, gross negligence or clear error, any decision taken by the
Board of Directors or by a person designated by the Board of Directors in calculating net asset value shall be final and
binding on the Corporation and past, present and future shareholders. The latest net asset value shall be certified by a
director or a duly authorised representative of a person designated by the Board of Directors and such certification shall
be available for inspection at the request of a shareholder at the Corporation’s registered office.

Section 14: Issue Price
Except for an initial offer period where shares of any class shall be offered at a fixed price as determined by the

Directors, whenever the Corporation shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall
be offered and sold shall be the net asset value for that class of share as hereinabove defined plus such commission as
the sales documents may provide. The price so determined shall be payable within 12 business days following the
relevant Valuation Day on which the applicable net asset value is determined.

Art. 4. Management

Section 1: Board of Directors
The Corporation shall be managed by a Board of Directors composed of not less than three members; members of

the Board of Directors need not be shareholders of the Corporation.

Section 2: Election of Directors
The Directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Section 3: Appointment of Chairman and Officers
The Board of Directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its members

one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders. The Board of Directors shall
meet upon call by the chairman, or any two Directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside over all meetings of shareholders and the Board of Directors, but in his absence the

shareholders or the Board of Directors may appoint another director, and in the absence of any director at a
shareholders’ meeting, any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The Board of Directors may from time to time appoint the officers of the Corporation, including a general manager,

any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation and
management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the Board of Directors. Officers
need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these
Articles, shall have the powers and duties given them by the Board of Directors.

Section 4: Meetings
Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least three days in advance

of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by telegram, telex or
facsimile transmission of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telex or

facsimile transmission another director as his proxy.

Section 5: Quorum and Voting
The Directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors. Directors may not bind the

Corporation by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board of Directors.

4376

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least two of the Directors are present or represented

at a meeting of the Board of Directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or
represented at such meeting, provided that a majority of the votes shall be cast by non-UK resident Directors. In the
event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall have a casting
vote. A director may participate in a meeting telephonically from within the United States or the United Kingdom,
provided that he will not be deemed participating as such and provided that he has irrevocably appointed as his proxy
one of the Directors resident outside of the United States and the United Kingdom.

Resolutions signed by all members of the board will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letters, telegrams, telexes, facsimile transmission or similar means.

The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to natural persons or corporate entities
which need not be members of the board.

Section 6: Action of Board of Directors by Unanimous Written Consent
The Directors may also approve resolutions by unanimous written consent, which may be executed in counterparts.

Such written consent may also be expressed by telex or telegram confirmed in writing. Such writings, in the aggregate,
shall constitute appropriate evidence of such decision and shall be filed with the minutes of the Board of Directors.

Section 7: Minutes of Board Meetings
The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by two Directors.

Section 8: Operation of the Corporation
The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of management and control of the

affairs of the Corporation, to the extent not inconsistent with law or these Articles. All powers not expressly reserved
by law or these Articles to the shareholders at a general meeting of shareholders are within the scope of the powers of
the Board of Directors.

The Board of Directors has, without limitation (except as set out in these Articles), the power to determine

corporate policy and the course of conduct of the management and business affairs of the Corporation.

The Board of Directors may decide that investments of the Corporation be made in any securities, instruments or

other assets within the restrictions as shall be set forth by the Board of Directors in compliance with applicable laws and
regulations.

The Board of Directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the invest-

ments of the Corporation, including, without limitation, restrictions in respect of:

a) the borrowings of the Corporation and the pledging of its assets,
b) the maximum percentage of its assets which it may invest in any form or class of security and the maximum

percentage of any form or class of security which it may acquire;

c) whether and the extent to which the Corporation may invest in other collective investment undertakings of the

open-ended type. In that respect the Board may decide to invest, to the extent permitted by Luxembourg law of March
thirty, one thousand nine hundred and eighty-eight regarding Collective Investment Undertakings, in shares of an
investment company of the open-ended type, or in the units of a unit trust of the open-ended type, managed by a
company, to which the Corporation is linked by common management or control or by a substantial direct or indirect
holding.

The Board of Directors may decide that investment of the Corporation be made (i) in securities admitted to official

listing on a stock exchange in any Member State of the European Community (ii) in securities admitted to official listing
on a recognized stock exchange in any other country in Europe, Asia, Africa, Oceania and the American continent, (iii)
in securities dealt in on another regulated market in any such Member State of the European Community or other
country referred to above, provided that such market operates regularly and is recognized and open to the public, (iv)
in recently issued securities, provided the terms of the issue provide that application be made for admission to official
listing in any of the stock exchanges or other regulated markets referred to above and provided that such listing is
secured within one year of the issue, as well as (v) in any other securities, instruments or other assets within the restric-
tions as shall be set forth by the Board of Directors in compliance with applicable laws and regulations.

The Board of Directors of the Corporation may decide to invest up to one hundred per cent of the net assets of the

Corporation in different transferable securities issued or guaranteed by any Member State of the European Community,
its local authorities or public international bodies of which one or more of such Member States are members, or by any
other Member State of the Organisation for Economic Co-operation and Development, provided that in the case where
the Corporation decides to make use of this provision it must hold securities from at least six different issues and
securities from any one issue may not account for more than thirty per cent of the Corporation’s total net assets.

Section 9: Investment Management Agreement
The Corporation shall enter into an investment management agreement with one or more companies and/or

partnerships affiliated to or designated by ALLIANCE CAPITAL MANAGEMENT L.P., a limited partnership organised
and existing under the laws of the State of Delaware and its successors pursuant to which the investment manager(s)
will advise with respect to and manage the portfolio investments of the Corporation under the direction of the Board
of Directors of the Corporation. It may be terminated at any time by the vote of the holders of a majority of the
outstanding shares or by vote of a majority of the Directors of the Corporation on 90 days’ written notice to the

4377

investment manager, or by the investment manager on 90 days’ written notice to the Corporation. Any amendment of
this Section 9 shall require the affirmative vote of a majority of the outstanding shares of the Corporation.

Section 10: Custodian Agreement
The Corporation shall enter into a custodian agreement with a bank which shall satisfy the requirements of the law

regarding collective investment undertakings (the «Custodian»). All securities, cash and other assets of the Corporation
are to be held by or to the order of the Custodian who shall assume towards the Corporation and its shareholders the
responsibilities provided by law.

In addition, the Custodian shall hold as fiduciary assets pursuant to the grand-ducal decree of 19th July 1983 relating

to fiduciary contracts of credit institutions for the benefit of the Corporation and/or any shareholder that may be
entitled thereto upon redemption of its shares, the assets derived from equalization payments made upon subscription
of shares. Such assets are to be kept separate from the assets of the Corporation pending the final determination of the
person or persons who are entitled thereto.

In the event of the Custodian desiring to retire, the Board of Directors shall use their best endeavours to find a

corporation to act as custodian and upon doing so the Directors shall appoint such corporation to be custodian in place
of the retiring Custodian. The Directors may terminate the appointment of the Custodian but shall not remove the
Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed in accordance with this provision to act in
the place thereof.

Section 11: Interest in Certain Transactions
No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Corporation are interested in, or are
directors, associates, officers or employees of such other corporation or firm. Any director or officer of the Corpo-
ration who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm with which the Corporation shall
contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other corporation or firm, be
prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation, such director or officer shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders.

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving ALLIANCE CAPITAL MANAGEMENT L.P., its subsidiaries and associated
companies or such other corporation or entity as may from time to time be determined by the Board of Directors at
its discretion.

Section 12: Limitation of Liability and Indemnification
No member of the Board of Directors or officer shall be responsible or liable in any event for the neglect, bad faith

or wrongdoing of any other member of the Board of Directors or of any officer, agent, employee, investment adviser or
manager or custodian of the Corporation, nor shall any such member of the Board of Directors be responsible or liable
for any loss, however arising, resulting from his own act or omission unless the same shall constitute wilful misfeasance,
bad faith, gross negligence or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office.

Subject to the exceptions and limitations set forth below, every person who is, or has been, a member of the Board

of Directors or officer of the Corporation shall be indemnified by the Corporation to the fullest extent permitted by
law against liability and against all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit
or proceeding in which he becomes involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been a member of
the Board of Directors or officer and against amounts paid or incurred by him in the settlement thereof. The words
«claim», «action», «suit», or «proceeding» shall apply to all claims, actions, suits or proceedings (civil, criminal or other,
including appeals), actual or threatened, and the words «liability» and «expenses» shall include, without limitation,
attorneys fees, costs, judgments, amounts paid in settlement, fines, penalties and other liabilities.

No indemnification shall be provided hereunder to a member of the Board of Directors or officer:
(a) with respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to be liable by reason of wilful

misfeasance, bad faith, gross negligence or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office; or

(b) in the event of a settlement unless there has been a determination that, if there had been a final adjudication, such

member of the Board of Directors or officer would probably not have been found to have engaged in wilful misfeasance,
bad faith, gross negligence or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office, such determination
to be made:

(i) by the court or other body approving the settlement; or
(ii) by vote of a majority of the outstanding shares not including any shares owned by any affiliated person of the

Corporation; or

(iii) by vote of two thirds (2/3) of those members of the Board of Directors who are not themselves involved in the

claim, action, suit or proceeding; or

(iv) by written opinion of independent counsel, provided, however, that any shareholder may, by appropriate legal

proceedings, challenge any such determination by the Board of Directors, or by independent counsel.

The rights of indemnification herein provided may be insured against by policies maintained by the Corporation, shall

be severable, shall not affect any other rights to which any member of the Board of Directors or officer may now or
hereinafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be a member of the Board of Directors or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which employees of the Corporation other than members of the Board of
Directors and officers may be entitled by contract or otherwise by law.

4378

Expenses in connection with the preparation and presentation of a defense to any claim, action, suit or proceeding of

the character described above may be paid by the Corporation prior to final disposition thereof upon receipt of an
undertaking by or on behalf of the members of the Board of Directors or officer that such amount will be paid over by
him to the Corporation if it is ultimately determined that he is not entitled to indemnification hereunder.

Section 13: Signatory Powers
The Corporation will be bound by the joint signatures of any two Directors or by the joint or individual signature(s)

of such persons or person to whom such signatory authority shall have been delegated by the Board of Directors.

Section 14: Auditors
The operations of the Corporation and its financial situation including particularly its books shall be supervised by one

or several authorized auditors who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to honourableness and
professional experience and who shall carry out the duties prescribed by the law of 30th March 1988 regarding collective
investment undertakings. The auditors shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending
at the date of the next annual general meeting of shareholders and until their successors are elected.

The auditors in office may be replaced at any time by the shareholders with or without cause.
Section 15: Fiscal Year
The accounting year of the Corporation shall begin on first of March in each year and shall terminate on the last day

of February of the following year, with the exception of the first accounting year which shall begin on the date of incor-
poration and which shall terminate on 28th February 1998.

Art. 5. Dividends
Section 1: Dividends
The shareholders at the general meeting of shareholders shall determine how the annual results shall be disposed of

and may from time to time declare, or authorise the Board of Directors to declare, dividends within the limits provided
by law. Subject to the provisions of Luxembourg law, the Board of Directors may decide from time to time to pay
interim dividends. Dividends may be declared and paid in cash or wholly or partly in specific assets, including in paid-up
shares of the Corporation. The shareholders may authorise the Board of Directors to fix the value for distribution of
such specific assets or any part thereof and to determine that cash payments shall be made to any shareholders upon
the basis of the value so fixed in order to adjust the rights of all shareholders. Payments of dividends will be made to
shareholders at their addresses in the register of shareholders. The amount of dividends may be different in respect of
each class of shares in the Corporation.

Section 2: How Payable
The dividends declared may be paid in United States dollars or any other currency selected by the Board of Directors,

and may be paid at such places and times as may be determined by the Board of Directors. The Board of Directors may
make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their
payment. A dividend declared but not claimed by a shareholder within a period of five years from the declaration thereof
cannot thereafter be claimed by the shareholder and shall revert to he Corporation. The Board of Directors shall have
power from time to time to take all steps necessary to authorise such action on behalf of the Corporation to perfect
such reversion. No interest will be paid on dividends declared and being held by the Corporation for the account of
shareholders.

Art. 6. Dissolution
Section 1: Dissolution of the Corporation
In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be natural persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.

The liquidators shall distribute the net liquidation proceeds attributable to each class of shares to shareholders in the

proportion of the number of shares of the relevant class held by each shareholder.

Section 2: Consideration of Dissolution if Required by Law
If the capital of the Corporation is reduced to less than two thirds of the United States dollar equivalent of fifty million

Luxembourg francs, the Board of Directors must submit the question of dissolution of the Corporation to a duly
convened general meeting of shareholders for which no quorum shall be prescribed and which shall decide by a simple
majority of the shares represented at the meeting whether or not to dissolve the Corporation. If the capital of the
Corporation is less than one quarter of the aforementioned amount, the Board of Directors must submit the question
of dissolution of the Corporation to a general meeting of shareholders for which no quorum shall be prescribed. In such
case, dissolution of the Corporation may be determined by the vote to such effect of shareholders holding one quarter
of the shares represented at the meeting. The meeting must be convened so as to be held within forty days as from the
date when it has been ascertained that the net assets of the Corporation have fallen below two thirds of the equivalent
in United States dollars of fifty million Luxembourg francs or one quarter of such amount, as the case may be.

Art. 7. Amendments, Inspection of Books, Governing Law 
Section 1: Amendments
These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a general meeting of shareholders outside the

United States and the United Kingdom, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxem-
bourg.

Section 2: Inspection of Books
No shareholder shall have the right to inspect any account or books of the Corporation except as conferred by the

laws of Luxembourg.

4379

Section 3: Governing Law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of August

tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and the law of March thirtieth,
nineteen hundred and eighty-eight regarding the collective investment undertakings.

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned

hereinafter:

Shareholder

Subscribed

Number

capital

of shares

1) ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A. ………………………………………………………………………

49,990

4,999

2) ACM FUND SERVICES S.A. ………………………………………………………………………………………………………

       10

       1

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50,000

5,000

Proof of all such payments has been given as specifically stated to the undersigned notary.
For the purpose of registration the capital is estimated at 1,687,500.- LUF.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the Corporation as a

result of its formation are estimated at approximately Luxembourg francs 250.000 (two hundred and fifty thousand
Luxembourg francs).

<i>Statements

The undersigned notary states that the conditions provided for in article twenty-six of the law of August tenth,

nineteen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>General Meeting of Shareholders 

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First Resolution

The following persons are appointed Directors:
- Mr John D. Carifa, President of ALLIANCE CAPITAL MANAGEMENT CORPORATION, residing in New York;
- Mr Geoffrey Hyde, Senior Vice-President of ALLIANCE CAPITAL MANAGEMENT CORPORATION, residing in

New York;

- Mr Yves Prussen, doctor-at-law, residing in Luxembourg.

<i>Second Resolution

The following have been appointed as auditor: ERNST &amp; YOUNG, 6, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

<i>Third Resolution

The registered office of the Corporation is fixed at 35, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the undersigned, the present
original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A., une société anonyme constituée sous les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, représentée par Madame
Karen French, administrateur, demeurant à Luxembourg, suivant procuration datée du 24 janvier 1997;

2) ACM FUND SERVICES S.A., une société anonyme constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant

son siège social à Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, représentée par Madame Karen
French, préqualifiée, agissant en sa qualité de directeur général de ACM FUND SERVICES S.A.

La procuration prémentionnée, signée ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné, restera

annexée à ce document pour être soumise à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une

société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

.  Dénomination, Durée, Siège social

Section 1: Dénomination
Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une société

anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de ACM U.S. REAL
ESTATE INVESTMENT FUND.

4380

Section 2: Durée
La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

statuant comme en matière de modification de statuts.

Section 3: Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple

décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger,
à l’exclusion des Etats-Unis et du Royaume-Uni.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social dans d’autres pays que les Etats-Unis
ou le Royaume-Uni, restera luxembourgeoise.

Art. 2. Objet

Section 1: Objet particulier
L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres avoirs, dans le

but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son
portefeuille.

Section 2: Objet général
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet au sens le plus large dans le cadre de la loi du trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit
relative aux organismes de placement collectif.

Art. 3. Capital et actions

Section 1: Capital initial
Le capital de la Société est à tout moment égal à l’actif net total de la Société tel que défini par la section 13 de cet

article.

Le capital initial de la Société est de cinquante mille dollars des Etats-Unis (USD 50.000,-) et représenté par cinq mille

(5.000) actions sans valeur nominale.

Le capital minimum de la Société est l’équivalent en dollars US de cinquante millions de francs luxembourgeois

(LUF 50.000.000,-) et doit être atteint dans les six mois suivant l’inscription de la Société sur la liste officielle des
organismes de placement collectif.

Section 2: Emission des actions
Des actions pourront être émises en un nombre illimité à tel moment, à telles conditions et pour une contre-valeur

au moins égale à la valeur nette d’inventaire par action, tels que déterminés de temps en temps par le conseil d’adminis-
tration en conformité avec les présents statuts, sans que les actionnaires doivent intervenir et sans qu’il existe au profit
des actionnaires existants un droit préférentiel de souscription. Aucune action ne sera émise avant d’être entièrement
libérée. Les actions peuvent relever de catégories différentes et ces catégories peuvent bénéficier de droits spécifiques
ou être tenues par des obligations spécifiques, tel que défini dans la section 13 de cet article 3. Les émissions d’actions
effectuées après la première émission se feront à la valeur nette d’inventaire par action déterminée selon la section 13
de cet article plus, le cas échéant, telles commissions que le conseil d’administration estimera appropriées. A ce sujet, le
conseil d’administration pourra fixer pour chaque jour ouvrable un délai pour l’acceptation des souscriptions sur la base
de la valeur nette d’inventaire calculée au jour ouvrable précédent ou suivant.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur ou fondé de

pouvoir dûment autorisé de la Société, ou à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscrip-
tions, de livrer et de recevoir en paiement le prix de telles actions nouvelles.

Section 3: Certificats d’actions et inscription au registre
Les actions sont émises sous forme nominative seulement, à moins que le conseil d’administration décide d’émettre

également des actions au porteur.

Le conseil d’administration pourra décider d’émettre des actions sous forme nominative seulement ou sous forme

nominative au porteur. A moins qu’un actionnaire choisisse d’obtenir un certificat, il recevra en lieu et place une confir-
mation de son actionnariat.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’accep-

tation de la souscription et de la réception du prix d’achat par la Société et sans délai, les actions souscrites seront attri-
buées au souscripteur et, s’il en a fait la demande, il lui sera remis des certificats nominatifs.

Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires à l’adresse portée au registre des actionnaires qui doit être

notifiée à la Société comme décrit à la section 4 ci-après.

Si des actions au porteur ont été émises, les dividendes seront payés contre remise du coupon afférent au guichet

d’un guichet payeur désigné par le conseil d’administration.

Toutes les actions nominatives de la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société

ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société à l’extérieur des Etats-Unis ou du Royaume-Uni;
l’inscription doit indiquer le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu et le
nombre d’actions nominatives qu’il détient.

Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires.

4381

Section 4: Dates de clôtures
Le conseil d’administration pourra fixer d’avance une date n’excédant pas quarante-cinq jours précédant la date de

toute assemblée des actionnaires comme date de clôture pour la détermination des actionnaires en droit d’être averti
de pareille assemblée et d’y voter et dans ce cas, ces actionnaires et uniquement ceux d’entre eux qui seront
actionnaires inscrits à la date ainsi fixée, seront en droit d’être avertis de cette assemblée et d’y voter nonobstant tout
transfert d’actions sur le registre des actionnaires après cette date de clôture fixée comme il est dit ci-dessus.

Section 5: Transfert
Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société du ou des certi-

ficats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société et (b) s’il n’a pas
été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le
cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie à la Société par l’actionnaire.
L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite
envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée de temps à autre par la Société.

Si le paiement fait par un souscripteur a pour résultat l’attribution de droits sur des fractions d’actions, le souscripteur

n’aura pas droit de vote à concurrence de cette fraction mais aura droit, dans la mesure que la Société déterminera
quant au mode de calcul des fractions, à un prorata de dividendes.

La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et

d’usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au
moment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-
vis de la Société.

Section 6: Perte, mutilation ou destruction de certificats d’actions
Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action (s’il en a été émis à son nom) a été égaré

ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment
sous forme d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès
l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus
aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur l’ordre de la Société. Ces certificats

endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société peut, à son gré, mettre au compte de l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

Section 7: Pouvoir de restreindre la propriété des actions
Tout actionnaire qui a acheté des actions devra, avant le premier achat et toutes les autres fois que la Société le

demandera, déclarer et certifier par écrit à la Société, dans la forme que la Société pourra prescrire de temps en temps
pour s’assurer qu’aucune des actions achetées ne soit directement ou indirectement détenue par des personnes dont la
détention pourrait causer une violation de la loi ou d’une réglementation luxembourgeoise ou de toute autre juridiction
ou pourrait engendrer un désavantage fiscal ou pécuniaire pour la Société.

Le conseil d’administration pourra restreindre ou faire obstacle à la jouissance d’actions de la Société par toute

personne physique ou morale qui est une «personne désignée» (telle que définie ci-après) et, à cette fin, le conseil
d’administration peut discrétionnairement imposer la cession des actions ou le rachat obligatoire des actions par la
Société, ou refuser d’émettre des actions ou refuser d’enregistrer la cession des actions de la Société, dès qu’il apparaît
au conseil d’administration que de telles actions sont ou, suite à l’émission ou à la cession proposée, rentreront en
possession d’une personne désignée. Le conseil d’administration peut refuser d’autoriser l’inscription de cessions qui
aurait pour conséquence que le nombre de personnes des Etats-Unis détenant des actions de la Société excède un
certain nombre (que le conseil d’administration fixe périodiquement). Aucune cession ne sera enregistrée lorsque à tout
moment plus de 50 personnes des Etats-Unis seront bénéficiaires d’actions de la Société sans l’accord exprès et
préalable du conseil d’administration.

Pour les besoins de cet Article, une «personne désignée» signifie et comprend:
(i) tout plan ou fonds au profit d’employés qui est soumis au United States Employee Retirement Income Security Act

de 1974 tel que modifié et tout autre plan ou fonds créé, organisé ou situé aux Etats-Unis d’Amérique ou ailleurs;

(ii) toute personne des Etats-Unis d’Amérique telle que définie ci-après, et
(iii) toute personne qui, si elle devait détenir, directement ou indirectement par le biais d’un prête-nom, un intérêt

bénéficiaire en actions de la Société, cette détention par de telles personnes mettrait, selon toute probabilité selon
l’opinion raisonnable du Conseil, la Société, dans une situation de violation de toute loi applicable, réglementation ou
requête de toute juridiction ou affecterait autrement des intérêts ou porterait préjudice au statut fiscal, de résidence ou
de situation des biens de la Société ou sinon causerait à la Société un désavantage matériel, financier ou légal.

Le terme «personne des Etats-Unis d’Amérique» a le sens que lui donne le United States of American Internal

Revenue Code de 1986.

Dans un tel but le conseil d’administration peut:

4382

a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît au conseil d’administration que

cette émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une
personne désignée; et

b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires ou à toute autre personne qui

demande à y faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements accompagnés de certificats qu’elle
estime nécessaires, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir en propriété effective à une
personne désignée; et

c) procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions de tout actionnaire, tel qu’il sera estimé nécessaire,

détenues par toute personne qui, si elle détenait directement ou indirectement par des nominees un intérêt bénéficiaire
dans des actions de la Société, soumettrait selon toute probabilité raisonnable, dans l’opinion du conseil d’admini-
stration, la Société à l’imposition ou à toute autre réglementation de juridictions autres que le Luxembourg ou qui aurait
les conséquences décrites dans la dernière phrase du premier paragraphe de la section 7. Dans ce cas, la procédure
suivante sera appliquée:

(i) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire apparaissant au registre des

actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les actions à racheter, le prix
de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par service postal
aérien de première classe dans une enveloppe adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des
actions. Au cas où un certificat représentant de pareilles actions a été émis, l’actionnaire en question sera obligé de
remettre sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des
bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le propriétaire des actions spéci-
fiées dans l’avis de rachat et son nom sera rayé du registre des actionnaires.

(ii) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (appelé ci-après «le prix de rachat»),

sera un montant établi sur la base de la valeur nette par action des actions de la catégorie concernée, valeur déterminée
conformément à la section 13 de cet article au jour de l’avis de rachat.

(iii) Le paiement du prix de rachat sera effectué en dollars des Etats-Unis, sauf en période de restriction des changes

aux Etats-Unis d’Amérique et à moins qu’il n’ait pas été émis de certificats (auquel cas le paiement sera envoyé à la
dernière adresse connue de l’actionnaire), le prix sera déposé auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs, (tel que
spécifié dans l’avis de rachat), qui le transmettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats d’actions
indiqués dans l’avis de rachat. Dès après le dépôt du prix dans ces conditions (ou, si aucun certificat n’a été émis, après
la transmission de ce paiement), aucune personne ayant un intérêt dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne
pourra faire valoir un quelconque droit sur ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société ou ses
avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé
(sans intérêts) à ladite banque contre remise du ou des certificats et tout dividende auquel cet actionnaire a déjà eu droit
en tant qu’actionnaire inscrit de ces actions lors de la date de clôture.

(iv) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés par la présente section 7 ne pourra en aucun cas être mis en

question ou invalidé pour le motif qu’il n’y ait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une
personne ou qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat,
à la seule condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.

Section 8: Droit de vote
Les quorums et délais de convocation requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées

des actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par les présents statuts. Tout actionnaire pourra

prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur une
autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée des actionnaires.

Section 9: Assemblée des actionnaires
L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Section 10: Assemblée générale annuelle des actionnaires
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg, au

siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier
mercredi du mois d’août de chaque année à 11.00 heures et pour la première fois en 1998. Si ce jour est un jour férié
bancaire, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale
annuelle pourra se tenir à l’étranger (à l’extérieur des Etats-Unis et du Royaume-Uni) si le conseil d’administration
constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux (à l’extérieur des Etats-Unis et du

Royaume-Uni) spécifiés dans les avis de convocation.

Les actionnaires se réuniront sur la convocation du conseil d’administration. Un avis énonçant l’ordre du jour sera

envoyé par lettre recommandée au moins huit jours francs avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au
registre des actionnaires.

Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de

Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le conseil d’administration décidera.

4383

Section 11: Décisions des actionnaires
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.

Section 12: Rachat
La Société aura le pouvoir d’acquérir pour son propre compte et contre paiement adéquat des actions de la Société

entièrement libérées, émises et en circulation.

Le prix de rachat sera un montant établi sur la base de la valeur nette d’inventaire des actions de la catégorie

concernée au jour de rachat déterminée conformément aux dispositions et/ou de la section 13 de l’Article 3, diminuée
de toute commission de vente différée et diminuée des frais de rachat, s’il y en a.

Toute demande d’un tel rachat doit être présentée par l’actionnaire par un écrit irrévocable au siège social à Luxem-

bourg ou auprès d’une autre personne ou entité désignée par la Société comme son mandataire pour le rachat des
actions, ensemble avec la remise du ou des certificats d’actions en bonne et due forme. Le paiement par la Société ou
ses représentants pour les actions de la Société pour lesquelles il y a eu une demande de rachat en bonne et due forme
sera fait, sauf comme il est dit ci-après, au plus tard endéans les 10 jours ouvrables de l’acceptation de la demande écrite
irrévocable ainsi que du ou des certificats.

Le conseil d’administration peut pour toute catégorie d’actions étendre la période de temps prévue pour le paiement

du prix de rachat de la durée nécessaire au rapatriement des fonds résultant de la vente des investissements par suite
des contraintes dues au contrôle des changes ou de contraintes similaires dans les marchés dans lesquels une partie
substantielle des avoirs de cette catégorie sera investie. Le conseil d’administration peut également, pour chaque
catégorie d’actions, déterminer une période de préavis pour la présentation d’une demande de rachat. La période spéci-
fique de paiement du prix de rachat d’une catégorie d’actions et toute période de préavis seront publiées dans les
documents de vente émis par la Société en rapport avec la vente de ces actions.

Le paiement pourra être fait en espèces ou, au choix du conseil d’administration ou de ses représentants, en tout ou

en partie en telles valeurs de portefeuille de la Société qu’il choisira.

Au cas où des demandes de rachat pour des actions d’une catégorie lors d’un Jour d’Evaluation dépassent 10 %, ou

un pourcentage moindre que les directeurs peuvent notifier de temps en temps aux actionnaires, de la valeur nette des
actions en émission de la catégorie concernée à ce jour d’évaluation, la Société pourra limiter le nombre des rachats à
10 %, ou un pourcentage moindre que les directeurs peuvent notifier de temps en temps aux actionnaires, de la valeur
nette des actions en émission de cette catégorie ce jour d’évaluation, étant entendu que cette limitation s’appliquera à
tous les actionnaires de la catégorie concernée ayant demandé le rachat à ce jour d’évaluation au prorata des actions
pour lesquelles le rachat a été demandé. Tous rachats n’ayant pas pu être traités ce jour seront reportés et traités le
prochain jour d’évaluation, sous réserve de la limitation ci-dessus, en priorité selon la date de réception des demandes
de rachat. Si des demandes de rachat sont ainsi reportées, la Société en informera les actionnaires concernés.

Si la valeur d’achat initiale des actions inscrites au nom d’un actionnaire dans le registre des actionnaires est inférieure

à cinq mille dollars des Etats-Unis (USD 5.000,-), ou tout autre montant déterminé par le conseil d’administration de
temps en temps en tenant compte de chaque classe d’actions, le conseil d’administration ou ses représentants pourront,
moyennant un avis donné à cet actionnaire pas moins de 10 ni plus de 60 jours à l’avance, racheter contre espèces dans
la limite des possibilités légales de rachat de la Société, toutes ses actions inscrites à son nom à un prix par action égale
à leur valeur nette d’inventaire des actions concernées. Cet actionnaire pourra cependant priver la Société de ce droit
d’exiger pareil rachat en achetant des actions supplémentaires des actions concernées, de sorte que la valeur nette
d’inventaire de l’ensemble de ses actions inscrites à son nom au registre des actionnaires sera au moins égale à cinq mille
dollars des Etats-Unis (USD 5.000,-), ou au minimum que le conseil d’administration aura alors prescrit pour les achats
initiaux d’actions en tenant compte de chaque classe d’actions.

Le droit d’un actionnaire, dont des actions ont été rachetées par la Société, de recevoir les dividendes y afférents et

tous autres droits relatifs cesseront au moment où le prix de rachat de ces actions est déterminé, sous réserve du droit
de cet actionnaire de recevoir (a) le prix de rachat de ses actions de la Société ou de ses représentants et (b) tous
dividendes auxquels cet actionnaire a déjà eu droit en tant qu’actionnaire inscrit pour ces actions lors de la date
d’inscription pour ces dividendes.

Le prix de rachat de chaque action rachetée par la Société à la demande de son propriétaire sera égale à un montant

établi sur base de la valeur nette d’inventaire par action de la Société de la catégorie en question telle que déterminée
selon la section 13 de l’article 3 ci-après, suivant (i) la réception par la Société ou ses représentants de la demande de
rachat en bonne et due forme de telles actions et la documentation appropriée, et (ii) l’expiration du délai de l’avis requis
déterminé par le conseil d’administration.

Il sera déduit de ce prix toute commission de vente différée qui sera éventuellement due aux distributeurs des actions

de la Société conformément aux termes du document de vente qui était en vigueur au moment de l’émission des actions
qui font l’objet du rachat.

Les actions de la Société rachetées par celle-ci seront annulées.
Section 13: Valeur nette d’inventaire
La valeur nette d’inventaire des actions de la Société sera déterminée périodiquement à l’extérieur des Etats-Unis et

du Royaume-Uni par la Société, mais en aucun cas moins de deux fois par mois, comme le conseil d’administration le
déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette des actions est désigné dans les présents statuts comme «jour
d’évaluation»). Si le jour d’évaluation est un jour férié sur la place où la valeur nette des actions est déterminée, le jour
d’évaluation sera le premier jour bancaire ouvrable suivant.

La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions et l’émission et le rachat de

ses actions de ses actionnaires:

(i) si la Bourse de New York ou toute autre bourse ou marché qui fournit la base d’évaluation pour une portion

substantielle des avoirs de la Société est fermée, autrement que pour des raisons autres que l’existence d’un jour férié

4384

ou si un ou plusieurs marchés des changes pour une devise dans laquelle une portion substantielle des avoirs de la
Société sont libellés sont fermés pour des raisons autres que l’existence du jour férié ou si la cotation y est limitée ou
suspendue;

(ii) si, à la suite d’événements politiques, économiques, militaires ou monétaires ou toute circonstance hors du

contrôle, de la responsabilité et des pouvoirs de la Société, la réalisation des avoirs de la Société n’est pas raisonna-
blement praticable sans porter préjudice de manière sérieuse aux intérêts des actionnaires;

(iii) en cas d’arrêt des moyens de communication utilisés normalement pour évaluer les avoirs de la Société ou si pour

toute raison la valeur d’un des avoirs de la Société qui est considéré comme substantiel en rapport avec la valeur nette
ne peut pas être déterminé aussi rapidement et précisément que nécessaire;

(iv) si à la suite de restrictions des échanges ou d’autres restrictions affectant le transfert de fonds, des transactions

pour le compte de la Société ne sont pas praticables ou si des achats, ventes, dépôts et retraits d’avoirs de la Société ne
peuvent pas être effectués à des taux de change normaux; ou

(v) lorsque la valeur nette d’inventaire par action d’une filiale de la Société par laquelle les investissements de la

Société et ses avoirs sont détenus, ne peut pas être déterminée de manière précise.

Pareille suspension sera notifiée aux investisseurs demandant l’émission ou le rachat d’actions par la Société au

moment où ils feront la demande d’émission ou de rachat, et sera en plus publiée par la Société selon la façon qu’elle
jugera appropriée.

La valeur nette d’inventaire par action de chaque catégorie sera calculée chaque jour d’évaluation en établissant la

valeur des actifs diminuée des passifs (y compris toute provision pour engagement éventuel jugée nécessaire ou
prudente par la Société) d’un portefeuille unique et commun détenu par la Société. La proportion dans ce portefeuille
commun qui est attribuable à chaque catégorie d’actions sera divisée par le nombre d’actions de cette catégorie en circu-
lation au moment de la détermination de la valeur nette d’inventaire. Seront attribuées à chaque catégorie d’actions les
dépenses identifiables encourues par la Société en rapport avec l’émission et l’existence continue des actions de chaque
catégorie spécifique et les montants en question réduiront les droits proportionnels de cette catégorie dans le porte-
feuille commun. Si des actifs spécifiques sont détenus exclusivement pour le bénéfice d’une catégorie, ces actifs spéci-
fiques à la catégorie ne seront pas comptés dans le portefeuille commun, mais la valeur de ces actifs sera ajoutée à la
valeur des droits proportionnels de cette catégorie dans le portefeuille commun afin de déterminer la valeur nette
d’inventaire des actions de cette catégorie. Si des actifs spécifiques à une catégorie sont réalisés et s’il en résulte un
produit qui accroît les actifs détenus dans le portefeuille commun, les droits proportionnels de la catégorie d’actions en
question dans le portefeuille commun seront augmentés dans la même proportion. Dans la mesure du possible, les
revenus provenant des investissements, intérêts payables, honoraires et autres dettes (y compris les commissions de
gestion) seront provisionnés. Les actifs libellés dans une devise autre que le dollar des Etats-Unis seront convertis au
taux de change courant.

Le pourcentage des avoirs nets totaux du portefeuille commun à attribuer à chaque catégorie d’actions sera

déterminé initialement par la proportion entre les sommes des prix d’émission reçus par la Société pour chaque
catégorie d’actions et en cas d’émission subséquente d’une nouvelle catégorie d’actions, il sera déterminé à la lumière
de la proportion de la valeur d’actif net attribuable aux actions de chacune des catégories existantes au moment de la
première émission de la catégorie nouvelle par rapport au total du prix d’émission reçu par la Société pour les actions
de la nouvelle catégorie. Ce pourcentage sera modifié à la suite de paiements de dépenses spécifiques à une catégorie
et/ou de dividendes distribués aux détenteurs d’actions de chaque catégorie déterminée et de l’émission ou de rachat
d’actions de chaque catégorie et ce de la manière suivante:

1. Si des dépenses spécifiques à une catégorie sont payées et/ou des dividendes plus élevés sont distribués à des

actions d’une catégorie donnée, le droit proportionnel de cette catégorie au portefeuille commun sera diminué en
conséquence. Il en résulte que la valeur nette d’inventaire de la catégorie d’actions en question sera réduite par ces
dépenses et/ou par tout excédent de dividendes payés aux détenteurs d’actions par rapport à celui payé aux détenteurs
d’actions de l’autre catégorie et la valeur nette d’inventaire attribuable à l’autre catégorie restera la même (ce qui
implique un accroissement du pourcentage de la valeur d’actif net totale du portefeuille commun attribuable à cette
autre catégorie d’actions);

2. Si des actifs spécifiques à une catégorie (s’il y en a) cessent d’être attribuables à une seule catégorie et/ou si des

revenus ou actifs dérivés de tels actifs sont à attribuer au portefeuille commun, le droit proportionnel de la catégorie
d’actions concernée dans le portefeuille commun sera augmenté dans la proportion de cet apport; et

3. Lorsque des actions sont émises ou rachetées, le droit proportionnel au portefeuille commun attribuable à la

catégorie d’actions correspondante sera augmenté ou diminué par le montant reçu ou payé, selon le cas, par la Société
pour cette émission ou ce rachat.

Pour les besoins de la détermination de la valeur nette d’inventaire de la Société, les principes suivants seront appli-

cables:

A. Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts courus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (étant entendu toutefois que

la Société pourra faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières
occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits ou des pratiques analogues);

4385

e) tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties; et
g) tous les autres avoirs, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
Les règles de détermination de la valeur nette d’inventaire sont comme suit:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat aux administrateurs en vue de
refléter la valeur réelle de ces avoirs pourvu que les instruments d’emprunt qui ont une échéance à 60 jours ou moins
puissent être évalués sur la base de leur coût amortisé si leur échéance originaire a été de 60 jours ou moins, ou par
amortissement de leur valeur marchande à partir du 61

e

jour avant l’échéance si leur échéance originaire était supérieure

à 60 jours (sauf dans les deux cas si la société estime que cette méthode ne représente pas une évaluation correcte).

(2) La valeur des titres cotés à une bourse ou négociés sur un autre marché réglementé sera déterminée sur la base

du dernier prix disponible sur cette bourse ou marché ou, si aucun prix n’est disponible, par la moyenne des prix de
l’offre et de la demande cotés ce jour. S’il n’y a aucun prix de marché ou si le prix de marché obtenu n’est pas repré-
sentatif de la valeur marchande du titre, alors le titre sera évalué d’une manière déterminée comme réflétant sa valeur
marchande. Si un titre est coté sur plusieurs bourses ou marchés, le dernier prix disponible sur la bourse ou le marché
qui en constitue le marché le plus important, sera pris en compte.

(3) Les titres qui ne sont pas cotés en bourse ou négociés sur un marché réglementé seront évalués à la moyenne des

derniers prix de l’offre et de la demande indiqués par les principaux teneurs de marché; s’il n’y a aucun prix de marché
ou si un tel prix de marché n’est pas représentatif de la valeur marchande d’un titre, alors ce titre sera évalué d’une
manière déterminée comme reflétant sa valeur marchande.

(4) Les espèces et autres liquidités seront évaluées à leur valeur nominale avec des intérêts courus jusqu’à la fin de la

journée.

(5) Les valeurs exprimées dans une autre devise que la devise utilisée pour la détermination de la valeur d’actif net,

seront converties dans l’autre devise à la moyenne des derniers prix de vente et d’achat disponibles pour cette devise;
et

(6) Si des actifs sont détenus par une filiale à cent pour cent de la Société, alors l’évaluation de ces actifs sera faite

comme si cette filiale n’existait pas et ces actifs seront consolidés dans le portfeuille de la Société.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais d’administration, échus ou redus (y compris mais sans autre limitation les rémunérations des

gestionnaires ou conseillers en investissement, y inclus leurs honoraires d’encouragement, des dépositaires et des
mandataires et agents de la Société);

c) toutes les obligations, connues, échues ou non, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance qui

ont pour objet des paiements, soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de la
personne qui y a, ou y aura droit;

d) une réserve appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et

déterminée périodiquement par la Société et, le cas échéant, d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil
d’administration;

e) tous autres engagements de la Société, de quelque nature et sorte que ce soit, à l’exception des engagements

représentés par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en consi-
dération toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais payables à ses
conseillers en investissement ou gestionnaires (y inclus les commissions de performance s’il y en a), comptables, déposi-
taire, domiciliataire, agent de transfert et de préposé au registre, agent payeur et représentants permanents aux lieux
d’enregistrement, tout autre agent employé par la Société, les commissions de vente et de gestion payables aux agents
investissant les actions, les frais pour les services juridiques et de révision, les émoluments et frais des administrateurs,
les frais de promotion, d’imprimerie, de préparation de rapports et de publications, y compris le coût de publicité et de
la préparation et de l’impression des prospectus, mémoires explicatifs ou déclarations d’enregistrement, impôts ou taxes
gouvernementales, les frais de cotation des actions de la Société à une bourse ou à un marché réglementé et toutes
autres dépenses opérationnelles, y compris les coûts d’achat et de vente des avoirs, les frais de conversion des devises,
les primes d’assurance, les intérêts, les frais bancaires et de courtage, postaux, de téléphone et de télex. La Société
pourra calculer les dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation
pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Les avoirs nets de la Société seront constitués par les avoirs de la Société tels que ci-avant définis, moins les

engagements tels que ci-avant définis, le jour d’évaluation auquel la valeur nette des actions est déterminée.

D. Pour les besoins de cet Article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée sera considérée comme action émise et existante

jusqu’après la clôture du jour d’évaluation tel que défini dans cette section et sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que
le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

b) les actions à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues, seront traitées

comme étant émises à partir de la clôture du jour d’évaluation lors duquel leur prix d’émission a été déterminé, et ce
prix sera traité comme une dette due à la Société jusqu’à sa réception par celle-ci;

4386

c) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société seront évalués après qu’il aura été tenu

compte du taux du marché ou des taux de change en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur nette
des actions, et

d) effet sera donné au jour d’évaluation à tous achats ou ventes de valeurs mobilières contractés par la Société un tel

jour d’évaluation, dans la mesure du possible.

Le conseil d’administration pourra établir des méthodes supplémentaires qui ne sont pas incompatibles avec les règles

ci-dessus pour déterminer la valeur nette d’inventaire de chaque action. En l’absence de mauvaise foi, négligence grave
ou erreur manifeste, toute décision prise par le conseil d’administration ou par une personne désignée par celui-ci en
calculant la valeur nette d’inventaire sera définitive et liera la Société et les anciens, présents et futurs actionnaires. La
dernière valeur nette d’inventaire sera certifiée par un administrateur ou le représentant dûment autorisé d’une
personne désignée par le conseil d’administration et un tel certificat pourra être consulté à la demande d’un actionnaire
au siège social de la Société.

Section 14: Prix d’émission
A l’exception de la période initiale de souscription où les actions de toutes les classes seront offertes à un prix fixe

comme déterminé par les administrateurs, lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel
pareilles actions seront offertes et émises sera égal à la valeur nette d’inventaire pour cette classe d’actions telle qu’elle
est définie dans les présents statuts, majorée d’une commission détaillée dans les documents de vente. Le prix ainsi
déterminé sera payable dans les douze jours ouvrés suivant le Jour d’Evaluation auquel la valeur nette d’inventaire appli-
cable a été déterminée.

Art. 4. Administration 

Section 1: Conseil d’administration
La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les membres du

conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Section 2: Election des administrateurs
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant à

la prochaine assemblée générale annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut
être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Section 3: Désignation du président, des directeurs et fondés de pouvoir
Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des
actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du

conseil d’administration, mais, en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourront désigner à
la majorité un autre administrateur, ou, dans le cas d’une assemblée générale, lorsqu’aucun administrateur n’est présent,
toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un directeur

général, éventuellement des directeurs généraux-adjoints, secrétaires-adjoints et autres directeurs et fondés de pouvoir
dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent
être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin
d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les direc-
teurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur seront attribués par le conseil d’adminis-
tration.

Section 4: Réunions
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins trois jours

avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Section 5: Quorum et vote
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés
expressément par une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins deux des administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du conseil d’administration. Des décisions seront prises par une majorité des
votes des administrateurs présents ou représentés à cette réunion pourvu que cette majorité des votes soit composée
d’administrateurs qui ne sont pas des résidents du Royaume-Uni.

4387

Dans le cas où dans une réunion le nombre des votes pour et contre une résolution sera à égalité, le vote du

président sera prépondérant.

Un administrateur peut participer à une réunion par téléphone des Etats-Unis ou du Royaume-Uni pourvu qu’il soit

pas censé participer en tant qu’administrateur et qu’il ait désigné d’une manière irrévocable comme son mandataire un
des administrateurs résidant hors des Etats-Unis et du Royaume-Uni.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors

d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, télégrammes, télex, télécopieur ou des
moyens analogues.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations en

vue de l’accomplissement de l’objet de la Société et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du conseil d’administration.

Section 6: Décisions du conseil d’administration par consentement écrit unanime
Les administrateurs pourront également approuver les résolutions par consentement écrit unanime qui pourra être

signé sur plusieurs documents. Pareil consentement écrit pourra également être exprimé par télex ou télégramme
confirmé par écrit. De tels écrits réunis constitueront une preuve suffisante de pareille décision et seront annexés aux
procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.

Section 7: Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en son absence, par

l’administrateur qui aura assumé la présidence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Section 8: Gestion de la Société
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour faire tous actes de gestion et de contrôle des

affaires de la Société, dans les limites légales ou statutaires. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou
les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration a, sans limitation (sous réserve de ce qui est prévu dans ces statuts), le pouvoir de déter-

miner la politique de la Société et la conduite de la gestion et des affaires commerciales de la Société.

Le conseil d’administration peut décider que des investissements de la Société soient faits dans toutes valeurs

mobilières, instruments ou autres actifs dans les limites que le conseil d’administration déterminera en conformité avec
les lois et réglementations applicables.

Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux

investissements de la Société, comprenant sans limitation les restrictions relatives:

(a) aux emprunts de la Société et à la mise en gage de ses avoirs;
(b) au pourcentage maximum des avoirs que la Société peut investir dans n’importe quel type ou sorte de titres et au

pourcentage maximum de n’importe quel type ou sorte de titres que la Société peut acquérir;

(c) si et dans quelle mesure la Société peut investir dans d’autres organismes de placement collectif du type ouvert. A

ce sujet, le conseil d’administration peut décider d’investir, dans la mesure permise par la loi luxembourgeoise du trente
mars mil neuf cent quatre-vingt-huit concernant les Organismes de Placement Collectif, dans des actions d’une Société
d’investissement du type ouvert, ou dans les parts d’un fonds commun de placement du type ouvert géré par une
Société, auquel la Société est liée par une communauté de gestion ou de contrôle ou par une participation importante,
directe ou indirecte.

Le conseil d’administration peut décider que les investissements de la Société soient faits (i) dans des valeurs

mobilières admises à une bourse d’un des pays membres de la Communauté Européenne, (ii) dans des valeurs mobilières
cotées à une bourse reconnue dans tout autre pays d’Europe, d’Asie, d’Océanie, du Continent Américain et d’Afrique,
(iii) dans des valeurs mobilières négociées à un autre marché réglementé dans un des pays visés ci-dessus, pourvu que
ce marché fonctionne régulièrement, soit reconnu et ouvert au public, (iv) dans des valeurs mobilières récemment
émises à condition que les termes de l’émission prévoient une demande d’admission à une des bourses ou à l’un des
autres marchés organisés visés ci-dessus à condition que cette cotation soit obtenue dans un délai d’un an à partir de
l’émission, ainsi que (v) dans tous autres valeurs mobilières, titres ou autres avoirs dans la limite des restrictions prévues
par le conseil d’administration conformément aux lois et règlements en vigueur.

Le conseil d’administration de la Société peut décider d’investir jusqu’à cent pour cent des avoirs nets de la Société

dans différentes émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de la Communauté
Européenne, par ses collectivités publiques territoriales ou par des organismes internationaux à caractère public dont
font partie un ou plusieurs Etats membres de la Communauté Européenne, ou par tout état membre de l’Organisation
pour la Coopération et le Développement Economiques étant entendu que si la Société entend faire usage de cette
disposition, elle doit détenir des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appar-
tenant à une même émission ne puissent excéder trente pour cent des avoirs de la Société.

Section 9: Convention de gestion de portefeuille
La Société conclura une convention de gestion d’investissements avec une ou plusieurs sociétés affiliées à ou

désignées par ALLIANCE CAPITAL MANAGEMENT L.P., un «limited partnership» (société en commandite) constitué
et existant sous les lois de l’Etat de Delaware et ses successeurs, aux termes de laquelle le gestionnaire conseillera la
Société au sujet des investissements du portefeuille de la Société et en assurera la gestion sous la direction du conseil
d’adminis-tration de la Société. Elle pourra être résiliée à tout moment par vote d’une majorité des administrateurs de
la Société par un avis donné par écrit au gestionnaire quatre-vingt-dix jours auparavant, ou par le gestionnaire par un avis

4388

donné par écrit quatre-vingt-dix jours auparavant à la Société. Tout changement de la présente section 9 nécessite le
vote d’une majorité des actions de la Société en circulation.

Section 10: Convention de banque dépositaire
La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque qui doit satisfaire aux exigences de la loi sur les organismes

de placement collectif («le Dépositaire»). Toutes les valeurs mobilières, espèces et autres avoirs de la Société seront
détenus par ou pour le compte du Dépositaire qui assumera vis-à-vis de la Société et de ses actionnaires les respon-
sabilités prévues par la loi.

De plus, le dépositaire détiendra, à titre d’actifs fiduciaires conformément au règlement grand-ducal du 19 juillet 1983

relatif au contrat fiduciaire des établissements de crédit, au bénéfice de la Société et/ou de tout actionnaire qui y aurait
droit jusqu’au rachat de ses actions, les actifs provenant des paiements d’égalisation faits à la souscription des actions.
Ces actifs fiduciaires seront conservés séparément des actifs de la Société jusqu’au moment de la détermination finale
de la ou des personnes qui y ont droit.

Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissionner, le conseil d’administration utilisera tous ses efforts pour trouver

une société pour agir comme dépositaire et les administrateurs désigneront ainsi cette société comme Dépositaire à la
place du Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs pourront mettre fin aux fonctions du Dépositaire mais ne
pourront pas révoquer le Dépositaire à moins que et jusqu’à ce qu’un successeur ait été désigné à titre de Dépositaire
conformément à cette disposition pour agir à sa place.

Section 11: Intérêt dans certaines délibérations
Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourront

être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs, associés,
directeurs, fondés de pouvoirs ou employés. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est admi-
nistrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer,
de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société devra informer le conseil d’administration de
cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet
de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine
assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière que ce soit en rapport avec ALLIANCE
CAPITAL MANAGEMENT L.P., ses filiales et sociétés associées ou d’autres sociétés ou entités qui seront déterminées
souverainement de temps à autre par le conseil d’administration.

Section 12: Limitation de la responsabilité et de l’indemnisation
Aucun membre du conseil d’administration, directeur ou fondé de pouvoir ne sera responsable pour négligence,

mauvaise foi ou infraction de tout autre membre du conseil d’administration, directeur ou fondé de pouvoir, repré-
sentant, employé, conseiller en investissement, gestionnaire ou dépositaire de la Société, et aucun membre du conseil
d’administration ne sera responsable pour des pertes encourues, pour quelque raison que ce soit, résultant de son
propre fait ou omission, à moins que celles-ci ne constituent une faute intentionnelle, mauvaise foi, négligence grave ou
méconnaissance grave des obligations résultant de sa fonction.

Sous réserve des exceptions et limitations suivantes, toute personne qui est ou a été un membre du conseil d’adminis-

tration, directeur ou fondé de pouvoir de la Société sera indemnisée par la Société dans toute la mesure autorisée par
la loi en raison de sa responsabilité et de toutes dépenses raisonnablement engagées ou payées par lui en relation avec
tous demande, action, procès ou procédure auxquels elle devient concernée comme partie ou autrement en sa qualité
d’administrateur, de directeur ou de fondé de pouvoir et des sommes payées ou engagées par lui dans l’arrangement de
ces actions. Les termes «demande», «action», «procès» ou «procédure» s’appliqueront à toutes les demandes, actions,
procès (civils, pénaux ou autres, y compris en appel) ou procédures en cours ou imminentes, et les termes «respons-
abilité» et «dépenses» incluront sans limitation les honoraires d’avocats, frais, jugements, sommes payées pour un arran-
gement, amendes, pénalités et autres engagements. Aucune indemnisation ne sera attribuée à un administrateur,
directeur ou fondé de pouvoir:

(a) en relation avec toute affaire dans laquelle il sera finalement condamné pour faute intentionnelle, mauvaise foi,

négligence grave ou méconnaissance grave des obligations inhérentes à ses fonctions ou

(b) en cas d’arrangement, à moins qu’il n’ait été décidé que, s’il y avait eu jugement, cet administrateur ou fondé de

pouvoir, n’aurait probablement pas été reconnu coupable de faute intentionnelle, mauvaise foi, négligence grave ou
méconnaissance grave des obligations inhérentes à ses fonctions, pareille décision devant être prise:

(i) par un tribunal ou une autre instance approuvant l’arrangement; ou
(ii) par vote d’une majorité des actions en circulation, non comprises les actions détenues par une personne en

relation avec la Société; ou

(iii) par vote des deux tiers (2/3) de ceux des membres du conseil d’administration qui ne sont pas impliqués eux-

mêmes dans la demande, l’action, le procès ou la procédure; ou

(iv) par avis écrit d’un conseil indépendant, sous réserve cependant que tout actionnaire puisse, par des procédures

légales appropriées, attaquer pareille décision du conseil d’administration ou du conseil indépendant.

Les droits à indemnisation stipulés peuvent faire l’objet d’assurances contractées par la Société, seront dissociables,

n’affecteront en rien les autres droits revenant actuellement ou à l’avenir à un membre du conseil d’administration,

4389

directeur ou fondé de pouvoir, continueront d’exister en faveur d’une personne qui a cessé d’être membre du conseil
d’administration, directeur ou fondé de pouvoir et bénéficieront aux héritiers, exécuteurs testamentaires et adminis-
trateurs de pareille personne. Aucune des présentes dispositions n’affectera un quelconque droit à indemnisation en
faveur d’employés de la Société autres que les membres du conseil d’administration et fondés de pouvoir en vertu d’un
contrat ou de la loi.

Les frais en relation avec la préparation et la présentation d’une défense à tous demande, action, procès ou procédure

de la nature décrite ci-dessus pourront être payés par la Société avant la décision finale y relative, après avoir reçu l’enga-
gement par les, ou pour le compte des, membres du conseil d’administration, directeur ou fondés de pouvoir, qu’ils
rembourseront le montant à la Société s’il était finalement décidé qu’ils n’avaient droit à aucune indemnisation visée ici.

Section 13: Pouvoirs des administrateurs
La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature conjointe ou indivi-

duelle des personnes ou de la personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’adminis-
tration.

Section 14: Réviseurs
Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, seront

surveillées par un ou plusieurs réviseurs agréés qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise
concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du
30 mars 1986 concernant les organismes de placement collectif. Les réviseurs seront élus par l’assemblée générale
annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale annuelle des
actionnaires, et lorsque leurs successeurs sont élus.

Les réviseurs en fonction peuvent être remplacés à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des

actionnaires.

Section 15: Exercice fiscal
L’exercice social de la Société commencera le 1

er

mars de chaque année et se terminera le dernier jour de février de

la même année, à l’exception du premier exercice social qui commencera à la date de constitution et qui se terminera
le 28 février 1998.

Art. 5. Dividendes 

Section 1: Dividendes
L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du résultat annuel et pourra de temps en temps

déclarer, ou autoriser le conseil d’administration à déclarer, des dividendes dans le respect des limitations prévues par
la loi. Des dividendes pourront également être payés sur des gains nets de capital non réalisés et sur des bénéfices
reportés des années précédentes. Sous réserve des dispositions de la loi luxembourgeoise, le conseil d’administration
pourra décider de temps en temps de payer des dividendes intérimaires. Les dividendes pourront être déclarés et payés
en espèces ou en tout ou en partie en avoirs spécifiques, y compris des actions libérées de la Société. Les actionnaires
pourront autoriser le conseil d’administration à fixer la valeur pour la distribution de pareils avoirs spécifiques ou une
partie de ceux-ci et à déterminer que des paiements en espèces soient faits aux actionnaires sur la base de la valeur ainsi
fixée de façon à rétablir l’égalité entre les actionnaires. Les paiements de dividendes seront effectués aux actionnaires à
leur adresse inscrite au registre des actionnaires.

Le montant des dividendes peut être différent pour chaque catégorie d’actions de la Société.

Section 2: Mode de paiement
Les dividendes annoncés pourront être payés en dollars des Etats-Unis ou en toute autre devise choisie par le conseil

d’administration et pourront être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration. Le conseil d’adminis-
tration déterminera souverainement et en dernière instance le taux de change applicable à l’échéance des dividendes en
la monnaie de paiement. Un dividende déclaré, mais non réclamé par l’actionnaire endéans une période de cinq ans à
partir de la déclaration ne peut plus être réclamé par l’actionnaire par la suite et retourne à la Société. Le conseil d’admi-
nistration a compétence pour prendre de temps en temps les mesures nécessaires pour autoriser pareille action pour
le compte de la Société en vue d’effectuer ce retour. Aucun intérêt n’est payé sur les dividendes annoncés et détenus
par la Société pour le compte des actionnaires.

Art. 6. Dissolution 

Section 1: Dissolution de la Société
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires
décidant de cette liquidation et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Les liquidateurs distribueront le produit net de la liquidation attribuable à chaque catégorie d’actions aux actionnaires,

dans la proportion du nombre d’actions de chaque catégorie détenue par chaque actionnaire.

Section 2: Délibération sur la dissolution requise par la loi
Si le capital social est réduit à moins de deux tiers de l’équivalent en dollars des Etats-Unis d’Amérique de cinquante

millions de francs luxembourgeois, le conseil d’administration doit poser la question de la dissolution de la Société lors
d’une assemblée générale des actionnaires dûment convoquée pour laquelle aucun quorum n’est exigé et qui décidera à
la majorité simple des actions représentées à l’assemblée, de dissoudre ou non de la Société. Si le capital social est
inférieur à un quart du montant prénommé de la Société, le conseil d’administration doit poser la question de la disso-
lution de la Société lors d’une assemblée générale des actionnaires pour laquelle aucun quorum n’est exigé. La disso-
lution de la Société pourra alors être décidée par un vote dans le sens émis par les actionnaires détenant un quart des 

4390

actions représentées à l’assemblée. L’assemblée doit être convoquée de telle sorte qu’elle soit tenue endéans les
quarante jours de la date où il a été certifié que les avoirs nets de la Société sont tombés en dessous des deux tiers de
l’équivalent en dollars des Etats-Unis de 50 millions de francs luxembourgeois ou du quart de ce montant, selon le cas.

Art. 7. Modifications - Inspection des livres, loi applicable

Section 1: Modifications
Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale des

actionnaires à l’extérieur des Etats-Unis et du Royaume-Uni, soumise aux conditions de quorum et de vote requises par
la loi luxembourgeoise.

Section 2: Inspection des livres
Aucun actionnaire n’aura le droit d’inspecter n’importe quel compte ou livre de la Société, sous réserve des droits

accordés par la loi luxembourgeoise.

Section 3: Loi applicable
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du trente mars
mil neuf cent quatre-vingt-huit sur les organismes de placement collectif.

<i>Souscription et paiement

Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont payé comptant les montants indiqués ci-après:

Actionnaire

Capital

Nombre

souscrit

d’actions

1) ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A. ………………………………………………………………………………

49.990

4.999

2) ACM FUND SERVICES S.A.………………………………………………………………………………………………………………

      10

       1

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50.000

5.000

La preuve de tous ces paiements a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à 1.687.500,- LUF.

<i>Dépenses 

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

parce que résultant de sa formation, sont estimés approximativement à 250.000,- LUF (deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois).

<i>Constatations

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elles ont adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- M. John D. Carifa, Président de ALLIANCE CAPITAL MANAGEMENT CORPORATION, demeurant à New York;
- M. Geoffrey Hyde, Senior Vice-Président de ALLIANCE CAPITAL MANAGEMENT CORPORATION, demeurant

à New York;

- M. Yves Prussen, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

A été nommée réviseur: ERNST &amp; YOUNG, 6, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social est établi au 35, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: K. French, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 28 janvier 1997, vol. 401, fol. 31, case 7. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 28 janvier 1997.

E. Schroeder.

(04438/228/1441)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1997.

4391

INFO-MEDICAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4033 Esch-sur-Alzette, 1, rue Nic Biever.

R. C. Luxembourg B 27.665.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 11 décembre 1996, vol. 487, fol. 59, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1996.

<i>Pour la S.à r.l. INFO-MEDICAL

Signature

(45197/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

FADOM, Aktiengesellschaft.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 24.618.

Die Bilanz und Anhang per 31. Dezember 1995 welche am 12. Dezember 1996 unter Vol. 487, Fol. 64, Abs. 5 beim

öffentlichen Handels- und Gesellschaftsregister einregistriert sind, wurden am 18. Dezember 1996 beim Handelsregister
hinterlegt.

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Aufsichtskommissars enden mit der ordentlichen Generalver-

sammlung, die über das Geschäftsjahr 1996 zu beschliessen hat.

Zwecks Veröffentlichung im Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg.
Luxemburg, den 17. Dezember 1996.

Unterschrift.

(45171/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

FEVAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.038.

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 6 novembre 1996, Monsieur Vincenzo Arnò, maître en droit,

demeurant à Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roger Petry, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 8 novembre 1996.

<i>Pour FEVAG S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 81, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45172/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

FINAXIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.579.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 décembre 1996

– la démission de Monsieur Jean Hoffmann et de Madame Nicole Thommes de leur mandat d’Administrateur et de

Monsieur Pascal Hubert de son mandat de Commissaire aux Comptes est acceptée et décharge leur est donnée pour
l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de la présente assemblée générale extraordinaire,

– sont nommés aux postes d’Administrateur en remplacement des Administrateurs démissionnaires, Madame

Françoise Simon, employée privée, L-Eischen, et Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, L-Strassen, et au poste de
Commissaire aux Comptes, la société FIN-CONTRÔLE S.A., Société Anonyme, L-Luxembourg.

Le mandat des nouveaux Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prend cours avec effet au 26 août 1996

et viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1997;

– les pouvoirs d’Administrateur-Délégué de Monsieur Eric Thivolet lui permettant d’engager la société par sa

signature individuelle sont supprimés et il est confirmé que la société ne pourra désormais être engagée que par la
signature conjointe de deux Administrateurs;

– le siège social de la société est transféré du 5, rue Höhenhof, L-1736 Senningerberg, au 11, rue Aldringen, L-2960

Luxembourg.

Luxembourg, le 2 décembre 1996.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour FINAXIA S.A.

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 72, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45173/526/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

4392

EUROPEAN MONEY MARKET, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 25.948.

Les comptes annuels au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 75, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1996.

<i>Pour EUROPEAN MONEY MARKET, SICAV

BANQUE NAGELMACKERS S.A.

Signatures

<i>Agent domiciliataire

(45167/049/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

FOXGLOVE COMPUTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 265, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.635.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 33, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1996.

(45177/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

FREE RECORD SHOP LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 56.432.

EXTRAIT

FREE RECORD SHOP LUXEMBOURG, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, a les sièges

et succursale suivants:

- Siège statutaire à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener,
- Siège d’exploitation à L-4010 Esch-sur-Alzette, 14, rue de l’Alzette,
- Succursale sise dans le Centre Commercial Kirchberg Auchan, Plateau de Kirchberg, magasin 127, L-1347 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 5 décembre 1996.

Pour extrait conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1996, vol. 487, fol. 40, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45178/507/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

FROMAGERIE DE CAMPAGNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6926 Flaxweiler, 15, rue Heicht.

R. C. Luxembourg B 28.826.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 33, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1996.

(45179/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

GAUTREY S.A., Société Anonyme,

(anc. BLAULICHT A.G.).

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.211.

Le bilan au 3 décembre 1996, libellé en LUF, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1996, vol. 487, fol. 62, case 5,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1996.

<i>Pour GAUTREY S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(45183/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

4393

GAUTREY S.A., Société Anonyme,

(anc. BLAULICHT A.G.).

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.211.

Le bilan au 3 décembre 1996, libellé en ESP, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1996, vol. 487, fol. 62, case 5,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1996.

<i>Pour GAUTREY S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(45184/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

GARAGE DE L’EST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Junglinster.

R. C. Luxembourg B 30.698.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1996, vol. 487, fol. 60, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 décembre 1996.

Signature.

(45180/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

GLOBAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 9.962.

Le bilan et l’annexe au 30 juin 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 73, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 8 novembre 1996

Sont nommés administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 30 juin 1997:

- Monsieur Claudio Rossi, directeur de sociétés, demeurant à Moutfort,
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
- Monsieur Eric Isaac, administrateur de sociétés, demeurant à Moutforft.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 30 juin 1997:

- FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, société civile, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1996.

Signature.

(45185/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

HECRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3510 Dudelange, 16, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 18.198.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 33, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1996.

(45190/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

HECRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3510 Dudelange, 16, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 18.198.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 33, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1996.

(45189/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

4394

GRANDEX PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.875.

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 6 novembre 1996, Monsieur Vincenzo Arnò, maître en droit,

demeurant à Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roger Petry, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 8 novembre 1996.

<i>Pour GRANDEX PROMOTION S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 81, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45186/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

IMMOBILIERE LOBELIA, Société à responsabilité limitée.

Capital social:  ITL 25.000.000,-.

Siège social: Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 45.862.

Société à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange,

en date du 9 décembre 1993, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, n° 54 du 8
février 1994.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 77, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 1996.

IMMOBILIERE LOBELIA

Société à responsabilité limitée

Signature

(45196/546/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

G-R-D- HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 36.922.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 35, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 1996.

(45188/540/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

HOME TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8422 Steinfort, 73, rue de Hobscheid.

R. C. Luxembourg B 50.904.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Wiltz, le 12 décembre 1996, vol. 168, fol. 53, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

HOME TRADE S.A.

Signature

(45195/557/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

INSTITUT BOUZONVILLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2511 Luxembourg, 76, boulevard Jules Salentiny.

R. C. Luxembourg B 33.987.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 11 décembre 1996, vol. 487, fol. 59, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 1996.

<i>Pour la S.à r.l. INSTITUT BOUZONVILLER

Signature

(45198/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

4395

MARSOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.024.

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1996, vol. 487, fol. 62, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1996.

<i>Pour MARSOL S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(45225/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

INTERNATIONAL AND REGIONAL BUSINESS PLANNING CY, I.B.P., S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Howald.

R. C. Luxembourg B 19.752.

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 72, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1996.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ, Société Civile

Signature

(45201/549/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

INTERNATIONAL AND REGIONAL BUSINESS PLANNING CY, I.B.P., S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Howald.

R. C. Luxembourg B 19.752.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 72, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1996.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ, Société Civile

Signature

(45202/549/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

HISTO CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.219.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1996, vol. 487, fol. 62, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1996.

<i>Pour HISTO CONSTRUCTION S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(45193/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

HISTO CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.219.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1996, vol. 487, fol. 62, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1996.

<i>Pour HISTO CONSTRUCTION S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(45194/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

4396

GRANDROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.321.

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 6 novembre 1996, Monsieur Vincenzo Arnò, maître en droit,

demeurant à Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roger Petry, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 8 novembre 1996.

<i>Pour GRANDROS S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 81, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45187/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

HIPERMARK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 13.468.

Le bilan modifié au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 72, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1996.

HIPERMARK HOLDING S.A.

J. P. Reiland

<i>Administrateur

<i>Président du Conseil d’Administration

(45191/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

HIPERMARK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 13.468.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 6 mai 1996

- Monsieur Jean-Paul Reiland est nommé Président du Conseil d’Administration.

Certifié sincère et conforme

HIPERMARK HOLDING S.A.

A. Renard

J. P. Reiland

H. Hansen

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Président du

<i>Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 72, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45192/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

INVESTCOM HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.045.

Statuts coordonnés suite à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 janvier 1996, déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 1996.

(45207/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

IRMAOS DUARTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 90-92, rue Dernier Sol.

Par décision du 6 décembre 1996, enregistrée à Luxembourg, le 11 décembre 1996, vol. 487, fol. 56, case 9, Monsieur

Valentin Majeres a démissionné avec effet au même jour de son poste de gérant technique.

<i>Pour la société

Signature

<i>Son mandataire

(45208/302/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

4397

KAUPTHING FUND, Fonds Commun de Placement.

<i>Amendment dated 26 February to the Management Regulations dated September 1996

<i>Amendments to the Management Regulations

1. Page 22, Article 7
paragraphs two and three are deleted and the following substituted therefor:
- The following two sub-Funds are available for subscription which have been opened since September 1996:
– KAUPTHING FUND - GLOBAL BOND CLASS,
– KAUPTHING FUND - GLOBAL EQUITY CLASS.
- The following two sub-Funds will be available for subscription effective 1 March 1997 (see Article «Initial

Subscription»):

– KAUPTHING FUND - ICELANDIC BOND CLASS,
– KAUPTHING FUND - ICELANDIC EQUITY CLASS.
- The following sub-Fund will be available in the future:
–- KAUPTHING FUND - MONEY MARKET CLASS.
2. Page 35 and 36, Article 23
The second, third and fourth paragraph must read as follows:
Initial subscription for
– KAUPTHING FUND - ICELANDIC BOND CLASS,
– KAUPTHING FUND - ICELANDIC EQUITY CLASS.
The initial subscription period begins on March 1997 and ends on 15 March 1997 with payment value 15 March 1997.

During this period units will be issued without par value at a purchase price of XEU 100.- to which a sales charge of a
maximum of 2% may be added in favour of the Management Company and will be retroceded to the Distributor.

The Directors may launch KAUPTHING FUND - MONEY MARKET CLASS at the appropriate time and, in that case,

the Prospectus and Management Regulations will be updated.

3. Page 38, Article 29 must read as follows:
Art. 29. Effective Date. These Management Regulations entered into force on 16 September 1996 and the text

was published in the Mémorial on 29 October 1996 and amendments thereto were published in the Mémorial on 26
February 1997.

Luxembourg, February 1997.
The present amendment will enter into force 5 days after publication.

KAUPTHING MANAGEMENT COMPANY S.A.

BANQUE DE GESTION EDMOND DE

<i>Director

<i>Director

ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Signature

Signature

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 1997, vol. 489, fol. 89, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08134/010/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1997.

INTERSTEK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.434.

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 6 novembre 1996, Monsieur Vincenzo Arnó, maître en droit,

demeurant à Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roger Petry, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 8 novembre 1996.

<i>Pour INTERSTEK S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg, Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 81, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45203/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

JARDIN DE JADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 14, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 18.305.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 33, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1996.

(45209/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

4398

INTRAG INTERNATIONAL BOND INVEST (COMPANY FOR FUND MANAGEMENT) S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2011 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 31.301.

Le bilan au 31 octobre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1996, vol. 487, fol. 14, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 11 décembre 1996

Sont élus au Conseil d’Administration pour un terme d’un an:
- Max Baumann, Directeur de l’INTRAG, Zurich, Président;
- Manuel Hauser, Directeur de l’UBS-INTRAG (SERVICES) S.A., Luxembourg, Administrateur;
- Dr. Antoni M. Stankiewicz, Directeur adjoint de l’UNION DE BANQUES SUISSES, Zurich, Administrateur;
- Peter Scherkamp, Directeur de L’UNION DE BANQUES SUISSES (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg, Adminis-

trateur.

Est réélue commissaire aux comptes pour un terme d’un an:
PRICE WATERHOUSE, Réviseur d’Entreprises, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1996.

UBS-INTRAG (SERVICES)

Société Anonyme

M. Hauser

G. Schintgen

(45204/027/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

INTRAG INTERNATIONAL MONEY MARKET INVEST (COMPANY FOR FUND MANAGEMENT)

S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2011 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 28.643.

Le bilan au 31 octobre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1996, vol. 487, fol. 14, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 11 décembre 1996

Sont élus au Conseil d’Administration pour un terme d’un an:
- Max Baumann, Directeur de l’INTRAG, Zurich, Président;
- Manuel Hauser, Directeur de l’UBS-INTRAG (SERVICES) S.A., Luxembourg, Administrateur;
- Dr. Antoni M. Stankiewicz, Directeur adjoint de l’UNION DE BANQUES SUISSES, Zurich, Administrateur;
- Peter Scherkamp, Directeur de L’UNION DE BANQUES SUISSES (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg, Adminis-

trateur.

Est réélue commissaire aux comptes pour un terme d’un an:
PRICE WATERHOUSE, Réviseur d’Entreprises, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1996.

UBS-INTRAG (SERVICES)

Société Anonyme

M. Hauser

G. Schintgen

(45205/027/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

INTRAG INTERNATIONAL SHORT TERM INVEST (COMPANY FOR FUND MANAGEMENT)

S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2011 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 33.743.

Le bilan au 31 octobre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1996, vol. 487, fol. 14, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 11 décembre 1996

Sont élus au Conseil d’Administration pour un terme d’un an:
- Max Baumann, Directeur de l’INTRAG, Zurich, Président;
- Manuel Hauser, Directeur de l’UBS-INTRAG (SERVICES) S.A., Luxembourg, Administrateur;
- Dr. Antoni M. Stankiewicz, Directeur adjoint de l’UNION DE BANQUES SUISSES, Zurich, Administrateur;
- Peter Scherkamp, Directeur de L’UNION DE BANQUES SUISSES (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg, Adminis-

trateur.

Est réélue commissaire aux comptes pour un terme d’un an:
PRICE WATERHOUSE, Réviseur d’Entreprises, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1996.

UBS-INTRAG (SERVICES)

Société Anonyme

M. Hauser

G. Schintgen

(45206/027/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

4399

J.H.F. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 47.808.

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 74, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1996.

(45210/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

J.H.F. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 47.808.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 20 septembre 1995

<i>à Luxembourg

Les comptes annuels de l’exercice social clôturant au 30 juin 1995 sont approuvés.
MM. Jean Hamilius, Michel Ducros et Madame Nathalie Hamilius-Worré obtiennent décharge de l’Assemblée pour

l’exercice de leur mandat d’administrateur durant l’exercice social clôturant au 30 juin 1995.

Monsieur Marc Muller, commissaire aux comptes, obtient également décharge de l’assemblée.
Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, est nommé nouveau commissaire aux

comptes en remplacement de Marc Muller. Monsieur Faber terminera le mandat de son prédécesseur.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes clôturant au 30 juin 1996.

Pour extrait sincère et conforme

J.H.F. HOLDING S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 74, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45211/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

KELLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 60, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.656.

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 24 octobre 1996, la démission des administrateurs, MM. Yvan

Juchem, François Charlet et Joseph Winandy, ainsi que celle du commissaire aux comptes, M. Nöel Didier ont été
acceptées.

MM. Guy Baumann, attaché de direction, Belvaux

Mario Guetti, directeur adjoint de banque, Bridel
Camille Neiseler, attaché de direction, Senningerberg

et

Jean Wantz, employé de banque, Bettange-sur-Mess

ont été nommés administrateurs et
Mme Myriam Spiroux-Jacoby, fondée de pouvoir principale, Weiler-la-Tour
a été nommée commissaire aux comptes.
Tous les mandats s’achèveront à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1998.
Par décision du conseil d’administration du même jour, le siège social a été transféré du 23, avenue de la Porte-Neuve

au 69, route d’Esch à Luxembourg.

Luxembourg, le 12 décembre 1996.

<i>Pour KELLY S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 77, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(45212/006/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

KÖMMERLING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 32.803.

Acte constitutif publié à la page 11272 du Mémorial C, n

°

235 du 14 juillet 1990.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 78, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45213/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

4400

L.B.G., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6181 Gonderange, 5, rue Stohlbour.

R. C. Luxembourg B 42.098.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 73, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1996.

D. Holtz.

(45214/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

LIVRARIA LUSITANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4042 Esch-sur-Alzette, 70, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 40.845.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 83, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1996.

(45215/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

LORENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard Prince Henri.

Le bilan au 29 février 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1996, vol. 487, fol. 62, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1996.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

(45216/518/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

LUX-ART DIFFUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3206 Roeser.

R. C. Luxembourg B 50.103.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 33, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1996.

(45217/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

LUXCHIPS CANNIVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7324 Müllendorf, 4, rue de Hünsdorf.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 33, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1996.

(45218/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

NORTH STAR INVESTMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.715.

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twentieth of November.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

There appeared:

Mr Paul Marx, docteur en droit, residing in Esch-sur-Alzette,
acting in the name and on behalf of the corporation NORTH STAR FUND MANAGERS (CAYMAN) LIMITED, having

its registered office in Fifth Floor, Anderson Square Building, George Town, Grand Cayman, British West Indies,

by virtue of a proxy given in Isle of Man, on November 11th, 1996.
The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

4401

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation NORTH STAR INVESTMENT SERVICES S.A., having its principal office in Luxembourg, has

been incorporated pursuant to a notarial deed, on March 11, 1987, published in the Mémorial C, Recueil Spécial number
169 of June 6, 1987 and the articles of incorporation of which have been amended by notarial deeds, on May 16, 1988,
published in the Mémorial C, Recueil Spécial number 221 of August 17, 1988 and on March 7, 1989, published in the
Mémorial C, Recueil Spécial number 184 of July 5, 1989;

- that the capital of the corporation NORTH STAR INVESTMENT SERVICES S.A. is fixed at fifteen million francs

(15,000,000.-) represented by fifteen thousand (15,000) shares of one thousand francs (1,000.-) each, fully paid;

- that NORTH STAR FUND MANAGERS (CAYMAN) LIMITED has become owner of the shares and has decided to

dissolve the company NORTH STAR INVESTMENT SERVICES S.A. with immediate effect as the business activity of the
corporation has ceased;

- that NORTH STAR FUND MANAGERS (CAYMAN) LIMITED, being sole owner of the shares and liquidator of

NORTH STAR INVESTMENT SERVICES S.A., declares that it is vested with all assets of the corporation and that it shall
guarantee payment of all the liabilities of the corporation even if unknown at present and thus that NORTH STAR
INVESTMENT SERVICES S.A. is held to be liquidated;

- that full discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the company for the exercise of their

mandates;

- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at avenue des Alpes

68, CH-1820 Montreux.

The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société NORTH STAR FUND MANAGERS (CAYMAN) LIMITED,

établie et ayant son siège social à Fifth Floor, Anderson Square Building, George Town, Grand Cayman, British West
Indies,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Isle of Man, le 11 novembre 1996.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société NORTH STAR INVESTMENT SERVICES S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée

suivant acte notarié du 11 mars 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 169 du 6 juin 1987, dont les statuts
ont été modifiés suivant actes notariés, en date du 16 mai 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 221 du
17 août 1988 et en date du 7 mars 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 184 du 5 juillet 1989;

- que le capital social de la société NORTH STAR INVESTMENT SERVICES S.A. s’élève actuellement à quinze millions

de francs (15.000.000,-), représenté par quinze mille (15.000) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-)
chacune, entièrement libérées;

- que la société NORTH STAR FUND MANAGERS (CAYMAN) LIMITED, étant devenue seule propriétaire des

actions dont il s’agit, a décidé de dissoudre et de liquider la société anonyme NORTH STAR INVESTMENT SERVICES
S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que la société NORTH STAR FUND MANAGERS (CAYMAN) LIMITED, agissant en sa qualité de liquidateur de la

société NORTH STAR INVESTMENT SERVICES S.A., en tant qu’actionnaire unique, déclare avoir transféré tous les
actifs de la société à son profit et assumer le paiement de tout le passif de la société, même inconnu à présent, de sorte
que la liquidation de la société NORTH STAR INVESTMENT SERVICES S.A. est à considérer comme réalisée;

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice de

leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au siège social de la société

à avenue des Alpes, 68, CH-Montreux.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1996, vol. 94S, fol. 59, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 12 décembre 1996.

G. Lecuit.

(45233/220/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

4402

MARSAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.761.

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 6 novembre 1996, Monsieur Vincenzo Arnó, maître en droit,

demeurant à Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roger Petry, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 8 novembre 1996.

<i>Pour MARSAN HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 81, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45224/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

LUXGLAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.501.

<i>Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire réunie à Montignies-sur-Sambre,

<i>le 16 décembre 1996 à 8.00 heures

Sont présents:
- Madame Dominique Trilles
- Monsieur Jean-Marie Lambert
- Monsieur Henri Bruers
- Monsieur Guy Assoignons

<i>Ordre du jour:

1. Démission de Monsieur Guy Assoignons de ses fonctions d’administrateur et d’administrateur-délégué à la date du

13 septembre 1996 pour des motifs de santé.

2. Reconduction des administrateurs.
Décisions:
1. L’assemblée générale, après en avoir délibéré, accepte la démission de Monsieur Guy Assoignons de ses fonctions

d’administrateur et d’administrateur-délégué, sans toutefois le dégager des responsabilités de la gestion journalière
antérieure au 13 septembre 1996, en tant qu’administrateur-délégué.

2. Les administrateurs suivants sont reconduits pour une durée de six ans, comme prévu à l’article 4 des statuts:

Dominique Trilles, Jean-Marie Lambert et Henri Bruers. Monsieur Jean-Marie Lambert reste administrateur-délégué.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.00 heures.
Montignies-sur-Sambre, le 16 décembre 1996.

D. Trilles

J.-M. Lambert

H. Bruers

G. Assoignons

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45220/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

MAGALAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 60, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.660.

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 24 octobre 1996, la démission des administrateurs, MM. Yvan

Juchem, François Charlet et Joseph Winandy, ainsi que celle du commissaire aux comptes, M. Nöel Didier ont été
acceptées.

MM. Guy Baumann, attaché de direction, Belvaux

Mario Guetti, directeur adjoint de banque, Bridel
Camille Neiseler, attaché de direction, Senningerberg

et

Jean Wantz, employé de banque, Bettange-sur-Mess

ont été nommés administrateurs et
Mme Myriam Spiroux-Jacoby, fondée de pouvoir principale, Weiler-la-Tour
a été nommée commissaire aux comptes.
Tous les mandats s’achèveront à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1998.
Par décision du conseil d’administration du même jour, le siège social a été transféré du 23, avenue de la Porte-Neuve

au 69, route d’Esch à Luxembourg.

Luxembourg, le 12 décembre 1996.

<i>Pour MAGALAS S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(45223/006/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

4403

LUXDYNAMIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 45.333.

Statuts coordonnés suite à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 mars 1996, déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 1996.

Signature.

(45219/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

LUXPATATES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7324 Müllendorf, 4, rue de Hünsdorf.

R. C. Luxembourg B 45.269.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 33, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1996.

(45221/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

LUYPAERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7541 Mersch, 9, rue Al. Kayser.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 13 septembre 1996

Présents:
MM.  C. Luypaert, gérant technique

G. Assoignons, gérant administratif.

<i>Objet

Démission de Monsieur Guy Assoignons
L’assemblée prend connaissance de la démission de Monsieur Guy Assoignons comme gérant administratif et

l’accepte à l’unanimité.

<i>Résolution

Monsieur Luypaert cumulera les fonctions de gérant administratif et technique.
Monsieur Assoignons reste associé.
Fait à Mersch, le 13 septembre 1996.

<i>Les associés

C. Luypaert

G. Assoignons

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1996, vol. 487, fol. 69, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartman.

(45222/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

MATERIAUX DU SUD.

Siège social: Junglinster.

R. C. Luxembourg B 22.504.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1996, vol. 487, fol. 60, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 décembre 1996.

Signature.

(45226/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

MICHIGAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.294.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 81, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1996.

<i>Pour MICHIGAN S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(45229/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

4404

MICHIGAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.294.

A la suite de l’assemblée générale statutaire du 2 mai 1996, le Conseil d’Administration se compose comme suit.
Monsieur Guy Fasbender, employé de banque, Vlessart
Madame Francis Herkes, employée de banque, Luxembourg
Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit, Roodt-sur-Syre.

<i>Commissaire aux Comptes:

Monsieur Christian Agata, employé de banque, Wecker.

Luxembourg, le 11 décembre 1996.

<i>Pour MICHIGAN S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 81, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45230/029/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

HILGER JOEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6850 Manternach, 12, rue de Iechternocherstrooss.

R. C. Luxembourg B 39.210.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 33, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 1996.

(45227/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

METAL-TOIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3522 Dudelange, 1A, rue Emile Mayrisch.

R. C. Luxembourg B 31.194.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 33, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 1996.

(45228/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

MOBAULUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Junglinster.

R. C. Luxembourg B 32.950.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1996, vol. 487, fol. 60, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 17 décembre 1996.

Signature.

(45231/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

PARABOLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.513.

Lors de la réunion du conseil d’administration du 6 novembre 1996, Monsieur Vincenzo Arnó, maître en droit,

demeurant à Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roger Petry, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 8 novembre 1996.

<i>Pour PARABOLE S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 81, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45245/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

4405

MOBILI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3390 Peppange, 18, rue de Crauthem.

R. C. Luxembourg B 42.334.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 33, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1996.

(45232/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

NOUVELLE HECRO II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4660 Differdange, 33, rue Michel Rodange.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 33, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1996.

(45234/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

NOUVELLE HECRO II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4660 Differdange, 33, rue Michel Rodange.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 33, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1996.

(45235/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

OBEGI GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 16.092.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 77, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1996.

BANQUE DE L’EUROPE MERIDIONALE

BEMO

Signatures

(45236/035/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

OBEGI GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 16.092.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 77, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1996.

BANQUE DE L’EUROPE MERIDIONALE

BEMO

Signatures

(45237/035/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

PRAGINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 6.612.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1996, vol. 487, fol. 62, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1996.

<i>Pour PRAGINVEST S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(45255/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

4406

OUTGRAPH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.409.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1996, vol. 487, fol. 69, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1996.

OUTGRAPH HOLDING S.A.

Signature

(45238/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

OUTGRAPH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.409.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire du 28 juin 1996

Messieurs Georges Krieger, Lex Thielen et Madame Carole Leitienne ne souhaitant pas le renouvellement de leur

mandat d’administrateur, l’assemblée a nommé en leur remplacement, Messieurs Johan Dejans, Eric Vanderkerken et
Madame Carine Bittler pour une période d’un an, leur mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui
statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 1996.

La société LUX-AUDIT REVISIONS, S.à r.l. ne souhaitant pas le renouvellement de son mandat de commissaire aux

comptes, l’assemblée a nommé en son remplacement, la société BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG pour une
période d’un an, son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de
l’exercice au 31 décembre 1996.

L’Assemblée a décidé de transférer le siège social au 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
Luxembourg, le 13 décembre 1996.

OUTGRAPH HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1996, vol. 487, fol. 69, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45239/595/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

PALAIS DU MOBILIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 9, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 34.397.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 33, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1996.

(45240/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

PALAIS DU MOBILIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 9, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 34.397.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 33, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1996.

(45241/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

POMPADOUR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 26.807.

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1996, vol. 487, fol. 83, case 21, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

J. Lorang

<i>Administrateur

(45253/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

4407

SOPROLUX PROMOTIONS S.A., Société Anonyme,

(anc. PARIS S.A.).

Siège social: Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anoyme PARIS S.A., avec siège social

à Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 11 décembre 1991, publié au Mémorial C, N

o

192 du 11 mai 1992, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 24
juillet 1995, publié au Mémorial C, N

o

599 du 25 novembre 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Claude Castel, ingénieur, demeurant à Schuttrange, qui désigne comme

secrétaire, Monsieur Paul Zimmer, industriel, demeurant à Bertrange.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Fernand Bontemps, retraité, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. - L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
- Changement de la dénomination de la société de PARIS S.A. en SOPROLUX PROMOTIONS S.A. et modification

afférente de l’article 1

er

, alinéa premier des statuts.

- Divers.
II. - Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.

III. - Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors,

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. - Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de changer, avec effet au 1

er

janvier 1997, la dénomination de la société de PARIS S.A. en

SOPROLUX PROMOTIONS S.A., et en conséquence de modifier l’article 1

er

, alinéa premier des statuts comme suit:

«Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de SOPROLUX PROMOTIONS S.A.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire, aucun autre actionnaire n’ayant

demandé à signer.

Signé: J.-C. Castel, P. Zimmer, F. Bontemps, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 94S, fol. 81, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1996.

J.-P. Hencks.

(45242/216/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

SOPROLUX PROMOTIONS S.A. (anc. PARIS S.A.), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(45243/216/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

PRO-REAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRO-REAL S.A., avec siège

social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de
résidence à Bettembourg, en date du 24 octobre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, numéro 149 du 26 mars 1991, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section
B et le numéro 35.307, au capital social de deux millions (2.000.000,-) de francs, représenté par cent (100) actions d’une
valeur nominale de vingt mille (20.000,-) francs chacune.

L’assemblée est présidée par Monsieur François Peusch, conseil fiscal, demeurant à Alzingen.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Dan Epps, employé privé, demeurant à Aspelt.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.

4408

Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:

I. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

II. - Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les cent (100) actions représentant l’intégralité du capital social,

sont présentes ou représentées, de sorte que la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III. - Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

1. - Décision de mettre en liquidation la société anonyme PRO-REAL S.A.
2. - Nomination d’un liquidateur avec détermination de ses pouvoirs.
3. - Nomination d’un commissaire-vérificateur.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée générale, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité,

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide la mise en liquidation de la société anonyme PRO-REAL S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer liquidateur, Monsieur François Peusch, expert-comptable, demeurant à

Alzingen.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de nommer aux fonctions de commissaire-vérificateur, LUX AUDIT S.A., avec siège

social à Luxembourg, avec la mission de vérifier les opérations et les comptes de liquidation.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: F. Peusch, D. Epps, R. Le Lourec, E. Schlesser.

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1996, vol. 94S, fol. 69, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 1996.

E. Schlesser.

(45258/228/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

PAPAGENO S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 49.977.

Avec effet au 11 novembre 1996, la société CREGELUX, Crédit Général du Luxembourg S.A., 27, avenue Monterey,

Luxembourg, dénonce le domicile établi en ses locaux de la société PAPAGENO S.A., de sorte que celle-ci se trouve
jusqu’à nouvel avis sans domicile ni résidence connus.

A la même date, Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, demeurant à Olm, Monsieur Gérard Birchen, employé

privé, demeurant à Oberkorn, Monsieur Guy Fasbender, employé privé, demeurant à Vlessart et Monsieur Christian
Agata, employé privé, demeurant à Wecker, donnent leur démission respectivement de leurs fonctions d’administrateur
et de commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 21 novembre 1996.

<i>Pour PAPAGENO S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 81, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45244/029/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

4409

PAXTON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6976 Oberanven, 10, rue du Coin.

R. C. Luxembourg B 24.238.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Wiltz, le 16 décembre 1996, vol. 168, fol. 44, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société PAXTON, S.à r.l.

(45246/557/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

PAXTON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6976 Oberanven, 10, rue du Coin.

R. C. Luxembourg B 24.238.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Wiltz, le 16 décembre 1996, vol. 168, fol. 55, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société PAXTON, S.à r.l.

(45247/557/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

POLYMECCANICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3260 Bettembourg, route de Mondorf.

R. C. Luxembourg B 21.246.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Wiltz, le 16 décembre 1996, vol. 168, fol. 55, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>POLYMECCANICA, S.à r.l.

(45251/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

POLYVAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 19.692.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1996, vol. 487, fol. 62, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 1996.

POLYVAL HOLDING S.A.

Signatures

<i>Deux administrateurs

(45252/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

POSEIDON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 13.338.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 80, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 28 mai 1996

L’assemblée reconduit le mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Ewen et de Monsieur Jean-Pierre Kessler,

ainsi que celui du commissaire aux comptes pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes de l’exercice 1996.

Elle apelle aux fonctions d’administrateur, Mademoiselle Joëlle Lietz, employée privée, demeurant à Abweiler, pour la

même période.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 28 mai 1996

Les membres du conseil d’administration décident de renommer Monsieur Bernard Ewen administrateur-délégué,

suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

(45254/506/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

4410

PECHE 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3921 Mondercange, 54, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.466.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 487, fol. 33, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1996.

(45248/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

RIDGEWELL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.962.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 72, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 1996.

RIDGEWELL INTERNATIONAL S.A.

Y. Johanns

J.-R. Bartolini

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(45264/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

QUADRILLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.663.

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 24 octobre 1996, la démission des administrateurs, MM. Yvan

Juchem, François Charlet et Joseph Winandy, ainsi que celle du commissaire aux comptes, Monsieur Noël Didier, a été
acceptée.

MM. Guy Baumann, attaché de direction, Belvaux;

Mario Guetti, directeur adjoint de banque, Bridel;
Camille Neiseler, attaché de direction, Senningerberg,

et

Jean Wantz, employé de banque, Bettange-sur-Mess

ont été nommés administrateurs, et
Madame Myriam Spiroux-Jacoby, fondée de pouvoir principale, Weiler-la-Tour,
a été nommée commissaire aux comptes.
Tous les mandats s’achèveront à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1998.
Par décision du conseil d’administration du même jour, le siège social a été transféré du 23, avenue de la Porte-Neuve,

au 69, route d’Esch à Luxembourg.

Luxembourg, le 12 décembre 1996.

<i>Pour QUADRILLE S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1996, vol. 487, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45260/006/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

ALISSON S.A., Société Anonyme.

RECTIFICATIF

A la page 2871 du Mémorial C, n° 60 du 7 février 1997, il y a lieu de lire:
Le bilan au 30 avril 1996.

(00495/000/6)

FIDELITY FUNDS II, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1021 Luxembourg, place de l’Etoile, Kansallis House.

R. C. Luxembourg B 44.198.

As the Extraordinary General Meeting of shareholders of FIDELITY FUNDS II (the «Corporation») of 25th February,

1997 could not be held for lack of quorum, the shareholders of the Corporation are hereby reconvened to an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders to be held on <i>28th March, 1997 at the registered office at Kansallis House, place de l’Etoile, in Luxem-
bourg at 10.00 a.m. (Luxembourg time) with the following agenda:

4411

<i>Agenda:

I. To approve the change of year end of the Corporation to 30th April in each year and to amend article 22 of the

articles of incorporation accordingly and consequently to allow the current financial year to end on 30th April,
1997.

II. To approve the merger of the Corporation into FIDELITY FUNDS, a «société d’investissement à capital variable»

under the laws of Luxembourg having its registered office at Kansallis House, place de l’Etoile, Luxembourg.
Upon hearing.

i) the report of the board of directors explaining and justifying the merger proposals published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg on 25th January, 1997.

ii) The audit report prescribed by article 266 of the law of 10th August 1915 regarding commercial companies

prepared by COOPERS &amp; LYBRAND, Luxembourg.

and subject to approval of the said merger proposals by the shareholders meeting of FIDELITY FUNDS, if any.
to approve such merger proposals, including the allocation of shares of the relevant classes of shares in FIDELITY
FUNDS in exchange for the contribution of all assets and liabilities of all classes of shares in the Corporation to
the corresponding class of shares set up within FIDELITY FUNDS (as more precisely mentioned hereafter) at the
ratio of one share in the new class in FIDELITY FUNDS for one share in the existing class of the Corporation:
(a) The assets of FIDELITY FUNDS II - CapitalBuilder DM Income Fund (DEM) shall be contributed to FIDELITY

FUNDS - CapitalBuilder DM Income Fund (DEM) in exchange of shares of such fund;

(b) The assets of FIDELITY FUNDS II - CapitalBuilder DAX

r 1

Fund (DEM) shall be contributed to FIDELITY

FUNDS - CapitalBuilder DAX

r

Fund (DEM) in exchange of shares of such fund;

(c) The assets of FIDELITY FUNDS II - CapitalBuilder World Fund (DEM) shall be contributed to FIDELITY

FUNDS - CapitalBuilder World Fund (DEM) in exchange of shares of such fund;

(d) The assets of FIDELITY FUNDS II - CapitalBuilder DM Cash Fund (DEM) shall be contributed to FIDELITY

FUNDS - CapitalBuilder Cash Fund (DEM) in exchange of shares of such fund;

(e) The assets of FIDELITY FUNDS II - US Dollar Cash Fund (USD) shall be contributed to FIDELITY FUNDS -

US Dollar Cash Fund (USD) in exchange of shares of such fund;

to state that upon the issue of the shares of the relevant classes in FIDELITY FUNDS  to the shareholders of the
Corporation, all the shares of the Corporation in issue shall be cancelled and the Corporation shall be dissolved;
to approve that all steps shall be taken by the board of directors of FIDELITY FUNDS for the implementation of
the merger proposals which are proposed to become effective as of 1st May 1997.

Shareholders are advised that for this reconvened Meeting no quorum of the shares outstanding of the Company

present or represented is required in order to constitute a valid Meeting and the resolutions must be carried by a
majority of two-thirds of the shares present or represented at the Meeting.

Subject to the limitations imposed by the Board of Directors with regard to the ownership of shares by US persons

and the limitations imposed by the Articles of Incorporation of the Company relating to ownership of shares which
constitute in the aggregate more than three per cent of the outstanding shares in the Company, each share is entitled
to one vote. A shareholder may attend and vote at the meeting or may appoint a proxy to attend and vote. Such proxy
need not be a shareholder.

The following documents shall be at the disposal of the shareholders for inspection and for copies free of charge at

the registered office of the Corporation:

1. the Merger Proposals and the related Merger Agreement,
2. the annual reports of the Corporation and FIDELITY FUNDS for the last three corporate years,
3. the last semi-annual report of FIDELITY FUNDS as of 31st October, 1996,
4. the semi-annual report of FIDELITY FUNDS II for the period ended 30th September, 1996,
5. interim financial statements as of 15th January, 1997 FIDELITY FUNDS II,
6. the reports of the board of directors of the Corporation and of FIDELITY FUNDS,
7. the report of COOPERS &amp; LYBRAND relating to the merger proposals.
In order to take part at this General Meeting, owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days

before the meeting with BANKERS TRUST LUXEMBOURG S.A., P.O. Box 807, boulevard F.D. Roosevelt.
I  (00545/584/62)

<i>On behalf of the Board of Directors.

PONCELLINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 47.339.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 mars 1997 à 10.00 heures à l’Immeuble de l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 30 septembre 1996.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

I  (00145/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

4412

LUXINTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 6.252.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>20 mars 1997 à 11.00 heures à l’Immeuble de l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1996.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Nominations statutaires.
5) Divers.

I  (00147/006/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BEAUMONT INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 30.813.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>18 mars 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport du Conseil d’Administration.
2. Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Lecture et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1994, au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996.
4. Affectation des résultats.
5. Quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
6. Ratification cooptation.
7. Divers.

I  (00494/032/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

CAREER SUPPORTING CONSULTANCY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.603.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le vendredi <i>14 mars 1997 à 10.00 heures à Luxembourg, 13, rue Aldringen, 1

er

étage, avec l’ordre du jour

suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège de la société à L-1130 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;
2. Divers.

I  (00496/316/13)

<i>Le Conseil d’Administration.

UNITED COMPANIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 10.971.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>6 mars 1997 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1996.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (00398/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

4413

AMETHYST INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.672.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 mars 1997 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (00248/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

PICAMAR SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.392.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 mars 1997 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II  (00249/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

THIRD AMERICAN INVEST HOLD COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.455.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 mars 1997 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II  (00251/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

KENSINGTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.859.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>10 mars 1997 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
- Rapport du commissaire aux comptes.
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats.
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (00372/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

4414

P.G.L. S.A., PROMOTIONS GENERALES LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.016.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 mars 1997 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (00250/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

PERFORMANCE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.886.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>6 mars 1997 à 14.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996. Affectation du résultat.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (00393/595/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SIPALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 20.925.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>6 mars 1997 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1996.

4. Divers.

II  (00397/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

BIOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu le <i>7 mars 1997 à 10.00 heures en l’Etude de Maître Frank Baden, 17, rue des Bains à
Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Adoption d’une durée de vie illimitée par la société.
2. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
3. Modification des articles 6, 8, 15, 16, 17 et 18 des statuts.
4. Divers.

Pour prendre part à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur, cinq

jours francs au moins avant la date de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire au 2, rue du Fort Wallis à
Luxembourg.
II  (00322/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

4415

AMITY INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.824.

All shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>March 7, 1997 at 11.00 a.m. at «Immeuble l’Indépendance» of BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG, Société Anonyme, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Reports of the board of directors and of the statutory auditor on the annual and consolidated balance sheets and

profit and loss accounts for the year ended March 31, 1995.

2. Presentation and approval of the annual and consolidated balance sheets and profit and loss accounts for the year

ended March 31, 1995.

3. Decision to be taken with respect to article 100 of the modified law of August 10, 1915 on commercial companies.
4. Discharge to the directors and the statutory auditor.
5. Statutory elections.
6. Miscellaneous.

Each shareholder present in person or by proxy is entitled to one vote in respect of each share of which he is the

holder. No quorum is required and the resolutions are taken by a simple majority of votes.

Bearer shareholders wishing to attend the meeting must deposit their shares at a bank and remit a certificate of

deposit issued by BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme, 69, route d’Esch, L-1470
Luxembourg, to the registered office of the company at least 48 hours before the meeting.

To attend the meeting by proxy, shareholders must submit forms of proxy, duly completed, so as to be received by

the Company at the registered office no later than 48 hours before the time appointed for the meeting.
II  (00389/006/27)

<i>The Board of Directors.

SCHRODERS ASIA PACIFIC GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.171.

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of SCHRODERS ASIA PACIFIC GROWTH FUND, Sicav will be held at its registered office in Luxem-
bourg, 14, rue Aldringen, on <i>7 March 1997 at 11.00 a.m. for the purpose of considering and voting upon the following
matters:

<i>Agenda:

1. To hear:

a) the Investment Adviser’s Review;
b) the Auditor’s Report.

2. To approve the statement of net assets and the statement of operations and changes in net assets for the year

ended 30 September 1996.

3. To discharge the directors with respect to their performance of duties during the year ended 30 September 1996.
4. To elect the directors and the auditor to serve until the next annual general meeting of shareholders.
5. Any other business.

The shareholders are advised that no quorum for the statutory general meeting is required and that decisions will be

taken at the majority of the shares present or represented at the meeting.
II  (00392/584/23)

<i>The Board of Directors.

4416


Document Outline

S O M M A I R E

ACM U.S. REAL ESTATE INVESTMENT FUND, Société Anonyme sous le régime d une Société d Investissement à Capital Variable.

Art. 1. Name, Duration, Registered office Section 1: Name

Section 2: Duration

Section 3: Registered Office

Art. 2. Purposes Section 1: Specific Purpose

Section 2: General Purposes

Art. 3. Capital and Shares Section 1: Initial Capital

Section 2: Issuance of Shares

Section 3: Share Certificates and Registration

Section 4: Record Dates

Section 5: Transfer

Section 6: Lost, Mutilated or Destroyed Certificates

Section 7: Power to Restrict Ownership of Shares

Section 8: Voting Rights

Section 9. Shareholders  Meetings

Section 10. Annual General Meeting of Shareholders

Section 11: Action of Shareholders

Section 12: Redemption

Section 14: Issue Price

Art. 4. Management Section 1: Board of Directors

Section 2: Election of Directors

Section 3: Appointment of Chairman and Officers

Section 4: Meetings

Section 5: Quorum and Voting

Section 6: Action of Board of Directors by Unanimous Written Consent

Section 7: Minutes of Board Meetings

Section 8: Operation of the Corporation

Section 9: Investment Management Agreement

Section 10: Custodian Agreement

Section 11: Interest in Certain Transactions

Section 12: Limitation of Liability and Indemnification

Section 13: Signatory Powers

Section 14: Auditors

Section 15: Fiscal Year

Art. 5. Dividends Section 1: Dividends

Section 2: How Payable

Art. 6. Dissolution Section 1: Dissolution of the Corporation

Section 2: Consideration of Dissolution if Required by Law

Art. 7. Amendments, Inspection of Books, Governing Law  Section 1: Amendments

Section 2: Inspection of Books

Section 3: Governing Law

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

Art. 1.  Dénomination, Durée, Siège social Section 1: Dénomination

Section 2: Durée

Section 3: Siège social

Art. 2. Objet Section 1: Objet particulier

Section 2: Objet général

Art. 3. Capital et actions Section 1: Capital initial

Section 2: Emission des actions

Section 3: Certificats d actions et inscription au registre

Section 4: Dates de clôtures

Section 5: Transfert

Section 6: Perte, mutilation ou destruction de certificats d actions

Section 7: Pouvoir de restreindre la propriété des actions

Section 8: Droit de vote

Section 9: Assemblée des actionnaires

Section 10: Assemblée générale annuelle des actionnaires

Section 11: Décisions des actionnaires

Section 12: Rachat

Section 13: Valeur nette d inventaire

Section 14: Prix d émission

Art. 4. Administration  Section 1: Conseil d administration

Section 2: Election des administrateurs

Section 3: Désignation du président, des directeurs et fondés de pouvoir

Section 4: Réunions

Section 5: Quorum et vote

Section 6: Décisions du conseil d administration par consentement écrit unanime

Section 7: Procès-verbaux des réunions du conseil d administration

Section 8: Gestion de la Société

Section 9: Convention de gestion de portefeuille

Section 10: Convention de banque dépositaire

Section 11: Intérêt dans certaines délibérations

Section 12: Limitation de la responsabilité et de l indemnisation

Section 13: Pouvoirs des administrateurs

Section 14: Réviseurs

Section 15: Exercice fiscal

Art. 5. Dividendes  Section 1: Dividendes

Section 2: Mode de paiement

Art. 6. Dissolution  Section 1: Dissolution de la Société

Section 2: Délibération sur la dissolution requise par la loi

Art. 7. Modifications - Inspection des livres, loi applicable Section 1: Modifications

Section 2: Inspection des livres

Section 3: Loi applicable

INFO-MEDICAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

FADOM, Aktiengesellschaft.

FEVAG S.A., Société Anonyme.

FINAXIA S.A., Société Anonyme.

EUROPEAN MONEY MARKET, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

FOXGLOVE COMPUTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

FREE RECORD SHOP LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

FROMAGERIE DE CAMPAGNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

GAUTREY S.A., Société Anonyme, (anc. BLAULICHT A.G.).

GAUTREY S.A., Société Anonyme, (anc. BLAULICHT A.G.).

GARAGE DE L EST S.A., Société Anonyme.

GLOBAFIN S.A., Société Anonyme.

HECRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

HECRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

GRANDEX PROMOTION S.A., Société Anonyme.

IMMOBILIERE LOBELIA, Société à responsabilité limitée. Capital social:  ITL 25.000.000,-.

G-R-D- HOLDING S.A., Société Anonyme.

HOME TRADE S.A., Société Anonyme.

INSTITUT BOUZONVILLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

MARSOL S.A., Société Anonyme.

INTERNATIONAL AND REGIONAL BUSINESS PLANNING CY, I.B.P., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

INTERNATIONAL AND REGIONAL BUSINESS PLANNING CY, I.B.P., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

HISTO CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.

HISTO CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.

GRANDROS S.A., Société Anonyme.

HIPERMARK HOLDING S.A., Société Anonyme.

HIPERMARK HOLDING S.A., Société Anonyme.

INVESTCOM HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

IRMAOS DUARTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

KAUPTHING FUND, Fonds Commun de Placement.

Art. 29. Effective Date.

INTERSTEK S.A., Société Anonyme.

JARDIN DE JADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

INTRAG INTERNATIONAL BOND INVEST (COMPANY FOR FUND MANAGEMENT) S.A., Société Anonyme.

INTRAG INTERNATIONAL MONEY MARKET INVEST (COMPANY FOR FUND MANAGEMENT) S.A., Société Anonyme.

INTRAG INTERNATIONAL SHORT TERM INVEST (COMPANY FOR FUND MANAGEMENT) S.A., Société Anonyme.

J.H.F. HOLDING S.A., Société Anonyme.

J.H.F. HOLDING S.A., Société Anonyme.

KELLY S.A., Société Anonyme.

KÖMMERLING S.A., Société Anonyme.

L.B.G., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

LIVRARIA LUSITANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

LORENA S.A., Société Anonyme.

LUX-ART DIFFUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

LUXCHIPS CANNIVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

NORTH STAR INVESTMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Suit la traduction française du texte qui précède:

MARSAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

LUXGLAS S.A., Société Anonyme.

MAGALAS S.A., Société Anonyme.

LUXDYNAMIC S.A., Société Anonyme.

LUXPATATES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

LUYPAERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

MATERIAUX DU SUD.

MICHIGAN S.A., Société Anonyme.

MICHIGAN S.A., Société Anonyme.

HILGER JOEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

METAL-TOIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

MOBAULUX S.A., Société Anonyme.

PARABOLE S.A., Société Anonyme.

MOBILI S.A., Société Anonyme.

NOUVELLE HECRO II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

NOUVELLE HECRO II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

OBEGI GROUP S.A., Société Anonyme.

OBEGI GROUP S.A., Société Anonyme.

PRAGINVEST S.A., Société Anonyme.

OUTGRAPH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

OUTGRAPH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

PALAIS DU MOBILIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

PALAIS DU MOBILIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

POMPADOUR HOLDING S.A., Société Anonyme.

SOPROLUX PROMOTIONS S.A., Société Anonyme, (anc. PARIS S.A.).

SOPROLUX PROMOTIONS S.A. (anc. PARIS S.A.), Société Anonyme.

PRO-REAL S.A., Société Anonyme.

PAPAGENO S.A., Société Anonyme.

PAXTON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

PAXTON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

POLYMECCANICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

POLYVAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

POSEIDON S.A., Société Anonyme.

PECHE 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

RIDGEWELL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

QUADRILLE S.A., Société Anonyme.

ALISSON S.A., Société Anonyme.

FIDELITY FUNDS II, Société d Investissement à Capital Variable.

PONCELLINA S.A., Société Anonyme.

LUXINTERNATIONAL, Société Anonyme.

BEAUMONT INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

CAREER SUPPORTING CONSULTANCY S.A., Société Anonyme.

UNITED COMPANIES S.A., Société Anonyme.

AMETHYST INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

PICAMAR SERVICES S.A., Société Anonyme.

THIRD AMERICAN INVEST HOLD COMPANY S.A., Société Anonyme.

KENSINGTON S.A., Société Anonyme.

P.G.L. S.A., PROMOTIONS GENERALES LUXEMBOURG, Société Anonyme.

PERFORMANCE INVEST S.A., Société Anonyme.

SIPALUX S.A., Société Anonyme.

BIOS S.A., Société Anonyme.

AMITY INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

SCHRODERS ASIA PACIFIC GROWTH FUND, Société d Investissement à Capital Variable.