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4321
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 91
26 février 1997
S O M M A I R E
Agiv Holding S.A., Luxembourg…………………………
page 4356
Alesia S.A., Luxembourg …………………………………………………… 4356
Alifinco S.A., Luxembourg ………………………………………………… 4356
Amboise Holding S.A., Luxembourg …………………………… 4358
Apanage S.A., Luxembourg ……………………………………………… 4358
Arc Institut, S.à r.l., Howald ……………………………………………… 4358
Ardani S.A., Luxembourg …………………………………………………… 4359
Arvem S.A., Luxembourg …………………………………………………… 4359
Atlantico S.A., Luxembourg ……………………………………………… 4359
Biker’s, S.à r.l., Kockelscheuer ………………………………………… 4344
Brevex S.A., Luxembourg…………………………………………………… 4327
Capital Sécurité S.A., Luxembourg ……………………………… 4360
Chartered Finance Corporation S.A., Luxembourg 4346
Cobat, S.à r.l., Wasserbillig………………………………………………… 4347
Cofitex S.A., Luxembourg ………………………………………………… 4346
Columna A.G., Luxembourg……………………………………………… 4330
Compradore S.A., Luxembourg ……………………………………… 4347
Consultesting International S.A., Luxembourg ……… 4337
Contitrans Holding S.A., Luxembourg ………………………… 4347
Courtheoux S.A., Strassen ………………………………………………… 4347
Croq’chalet, S.à r.l., Foetz ………………………………………………… 4348
Diddelenger Taxis, S.à r.l., Dudelange ………………………… 4348
Dinofin S.A., Luxembourg ………………………………………………… 4363
D. J. Advisory Services, S.à r.l., Luxembourg …………… 4336
Don Quijote II, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 4340
Dricllem S.A., Luxembourg ……………………………………………… 4347
Dynamic Systems S.A., Luxembourg …………………………… 4348
Eastern and Financial Trust Company S.A., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………… 4345
E.C. Condor, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………… 4342
Eldolux S.A., Luxembourg ………………………………………………… 4348
Epinert Luxembourg, S.à r.l., Bertrange……………………… 4349
Erin S.A., Findel ……………………………………………………………………… 4349
Etablissement Neu, Succeseur Jean-Marie Arens,
S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………… 4350
Ets Leon Steffes Alzingen …………………………………………………… 4349
Euro-Beteiligungsgesellschaft AG, Luxembourg……… 4349
Eurocounsel S.A., Luxembourg ……………………………………… 4348
Euro-Games, S.à r.l., Dudelange ……………………………………… 4349
Fastlane Automotive Consultants, S.à r.l., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………… 4350
Ferlim S.A., Luxembourg …………………………………………………… 4350
Ficeram S.A., Luxembourg ………………………………………………… 4351
Fidalux S.A., Luxembourg…………………………………………………… 4351
Fiduciaire Premium S.A., Luxembourg ……………………… 4351
Finelec S.A.H., Luxembourg ……………………………………………… 4351
Fingroup S.A., Luxembourg ……………………………………………… 4350
Flamingo Club, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 4350
Foetz S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 4352
GAD S.A., Générale d’Aménagement et de Design
S.A. …………………………………………………………………………………………… 4351
G & A, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………… 4352
General Building Contractors, S.à r.l., Luxembourg 4352
Groco S.A., Luxembourg …………………………………………………… 4352
Immogolf S.A., Luxembourg……………………………………………… 4353
Immo-Pétrusse S.A., Luxembourg ………………………………… 4353
Immo-Sharp S.A., Hunsdorf ……………………………………………… 4353
Inter-Constructions S.A., Luxembourg ……………………… 4354
Intermont, GmbH, Luxemburg ………………………… 4354, 4355
I.T.A.I. S.A., Luxembourg …………………………………………………… 4355
Jordan S.A., Luxembourg …………………………………………………… 4367
Kalmar S.A., Luxembourg ………………………………………………… 4366
Kodemac, S.à r.l., Wasserbillig ………………………………………… 4367
Laetitia, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 4366
Luxembourg Corporation Company S.A., Luxembg 4368
Marbrerie Michelini, S.à r.l., Bettembourg ………………… 4355
NB Reisurance S.A., Luxembourg …………………… 4356, 4358
Scandinavian Finance Holding S.A., Luxembg 4359, 4360
SIMP, Société Internationale Management et Parti-
cipations S.A., Luxembourg …………………………… 4322, 4323
SRI, S.à r.l., Remerschen……………………………………………………… 4322
Star, S.à r.l., Strassen …………………………………………………………… 4323
Tecno-Arch Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg 4323
Tillman, GmbH, Mamer ……………………………………………………… 4323
Toitures Artisanales, S.à r.l., Walferdange ………………… 4325
Trailer Message International S.A., Luxembourg …… 4324
Vernel Securities S.A., Luxembourg……………………………… 4325
Visalux Société Coopérative, Howald…………………………… 4325
V.K. S.A.H., Luxembourg …………………………………………………… 4325
Volimex S.A., Luxembourg………………………………………………… 4326
Wagas S.C.I., Strassen ………………………………………………………… 4324
Wagu S.C.I., Strassen …………………………………………………………… 4340
Wagner Entreprise Générale S.A., Luxembourg …… 4326
Wagner Location S.A., Luxembourg ……………… 4343, 4344
Wiboma International S.A., Luxembourg ………………… 4326
Work Horse Film S.A., Luxembourg ……………… 4326, 4327
World Patents Improvements Cy S.A., Luxbg ………… 4346
SRI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Remerschen.
R. C. Luxembourg B 43.832.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 48, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SRI, S.à r.l.i>
J. Reuter
(44853/517/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.
SIMP, SOCIETE INTERNATIONALE MANAGEMENT ET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE INTER-
NATIONALE MANAGEMENT ET PARTICIPATIONS SIMP S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 novembre 1996, non encore publié au Mémorial C, Recueil
es Sociétés et Associations.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et finan-
cières, demeurant à Brouch/Mersch.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Maurizio Natale, comptable, demeurant à Dudelange.
L’assemblée élit comme scrutateur, Madame Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange.
Le bureau de l’assemblée ayant été ainsi constitué Madame la Présidente prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.
II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’inté-
gralité du capital social sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.
III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre dur jour:i>
1.- Augmentation de capital à concurrence de LUF 33.750.000,-, pour le porter de LUF 1.250.000,- à LUF
35.000.000,-, par la création, l’émission et la souscription de 33.750 actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF
1.000,- chacune, à libérer intégralement par des versements en espèces.
2.- Modification de l’article 3, paragraphe 1
er
des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à LUF 35.000.000,-, divisé en 35.000 actions de LUF 1.000,-
chacune.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trente-trois millions sept cent cinquante mille
francs luxembourgeois (LUF 33.750.000,-), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à trente-cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 35.000.000,-), par la
création, l’émission et la souscription de trente-trois mille sept cent cinquante (33.750) actions nouvelles d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, ayant les mêmes droits et avantages que les actions
existantes.
L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,
décide d’admettre à la souscription de la totalité des trente-trois mille sept cent cinquante (33.750) actions nouvelles
l’actionnaire majoritaire, la société VECO TRUST S.A., une société ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard
Royal.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Est ensuite intervenue aux présentes, la société VECO TRUST S.A., prédésignée,
ici représentée par son administrateur-déléguée, Madame Luisella Moreschi, prénommée,
laquelle a déclaré par sa représentante susnommée, souscrire aux trente-trois mille sept cent cinquante (33.750)
actions nouvellement créées.
Le souscripteur a versé l’intégralité de sa souscription en espèces, si bien que la somme de trente-trois millions sept
cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 33.750.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
4322
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier
alinéa de l’article trois des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trente-cinq millions de francs luxembourgeois (LUF
35.000.000,-), divisé en trente-cinq mille (35.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune,
entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison de l’augmentation de
capital qui précède, s’élève approximativement à quatre cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 425.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants
ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, M. Natale, A. Cinarelli, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1996, vol. 94S, fol. 89, case 6. – Reçu 337.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1996.
C. Hellinckx.
(44846/215/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.
SIMP, SOCIETE INTERNATIONALE MANAGEMENT ET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1996.
C. Hellinckx.
(44847/215/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.
STAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8017 Strassen, 11, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 19.968.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 1996, vol. 305, fol. 4, case 3, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 1996.
BUREAU DE COMPTABILITE
GILBERT BERNABEI
Signature
(44854/630/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.
TECNO-ARCH HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 12.455.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1996, vol. 487, fol. 50, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1996.
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
(44859/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.
TILLMAN, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Mamer.
R. C. Luxembourg B 22.922.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 48, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour TILLMAN, G.m.b.H.i>
J. Reuter
(44860/517/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.
4323
TRAILER MESSAGE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 45.048.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1996, vol. 487, fol. 13, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1996.
Signature.
(44863/766/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.
TRAILER MESSAGE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 45.048.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue à 11.00 heures le 10 mai 1996i>
Les actionnaires nomment les membres du bureau.
L’assemblée générale ordinaire est présidée par Monsieur Michel Bourkel, résidant à Luxembourg, qui est nommé
Président.
Le Président nomme Monsieur Alexandre Vancheri, résidant en Belgique comme secrétaire.
L’assemblée générale ordinaire nomme Madame Anique Klein, résidant à Luxembourg comme scrutateur.
Une liste de présence est établie et signée par tous les actionnaires présents ou dûment représentés.
Les actionnaires déclarent avoir été dûment convoqués à la présente assemblée.
Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte
qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:
<i>Ordre du jour:i>
1. Nomination du Président de l’assemblée générale ordinaire;
2. Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux
comptes;
3. Présentation des états financiers et annexes audités pour l’exercice clos au 31 décembre 1995 et décision sur
l’affectation du résultat;
4. Quitus à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur fonction pendant
l’exercice social 1995;
5. Transfert du siège social;
6. Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Résolutionsi>
1. L’assemblée générale ordinaire a élu Monsieur Michel Bourkel comme Président de la présente;
2. Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,
l’assemblée approuve ces rapports;
3. Après présentation et analyse des états financiers 1995, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de
reporter à nouveau le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 1995, à savoir la perte de 2.762,- LUF;
4. L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour
l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 1995;
5. L’assemblée générale décide de transferer le siège social au 8, rue Dicks à L-1417 Luxembourg.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 12.30 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1996, vol. 487, fol. 13, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(44864/766/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.
WAGAS S.C.I.
Siège social: L-8016 Strassen, 29, rue des Carrières.
—
<i>Assemblée Générale du 20 juin 1996i>
En date du 20 juin 1996, l’assemblée générale de la Société civile immobilière WAGAS, représentant la totalité des
parts, a décidé, à l’unanimité, de transférer le siège social du 224, route d’Arlon, L-8010 Strassen au 29, rue des
Carrières, L-8016 Strassen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 48, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44874/517/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.
4324
TOITURES ARTISANALES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7220 Walferdange, 11, route de Diekirch.
R. C. Luxembourg B 28.327.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1996, vol. 487, fol. 53, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1996.
Signatures.
(44861/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.
VERNEL SECURITIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 46.207.
—
Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1996, vol. 487, fol. 69, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1996.
(44868/696/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.
V.K. S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 35.247.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 48, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour V.K. S.A.H.i>
J. Reuter
(44870/517/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.
V.K. S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 35.247.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 48, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour V.K. S.A.H.i>
J. Reuter
(44871/517/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.
V.K. S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 35.247.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 48, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour V.K. S.A.H.i>
J. Reuter
(44872/517/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.
VISALUX, Société coopérative.
Siège social: L-1274 Howald, 3, rue des Bruyères.
R. C. Luxembourg B 38.066.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 10 décembre 1996, vol. 487, fol. 52, case
11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1996.
<i>Pour VISALUX, Société Coopérativei>
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG
E. Schmit
(44869/507/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.
4325
VOLIMEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 49, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 53.071.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 14 mars 1995 à 11.00 heuresi>
Les actionnaires nomment les membres du bureau.
L’assemblée générale extraordinaire est présidée par Monsieur Dr. Serguei Pintsov, qui est nommé Président.
Le Président nomme Monsieur Michel Bourkel, résidant au Luxembourg, comme Secrétaire.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Tsyvis comme Scrutateur.
Une liste de présence est établie et signée par tous les actionnaires présents ou dûment représentés.
Les actionnaires déclarent avoir été dûment convoqués à la présente assemblée.
Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée, de sorte
qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer sur les points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:
<i>Ordre du jour:i>
1. Nomination du Président de l’assemblée générale extraodinaire;
2. Nomination de trois nouveaux administrateurs;
3. Divers.
Après discution pleine et entière, l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Résolutionsi>
1. L’assemblée générale extraordinaire a élu Dr. Serguei Pintsov comme Président de la présente.
2. Nomination de Monsieur Alexandre Vancheri, employé, de Mme Anique Klein, administrateur de sociétés, ainsi que
de Monsieur Boris Tourovski, homme d’affaires, comme nouveaux membres du conseil d’administration.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale extraordinaire close à 12.30
heures.
Pour conformité
<i>Le Présidenti>
<i>Le Scrutateuri>
S. Pintsov
N. Tsyvis
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1996, vol. 479, fol. 61, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(44873/766/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.
WAGNER ENTREPRISE GENERALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 44.137.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 48, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour WAGNER ENTREPRISE GENERALE S.A.i>
J. Reuter
(44875/517/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.
WIBOMA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 44.382.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1996, vol. 487, fol. 55, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1996.
<i>Pour WIBOMA INTERNATIONAL S.A.i>
Signature
(44879/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.
WORK HORSE FILM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1023 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 49.721.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1996, vol. 487, fol. 13, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1996.
Signature.
(44880/766/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.
4326
WORK HORSE FILM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1023 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 49.721.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue le 1i>
<i>eri>
<i>mars 1996 à 11.00 heuresi>
Les actionnaires nomment les membre du bureau.
L’assemblée générale ordinaire est présidée par Monsieur Alexandre Vancheri, qui est nommé Président.
Le Président nomme Monsieur Michel Bourkel comme Secrétaire.
L’assemblée générale ordinaire nomme Madame Anique Klein comme Scrutateur.
Une liste de présence est établie et signée par tous les actionnaires présents ou dûment représentés.
Les actionnaires déclarent avoir été dûment convoqués à la présente assemblée.
Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée, de sorte
qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer sur les points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:
<i>Ordre du jour:i>
1. Nomination du Président de l’assemblée générale ordinaire;
2. Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux
comptes;
3. Présentation des états financiers et annexes audités pour l’exercice clos au 31 décembre 1995 et décision sur
l’affectation du résultat;
4. Révocation de Monsieur Bill Evans et nomination d’un remplaçant;
5. Quitus à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur fonction pendant
l’exercice social 1995;
6. Transfert du siège social;
7. Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Résolutionsi>
1. L’assemblée générale ordinaire a élu Monsieur Alexandre Vancheri comme Président de la présente;
2. Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,
l’assemblée approuve ces rapports;
3. Après présentation et analyse des états financiers 1995, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de
reporter à nouveau le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 1995;
4. L’assemblée décide de révoquer Monsieur Bill Evans de son poste d’administrateur-délégué sans lui accorder
décharge; nomination de Monsieur Alexandre Vancheri comme nouveau membre du conseil d’administration;
5. L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux autres administrateurs et au commissaire aux comptes
pour l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 1995;
5. Le siège social est transféré au 8, rue Dicks à L-1417 Luxembourg.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 12.30 heures.
<i>Présidenti>
<i>Secrétairei>
<i>Scrutateuri>
Signature
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1996, vol. 479, fol. 61, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(44881/766/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.
BREVEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1. Monsieur Denis Oudart, conseiller en communication, demeurant à F-34470 Pérols, 19, rue Frédéric Mistral,
agissant tant en son nom personnel qu’en sa qualité de mandataire de:
a) Monsieur Sauveur Mirabella, retraité, demeurant à F-94240 L’Hay Les Roses, 103, rue Paul Hochart,
en vertu d’une procuration sous seing privé faite et donnée à L’Hay Les Roses;
b) Madame Lucienne Bourdon, retraitée, demeurant à F-34470 Pérols, 19, rue Frédéric Mistral,
en vertu d’une procuration sous seing privé, faite et donnée à Pérols, le 30 novembre 1996;
c) Monsieur Jean-Patrick Joubert, technicien électro-mécanique, demeurant à F-34000 Montpellier, 9, rue Jacques
Brives,
en vertu d’une procuration sous seing privé faite et donnée à Montpellier, le 23 novembre 1996,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte.
4327
2.- Monsieur Jean-François Mirabella, cadre technicien supérieur, demeurant à F-34470 Pérols, 21, avenue Louis
Pasteur.
3.- Madame Christine Bouteau, contrôleur de gestion, demeurant à F-34500 Béziers, 19, rue Octave Mirbeau.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux-mêmes et leurs prénommés mandants.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BREVEX S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la
commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et jounalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le développement industriel de produits innovants: expertises de projet, financement
de prototype, création de prototype, financement de brevet, dépôt de brevet pour homologation, financement d’étude
de marché, cession de licence, industrialisation, commercialisation et import-export des produits.
Elle pourra faire toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet, ainsi que le prise de
participations sous quelque forme dans toutes sociétés du même genre.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, civiles, mobilières,
immobilières ou financières généralement quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par
deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cinq cents francs (500,- LUF) chacune.
Les actions sont et resteront nominatives.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par
l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme ou télex, ces
deux derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la
voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Art. 9.
Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admini-
strateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
4328
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le
dernier jeudi du mois de juin à 14.00 heures, et ce pour la première fois en 1998.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre 1997.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire aux commissaires.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles y
relatives, verser des acomptes sur dividendes.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire à constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 55.000,- LUF.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés, ès qualités qu’ils agissent, déclarent
souscrire les actions comme suit:
1.- Monsieur Denis Oudart, conseiller en communication, demeurant à F-34470 Pérols, 19, rue Frédéric
Mistral, cinq cent soixante-quinze actions …………………………………………………………………………………………………………………………………
575
2.- Monsieur Jean-François Mirabella, cadre technicien supérieur, demeurant à F-34470 Pérols, 21, avenue
Louis Pasteur, cinq cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………
550
3.- Monsieur Sauveur Mirabella, retraité, demeurant à F-94240 L’Hay Les Roses, 103, rue Paul Hochart, cinq
cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
4.- Madame Lucienne Bourdon, retraitée, demeurant à F-34470 Pérols, 19, rue Frédéric Mistral, trois cent
soixante-quinze actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
375
5.- Monsieur Jean-Patrick Joubert, technicien électro-mécanique, demeurant à F-34000 Montpellier, 9, rue
Jacques Brives, trois cent soixante-quinze actions …………………………………………………………………………………………………………………
375
6.- Madame Christine Bouteau, contrôleur de gestion, demeurant à F-34500 Béziers, 19, rue Octave Mirbeau,
cent ving-cinq actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125
Total des actions: deux mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………… 2.500
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées par versements en espèces, à concurrence de cent vingt-cinq
francs (125,- LUF) par action, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,- LUF) se
trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
La libération intégrale des actions, faisant pour chaque action trois cent soixante-quinze francs (375,- LUF), doit être
effectuée sur première demande de la société.
4329
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, présents ou représentés, representant l’inté-
gralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris,
à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur
l’exercice 2002:
a) Monsieur Denis Oudart, prénommé;
b) Monsieur Jean-François Mirabella, prénommé;
c) Monsieur Christian Tamby, cadre financier, demeurant à F-31600 Muret, 122, route de Labarthe.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur
l’exercice 2002, Monsieur Max Galowich, p.a. LUX-AUDIT S.A., 54, avenue de la Faïencerie à Luxembourg.
4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-
nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Est intervenu au présent acte, Monsieur Christian Tamby, prénommé.
Et à l’instant les administrateurs, réunis en conseil d’administration, ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1) Monsieur Christian Tamby, prénommé, est choisi comme président du conseil d’administration.
2) De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, Monsieur Denis Oudart, prénommé, est désigné adminis-
trateur-délégué et chargé de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la société par sa seule
signature. Son mandat expirera à la fin de l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2002.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Oudart, J.F. Mirabella, C. Bouteau, C. Tamby, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1996, vol. 94S, fol. 79, case 1. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 16 décembre 1996.
P. Decker.
(44893/206/189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
COLUMNA A.G., Aktiengesellschaft.
Registered office: L-1149 Luxembourg, 305, rue des Sept Arpents.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the second day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg).
There appeared:
1.- Mrs Marie-José Steinborn, expert-comptable, residing in Luxembourg;
2.- Mr Paul Laplume, expert-comptable, residing in Junglinster, here represented by Mrs Marie-José Steinborn,
prenamed,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on November 26th, 1996.
The prenamed proxy, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing
remains annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock
company which they intend to organize among themselves.
Name - Registered Office - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created
hereafter, a joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of COLUMNA A.G. The
company may do business under the commercial name («enseigne») of SPECTRA PRODUCTS.
Art. 2. The registered office is in Luxembourg City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
shareholders’ meeting.
lf extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair the normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
4330
registered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the
provisional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the Company is the retail of ergonomic furniture and accessories, franchising, import and
export of various household products and any related business activities.
The Company may further carry out any activity related directly or indirectly to its object. It may exercise any
industrial, commercial, or financial activity, which it may deem useful in the acomplishment and development of its
purposes.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at LUF 1,250,000.- (one million two hundred and fifty thousand
Luxembourg francs), divided into
fifty (50) Class A shares with a par value of LUF 12,500.- (twelve thousand five hundred Luxembourg francs) each
fifty (50) Class B shares with a par value of LUF 12,500.- (twelve thousand five hundred Luxembourg francs) each.
The shares are in bearer form.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The two classes of shares described hereabove will have the following rights:
1.- Class A shares
a) Dividends: From the annual profits, Class A shares have the right to a dividend of ten per cent of the net profit for
the financial year. This dividend is preferential and cumulative as to dividends of the Class B shares: this means that the
amount of preferential dividend entitlement not yet paid out will be carried forward unlimited in time and be added to
the entitlement of Class A shareholders of subsequent years. The amounts carried forward do not give right to interest.
b) Liquidation rights: Class A shares will have preferred liquidation rights of ten per cent of the net liquidation profit.
c) Voting rights: Each share gives right to one vote.
2.- Class B shares
a) Dividends: Class B shares will have the right to discretionary dividends on the remaining amount, after the Class
A’s preference distribution;
b) Liquidation rights: Class B shares will have the balance of the capital upon liquidation, after the Class A’s prefe-
rence allocation;
c) Voting rights: Each share gives right to one vote.
Board of Directors and Statutory Auditors
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are
elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at
any time by the general meeting.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. lf the chairman are unable to be present, his
place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies
between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the
directors’ meetings.
Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the members present or represented. In case of
an equality of votes, the chairman has a casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-
position in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law,
or by the present articles of incorporation of the company, fall within the competence of the board of directors.
Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members
of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.
Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any
two directors, or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current
relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed
by the general meeting, which determines their number.
4331
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not
exceeding six years.
General Meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. lt has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays
prescribed by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in
the convening notice on the first Wednesday in the month of June, at 11.00 a.m.
If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. lt must be convened at the
written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;
in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.
Business Year - Distribution of Profits
Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
lt submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.
Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.
Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.
The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting, which has to decide whether a prefe-
rential dividend is paid or not for the considered financial year.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without
reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers.
General Dispositions
Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply insofar as these
articles of incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory Dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 1996.
The first annual general meeting shall be held in 1997.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall
take place immediately after the incorporation of the company.
<i>Subscription and Paymenti>
The shares have been subscribed to as follows:
1.- Mr Paul Laplume, prenamed, fifty (50) Class A shares with a par value of LUF 12,500.- (twelve thousand five
hundred Luxembourg francs) each …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
50
2.- Mrs Marie-José Steinborn, prenamed, fifty (50) Class B shares with a par value of LUF 12,500.- (twelve
thousand five hundred Luxembourg francs) each ……………………………………………………………………………………………………………………… 50
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
The subscribed shares have been entirely paid up in cash of 1,250,000.- LUF (one million two hundred and fifty
thousand Luxembourg Francs) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies
of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at one
hundred thousand Luxembourg francs (LUF 100,000.-).
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,
considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at four.
4332
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to
deliberate on the accounts as of 1997:
a) Mr Henrik Lund, director, residing in L-1149 Luxembourg, 305, rue des Sept Arpents;
b) Mr Hans-Jorgen Frydendal, director, residing in L-1149 Luxembourg, 305, rue des Sept Arpents;
c) Mr Bent Andresen, director, residing in CH-8260 Stein am Rhein, 276, Zöllikof, Hotel Klosterhof;
d) Mr Ole Vang Andersen, director, residing in DK-8000 Aalborg, Agnethevej 13.
<i>Second resolutioni>
The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the first annual general meeting:
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, with its registered office in Luxembourg, 21, rue Glesener.
<i>Third resolutioni>
The company’s registered office is located at L-1149 Luxembourg, 305, rue des Sept Arpents.
<i>Fourth resolutioni>
The board of directors is authorized to delegate the daily management to one or several of its members.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a German translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the German texts, the English version will be
prevailing.
The undersigned notary has drawn the appearing persons, attention to the provisions of article 1855 of the «code
civil», whereupon the appearing persons declared to persist.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Folgt die deutsche Übersetzung des vorherigen Textes:
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am zweiten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, im Amtssitz in Sassenheim (Grossherzogtum Luxemburg).
Sind erschienen:
1.- Frau Marie-José Steinborn, Buchprüfer, wohnhaft in Luxemburg;
2.- Herr Paul Laplume, Buchprüfer, wohnhaft in Junglinster,
hier vertreten durch Frau Marie-José Steinborn, vorgenannt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, errichtet in Luxemburg, am 26. November 1996.
Vorerwähnte Vollmacht, nachdem sie von der Komparentin und dem instrumentierenden Notar ne variertur
paraphiert wurde, bleibt gegenwärtiger Urkunde angeheftet um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.
Vorgenannte Komparenten ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihnen zu gründenden
Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden.
Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Aktiengesellschaft (société anonyme) unter der Bezeichnung COLUMNA A.G. gegründet. Die Gesellschaft darf
unter der Geschäftsbezeichnung («enseigne») SPECTRA PRODUCTS handelstätig sein.
Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften,
Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz
auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden. Der Gesell-
schaftssitz kann durch Beschluss der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Grossherzogtum verlegt werden.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von
diesem Sitz mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur volligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.
Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen
Geschäftsführung beauftragt sind.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck den Verkauf von ergonomischen Möbeln und Zubehör, Franchising sowie
den Import und Export von jeglichen Haushaltsprodukten.
Die Gesellschaft kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, die unmittelbar oder unmittelbar mit dem Gesell-
schaftszweck in Zusammenhang stehen. Sie kann auch sämtliche industrielle, kaufmännische oder finanzielle Tätigkeiten
ausüben, die ihr zur Ausführung oder dem Ausbau des Gesellschaftszwecks förderlich scheinen.
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt LUF 1.250.000,- (eine Million zweihunderttausend
Luxemburger Franken) eingeteilt in
4333
fünfzig (50) Aktien der A-Klasse mit einem Nominalwert von je LUF 12.500,- (zwölftausendfünfhundert Franken),
fünfzig (50) Aktien der B-Klasse mit einem Nominalwert von je LUF 12.500,- (zwölftausendfünfhundert Franken).
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche
das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.
Die Aktien beider oben erwähnten Klassen beinhalten folgende Rechte:
l.- Aktien der A-Klasse:
a) Dividendzahlung: Vom Jahresgewinn erfolgt eine Dividendausschüttung an die Inhaber der Aktien der A-Klasse in
Höhe von zehn Prozent des Nettogewinns des Geschäftsjahres. Diese Dividende wird vorzugsweise und kumulativ
gegenüber den Aktien der 19-Klasse ausgezahlt: dies beinhaltet, dass der nicht ausgezahlte Betrag an Vorzugsdividende
unbegrenzt auf die folgenden Geschäftsjahre übertragen wird und entsprechend die dann anfallenden Vorzugsdividenden
erhöht. Die Übertragswerte werden nicht verzinst.
b) Liquidationsansprüche: Die Aktien der A-Klasse besitzen bei Liquidation einen Vorzugsanspruch in Höhe von zehn
Prozent des Netto-Liquidationsgewinns.
c) Stimmrecht: Jede Aktie der A-Klasse berechtigt zu einer Stimme.
2.- Aktien der B-Klasse:
a) Dividendzahlung: Die Aktien der B-Klasse haben nach Ausschüttung der Vorzugsdividende der Aktien der A-
Klasse Anrecht auf frei beschlossene Dividendzahlungen.
b) Liquidationsansprüche: Die Aktien der B-Klasse besitzen bei Liquidation Anspruch auf den Restbestand des
Kapitals, nach Erfüllung der Vorzugsansprüche der Aktien der A-Klasse.
c) Stimmrecht: Jede Aktie der B-Klasse berechtigt zu einer Stimme.
Verwaltung - Überwachung
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die
keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.
Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so
ernannten verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder, das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt
die endgültige Wahl durch die nächste Generalversammlung.
Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des Vor-
sitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgabe.
Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei
ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.
Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax
abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden. Ein schriftlich gefasster
Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie
ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-
gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.
Art. 9.
Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden
Mitgliedern unterschrieben.
Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-
mächtigten.
Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und
die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.
Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der General-
versammlung vorbehalten ist.
Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine
Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.
Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-
ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift
eines Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.
Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte
Kommissare überwacht, welche nicht Aktionäre sein müssen, die ihre Zahl festlegt.
Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre
nicht überschreiten.
Generalversammlung
Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die
Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Ihre Beschlüsse sind bindend für die Aktionäre welche nicht vertreten
sind, dagegen stimmen oder sich enthalten. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen
des Gesetzes.
4334
Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-
schreiben genannten Ort zusammen und zwar am ersten Mittwoch des Monats Juni jeden Jahres um elf Uhr.
Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung
einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20 % des Gesellschaftskapitals vertreten, einen
derartigen Antrag stellen.
Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme. Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie
anerkennen; für den Fall, wo eine Aktie mehreren Personen gehört, hat die Gesellschaft des Recht, die Ausübung alle
Verfügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und zwar solange bis der Gesellschaft gegenüber ein
einziger Eigentümer ernannt wird.
Geschäftsjahr - Gewinnverteilung
Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-
versammlung, den Kommissaren zur Einsicht, vor.
Art. 19. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu
verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10 % des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung, welche in jedem Fall über die Aussschüttung einer
Vorzugsdividende berät.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden zahlen.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu
benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.
Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den
gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-
geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.
Allgemeine Bestimmungen
Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 1996.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 1997 statt.
Die ersten Verwaltungsratsmitglieder und der (die) erste(n) Kommissar(e) werden von der ausserordentlichen
Gesellschafterversammlung ernannt, die sofort nach der Gründung abgehalten wird.
<i>Kapitalzeichnungi>
Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1) Herr Paul Laplume, vorgenannt, fünfzig (50) Aktien der A-Klasse mit einem Nominalwert von je
LUF 12.500,- (zwölftausendfünfhundert Franken): ……………………………………………………………………………………………………………………
50
2) Frau Marie-José Steinborn, vorgenannt, fünfzig (50) Aktien der B-Klasse mit einem Nominalwert von je
LUF 12.500,- (zwölftausendfünfhundert Franken): …………………………………………………………………………………………………………………… 50
Total: einhundert Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Das gezeichnete Kapital wurde in voller Höhe eingezahlt.
Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von 1.250.000,- LUF (einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxem-
burger Franken) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegen-
wärtiger Gründung entstehen, auf hunderttausend Luxemburger Franken (LUF 100.000,-).
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausserordent-
lichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und
einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Zahl der Verwaltungsmitglieder wird auf vier festgelegt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalversammlung, die über das erste Geschäftsjahr befindet, werden
ernannt:
4335
a.- Herr Henrik Lund, Direktor, wohnhaft in L-1149 Luxemburg, 305, rue des Sept Arpents;
b.- Herr Hans-Jorgen Frydendal, Direktor, wohnhaft in L-1149 Luxemburg, 305, rue des Sept Arpents;
c.- Herr Bent Andresen, Direktor, wohnhaft in CH-8260 Stein am Rhein, 276, Zöllikof, Hotel Klosterhof;
d.- Herr Ole Vang Andersen, Direktor, wohnhaft in DK-8000 Aalborg, Agnethevej 13.
<i>Zweiter Beschlussi>
Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, mit Sitz in Luxemburg, 21, rue Glesener.
<i>Dritter Beschlussi>
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1149 Luxemburg, 305, rue des Sept Arpents.
<i>Vierter Beschlussi>
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die tägliche Geschäftsführung an einen oder mehrere seiner Mitglieder zu
übertragen.
Der unterzeichnete Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, das auf Ersuchen der Erschienenen,
gegenwärtige Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle
von Abweichungen zwischen dem englischen Text und dem deutschen Text, ist die englische Version massgebend.
Der Notar hat die Erschienenen auf die Bestimmungen von Artikel 1855 des «Code civil» hingewiesen, worauf die
Erschienen erklärten, es bei gegenwärtiger Beurkundung belassen zu wollen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar nach
Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Gezeichnet: P. Laplume, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 1996, vol. 825, fol. 37, case 3. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Beles, den 12. Dezember 1996.
J.-J. Wagner.
(44894/239/396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
D.J. ADVISORY SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
A comparu:
Monsieur Jean Daniel De Jonge, directeur de sociétés, demeurant à F-75016 Paris, 29, rue de Remusat,
agissant tant en son nom personnel qu’en sa qualité de mandataire de Madame Dominique De Jonge, sans état parti-
culier, demeurant à B-1310 La Hulpe, 39, rue Gris Moulin,
en vertu d’une procuration sous seing privé faite et donnée à Bruxelles, le 20 novembre 1996,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité
limitée, qu’il déclare constituer entre lui-même et sa prédite mandante et entre tous ceux qui en deviendront associés
par la suite et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de D.J. ADVISORY
SERVICES, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet toutes activités de conseil et plus précisément mais non limitativement conseil en
marketing, acquisition et vente de brevets.
Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières
et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa
participation moyennant un préavis à donner dans les six (6) premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre par
lettre recommandée à la poste à ses coassociés.
Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net des trois derniers bilans serviront pour déterminer la valeur des parts à céder.
Art. 5. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être transmises à un non-associé
que de l’accord du ou des associés représentant au moins quatre-vingt pour cent (80 %) du capital social.
Art. 6. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année; par
dérogation, la première année sociale commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre 1997.
4336
Art. 7. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cinquante (50) parts sociales de dix
mille francs (10.000,-) chacune, souscrites de la façon suivante:
1.- Monsieur Jean Daniel De Jonge, directeur de sociétés, demeurant à F-75016 Paris, 29, rue de Remusat,
douze parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
12
2.- Madame Dominique De Jonge, sans état particulier, demeurant à B-1310 La Hulpe, 39, rue Gris Moulin,
trente-huit parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
38
Total des parts: cinquante parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
50
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs
(500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le
confirme.
Art. 8. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’assemblée générale des
associés qui désigne leurs pouvoirs.
Art. 9. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 10. Chaque année au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net
constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5 % (cinq pour cent) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Les pertes, s’il y a lieu, seront supportées dans la même proportion.
Art. 11. Le décès ou l’incapacité de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à un non-associé que moyennant l’agrément
unanime des associés survivants.
Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à vingt-cinq mille francs (25.000,-).
<i>Assemblée généralei>
Et ensuite les associés représentés ou présents, représentant l’intégralité du capital social et se considérant tous
comme valablement convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Jean Daniel De Jonge, prénommé.
Le gérant aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
Le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.
Signé: J.D. De Jonge, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1996, vol. 94S, fol. 99, case 5. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 16 décembre 1996.
P. Decker.
(44897/206/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
CONSULTESTING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur Frédéric Savery, salarié, demeurant à Casablanca, Maroc, 25, rue Don Perignon,
ici représenté par Monsieur Edgar Bisenius, comptable, demeurant à L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 25 novembre 1996;
2.- Madame Beate V. Dibelius, sans état particulier, demeurant à F-78000 Versailles, 7, rue de l’Indépendance améri-
caine,
ici représentée par Madame Marie-Béatrice Wingerter-Lorang, maître en droit, demeurant à L-1255 Luxembourg, 6,
rue de Bragance,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 25 novembre 1996;
4337
3.- Monsieur Régis Carisey, directeur de sociétés, demeurant à F-75001 Paris, 47, boulevard Sébastopol,
ici représenté par Monsieur Alain Lorang, maître en droit, demeurant à L-1255 Luxembourg, 6, rue de Bragance,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 25 novembre 1996;
lesquelles trois prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour
être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement;
4.- Monsieur Louis Semet, commerçant, demeurant à L-9956 Hachiville, maison n° 60;
5.- La société anonyme de droit luxembourgeois FINGECO S.A., avec siège social à Luxembourg, 4A, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Edgar Bisenius, prédit.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre l
er
.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CONSULTESTING INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet le conseil en publicité, ainsi que la vente d’articles publicitaires, et toutes activités
connexes ou accessoires s’y rapportant.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître
utiles dans l’accomplissement de son objet.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
divisé en mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune. Les actions de
la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de deux ou
plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Les transmissions d’actions par voie de liquidation de communautés de biens entre époux et/ou successions s’effec-
tuent librement.
Toutes autres cessions ou transmissions d’actions sont soumises à l’agrément préalable du conseil d’administration.
La demande d’agrément qui est notifiée par le cédant à la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée
avec demande d’avis de réception, doit indiquer les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Le conseil d’administration doit statuer le plus rapidement possible sur cette demande et au plus tard avant l’expi-
ration du délai de 3 mois à compter du jour de sa notification.
Sa décision n’est pas motivée; elle est immédiatement notifiée au cédant.
Si le conseil d’administration n’a pas fait cette notification dans le délai ci-dessus imparti, l’agrément est réputé acquis.
En cas de refus d’agrément du cessionnaire proprosé, le conseil d’administration est tenu, dans un délai de 3 mois, à
compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un tiers, actionnaire ou non, soit avec le consen-
tement du cédant, par la société en vue d’une réduction du capital social.
Cette acquisition a lieu à un prix qui, à défaut d’accord entre les parties, est déterminé par deux experts respec-
tivement choisis par le conseil d’administration et par le cédant, étant entendu qu’en cas de désaccord, ces experts
s’adjoindront un troisième expert pour les départager. En cas de refus de l’une des parties de désigner son expert, ou à
défaut de la nomination d’un expert dans le mois de la sommation qui lui aurait été faite à cet effet par lettre recom-
mandée par l’autre partie, comme dans le cas où les deux experts ne pourront s’entendre sur le choix d’un troisième
expert, il sera procédé comme prévu à l’article 1006 du Code de procédure civile telle que modifiée par la loi du 20 avril
1939.
En cas de recours à une sentence arbitrale le conseil d’administration jouira d’un nouveau délai de deux mois courant
à partir du jour de la sentence arbitrale, pour présenter un autre acquéreur, au prix fixé par cette sentence. A défaut du
4338
conseil d’administration de présenter un tel acquéreur dans le délai ci-dessus imparti, les actions peuvent être librement
cédées.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou
non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
Titre V.- Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le deuxième mardi du mois de mai à 10.00 heures du matin et pour la première fois en 1997.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1996.
Art. 15.
L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VIl.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions Générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- Monsieur Frédéric Savery, prédit, cinquante actions………………………………………………………………………………………………………
50
- Madame Beate V. Dibelius, prédite, cinquante actions …………………………………………………………………………………………………
50
- Monsieur Régis Carisey, prédit, cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………
50
- Monsieur Louis Semet, prédit, cinq cent soixante-dix actions ……………………………………………………………………………………
570
- La société anonyme FINGECO S.A., prédite, deux cent quatre-vingts actions ……………………………………………………… 280
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs
(1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
4339
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante cinq mille francs
luxembourgeois (LUF 65.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Frédéric Savery, prédit;
- Monsieur Régis Carisey, prédit;
- Madame Beate V. Dibelius, prédite;
- Monsieur Louis Semet, prédit.
Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Louis Semet, prédit.
La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou d’un administrateur et de l’adminis-
trateur-délégué.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société BECOFIS, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
4.- Le siège social de la société est établi à L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Bisenius. M.-B. Wingerter, A. Lorang, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 1996, vol. 825, fol. 38, case 11. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 12 décembre 1996.
C. Doerner.
(44895/209/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
WAGU S.C.I.
Siège social: L-8016 Strassen, 29, rue des Carrières.
—
<i>Assemblée Générale du 20 juin 1996i>
En date du 20 juin 1996, l’assemblée générale de la Société civile immobilière WAGU, représentant la totalité des
parts, a décidé, à l’unanimité, de transférer le siège social du 224, route d’Arlon, L-8010 Strassen au 29, rue des
Carrières, L-8016 Strassen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 48, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44878/517/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.
DON QUIJOTE II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnele.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 32, rue de l’Eau.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
A comparu:
Madame Maria Santina Pacio Fernandez, commerçante, épouse de Monsieur Manuel Rodrigues Boveda, demeurant à
L-6550 Berdorf, 55, rue d’Echternach.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’elle entend constituer:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933
telles qu’elles ont été modifiées et par les présents statuts.
La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L’associé unique peut s’adjoindre à tout moment un ou
plusieurs coassociés, et de même, les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uni-
personnel de la société.
4340
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec débit de boissons alcooliques et nonalcooliques.
Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée, sauf le cas de dissolution.
Art. 4. La société prend la dénomination de DON QUIJOTE II, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’une
décision de l’associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d’eux.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cent (100) parts
sociales de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
- Madame Maria Santina Pacio Fernandez, commerçante, épouse de Monsieur Manuel Rodrigues Boveda,
demeurant à L-6550 Berdorf, 55, rue d’Echternach, prénommée, cent parts sociales……………………………………………………… 100
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-
vingt-dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie
de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.
En cas de pluralité des associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours à
partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 10. Le décès de l’associé unique ou de l’un des associés, en cas de pluralité d’eux, ne met pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou d’un des associés, en cas de pluralité d’eux,
ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé
unique ou par l’assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l’étendue de sa (leur) fonction telle qu’elle résulte de l’acte de nomination.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique visées à l’alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 15. En cas de pluralité des associés, chacun d’eux peut participer aux décisions collectives, quel que soit le
nombre de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des
amortissements constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que et aussi
longtemps que celui-ci atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l’associé unique ou par les associés en cas de pluralité d’eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
<i>Evaluationi>
Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ 30.000,- francs.
4341
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social, a pris en outre les résolutions suivantes:
1.- Est nommée gérante administrative de la société et gérante technique dans la branche restauration pour une
durée indéterminée:
Madame Maria Santina Pacio Fernandez, commerçante, épouse de Monsieur Manuel Rodrigues Boveda, demeurant à
L-6550 Berdorf, 55, rue d’Echternach.
2.- Est nommé gérant technique de la société dans la branche débit de boissons:
Monsieur Luis Antonio Fontainha, cuisinier, demeurant à L-1342 Luxembourg, 97, rue de Clausen.
3.- Dans la branche restauration, la société sera valablement engagée par la seule signature de Madame Rodrigues-
Boveda.
Dans la branche débit de boissons, la société sera engagée par la signature individuelle de chaque gérant en ce qui
concerne les engagements inférieurs à 25.000,- francs.
Pour tous les engagements dépassant ce montant la société est engagée par la signature des deux gérants.
4.- L’adresse de la société est fixée à L-1449 Luxembourg, 32, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant d’après ses nom,
prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: M. Santina, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 6 décembre 1996, vol. 345, fol. 55, case 6. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 12 décembre 1996.
H. Beck.
(44898/201/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
E.C. CONDOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4030 Esch-sur-Alzette, 2-4, rue Zénon Bernard.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- Monsieur André Martin, gérant de sociétés, demeurant à L-4907 Bascharage, 27, rue Théophile Aubart;
2.- Monsieur Emile Glodt, gérant de sociétés, demeurant à L-7625 Mersch, 17C, allée John W. Léonard.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer
entre eux.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de E.C. CONDOR, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-
Duché de Luxembourg et même à l’étranger, en vertu d’une décision unanime des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exécution de tous travaux de maçonnerie et de béton, ainsi que toutes opérations
commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social. La
société pourra créer des filiales et succursales dans tout le Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Chaque associé aura la faculté de dénoncer sa parti-
cipation dans les six premiers mois de l’exercice social avec effet au trente et un décembre de l’année en cours
moyennant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à ses coassociés.
Les associés restants auront un droit de préférence sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Faute d’user de ce droit de préférence pendant la période de dénonciation prenant fin le trente et un décembre de
l’année en cours, la société sera mise en liquidation.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cinquante (50)
parts sociales de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée
des associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.
Art. 8. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à
l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.
Art. 9. Aucun des associés ne pourra céder ses droits dans la société sans le consentement de ses coassociés. Entre
associés, toutefois, les parts sont librement cessibles.
Art. 10. Chaque associé pourra verser des sommes en compte courant dans la caisse de la société. Ces sommes
produiront un intérêt, dont les conditions seront déterminées par les associés.
4342
Aucun des associés ne pourra effectuer le retrait de sommes sans en avoir donné un préavis de six mois à l’avance et
par lettre recommandée à la société.
Art. 11. Chaque année au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon
suivante:
- cinq pour cent (5 %) pour la constitution du fonds de réserve légale dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur
participation au capital social.
Art. 12. Le décès de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers et légataires de
l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social, à
l’exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs immatérielles.
Art. 13. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement, le premier exercice prend cours le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un
décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites commes suit:
1) Monsieur André Martin, prénommé, vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………………………………………… 25
2) Monsieur Emile Glodt, prénommé, vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………………………………………… 25
Total: cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50
Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent
mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:
1) La société est gérée par deux gérants.
Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée, Monsieur André Martin, préqualifié.
Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée, Monsieur Emile Glodt, prequalifié.
2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
3) Le siège social est fixé à L-4030 Esch-sur-Alzette, 2-4, rue Zénon Bernard.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Martin, E. Glodt, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 2 décembre 1996, vol. 408, fol. 63, case 8. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 13 décembre 1996.
A. Weber.
(44899/236/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
WAGNER LOCATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 31.481.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 48, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour WAGNER LOCATION S.A.i>
J. Reuter
(44876/517/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.
4343
WAGNER LOCATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8016 Strassen, 29, rue des Carrières.
R. C. Luxembourg B 31.481.
—
<i>Assemblée Générale du 28 juin 1996i>
En date du 28 juin 1996, l’assemblée générale des associés représentant l’intégralité du capital social s’est réunie et, à
l’unanimité des voix, a décidé le transfert du siège social de L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon à L-8016 Strassen, 29,
rue des Carrières.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 48, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44877/517/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.
BIKER’S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1899 Kockelscheuer, 6C, route de Bettembourg.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- Monsieur Félix Eischen, employé privé, demeurant à L-8281 Kehlen, 11, rue d’Olm;
2.- Monsieur Joseph Mandres, commerçant, demeurant à L-4441 Soleuvre, 247, rue Metzerlach;
3.- Monsieur Romain Haas, commerçant, demeurant à L-5680 Dalheim, 2D, Wenkelhiel,
tous les trois ici représentés par Monsieur Marc Theisen, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 8 novembre 1996, laquelle, après avoir été paraphée ne
varietur par Monsieur Marc Theisen et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée
avec celui-ci.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer
entre eux.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de BIKER’S, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Kockelscheuer; il pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché
de Luxembourg et même à l’étranger, en vertu d’une décision unanime des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un café-bistrot tant pour elle-même que pour le compte de tiers,
seule ou en participation, au Grand-Duché de Luxembourg comme à l’étranger.
La société pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet social. La société pourra créer des filiales et succursales dans tout le Grand-Duché
de Luxembourg.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Chaque associé aura la faculté de dénoncer sa parti-
cipation dans les six premiers mois de l’exercice social avec effet au trente et un décembre de l’année en cours
moyennant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à ses coassociés.
Les associés restants auront un droit de préférence sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Faute d’user de ce droit de préférence pendant la période de dénonciation prenant fin le trente et un décembre de
l’année en cours, la société sera mise en liquidation.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent quatre mille francs luxembourgeois (504.000,- LUF), divisé en soixante-
trois (63) parts sociales de huit mille francs luxembourgeois (8.000,- LUF) chacune.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée
des associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.
Art. 8. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à
l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.
Art. 9. Aucun des associés ne pourra céder ses droits dans la société sans le consentement de ses coassociés. Entre
associés toutefois les parts sont librement cessibles.
Art. 10. Chaque associé pourra verser des sommes en compte courant dans la caisse de la société. Ces sommes
produiront un intérêt, dont les conditions seront déterminées par les associés.
Aucun des associés ne pourra effectuer le retrait de sommes sans en avoir donné un préavis de six mois à l’avance et
par lettre recommandée à la société.
Art. 11. Chaque année au trente et un décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon
suivante:
4344
- cinq pour cent (5 %) pour la constitution du fonds de réserve légale dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur
participation au capital social.
Art. 12. Le décès de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers et légataires de
l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social, à
l’exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs immatérielles.
Art. 13. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Félix Eischen, prénommé, vingt et une parts sociales …………………………………………………………………………………
21
2) Monsieur Joseph Mandres, prénommé, vingt et une parts sociales ……………………………………………………………………………
21
3) Monsieur Romain Haas, prénommé, vingt et une parts sociales …………………………………………………………………………………
21
Total: soixante-trois parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
63
Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent
quatre mille francs luxembourgeois (504.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement, le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre
mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:
1) Monsieur Félix Eischen, préqualifié, est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée.
Messieurs Joseph Mandres et Romain Haas, préqualifiés, sont nommés gérants administratifs de la société pour une
durée indéterminée.
2) La société est valablement engagéé par la signature conjointe du gérant technique et d’un des gérants adminis-
tratifs.
3) Le siège social est fixé à L-1899 Kockelscheuer, 6C, route de Bettembourg.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Theisen, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 2 décembre 1996, vol. 408, fol. 62, case 3. – Reçu 5.040 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 13 décembre 1996.
A. Weber.
(44892/236/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
EASTERN AND FINANCIAL TRUST COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 29.958.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 7 novembre 1996, Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit,
demeurant à Roodt-sur-Syre, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roger Petry, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 8 novembre 1996.
<i>Pour EASTERN AND FINANCIALi>
<i>TRUST COMPANYi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 71, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(44967/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
4345
WORLD PATENTS IMPROVEMENTS CY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 8.057.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1996, vol. 487, fol. 53, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1996.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
(44882/504/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.
WORLD PATENTS IMPROVEMENTS CY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 8.057.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1996, vol. 487, fol. 53, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1996.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
(44883/504/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.
WORLD PATENTS IMPROVEMENTS CY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 8.057.
—
A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 6 juin 1996, les organes de la société se composent
comme suit:
<i>Conseil d’Administration:i>
- Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, Luxembourg, Président, Administrateur-
Délégué.
- Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, Schrassig, Administrateur-Délégué.
- ARGOS, S.à r.l., 16, allée Marconi, Luxembourg, Administrateur.
<i>Commissaire aux Comptes:i>
- EURAUDIT, S.à r.l., 16, allée Marconi, Luxembourg.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1996, vol. 487, fol. 53, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(44884/504/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.
CHARTERED FINANCE CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 49.886.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 11 décembre 1996, vol. 487, fol. 54, case 9,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44953/674/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
COFITEX, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 10.475.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 7 novembre 1996, Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit,
demeurant à Roodt-sur-Syre, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roger Petry, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 8 novembre 1996.
<i>Pour COFITEX S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 71, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(44956/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
4346
COBAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, 4, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 40.194.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Echternach, le 11 décembre 1996, vol. 130, fol. 96, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 13 décembre 1996.
Signature.
(44955/551/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
COMPRADORE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 29.471.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 7 novembre 1996, Monsieur Charles Muller, maître en droit,
demeurant à Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roger Petry, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 21 novembre 1996.
<i>Pour COMPRADORE S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 71, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(44958/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
CONTITRANS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 30.583.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 7 novembre 1996, Monsieur Charles Muller, maître en droit,
demeurant à Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roger Petry, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 21 novembre 1996.
<i>Pour CONTITRANS HOLDING S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 71, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(44959/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
DRICLLEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 54.727.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 7 novembre 1996, Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit,
demeurant à Roodt-sur-Syre, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roger Petry, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 8 novembre 1996.
<i>Pour DRICLLEM S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 71, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(44965/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
COURTHEOUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 6.813.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Capellen, le 11 décembre 1996, vol. 131, fol. 68, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1996.
Signature.
(44962/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
4347
CROQ’CHALET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Foetz.
R. C. Luxembourg B 51.638.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 1996, vol. 304, fol. 103, case 7, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE VIC. COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 1996.
Signature.
(44963/612/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
DIDDELENGER TAXIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3441 Dudelange, 1, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 51.073.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Capellen, le 12 novembre 1996, vol. 131, fol. 58, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(44964/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
DYNAMIC SYSTEMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 19.894.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 7 novembre 1996, Monsieur Charles Muller, maître en droit,
demeurant à Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roger Petry, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 21 novembre 1996.
<i>Pour DYNAMIC SYSTEMS S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 71, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(44966/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
ELDOLUX, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 53.054.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 71, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1996.
<i>Pour ELDOLUXi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
Signature
(44968/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
EUROCOUNSEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 38.801.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 21 mai 1996, la décision des administrateurs du 26 mai 1995 de
coopter Monsieur Guy Kettmann au conseil d’administration a été ratifiée. Le mandat du nouvel administrateur définiti-
vement élu ainsi que ceux de ses collègues, MM. Guy Baumann, Jean Bodoni et Marcello Ferretti, et du commissaire aux
comptes, Madame Myriam Spiroux-Jacoby, s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 1997.
Luxembourg, le 10 décembre 1996.
<i>Pour EUROCOUNSEL S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
P. Frédéric
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1996, vol. 487, fol. 62, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(44974/006/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
4348
EURO-BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 37.584.
—
Le siège social de la société anonyme EUROBETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A. est transféré du 57, route d’Arlon,
au 47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg.
Luxembourg, le 1
er
octobre 1996.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1996, vol. 487, fol. 57, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(44973/510/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
EPINERT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8088 Bertrange, 6, Domaine des Ormilles.
R. C. Luxembourg B 36.591.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 10 décembre 1996, vol. 487, fol. 50, case
12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1996.
<i>Pour EPINERT LUXEMBOURG, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.
(44969/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
ERIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1110 Findel, Aircargo Centre.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 11 décembre 1996i>
L’assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Geoffrey Thompson, qui désigne comme
secrétaire, Madame Ruth Thompson et l’assemblée générale choisit comme scrutateur, Madame Rosemary
Edmondston-Low.
Le président constate que tous les actionnaires sont représentés, malgré l’abstraction de convocation d’usage,
l’assemblée est dûment constituée, tous les membres en connaissant l’ordre du jour, dès lors, les discussions peuvent
commencer.
1. La démission de Monsieur Giles Edmondston-Low au poste d’administrateur-délégué.
L’assemblée, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité, la résolution suivante:
Acceptation de la démission de Monsieur Giles Edmondston-Low au poste d’administrateur-délégué avec décharge
de son mandat.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 10.15 heures.
Signature
Signature
Signature
<i>Le Présidenti>
<i>Le Scrutateuri>
<i>Le Secrétairei>
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 74, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(44970/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
ETS LEON STEFFES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5887 Alzingen, 531, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 42.647.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 10 décembre 1996, vol. 487, fol. 50, case
11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1996.
<i>Pour ETS LEON STEFFES S.A.i>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.
(44972/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
EURO-GAMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3515 Dudelange, 80, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 40.774.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Capellen, le 9 décembre 1996, vol. 131, fol. 67, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(44975/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
4349
ETABLISSEMENT NEU,
SUCCESSEUR JEAN-MARIE ARENS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 21.034.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1996, vol. 487, fol. 63, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1996.
<i>Pour ordrei>
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ
SOCIETE CIVILE
Signature
(44971/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
FASTLANE AUTOMOTIVE CONSULTANTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 52.505.
—
Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire date du 2 décembre 1996, que le siège social est transféré à
L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1996.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1996, vol. 487, fol. 67, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(44976/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
FERLIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 49.631.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 75, case 8,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
Il résulte des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 6 décembre 1996, que:
* L’assemblée élit aux fonctions de commissaire aux comptes de la société, en remplacement de la FIDUCIAIRE
FERNAND KARTHEISER & CIE, démissionnaire, la FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à Luxem-
bourg, 21-25, allée Scheffer.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(44977/317/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
FINGROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 24.860.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 75, case 8,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(44983/317/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
FLAMINGO CLUB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1475 Luxembourg, 17, rue du Saint-Esprit.
R. C. Luxembourg B 48.246.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 11 décembre 1996, vol. 487, fol. 54, case 9,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44984/674/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
4350
FICERAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 44.090.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social,i>
<i>le 28 octobre 1996i>
1. Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Gilbert Van den hende. Le conseil remercie vivement Monsieur
Gilbert Van den hende pour l’intérêt qu’il a porté au développement de la société.
2. Le conseil coopte Monsieur Jean Nicolai aux fonctions d’administrateur de la société FICERAM S.A. en rempla-
cement de Monsieur Gilbert Van den hende, démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 74, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(44978/054/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
FIDALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 41.178.
—
<i>Extrait du conseil d’administration du 26 novembre 1996i>
Le conseil décide, à l’unanimité des voix, de transférer le siège social de la société du 3, rue de l’Industrie, L-1811
Luxembourg, au 4, boulevard Joseph II à L-1840 Luxembourg.
C. Blondeau
<i>Administrateur-déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1996, vol. 487, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(44979/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
FINELEC S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 47.728.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 11 décembre 1996, vol. 487, fol. 54, case 9,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44981/674/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
FINELEC S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 47.728.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 11 décembre 1996, vol. 487, fol. 54, case 9,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44982/674/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
FIDUCIAIRE PREMIUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 32, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 49.275.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 11 décembre 1996, vol. 487, fol. 54, case 9,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44980/674/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
GAD S.A., GENERALE D’AMENAGEMENT ET DE DESIGN, Société Anonyme.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1996.
(44989/224/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
4351
G & A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 31.924.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 1996, vol. 304, fol. 103, case 10, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 1996.
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES
Signature
(44987/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
GENERAL BUILDING CONTRACTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 51.988.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 11 décembre 1996, vol. 487, fol. 54, case 9,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44988/674/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
GROCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 44.966.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social,i>
<i>le 28 octobre 1996i>
1. Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Gilbert Van den hende. Le conseil remercie vivement Monsieur
Gilbert Van den hende pour l’intérêt qu’il a porté au développement de la société.
2. Le conseil coopte Monsieur Jean Nicolai aux fonctions d’administrateur de la société GROCO S.A. en rempla-
cement de Monsieur Gilbert Van den hende, démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 74, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(44990/054/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
FOETZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 42.812.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 74, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1996.
S. Perrier
<i>Administrateuri>
(44985/731/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
FOETZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 42.812.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société,i>
<i>tenue à Luxembourg, le 12 décembre 1996 à 16.00 heuresi>
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale, après lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes couvrant
la période du 1
er
janvier 1995 au 31 décembre 1995, décide d’approuver le bilan, les comptes de pertes et profits et les
annexes tels que présentés et dont la perte s’élève à LUF 5.554.247,-. L’assemblée décide d’affecter cette perte au
compte de report.
Total de la perte reportée au 1
er
janvier 1996: LUF 14.428.429,-.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
4352
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs en charge de la société ainsi
qu’au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat durant la période du 1
er
janvier 1995 au 31 décembre
1995.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Troisième résolutioni>
En vertu de l’article 100 de la loi régissant les sociétés commerciales, l’assemblée générale confirme la poursuite de
l’activité de la société malgré les pertes subies représentant plus de 50 % du capital social. En effet, les actionnaires
notifiés par le conseil d’administration sur base des comptes non audités au 31 décembre 1995 ont décidé, par
assemblée générale extraordinaire tenue le 23 janvier 1996 par-devant Maître André Schwachtgen, d’augmenter le
capital souscrit et libéré à concurrence de LUF 20.000.000,-, de sorte que le capital à la date de cette assemblée
approuvant les comptes de 1995 à été porté à LUF 40.000.000,-.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 74, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(44986/731/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
IMMOGOLF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 42.450.
—
Il résulte d’une décision du conseil d’administration en date du 5 décembre 1996, que le siège social est transféré à
L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
Pour réquisition publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1996.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1996, vol. 487, fol. 67, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(44991/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
IMMO-PETRUSSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 35.652.
—
Suite à l’assemblée générale ordinaire de la société, tenue de manière extraordinaire en date du 19 novembre 1996,
la composition du conseil d’administration est la suivante:
– P & V ASSURANCES S.C., ayant son siège social à B-1210 Bruxelles, 151, rue Royale, administrateur;
– P & V REASSURANCE S.C., ayant son siège social à B-1210 Bruxelles, 151, rue Royale, administrateur;
– Claude Schmit, demeurant à L-Senningerberg, président.
Suite à la même assemblée, le mandat du commissaire aux comptes est assuré par la société JACOBS, WEBER &
BONTEMPS S.C., 6, place de Nancy, L-2212 uxembourg.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée ordinaire devant statuer sur les
comptes sociaux de l’exercice 1996.
Luxembourg, le 19 novembre 1996.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(44992/049/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
IMMO-SHARP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7395 Hunsdorf, 50, rue de Steinsel.
R. C. Luxembourg B 49.770.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 10 décembre 1996, vol. 487, fol. 50, case
11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1996.
<i>Pour IMMO-SHARP S.A.i>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.
(44993/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
4353
INTER-CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 36, rue de l’Avenir.
R. C. Luxembourg B 32.696.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1996, vol. 487, fol. 70, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1996.
INTER-CONSTRUCTIONS S.A.
Signature
(44994/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
INTER-CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 36, rue de l’Avenir.
R. C. Luxembourg B 32.696.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1996, vol. 487, fol. 70, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1996.
INTER-CONSTRUCTIONS S.A.
Signature
(44995/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
INTER-CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 36, rue de l’Avenir.
R. C. Luxembourg B 32.696.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1996, vol. 487, fol. 70, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1996.
INTER-CONSTRUCTIONS S.A.
Signature
(44996/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
INTERMONT, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1631 Luxemburg, 35, rue Glesener.
H. R. Luxemburg B 32.983.
—
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am achtundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtswohnsitz in Sassenheim.
Ist erschienen:
Herr Helmut Hoyer, Geschäftsmann, wohnhaft in 120 00 Praha 2 (Tschechien), J.Masaryka 41.
Welcher Komparent den unterzeichneten Notar ersuchte, seine Erklärungen folgendermaßen zu beurkunden:
I. Der Komparent ist der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung INTERMONT, G.m.b.H.,
mit Sitz in 1631 Luxemburg, 35, rue Glesener,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter Sektion B und Nummer 32.983.
Die Gesellschaft wurde gegründet zufolge Urkunde, aufgenommen durch Notar Frank Baden, mit Amtssitz in
Luxemburg, am 12. Januar 1990, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 271 vom 8. August 1990.
II. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,-), eingeteilt in einhundert (100) Anteile zu
je fünftausend Franken (5.000,-), welche alle dem Komparenten als alleinigem Gesellschafter zugehören, aufgrund einer
Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Privatschrift vom 11. November 1996.
III. Alsdann erklärt der Komparent, die Satzung der Gesellschaft den neuen Gegebenheiten anpassen zu wollen und
beschließt, die Artikel 1, 6, 10 Absatz 1, 11 und 13 wie folgt abzuändern:
«Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischen Recht, welche durch nachste-
henden Gesellschaftsvertrag, sowie durch die zutreffende Gesetzgebung geregelt ist.
Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.
Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,-), eingeteilt in einhundert
(100) Anteile zu je fünftausend Franken (5.000,-), welche voll eingezahlt wurden.
Diese Stammeinlagen wurden wie folgt gezeichnet:
Herr Helmut Hoyer, Geschäftsmann, wohnhaft in 120 00 Praha 2 (Tschechien), J.Masaryka 41, einhundert Anteile 100
Total: hundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Art. 10. Absatz 1. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche einzeln oder gemeinsam die
Gesellschaft vertreten. Die Befugnisse werden durch den alleinigen Gesellschafter, beziehungsweise die Gesellschafter-
versammlung festgelegt.
4354
Art. 11. Besteht die Gesellschaft aus einem einzigen Gesellschafter, so werden die Beschlüsse durch ihn gemäß
Artikel 200-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften gefaßt.
Besteht die Gesellschaft aus zwei oder mehreren Gesellschafter, so ist auf Verlangen von Gesellschaftern, welche
mindestens fünfzig Prozent des Stammkapitals vertreten, eine Gesellschaftsversammlung einzuberufen. Die Einberufung
muß mindestens vierzehn Tage vor der Versammlung durch Einschreibebrief erfolgt sein.
Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von dem einzigen
Gesellschafter, beziehungsweise von der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidator(en), die keine Gesellschafter
sein müssen, durchgeführt. Der einzige Gesellschafter, beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren
Befugnisse und Bezüge fest.»
IV. Der Komparent nimmt den Rücktritt des jetzigen Geschäftsführers Herrn Ulrich Ziller an, und erteilt demselben
volle und uneingeschränkte Entlastung für dessen Geschäftsführung bis zum heutigen Tage.
V. Zum neuen Geschäftsführer wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Helmut Hoyer, vorbezeichnet.
Derselbe kann die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift verpflichten.
<i>Erklärungi>
Der Notar hat den Komparenten darauf hingewiesen, daß die wegen des Wechsels der Geschäftsführung notwendig
gewordene Anpassung der Handelsgenehmigung (autorisation d’établissement) vor jeder Geschäftstätigkeit vorge-
nommen werden muß.
<i>Kostenabschätzungi>
Die der Gesellschaft aus Anlaß vorliegender Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf
fünfunddreissigtausend Franken (35.000,-) abgeschätzt.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: H. Hoyer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 decembre 1996, vol. 825, fol. 31, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Beles, den 12. Dezember 1996.
J.-J. Wagner.
(44997/239/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
INTERMONT, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 32.983.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 18 novembre 1996.
J.-J. Wagner.
(44998/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
I.T.A.I. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 45.787.
—
Il résulte d’une décision du conseil d’administration en date du 4 décembre 1996, que le siège social est transféré à
L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1996.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1996, vol. 487, fol. 67, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(44999/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
MARBRERIE MICHELINI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3225 Bettembourg, route de Dudelange, Zone industrielle.
R. C. Luxembourg B 11.049.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 10 décembre 1996, vol. 487, fol. 50, case
12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1996.
<i>Pour MARBRERIE MICHELINI, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.
(45016/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
4355
AGIV HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 18.669.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 7 novembre 1996, Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit,
demeurant à Roodt-sur-Syre, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roger Petry, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 8 novembre 1996.
<i>Pour AGIV HOLDING S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 71, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(44922/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
ALESIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 45.145.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 7 novembre 1996, Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit,
demeurant à Roodt-sur-Syre, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roger Petry, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 8 novembre 1996.
<i>Pour ALESIA S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 71, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(44923/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
ALIFINCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 25.045.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 7 novembre 1996, Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit,
demeurant à Roodt-sur-Syre, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roger Petry, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 8 novembre 1996.
<i>Pour ALIFINCO S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 71, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(44924/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
NB REINSURANCE, Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 31.679.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the sixth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of NB REINSURANCE, a société anonyme having its
registered office in Luxembourg, 11, rue Beaumont,
incorporated under the name of PK REINSURANCE by a notarial deed of the 2nd of October 1989, published in the
Mémorial C, n° 51 of the 13th of February 1990; the articles of incorporation of the corporation were amended several
times and for the last time by a notarial deed of the 31st of May 1996, published in the Mémorial C, n° 442 of the 9th of
September 1996.
The extraordinary general meeting is opened at 4.30 p.m. by Mr Tony Nordblad, managing director, residing in
Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer M
e
Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
Amendment of the first paragraph of article 7 of the articles of incorporation which shall now read as follows:
4356
«Art. 7. First paragraph. The corporation shall be managed by a Board of Directors composed of at least three
members who need not be shareholders.»
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their
shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,
will also remain annexed to the present deed.
III) It appears from the said attendance list that all the shares representing the total capital of 12,000,000.- SEK are
present or represented at the meeting. All the shareholders present or represented declare that they have had due
notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, so that no convening notices were necessary.
IV) The present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items on the agenda.
After deliberation, the extraordinary general meeting unanimously resolves to amend the first paragraph of article 7
of the articles of incorporation which shall now read as follows:
«Art. 7. First paragraph. The corporation shall be managed by a Board of Directors composed of at least three
members who need not be shareholders.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever, which fall to be paid by the corporation as a result of this
document are estimated at approximately twenty-five thousand Luxembourg francs.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 4.45 p.m.
The undersigned notary who knows English, states herewith that at the request of the above appearing persons the
present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same persons and in case of any
differences between the English and the French texts, the English text will prevail.
In faith of which, We, the undersigned notary have set our hand and seal on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NB RElNSURANCE, ayant
son siège social à Luxembourg, 11, rue Beaumont,
constituée suivant acte notarié en date du 2 octobre 1989, publié au Mémorial C, n° 51 du 13 février 1990; les statuts
de la société ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois par acte notarié du 31 mai 1996, publié au Mémorial
C, n° 442 du 9 septembre 1996.
La séance est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Monsieur Tony Nodrblad, managing director,
demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Maître Marc Loesch, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Maître Jean-Paul Spang, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
Modification du premier paragraphe de l’article 7 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 7. Premier paragraphe. La société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois
membres au moins, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires.»
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.
Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumen-
taire, resteront également annexés au présent acte.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de
12.000.000,- SEK sont présentes ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents ou représentés se
déclarent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour, qui leur a été commu-
niqué au préalable, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage.
IV) La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur son ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée générale extraordinaire, à l’unanimité, décide de modifier le premier paragraphe de
l’article 7 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 7. Premier paragraphe. La société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois
membres au moins, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés à vingt-cinq mille francs luxembourgeois.
4357
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à seize heures quarante-cinq.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Nordblad, M. Loesch, J.-P. Spang, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 1996, vol. 825, fol. 37, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 12 décembre 1996.
J.-J. Wagner.
(45022/239/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
NB REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 31.679.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 12 décembre 1996.
J.-J. Wagner.
(45023/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
ARC INSTITUT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2446 Howald, 17A, Ceinture des Rosiers.
R. C. Luxembourg B 41.256.
Constituée par-devant M
e
Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 14 août 1992, acte publié
au Mémorial C n
°
589 du 12 décembre 1992.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1996, vol. 487, fol. 68, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ARC INSTITUT, S.à r.l.i>
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature
(44927/537/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
AMBOISE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 30.963.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 7 novembre 1996, Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit,
demeurant à Roodt-sur-Syre, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roger Petry, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 8 novembre 1996.
<i>Pour AMBOISE HOLDING S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 71, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(44925/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
APANAGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 31.437.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 7 novembre 1996, Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit,
demeurant à Roodt-sur-Syre, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roger Petry, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 8 novembre 1996.
<i>Pour APANAGE S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 71, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(44926/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
4358
ARDANI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 45.911.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 7 novembre 1996, Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit,
demeurant à Roodt-sur-Syre, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roger Petry, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 8 novembre 1996.
<i>Pour ARDANI S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 71, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(44928/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
ARVEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2490 Luxembourg, 55, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 13.036.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 7 novembre 1996, Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit,
demeurant à Roodt-sur-Syre, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roger Petry, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 8 novembre 1996.
<i>Pour ARVEM S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 71, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(44929/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
ATLANTICO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 38.873.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 7 novembre 1996, Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit,
demeurant à Roodt-sur-Syre, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roger Petry, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 8 novembre 1996.
<i>Pour ATLANTICO S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 71, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(44930/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
SCANDINAVIAN FINANCE HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1537 Luxemburg, 3, rue des Foyers.
H. R. Luxemburg B 49.637.
—
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am dreiundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit Amtssitz in Junglinster.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter der
Aktiengesellschaft SCANDINAVIAN FINANCE HOLDING S.A., mit Sitz in L-1537 Luxemburg, 3, rue des Foyers.
Die Gesellschaft wurde gegründet durch Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 29. November
1994, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 137 vom 27. März 1995.
Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Robert Becker, conseil fiscal, wohnhaft in Luxemburg.
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Claude Cahen, conseil fiscal, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung bestellt als Stimmenzählerin Frau Juliette Beicht, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I. Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Gesell-
schaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.
II. Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versammlung
ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit
demselben einregistriert zu werden.
4359
III. Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Einbe-
rufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.
IV. Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:
a. Umänderung des Gesellschaftszwecks.
b. Enstprechende Änderung von Artikel 2 der Satzung und von Artikel 11 der Satzung.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafterversammlung beschliesst, den Zweck der Gesellschaft umzuändern und demgemäss Artikel 2 der
Satzung folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und
ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann namentlich Wertpapiere, Immobilien und Immobiliaranteile und -werte erwerben, sei es durch
Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie
veräussern.
Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte
erwerben und verwerten.
Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie beteiligt ist oder ein Interesse hat,
jede Art von Unterstützung, Darlehn, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.
Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen, mobiliarer,
immobiliarer, industrieller oder finanzieller Art, vornehmen, welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den Artikel 11 der Satzung folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaft einschliesslich der
Aenderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.
Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt zwanzigtausend Franken veranschlagt sind, sind zu
Lasten der Gesellschaft.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar
nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtiges Protokoll mit
dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: R. Becker, C. Cahen J. Beicht, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 novembre 1996, vol. 499, fol. 16, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 12. Dezember 1996.
J. Seckler.
(45040/231/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
SCANDINAVIAN FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 49.637.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 décembre 1996.
J. Seckler.
(45041/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
CAPITAL SECURITE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. La société SIGNATURES HOLDINGS, société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale donnée à Panama, le 10 septembre 1993, laquelle est restée annexée à un acte
de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 13 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre
1995, vol. 884B, fol. 61, case 6;
2. La société CD SERVICES, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Maître Bernard Felten, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 2 décembre 1996,
4360
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme de société anonyme sous la dénomination de CAPITAL SECURITE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toutes entreprises industrielles ou commer-
ciales et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra
prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître
nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF),
représenté par mille cinq cents (1.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions respectivement, le ou les héritiers d’un
actionnaire décédé devront en informer le conseil d’administration par lettre recommandée, en indiquant le nombre et
les numéros des actions qu’ils se proposent de céder, le prix qu’ils en demandent et les nom, prénom, état et domicile
de la personne éventuellement intéressée à l’acquisition de ces actions. Cette lettre devra également contenir l’offre
irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder les actions concernées aux autres actionnaires au
prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de l’action, telle que confirmée, le cas échéant, par une
expertise d’un réviseur d’entreprise.
Au cas où l’acquéreur éventuel souhaiterait acquérir l’intégralité des titres à céder et l’intégralité seulement, la lettre
recommandée du cédant doit le préciser expressément.
Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet par lettre recommandée aux
autres actionnaires, cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces actions,
proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont propriétaires.
L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration dans le mois
de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.
Dans la quinzaine de l’expiration de ce dernier délai, le conseil d’administration avisera les actionnaires ayant exercé
leur droit de préemption du nombre d’actions sur lesquelles aucun droit de préférence n’aura été exercé, avec prière
d’indiquer dans le mois s’ils sont intéressés au rachat de tout ou partie de ces actions.
Au cas où l’intégralité des titres et l’intégralité seulement est à céder, le conseil d’administration doit également aviser
les actionnaires que faute de rachat par ceux-ci et/ou la société de l’intégralité des titres, le cédant sera libre du choix
du cessionnaire pour l’intégralité des titres qu’il souhaite céder.
Dans la quinzaine de l’expiration de ce délai supplémentaire, le conseil d’administration adressera à l’actionnaire
désireux de céder ses actions respectivement à l’héritier ou aux héritiers de l’actionnaire décédé, une lettre recom-
mandée indiquant le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit de préférence, et le nombre d’actions dont
ils acceptent la cession ou, à défaut, le nombre d’actions que la société rachètera elle-même.
A partir de la réception de cette lettre, l’actionnaire, respectivement le ou les héritiers, seront libres de céder au
cessionnaire indiqué dans leur offre de cession, les actions qu’ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par
4361
les autres actionnaires ou la Société, voire même l’intégralité de ces actions si tel est le choix de l’acquéreur proposé,
dans la mesure où ce choix aura préalablement été communiqué par le conseil d’administration aux différents
actionnaires, comme indiqué ci-dessus.
Il pourra cependant être dérogé à l’ensemble des procédures décrites ci-dessus dans l’hypothèse où une assemblée
conviendrait, à l’unanimité, d’autres façons de procéder, qu’il s’agisse de cessions d’actions ou des conséquences du
décès d’un associé.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procéde à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 9. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 10. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 11. La société ne se trouve engagée que, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la
signature individuelle du délégué du conseil.
Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 16. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 17. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier jeudi du mois de mars à 18.00 heures à
Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. SIGNATURES HOLDINGS S.A., prénommée, mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………… 1.499
2. CD SERVICES, S.à r.l., prénommée, une action …………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille cinq cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné.
4362
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
généralé extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg;
b) Maître Roy Reding, avocat, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée CD SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire sera de six ans et prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de l’an deux mil deux.
5.- Le siège social est fixé à L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. Felten, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1996, vol. 94S, fol. 88, case 11. – Reçu 15.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Niederanven, le 13 décembre 1996.
P. Bettingen.
(45081/202/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.
DINOFIN, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 57, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher.
Ont comparu:
1) CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG, S.A., société anonyme, établie à Luxembourg, 27, avenue
Monterey,
ici représentée par Monsieur Jean-Paul Rosen, employé privé, demeurant à Peppange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 novembre 1996,
laquelle, après signature ne varietur par le notaire et les comparants, restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui à la formalités de l’enregistrement;
2) ECOREAL S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen,
ici représentée par Madame Carine Maurer, épouse Gengler, employée privée, demeurant à Roussy-le-Village (F),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 27 novembre 1996,
laquelle, après signature ne varietur par le notaire et les comparants, restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui à la formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de DINOFIN.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de
l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
4363
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
les transferts de propriétés immobilières ou mobilières.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La société peut émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, susceptibles de favoriser la réalisation de son
objet social.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire toutes
opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou développement de son objet, en restant toutefois dans les limites
tracées par la loi sur les sociétés de participations financières ainsi que l’article 209 de la loi sur les sociétés commer-
ciales telle que modifiées.
Art. 5. Le capital social est fixé à onze millions de francs luxembourgeois (11.000.000,- LUF), représenté par cent
dix (110) actions d’une valeur nominale de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) par action.
Le capital autorisé est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF), représenté par mille (1.000)
actions de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) par action.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des présents
statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission,
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Titre II. - Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut pas dépasser six
ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-
neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du
président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,
télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-
dérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.
Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour
effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
4364
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-
teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation
des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Titre III. - Assemblées générales
Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-
cations, le troisième jeudi du mois de mai à onze heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au
premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque
fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre IV. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.
L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont
payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les
prescriptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par
la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
Titre V. - Dissolution, Liquidation
Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition généralei>
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que sur les lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre 1997.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1. CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A., avec siège à Luxembourg, prénommée,
cent neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
109
2. ECOREAL S.A., prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
110
Toutes ces actions ont été immédiatement et intégralement libérées par versements en espèces, si bien que la somme
de onze millions de francs luxembourgeois (11.000.000,- LUF) se trouve dès maintement à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
4365
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent soixante-dix-huit mille
francs luxembourgeois (178.000,- LUF).
<i>Réunion en assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-
dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Edward Bruin, maître en droit, demeurant à Mondercange,
b) Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit, demeurant à Roodt-sur-Syre,
c) Monsieur Gérard Birchen, employé privé, demeurant à Oberkorn,
d) Monsieur Jean-Paul Rosen, employé privé, demeurant à Peppange.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Christian Agata, employé privé, demeurant à Wecker.
3. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en 1998.
4. Le siège social de la société est fixé au 57, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-P. Rosen, C. Maurer, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 novembre 1996, vol. 499, fol. 35, case 6. – Reçu 110.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M.J. Steffen.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Grevenmacher, le 13 décembre 1996.
J. Gloden.
(45082/213/197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.
KALMAR S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 40.086.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 75, case 8,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(45001/317/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
LAETITIA, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 27, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 10.093.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
A comparu:
Monsieur Jacques Alter, commerçant, demeurant à Luxembourg.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses déclarations:
a.- Que la société à responsabilité limitée LAETITIA, avec siège social à Luxembourg, 27, avenue de la Gare (R. C.
Luxembourg B n° 10.093), a été constituée suivant acte sous seing privé en date du 8 décembre 1971, publié au
Mémorial C, n° 48 du 10 avril 1972, avec un capital social de sept millions cinq cent mille francs (7.500.000,- frs), et dont
les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire Norbert Muller, alors de résidence à Bascharage, en date du 17 juin
1977, publié au Mémorial C, n° 219 du 5 octobre 1977, dont une cession de parts sous seing privé a eu lieu le 17 juin
1977, publié au Mémorial C, n° 213 du 29 septembre 1977, et dont les statuts ont été modifiés à nouveau par actes du
notaire soussigné en date du 29 août 1985, publié au Mémorial C, n° 318 du 6 novembre 1985, en date du 6 janvier 1988,
publié au Mémorial C, n° 106 du 22 avril 1988, et en date du 30 décembre 1993, publié au Mémorial C, n° 139 du 13
avril 1994.
4366
b.- Que Monsieur Jacques Alter, préqualifié, est devenu propriétaire de toutes les parts de ladite société et qu’il est
investi de tout l’actif et de l’intégralité du passif sociaux.
c.- Que le comparant décide de dissoudre ladite société à responsabilité limitée LAETITIA avec effet en date de ce
jour.
d.- Décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société pour l’exécution de son mandat.
e.- Les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à L-1330 Luxem-
bourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires résultant du présent acte sont à la charge de la société dissoute.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Alter, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 novembre 1996, vol. 499, fol. 16, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 décembre 1996.
J. Seckler.
(45006/231/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
KODEMAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, 80, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 36.806.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Echternach, le 11 décembre 1996, vol. 130, fol. 95, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 13 décembre 1996.
Signature.
(45003/551/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
KODEMAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, 80, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 36.806.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Echternach, le 11 décembre 1996, vol. 130, fol. 95, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 13 décembre 1996.
Signature.
(45004/551/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
KODEMAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, 80, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 36.806.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Echternach, le 11 décembre 1996, vol. 130, fol. 95, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 13 décembre 1996.
Signature.
(45005/551/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
JORDAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 51.864.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 12 novembre 1996i>
La société DPS CONSEIL & REVISION S.A., Genève, est nommée commissaire aux comptes en remplacement de la
société BDO BINDER S.A., démissionnaire.
<i>Pour la société JORDAN S.A.i>
Signature
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1996, vol. 487, fol. 52, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(45000/005/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
4367
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 37.974.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1996, vol. 487, fol. 54, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1996.
Signature.
(45011/710/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 37.974.
—
<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
<i>qui s’est tenue le 4 décembre 1996i>
A l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. (la
«Société»), il a été décidé comme suit:
– d’approuver le rapport de gestion et le rapport du commissaire aux comptes au 31 décembre 1993;
– d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1993;
– d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire aux comptes pour toutes opérations
effectuées à la date du 31 décembre 1993.
Luxembourg, le 4 décembre 1996.
A. Slinger
<i>Présidente de l’Assembléei>
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1996, vol. 487, fol. 54, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(45012/710/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 37.974.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1996, vol. 487, fol. 54, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1996.
Signature.
(45013/710/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 37.974.
—
<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
<i>qui s’est tenue le 9 décembre 1996i>
A l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. (la
«Société»), il a été décidé comme suit:
– d’approuver le rapport de gestion et le rapport du commissaire aux comptes au 31 décembre 1994;
– d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1994;
– d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire aux comptes pour toutes opérations
effectuées à la date du 31 décembre 1994.
Luxembourg, le 9 décembre 1996.
A. Slinger
<i>Présidente de l’Assembléei>
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1996, vol. 487, fol. 54, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(45014/710/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
4368
S O M M A I R E
SRI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
SIMP, SOCIETE INTERNATIONALE MANAGEMENT ET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Art. 3. Premier paragraphe.
Art. 3. Premier alinéa.
SIMP, SOCIETE INTERNATIONALE MANAGEMENT ET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
STAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
TECNO-ARCH HOLDING S.A., Société Anonyme.
TILLMAN, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
TRAILER MESSAGE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
TRAILER MESSAGE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
WAGAS S.C.I.
TOITURES ARTISANALES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
VERNEL SECURITIES S.A., Société Anonyme.
V.K. S.A.H., Société Anonyme Holding.
V.K. S.A.H., Société Anonyme Holding.
V.K. S.A.H., Société Anonyme Holding.
VISALUX, Société coopérative.
VOLIMEX S.A., Société Anonyme.
WAGNER ENTREPRISE GENERALE S.A., Société Anonyme.
WIBOMA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
WORK HORSE FILM S.A., Société Anonyme.
WORK HORSE FILM S.A., Société Anonyme.
BREVEX S.A., Société Anonyme.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Administration - Surveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Assemblée générale Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17. Année sociale - Répartition des bénéfices Art. 18.
Art. 19.
Dissolution - Liquidation Art. 20.
Disposition générale Art. 21.
COLUMNA A.G., Aktiengesellschaft.
Name - Registered Office - Duration - Object - Capital Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Board of Directors and Statutory Auditors Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
General Meeting Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Business Year - Distribution of Profits Art. 18.
Art. 19.
Dissolution - Liquidation Art. 20.
General Dispositions Art. 21.
Folgt die deutsche Übersetzung des vorherigen Textes:
Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Verwaltung - Überwachung Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Generalversammlung Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Geschäftsjahr - Gewinnverteilung Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Allgemeine Bestimmungen Art. 21.
D.J. ADVISORY SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9. Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
CONSULTESTING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Titre l.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée Art. 1. Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Titre II.- Capital, Actions Art. 5.
Titre III.- Administration Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Titre IV.- Surveillance Art. 12.
Titre V.- Assemblée Générale Art. 13.
Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices Art. 14.
Art. 15.
Titre VIl.- Dissolution, Liquidation Art. 16.
Titre VIII.- Dispositions Générales Art. 17.
WAGU S.C.I.
DON QUIJOTE II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnele.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4. Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10. Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17. Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
E.C. CONDOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Art. 1. Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5. Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
WAGNER LOCATION S.A., Société Anonyme.
WAGNER LOCATION S.A., Société Anonyme.
BIKER S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Art. 1. Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5. Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
EASTERN AND FINANCIAL TRUST COMPANY S.A., Société Anonyme.
WORLD PATENTS IMPROVEMENTS CY S.A., Société Anonyme.
WORLD PATENTS IMPROVEMENTS CY S.A., Société Anonyme.
WORLD PATENTS IMPROVEMENTS CY S.A., Société Anonyme.
CHARTERED FINANCE CORPORATION S.A., Société Anonyme.
COFITEX, Société Anonyme.
COBAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
COMPRADORE S.A., Société Anonyme.
CONTITRANS HOLDING S.A., Société Anonyme.
DRICLLEM S.A., Société Anonyme.
COURTHEOUX S.A., Société Anonyme.
CROQ CHALET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
DIDDELENGER TAXIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
DYNAMIC SYSTEMS S.A., Société Anonyme.
ELDOLUX, Société Anonyme.
EUROCOUNSEL S.A., Société Anonyme.
EURO-BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT AG, Société Anonyme.
EPINERT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
ERIN S.A., Société Anonyme.
ETS LEON STEFFES S.A., Société Anonyme.
EURO-GAMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
ETABLISSEMENT NEU, SUCCESSEUR JEAN-MARIE ARENS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
FASTLANE AUTOMOTIVE CONSULTANTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
FERLIM S.A., Société Anonyme.
FINGROUP S.A., Société Anonyme.
FLAMINGO CLUB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
FICERAM S.A., Société Anonyme.
FIDALUX S.A., Société Anonyme.
FINELEC S.A.H., Société Anonyme Holding.
FINELEC S.A.H., Société Anonyme Holding.
FIDUCIAIRE PREMIUM S.A., Société Anonyme.
GAD S.A., GENERALE D AMENAGEMENT ET DE DESIGN, Société Anonyme.
G & A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
GENERAL BUILDING CONTRACTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
GROCO S.A., Société Anonyme.
FOETZ S.A., Société Anonyme.
FOETZ S.A., Société Anonyme.
IMMOGOLF S.A., Société Anonyme.
IMMO-PETRUSSE S.A., Société Anonyme.
IMMO-SHARP S.A., Société Anonyme.
INTER-CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.
INTER-CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.
INTER-CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.
INTERMONT, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Art. 1.
Art. 6.
Art. 10. Absatz 1.
Art. 11.
Art. 13.
INTERMONT, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
I.T.A.I. S.A., Société Anonyme.
MARBRERIE MICHELINI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
AGIV HOLDING S.A., Société Anonyme.
ALESIA S.A., Société Anonyme.
ALIFINCO S.A., Société Anonyme.
NB REINSURANCE, Société Anonyme.
Art. 7. First paragraph.
Art. 7. First paragraph.
Suit la traduction française du texte qui précède:
Art. 7. Premier paragraphe.
Art. 7. Premier paragraphe.
NB REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
ARC INSTITUT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
AMBOISE HOLDING S.A., Société Anonyme.
APANAGE S.A., Société Anonyme.
ARDANI S.A., Société Anonyme.
ARVEM S.A., Société Anonyme.
ATLANTICO S.A., Société Anonyme.
SCANDINAVIAN FINANCE HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Art. 2.
Art. 11.
SCANDINAVIAN FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
CAPITAL SECURITE S.A., Société Anonyme.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Administration - Surveillance Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Année sociale - Assemblée générale Art. 13. Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
DINOFIN, Société Anonyme.
Titre I. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Titre II. - Administration, Surveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Titre III. - Assemblées générales Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Titre IV. - Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 16. Art. 17.
Titre V. - Dissolution, Liquidation Art. 18.
KALMAR S.A., Société Anonyme (en liquidation).
LAETITIA, Société à responsabilité limitée.
KODEMAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
KODEMAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
KODEMAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
JORDAN S.A., Société Anonyme.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., Société Anonyme.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., Société Anonyme.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., Société Anonyme.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., Société Anonyme.