4417

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 93

27 février 1997

S O M M A I R E

(D’)Amico International S.A., Luxembourg…… page 4430
Aubigny Finance S.A.……………………………………………………………… 4435
Bayreuther Anlagengesellschaft A.G., Luxembourg 4418
Beim Weissenkreuz S.A., Luxembourg………………………… 4418
Bernex Investments Holding Corp Ltd S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………… 4420

Blicon Holding S.A., Luxembourg……………………… 4418, 4419
Bofrost Vertriebs II, GmbH, Luxembourg ………………… 4425
Bogafin S.A., Luxembourg-Strassen ………………… 4425, 4426
Burbank Holdings S.A.H., Luxembourg ………… 4420, 4425
Camuzzi Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 4426
CB German Index Fund………………………………………………………… 4426
C.E.F., Compagnie Européenne de Financement S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………… 4428, 4429

Centra Fides S.A., Luxembourg ………………………… 4426, 4427
Cetrel S.C., Howald………………………………………………………………… 4425
(The) Chase Manhattan Private Bank (Switzerland)

- Luxembourg Branch, Luxembourg ………………………… 4464

Chibi S.A.H., Strassen …………………………………………………………… 4428
Chinese King, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 4426
Clycs S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 4428
Co.Fin.Gen, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 4419
Color-Center Lucien Steinhaeuser, S.à r.l., Strassen

4430

Combilux S.A., Bettembourg …………………………………………… 4431
Compagnie Financière de Belmont S.A., Luxembg-

Strassen …………………………………………………………………………………… 4430

Compagnie Hispano-Française de Télécommunica-

tions S.A., Luxembourg …………………………………………………… 4429

Coopérative Schifflange «Le Syndicaliste», Schifflange 4433
Costa Constructions, S.à r.l., Holzem …………………………… 4431
Creastyl S.A., Luxembourg ………………………………………………… 4431
Creek Invest S.A., Luxembourg ……………………………………… 4432
C.V. Construction, S.à r.l. …………………………………………………… 4433
DCL, Dahlia Construct Luxembourg, S.à r.l., Tuntange 4433
Delilux AG, Mondorf-les-Bains ………………………………………… 4433
ECTA, European Consulting & Technical Assistance

S.A., Luxembourg………………………………………………………………… 4436

Fineq S.A.H., Luxembourg ………………………………………………… 4439
Finindustries S.A., Luxembourg ……………………………………… 4443
Grosvenor Luxembourg S.A., Luxembourg ……………… 4446
Hinode S.A., Luxembourg …………………………………………………… 4450

INTEROUTREMER,   Compagnie   Internationale

d’Outremer S.A., Luxembourg …………………………………… 4431

Isabelle Immobilière, S.à r.l., Luxembourg ………………… 4453
Luxdésosse, S.à r.l., Hobscheid ………………………………………… 4434
Luxembourg Corporation Company S.A., Luxembg 4434
Maler Soester, GmbH, Luxemburg ………………………………… 4434
Match Centre S.A., Niederanven …………………………………… 4435
Match Sud, S.à r.l., Dudelange…………………………………………… 4435
Menn Internationale Transporte, GmbH, Mertert 4436
Multihold S.A., Luxembourg ……………………………………………… 4435
Musek Wolf, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 4436
Optimo S.A., Luxembourg ………………………………………………… 4436
Parefa S.A., Luxembourg …………………………………………………… 4432
Piwa, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………… 4436
Prime Futures Fund, Sicav, Luxembourg …………………… 4456
Profilux S.A., Capellen…………………………………………………………… 4456
Profilux II S.A., Capellen ……………………………………………………… 4457
Project Fund, Sicav, Luxembourg ……………………… 4456, 4457
Promotion Immobilière Internationale S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………… 4443

PSI International S.A., Luxembourg ……………………………… 4446
Rhombus Sun and Fun, S.à r.l., Luxembourg …………… 4458
Royal Luxfood, GmbH …………………………………………………………… 4458
Sagral S.A., Luxembourg……………………………………………………… 4445
Schaal Paul & Fils, S.à r.l., Mersch …………………………………… 4458
(Jean) Schaar Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg …… 4459
Schlaraffeland, S.à r.l., Rollingen/Mersch ……………………… 4459
Sea Land Financing & Contracting S.A., Luxembourg 4459
Shana, S.à r.l., Bertrange ……………………………………………………… 4459
Sidford S.A.H., Luxembourg ……………………………………………… 4458
Sifibi S.A., Luxembourg………………………………………………………… 4464
Sign Publishing Holding S.A., Luxembourg ………………… 4459
Silvecom, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 4441
S.I.P.S., Société d’Importation des Produits Samro,

S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 4460, 4461

Société Européenne de Promotion et d’Investisse-

ments S.A., Luxembourg ………………………………………………… 4464

Standard International Holdings S.A., Luxbg 4461, 4463
Steffen Paul, S.à r.l., Grevenmacher ……………………………… 4457
Stonefield S.A., Luxembourg……………………………………………… 4464
Technoventures Holding S.A., Luxembourg ……………… 4455
Trend-Line, S.à r.l., Wasserbillig ……………………………………… 4442
Triad-Egypt Corporation S.A., Luxembourg……………… 4463

BAYREUTHER ANLAGENGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 24.123.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 29 novembre 1996 que:
. Le siège social de la société a été transféré au 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg;
. M. Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg, M. Jacques Tordoor, employé privé, demeurant à

Steinfort, Luxembourg et M. Robert Meisch, employé privé, demeurant à Kahler, Luxembourg, ont été nommés aux
fonctions d’administrateur en remplacement de M. Karl U. Sanne, M. Gérard Muller et Mme M.-Rose Dock, démis-
sionnaires, avec effet immédiat.

. M. Yves Wallers, expert-comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à Burden, Luxembourg, a été nommé aux

fonctions de commissaire aux comptes en remplacement de M. Marco Ries, démissionnaire, avec mission à partir des
comptes au 31 décembre 1996.

Pour extrait conforme:

SANNE & CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1996, vol. 487, fol. 50, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(44661/521/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

BEIM WEISSENKREUZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 35.619.

—

Lors de l’assemblée générale et de la réunion du Conseil d’Administration, tenue le 22 novembre 1996, a été nommé

sous-directeur, Monsieur Jos Jacoby, technicien en électronique, demeurant à Esch-sur-Alzette. Il engage la société par
sa signature conjointement avec celle d’un administrateur.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1996, vol. 487, fol. 53, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(44662/504/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

BLICON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.207.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BLICON

HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 8 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 84 du 17 février 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et finan-

cières, demeurant à Brouch/Mersch.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Maurizio Natale, comptable, demeurant à Dudelange.
L’assemblée élit comme scrutateur, Madame Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange.
Le bureau de l’assemblée ayant été ainsi constitué, Madame la Présidente prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’ enregistrement

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’inté-

gralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. - Augmentation de capital à concurrence de LUF 8.000.000,- pour le porter de LUF 1.250.000,- à LUF 9.250.000,-

par la création, l’émission et la souscription de 8.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune, à
libérer intégralement par des versements en espèces.

2. - Modification de l’article 3 paragraphe 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. 1

er

paragraphe. Le capital social est fixé à LUF 9.250.000,-, divisé en 9.250 actions de LUF 1.000,-

chacune.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

4418

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de huit millions de francs luxembourgeois (LUF

8.000.000,-), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
1.250.000,-) à neuf millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 9.250.000,-), par la création,
l’émission et la souscription de huit mille (8.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription de la totalité des huit mille (8.000) actions nouvelles l’actionnaire majoritaire, la
société FIDUCIARIA VERGA, ayant son siège à Via Lavizzari 4, (Angolo Via Canonica), CH-6900 Lugano.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes, la société FIDUCIARIA VERGA, prédésignée,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Lugano, le 4 décembre 1996,
laquelle a déclaré par sa représentante susnommée, souscrire les huit mille (8.000) actions nouvellement créées.
Le souscripteur a versé l’intégralité de sa souscription en espèces, si bien que la somme de huit millions de francs

luxembourgeois (LUF 8.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à neuf millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(LUF 9.250.000,-), divisé en neuf mille deux cent cinquante (9.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société en raison de l’augmentation de

capital qui précède, s’élève approximativement à cent quarante mille francs luxembourgeois (LUF 140.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Moreschi, M. Natale, A. Cinarelli, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1996, vol. 94S, fol. 89, case 5. – Reçu 80.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 1996.

C. Hellinckx.

(44664/215/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

BLICON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.207.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1996.

C. Hellinckx.

(44665/215/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre  1996.

CO.FIN.GEN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 34.646.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 novembre

1996, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1996, volume 94S, folio 70, case 12, que la société à responsabilité limitée
CO.FIN.GEN., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 34.646, a été dissoute aux droits des parties.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1996.

C. Hellinckx.

(44681/215/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

4419

BERNEX INVESTMENTS HOLDING CORP LTD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 44.932.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 10 octobre 1996

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Hafiz Mansouri, administrateur de sociétés, demeurant au Caire (Egypte);
- Monsieur Salah Mansouri, administrateur de sociétés, demeurant au Caire (Egypte);
- Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen;
- Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Mohamed Sabry, administrateur de sociétés, demeurant au Caire (Egypte).
Monsieur Ahmed Mansouri a démissionné de son mandat.
Monsieur Hafiz Mansouri est nommé président.
Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Paul Laplume, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
La société est engagée auprès des banques par la signature conjointe d’une personne de chaque groupe A et B, à

savoir:

Groupe A:
- Monsieur Bernard Ewen
- Monsieur Pierre Schill
Groupe B:
- Monsieur Abdul Hafiz Mansouri
- Monsieur Salah Mansouri
- Monsieur Mohamed Sabry.
Luxembourg, le 13 décembre 1996.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1996, vol. 487, fol. 69, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(44663/506/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

BURBANK HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.751.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-ninth of November.
Before Us, Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg.
Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of BURBANK HOLDINGS S.A., a stock holding

company, having its registered office in Luxembourg, R.C. Luxembourg B 10.751, incorporated by a deed of Maître Carlo
Funck, then notary residing in Luxembourg, on February 12th, 1973, published in the Recueil Special du Mémorial C,
number 64 of April 13th, 1973. The Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time by
a deed of the undersigned notary on July 31st, 1990, published in the Recueil Spécial du Mémorial C, number 56 of
February 8th, 1991.

The meeting began at 4.00 p.m. and was presided over by Mr Albert Pennacchio, bank employee, residing in Monder-

cange,

who appointed as secretary Ms Nicole Kapgen, bank employee, residing in Junglinster,
The meeting elected as scrutineer Mrs Birgit Mines-Honeff, bank employee, residing in Leudelange.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. To extend the duration of the company from thirty years to ninety-nine years, and subsequent amendment of

article four of the articles of association.

2. a) To increase the corporate capital by LUF 10,000,000.- in order to raise it from LUF 12,000,000.- to LUF

22,000,000.- by means of an incorporation of profits of LUF 10,000,000.- into the subscribed capital, to create and issue
10,000 additional shares of a par value of LUF 1,000.- each, which are gratuitously allocated to the shareholders in
proportion to their participation in the subscribed capital.

b) To create an authorized share capital of LUF 40,000,000.-
to replace the content of article five of the articles of association by the following one:
«The corporate capital is fixed at LUF 22,000,000.- divided into 22,000 shares of LUF 1,000.- each.
The shares my be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those

enjoyed by the old shares.

The corporate share capital may be increased from its present amount up to LUF 40,000,000.- by the creation and

issue of additional shares of a par value of LUF 1,000.- each.

The board of directors is fully authorized and appointed:

4420

- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital,

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the subscription price, the terms and

conditions of subscription and payment of the additional shares,

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.»

3. To delete article seven of the articles of association concerning the exclusive issue of bearer shares.
4. To delete article nine concerning the increase of capital, the preferential subscription right and the transfer of such

rights.

5. To replace the second paragraph of article eleven by the following one:
«In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining Directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general
meeting. Retiring Directors are eligible for re-election.»

6. To add a paragraph at the end of article fifteen:
«The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.»
7. To delete article nineteen concerning the obligation for each director and auditor to deposit one share of the

company as a pledge.

II. The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list having been signed by the shareholders present, the proxy
holders representing shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay
affixed to these minutes with which it will be registered.

The proxies given by the represented shareholders, after having been initialled ne varietur by the members of the

board of the meeting and the undersigned notary, shall stay affixed in the same manner to these minutes.

III. It appears from the attendance list that all the twelve thousand (12,000) shares, representing the whole share

capital of twelve million Luxembourg francs (12,000,000.- LUF) are represented at the present extraordinary general
meeting.

IV. The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders

have been informed before the meeting.

V. After this had been set forth by the Chairman and acknowledged by the members of the board of the meeting, the

meeting proceeded to the agenda.

The meeting having considered the agenda, the Chairman submitted to the vote of the members of the meeting the

following resolutions which were taken unanimously.

<i>First resolution

The general meeting decides to extend the duration of the company from thirty years to ninety-nine years, and to

amend the first paragraph of article four of the articles of association to be read as follows:

«Art. 4. 1st paragraph. The duration of the Company is fixed at ninety-nine years.»

<i>Second resolution

The general meeting decides to increase the corporate capital by ten million Luxembourg francs (10,000,000.- LUF)

in order to raise it from its present amount of twelve million Luxembourg francs (12,000,000.- LUF) to twenty-two
million Luxembourg francs (22,000,000.- LUF) by means of an incorporation of profits of ten million Luxembourg francs
(10,000,000.- LUF) into the subscribed capital and by the creation and issuance of ten thousand (10,000) additional
shares of a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each, which are gratuitously allocated to the
existing shareholders shown on the attendance list, in proportion to their participation in the subscribed capital.

Proof of the existence of said profits of ten million Luxembourg francs (10,000,000.- LUF) has been given to the

undersigned notary, who acknowledges this expressly, by a balance sheet as of December 31st, 1995.

<i>Third resolution

The general meeting decides to create an authorized share capital of forty million Luxembourg francs (40,000,000.-

LUF).

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to replace the content of article five of the articles of association by the following one:
«Art. 5. The corporate capital is fixed at twenty-two million Luxembourg francs (22,000,000.- LUF) divided into

twenty-two thousand (22,000) shares of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The shares my be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law

prescribes the registered form.

4421

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those

enjoyed by the old shares.

The corporate share capital may be increased from its present amount up to forty million Luxembourg francs

(40,000,000,- LUF) by the creation and issue of additional shares of a par value of one thousand Luxembourg francs
(1,000,- LUF) each.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders, claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital,

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the subscription price, the terms and

conditions of subscription and payment of the additional shares,

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.»

<i>Fifth resolution

The general meeting decides to delete article seven of the articles of association concerning the exclusive issue of

bearer shares.

<i>Sixth resolution

The general meeting decides to delete article nine concerning the increase of capital, the preferential subscription

right and the transfer of such rights.

<i>Seventh resolution

The general meeting decides to replace the second paragraph of article eleven by the following one:
«Art. 11. Second paragraph. In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the

remaining Directors as appointed by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be
ratified by the next general meeting. Retiring Directors are eligible for re-election.»

<i>Eighth resolution

The general meeting decides to add a paragraph at the end of article fifteen to be read as follows:
«The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.»

<i>Ninth resolution

The general meeting decides to delete article nineteen concerning the obligation for each director and auditor to

deposit one share of the company as a pledge.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the company as a

result of the foregoing increase of capital are estimated at approximately one hundred thousand Luxembourg francs
(100,000.- LUF).

There being no further item on the agenda, the meeting was closed at 4.30 p.m.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their names,

Christian names, civil status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary
the present deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de residence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinairedes actionnaires de la société anonyme holding BURBANK

HOLDINGS S.A, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 10.751, constituée suivant acte reçu par Maître Carlo Funck, alors notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 12 février 1973, publié au Recueil Spécial du Mémorial C, numéro 64 du 13 avril 1973. Les statuts ont été
modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 31 juillet
1990, publié au Recueil Spécial du Mémorial C, numéro 56 du 8 février 1991.

4422

La séance est ouverte à 16.00 heures, sous la présidence de Monsieur Albert Pennacchio, employé de banque,

demeurant à Mondercange,

qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Nicole Kapgen, employée de banque, demeurant à Junglinster.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Birgit Mines-Honeff, employée de banque, demeurant à Leudelange.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:

I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

1. Prorogation de la durée de la société de trente ans à quatre-vingt-dix-neuf ans et modification subséquente de

l’article quatre des statuts.

2. a) Augmentation du capital social à concurrence de LUF 10.000.000,- pour le porter de LUF 12.000.000,- à LUF

22.000.000,- moyennant l’incorporation de bénéfices à concurrence de LUF 10.000.000,- au capital souscrit, la création
et l’émission de 10.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune, à attribuer gratuitement aux
actionnaires au prorata de leur participation dans le capital souscrit.

b) Création d’un capital autorisé de LUF 40.000.000,-.
Remplacement de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à LUF 22.000.000,- divisé en 22.000 actions de LUF 1.000,- chacune.
Les actions peuvent être nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propiétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions existantes.

Le capital social pourra être porté de son montant actuel à LUF 40.000.000,- par la création et l’émission d’actions

nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émissions d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou sur
approbation de l’assemblée générale annuelle des actionnaires par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves dans le
capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apport en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital ainsi réalisée et dûment constatée dans les formes notariées, le premier

alinéa de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne mandatée à ces fins.»

3. Suppression de l’article sept des statuts concernant l’émission exclusive d’actions au porteur.
4. Suppression de l’article neuf des statuts concernant l’augmentation de capital, le droit de souscription préférentiel

et le transfert de tels droits.

5. Remplacement du deuxième alinéa de l’article onze des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; pareille décision sera ratifiée par la prochaine assembleé générale. Les
administrateurs sortants peuvent être réélus.»

6. Ajout d’un alinéa à la fin de l’article quinze:
«Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes conformément aux conditions

prescrites par la loi.»

7. Suppression de l’article dix-neuf concernant l’obligation de chaque administrateur et commissaire d’affecter une

action de la société en garantie de sa gestion.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Il résulte de cette liste de présence que toutes les douze mille (12.000) actions représentant l’intégralité du capital

social de douze millions de francs luxembourgeois (12.000.000,- LUF) sont représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.

Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

4423

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de proroger la durée de la société de trente ans à quatre-vingt-dix-neuf ans et de

modifier la première phrase de l’article quatre des statuts comme suit:

«Art. 4. - 1

ère

phrase. La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix millions de francs luxembourgeois

(10.000.000,- LUF.-) pour le porter de son montant actuel de douze millions de francs luxembourgeois (12.000.000 LUF)
à vingt-deux millions de francs luxembourgeois(22.000.000,- LUF) moyennant l’incorporation de bénéfices à concur-
rence de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) au capital souscrit et moyennant la création et
l’émission de dix mille (10.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000.-LUF)
chacune, à attribuer gratuitement aux anciens actionnaires, tels qu’ils sont indiqués sur la liste de présence, au prorata
de leur participation dans le capital souscrit.

La preuve de l’existence de bénéfices à concurrence de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) a

été fournie au notaire instrumentaire, qui le constate expressément moyennant la production d’un bilan arrêté au 31
décembre 1995.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de crééer un capital autorisé de quarante millions de francs luxembourgeois

(40.000.000,- LUF).

L’assemblée générale décide de remplacer l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-deux millions de francs luxembourgeois (22.000.000,- LUF) divisé en vingt-

deux mille (22.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions peuvent être nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propiétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions existantes.

Le capital social pourra être porté de son montant actuel à quarante millions de francs luxembourgeois (40.000.000,-

LUF) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émissions d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou sur
approbation de l’assemblée générale annuelle des actionnaires par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves dans le
capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaire contre apport en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital ainsi réalisée et dûment constatée dans les formes notariées, le premier

alinéa de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne mandatée à ces fins.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer l’article sept des statuts concernant l’émission exclusive d’actions au

porteur.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer l’article neuf des statuts concernant l’augmentation de capital, le droit de

souscription préférentiel et le transfert de tels droits.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de remplacer le deuxième alinéa de l’article onze des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 11. alinéa 2. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administra-

teurs restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; pareille décision sera ratifiée par la prochaine
assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter un alinéa à la fin de l’article quinze qui aura la teneur suivante:
«Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes conformément aux conditions

prescrites par la loi.»

4424

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer l’article dix-neuf concernant l’obligation de chaque administrateur et

commissaire d’affecter une action de la société en garantie de sa gestion.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève à approximativement cent mille
francs luxembourgeois (100.000,- LUF.-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 16.30 heures.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française. Sur la demande des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Pennacchio, N. Kapgen, B. Honeff, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 1996, vol. 94S, fol. 77, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 1996.

P. Frieders.

(44669/212/319)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

BURBANK HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.751.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1996.

P. Frieders.

(44670/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

BOFROST VERTRIEBS II, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.939.

—

Le bilan au 28 février 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 48, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BOFROST VERTRIEBS II, G.m.b.H.

J. Reuter

(44666/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

CETREL, Société coopérative.

Siège social: L-1274 Howald, 3, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 23.562.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 10 décembre 1996, vol. 487, fol. 52, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1996.

<i>Pour CETREL, Société coopérative

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG

E. Schmit

(44676/507/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

BOGAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 48.833.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 69, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Strassen, le 13 décembre 1996.

Signature.

(44667/032/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

4425

BOGAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 48.833.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 juin 1996

L’Assemblée ratifie la nomination par cooptation aux fonctions d’administrateur, intervenue en date du 15 novembre

1994, de Mlle Armelle Beato, en remplacement de Mlle Geneviève Baué, administrateur démissionnaire.

L’Assemblée accorde à Mlle Geneviève Baué décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

<i>Pour BOGAFIN S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1996, vol. 487, fol. 69, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(44668/032/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

CAMUZZI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 42.482.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1996, vol. 487, fol. 69, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1996.

(44671/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

CB GERMAN INDEX FUND.

—

AUFLÖSUNG

Laut Beschluss vom 25. November 1996 hat die Verwaltungsgesellschaft von CB GERMAN INDEX FUND (der

«Fonds») beschlossen, den Fonds gemäss Artikel 16 des Verwaltungsreglements zum 16. Dezember 1996 aufzulösen.

Die Ausgabe und die Rücknahme von Anteilen sind ab dem Tage des Beschlusses (25. November 1996) eingestellt.
Die Auszahlung des Liquidationserlöses je Anteil kann ab dem 19. Dezember 1996 bis 18. Juni 1997 über die

DEPOTBANK COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A., 11, rue Notre-Dame, L-2240 Luxemburg gegen Rückgabe
der Anteile verlangt werden. Nach dem 18. Juni 1997 wird der nicht beanspruchte Liquidationserlös in LUF konvertiert
und bei der luxemburgischen Caisse des Consignations hinterlegt. Diese Beträge verfallen, wenn sie nicht innerhalb der
gesetzlichen Frist dort angefordert werden.

Luxemburg, den 9. Dezember 1996.

CB GERMAN INDEX FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

Beglaubigt durch

COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A.

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 45, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(44672/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

CHINESE KING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 83, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 30.790.

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 1995, enregistré à Grevenmacher, le 11 décembre 1996, vol. 165, fol. 13, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wasserbillig, le 12 décembre 1996.

(44678/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

CENTRA FIDES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 39.844.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1996, vol. 487, fol. 13, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Signature.

(44673/000/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

4426

CENTRA FIDES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 49, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 39.844.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à 11.00 heures le 17 juin 1996

Les actionnaires nomment les membres du bureau.
L’assemblée générale ordinaire est présidée par Monsieur Michel Bourkel, administrateur-délégué, résidant à Luxem-

bourg, qui est nommé Président.

Le Président nomme Madame Anique Klein, gérante, résidant à Ernster, comme Secrétaire.
L’assemblée générale ordinaire nomme Monsieur Alexandre Vancheri, résidant à Ans, comme Scrutateur.
Une liste de présence est établie et signée par tous les actionnaires présents ou dûment représentés.
Les actionnaires déclarent avoir été dûment convoqués à la présente assemblée, conformément aux dispositions

légales et statutaires.

Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée, de sorte

qu’elle est constituée en bonne et due forme de manière à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:

<i>Ordre du jour

1. Nomination du Président de l’assemblée générale ordinaire;
2. Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes;

3. Présentation des états financiers et annexes pour l’exercice clos au 31 décembre 1995 et décision sur l’affectation

du résultat;

4. Quitus à accorder aux administrateurs-délégués, aux autres membres du conseil d’administration et au commis-

saire aux comptes pour l’exercice de leur mandat pendant l’exercice social 1995;

5. Nomination du Dr. Guy Konsbruck, avocat, résidant à Luxembourg, comme nouveau membre du conseil d’adminis-

tration;

6. Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1. L’assemblée générale ordinaire a élu Monsieur Michel Bourkel Président de la présente assemblée;
2. Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,

l’assemblée approuve ces rapports;

3. Après présentation et analyse des états financiers 1995, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de

reporter à nouveau le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 1995, à savoir la perte de 485.423,- LUF.

4. Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de

leur mandat pendant l’exercice social 1995;

5. Nomination du Dr. Guy Konsbruck, résidant à Luxembourg, comme nouveau membre du conseil d’administration.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 13.00 heures.

M. Bourkel

A. Klein

A. Vancheri

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1996, vol. 487, fol. 13, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44674/000/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

CENTRA FIDES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 49, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 39.844.

—

<i>Rapport de la réunion du Conseil d’administration tenue le 3 janvier 1996

Sont présents:
1. Madame Anique Klein
2. Monsieur Michel Bourkel
3. Monsieur Serge Kraemer
4. Monsieur Nicolas Hoffeld.
Le conseil constate que le capital social souscrit est entièrement libéré à ce jour et, suite à la requête des actionnaires,

décide d’émettre des certificats au porteur représentatifs d’actions au porteur.

A. Klein

S. Kraemer

M. Bourkel

N. Hoffeld

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1996, vol. 487, fol. 13, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44675/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

4427

CHIBI S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 40.987.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 48, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CHIBI S.A.H.

J. Reuter

(44677/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

CLYCS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.755.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1996, vol. 487, fol. 58, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

(44679/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

CLYCS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.755.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1996, vol. 487, fol. 58, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

(44680/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

C.E.F., COMPAGNIE EUROPEENNE DE FINANCEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE

EUROPEENNE DE FINANCEMENT C.E.F. S.A., ayant son siège social à Luxembourg, dont les statuts ont été modifiés
successivement et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 novembre 1993,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 132 du 8 avril 1994.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Guy Kettmann, attaché de direction, demeurant à Howald.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Patrice Majerus, employée de banque, demeurant à Noert-

zange.

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Daniel Kuffer, attaché de direction, demeurant à Bergem.
Le bureau de l’assemblée ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La ite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cent mille (100.000) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. - Augmentation du capital social à concurrence de LUF 1.200.000.000,- pour le porter de son montant actuel de

LUF 100.000.000,- à LUF 1.300.000.000,- par la création, l’émission et la souscription par TELFIN S.A., Place du Trône
1, B-1000 Bruxelles de 1.200.000 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, à libérer intégralement par des
versements en espèces.

2. - Modification du premier alinéa de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions à

prendre sur le point 1 de l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

4428

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un milliard deux cents millions de francs luxembour-

geois (LUF 1.200.000.000,-), pour le porter de son montant actuel de cent millions de francs luxembourgeois (LUF
100.000.000,-) à un milliard trois cents millions de francs luxembourgeois (LUF 1.300.000.000,-), par la création,
l’émission et la souscription d’un million deux cent mille (1.200.000,-) actions nouvelles sans valeur nominale, ayant les
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription de la totalité des un million deux cent mille (1.200.000) actions nouvelles l’action-
naire majoritaire, la société TELFIN S.A., société anonyme, ayant son siège à B-1000 Bruxelles, Place du Trône, 1.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes la société TELFIN S.A., prédésignée,
ici représentée par Monsieur Guy Kettmann, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Bruxelles, le 26 novembre 1996,
laquelle a déclaré par son représentant susnommé, souscrire les un million deux cent mille (1.200.000) actions nouvel-

lement créées.

Le souscripteur a versé l’intégralité de sa souscription en espèces, si bien que la somme d’un milliard deux cent

millions de francs luxembourgeois (LUF 1.200.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à un milliard trois cents millions de francs luxembourgeois (LUF

1.300.000.000,-), divisé en un million trois cent mille (1.300.000) actions sans désignation de valeur nominale, entiè-
rement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société en raison de l’augmentation de

capital qui précède, s’élève approximativement à douze millions trois cent vingt mille francs luxembourgeois (LUF
12.320.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Kettmann, P. Majerus, D. Kuffer, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1996, vol. 94S, fol. 70, case 5. – Reçu 12.000.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 1996.

C. Hellinckx.

(44684/215/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

C.E.F., COMPAGNIE EUROPEENNE DE FINANCEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 1.860.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1996.

C. Hellinckx.

(44685/215/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

COMPAGNIE HISPANO-FRANCAISE DE TELECOMMUNICATIONS S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.265.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1996, vol. 487, fol. 58, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

(44689/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

4429

COLOR-CENTER LUCIEN STEINHAEUSER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 33.948.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 48, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour COLOR-CENTER LUCIEN STEINHAEUSER, S.à r.l.

J. Reuter

(44682/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE DE BELMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 28.160.

—

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 69, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Strassen, le 13 décembre 1996.

Signature.

(44686/032/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE DE BELMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 28.160.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 69, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Strassen, le 13 décembre 1996.

Signature.

(44687/032/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE DE BELMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 28.160.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 14 novembre 1996

L’Assemblée ratifie la nomination par cooptation aux fonctions d’administrateur, intervenue en date du 6 septembre

1995, de M. Daniel Ruchonnet, comptable, Genève (CH), en remplacement de M

e

Jean-Jacques Magnin, administrateur

démissionnaire.

L’assemblée accorde à M. Daniel Ruchonnet décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

<i>Pour COMPAGNIE FINANCIERE DE BELMONT S.A.

L’Agent Domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1996, vol. 487, fol. 69, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(44688/032/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

D’AMICO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 29.027.

—

<i>Conseil d’Administration

Monsieur Antonio D’Amico, Rome;
Monsieur Paolo D’Amico, Rome;
Monsieur Cesare D’Amico, Rome.

<i>Commissaire aux Comptes

Monsieur Armando Sisto, Rome.
Les mandats prendront fin lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1996, vol. 487, fol. 59, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(44698/680/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

4430

COMBILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 35.266.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1996, vol. 487, fol. 60, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1996.

F. Schutz

<i>Secrétaire

(44683/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

INTEROUTREMER, COMPAGNIE INTERNATIONALE D’OUTREMER,

Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 20.702.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1996, vol. 487, fol. 66, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1996.

<i>Pour COMPAGNIE INTERNATIONALE D’OUTREMER

<i>INTEROUTREMER, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(44690/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

COSTA CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Holzem.

R. C. Luxembourg B 26.049.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 48, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour COSTA CONSTRUCTIONS, S.à r.l.

J. Reuter

(44691/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

CREASTYL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 52.662.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1996, vol. 480, fol. 77, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1996.

Signature.

(44692/766/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

CREASTYL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 52.662.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue à 15.00 heures le 3 mai 1996

Les actionnaires nomment les membre du bureau.
L’assemblée générale ordinaire est présidée par Monsieur Michel Bourkel, résidant à Luxembourg, qui est nommé

Président.

Le Président nomme Monsieur Jean-Claude Marchal, résidant en France, comme Secrétaire.
L’assemblée générale ordinaire nomme Monsieur Ludovic Marchal, résidant en France, comme Scrutateur.
Une liste de présence est établie et signée par tous les actionnaires présents ou dûment représentés.
Les actionnaires déclarent avoir été dûment convoqués à la présente assemblée.
Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée et elle

est constituée en bonne et due forme de manière à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-après:

<i>Ordre du jour

1. Nomination du Président de l’assemblée générale ordinaire;

4431

2. Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes;

3. Présentation des états financiers et annexes audités pour l’exercice clos au 31 décembre 1995 et décision sur

l’affectation du résultat;

4. Quitus à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat pendant

l’exercice social 1995;

5. Changement du siège social;
6. Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1. L’assemblée générale ordinaire a élu Monsieur Michel Bourkel Président de la présente assemblée;
2. Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,

l’assemblée approuve ces rapports;

3. Après présentation et analyse des états financiers 1995, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de

reporter à nouveau le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 1995;

4. L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur mandat pendant l’exercice social 1995;

5. L’assemblée générale décide de transférer le siège social au 8, rue Dicks à L-1417 Luxembourg.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 16.00 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1996, vol. 480, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44693/766/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

CREEK INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2263 Luxembourg, rue Guido Oppenheim.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le 30 septembre 1996 à 15.00 heures

<i>au siège social de la société

La séance est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Christopher Sykes qui désigne Monsieur Henri

Lemoine comme Secrétaire.

Le Président constate que toutes les actions ont été déposées et que l’entièreté du capital est représentée.

L’Assemblée est donc valablement constituée et peut délibérer sur son ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire.
2. Approbation du Bilan et du Compte d’exploitation arrêtés au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
Le Secrétaire donne lecture des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire.
Aucun point n’ayant soulevé une remarque et après délibération, l’Assemblée adopte les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le Bilan et le Compte d’exploitation sont approuvés.

<i>Deuxième résolution

Le résultat de l’exercice est reporté à nouveau.
L’ordre du jour étant épuisé, le Président remercie l’Assemblée et clôture la séance à 16.00 heures après signature

du procès-verbal par le bureau et les Actionnaires qui le désirent.

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Les Actionnaires

Signature

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1996, vol. 487, fol. 70, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(44694/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

PAREFA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 40.429.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1996, vol. 487, fol. 52, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 28 mai 1996

Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré

une perte supérieure à la moitié du capital.

<i>Pour la société PAREFA S.A.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

(45026/005/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

4432

C.V. CONSTRUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

La soussignée DERFICE BUSINESS CENTER renonce formellement à la domiciliation de la société à responsabilité

limitée C.V. CONSTRUCTION à l’adresse: 1, rue Glesener, L-1631 Luxembourg à partir du 31 août 1996.

Luxembourg, le 3 septembre 1996.

Signature

<i>Directeur

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1996, vol. 487, fol. 70, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(44695/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

DCL, DAHLIA CONSTRUCT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Tuntange.

R. C. Luxembourg B 39.156.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 48, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DCL, DAHLIA CONSTRUCT LUXEMBOURG, S.à r.l.

J. Reuter

(44696/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

DCL, DAHLIA CONSTRUCT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Tuntange.

R. C. Luxembourg B 39.156.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, vol. 487, fol. 48, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DCL, DAHLIA CONSTRUCT LUXEMBOURG, S.à r.l.

J. Reuter

(44697/517/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

DELILUX, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Mondorf-les-Bains.

H. R. Luxemburg B 34.303.

—

Der Jahresabschluss per 31. Dezember 1995, eingetragen in Luxemburg, am 13. Dezember 1996, vol. 487, fol. 66, case

7, wurde im Handelsregister der Gesellschaften in Luxemburg hinterlegt, am 14. Dezember 1996.

Vermerk zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Register der Luxemburger Gesellschaften und Vereini-

gungen.

Luxemburg, den 13. Dezember 1996.

Unterschrift.

(44699/507/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1996.

COOPERATIVE SCHIFFLANGE «LE SYNDICALISTE».

Gesellschaftssitz: L-3850 Schifflange, 28, rue de la Libération.

—

Der Verwaltungsrat sowie der Aufsichtsrat der COOPERATIVE SCHIFFLANGE setzen sich wie folgt zusammen:

<i>A. Der Verwaltungsrat

Ehrenpräsident: Jos Steichen;
Präsident:

Raymond Hopp;

Vizepräsident:

Théo Zwanck;

Sekretär:

Raymond Hopp;

Mitglieder:

Jacqueline Frisch;
Pierre Kintzinger;
Maisy Schaaf;
Nico Schreiner.

<i>B. Der Aufsichtsrat

Präsident:

Gusty Grober;

Sekretär:

Charles Jaminet.

Schifflingen, den 27. August 1996.

<i>Für den Verwaltungsrat

Unterschrift

<i>Präsident / Sekretär

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 août 1996, vol. 303, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(45007/302/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

4433

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.974.

—

Le bilan au 30 juin 1992, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1996, vol. 487, fol. 54, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 1996.

Signature.

(45009/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.974.

—

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>qui s’est tenue le 2 décembre 1996

A l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. (la

«Société»), il a été décidé ce qui suit:

– d’approuver le rapport de gestion et le rapport du commissaire aux comptes au 30 juin 1992;
– d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 1992;
– d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire aux comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 30 juin 1992.

Luxembourg, le 2 décembre 1996.

A. Slinger

<i>Présidente de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1996, vol. 487, fol. 54, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(45010/710/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

LUXDESOSSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8373 Hobscheid, 27, rue Merschgrund.

R. C. Luxembourg B 47.366.

—

Par une cession en date du 14 août 1996, la totalité des parts sociales de la société a été acquise par Madame Paola

Cristina Moura Dos Santos, demeurant à Hobscheid, 27, rue Merschgrund.

Par une assemblée générale du 14 août 1996, Monsieur Amilcar Antunes Sequeira, demeurant à Hobscheid, 27, rue

Merschgrund, a été nommé gérant technique, et Madame Paola Cristina Moura Dos Santos, prénommée, a été nommée
gérante administrative.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1996, vol. 487, fol. 27, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45008/268/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

MALER SOESTER, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1628 Luxemburg, 27, rue des Glacis.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am achtundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit Amtswohnsitz in Echternach.

Sind erschienen:

1.- Herr Jörg Helmut Soester, Maler, wohnhaft in D-54329 Konz, Brunostrasse, 24;
2.- Herr Karl Michael Soester, Maler, wohnhaft in D-54329 Konz, Brunostrasse, 24.
Welche Komparenten die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung MALER SOESTER,

GmbH, mit Sitz in L-1628 Luxemburg, 27, rue des Glacis, sind,

gegründet zufolge Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 18. September 1995, veröffentlicht

im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nr. 635 vom 13. Dezember 1995,

eingetragen beim Handelsregister in Luxemburg, unter der Nummer B 52.525.
Diese Komparenten, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, sind in einer ausserordentlichen General-

versammlung zusammengetreten, und haben einstimmig und laut entsprechender Tagesordnung nachfolgende
Beschlüsse gefasst:

a) zu Geschäftsführern der Gesellschaft werden für eine unbestimmte Dauer ernannt:
– Herr Karl Michael Soester, Maler, wohnhaft in D-54329 Konz, Brunostrasse, 24, verwaltungstechnischer

Geschäftsführer;

– Herr Jörg Helmut Soester, Maler, wohnhaft in D-54329 Konz, Brunostrasse, 24, technischer Geschäftsführer.

4434

b) Für Verpflichtungen, die den Betrag von fünfzigtausend (50.000,-) Franken nicht überschreiten, kann jeder

Geschäftsführer allein die Gesellschaft vertreten und verpflichten.

Für Verpflichtungen, die den Betrag von fünfzigtausend (50.000,-) Franken überschreiten, wird die Gesellschaft in

jedem Falle durch die gemeinsamen Unterschriften der beiden Geschäftsführer verpflichtet.

c) Vorstehende Mandate bleiben gültig bis zu gegenteiligem Beschluss der Generalversammlung.

Da nichts weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Soester, K. Soester, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 29 novembre 1996, vol. 345, fol. 53, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial.

Echternach, den 12. Dezember 1996.

H. Beck.

(45015/201/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

AUBIGNY FINANCE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 54.779.

—

Le 7 février 1997, l’administrateur Alhard von Ketelhodt, Moutfort, ainsi que le commissaire aux comptes, la société

à responsabilité limitée EUROPEAN AUDIT ont donné leur démission avec effet immédiat.

Moutfort, le 10 février 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 13 février 1997, vol. 489, fol. 63, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07150/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 1997.

MATCH CENTRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Niederanven.

R. C. Luxembourg B 11.836.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Capellen, le 11 décembre 1996, vol. 131, fol. 68, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 1996.

Signature.

(45017/712/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

MATCH SUD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange.

R. C. Luxembourg B 22.970.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Capellen, le 11 décembre 1996, vol. 131, fol. 68, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 1996.

Signature.

(45018/712/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

MULTIHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.801.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 75, case 8,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

Il résulte des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 19 novembre 1996, que:
L’assemblée élit aux fonctions de commissaire aux comptes de la société en remplacement de la FIDUCIAIRE

FERNAND KARTHEISER &amp; CIE, la FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à Luxembourg, 21-25, allée
Scheffer.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(45020/317/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

4435

MENN INTERNATIONALE TRANSPORTE, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 43.258.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 10 décembre 1996, vol. 487, fol. 51, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1996.

<i>Pour MENN INTERNATIONALE TRANSPORTE, GmbH
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(45019/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

MUSEK WOLF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1243 Luxembourg, 39, rue Félix de Blochausen.

R. C. Luxembourg B 37.921.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 10 décembre 1996, vol. 487, fol. 50, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1996.

<i>Pour MUSEK WOLF, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(45021/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

OPTIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 28.997.

—

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1996, vol. 487, fol. 52, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société OPTIMO S.A.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

(45025/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

PIWA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1243 Luxembourg, 39, rue Félix de Blochausen.

R. C. Luxembourg B 21.082.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 10 décembre 1996, vol. 487, fol. 50, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1996.

<i>Pour PIWA, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(45027/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

ECTA, EUROPEAN CONSULTING &amp; TECHNICAL ASSISTANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) La société anonyme IBS &amp; PARTNERS S.A., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 35.973,

ici représentée par Monsieur Bernard Zimmer, administrateur, demeurant à L-3377 Leudelange, 46, rue de la Gare,

en vertu d’une procuration sous seing privé du 18 novembre 1996;

2) La société anonyme CHARBURN S.A. avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 25.184,

ici représentée par Monsieur Bernard Zimmer, administrateur, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing

privé du 18 novembre 1996.

Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le notaire et le comparant, resteront annéxées au

présent acte.

3) La société MIDWAY HOLDINGS LIMITED INC., avec siège social à Panama 7, République de Panama, inscrite sous

le numéro 207720/23367/181 au General Directorate of the Public Registry à Panama,

4436

ici représentée par son administrateur Monsieur Bernard Zimmer, administrateur, prénommé, nommé à cette

fonction suivant réunion du conseil d’administration du 24 août 1993.

Lesquelles comparantes, ici représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser

l’acte constitutif entre elles d’une société anonyme et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROPEAN CONSULTING &amp;
TECHNICAL ASSISTANCE, en abrégé ECTA.

Art. 2. Etabli à Luxembourg, le siège social peut être fixé ailleurs au Grand-Duché de Luxembourg, par décision du

Conseil d’Administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces  circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet tous conseils, toutes opérations exécutées par un bureau d’assistance et de

secrétariat multilingue, et plus précisément mais non limitativement: l’organisation administrative d’un tel bureau, la
recherche et la sélection du personnel pour effectuer les missions confiées au bureau, l’acquisition ou la location des
équipements, le rassemblement et le traitement des informations techniques, administratives, financières, commerciales,
sociales, la recherche de partenaires commerciaux et financiers, l’établissement et le maintien de relations avec les
autorités nationales et internationales, l’organisation et les conseils en tous genres et matières ainsi que toutes questions
administratives qui pourraient être demandées à un tel bureau d’assistance.

Elle peut en outre accepter toutes représentations, tous négoces et prises d’agences commerciales, sous toutes les

formes, ainsi que tous conseils et prestations de services y relatifs.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), divisé en deux cent

cinquante actions (250) de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-actionnaires

qu’avec l’agrément des actionnaires représentant les trois quarts du capital social.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un Président et peut élire en son sein un ou

plusieurs Vice-Présidents.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du Président ou de deux administrateurs.
Le Président préside toutes les assemblées générales et toutes les réunions du Conseil d’Administration mais, en son

absence, l’assemblée générale ou le Conseil d’Administration désigne à la majorité simple un autre administrateur pour
présider ces réunions.

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit,

télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de communication ayant pour support un document écrit, un autre
administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d’Administration ne délibère valablement que si la moitié de ses membres est présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Des décisions peuvent être prises sans réunion effective par le Conseil d’Administration au moyen de lettre,

télégramme, télex, télécopie ou de tout autre moyen de communication ayant pour support un document écrit, à moins
que l’un des membres du Conseil d’Administration ne s’y oppose.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

4437

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par

la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice de décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la soicété par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans. Ils restent en fonction
jusqu’à l’élection de leurs successeurs.

Les commissaires sortants sont rééligibles.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions le deuxième mardi du mois de juin à 17.00 heures, et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
D’autres assemblées générales peuvent être tenues aux endroits désignés dans les convocations.

Art. 14. Chaque action donne droit à une voix, sauf les limitations prévues par la loi. Tout actionnaire peut se faire

représenter par un porteur de procuration. Cette procuration peut être donnée par écrit, par câble, par télécopie ou
par voie télégraphique.

Le conseil d’administration détermine toutes autres conditions requises pour prendre part à une assemblée générale

des actionnaires.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière
reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VllI. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
<i>Actionnaires

<i>Capital souscrit

<i>Capital libéré

<i>Nombre d’actions

1. IBS &amp; PARTNERS S.A., prénommée……………………………………

315.000,-

78.750,-

63

2. CHARBURN S.A., prénommée ……………………………………………

310.000,-

77.500,-

62

3. MIDWAY HOLDINGS LIMITED, prénommée ………………

    625.000,-

  156.250,-

  125

Total: ………………………………………………………………………………………………

1.250.000,-

312.500,-

250

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées par versements en espèces, à concurrence de mille deux cent

cinquante francs (1.250,- LUF) par action, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,-
LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

La libération intégrale des actions, faisant pour chaque action trois mille sept cent cinquante francs (3.750,- LUF), doit

être effectuée sur première demande de la société.

Les actions resteront nominatives jusqu’à leur libération intégrale.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

4438

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante-cinq mille francs
(55.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital souscrit et ici représentées comme il est dit ci-

avant, se considérant comme dûment convoquées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente asemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité des voix,

les  résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) IBS &amp; PARTNERS S.A., prénommée,
b) Monsieur Jeffrey Davies, administrateur, demeurant à L-8213 Mamer, 14A, route de Baumbusch,
c) Monsieur Patrice Reynaud, administrateur, demeurant à CH-Genève, 26, avenue de la Grenade,
d) Monsieur Bernard Zimmer, préqualifié.
3. Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE GRANT THORNTON, avec siège à L-1332 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
5. Le siège social de la société est établi à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: B. Zimmer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1996, vol. 94S, fol. 88, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 16 décembre 1996.

P. Decker.

(45083/206/187)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

FINEQ S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
2. Monsieur le Baron Louis Marie Joseph G. de Potesta de Waleffe, administrateur de sociétés, demeurant à

Bruxelles.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINEQ S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.

4439

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 9.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

4440

1. Madame Joëlle Mamane, prénommée, quatre actions …………………………………………………………………………………………………

4

2. Monsieur le Baron Louis Marie Joseph G. de Potesta de Waleffe, prénommé, neuf cent quatre-vingt-seize

actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………    996

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Joëlle Mamane, prénommée;
b) Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
MONTBRUN FIDUCIAIRE REVISION, ayant son siège social à Luxembourg.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
5.- Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Mamane, L.M.J. G. de Potesta de Waleffe, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1996, vol. 94S, fol. 60, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 décembre 1996.

G. Lecuit.

(45085/220/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

SILVECOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

CREDICOM ASIA LIMITED, société des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à The Creque Building, P.O. Box

116, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Maître Arsène Kronshagen, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’un pouvoir lui délivré en date du 28 novembre 1996,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux

présentes, pour être formalisé avec elles.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une

société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’il constitue, savoir:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se

composant de tous titres et valeurs mobilières, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entre-
prise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous
titres et valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
affaires.

4441

La société pourra enfin, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-

ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de SILVECOM, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Art. 7. Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites en espèces par l’associé unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- LUF) est dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées à un non-associé qu’avec le consentement des coassociés. Elles ne

peuvent être cédées à un non-associé pour cause de mort, que moyennant l’agrément de tous les associés survivants.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, ainsi que tout transfert de parts en

violation de l’article 8, entraîneront la dissolution de la société.

Une assemblée générale sera convoquée à l’effet de constater la dissolution.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs (30.000,-
LUF).

<i>Décision

L’associé unique prend les décisions suivantes:
1.- La société est valablement représentée en toutes circonstances par l’associé unique qui est nommé gérant unique

pour une durée indéterminée.

2.- Le siège social est établi à Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Kronshagen, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 2 décembre 1996, vol. 408, fol. 61, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 5 décembre 1996. 

A. Biel.

(45335/203/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 1996.

TREND-LINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 80, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.488.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Echternach, le 11 décembre 1996, vol. 130, fol. 95, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 13 décembre 1996.

Signature.

(45066/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

4442

PROMOTION IMMOBILIERE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.689.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1996, vol. 487, fol. 60, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1996.

<i>Pour la société

<i>PROMOTION IMMOBILIERE INTERNATIONALE S.A.

Signature

(45034/054/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

FININDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. UNIWELL HOLDING S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21,

boulevard du Prince Henri, ici représentée par Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une
procuration délivrée à Luxembourg, le 5 décembre 1996;

2. Maître Charles Duro, prénommé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme sous la dénomination de FININDUSTRIES S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et lui prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à un million six cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.650.000,-

LUF), représenté par mille six cent cinquante (1.650) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF), représenté par

cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6
ci-après.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

4443

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en payement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier jeudi du mois de juin à 11.00 heures
et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra pas excéder

six ans et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité des voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six ans. Ils sont rééli-
gibles.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois le premier exercice social qui commence le jour de la constitution et qui se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint le
dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

4444

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives. 

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>Capital

<i>Nombre

<i>souscrit

<i>libéré

<i>d’actions

1. UNIWELL HOLDING S.A., prénommée:………………………………………………… 1.649.000,-

1.649.000,-

1.649

2. M

e

Charles Duro, prénommé: ……………………………………………………………………       1.000,-

      1.000,-

      1

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.650.000,-

1.650.000,-

1.650

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme d’un million six cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.650.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 60.000,- francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg;
b) Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg;
c) Madame Malou Faber, maître en droit, demeurant à Bergem.
A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
4. L’adresse de la société est fixée au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six ans et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mil deux.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Duro, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 12 décembre 1996, vol. 459, fol. 39, case 7. – Reçu 16.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 13 décembre 1996. 

A. Lentz.

(45084/221/175)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

SAGRAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.973.

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 20 août 1996

Monsieur Michel Defays, demeurant au 73, avenue Muhumba à Bukavu, en République du Zaïre, est élu administrateur

supplémentaire. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée de 1999.

<i>Pour la société SAGRAL S.A.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1996, vol. 487, fol. 52, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(45039/005/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

4445

PSI INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 37.308.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1996, vol. 487, fol. 27, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1996.

Signature.

(45035/268/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

GROSVENOR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-ninth of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. GROSVENOR OVERSEAS HOLDINGS LIMITED, having its registered office in UK-London, W1Y 1FH, 53, Davies

Street,

2. Mr Jeremy Henry Moore Newsum, chartered surveyor, residing in UK-London W1Y 1FH, 53, Davies Street,
both here represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing in Esch-sur-Alzette,
by virtue of two proxies established in London, on November 26th, 1996.
The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of GROSVENOR LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionnally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatever, in other Luxembourg or

foreign companies, the acquisition by purchase or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of securities of all kinds, the borrowing of money and furnishing of money on loan and the administration and
the development of its portfolio.

The company may participate in the establishment and the development of any such enterprise and may render them

every assistance. In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes, without subjecting itself to the law of the 31st of July 1929 governing
holding companies.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at two hundred and ten thousand French francs (210,000.- FRF), represented by

two thousand one hundred (2.100) shares with a par value of one hundred French francs (100.- FRF) each.

The shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or in certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

4446

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first

Wednesday of September at 11.00 a.m. and the first time in the year 1997.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Acounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 3lst of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1996.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of
shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe to the whole capital

as follows:

1. GROSVENOR OVERSEAS HOLDINGS LIMITED, prenamed, two thousand ninety-nine shares …………………… 2,099
2. Mr Jeremy Henry Moore Newsum, prenamed, one share …………………………………………………………………………………………

1

Total: two thousand one hundred shares …………………………………………………………………………………………………………………………… 2,100

All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of two hundred and ten thousand French francs (210,000.- FRF) is now available to the company, evidence therof having
been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

For the purpose of the registration, the subscribed capital is valuated at one million two hundred and seventy-three

thousand one hundred and eighty-eight francs (1,273,188.-).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the corpo-

ration incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand francs (60,000.-).

4447

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. - The following are appointed directors:
a) Mr Jeremy Henry Moore Newsum, prenamed, Chairman,
b) Mr Ralph William Hayward, chartered surveyor, residing in Vancouver BC, Canada,
c) Mr David A. Taylor, accountant, residing in Vancouver BC, Canada.
3. - Has been appointed statutory auditor:
KPMG AUDIT, having its registered office in Luxembourg.
4. - Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2002.
5. - The registered office of the company is established in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

6. - The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to each director.

The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing party the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingtneuf novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. GROSVENOR OVERSEAS HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social à UK-Londres, W1Y 1FH, 53, Davies

Street,

2. Monsieur Jeremy Henry Moore Newsum, chartered surveyor, demeurant à UK-Londres WlY 1FH, 53, Davies

Street,

les deux ici représentés par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Londres, le 26 novembre 1996.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GROSVENOR LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de son portefeuille.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra lui accorder

toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding. 

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent dix mille francs français (210.000,- FRF), représenté par deux mille cents

(2.100) actions d’une valeur nominale de cent francs français (100,- FRF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

4448

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier mercredi du mois de septembre à 11.00 heures et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. GROSVENOR OVERSEAS HOLDINGS LIMITED, préqualifiée, deux mille quatre-vingt-dix-neuf actions……… 2.099
2. Monsieur Jeremy Henry Moore Newsum, prénommé, une action ……………………………………………………………………………

 1

Total: deux mille cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.100
Les actions ont été intégralement libérées à concurrence de 100% moyennant des versements en espèces, de sorte

que la somme de deux cent dix mille francs français (210.000,- FRF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent soixante-treize mille cent

quatre-vingt-huit francs (1.273.188,-).

4449

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jeremy Henry Moore Newsum, prénommé, Président,
b) Monsieur Ralph William Hayward, chartered surveyor, demeurant à Vancouver BC, Canada,
c) Monsieur David A. Taylor, accountant, demeurant à Vancouver BC, Canada.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
KPMG AUDIT, avec siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’an 2002.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à chaque administrateur.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1996, vol. 94S, fol. 85, case 5. – Reçu 12.758 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Hesperange, le 12 décembre 1996.

G. Lecuit.

(45088/220/288)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

HINODE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société SIGNATURES HOLDINGS, société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale donnée à Panama, le 10 septembre 1993, laquelle est restée annexée à un acte

de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 13 décembre 1995, enregistré à Luxembourg A.C., le 13
décembre 1995, volume 884B, folio 61, case 6;

2. La société CD SERVICES, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Maître Bernard Felten, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 2 décembre 1996,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme de société anonyme, sous la dénomination de HINODE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation

contractuelle au cas où le siège social est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré dans toute
autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision du conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

4450

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute à

tout moment par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires délibérant dans les formes prescrites
par la loi pour modification des statuts.

Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toutes entreprises industrielles ou commer-

ciales et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra
prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou

industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet ou de son but.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trois millions cinq cent mille francs luxembourgeois (3.500.000,- LUF),

représenté par trois mille cinq cents (3.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF),
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé de la société est fixé à deux cent millions de francs luxembourgeois (200.000.000,- LUF), repré-

senté par deux cent mille (200.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission,

ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé
dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en dehors des
apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé dans le
cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le conseil
d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement
le prix des actions représentant tout ou partie du capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions respectivement le ou les héritiers d’un action-

naire décédé devront en informer le conseil d’administration par lettre recommandée, en indiquant le nombre et les
numéros des actions qu’ils se proposent de céder, le prix qu’ils en demandent et les nom, prénom, état et domicile de
la personne éventuellement intéressée à l’acquisition de ces actions. Cette lettre devra également contenir l’offre irrévo-
cable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder les actions concernées aux autres actionnaires au prix
indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de l’action, telle que confirmée, le cas échéant, par une
expertise d’un réviseur d’entreprise.

Au cas où l’acquéreur éventuel souhaiterait acquérir l’intégralité des titres à céder et l’intégralité seulement, la lettre

recommandée du cédant doit le préciser expressément.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet par lettre recommandée aux

autres actionnaires, cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces actions,
proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont propriétaires.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration dans le mois

de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

Dans la quinzaine de l’expiration de ce dernier délai, le conseil d’administration avisera les actionnaires ayant exercé

leur droit de préemption du nombre d’actions sur lesquelles aucun droit de préférence n’aura été exercé, avec prière
d’indiquer dans le mois s’ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces actions.

Au cas où l’intégralité des titres et l’intégralité seulement est à céder, le conseil d’administration doit également aviser

les actionnaires que faute de rachat par ceux-ci et/ou la société de l’intégralité des titres, le cédant sera libre du choix
du cessionnaire pour l’intégralité des titres qu’il souhaite céder.

Dans la quinzaine de l’expiration de ce délai supplémentaire, le conseil d’administration adressera à l’actionnaire

désireux de céder ses actions respectivement à l’héritier ou aux héritiers de l’actionnaire décédé, une lettre recom-

4451

mandée indiquant le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit de préférence, et le nombre d’actions dont
ils acceptent la cession ou, à défaut, le nombre d’actions que la société rachètera elle-même.

A partir de la réception de cette lettre, l’actionnaire, respectivement le ou les héritiers, seront libres de céder au

cessionnaire indiqué dans leur offre de cession, les actions qu’ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par
les autres actionnaires ou la Société, voire même l’intégralité de ces actions si tel est le choix de l’acquéreur proposé,
dans la mesure où ce choix aura préalablement été communiqué par le conseil d’administration aux différents action-
naires, comme indiqué ci-dessus.

Il pourra cependant être dérogé à l’ensemble des procédures décrites ci-dessus dans l’hypothèse où une assemblée

conviendrait, à l’unanimité, d’autres façons de procéder, qu’il s’agisse de cessions d’actions ou des conséquences du
décès d’un associé.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans, par l’assemblée générale des

actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués, cette délégation étant subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article précédent des statuts.

Surveillance

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à

l’exception de la première année sociale qui commence le jour de la constitution et qui finira le trente et un décembre
1997.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 16. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 11.00 heures du

matin à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le pemier jour ouvrable suivant.

Dissolution - Liquidation

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

4452

Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. SIGNATURES HOLDINGS S.A., prénommée, trois mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………… 3.499
2. CD SERVICES, S.à r.l., prénommée, une action………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: trois mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.500

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois

millions cinq cent mille francs luxembourgeois (3.500.000,- LUF) se trouve maintenant à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante-dix mille francs luxembour-
geois (70.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

généralé extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
b) Maître Roy Reding, avocat, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant à Luxembourg.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée CD SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
4. - Le mandat des administrateurs et commissaire sera de six ans et prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an deux mille deux.

5. - Le siège social est fixé à L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Felten, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1996, vol. 94S, fol. 89, case 1. – Reçu 35.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 13 décembre 1996.

P. Bettingen.

(45089/202/213)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

ISABELLE IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société KENNESSY srl, en liquidation, avec siège social à Rome, Via Bepi Romagnoli n

o

61,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques, demeurant à Brouch/Mersch,
en vertu d’une procuration lui donnée dans le procès-verbal de l’assemblée ordinaire tenue le 24 octobre 1996 par la

KENNESSY srl, en son siège à Rome;

2) La société CRESMIN INC., avec siège social à Panama,
ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Luisella Moreschi, prénommée, ayant qualité de l’engager

valablement et encore en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 5 novembre 1996.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de ISABELLE IMMOBILIERE, S.à r.l.

4453

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la vente et la mise en valeur d’immeubles ainsi que toutes opérations

commerciales, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social ou pouvant en faciliter la réalisation ou l’extension que ce soit au Luxembourg ou ailleurs dans le monde.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (1.000,- LUF), chacune, entièrement libérées.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1) La société KENNESSY Srl, en liquidation, prénommée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts ………………………… 499
2) La société CRESMIN, prénommée, une part ……………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: cinq cents parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Le capital a été libéré de la manière suivante:
1) par la société KENNESSY Srl, en liquidation, prénommée,
a) par un apport en nature consistant en une maison individuelle avec jardin, sise dans la commune de Rome, localité

de Canada, via Giovanni Tebaldini N

o

25, le tout recensé, suivant l’acte de vente constituant titre de propriété au

cadastre (N.C.E.U.) de la commune de Rome de la manière suivante: partie 7296, folio 1115, avec les parcelles 1908,
2434, 2435 et 2436 selon la déclaration d’inscription au cadastre enregistrée par le U.T.E. de Rome le 27 juillet 1981
sous le numéro 8867.

Il est déclaré par la partie ayant effectué l’apport en nature:
1. - Qu’elle a acquis l’immeuble sus-indiqué en vertu d’un acte de vente reçu par le notaire Vincenzo Antonelli, de

résidence à Rome, en date du 23 mars 1989, Répertoire No 35935, Recueil N

o

9598.

2. - Qu’elle est toujours propriétaire de cet immeuble.
3. - Que cet apport immobilier a été spécialement autorisé par l’assemblée générale ordinaire des associés de la

société apporteuse qui s’est tenue à Rome le 24 octobre 1996.

4. - Que la valeur brute de l’immeuble est évaluée à quatre cent soixante et onze millions deux cent mille lires

italiennes (471.200.000,- ITL).

5. - Qu’en raison du passif existant, la valeur nette de l’apport est évaluée à six millions sept cent dix-huit mille six

cent quatre-vingt-treize lires italiennes (6.718.693,- ITL), faisant (au cours de change de cent lires italiennes (100,- ITL =
deux virgule zéro deux francs luxembourgeois (2,02 LUF) cent trente-cinq mille sept cent dix-huit francs luxembour-
geois (135.718,- LUF).

Les documents justificatifs des déclarations ci-dessus resteront annexés aux présentes.
Cet apport en nature se fait aux conditions suivantes:
- L’immeuble est apporté en société tel et dans l’état dans lequel il se trouve à l’heure actuelle et que chacun des

comparants déclare connaître parfaitement, avec toutes servitudes éventuelles, actives ou passives, occultes ou
apparentes.

- L’immeuble est apporté en société avec toutes inscriptions ou transcriptions ou toutes autres charges réelles

pouvant exister. A cet égard il résulte d’une attestation du notaire Riccardo de Corato de Rome en date du 30 octobre
1996 qu’il existe à charge de l’immeuble une hypothèque inscrite en date du 22 novembre 1984 sous le N

o

12822 en

faveur de la BANCA DI ROMA pour garantie d’un prêt originaire de deux cent dix millions de lires italiennes
(210.000.000,- ITL) et une saisie transcrite en date du 6 mars 1987 sous le numéro 14815 en faveur de la BANCA DI
ROMA en garantie du crédit prémentionné et d’autres crédits pour un montant d’environ cinquante millions de lires
italiennes (50.000.000,- ITL). Il résulte d’une attestation du même notaire du 6 novembre 1996, qu’en ce qui concerne
la susdite saisie, la créance ultérieure de 50.000.000,- ITL a été éteinte après la date de début de la procédure exécu-
toire et que la dette résiduelle des emprunts s’élève dans l’ensemble à quatre cent soixante-quatre millions quatre cent
quatre-vingt-un mille trois cent sept lires italiennes (464.481.307,- ITL), passif qui reste à la charge de la société.

Il résulte encore d’une déclaration de Pietro Franciosini que la BANCA DI ROMA, créancière hypothécaire, ne

s’oppose pas à l’apport en société.

Pour le surplus, les parties s’engagent à notifier copie du présent acte à l’établissement de crédit et déchargent

expressément le notaire soussigné des formalités y relatives.

Les attestations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
b) par un apport en espèces d’un montant de trois cent soixante-trois mille deux cent quatre-vingt-deux francs

luxembourgeois (363.282,- LUF), entièrement libéré, ce dont la preuve a été apportée au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

L’autre associé déclare expressément accepter les déclarations qui précèdent, reconnaissant avoir exacte connais-

sance du susdit apport et d’accepter sa valeur.

2) par la société CRESMIN INC., prénommée, par un apport en espèces de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF),

ce dont la preuve a été apportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Les deux associés déchargent expressément le notaire rédacteur de l’acte de toutes investigations supplémentaires

quant à la valeur de l’apport en nature et des passifs existants dont ils déclarent connaître les conditions et vouloir faire
leur affaire personnelle de toutes conséquences relatives à cet apport et d’une éventuelle moins-value de l’apport ou
d’un éventuel accroissement du passif reconnu.

De même, ils déclarent vouloir se charger personnellement des opérations et formalités de transcription de cet acte

en Italie.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre les associés ou leurs héritiers.

4454

Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission de parts pour cause de mort, les associés se soumettent aux dispositions de l’article 189 de la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

De même pour l’évaluation des parts sociales en cas de cession, les associés se soumettent à l’article 189 précité.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants. La société est valablement engagée par la signature du

ou des gérants.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture d’un des associés. En cas de décès d’un

des associés, la société continuera entre les associés survivants et les héritiers légaux de l’associé décédé. La société ne
reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d’une part devront désigner l’un
d’eux pour les représenter au regard de la société.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. La société peut être dissoute à tout moment suivant les prescriptions légales.
Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la société et finira le 31 décembre 1996.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 50.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les associés réunis en assemblée générale extraordinaire ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des gérants est fixé à un.

<i>Deuxième résolution

Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Maurizio Manfredi, employé comptable, demeurant à Bereldange.

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé à Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Quatrième résolution

Mandat est donné au porteur d’une expédition des présentes aux fins de procéder en Italie à toutes formalités d’exé-

cution des présentes, y compris la formalité de la transcription, avec pouvoir, le cas échéant, de préciser supplémentai-
rement ou de modifier ou de corriger les indications cadastrales prédites et avec pouvoir d’apporter toutes autres préci-
sions ou ajouts requis aux fins d’exécution.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte, aucun

autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: L. Moreschi, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1996, vol. 94S, fol. 72, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1996.

J.-P. Hencks.

(45091/216/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1996.

TECHNOVENTURES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 2.622.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 14 mars 1996, Monsieur Christoph Müller, administrateur de

sociétés, CH-Frauenfeld, a été nommé administrateur en remplacement de l’administrateur-délégué, Monsieur Johann
Nef. Le mandat des administrateurs, MM. Guy Baumann et Guy Kettmann, ainsi que celui du commissaire aux comptes,
KPMG FIDES PEAT, CH-Berne, ont été renouvelés pour une durée d’un an. Tous les mandats s’achèveront à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire de 1997.

Luxembourg, le 10 décembre 1996.

<i>Pour TECHNOVENTURES HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1996, vol. 487, fol. 62, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(45058/006/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

4455

PRIME FUTURES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 36.956.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 74, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 1996.

(45028/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

PRIME FUTURES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 36.956.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 24 juin 1996

<i>de la société mentionnée sous rubrique

En date du 24 juin 1996, l’assemblée générale ordinaire a décidé:

– de reporter le résultat de l’exercice 1995;
– de réélire CARR ASSET MANAGEMENT INC., représentée par Monsieur Didier Varlet, Monsieur Pierre Daland-

meter, Monsieur Philippe Emmanuel de Posson et Monsieur Patrick Zurstrassen, en qualité d’administrateurs, pour un
mandat d’un an prenant fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire en 1997;

– de réélire PRICE WATERHOUSE, Luxembourg, en qualité de réviseur d’entreprises, pour un mandat d’un an

prenant fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire en 1997.

Luxembourg, le 24 juin 1996.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 74, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45029/005/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

PROFILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Capellen.

R. C. Luxembourg B 31.772.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 27 novembre 1996

Le conseil décide de révoquer toutes les signatures antérieurement conférées et confère signature sur les comptes

de la société auprès de tous organismes financiers à Messieurs:

Jean-Marc Heynderickx, Adrien Segantini, Michel Vergeynst, Jacques Van Haelen, Jean Gavroy,
ces Messieurs signant conjointement à deux,
lesquels signeront comme suit:
Jean-Marc Heynderickx,
Adrien Segantini,
Michel Vergeynst,
Jacques Van Haelen,
Jean Gavroy.

Luxembourg, le 27 novembre 1996.

J.-M. Heynderickx

A. Segantini

M. Vergeynst

M. Van Keymeulen

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur-

<i>délégué

Enregistré à Capellen, le 11 décembre 1996, vol. 131, fol. 67, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(45030/712/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

PROJECT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 51.448.

—

Le bilan au 31 mai 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 74, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 1996.

(45032/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

4456

PROJECT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 51.448.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 1

<i>er

<i>octobre 1996

<i>de la société mentionnée sous rubrique

En date du 1

er

octobre 1996, l’assemblée générale ordinaire a décidé:

– de reporter le résultat de l’exercice;
– de ratifier la nomination, datée du 18 juillet 1996, de Monsieur Jean-Claude Stoffel en tant qu’administrateur de la

SICAV en remplacement de Monsieur Toussaint, démissionnaire;

– de réélire MM. Jacques Mahaux, Antoine Gilson de Rouvreux et Jean-Claude Stoffel en qualité d’administrateurs

pour un mandat d’un an prenant fin à la prochaine assemblée générale ordinaire en 1997;

– de réélire COOPERS &amp; LYBRAND SC, Luxembourg, en qualité de réviseur d’entreprises pour un mandat d’un an

prenant fin à la prochaine assemblée générale ordinaire en 1997.

Luxembourg, le 2 octobre 1996.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 74, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45033/005/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

PROFILUX II S.A., Société Anonyme.

Siège social: Capellen.

R. C. Luxembourg B 37.196.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 27 novembre 1996

Le conseil décide de révoquer toutes les signatures antérieurement conférées et confère signature sur les comptes

de la société auprès de tous organismes financiers à Messieurs:

Jean-Marc Heynderickx, Adrien Segantini, Michel Vergeynst, Jacques Van Haelen, Jean Gavroy,
ces Messieurs signant conjointement à deux,
lesquels signeront comme suit:
Jean-Marc Heynderickx,
Adrien Segantini,
Michel Vergeynst,
Jacques Van Haelen,
Jean Gavroy.
Luxembourg, le 27 novembre 1996.

J.-M. Heynderickx

A. Segantini

M. Vergeynst

M. Van Keymeulen

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur-

<i>délégué

Enregistré à Capellen, le 11 décembre 1996, vol. 131, fol. 67, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(45031/712/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

STEFFEN PAUL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6723 Grevenmacher, 5A, rue des Fleurs.

R. C. Luxembourg B 36.968.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 10 décembre 1996, vol. 487, fol. 50, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1996.

<i>Pour STEFFEN PAUL, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(45055/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

STEFFEN PAUL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6723 Grevenmacher, 5A, rue des Fleurs.

R. C. Luxembourg B 36.968.

—

Les comptes annuels au 21 mai 1996, enregistrés à Luxembourg, le 10 décembre 1996, vol. 487, fol. 50, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1996.

<i>Pour STEFFEN PAUL, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(45056/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

4457

RHOMBUS SUN AND FUN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 34.435.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1996, vol. 487, fol. 52, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>RHOMBUS SUN AND FUN, S.à r.l.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

(45036/005/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

RHOMBUS SUN AND FUN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 34.435.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1996, vol. 487, fol. 52, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>RHOMBUS SUN AND FUN, S.à r.l.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

(45037/005/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

ROYAL LUXFOOD, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

H. R. Luxemburg B 52.023.

—

Aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses wurde Herr Wend Udo Hess als Geschäftsführer ab 26. November 1996

abberufen.

Anstelle von Herrn Hess wurde die Gesellschaft LUXFOOD INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in Luxemburg, als

Geschäftsführer einberufen.

Luxemburg, den 28. November 1996.

Unterschrift.

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1996, vol. 487, fol. 57, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(45038/510/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

SCHAAL PAUL &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 23.694.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1996, vol. 487, fol. 63, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 1996.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ

Socitété Civile

(45042/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

SIDFORD S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.466.

—

La société anonyme SIDFORD S.A.H., avec siège social à Luxembourg, 57, route d’Arlon, requiert Monsieur le

Préposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, de bien vouloir procéder à l’inscription suivante:

«Le siège social de la société est transféré du 57, route d’Arlon, au 47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg.»
Luxembourg, le 1

er

octobre 1996.

<i>Pour le Conseil d’Administration

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1996, vol. 487, fol. 57, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(45047/510/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

4458

JEAN SCHAAR LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, Tower Suites, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 47.910.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 75, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1996.

J. Schaar

<i>Gérant

(45043/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

SCHLARAFFELAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rollingen/Mersch.

R. C. Luxembourg B 40.848.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 1996, vol. 304, fol. 103, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 1996.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES

Signature

(45044/612/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

SEA LAND FINANCING &amp; CONTRACTING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 45.386.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1996, vol. 487, fol. 65, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1996.

Signature.

(45045/268/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

SHANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d’Arlon, CC Belle Etoile.

R. C. Luxembourg B 41.960.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 10 décembre 1996, vol. 487, fol. 50, case

12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 1996.

<i>Pour SHANA, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(45046/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

SIGN PUBLISHING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.760.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire, tenue en date du 10 décembre 1996, que:
1) les personnes suivantes ont démissionné comme administrateurs de la société avec effet immédiat:
– Maître Albert Wildgen, avocat, demeurant à Luxembourg;
– Maître Georges Ravarani, avocat, demeurant à Luxembourg;
– Maître Tessa Stocklausen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Décharge leur a été accordée pour leur gestion au cours de leur mandat.
2) Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire:
– Monsieur Roy G. Carrington, homme d’affaires, demeurant à Nassau, Bahamas, Bitco Building, Bank Lane,

président;

– Monsieur Charles C. Reece, homme d’affaires, demeuran à Nassau, Bahamas, Bitco Building, Bank Lane;
– Monsieur Wiliam Jürgens, homme d’affaires, demeurant à NL-3300 Dordrecht, Spui Bouleverd 334 A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1996, vol. 487, fol. 66, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(45049/280/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

4459

S.I.P.S., SOCIETE D’IMPORTATION DES PRODUITS SAMRO, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 5, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 37.184.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée S.l.P.S., SOCIETE

D’IMPORTATION DES PRODUITS SAMRO SAMRO, S.à r.l., avec siège social à L-8211 Mamer, 113, route d’Arlon,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 37.184, constituée suivant
acte reçu par le notaire Francis Kesseler, de résidence à Esch-sur-Alzette, le 10 juin 1991, publié au Mémorial C, numéro
441 du 22 novembre 1991.

L’assemblée se compose des deux seuls associés, à savoir:
1) Monsieur Stéphane Soulard, industriel, demeurant à F-85200 Fontenay Le Comte, Le Mazeau, St. Michel Le Cloucq,
dûment représenté par Monsieur Norbert Meisch, diplômé lCHEC, demeurant à L-1467 Howald, 49,rue Henri

Entringer,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Fontenay Le Comte, le 1

er

juin 1996;

2) Monsieur Joël Soulard, commerçant, demeurant à F-85200 Fontenay Le Comte, 69, rue des Lutins, La Jolette,

L’Orbrie,

dûment représenté par Monsieur Norbert Meisch, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Fontenay le Comte, le 1

er

juin 1996.

Les procurations signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les résolutions,

prises chacune séparément, à l’unanimité, et sur ordre du jour conforme:

<i>Exposé préliminaire

1) Suivant acte de cession de parts sociales sous seing privé, dressé à Esch-sur-Alzette, le 23 juillet 1996, Monsieur

Joe Sidon, directeur, demeurant à L-4055 Esch-sur-Alzette, 11, boulevard Winston Churchill, a cédé à Monsieur
Stéphane Soulard, quarante parts sociales, soit la totalité de sa participation dans la prédite société.

2) Suivant acte de cession de parts sociales sous seing privé, dressé à Esch-sur-Alzette, le 10 octobre 1996, Monsieur

Nicolas Comes, directeur, demeurant à L-6132 Junglinster, 4-6, rue des Jardins, a cédé à Monsieur Stéphane Soulard,
neuf parts sociales qu’il avait acquis suivant acte sous seing privé du 18 octobre 1991, publié au Mémorial C, numéro 374
du 1

er

septembre 1992, soit la totalité de sa participation dans la prédite société.

<i>Première résolution

Les associés, tous dûment représentés par Monsieur Norbert Meisch, déclarent accepter les cessions de parts

sociales faites sous seing privé et ci-avant mentionnées au nom de la société et dispensent les cessionnaires de les faire
signifier à la société, déclarant n’avoir entre leurs mains aucune opposition et aucun empêchement qui puisse en arrêter
l’effet.

<i>Deuxième résolution

Suite aux cessions de parts ci-avant mentionnées, les associés décident de modifier l’article 4 des statuts pour lui

donner désormais la teneur suivante:

«Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cent parts sociales (100)

d’une valeur nominale de cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune.

Les parts sociales se répartissent comme suit:
1) Monsieur Joël Soulard, industriel, demeurant à F-85200 Fontenay Le Comte, 69,

rue des Lutins, La Jolette, L’Orbrie, onze parts sociales ………………………………………………………………………………………………………

11

2) Monsieur Stéphane Soulard, commerçant, demeurant à F-85200 Fontenay Le Comte, Le Mazeau,

St. Michel Le Cloucq, quatre-vingt-neuf parts sociales …………………………………………………………………………………………………………

   89

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Mamer, 113, route d’Arlon à L-1450 Luxembourg, 5,

Côte d’Eich.

Les associés décident, en conséquence, de modifier l’article 3 des statutsqui  aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Joe Sidon en tant que gérant.

<i>Quatrième résolution

Monsieur Stéphane Soulard, prénommé, est nommé gérant pour une durée indéterminée.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement par sa seule signature.

4460

<i>Cinquième résolution

L’assemblée désigne la FIDUCIAIRE PLETSCHETTE &amp; MEISCH, avec siège à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile

Mayrisch, pour procéder à l’élaboration des comptes sociaux.

<i>Frais

Les frais et honoraires auxquels les présentes donneront lieu sont à charge de la société, les associés s’obligeant par

ailleurs personnellement et solidairement à leur acquittement.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Meisch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 1996, vol. 825, fol. 37, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 12 décembre 1996.

J.-J. Wagner.

(45050/239/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

S.I.P.S., SOCIETE D’IMPORTATION DES PRODUITS SAMRO, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 5, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 37.184.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 12 décembre 1996.

J.-J. Wagner.

(45051/239/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

STANDARD INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-fifth of November.
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.

There appeared:

Mr Louis Thomas, licencié en droit économique ULG, residing in Luxembourg,
acting as an attorney in fact of the corporation established in Luxembourg under the denomination of STANDARD

INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., a société anonyme having its registered office in Luxembourg City, 2, boulevard
Royal, pursuant to a decision taken by the Board of Directors in the meeting of October 31st, 1996. An extract from
the minute of the prementionned meeting, after being signed ne varietur by the appearing person and the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time to the registration authorities.

Who declared and required the notary to act that:
I. STANDARD INTERNATIONAL HOLDINGS S.A. was incorporated under the name of SBIC OVERSEAS

HOLDINGS S.A. by a deed of the officiating notary dated January 24th, 1992, published in the Mémorial C, number 306
from July 15th, 1992, amended by three deeds of the officiating notary dated August 20th, 1993, published in the
Mémorial C, number 524 from November 3rd, 1993, dated September 30th, 1994, published in the Mémorial C, number
25 from January 17th, 1995 and dated June 19th, 1996, published in the Mémorial C, number 483 from September 27th,
1996.

II. The subscribed and paid-in capital of STANDARD INTERNATIONAL HOLDINGS S.A. is presently set at ten

million and twenty Great Britain pounds (GBP 10,000,020.-), represented by nine hundred fifty thousand and one
(950,001) Class A shares and by fifty thousand and one (50,001) Class B shares, without nominal value.

Article 5 of the articles of incorporation states that:
«The authorized capital is set at one hundred and fifty million Great Britain pounds (GBP 150,000,000.-) to be repre-

sented by fifteen million (15,000,000) authorized shares of ten Great Britain pounds (GBP 10.-) each. The Board of
Directors or delegate(s) duly appointed by the Board may from time to time issue shares out of the total authorized
shares at such times and on such terms and conditions including issue price as the Board or its delegate(s) may at its or
their discretion resolve without reserving any preemption rights to the then holders of shares. Such preemption rights
have been formally waived during the whole of the five year period during which the authorized shares will be available
for issue which period will expire on the fifth anniversary of the publication of this amended article in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations. Each time the Board of Directors or its delegate(s) shall have issued authorized
shares and accepted payment therefore, this Article shall be amended to reflect the result of such issue and the
amendment will be recorded by notarial deed at the request of the Board of Directors or its delegate(s).»

III. In its aforesaid meeting held on October 31st, 1996, the Board of Directors took the decision to increase the share

capital of the Company by an amount of twenty Great Britain pounds (GBP 20.-) so as to raise it from its present amount
of ten million and twenty Great Britain pounds (GBP 10,000,020.-) to ten million and forty Great Britain pounds (GBP
10,000,040.-) by the issue of two (2) Class B shares of a nominal value of ten Great Britain pounds (GBP 10.-) each, at
an aggregate issue price of five million Great Britain pounds (GBP 5,000,000.-) being the total par value of the shares of 

4461

twenty Great Britain pounds (GBP 20.-) plus a total share premium of four million nine hundred ninety-nine thousand
nine hundred and eighty Great Britain pounds (GBP 4,999,980.-) (i.e. a share premium of GBP 2,499,990.- per share),
without preemption right for the existing shareholders to subscribe for the new shares.

IV. All the new shares have been subscribed to and fully paid up in cash by SBIC INTERNATIONAL LIMITED, having

its registered office in Tortola (British Virgin Islands), so that the amount of twenty Great Britain pounds (GBP 20.-) for
the subscribed share capital and the amount of four million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred and eighty
Great Britain pounds (GBP 4,999,980) for the share premium are now available to the company, evidence thereof having
been given to the notary.

V. As a consequence of the preceding increase, the first paragraph of Article 5 of the articles of incorporation should

now read as follows:

«The issued capital is set at ten million and forty Great Britain pounds (GBP 10,000,040.-), represented by nine

hundred fifty thousand and one (950,001) Class A shares and by fifty thousand and three (50,003) Class B shares, without
nominal value.»

<i>Valuation

For the purposes of registration, the five million Great Britain pounds (f 5,000,000.-), representing twenty Great

Britain pounds (GBP 20.-) for the subscribed share capital and four million nine hundred ninety-nine thousand nine
hundred and eighty Great Britain pounds (GBP 4,999,980.-) for the share premium, are valued at two hundred and sixty
million Luxembourg francs (260,000,000.- LUF).

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatever, which shall be borne by the company as a

result of the presently stated increase of capital, are estimated approximately at two million seven hundred sixty
thousand Luxembourg francs (2,760,000.- LUF).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read and translated to the appearing person, he signed with Us, the notary, the present

original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

Monsieur Louis Thomas, licencié en droit économique ULG, demeurant à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire de la société anonyme établie à Luxembourg sous le nom de STANDARD INTER-

NATIONAL HOLDINGS S.A., ayant son siège social à Luxembourg-Ville, 2, boulevard Royal, en vertu d’une décision
prise par le Conseil d’Administration en sa réunion du 31 octobre 1996. Un extrait de la minute de la réunion prémen-
tionnée, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexe au présent acte pour
être enregistré en même temps.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter ses déclarations suivantes:
I. STANDARD INTERNATIONAL HOLDINGS S.A. fut constituée sous forme d’une société anonyme sous le nom

de SBIC OVERSEAS HOLDINGS S.A., suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 janvier 1992, publié
au Mémorial C, numéro 306 du 15 juillet 1992, modifiée suivant trois actes reçus par le notaire instrumentant en date
du 20 août 1993, publié au Mémorial C, numéro 524 du 3 novembre 1993, en date du 30 septembre 1994, publié au
Mémorial C, numéro 25 du 17 janvier 1995 et en date du 19 juin 1996, publié au Mémorial C, numéro 483 du 27
septembre 1996.

Il. Ladite société STANDARD INTERNATIONAL HOLDINGS S.A. a actuellement un capital souscrit et libéré de dix

millions et vingt livres anglaises (GBP 10.000.020,-), représenté par neuf cent cinquante mille et une (950.001) actions de
Classe A et par cinquante mille et une (50.001) actions de Classe B, sans valeur nominale.

L’article 5 des statuts stipule que:
«Le capital autorisé est fixé à cent cinquante millions de livres anglaises (GBP 150.000.000,-), représenté par quinze

millions (15.000.000) actions autorisées de dix livres anglaises (GBP 10,-) chacune. Le Conseil d’Administration ou un
des délégués(s) dûment désigné(s) par le Conseil d’Administration pourront périodiquement émettre des actions à
partir du total des actions autorisées à des périodes et aux termes et conditions y compris le prix d’émission que le
Conseil ou son ou ses délégué(s) pourra(ont) souverainement décider sans réserver aux actionnaires un droit
préférentiel. Il a été expressément renoncé à ces droits préférentiels durant la période quinquennale pendant laquelle
les actions autorisées seront disponibles pour l’émission, laquelle période expirant cinq ans après la publication de la
modification de cet article au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. Chaque fois que le Conseil d’Admini-
stration ou son ou ses délégué(s) aura(ont) émis des actions autorisées et accepté le paiement, cet article sera modifié
afin de refléter le résultat de cette émission et pareille modification sera constatée par acte notarié à la demande du
Conseil d’Administration ou de son ou ses délégué(s).»

4462

III. Lors de sa prédite réunion du 31 octobre 1996, le Conseil d’Administration a pris la décision d’augmenter le capital

social de vingt livres anglaises (GBP 20,-) pour le porter de son montant actuel de dix millions et vingt livres anglaises
(GBP 10.000.020,-) à dix millions et quarante livres anglaises (GBP 10.000.040,-) par l’émission de deux (2) actions de
Classe B d’une valeur nominale de dix livres anglaises (GBP 10,-) chacune, pour le prix de cinq millions de livres anglaises
(GBP 5.000.000,-) représentant vingt livres anglaises (GBP 20,-) pour la valeur nominale totale des actions plus la prime
d’émission totale de quatre millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingts livres anglaises (GBP
4.999.980,-) (i.e. une prime d’émission de GBP 2.499.990,- par action), sans droit préférentiel de souscription pour les
actionnaires existants.

IV. Toutes les actions nouvelles ont été souscrites par SBIC INTERNATIONAL LIMITED, ayant son siège social à

Tortola (Iles Vierges Britanniques) par un paiement en espèces, de sorte que le montant de vingt livres anglaises
(GBP 20,-) pour les actions souscrites et le montant de quatre millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent
quatre-vingts livres anglaises (GBP 4.999.980,-) pour la prime d’émission se trouvent dès maintenant à la disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

V. Suite à l’augmentation qui précède, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur

suivante:

«Le capital souscrit de la société est fixé à dix millions et quarante livres anglaises (GBP 10.000.040,-), représenté par

neuf cent cinquante mille et une (950.001) actions de Classe A et cinquante mille et trois (50.003) actions de Classe B,
sans valeur nominale.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, les cinq millions de livres anglaises (GBP 5.000.000,-), représentant vingt livres

anglaises (GBP 20,-) pour le capital souscrit et quatre millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-
vingts livres anglaises (GBP 4.999.980,-) pour la prime d’émission, sont évalués à deux cent soixante millions de francs
luxembourgeois (260.000.000,- LUF).

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

de la présente augmentation de capital, s’élèvent approximativement à deux millions sept cent soixante mille francs
luxembourgeois (2.760.000,- LUF).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, le texte anglais faisant foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte
Signé: L. Thomas, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 2 décembre 1996, vol. 408, fol. 63, case 6. – Reçu 2.600.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 13 décembre 1996.

A. Weber.

(45053/236/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

STANDARD INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45054/236/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

TRIAD-EGYPT CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 12.002.

—

Après l’assemblée générale du 11 décembre 1996, la composition du conseil d’administration est la suivante:
Madame Carmen Pleim, employée privée, demeurant à Flaxweiler, président;
Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Abdul Khalek Khayrat Deif, demeurant à Alexandrie (Egypte);
Monsieur Sami Fadel Barakat, directeur de sociétés, demeurant à Genève (Suisse).
A été nommée commissaire lors de la même assemblée:
Madame Chantal Leclerc, employée privée, demeurant à Rodemack (France).
Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TRIAD-EGYPT CORPORATION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1996, vol. 487, fol. 75, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45068/255/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

4463

SIFIBI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 45.992.

—

Il résulte d’une décision du conseil d’administration en date du 4 décembre 1996, que le siège social est transféré à

L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

Pour réquisition et publication aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1996.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1996, vol. 487, fol. 67, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(45048/502/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

SOCIETE EUROPEENNE DE PROMOTION ET D’INVESTISSEMENTS S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.090.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1996, vol. 487, fol. 66, case 55, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 1996.

<i>Pour la société

<i>SOCIETE EUROPEENNE DE PROMOTION

<i>ET D’INVESTISSEMENTS S.A.

Signature

(45052/054/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

THE CHASE MANHATTAN PRIVATE BANK (SWITZERLAND) – Luxembourg Branch.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 44.067.

—

La société THE CHASE MANHATTAN PRIVATE BANK (SWITZERLAND), établie à CH-1211 Genève 3, 63, rue du

Rhône, Suisse, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 44.067, requiert
Monsieur le préposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg de procéder aux inscriptions/modifica-
tions suivantes relatives à la société:

<i>Composition de la direction de la succursale

Christopher N. Edge, CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A., Luxembourg;
Robert Theissen, CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A., Luxembourg.
Luxembourg, le 13 mai 1996.

Pour réquisition

<i>Pour THE CHASE MANHATTAN PRIVATE BANK

<i>(SWITZERLAND)

<i>Luxembourg Branch

Robert Theissen

<i>Directeur

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1996, vol. 479, fol. 28, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45059/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

STONEFIELD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.012.

—

Il résulte d’une décision du conseil d’administration en date du 6 décembre 1996, que le siège social est transféré à

L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

Pour réquisition et publication aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 1996.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1996, vol. 487, fol. 67, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(45057/502/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1996.

4464

---

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S O M M A I R E

BAYREUTHER ANLAGENGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.

BEIM WEISSENKREUZ S.A., Société Anonyme.

BLICON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Art. 3. 1paragraphe.

Art. 3. Premier alinéa.

BLICON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

CO.FIN.GEN, Société à responsabilité limitée.

BERNEX INVESTMENTS HOLDING CORP LTD S.A., Société Anonyme.

BURBANK HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Art. 4. 1st paragraph.

Art. 5.

Art. 11. Second paragraph.

Follows the French version:

Art. 4. - 1phrase.

Art. 5.

Art. 11.alinéa 2.

BURBANK HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

BOFROST VERTRIEBS II, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

CETREL, Société coopérative.

BOGAFIN S.A., Société Anonyme.

BOGAFIN S.A., Société Anonyme.

CAMUZZI HOLDING S.A., Société Anonyme.

CB GERMAN INDEX FUND.

CHINESE KING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

CENTRA FIDES S.A., Société Anonyme.

CENTRA FIDES S.A., Société Anonyme.

CENTRA FIDES S.A., Société Anonyme.

CHIBI S.A.H., Société Anonyme Holding.

CLYCS S.A., Société Anonyme.

CLYCS S.A., Société Anonyme.

C.E.F., COMPAGNIE EUROPEENNE DE FINANCEMENT S.A., Société Anonyme.

Art. 3. Premier alinéa.

C.E.F., COMPAGNIE EUROPEENNE DE FINANCEMENT S.A., Société Anonyme.

COMPAGNIE HISPANO-FRANCAISE DE TELECOMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

COLOR-CENTER LUCIEN STEINHAEUSER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

COMPAGNIE FINANCIERE DE BELMONT S.A., Société Anonyme.

COMPAGNIE FINANCIERE DE BELMONT S.A., Société Anonyme.

COMPAGNIE FINANCIERE DE BELMONT S.A., Société Anonyme.

D AMICO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

COMBILUX S.A., Société Anonyme.

INTEROUTREMER, COMPAGNIE INTERNATIONALE D OUTREMER, Société Anonyme.

COSTA CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

CREASTYL S.A., Société Anonyme.

CREASTYL S.A., Société Anonyme.

CREEK INVEST S.A., Société Anonyme.

PAREFA S.A., Société Anonyme.

C.V. CONSTRUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

DCL, DAHLIA CONSTRUCT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

DCL, DAHLIA CONSTRUCT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

DELILUX, Aktiengesellschaft.

COOPERATIVE SCHIFFLANGE «LE SYNDICALISTE».

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., Société Anonyme.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., Société Anonyme.

LUXDESOSSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

MALER SOESTER, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

AUBIGNY FINANCE S.A., Société Anonyme.

MATCH CENTRE S.A., Société Anonyme.

MATCH SUD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

MULTIHOLD S.A., Société Anonyme.

MENN INTERNATIONALE TRANSPORTE, GmbH, Société à responsabilité limitée.

MUSEK WOLF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

OPTIMO S.A., Société Anonyme.

PIWA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

ECTA, EUROPEAN CONSULTING &amp; TECHNICAL ASSISTANCE, Société Anonyme.

Titre I. Dénomination, Siège social, Objet, Durée Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre II. Capital, Actions Art. 5.

Titre III. Administration Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV. Surveillance Art. 12.

Titre V. Assemblée générale Art. 13.

Art. 14.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 15.

Art. 16.

Titre VII. Dissolution, Liquidation Art. 17.

Titre VllI. Dispositions générales Art. 18.

FINEQ S.A., Société Anonyme Holding.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Année sociale - Assemblée générale Art. 12. Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

SILVECOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 1.

Art. 2.  

Art. 3. Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11. Art. 12.

Art. 13.

TREND-LINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

PROMOTION IMMOBILIERE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

FININDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

SAGRAL S.A., Société Anonyme.

PSI INTERNATIONAL, Société Anonyme.

GROSVENOR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Title II. - Capital, Shares Art. 5.

Title III. - Management Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Title IV. - Supervision Art. 12.

Title V. - General meeting Art. 13.

Title VI. - Acounting year, Allocation of profits Art. 14.

Art. 15.

Title VII. - Dissolution, Liquidation Art. 16.

Title VIII. - General provisions Art. 17.

Suit la traduction française du texte qui précède:

Titre I. Dénomination, Siège social, Objet, Durée Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre II. Capital, Actions Art. 5.

Titre III. Administration Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV. Surveillance Art. 12.

Titre V. Assemblée générale Art. 13.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 14.

Art. 15.

Titre VII. Dissolution, Liquidation Art. 16.

Titre VIII. Dispositions générales Art. 17.

HINODE S.A., Société Anonyme.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Administration - Surveillance Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Surveillance Art. 12.

Année sociale - Assemblée générale Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Dissolution - Liquidation Art. 18.

Dispositions générales Art. 19.

ISABELLE IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9. Art. 10. Art. 11.

TECHNOVENTURES HOLDING S.A., Société Anonyme.

PRIME FUTURES FUND, Société d Investissement à Capital Variable.

PRIME FUTURES FUND, Société d Investissement à Capital Variable.

PROFILUX S.A., Société Anonyme.

PROJECT FUND, Société d Investissement à Capital Variable.

PROJECT FUND, Société d Investissement à Capital Variable.

PROFILUX II S.A., Société Anonyme.

STEFFEN PAUL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

STEFFEN PAUL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

RHOMBUS SUN AND FUN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

RHOMBUS SUN AND FUN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

ROYAL LUXFOOD, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

SCHAAL PAUL &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

SIDFORD S.A.H., Société Anonyme Holding.

JEAN SCHAAR LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

SCHLARAFFELAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

SEA LAND FINANCING &amp; CONTRACTING, Société Anonyme.

SHANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

SIGN PUBLISHING HOLDING S.A., Société Anonyme.

S.I.P.S., SOCIETE D IMPORTATION DES PRODUITS SAMRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 4.

Art. 3.

S.I.P.S., SOCIETE D IMPORTATION DES PRODUITS SAMRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

STANDARD INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Traduction française du texte qui précède:

STANDARD INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

TRIAD-EGYPT CORPORATION S.A., Société Anonyme.

SIFIBI S.A., Société Anonyme.

SOCIETE EUROPEENNE DE PROMOTION ET D INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

THE CHASE MANHATTAN PRIVATE BANK (SWITZERLAND) ÷ Luxembourg Branch.

STONEFIELD S.A., Société Anonyme.