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2305
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 49
4 février 1997
S O M M A I R E
(Les) Alizés S.A., Luxembourg …………………………
page 2339
Claas Luxemburg, S.à r.l., Walferdingen …………………… 2317
European Music Distribution S.A., Luxembourg …… 2318
Euro Sports Nature S.A., Pétange ………………………………… 2328
F.C. Kehlen, A.s.b.l., Kehlen ……………………………………………… 2324
Fiduciaire de l’Alliance Européenne de Conseils,
S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………… 2328
Fiem S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 2318
Finanziara Regina S.A., Luxembourg ……………… 2328, 2329
First Industrial S.A., Luxemburg ……………………… 2329, 2330
Fitco International S.A., Eischen …………………………………… 2329
Flugleidir H.F.(Icelandair) S.A., Reykjavik ………………… 2330
Frabas Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 2330
GFT Finance S.A., Luxembourg ……………………………………… 2331
Gibson S.A., Luxembourg ………………………………………………… 2331
Gipe S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 2333
Graniberia Luxembourg S.A., Luxembourg ……………… 2333
Groupe Olivetti S.A., Ivrea………………………………………………… 2350
Helena S.A., Luxembourg …………………………………… 2331, 2332
Herfin S.A., Luxembourg …………………………………………………… 2333
Horsham S.A., Luxembourg……………………………………………… 2334
HTF Luxholding A.G., Luxembourg ……………………………… 2333
ID 4, S.à r.l., Bascharage ……………………………………………………… 2332
Ifimol, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 2333
Ifit, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………………… 2334
Integrated Technologies S.A., Luxembourg 2335, 2336
Intel Distribution S.A., Pétange ………………………… 2334, 2335
Intermarket Fund S.A., Luxembourg …………………………… 2337
Investind S.A., Luxembourg ……………………………………………… 2337
Isa-Bois, S.à r.l., Steinfort …………………………………………………… 2349
Laudes S.A., Brouch/Mersch……………………………………………… 2339
Lear Corporation S.A., Luxembourg …………………………… 2338
Lintex S.A., Luxembourg …………………………………………………… 2339
Loginter, S.à r.l., Mersch …………………………………………………… 2340
Luxelco, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 2341, 2342
Luxfood International S.A., Luxemburg ……… 2337, 2338
Lux-Limit World Finance Holding S.A. ……………………… 2340
Lux-Trade International Company S.A., Luxemburg 2341
Mafit, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………… 2341
Marinvest Holding S.A., Luxembourg ………………………… 2342
Marjac, S.à r.l., Alzingen ……………………………………………………… 2343
Mental Equipment S.A., Luxembourg ………………………… 2342
Mercury Selected Trust, Sicav, Senningerberg ……… 2339
Mercury Offshore Sterling Trust, Sicav, Senninger-
berg…………………………………………………………………………………………… 2340
Mediacommunication S.A., Luxembourg …………………… 2340
Micaze S.A.H., Luxembourg……………………………………………… 2343
Minoan Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 2343
MLB(S) Specialty Portfolios, Sicav, Luxembourg …… 2344
Monastir Holding S.A., Luxembourg …………………………… 2345
Montpellier Finance S.A., Luxembourg ……………………… 2345
Mosser A.G., Luxembourg ………………………………………………… 2344
Mozuba S.A. ……………………………………………………………………………… 2345
Muriel S.A.H., Luxembourg ……………………………………………… 2346
Musel Express S.A., Schengen ………………………………………… 2346
Mylène Products, S.à r.l., Eischen……………………… 2345, 2346
Nippon Dantai Life Investment Luxembourg S.A.,
Luxembourg …………………………………………………………… 2347, 2348
Norex Investments S.A., Senningerberg …………………… 2348
Nouvelle Hecro II, S.à r.l., Differdingen ……………………… 2343
Obegi Consumer Products Holding S.A., Luxembg 2348
Oberweis - Centre Aldringen, S.à r.l., Luxembourg 2349
Oberweis, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 2346
Okapi, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………… 2349
Olivetti International S.A., Luxembourg …………………… 2350
Otof Holding S.A., Luxembourg……………………………………… 2350
Panteon Holding S.A., Luxembourg ……………… 2350, 2351
Pastoret, S.à r.l., Hautcharage ………………………………………… 2350
Phoenix Innovation Associates, S.à r.l., Luxembg …… 2352
Prefaco, S.à r.l., Eischen ……………………………………………………… 2346
Promeurope S.A., Dudelange…………………………………………… 2351
Rumco Finance S.A., Luxembourg ………………………………… 2352
Sogidim S.A., Luxembourg………………………………………………… 2309
S.P. Serv S.A., Septfontaines …………………………………………… 2311
Teva S.A.H., Luxembourg ………………………………………………… 2315
Texspan S.A., Luxembourg ……………………………………………… 2306
T & MC S.A., Luxembourg ………………………………………………… 2313
Vorsorge Luxemburg Lebensversicherung S.A., Lu-
xemburg ………………………………………………………………………………… 2319
White Eagle International S.A.H., Luxembourg …… 2322
TEXSPAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- La société anonyme de droit suisse GESPARFIN S.A., ayant son siège social à CH-Poschiavo (Suisse),
ici représentée par Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à Ettelbruck, en vertu d’une procuration sous
seing privé lui délivrée, laquelle, signée ne varietur par le notaire instrumentant et les comparants, restera annexée au
présent acte pour être enregistrée en même temps que lui;
2.- Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à L-Ettelbruck, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une
société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.
Elle existera sous la dénomination de TEXSPAN S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays
dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
La société a également pour objet la commercialisation dans les secteurs mécaniques, textiles et chimiques.
La société peut créer toutes succursales et effectuer toutes opérations mobilières, et immobilières, nécessaires ou
utiles à la réalisation de son objet social.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec les secteurs prédécrits.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en
matière de modification des statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois), repré-
senté par 2.500 (deux mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)
chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois), représenté par 10.000 (dix
mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de publication
des présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
2306
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou la simple signature du délégué du conseil.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six ans. Ils prennent fin immédiatement après
l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-
présidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les
administrateurs présents le remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou
de deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-
cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur.
Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes
nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.
Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;
ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion
journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.
Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-
tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.
Art 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
2307
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs
et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans
la convocation.
Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les
statuts dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées
générales ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et, le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-
nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils
consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.
Art. 20. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier vendredi
du mois de mars de chaque année à 15.00 heures.
Si ce jour est férié ou de congé bancaire, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même
heure.
Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les
amortissements nécessaires devront être faits.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Souscription et libération du capitali>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- la société GESPARFIN S.A., deux mille quatre cent quatre vingt-dix-neuf actions ……………………………………………
2.499
2.- Monsieur David De Marco, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………
1
_____
Total: deux mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………
2.500
Tous les comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par
des versements en numéraire, de sorte que la somme de LUF 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille francs luxem-
bourgeois) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui
le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce
soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à
quatre-vingt-cinq mille francs luxembourgeois.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le dernier vendredi du mois de mars 1997 à 15.00 heures
en son siège social.
A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 20, le premier exercice social commence le jour de la
constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2308
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leur mandat viendra à expiration à
l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 1996.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à B-Fauvillers (Belgique);
b) Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Ettelbruck;
c) Monsieur Frank Bauler, comptable, demeurant à L-9419 Vianden.
3. Est nommée commissaire aux comptes:
la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois FIDUCIAIRE DU VAL FLEURI, ayant son siège social à
L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
4. L’assemblée autorise la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: D. De Marco, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1996, vol. 94S, fol. 36, case 11. – Reçu 25.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1996.
C. Hellinckx.
(41730/215/222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
SOGIDIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
Ont comparu:
1.- La société à responsabilité limitée FIDCOSERV, S.à rl., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard
Napoléon 1
er
,
ici représentée son gérant, Monsieur Romain Kettel, comptable, demeurant à L-6187 Gonderange, 18, rue de la Gare;
2.- Monsieur Romain Kettel, comptable, demeurant à L-6187 Gonderange, 18, rue de la Gare.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de SOGIDIM S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Adminis-
tration.
La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet toute opération de négoce, d’import-export ainsi que la représentation commerciale,
le courtage ou le conseil commercial, et en particulier le commerce et la représentation de tous produits métallurgiques
et de leurs dérivés.
En outre, elle pourra faire toutes activités commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières et
autres se rattachant directement ou indirectement à son objet ou qui pourront en faciliter la réalisation.
Art. 3. Le capital social est fixé à quatre-vingt mille Deutsche Mark (80.000,- DEM) divisé en huit cents (800) actions
de cent Deutsche Mark (100,- DEM) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
2309
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou telex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-
ciale de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-
trateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée génerale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 11.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées
par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1.- La société à responsabilité limitée FIDCOSERV S.à r.l., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard
Napoléon, sept cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………
799
2.- Monsieur Romain Kettel, comptable, demeurant à L-6187 Gonderange, 18, rue de la Gare, une action …… 1
Total: huit cents actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
800
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de quatre-vingt mille Deutsche
Mark (80.000,- DEM) est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme d’un million six cent quarante-six mille
huit cents francs luxembourgeois (1.646.800,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Romain Kettel, comptable, demeurant à L-6187 Gonderange, 18, rue de la Gare, président,
2310
b) Madame Sonja Gomes Santos Moura, employée privée, demeurant à L-4640 Differdange, 19, avenue d’Oberkorn,
c) Monsieur André Pippig, employé privé, demeurant à L-3855 Schifflange, 62, Cité Emile Mayrisch.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée COMMISERV, S.à r.l., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 56, boulevard
Napoléon 1
er
.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5) Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1
er
.
6) Le conseil d’administration est autorisé nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonction d’administrateur-
délégué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Kettel, J. Seckler.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société anonyme SOGIDIM S.A.i>
<i>tenue en date du 2 octobre 1996i>
Par décision du conseil d’administration du 2 octobre 1996, Monsieur Romain Kettel, comptable, demeurant à
Gonderange, a été nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa
signature individuelle.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 2 octobre 1996.
Signatures
Enregistré à Grevenmacher, le 8 octobre 1996, vol. 498, fol. 100, case 8. – Reçu 16.468 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Steffen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 22 novembre 1996.
J. Seckler.
(41727/231/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
S.P. SERV S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8363 Septfontaines, Simmerschmeltz.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
Ont comparu:
1. Madame Francine Theismann, kinésithérapeute, L-8363 Septfontaines, Simmerschmeltz.
2. Monsieur Christian Van Herck, enseignant, demeurant à L-8363 Septfontaines, Simmerschmeltz.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de S.P. SERV S.A.
Le siège social est établi à Simmerschmeltz/Septfontaines.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil
d’Administration.
La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet d’offrir toutes les prestations susceptibles d’intéresser les cabinets paramédicaux et
les clubs de sports, et en particulier les prestations d’enseignement, de services en général, de secrétariat, etc ., sans que
cela soit limitatif.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-
tement ou indirectement l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF, divisé en mille deux
cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune.
Art. 4. Les actions sont au porteur, mais resteront nominatives jusqu’à libération totale du capital.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de se réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
2311
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-
ciale de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée par la signature conjointe des trois administrateurs ou par la signature individuelle de
l’administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juillet à 9.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1.- Madame Francine Theismann, kinésithérapeute, demeurant à L-8363 Septfontaines, Simmerschmeltz, six
cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
625
2.- Monsieur Christian Van Herck, enseignant, demeurant à L-8363 Septfontaines, Simmerschmeltz, six cent
vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
625
_____
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte que la somme de trois cent
douze mille cinq cents francs (312.500,- LUF) est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, le résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Francine Theismann, kinésithérapeute, L-8363 Septfontaines, Simmerschmeltz,
b) Monsieur Christian Van Herck, enseignant, demeurant à L-8363 Septfontaines, Simmerschmeltz,
c) Madame Nelly Pierret, veuve Theismann, retraitée, demeurant à B-6700 Arlon, 32, rue du Musée.
2312
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
– Madame Danièle Theismann, employée de bureau, demeurant à B-6740 Sainte-Marie-sur-Semois, 26, rue de la
Gare.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5) Le siège social est établi à L-8363 Septfontaines, SF 2-2, Simmerschmeltz.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Les membres du conseil d’administration, tous ici présents ou représentés, nomment Madame Francine Theismann,
kinésithérapeute, demeurant à L-8363 Septfontaines, Simmerschmeltz, aux fonctions d’administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et intetprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Theismann, C. Van Herck, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 novembre 1996, vol. 499, fol. 23, case 12. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 25 novembre 1996.
J. Seckler.
(41728/231/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
T & MC S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
Ont comparu:
1.- Monsieur Guy Buysens, employé privé, demeurant à Rameldange.
2.- Madame Marleen De Saveur, secrétaire, demeurant à Dondelange.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de T & MC S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’administration, l’assistance, la représentation de toutes entreprises, organisations
et sociétés, l’étude, la création, la promotion, la réalisation, la surveillance d’affaires de toute nature, tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, pour son propre compte et pour le compte de tiers.
La société pourra prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou
étrangères.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-
tement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter ou développer la résalisation.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), divisé en cinquante
(50) actions de vingt-cinq mille francs (25.000,- LUF) chacune.
Les actions sont et resteront nominatives.
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément des autres actionnaires repré-
sentant au moins la moitié (1/2) du capital social.
A cet effet, l’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions, doit en informer le Conseil d’Administration par
lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, les nom,
prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés. Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, le
Conseil d’Administration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.
Les autres actionnaires doivent alors informer le Conseil d’Administration de leur agrément ou de leur refus par
lettre recommandée dans le mois de la réception de la lettre les avisant de la demande de cession, faute de quoi ils sont
censés avoir agréé la cession.
Au cas où la demande de cession est refusée par les actionnaires dans les conditions qui précèdent, les actionnaires
représentant au moins la moitié (1/2) du capital social désigneront la personne de leur choix qui achètera les actions
2313
proposées à la valeur fixée par le commissaire. A défaut par les actionnaires de ce faire dans le mois de la réception de
la lettre du Conseil d’Administration, le Conseil d’Administration sera tenu de désigner endéans un mois une personne
qui achètera les actions à la valeur prémentionnée. A défaut par le Conseil d’Administration de ce faire, l’actionnaire sera
libre pendant trois mois de céder ses actions aux cessionnaires proposés.
Si un actionnaire se trouve en état de déconfiture, de sursis de paiement, de mise sous curatelle ou de faillite, il doit
en informer le Conseil d’Administration et doit offrir ses actions aux autres actionnaires. Les autres actionnaires seront
tenus de désigner dans un mois la personne de leur choix qui achètera les actions offertes à la valeur prémentionnée. A
défaut par les actionnaires de ce faire, le Conseil d’Administration sera tenu de désigner dans un délai d’un mois une
personne qui achètera les actions offertes à la valeur précitée.
En cas de décès d’un actionnaire, les héritiers sont tenus d’offrir les actions ayant appartenu à l’actionnaire décédé aux
actionnaires suivant la procédure indiquée ci-avant pour la déconfiture. Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit
par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des
statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non nommés
pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si tous les membres sont présents ou repré-
sentés, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, téléfax ou télex, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléfax ou télex.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la
majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-
trateur-délégué, soit par la signature conjointe d’un administrateur et d’un mandataire.
La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses
rapports avec les administrations publiques.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué ou un mandataire.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisée à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, qui sont nommés pour une durée
qui ne peut pas dépasser six ans.
Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de juin à 16.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12.
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. Dispositions générales
Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
2314
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Guy Buysens, employé privé, demeurant à Rameldange, cinq actions ……………………………………………………
5
2) Madame Marleen De Saveur, secrétaire, demeurant à Dondelange, quarante-cinq actions ………………………………
45
____
Total: cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
50
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunerations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Geert Van Vaerenbergh, employé privé, demeurant à Dondelange.
b) Monsieur Pierre Laloyaux, employé privé, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Guy Buysens, administrateur de sociétés, demeurant à Rameldange.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
– Monsieur Gerhard Nellinger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra
en 1997.
5) Le siège social est établi à Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Buysens, M. De Saveur, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 octobre 1996, vol. 499, fol. 6, case 2. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 22 novembre 1996.
J. Seckler.
(41731/231/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
TEVA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- FINSERVICE (BAHAMAS) LIMITED, société de droit des Bahamas, ayant son siège social à Nassau, Shirley Street
(Bahamas), ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société
anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise dénommée TEVA S.A.
2315
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),
représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en
*son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six ans.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 9.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- FINSERVICE (BAHAMAS) LIMITED, prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions………………………………
1.249
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………
1
_____
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
2316
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette;
2.- Monsieur Louis Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf;
3.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tetange.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de l’an 2000.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signe: R. Scheifer-Gillen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1996, vol. 94S, fol. 34, case 1. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1996.
C. Hellinckx.
(41729/215/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
CLAAS LUXEMBURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: Walferdingen.
H. R. Luxemburg B 43.687.
—
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am vierten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Düdelingen (Großherzogtum Luxemburg).
Ist erschienen:
Die Kommanditgesellschaft auf Aktien (société en commandite par actions) CLAAS Kommanditgesellschaft auf
Aktien, mit Gesellschaftssitz in D-33428 Harsewinkel, Postfach 1163 (Deutschland),
hier vertreten durch Herrn Brendan D. Klapp, Privatbeamter, wohnhaft in Bettemburg (Luxemburg),
aufgrund einer ihm erteilen Vollmacht unter Privatschrift.
Vorerwähnte Vollmacht, nachdem sie von dem Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet
wurde, bleibt gegenwärtiger Urkunde angeheftet, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.
Dieser Komparent, handelnd wie erwähnt, den amtierenden Notar ersucht, seine Bestätigungen und Feststellungen
zu beurkunden wie folgt:
<i>Erläuterungi>
1.- Daß die Gesellschaft mit beschränkter Haftung CLAAS LUXEMBURG, S.à r.l., mit Sitz in L-7220 Walferdingen,
150, route de Diekirch, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht von Luxemburg, Sektion
B Nummer 43.687, gegründet wurde, gemäß Urkunde mit aufgenommen durch Notar Joseph Elvinger, Amtssitz in
Düdelingen (Luxemburg), am 14. April 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 329 vom 15. Juli 1993.
2.- Daß das Gesellschaftskapital sich auf DEM 25.000,- (fünfundzwanzigtausend Deutsche Mark) beläuft, eingeteillt in
25 (fünfundzwanzig) Anteile zu je DEM 1.000,- (tausend Deutsche Mark), voll und in bar eingezahlt.
3.- Daß aufgrund einer vom 31. Januar 1995 erstellten Gesellschaftsanteilabtretung unter Privatschrift, Herr Jörg
Streitenfeld, Kaufmann, wohnhaft in Karlsruhe, Strähler Weg, 139, seinen einzigen Anteil von DEM 1.000,- (tausend
2317
Deutsche Mark), den er in der Gesellschaft CLAAS LUXEMBURG, S.à r.l. besaß, an die Gesellschaft GEBRÜDER CLAAS
MASCHINENFABRIK, GmbH, vorbezeichnet, abgetreten hat.
Vorerwähnter Abtretungsvertrag, nachdem er von dem Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur
unterzeichnet wurde, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigeheftet, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.
4.- Daß aufgrund einer Verschmelzungsurkunde (acte de fusion), aufgenommen durch Notar Helmut Ponat, mit
Amtssitz in Warendorf (Deutschand), die CLAAS Kommanditgesellschaft auf Aktien, vertreten durch ihre persönliche
haftende Gesellschafterin HELMUT CLAAS, GmbH, sämtliche materiellen und immateriellen Wirtschaftsgüter der
Gesellschaft mit beschränkter Haftung GEBRÜDER CLAAS MASCHINENFABRIK, GmbH, mit Wirkung zum 2. Oktober
1995, übernommen hat, so daß in Folge dieses Vertrages, die CLAAS Kommanditgesellschaft auf Aktien, nunmehr
einzige und alleinige Gesellschafterin ist.
Sodann hat die alleinige Gesellschafterin, welche auf sich alle Befugnisse einer Gesellschafterversammlung vereint, der
Gesellschaft mit beschränkter Haftung CLAAS LUXEMBURG, S.à r.l., vorbezeichnet, den amtierenden Notar ersucht,
ihre Beschlüsse zu beurkunden wie folgt:
<i>Erster Beschlußi>
Die alleinige Gesellschafterin beschließt, die vorerwähnte Anteilabtretung von Herrn Jörg Streitenfeld, vorgenannt, an
die Gesellschaft GEBRÜDER CLAAS MASCHINENFABRIK, GmbH, vorbezeichnet, im Namen der Gesellschaft
anzunehmen und sie derselben gemäß Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches als gütig zugestellt zu betrachten.
<i>Zweiter Beschlußi>
Sodann beschließt die alleinige Gesellschafterin, durch ihren vorgenannten Vertreter, die Gesellschaft mit
beschränkter Haftung CLAAS LUXEMBURG, S.à r.l., rückwirkend zum 30. September 1996 aufzulösen, erklärend, in
ihrer Eigenschaft als Liquidator, alle Passiva beglichen und alle Aktiva der vorgenannten Gesellschaft übernommen zu
haben.
<i>Dritter Beschlußi>
Die alleinige Gesellschafterin beschließt ebenfalls, den Rücktritt der Herren Jörg Streitenfeld und Martin Kunzmann
als Geschäftsführer der Gesellschaft mit beschränkter Haftung CLAAS LUXEMBURG, S.à r.l., mit Wirkung zum 30.
September 1996, anzunehmen und ihnen ganz und volle Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate zu erteilen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Düdelingen, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung hat der vorgenannte Komparent zusammen mit dem amtierenden Notar die vorliegende
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: B. Klapp, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 novembre 1996, vol. 825, fol. 16, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sammlung für Gesellschaften und
Vereinigungen.
Düdelingen, den 14. November 1996.
J. Elvinger.
(41767/211/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
EUROPEAN MUSIC DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 27.251.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 486, fol. 82, case 3,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1996.
<i>Pour EUROPEAN MUSIC DISTRIBUTION S.A.i>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.
(41790/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
FIEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 20.346.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 486, fol. 82, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1996.
<i>Pour FIEM S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
J.-M. Schiltz
(41796/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
2318
VORSORGE LUXEMBURG LEBENSVERSICHERUNG S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: L-2163 Luxemburg, 42, avenue Monterey.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am zwölften November.
Vor dem unterzeichneten Notar Camille Hellinckx, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1. Die Aktiengesellschaft deutschen Rechtes VICTORIA INTERNATIONAL Aktiengesellschaft für Beteiligungen, mit
Sitz in 40198 Düsseldorf (Deutschland), Victoriaplatz 1, eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht in Düsseldorf
unter der Nummer HRB 25.038;
hier vertreten durch Herrn Gerrit Wolfram Pohler, Abteilungsdirektor, wohnhaft in Mülheim an der Ruhr,
Deutschland;
2. Die Aktiengesellschaft deutschen Rechtes VORSORGE LEBENSVERSICHERUNG Aktiengesellschaft, mit Sitz in
Berlin (Deutschland), Hauptverwaltung Düsseldorf (Deutschland) Nove-Mesto-Platz 3C, D-40721 Hilden, eingetragen
im Handelsregister beim Amtsgericht in Berlin unter der Nummer HRB 36.141;
hier vertreten durch Herrn Gerrit Wolfram Pohler, vorgennant, aufgrund von einer Vollmacht.
Alle Vollmachten, unter Privatschrift, bleiben der gegenwärtigen Urkunde beigebogen.
Die unter 1. und 2. genannte Person, handelnd wie erwähnt, erklären hiermit, eine Aktiengesellschaft zu gründen und
ihre Satzung wie folgt festzulegen:
I. Gesellschaftsvertrag
Art. 1. Firma und Sitz der Gesellschaft. Es wird unter den Erschienenen eine Aktiengesellschaft nach luxem-
burgischem Recht gegründet.
Die Gesellschaft führt den Firmennamen VORSORGE LUXEMBURG LEBENSVERSICHERUNG S.A., société
anonyme.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Wenn außerordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den ordentlichen
Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen, kann der Sitz der Gesell-
schaft durch Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg oder in das
Ausland verlegt werden. Dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.
Trotz eines diesbezüglichen Beschlusses bleibt der Gesellschaft dennoch ihre luxemburgische Staatsangehörigkeit
erhalten.
Art. 2. Gegenstand des Unternehmens, Beteiligungen. Gegenstand des Unternehmens ist im In- und Ausland
der unmittelbare und mittelbare Betrieb aller Arten der Lebens- und Rentenversicherung einschließlich Zusatzversiche-
rungen sowie die Vornahme sonstiger Geschäfte, die in einem engen wirtschaftlichen Zusammenhang mit dem
Versicherungsbetrieb stehen.
Die Gesellschaft kann im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten und sich an bestehenden oder zu
gründenden Unternehmen beteiligen.
Art. 3. Geschäftsjahr, Dauer der Gesellschaft, Bekanntmachungen. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet.
Die Gesellschaft kann jederzeit durch Beschluß der Generalversammlung aufgelöst werden.
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Mémorial.
Art. 4. Grundkapital.
Das Grundkapital beträgt LUF 100.000.000,- (einhundert Millionen Luxemburgische
Franken). Es ist eingeteilt in 100.000 (einhunderttausend) Aktien im Nennbetrag von je LUF 1.000,- (eintausend Luxem-
burgische Franken).
Sämtliche Aktien lauten auf den Namen.
Art. 5. Aktienübertragung. Die Aktien sind nur mit Zustimmung der Gesellschaft übertragbar, über deren
Erteilung der Verwaltungsrat beschließt. Die Zustimmung kann ohne Angabe von Gründen verweigert werden.
Die Übertragung wird im Aktienbuch der Gesellschaft notiert und dem Aktionär durch eine Eintragsbestätigung
angezeigt.
Art. 6. Erhöhung des Grundkapitals. Das Grundkapital darf erhöht werden, bevor es voll eingezahlt ist.
Die Ausgabe von Aktien kann zu einem höheren Betrag als dem Nennbetrag erfolgen.
Art. 7. Verwaltungsrat. 1) Mitglieder
Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt dem Verwaltungsrat, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die von
der Generalversammlung bestellt werden und von dieser jederzeit abberufen werden können. In den Verwaltungsrat
können auch Personen berufen werden, die nicht Aktionäre der Gesellschaft sind.
2) Amtszeit
a) Die Amtszeit der Verwaltungsratsmitglieder endet mit der Beendigung derjenigen Generalversammlung, die über
die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Die Verwaltungsratsmitglieder des ersten Verwaltungsrates werden bis zur Beendigung der Generalversammlung
bestellt, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr (Rumpfgeschäftsjahr) der Gesellschaft beschließt.
Die Wiederwahl ist zulässig.
2319
b) Scheidet ein von der Generalversammlung gewähltes Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, ohne
daß ein Ersatzmitglied oder ein Mitglied aufgrund gerichtlicher Bestellung an seine Stelle tritt, so haben die verbleibenden
Verwaltungsratsmitglieder das Recht, sie vorläufig zu besetzen. Die endgültige Wahl nimmt in diesem Fall die nächste
Generalversammlung vor.
c) Das Amt eines Verwaltungsratsmitglieds, das an die Stelle eines vorzeitig ausgeschiedenen Mitglieds tritt, endet
spätestens mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.
3) Vorsitz
a) Der Verwaltungsrat wählt in seiner konstituierenden Sitzung für die Dauer der Amtszeit aus seiner Mitte einen
Vorsitzenden und dessen Stellvertreter.
b) Endet das Amt des Vorsitzenden oder seines Stellvertreters vor Ablauf seiner Amtszeit, so ist eine Neuwahl für
den Ausgeschiedenen vorzunehmen.
4) Aufgaben, Befugnisse
Der Verwaltungsrat ist befugt, alle Handlungen vorzunehmen, die zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks
notwendig oder nützlich sind, mit Ausnahme der Handlungen, die das Gesetz oder die Satzung der Generalversammlung
vorbehält.
Unabhängig von der Regelung in Artikel 8 Ziff. 2 wird die Gesellschaft gegenüber Dritten und vor Gericht als Klägerin
und als Beklagte durch zwei Verwaltungsratsmitglieder oder durch ein Verwaltungsratsmitglied in Gemeinschaft mit
einem Geschäftsführer vertreten.
Der Verwaltungsrat beruft für die tägliche Geschäftsführung und die Vertretung der Gesellschaft mindestens einen
Geschäftsführer. Der Verwaltungsrat ist zuständig für die Festlegung der Befugnisse der Geschäftsführer sowie gegebe-
nenfalls für die Abberufung der Geschäftsführer. Die Übertragung der täglichen Geschäftsführung auf ein oder mehrere
Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen Genehmigung der Generalversammlung.
Der Verwaltungsrat erläßt eine Geschäftsordnung für die Geschäftsführung.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden zu gewähren und
auszuzahlen.
5) Sitzungen, Beschlüsse
Sitzungen des Verwaltungsrates werden durch den Vorsitzenden oder im Falle seiner Verhinderung durch seinen
Stellvertreter einberufen. Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder
vertreten ist. Abwesende Verwaltungsratsmitglieder können dadurch an der Beschlußfassung des Verwaltungsrates und
seiner Ausschüsse teilnehmen, daß sie schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. In Dringlichkeitsfällen kann die
Abstimmung durch einfachen Brief, Telegramm, Fax oder Fernschreiben erfolgen.
Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefaßt, wenn nicht das Gesetz oder die
Geschäftsordnung des Verwaltungsrates eine andere Mehrheit verlangen.
Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden.
7) Auslagen und Vergütung
Die Mitglieder des Verwaltungsrates erhalten Ersatz für ihre auf Veranlassung der Gesellschaft gemachten Auslagen.
Daneben kann eine Vergütung gewährt werden, deren Höhe die Generalversammlung festsetzt.
Art. 8. Geschäftsführung. 1) Mitglieder
Die Geschäftsführung besteht aus mindestens einer Person.
2) Aufgaben, Befugnisse
Der Geschäftsführung obliegen im Rahmen der in der Geschäftsordnung festgelegten Zuständigkeiten die täglichen
Geschäfte der Gesellschaft. Die Zustimmung des Verwaltungsrates ist in den Fällen einzuholen, die in der Geschäfts-
ordnung genannt sind und im übrigen in den vom Gesetz vorgeschriebenen Fällen.
Für Zwecke der täglichen Geschäftsführung wird die Gesellschaft, unbeschadet der gesetzlichen Regelungen, durch
einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.
3) Beschlüsse
Die Beschlüsse der Geschäftsführung werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefaßt; bei Stimmengleichheit ist die
Angelegenheit dem Vorsitzenden des Verwaltungsrates zur Entscheidung vorzulegen.
Art. 9. Wirtschaftsprüfer.
Die Generalversammlung bestellt einen Wirtschaftsprüfer, der die gesetzlichen
Pflichten gegenüber der Gesellschaft wahrnimmt.
Art. 10. Ordentliche Generalversammlung. 1) Tag der Versammlung
Die ordentliche Generalversammlung findet am 31. März eines jeden Jahres um 11.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft
statt. Ist dieser Tag ein Samstag, Sonntag oder Feiertag, so findet die Generalversammlung am darauffolgenden Werktag
statt.
Der Verwaltungsrat stellt den Aktionären die Tagesordnung mindestens 8 Werktage vor dem Tag der Generalver-
sammlung zu.
2) Teilnahmeberechtigung
An der Generalversammlung können nur Aktionäre teilnehmen und ihr Stimmrecht ausüben, die im Aktienbuch
eingetragen sind. Sie können sich auch durch einen schriftlich Bevollmächtigten vertreten lassen.
3) Vorsitz
Den Vorsitz in der Generalversammlung führt der Vorsitzende des Verwaltungsrates oder dessen Stellvertreter oder
bei deren Verhinderung ein anderes, von den anwesenden Mitgliedern des Verwaltungsrates zu bestimmendes Mitglied.
4) Leitung der Generalversammlung
2320
Der Vorsitzende des Verwaltungsrates leitet die Generalversammlung, bestimmt die Reihenfolge der Gegenstände
der Tagesordnung sowie die Art und Form der Abstimmung.
5) Beschlüsse
Die Beschlüsse der Generalversammlung werden, soweit gesetzlich nicht etwas anderes vorgesehen ist, mit einfacher
Stimmenmehrheit des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals gefaßt.
6) Wahlen
Bei Wahlen gilt derjenige als gewählt, der die meisten Stimmen auf sich vereinigt.
7) Protokoll
Über die Beschlüsse der Generalversammlung ist ein Protokoll anzufertigen, das von dem Vorsitzenden unterzeichnet
wird.
Art. 11. Außerordentliche Generalversammlung. 1) Satzungsänderungen
Satzungsänderungen können auch durch eine außerordentliche Generalversammlung beschlossen werden.
2) Einberufung, Beschlüsse
Zur Abhaltung einer außerordentlichen Generalversammlung ist die Vertretung des gesamten Grundkapitals erfor-
derlich. Die vorgesehenen Satzungsänderungen sind mit der der Einladung beizufügenden Tagesordnung bekanntzu-
geben.
Beschlüsse der außerordentlichen Generalversammlung sind einstimmig zu fassen.
3) Verfahren
Für das Verfahren der außerordentlichen Generalversammlung gelten die für die ordentlichen Generalversamm-
lungen geltenden Regelungen.
Art. 12. Grundsätze und Verwendung des Reingewinns. 1) Grundsätze
Für den Jahresabschluß, den Lagebericht, die Gewinnverwendung, die Anlage des Vermögens sowie die Prüfung und
Bekanntmachung des Rechnungsabschlusses gelten die gesetzlichen Vorschriften und die von der Aufsichtsbehörde
aufgestellten Grundsätze.
2) Verwendung des Reingewinns
Zunächst sind die durch Gesetz oder aufsichtsbehördliche Anordnungen bestimmten Rücklagen zu bilden und in der
vorgeschriebenen Weise aufzufüllen. Im übrigen beschließt die Generalversammlung über die Verwendung des nach Auf-
füllung der Rücklagen einschließlich der gesetzlichen Rücklagen verbleibenden Reingewinns.
Art. 13. Gesetzliche Bestimmungen. Für alle Punkte, die nicht in der Satzung festgelegt sind, wird auf die
Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und dessen Änderungsgesetze
verwiesen.
<i>II. Zeichnung der Aktieni>
Sodann wurden die Aktien von den Erschienenen wie folgt gezeichnet:
1. Die Aktiengesellschaft deutschen Rechts VICTORIA INTERNATIONAL Aktiengesellschaft für Betei-
ligungen, neunundneunzigtausendneunhundertneunundneunzig Aktien ……………………………………………………………………
99.999
2. Die Aktiengesellschaft deutschen Rechtes VORSORGE LEBENSVERSICHERUNG Aktiengesellschaft,
eine Aktie …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: hunderttausend Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………
100.000
Die gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so daß der Gesellschaft die Summe von LUF 100.000.000,-
(einhundert Millionen Luxemburgische Franken) ab heute zur Verfügung steht, worüber dem unterzeichneten Notar der
Nachweis erbracht wurde.
<i>III. Übergangsbestimmungeni>
<i>1. Erstes Geschäftsjahri>
Das erste Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1997.
Die erste ordentliche Generalversammlung findet am 31. März 1998 statt.
<i>2. Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar stellt fest, daß alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsgesell-
schaften gegeben sind, und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.
<i>3. Kosteni>
Der Gesamtbetrag aller Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit
ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird auf ungefähr eine Million hundertfünfzigtausend Luxembur-
gische Franken geschätzt.
<i>IV. Außerordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die Erschienenen sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich
als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:
I. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wurde auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden ernannt:
a) Herr Gerrit Wolfram Pohler, Abteilungsdirektor, wohnhaft in Mülheim an der Ruhr, Deutschland,
b) Herr Claus-Peter Gutt, Abteilungsdirektor, wohnhaft in Hilden, Deutschland,
c) Herr Friedel Hofrichter, Diplommathematiker, wohnhaft in Bonn, Deutschland.
2321
II. Das Mandat der hiervor genannten Verwaltungsratsmitglieder endet mit der ordentlichen Generalversammlung des
Jahres 1997.
III. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2163 Luxemburg, 42, avenue Monterey.
IV. Zum Wirtschaftsprüfer wurde bestellt: COOPERS & LYBRAND S.C., 16, rue Eugene Ruppert, Luxemburg.
V. Die Generalversammlung genehmigt die Bestellung von Herrn Friedel Hofrichter zum Geschäftführer.
<i>V. Verwaltungsratsversammlungi>
Sodann haben die vorgenannten Verwaltungsratsmitglieder sich zu einer Versammlung zusammengefunden.
Herr Friedel Hofrichter und Herr Claus-Peter Gutt, beide vorgenannt, sind hier vertreten durch Herrn Gerrit
Wolfram Pohler, ebenso vorgenannt, aufgrund von zwei ihm erteilten Vollmachten unter Privatschrift;
beide Vollmachten, von dem Erschienenen und dem amtierenden Notar ne varietur paraphiert, bleiben der gegen-
wärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.
Sie haben einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:
1) Zum Vorsitzenden des Verwaltungsrats wird ernannt: Herr Gerrit Wolfram Pohler, vorgenannt.
2) Zum Vizevorsitzenden des Verwaltungsrats wird ernannt: Herr Claus-Peter Gutt, vorgenannt.
3) Die Zahl der Geschäftsführer wurde auf einen festgesetzt.
Zum Geschäftsführer wurde ernannt: Herr Friedel Hofrichter, vorgenannt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden Notar, haben die vorgenannten Komparenten
zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: G.W. Pohler, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1996, vol. 94S, fol. 41, case 1. – Reçu 1.000.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1996.
C. Hellinckx.
(41732/215/224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
WHITE EAGLE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- ARODENE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), ici
représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé lui délivrée;
2.- Madame Romaine Scheiffer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société
anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée WHITE EAGLE INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à ITL 600.000.000,- (six cents millions de lires italiennes), représenté par 600 (six
cents) actions de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.
Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être
exercée:
– soit en pleine-propriété;
2322
– soit en usufruit, par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un actionnaire dénommé «nu-
propriétaire».
Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés, ainsi qu’il suit:
– droits sociaux dans leur ensemble;
– droit de vote aux assemblées générales;
– droits aux dividendes;
– droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d’augmentation de capital;
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le
droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société.
La titularité de l’usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
Si les actions sont nominatives, par l’inscription dans le registre des actionnaires:
– en regard du nom de l’usufruitier de la mention usufruit,
– en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété.
Si les actions sont au porteur:
– par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et
– par les coupons des actions à attribuer à l’usufruitier.
En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine-propriété des actions établie en conformité avec les règles d’évaluation prescrites par la
loi;
b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les
lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d’enregistrement et de droits de succession.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en
son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;
ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions en pleine propriété ou en nue-propriété et en usufruit.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur avec pouvoir de signature de type A et
d’un administrateur avec pouvoir de signature de type 8.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six ans.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai à 12.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
2323
1.- ARODENE LIMITED, prédésignée, cinq cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………
599
2.- Madame Romaine Scheiffer-Gillen, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………
1
____
Total: six cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
600
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de ITL 600.000.000,- (six cents millions de lires italiennes) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ cent quatre-vingt-cinq mille francs luxembour-
geois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Pierfrancesco Rampinelli, avocat, demeurant à CH-6900 Lugano, Via Montalbano 22/A (Suisse), pouvoir
de signature type A;
2.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren, pouvoir
de signature type B;
3.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, pouvoir de signature de
type B.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Louis Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de l’an 2000.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheiffer-Gillen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1996, vol. 54S, fol. 34, case 3. – Reçu 122.400 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1996.
C. Hellinckx.
(41733/215/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
F.C. KEHLEN, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Gesellschaftssitz: Kehlen, Nospelterstrasse, Stade Albert Berchem.
—
STATUTEN
Zwischen den Unterzeichneten:
1) Back André, 15, rue Belle-Vue, L-8283 Kehlen, Gemeindearbeiter, Luxemburger Nationalität.
2) Back Armand, 13, rue Belle-Vue, L-8283 Kehlen, Staatsbeamter, Luxemburger Nationalität.
3) Back Mike, 15, rue Belle-Vue, L-8283 Kehlen, Gemeindebeamter, Luxemburger Nationalität.
4) Bissen Jean-Paul, 99, boulevard. R. Schuman, L-8240 Olm, Privatbeamter, Luxemburger Nationalität.
5) Demuth Luc, 99, Allée Leopold Goebel, L-1635 Luxemburg, Privatbeamter, Luxemburger Nationalität.
6) Funez Carmelo, 7, rue Nic Wirtgen, L-8338 Olm, Gemeindearbeiter, Luxemburger Nationalität.
7) Heimann Dirk, 28, Am Duerf, L-8289 Kehlen, Bankkaufmann, Luxemburger Nationalität.
8) Hirtz Joelle, 155A, Pierre Krier, L-1880 Luxemburg, Privatbeamtin, Luxemburger Nationalität.
9) Kremer Alfred, 16, rue de Keispelt, L-8282 Kehlen, Staatsbeamter im Ruhestand, Luxemburger Nationalität.
10) Kirsch Edmond, 6, Rederfeld Roodt (Septfontaines), Gemeindearbeiter, Luxemburger Nationalität.
2324
11) Plumer Lucien, 18, rue de Keispelt, L-8282 Kehlen, Staatsbeamter, Luxemburger Nationalität.
12) Schaeger Jos, 2, rue Gaessel, L-8283 Kehlen, Lagerverwalter, Luxemburger Nationalität.
13) Steffen-Heidt Gaby, 10, rue Eisenhover, L-8321 Olm, Hausfrau, Luxemburger Nationalität.
wurde am 28. Juni 1996 eine Vereinigung ohne Gewinnzweck (A.s.b.l.) gegründet, welche nachfolgenden Statuten
unterliegt:
Kapitel I. Name und Zweck
Art. 1. Gründung. Die Vereinigung ohne Gewinnzweck trägt den Namen FC KEHLEN, A.s.b.l. Sie unterliegt dem
Gesetz vom 04.03.1994 über die Vereinigungen ohne Gewinnzweck und die Anstalten öffentlichen Nutzens, sowie den
vorliegenden Statuten. Die Vereinigung übernimmt alle aktiven und passiven Rechte und Verpflichtungen des 1946 in
Kehlen unter dem Namen Football Club F.C. Kehlen gegründeten Fussballvereins.
Art. 2. Zweck. Zweck der Vereinigung ist die Pflege und Verbindung des Fussballsports sowie die Entwicklung und
Förderung der modernen physischen Erziehung und der Kultur. Sämtliche dem Zweck der Vereinigung nicht förder-
lichen Bestrebungen, insbesondere politischer, ideologischer und religiöser Natur sind verboten.
Art. 3. Sitz, Dauer. Der Sitz der Vereinigung ist in Kehlen, Nospelterstrasse, Stade Albert Berchem.
Die Dauer der Vereinigung ist unbegrenzt.
Kapitel II. Mitglieder
Art. 4. Mitglieder. Die Vereinigung F.C. KEHLEN, A.s.b.l. besteht aus:
a) aktiven Mitgliedern;
b) inaktiven Mitgliedern;
c) Ehrenmitgliedern.
Mitglieder sind alle Personen, welche ihren Jahresbeitrag entrichtet haben.
Aktive Mitglieder sind Mitglieder, welche bei dem luxemburgischen Fussballverband (F.L.F.) lizensiert sind und ihren
Jahresbeitrag entrichtet haben.
Die Zahl der aktiven Mitglieder darf dreizehn nicht unterschreiten.
Art. 5. Ehrenmitglieder.
Ehrenmitglieder sind solche, welche die Vereinigung materiell unterstützen. Sie
erwerben jedoch nicht die Rechte eines Mitgliedes und verfügen demnach über keinerlei Befugnisse in der Vereinigung.
Darüber hinaus kann der Vorstand der Generalversammlung vorschlagen, lebenden oder verstorbenen Personen,
welche sich in besonderer Weise um die Vereinigung verdient gemacht haben, einen Ehrentitel zu verleihen oder
sonstige Anerkennung zu erweisen.
Art. 6. Jahresbeitrag. Der Jahresbeitrag der Mitglieder wird vom Vorstand festgelegt, er darf jedoch 5.000,-
Franken nicht überschreiten. Er entfällt anlässlich der Generalversammlung und ist innerhalb von 3 Monaten zahlbar.
Art. 7. Erwerb der Mitgliedschaft. Mitglied der Vereinigung kann jede Person werden, die mindestens 6 Jahre alt
ist und sich mit entsprechendem Antrag an den Vorstand wendet und den erforderlichen Bedingungen der Vereins- und
Verbandsstatuten genügt. Der Vorstand behält sich jedoch das Recht vor, über den endgültigen Erwerb der Mitglied-
schaft zu entscheiden.
Art. 8. Verlust der Mitgliedschaft. Die Mitgliedschaft erlischt durch:
a) Tod;
b) freiwilligen Austritt;
c) Ausschluß.
Der freiwillige Austritt kann nur geschehen, wenn das Mitglied seine Vereinsschulden beglichen hat und dem Vorstand
seine Austrittserklärung mitgeteilt hat.
Der Ausschluß geschieht durch die Generalversammlung und erfordert eine 2/3- Stimmenmehrheit der anwesendem
Mitglieder.
Der Vorstand schlägt den Ausschluß nach vorheriger Untersuchung vor und kann dabei, unter anderem, folgende
Gründe anführen:
– Nichtzahlen von Vereinsschulden,
– Beeinträchtigung der Vereinsinteressen,
– Nichtbeachten von Beschlüssen des Vorstandes oder der Generalversammlung.
Der Vorstand kann ein Mitglied zeitweise von seinen Rechten und Pflichten gegenüber der Vereinigung entbinden und
gegebenenfalls Strafen aussprechen.
Art. 9. Verluste aller Ansprüche. Bei Verlust der Mitgliedschaft verliert das Mitglied alle Ansprüche gegenüber
der Vereinigung und kann keine Rückerstattung gezahlter Beiträge fordern.
Kapitel III. Verwaltung der Vereinigung
Art. 10. Vorstand. Die Vereinigung wird von einem Vorstand von 7 bis 15 Mitgliedern verwaltet, der sich zusam-
mensetzt aus:
1) einem Präsidenten,
2) einem oder zwei Vizepräsidenten,
3) einem Sekretär,
4) einem Kassierer,
5) Beisitzenden.
Eine Änderung der Zahl der Vorstandsmitglieder wird von der Generalversammlung mit einfacher Stimmenmehrheit
der anwesenden Mitglieder beschlossen.
2325
Art. 11. Vorstandswahl.
Die Wahl des Vorstandes geschieht durch die Generalversammlung mit einfacher
Stimmenmehrheit. Die Vorstandsmitglieder werden für die Dauer von 2 Jahren gewählt. Jedes Jahr treten die Hälfte der
Mitglieder aus und sind wieder wählbar. Bei der Neuwahl des Vorstandes werden die austretenden Mitglieder nach
einem Jahr durch Los bestimmt.
Art. 12. Kandidaturen für den Vorstand. Jeder Bewerber um einen Vorstandsposten muß das 18. Lebensjahr
erreicht haben und Mitglied der Vereinigung sein oder werden. Er muß sich wenigstens 24 Stunden vor Beginn der
betreffenden Generalversammlung schriftlich beim Sekretär gemeldet haben. Ist kein Kandidat für den vakanten Posten
gemeldet, so kann in diesem Falle während der Generalversammlung ein Kandidat vorgeschlagen und von der General-
versammlung angenommen werden.
Sind genau so viele Kandidaturen gemeldet worden, wie Posten frei sind, sind diese automatisch angenommen.
Verlangen jedoch in jenem Fall 1/3 der anwesenden Mitglieder der Generalversammlung eine geheime Abstimmung, so
muß diese durchgeführt werden. Dasselbe gilt auch bei einer Wiederwahl.
Art. 13. Demission des Vorstandes. Bei Demission des Gesamtvorstandes wird in kürzester Zeit ein neuer,
provisorischer Vorstand aufgestellt, der wenigstens 3 Mitglieder zählen muß. Dieser Vorstand hat innerhalb von 15
Tagen eine außerordentliche Generalversammlung einzuberufen, die einen neuen definitiven Vorstand wählen muß. Ist
der Vorstand durch irgendwelche Umstände auf weniger als 5 Mitglieder reduziert, so haben diese innerhalb von 15
Tagen eine Generalversammlung einzuberufen, um den Vorstand neu zu besetzen. In den letzten Fällen zählt die Wahl
als Neuwahl des Vorstands und es ist Artikel 11 der Statuten zu beachten.
Art. 14. Aufgabenverteilung. Die Vorstandsmitglieder verteilen die Aufgaben unter sich. Der Präsident leitet die
Vorstandssitzungen und Generalversammlungen und vertritt die Vereinigung offiziell bei den Behörden. Er unterzeichnet
gemeinsam mit dem Sekretär oder einem Vizepräsidenten alle Verpflichtungen finanzieller und moralischer Natur,
welche indes vorher der ausdrücklichen Genehmigung des Vorstands bedürfen. Der erste Vizepräsident und nach ihm
der zweite Vizepräsident vertreten den Präsidenten, wenn dieser verhindert ist, falls vom Vorstand keine andere Lösung
gefunden worden ist.
Der Sekretär erledigt und unterzeichnet im Namen des Vorstandes die allgemeine Korrespondenz, verfaßt die
Sitzungs-, Versammlungs-, und Tätigkeitsberichte, die er der Generalversammlung zwecks Begutachtung vorträgt, führt
die Liste der Mitglieder, stellt den Inventar des Mobiliars auf und ist Adressat aller an den Verein zu richtenden Schrift-
stücke, Anregungen und Wünsche.
Der Hilfssekretär vertritt den Sekretär, falls dieser verhindert ist, und hilft ihm in der Ausführung seiner Funktionen.
Der Kassierer führt das Kassenbuch und ordnet die Rechnungsbelege, nimmt alle Finanzoperationen vor, welche vom
Vorstand genehmigt sind. Er ist verpflichtet, auf Verlangen der Mehrheit des Vorstandes diesem zu jeder Zeit Einblick in
seine Kassenführung zu gestatten. Im Einvernehmen des Vorstandes ist seine Unterschrift allein bindend gegenüber
Dritten.
Art. 15. Kommissionen. Der Vorstand kann zeitlich begrenzte Arbeitskommissionen zur Erledigung bestimmter
Aufgaben ernennen.
Mindestens ein Mitglied des Vorstandes muß in jeder Kommission vertreten sein. Der Vorstand bestimmt die Zustän-
digkeit und Befugnisse der Kommissionen.
Art. 16. Ersetzen von Vorstandsmitgliedern und Kooptation. Der Vorstand hat das Recht, mit einfacher
Stimmenmehrheit den vakanten Posten eines Vorstandsmitgliedes durch ein Ersatzmitglied zu besetzen, der das Mandat
seines Vorgängers beendet.
Falls sich im Laufe des Geschäftsjahres eine außergewöhnliche Zwangslage ergibt, kann der Vorstand eine
Umbesetzung der Funktionen vornehmem.
Es bleibt dem Vorstand freigestellt, Nichtmitglieder des Vorstandes vorübergehend mit dem Amt des Sekretärs, Hilfs-
sekretärs, Kassierers oder einer anderen Funktion zu betrauen, welche dann aber nur beratende Stimme erhalten
können.
Art. 17. Beschlußfassung und Ausführung der Beschlüsse. Der Vorstand ist beschlußfähig, wenn mehr als die
Hälfte der Vorstandsmitglieder anwesend sind. Die Vorstandsbeschlüsse werden mit einfacher Stimmenmehrheit
getroffen. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Präsidenten respektive die seines Vertreters. Die
Mitglieder des Vorstandes sind solidarisch verantwortlich für die Ausführung der von der Generalversammlung oder
vom Vorstand gefaßten Beschlüsse.
Die Unterschrift des Präsidenten und eines Vorstandsmitgliedes, bez. des Präsidenten und eines Sonderbevollmäch-
tigten bindet die Vereinigung. Die Amtsausübung der Vorstandsmitglieder geschieht ehrenamtlich.
Jedes Vorstandsmitglied ist nur zur Ausübung seines Amtes verpflichtet und ist jeder persönlichen Haftung entbunden.
Art. 18. Befugnisse des Vorstandes. Der Vorstand übt die normale Geschäftstuhrung der Vereinigung aus. Er
beruft die Generalversammlung ein, bestimmt das Datum und die Tagesordnung. Er führt deren Beschlüsse aus und
wacht über die Einhaltung der Statuten. Er ist verantwortlich für das Eigentum der Vereinigung.
Der Vorstand ist allein befugt, Geldstrafen zu verhängen sowie Suspendierungen, Disqualifikationen vorzunehmen. Er
kann der Generalversammlung den Ausschluß eines Mitgliedes vorschlagen.
Art. 19. Finanzordnung. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am darauffolgenden 31. Dezember.
Der Vorstand legt der Generalversammlung den vom Kassierer aufzustellenden Haushaltsplan zur Genehmigung vor. Er
gilt als genehmigt, wenn er mit einfacher Stimmenmehrheit angenommen wird. Namens des Vorstands legt der Kassierer
der Generalversammlung den Jahresabschluß vor in ihm sind die Einnahmen und Ausgaben nach den Richtlinien des
Haushaltsplans nachzuweisen und einen Vermöggensübersicht der Vereinigung klarzulegen.
2326
Art. 20. Kassenrevisoren. Zwei Kassenrevisoren, welche alljährlich von der Generalversammlung gewählt werden
und dem Vorstand nicht angehören, prüfen die Rechnungsbelege und Kassenbestände und erstatten der Generalver-
sammlung darüber schriftlich Bericht, welch letzere daraufhin Entlassung erteilt oder nicht. Die Kassenrevisoren können
die Mithilfe eines von ihnen bestimmten Experten beantragen. Die Auslagen hierfür gehen jedoch nur dann zu Lasten der
Vereinigung, wenn der Vorstand vorher darüber beschlossen hat.
Kapitel IV. Generalversammlung
Art. 21. Ordentliche Generalversammlung. Die ordentliche Generalversammlung findet einmal im Jahr statt.
Es werden alle Mitglieder zu der Generalversammlung vorher persönlich schriftlich eingeladen.
Stimmberechtigt sind alle Mitglieder, welche 16 Jahre haben und welche anwesend sind, jedoch darf jedes anwesende
Mitglied nur ein Mitglied per Prokura vertreten. Die Generalversammlung ist zuständig für folgende Fragen:
a) Änderung der Statuten;
b) Wahl und Absetzung von Vorstandsmitgliedern;
c) Zustimmung der Jahresabschlussbilanz sowie des Haushaltsplanes;
d) Auflösung oder Fusion der Vereinigung;
e) Ausschluß von Mitgliedern;
f) Entscheidungen, welche über die statutarischen Befuguisse des Vorstandes hinausgehen.
Art. 22. Außerordentliche Generalversammlung. Außerordentliche Generalversammlungen können einbe-
rufen werden
a) vom Vorstand;
b) einen Monat nach Eingang einer schriftlichen Begründung von einem Fünftel der Mitglieder.
Art 23. Beschlußfassung. Jede einberufene Generalversammlung ist beschlußfähig. Die Tagesordnung muß den
Mitgliedern mindestens 8 Tage vorher schriftlich oder durch die Tagespresse bekanntgegeben werden. Sämtliche
Beschlüsse der Generalversammlung sind gültig, wenn sie eine einfache Stimmenmehrheit der Stimmberechtigten
Mitglieder erhalten. Die Abstimmungen können geheim, durch Handaufheben oder durch Namensaufruf erfolgen.
Anträge welche schriftlich von einem Zehntel der Mitglieder eingereicht werden, müssen auf die Tagesordnung der
Generalversammlung gesetzt werden. Diese müssen dem Präsidenten schriftlich vorliegen, bis spätestens vierzehn Tage
vor der Generalversammlung. Beschlüsse über Punkte, die nicht auf der Tagesordnung stehen, können nur getroffen
werden, wenn zwei Drittel der anwesenden Mitglieder dies beschließen.
Dies gilt nicht für die Punkte unter Artikel 21.
Die Beschlüsse der Generalversammlung werden den Mitgliedern sowie den Nichtmitgliedern durch Veröffentlichung
im Handelsregister Luxemburg mitgeteilt.
Art. 24. Statutenänderung. Die zu ändernden Bestimmungen werden den Mitgliedern vor der außerordentlichen
Generalversammlung in geeigneter Weise mitgeteilt.
Ein Antrag auf Änderung gegenwärtiger Statuten, welcher nicht dem Vorstand gestellt wird, muß mindestens von 30
Mitgliedern unterzeichnet sein und dem Vorstand 14 Tage vorher zugestellt werden.
Bei der außerordentlichen Generalversammlung zur Statutenänderung müssen 2/3 der Mitglieder anwesend sein. Ist
dies nicht der Fall, so kann frühestens 8 Tage später eine zweite Generalversammlung beschlossen werden. In letzterem
Fall müssen die Änderungen dem Bezirksgericht in Luxemburg vorgelegt werden.
Kapitel V. Allgemeines
Art. 25. Auflösung. Die Auflösung der Vereinigung kann nur in einer außergewöhnlichen Generalversammlung
beschlossen werden. Diese Versammlung muß 8 Tage vorher einberufen werden und es müssen 2/3 sämtlicher
Mitglieder anwesend sein. Für die Auflösung müssen sich wenigstens 4/5 der anwesenden Mitglieder entscheiden.
Vereinigt eine erste außergewöhnliche Generalversammlung nicht die nötige Migliedzahl, so wird binnen 14 Tagen eine
zweite einberufen. Die Versammlung ist unter allen Umständen beschlußfahig, welches auch die Zahl der anwesenden
Mitglieder sein mag, jedoch müssen sich 4/5 der Anwesenden für die Auflösung aussprechen.
Art. 26. Liquidation. Im Falle der Auflösung bestimmt die Generalversammlung drei Mitglieder, welche mit der
Liquidation betraut werden.
Ist die Liquidation vollzogen so wird das Gesamtvermögen dem Gemeinderat von Kehlen so lange in Verwahr
gegeben, bis sich in Kehlen ein neuer Fussballverein gebildet hat, dem das Vermögen der Vereinigung zufällt. Findet
innerhalb von 3 Jahren keine Neugründung statt, so kann die Gemeindeverwaltung nach Belieben über das Vereinsver-
mögen verfügen.
Art. 27. Anwendung des Gesetzes und der Verbandsbestimmungen. Für alle von den Statuten nicht vorge-
sehenen Fälle, gelten die Bestimmungen des Gesetzes vom 4. März 1994 über die Vereinigung ohne Gewinnzweck, sowie
die Statuten und Reglements des luxemburgischen Fussballverbandes (F.L.F.).
Art. 28. Gründerversammlung. Die Gründerversammlung die am 28. Juni 1996 in Kehlen stattfand, hat die
Statuten der F.C. KEHLEN, A.s.b.l. gutgehiessen.
Art. 29. Übergangsbestimmung. In Abwandelung von Artikel 19 beginnt das 1. Geschäftsjahr nach der Gründer-
versammelung am 28. Juni 1996 und endet am 31. Dezember 1996. An diesem Datum, und nicht erst nach einem vollen
Jahr, ist die Hälfte der Vorstandsmitglieder austretend und wiederwählbar. (siehe Art. 11.)
<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlungi>
<i>vom 28. Juni 1996 in Kehleni>
Es wurden in den Vorstand gewählt:
Back André, Back Armand, Back Mikc, Bissen Jean-Paul, Demuth Luc, Funez Carmelo, Heimann Dirk, Hirtz Joelle,
Kremer Alfred, Kirsch Edmond, Plumer Lucien, Schaeger Jos, Steffen-Heidt Gaby.
2327
Die Aufgabenverteilung wurde wie folgt vorgenommen:
Präsident:
Kremer Alfred
Vizepräsident: Back André
Sekretär:
Back Mike
Kassierer:
Reimann Dirk
Beisitzende:
Back Armand
Bissen Jean-Paul
Demuth Luc
Funez Carmelo
Hirtz Joelle
Kirsch Edmond
Plumer Lucien
Schaeger Jos
Steffen-Heidt Gaby.
Unterschriften.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 486, fol. 86, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(41734/000/234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
EURO SPORTS NATURE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Pétange.
R. C. Luxembourg B 53.081.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 486, fol. 86, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Signature.
(41792/762/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE EUROPEENNE DE CONSEILS, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 92, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 46.498.
—
<i>Décisions de l’associé unique de la société, prises en date du 19 novembre 1996i>
Faisant suite aux changements intervenus dans l’actionnariat de la société, les décisions suivantes ont été prises par
l’associée unique, TMF LUXEMBOURG S.A.:
1) La société décide de mettre fin avec effet immdiat à la nomination de Monsieur Robert Kieffer en tant que fondé
de pouvoir de la société et d’annuler les pouvoirs lui conférés pour engager la société sous sa seule signature vis-à-vis
des instituts bancaires.
2) La société autorise Monsieur René Rijntjes, demeurant à NL-Amsterdam, et Monsieur Frank van Oers, demeurant
à NL-Bleiswijk, à engager la société sous leur seule signature vis-à-vis des instituts bancaires sans limitation de montant,
à l’exclusion de toute opération d’endettement, que ce soit par contrat de prêt, ligne de crédit ou octroi de garanties.
Monsieur René Rijntjes est également autorisé à signer la correspondance courante de la société.
Fait à Luxembourg, le 19 novembre 1996.
TMF LUXEMBOURG
M. Kohl
<i>Associée uniquei>
<i>Gérantei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1996, vol. 486, fol. 94, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(41795/742/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
FINANZIARIA REGINA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 51.876.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 486, fol. 85, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
(41798/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
2328
FINANZIARIA REGINA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 51.876.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, qui s’est tenue en date du 20 novembre 1996, que
l’assemblée a nommé
<i>Administrateursi>
– Monsieur Paolo Nodari, avocat, demeurant à Milan (Italie);
– Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg;
– Monsieur Guy Glesener, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs nouvellement élus expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra
en 1998.
<i>Commissaires aux comptesi>
L’assemblée générale a décidé la reconduction du mandat des commissaires aux comptes en fonction et ceci jusqu’à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1998.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 20 novembre 1996 et ce suite à l’autorisation
de ce même jour, reçue par l’assemblée générale que, conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, ainsi que cette dernière a été modifiée dans la suite, que Monsieur Paolo Nodari, préqualifié, a
été nommé président du conseil d’administration et administrateur-délégué, avec tous pouvoirs de représenter la
société par sa signature individuelle, dans toutes affaires de gestion courante et ordinaire et encore celles qui sont
relatives à l’exécution des décisions de l’assemblée générale et du conseil d’administration, y compris la représentation
de la société auprès de ses filiales.
Luxembourg, le 20 novembre 1996.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 486, fol. 85, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(41799/535/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
FITCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8479 Eischen, 19, cité Bettenwies.
R. C. Luxembourg B 29.513.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Redange-sur-Attert, le 11 novembre 1996, vol. 142, fol. 46, case 4, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1996.
CITICONSEIL, S.à r.l.
Signature
(41802/769/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
FIRST INDUSTRIAL S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2633 Luxemburg, 10, route de Trèves.
H. R. Luxemburg B 13.006.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung gehalten am 15. November 1996i>
<i>von 10.00 bis 10.30 Uhri>
Die Gesellschafter fassen hiermit einstimmig die nachstehenden Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Für das ausgeschiedene Verwaltungsratmitglied Hans-Dieter Kohl wird zum neuen Verwaltungsratsmitglied Herr
Manfred Braun, Administrateur de sociétés, Luxemburg, bestellt. Das Amt endet, sofern es nicht verlängert wird, mit
Ablauf der ordentlichen Generalversammlung für das Geschäftsjahr 1996.
<i>Zweiter Beschlussi>
Der Verwaltungsrat wird zur Bestellung eines Bevollmächtigen des Verwaltungsrates für die tägliche Geschäftsführung
ermächtigt.
Für die Richtigkeit des Auszugs
G. P. Rockel
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1996, vol. 486, fol. 90, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(41800/577/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
2329
FIRST INDUSTRIAL S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2633 Luxemburg, 10, route de Trèves.
H. R. Luxemburg B 13.006.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung gehalten am 18. November von 11.00 bis 11.30 Uhri>
Herr Hans-Dieter Kohl wird zum Bevollmächtigten des Verwaltungsrates für die tägliche Geschäftsführung bestellt.
Für die Richtigkeit des Auszugs
N. Hansjosten
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1996, vol. 486, fol. 90, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(41801/577/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
FRABAS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 41.525.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 486, fol. 82, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1996.
<i>Pour FRABAS HOLDING S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
J.-M. Schiltz
(41805/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
FRABAS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 41.525.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 486, fol. 82, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1996.
<i>Pour FRABAS HOLDING S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
J.-M. Schiltz
(41806/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
FLUGLEIDIR H.F. (ICELANDAIR), Société Anonyme de droit Islandais.
Siège social: Reykjavik, Islande, Reykjavik Airport 101.
Succursale au Luxembourg: Aéroport de Luxembourg-Findel.
R. C. Luxembourg B 16.928.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 486, fol. 85, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Par mandat
L. H. Dupong
(41803/259/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
FLUGLEIDIR H.F. (ICELANDAIR), Société Anonyme de droit Islandais.
Siège social: Reykjavik, Islande, Reykjavik Airport 101.
Succursale au Luxembourg: Aéroport de Luxembourg-Findel.
R. C. Luxembourg B 16.928.
—
<i>Composition du Conseil d’Administration:i>
- M. Hördur Sigurgestsson, Reykjavik, Président du Conseil d’Administration
- M. Gretar Br. Kristjansson, Reykjavik, Vice-Président
- M. Halldor Th. Halldorsson, Reykjavik, Administrateur
- M. Arni Vihjalmsson, Reykjavik, Administrateur
- M. Indridi Palsson, Reykjavik, Administrateur
- M. Olafur O. Johnson, Reykjavik, Administrateur
- M. Pall Thorsteinsson, Reykjavik, Administrateur
2330
- M. Haukur Alfredsson, Reykjavik, Administrateur
- M. Benedikt Sveinsson, Gardabaer, Administrateur.
<i>Chef Executive Office:i>
- M. Sigurdur Helgason, Président.
<i>Réviseurs d’entreprises:i>
- KPMG Enduskodun hf., Reykjavik
Experts comptables publics, autorisés par l’Etat:
- M. Gudni S. Gustafsson
- M. Olafur Nilsson.
Directeur et Fondé de Pouvoir pour la succursale à Luxembourg autorisé à engager la société à partir du 13 mai 1995:
M. Emil Gudurnundsson, Directeur régional, demeurant 44, rue de Bonnevoie, L-5950 Itzig.
Luxembourg, le 21 novembre 1996.
FLUGLEIDIR H.F. (ICELANDAIR)
Par mandat
L. H. Dupong
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 486, fol. 85, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(41804/259/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
GFT FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 8.044.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 486, fol. 82, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1996.
<i>Pour GFT FINANCE S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
J.-M. Schiltz
(41808/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
GIBSON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue de Beaumont.
R. C. Luxembourg B 44.735.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 486, fol. 85, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
(41809/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
HELENA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 55.393.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HELENA S.A. (R. C. Luxem-
bourg numéro B 55.393), avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer, constituée suivant acte reçu par
le notaire soussigné en date du 28 juin 1996, non encore publié au Mémorial C.
L’assemblée est présidée par Monsieur Dennis Bosje, comptable, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Valérie Fisson, comptable, demeurant à B-Saint-Hubert,
et désigne comme secrétaire, Mademoiselle Elisabeta Trivisani, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital social à raison de quatre millions sept cent cinquante millle francs (4.750.000,- frs), pour
le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- frs) à la somme de six millions
de francs (6.000.000,- frs), par la création et l’émission de quatre mille sept cent cinquante (4.750) actions nouvelles
d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- frs) chacune.
2) Renonciation des actionnaires actuels à leur droit de souscription préférentiel.
3) Souscription et libération en numéraire des quatre mille sept cent cinquante (4.750) actions nouvellement créées.
2331
4) Modification afférente de l’article 3 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de
présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III.- Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les
points portés à l’ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à raison de quatre millions sept cent cinquante mille francs
(4.750.000,- frs), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- frs) à
la somme de six millions de francs (6.000.000,- frs), par la création et l’émission de quatre mille sept cent cinquante
(4.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- frs) chacune.
Pour autant que de besoin, les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription
préférentiel.
<i>Sousription et libérationi>
Les quatre mille sept cent cinquante (4.750) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord
de tous les actionnaires par Monsieur Ahmad Reza Ghomi, entrepreneur, demeurant à Sceptre House, 169-173, Regent
Street, Londres.
Le montant de quatre millions sept cent cinquante mille francs (4.750.000,- frs) a été apporté en numéraire, de sorte
que le prédit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui
le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la décision qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts qui aura désormais
la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à six millions de francs (6.000.000,- frs), divisé en six mille (6.000) actions de mille
francs (1.000,- frs) chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève
approximativement à quatre-vingt mille francs.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Bosje, V. Fisson, E. Trivisani, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 octobre 1996, vol. 498, fol. 96, case 4. – Reçu 47.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 novembre 1996.
J. Seckler.
(41812/231/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
HELENA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 55.393.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 novembre 1996.
J. Seckler
<i>Notairei>
(41813/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
ID 4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Bascharage.
R. C. Luxembourg B 39.600.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 486, fol. 86, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Signature.
(41820/762/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
2332
GIPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 12.037.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 486, fol. 82, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1996.
<i>Pour GIPE S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
J.-M. Schiltz
(41810/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
GRANIBERIA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 33.531.
—
Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1996, vol. 486, fol. 90, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1996.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
N. Uhl
(41811/007/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
HERFIN, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 18.114.
Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du
2 février 1981, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N
°
57 du 20 mars 1981.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 486, fol. 81, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1996.
HERFIN, Société Anonyme
Signature
(41814/546/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
HTF LUXHOLDING A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 44.305.
—
Les comptes annuels au 31 mars 1996, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 486, fol. 82, case 3, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1996.
<i>Pour la A.G. HTF LUXHOLDINGi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU
LUXEMBOURG S.C.
Signature
(41815/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
IFIMOL, Société à responsabilité limitée.
Capital social: LUF 5.000.000,-.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 35.371.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 22 novembre 1996, vol. 486, fol. 89, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
La durée du mandat du gérant est illimitée.
Luxembourg, le 25 novembre 1996.
Signature.
(41821/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
2333
HORSHAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 49.438.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1996, vol. 486, fol. 79, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1996.
N. Nijar
C. Blondeau
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(41816/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
HORSHAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 49.438.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 juin 1996i>
<i>Résolutionsi>
1. + 2. Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire, ainsi que du Bilan
et du Compte de Résultats au 31 décembre 1995, l’Assemblée Générale, à l’unanimité des voix, approuve le Bilan et le
Compte de Résultats tels qu’ils lui sont présentés et qui se traduisent par une perte de 191.500 Frs.
Compte tenu d’un report à nouveau de 151.772 Frs en perte de 1994, la perte totale s’élève à 343.272 Frs.
L’Assemblée décide de reporter cette perte à nouveau.
3. L’Assemblée Générale décide d’accepter la démission de M. Roger Wieczoreck et de M. Jean-Pierre Kesy de leur
poste d’administrateur, et les remercie pour l’exercice de leur mandat.
4. L’Assemblée Générale décide de donner décharge à M. Christophe Blondeau pour son mandat d’administrateur et
à la société HRT REVISION pour son mandat de commissaire. Et propose de donner une décharge spéciale à M. Roger
Wieczoreck et M. Jean-Pierre Kesy, administrateurs démissionnaires.
5. L’Assemblée Générale décide de nommer en remplacement M. Nordine Nijar, demeurant 7, rue Xavier de Feller,
Luxembourg et M. Rodney Haigh, demeurant à la Résidence Horizon, 8, rue Bärendall à Mamer aux fonctions d’adminis-
trateur.
Leur mandat viendra à échéance en l’an 2000.
Pour extrait conforme
C. Blondeau
J.-P. Kesy
R. Wieczoreck
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1996, vol. 486, fol. 79, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(41816/565/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
IFIT, Société à responsabilité limitée.
Capital social: LUF 4.400.000,-.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 35.372.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 22 novembre 1996, vol. 486, fol. 89, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
La durée du mandat du gérant est illimitée.
Luxembourg, le 25 novembre 1996.
Signature.
(41822/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
INTEL DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Pétange.
R. C. Luxembourg B 49.581.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1996, vol. 486, fol. 86, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Signature.
(41826/762/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
2334
INTEL DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Pétange.
R. C. Luxembourg B 49.581.
—
EXTRAIT
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraodinaire tenue à Pétange en date du 24 septembre 1996i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux
comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.
Les comptes au 31 décembre 1995 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau.
Il résulte dudit procès-verbal que la démission de Monsieur François Gondry en tant que commissaire aux comptes
est acceptée.
Il résulte dudit procès-verbal que la nomination de Monsieur Pascal Wagner en tant que commissaire aux comptes
est acceptée.
Pétange, le 24 septembre 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 486, fol. 86, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(41827/762/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
INTEGRATED TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme, Soparfi.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 52.880.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le sept novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTEGRATED TECHNO-
LOGIES S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R. C. Luxembourg section B numéro 52.880,
constituée suivant acte reçu le 20 novembre 1995, publié au Mémorial C numéro 30 du 17 janvier 1995 et dont les
statuts n’ont jamais été modifiés.
L’assemblée est présidée par Monsieur Paolo Testori, entrepreneur, demeurant à I-04011 Aprilia, Latina, Italie.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à B-6637
Fauvillers, Centre, 45, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Luigi Gianinazzi, conseiller financier, demeurant à CH-6901 Lugano,
Suisse.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.
II. Que la présente assemblée a été convoquée par des lettres contenant l’ordre du jour adressées par recommandé
aux actionnaires.
III. Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les 2.000.000 (deux millions) d’actions, actuellement émises,
sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, laquelle par conséquent est
régulièrement constituée et apte à prendre valablement toutes décisions sur les points de l’ordre du jour.
IV. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Constatation de la clôture de la souscription en relation avec l’augmentation de capital proposée par le Conseil
d’Administration.
2. Augmentation du capital souscrit en fonction de la constatation de la clôture de la souscription dont question au
point 1 du présent ordre du jour à concurrence d’un
- minimum de USD 600.000,- (six cent mille dollars des Etats-Unis), par la création et l’émission de 300.000 (trois cent
mille) actions nouvelles de USD 2,- (deux dollars des Etats-Unis) chacune, à majorer d’un paiement à titre de prime
d’émission de USD 8,- (huit dollars des Etats-Unis) par action nouvelle à émettre, à savoir un montant de USD
2.400.000,- (deux millions quatre cent mille dollars des Etats-Unis), l’ensemble de ces nouvelles actions donnant les
mêmes droits que les actions anciennes et étant à souscrire et à libérer en numéraire;
- maximum de USD 1.300.000,- (un million trois cent mille dollars des Etats-Unis), par la création et l’émission de
650.000 (six cent cinquante mille) actions nouvelles de USD 2,- (deux dollars des Etats-Unis) chacune, à majorer d’un
paiement à titre de prime d’émission de USD 8,- (huit dollars des Etats-Unis) par action nouvelle à émettre, à savoir un
montant de USD 5.200.000,- (cinq millions deux cent mille dollars des Etats-Unis), l’ensemble de ces nouvelles actions
donnant les mêmes droits que les actions anciennes et étant à souscrire et à libérer en numéraire.
3. Souscription et libération intégrale des actions ainsi créées.
4. Adaptation en conséquence de l’article cinq des statuts.
5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires constatent et décident ce qui suit à l’unanimité.
2335
<i>Clôture de souscriptioni>
Préalablement aux délibérations, le Président expose à l’assemblée:
- qu’en date du 3 octobre 1996, le Conseil d’Administration a décidé de proposer une augmentation du capital social
en numéraire au moyen de souscriptions, à concurrence d’un montant maximum de USD 1.300.000,- (un million trois
cent mille dollars des Etats-Unis), le cas échéant par la création et l’émission de 650.000 (six cent cinquante mille) actions
nouvelles de USD 2,- (deux dollars des Etats-Unis) chacune, à majorer d’un paiement à titre de prime d’émission de
USD 8,- (huit dollars des Etats-Unis) par action nouvelle à émettre, ces nouvelles actions donnant les mêmes droits que
les actions anciennes et que les conditions de l’émission ont prévu la possibilité de n’augmenter éventuellement le capital
qu’à concurrence des souscriptions effectivement recueillies;
- que la date de clôture a été fixée au 7 novembre 1996 et que le Conseil est aujourd’hui en mesure de faire constater
le montant exact et définitif des souscriptions recueillies et la libération en numéraire des actions et de la prime.
<i>Résolutionsi>
<i>Première résolutioni>
Ayant pris connaissance de ce qui précède, l’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de
USD 1.300.000,- (un million trois cent mille dollars des Etats-Unis), par la création et l’émission de 650.000 (six cent
cinquante mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 2,- (deux dollars des Etats-Unis) chacune, majorée du
paiement à titre de prime d’émission de USD 8,- (huit dollars des Etats-Unis) par action nouvelle à émettre, à savoir un
montant de USD 5.200.000,- (cinq millions deux cent mille dollars des Etats-Unis), l’ensemble de ces nouvelles actions
donnant les mêmes droits que les actions anciennes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée, après avoir constaté que les autres actionnaires avaient renoncé à leur droit préférentiel de souscription,
décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles la société anonyme de droit des Iles Vierges
Britanniques ACARUS LTD, ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Est ensuite intervenue aux présentes, la société ACARUS LTD, prédésignée, ici représentée par Monsieur Luigi
Gianinazzi, prédésigné;
laquelle, a déclaré confirmer la souscription des 650.000 (six cent cinquante mille) actions nouvelles et leur libération
intégrale en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société INTEGRATED TECHNOLOGIES S.A.
de la somme de USD 6.500.000,- (six millions cinq cent mille dollars des Etats-Unis), ce montant comprenant tant l’aug-
mentation que la prime d’émission se trouvant dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le
premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à USD 5.300.000,- (cinq millions trois cent mille US dollars),
représenté par 2.650.000 (deux millions six cent cinquante mille) actions d’une valeur nominale de USD 2,- (deux US
dollars) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux millions cent soixante-cinq mille
francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. Testori, B. Beernaerts, L. Gianinazzi, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1996, vol. 94S, fol. 30, case 12. – Reçu 2.060.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1996.
C. Hellinckx.
(41824/215/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
INTEGRATED TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme, Soparfi.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 52.880.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1996.
<i>Pour le notairei>
Signature
(41825/215/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
2336
INTERMARKET FUND, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 8.622.
—
L’assemblée générale ordinaire de la SICAV sous rubrique tenue le 12 juillet 1996 a décidé de reporter à nouveau le
surplus de la réserve légale de USD 2,249. le montant total s’élevant à USD 7,639.
<i>Pour INTERMARKET FUND S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1996, vol. 486, fol. 94, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(41828/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
INVESTIND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1627 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
—
EXTRAIT
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 5 novembre 1996i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donné aux administrateurs et au commissaire aux
comptes de toute responsabilité résultat de l’exercice de leurs fonctions.
Les sociétés TASWELL INVESTMENTS LTD, CARDALE OVERSEAS INC. et KELWOOD INVESTMENTS LTD ont
été nommées administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires, Messieurs Michel Flament,
Mieczyslaw Parcha et Eric Allonas, jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.
Le mandat du commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, est confirmé et renouvelé jusqu’à la prochaine
assemblée générale ordinaire.
Le siège social est transféré du 16, rue Giselbert L-1627 Luxembourg au 13, rue Bertholet L-1627 Luxembourg.
Luxembourg, le 5 novembre 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 69, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(41829/614/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
LUXFOOD INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 25B, boulevard Royal.
H. R. Luxemburg B 50.485.
—
Im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig, am elften November.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitz in Mersch.
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der LUXFOOD INTERNA-
TIONAL S.A., Gesellschaft mit Sitz in Luxemburg, die gegründet wurde gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar
Gérard Lecuit, mit dem damaligen Amtssitze in Mersch, am 15. Februar 1995, veröffentlIcht im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations vom 24. Juni 1995, Nummer 289.
Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Jean-Marie Boden, Steuerberater, wohnhaft in Luxemburg.
Zum Schriftführer wird bestimmt Frau Elke Fusenig, Privatbeamtin, wohnhaft in Trier.
Die Versammlung wählt zum Stimmenzähler:
Herr Bert Ehses, Geschäftsmann, wohnhaft in D-54470 Graach-Schäferei.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I. Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt
sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen
Einberufungsformalitäten abgesehen werden konnte.
II. Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung
abstimmen, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.
III. Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
<i>Tagesordnung:i>
1. Kapitalerhöhung von drei Millionen zweihunderttausend luxemburgischen Franken (3.200.000,- LUF), um es von
einer Million zweihundertfünfzigtausend luxemburgische Franken (1.250.000,- LUF) auf vier Millionen vierhundert-
fünfzigtausend luxemburgische Franken (4.450.000,- LUF) zu erhöhen, durch Ausgabe von dreitausendzweihundert
(3.200) neuen Aktien mit einem Nennwert von eintausend luxemburgischen Franken (1.000,- LUF).
2. Abänderung von Artikel fünf, Absatz eins der Satzung.
3. Verlegung des Gesellschaftssitzes von Luxemburg, 25C, boulevard Royal nach Luxemburg, 25B, boulevard Royal.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:
2337
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschaft beschliesst, das Gesellschaftskapital um drei Millionen zweihunderttausend luxemburgische Franken
(3.200.000,- LUF) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Stand von einer Million zweihundertfünfzigtausend luxembur-
gischen Franken (1.250.000,- LUF) auf vier Millionen vierhundertfünfzigtausend luxemburgische Franken (4.450.000,-
LUF) zu bringen, durch Schaffung und Ausgabe von dreitausendzweihundert (3.200) neuen Aktien zu je eintausend
luxemburgischen Franken (1.000,- LUF).
Die Kapitalerhöhung ist einbezahlt worden wie folgt:
- zwei Millionen fünfhunderttausend luxemburgische Franken (2.500.000,- LUF) durch Barzahlung durch die Gesell-
schaft luxemburgischen Rechts MARISCOS INVEST S.A., mit Sitz in Luxemburg, und
- siebenhunderttausend luxemburgische Franken (700.000,- LUF) durch Einbringen von Gewinnen, die in der Bilanz
auf den 31. Dezember 1995 ausgewiesen sind.
Der Beweis der Barzahlung wurde dem Notar durch Bankbestätigung erbracht, was dieser ausdrücklich anerkennt.
<i>Zweiter Beschlussi>
Aufgrund dieser Kapitalerhöhung wurde Artikel fünf Absatz eins, der Satzung abgeändert wie folgt:
Art. 5. Absatz eins. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt vier Millionen vierhundertfünfzigtausend luxembur-
gische Franken (4.450.000,- LUF), eingeteilt in viertausendvierhundertfünfzig (4.450) Aktien mit einem Nominalwert von
eintausend luxemburgischen Franken (1.000,- LUF), voll einbezahlt.»
<i>Dritter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst, den Gesellschaftssitz zu verlegen von Luxemburg, 25C, boulevard Royal nach
Luxemburg, 25B, boulevard Royal.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar bestätigt, dass gemass Artikel 32-1 vom Gesetz über Handelsgesellschaften sowie dieses
abgeändert wurde, die Bedingungen von Artikel 26 dieses Gesetzes erfüllt sind.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde entstehen, beläuft sich auf ungefähr siebzigtausend luxemburgische
Franken (70.000,- LUF).
Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: J.-M. Boden, E. Fusenig, B. Ehses, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 13 novembre 1996, vol. 400, fol. 61, case 7. – Reçu 25.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Für Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 22. November 1996.
E. Schroeder.
(41839/228/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
LUXFOOD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 50.485.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 novembre 1996.
E. Schroeder.
(41840/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
LEAR CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 21.660.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 486, fol. 82, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1996.
<i>Pour LEAR CORPORATION S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
J.-M. Schiltz
(41832/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
2338
LAUDES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7416 Brouch/Mersch, 43, Rue du Village.
R. C. Luxembourg B 41.157.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Redange-sur-Attert, le 11 novembre 1996, vol. 142, fol. 46, case 6, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1996.
CITICONSEIL, S.à r.l.
Signature
(41831/769/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
LES ALIZES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 14.152.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 486, fol. 82, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1996.
<i>Pour LES ALIZES S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
J.-M. Schiltz
(41833/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
LES ALIZES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 14.152.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 486, fol. 82, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1996.
<i>Pour LES ALIZES S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
J.-M. Schiltz
(41834/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
LINTEX, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 18.560.
—
Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1996, vol. 486, fol. 89, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1996.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN
Signature
(41835/518/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
MERCURY SELECTED TRUST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 6.317.
—
A la suite de la démission d’administrateurs, le conseil d’administration de la société se compose au 18 octobre 1996
comme suit:
M. P. Stormonth Darling (Président), M. S.B. Cohen,
M. D. Ferguson, Baron Z. van Hövell tot Westerflier,
M. J. Reimnitz, M. F. Tesch.
<i>Pour MERCURY SELECTED TRUSTi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1996, vol. 486, fol. 74, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(41850/267/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
2339
LOGINTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 29.725.
—
Les documents de clôture de l’année 1993, enregistrés à Mersch, le 8 novembre 1996, vol. 122, fol. 42, case 6, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LOGINTER, S.àr.l.i>
Signature
(41836/568/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
LUX-LIMIT WORLD FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 37.066.
—
La présente pour information que le siège social de la société est dénoncé avec effet au 30 novembre 1996 à L-8479
Eischen, 19, cité Bettenwies.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Eischen, le 22 novembre 1996.
CITICONSEIL, S.à r.l.
Signature
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 22 novembre 1996, vol. 142, fol. 48, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schaack.
(41841/769/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
MEDIACOMMUNICATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 33.013.
—
Les bilans au 31 janvier 1991, 31 janvier 1992, 31 janvier 1993, 31 janvier 1994, 31 janvier 1995 et 31 janvier 1996,
tels qu’adoptés par l’assemblée générale des actionnaires et enregistrés à Luxembourg, le 19 novembre 1996, vol. 486,
fol. 74, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(41843/267/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
MEDIACOMMUNICATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 33.013.
—
EXTRAIT
Par décision du conseil d’administration du 19 juin 1996, le siège social de la société a été transféré à Luxembourg,
11, rue Goethe, M. Mattias Schmid, demeurant à Rorschach, Suisse, est coopté comme nouvel administrateur en rempla-
cement de M. Joseph Stephan Moser, administrateur décédé.
Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1996, vol. 486, fol. 74, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(41844/267/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
MERCURY OFFSHORE STERLING TRUST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 24.990.
—
A la suite de la démission d’administrateurs, le conseil d’administration de la société se compose au 18 octobre 1996
comme suit:
M. P. Stormonth Darling (Président), M. S.B. Cohen,
M. D. Ferguson, M. J. Reimnitz, M. F. Tesch.
<i>Pour MERCURY OFFSHORE STERLING TRUSTi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1996, vol. 486, fol. 74, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(41849/267/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
2340
LUX-TRADE INTERNATIONAL COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1128 Luxemburg, 37, Val Saint André.
—
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
<i>Tagesordnung:i>
Abtretung von Aktien.
Erschienen sind:
Herr Ferdinand Bernard Kontz, wohnhaft in L-5372 Schuttrange (Luxemburg), 17, rue du Verger;
Herr Klaus Michael Kleinschmidt, wohnhaft in D-54662 Speicher (Deutschland), Kapellenstrasse 39;
Herr Wilhelm Hans Schommer, wohnhaft in D-54662 Speicher (Deutschland), Merscheiderweg 37;
vorgenannte Personen haben am heutigen Tage, dem 22. November 1995, gemeinsam beschlossen, dass Herr
Wilhelm Schommer seine Aktienanteile von 500 Aktien - Nominalwert eintausend Franken (1.000,-) pro Aktie - abtritt.
Diese Aktien werden mit sofortiger Wirkung an Herrn Randall Bernard Mayo, wohnhaft in D-54662 Herforst
(Deutschland), Gartenstrasse 1 abgetreten.
Herrn Wilhelm Schommer wird hiermit volle Entlastung erteilt.
Der Kaufpries ist durch Verrechnung bezahlt.
Die Eigentumsübertragung der Aktien wird durch die Unterschrift dieses Abtretungsvertrages bestätigt. Die Unter-
zeichnenden ermächtigen die Verwaltungsratsmitglieder, die Eintragung im Aktienregister vornehmen zu lassen.
Die Unterzeichnenden beschliessen ausserdem, Herrn Wilhelm Schommer als Verwaltungsratsmitglied mit sofortiger
Wirkung aus seinem Amt abzuberufen.
Erstellt in (5) Originalen zu Luxemburg, den 22. November 1995.
F. B. Kontz
H. M. Kleinschmidt
W. H. Schommer
R. B. Mayo
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1996, vol. 486, fol. 91, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(41842/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
MAFIT, Société à responsabilité limitée.
Capital social: LUF 4.400.000,-.
Siège social: L-1528 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 35.379.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 22 novembre 1996, vol. 486, fol. 89, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
La durée du mandat du gérant est illimitée.
Luxembourg, le 25 novembre 1996.
Signature.
(41845/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
LUXELCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2521 Luxembourg, 26, rue Demy Schlechter.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- ELCO, une société anonyme de droit français, ayant son siège social à F-68400 Riedisheim, rue de l’Industrie,
ici représentée par Madame Sandrine Fries, épouse Michel, employée privée, demeurant à B-6750 Musson, 25, rue de
la Chapelle,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Riedisheim, en date du 15 octobre 1996,
laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,
annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
2.- Mademoiselle Désirée Simon, employée privée, demeurant à L-7350 Lorentzweiler, 40, rue Belle-Vue.
Lesquels comparants déclarent être, à la suite de cessions de parts sous seing privé à la valeur nominale, les seuls
associés de la société à responsabilité limitée LUXELCO, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte
reçu par Maître André Prost, alors notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 9 juin 1980, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 9 septembre 1980, numéro 196.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 10 juillet 1996,
non encore publié.
Les comparants ont prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Suite aux cessions de parts sous seing privé à la valeur nominale, les parts sociales sont maintenant tenues comme
suit:
2341
1.- ELCO S.A., une société anonyme de droit français, ayant son siège social à F-68400 Riedisheim, rue de
l’Industrie ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 490 parts
2.- Mademoiselle Désirée Simon, employée privée, demeurant à L-7350 Lorentzweiler, 40, rue Belle-Vue, 110 parts
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 600 parts
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés nomment comme gérant administratif:
- Monsieur David J. Schnell, directeur financier, demeurant à CH-8610 Uster.
Les associés nomment comme gérant technique:
- Monsieur Edmond Simon, employé privé, demeurant à L-7350 Lorentzweiler.
La société sera engagée par la signature individuelle et illimitée de chacun des gérants.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants, ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Michel-Fries, D. Simon, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 13 novembre 1996, vol. 400, fol. 61, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 novembre 1996.
E. Schroeder.
(41837/228/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
LUXELCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2521 Luxembourg, 26, rue Demy Schlechter.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 novembre 1996.
E. Schroeder.
(41838/228/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
MARINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2652 Luxembourg, 145, rue Albert Unden.
—
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 juillet 1996i>
Il en résulte que:
- Le siège de la société est fixé à l’adresse suivante:
MARINVEST HOLDING S.A.
c/o CAMI CONCEPT S.A.
145, rue Albert Unden
L-2652 Luxembourg.
- L’Assemblée nomme comme nouveaux administrateurs:
MM. Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler (Luxembourg);
Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Steinsel (Luxembourg);
Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange (Luxembourg);
en remplacement des anciens administrateurs.
Pour réquisition-inscription
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1996, vol. 486, fol. 89, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(41846/100/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
MENTAL EQUIPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 48.050.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 486, fol. 82, case 3,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1996.
<i>Pour la S.A. MENTAL EQUIPMENTi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU
LUXEMBOURG S.C.
(41848/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
2342
MARJAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Alzingen.
R. C. Luxembourg B 95.977.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 486, fol. 86, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Signature.
(41847/762/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
MICAZE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 29.396.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1996, vol. 486, fol. 95, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
(41851/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
MICAZE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 29.396.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1996, vol. 486, fol. 95, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
(41852/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
MINOAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 15.930.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 486, fol. 82, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1996.
<i>Pour MINOAN HOLDING S.A.i>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
J.-M. Schiltz
(41853/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
NOUVELLE HECRO II, S.à r.l. CHAUSSURES, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: Differdingen.
H. R. Luxemburg B 26.298.
—
AUFLÖSUNG
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am dreizehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, im Amtssitz in Düdelingen (Luxemburg).
Ist erschienen:
Herr Herold Cronauer, Geschäftsmann, wohnhaft in D-66981 Münchweiler, Prinzregentenstrasse, 24 (Deutschland);
handelnd in seinem persönlichen Namen und in seiner Eigenschaft als Spezialbevollmächtiger von:
Herrn Torsten Cronauer, ohne besonderen Stand, wohnhaft in D-66981 Münchweiler, Prinzregentenstrasse, 24
(Deutschland);
aufgrund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
Vorgenannte Vollmacht, nachdem sie von dem Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur gezeichnet
wurde, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.
2343
Welcher Komparent, handelnd wie erwähnt, den instrumentierenden Notar ersuchte, seine Erklärungen und
Feststellungen zu dokumentieren wie folgt:
I.- Dass die vorgenannten Herren Herold und Torsten Cronauer, die alleinigen und einzigen Gesellschafter der
Gesellschaft mit beschränkter Haftung NOUVELLE HECRO II, S.à r.l., CHAUSSURES sind mit Gesellschaftssitz in L-4660
Differdingen, 33, rue Michel Rodange, eingetragen im registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, Sektion B
unter Nummer 26.298, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 17. Juli 1987,
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 320 vom 11. November 1987 und
deren Satzung abgeändert wurde, gemäss Urkunden durch den amtierenden Notar, am 24. November 1989, veröffent-
licht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 130 vom 20. April 1990.
II.- Dass das Gesellschaftskapital sich auf LUF 500.000,- (fünfhunderttausend Franken) beläuft, eingeteilt in 50 (fünfzig)
voll in bar eingezahlte Anteile von je LUF 10.000,- (zehntausend Franken);
III.- Dass mit gemeinsamen Einverständnis der beiden vorgenannten Gesellschafter die Gesellschaft rückwirkend zum
30. März 1996 aufgelöst wird;
IV.- Dass die Liquidation der Gesellschaft zu Rechten der Parteien erfolgt ist;
V.- Dass dem alleinigen Geschäftsführer, Herrn Herold Cronauer, ebenso rückwirkend zum 30. März 1996, volle
Entlastung für die Ausübung seines Mandates erteilt wurde;
VI.- Dass die Bücher und Dokumente der Gesellschaft während fünf (5) Jahren am früheren Gesellschaftssitz der
aufgelösten Gesellschaft aufbewahrt werden.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Düdelingen, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung hat der vorgenannte Komparent zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorliegende
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: H. Cronauer, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 novembre 1996, vol. 825, fol. 21, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Düdelingen, den 20. November 1996.
J. Elvinger.
(41867/211/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
MLB(S) SPECIALTY PORTFOLIOS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 55.104.
—
Le Conseil d’Administration de la SICAV MLB(S) SPECIALTY PORTFOLIOS se compose de la manière suivante:
MM. J. Michael Giles;
Alfred B. Berger;
Hansjörg Keller;
Michel B. Horat;
Jürg Böller;
Makram M. Zaccour.
Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 1997.
<i>Pour MLB(S) SPECIALTY PORTFOLIOSi>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1996, vol. 486, fol. 94, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(41854/006/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
MOSSER A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 42.554.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 5 novembre 1996, Monsieur Gérard Birchen, employé de banque,
demeurant à Oberkorn, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roger Petry, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 18 novembre 1996.
<i>Pour MOSSER A.G.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 486, fol. 83, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(41857/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
2344
MONASTIR HOLDING, Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 51.327.
—
DISSOLUTION
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme en liquidation MONASTIR HOLDING,
qui a eu lieu en date du 15 novembre 1996 à 14.00 heures, a donné décharge au liquidateur et a prononcé la clôture de
la liquidation.
Les livres et documents sociaux sont déposés auprès de et confiés à la garde de CREGELUX, Crédit Général du
Luxembourg, S.A., 27, avenue Monterey, Luxembourg.
Luxembourg, le 18 novembre 1996.
<i>Pour MONASTIR HOLDING S.A.i>
<i>(en liquidation)i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 486, fol. 83, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(41855/029/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
MONTPELLIER FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 49.408.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 22 novembre 1996, vol. 486, fol. 89, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes au 31 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1996.
Signature.
(41856/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
MOZUBA S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 34.889.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1996, vol. 486, fol. 91, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(41858/592/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
MOZUBA S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 34.889.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1996, vol. 486, fol. 91, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(41859/592/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
MYLENE PRODUCTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8479 Eischen, 19, cité Bettenwies.
R. C. Luxembourg B 28.072.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Redange-sur-Attert, le 11 novembre 1996, vol. 142, fol. 47, case 1, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1996.
CITICONSEIL, S.à r.l.
Signature
(41862/769/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
2345
MYLENE PRODUCTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8479 Eischen, 19, cité Bettenwies.
R. C. Luxembourg B 28.072.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Redange-sur-Attert, le 11 novembre 1996, vol. 142, fol. 47, case 2, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1996.
CITICONSEIL, S.à r.l.
Signature
(41863/769/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
MURIEL S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 50.453.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 486, fol. 82, case 3,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1996.
<i>Pour la S.A.H. MURIELi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU
LUXEMBOURG S.C.
(41860/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
MUSEL EXPRESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5445 Schengen, 20, route du Vin.
R. C. Luxembourg B 23.966.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 486, fol. 82, case 3,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1996.
<i>Pour la S.A. MUSEL EXPRESSi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU
LUXEMBOURG S.C.
(41861/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
OBERWEIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 51, Kohlenberg.
R. C. Luxembourg B 46.453.
Constituée suivant acte reçu par M
e
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 29 mai 1990, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n
o
443 du 29 novembre 1990, modifiée suivant acte reçu
par M
e
Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 décembre 1993, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n
o
157 du 22 avril 1994, modifiée suivant acte reçu par-devant le
même notaire, en date du 11 août 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n
o
508
du 7 décembre 1994.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 486, fol. 83, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour OBERWEIS, S.à r.l.i>
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature
(41869/537/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
PREFACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8479 Eischen, 19, cité Bettenwies.
R. C. Luxembourg B 38.165.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Redange-sur-Attert, le 11 novembre 1996, vol. 142, fol. 46, case 8, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1996.
CITICONSEIL, S.à r.l.
Signature
(41885/769/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
2346
NIPPON DANTAI LIFE INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-fifth of October.
Before Us, Maître Jean-Paul Hencks, notary residing in Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of NIPPON DANTAI LIFE INVESTMENT LUXEM-
BOURG S.A., a société anonyme having its registered office in Luxembourg,
incorporated by a deed of the undersigned notary on the 1st of June 1987, published in the Mémorial C no. 274 of
the 5th of October 1987,
the articles of incorporation of which have been amended on several times and for the last time by deed of the under-
signed notary on the 12th of December 1989, published in the Mémorial C no. 215 of the 30th of June 1990.
The meeting is opened at 11.30 a.m. by Mr Osamu Miyama, Deputy General Manager, residing in Luxembourg,
who appoints as secretary Miss Igarashi Toshiko, Manager, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr André Weicker, Supervisor, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the undersigned notary
to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1) To change the fiscal year of the Company so that the fiscal year shall start on the first of January and shall terminate
on the thirty-first of December of the same year.
2) To amend the first paragraph of article 21 so as to reflect the change of the fiscal year.
Il. There has been established an attendance list, showing the shareholders present and represented and the number
of their shares, which, after having been signed by the shareholders or their proxies and by the Bureau of the meeting,
will be registered with this deed together with the proxies initialled ne varietur by the proxy holders.
III. It appears from the attendance list, that all the shares are present or represented at the meeting. The meeting is
therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders have been informed
before the meeting.
IV. After deliberation, the following resolutions were unanimously taken:
<i>First resolutioni>
The extraordinary general meeting resolved to amend the fiscal year of the Company which shall now begin on the
first of January and end on the thirty-first of December of each year, the current fiscal year being extended until
December 31, 1996.
<i>Second resolutioni>
The extraordinary general meeting resolved to amend the first paragraph of article 21 which shall now read as
follows:
«Art. 21. Fiscal year. The Company’s fiscal year begins on the first day of January and ends on the last day of
December.»
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at noon.
In faith of which, We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg, on the date named at the
beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said persons appearing signed the present original deed together with Us, the notary, having
personal knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergencies between the
English and the French texts, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société NIPPON DANTAI LIFE INVESTMENT
LUXEMBOURG S.A., une société anonyme, avec siège social à Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 1
er
juin 1987, publié au Mémorial C n° 274 du 5
octobre 1987,
et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 12 décembre 1989, publié au Mémorial C n° 215 du 30 juin 1990.
L’assemblée est ouverte à 11.30 heures par Monsieur Osamu Miyama, Deputy General Manager, demeurant à Luxem-
bourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Igarashi Toshiko, Manager, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur André Weicker, Supervisor, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordré du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Changement de l’année sociale de la société qui dorénavant commencera le premier janvier pour finir le trente et
un décembre de la même année.
2) Modification afférente du prémier alinéa de l’article 21 des statuts de façon à refléter le changement de l’année
sociale.
2347
II. Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.
III. Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors
l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.
IV. Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de changer l’année sociale de la société qui dorénavant commencera le
premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque année, l’année sociale en cours étant prolongée jusqu’au 31
décembre 1996.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la
teneur suivante:
«Art. 21. Année sociale. L’année sociale de la société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour
de décembre.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à midi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite aux personnes comparantes, qui ont requis le notaire de documenter le présent acte en langue
anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir connaissance personnelle
de la langue anglaise, le présent acte, documenté en langue anglaise, étant suivi d’une traduction française, le texte anglais
devant prévaloir en cas de divergences entre le texte anglais etle texte français.
Signé: O. Miyama, I. Toshiko, A. Weicker, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1996, vol. 94S, fol. 18, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1996.
J.-P. Hencks.
(41864/216/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
NIPPON DANTAI LIFE INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(41865/216/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
OBEGI CONSUMER PRODUCTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks de Luxembourg en date du 12 novembre 1996, enregistré à
Luxembourg, le 18 novembre 1996, vol. 94S, fol. 42, case 4, que la société OBEGI CONSUMER PRODUCTS HOLDING
S.A., avec siège social à Luxembourg, a été dissoute par suite de la décision prise par l’actionnaire unique de la société
et que sa liquidation se trouve clôturée, les livres et documents de la société étant conservés pendant une période de
cinq ans à l’ancien siège social de la société à Luxembourg, 16, boulevard Royal.
Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1996.
J.-P. Hencks.
(41868/216/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
NOREX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 56, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 33.865.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 69, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1996.
(41866/614/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
2348
OBERWEIS - CENTRE ALDRINGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, Centre Aldringen.
R. C. Luxembourg B 15.415.
Constituée suivant acte reçu par M
e
Tom Metzler, notaire alors de résidence à Redange-sur-Attert, en date du 5
septembre 1977, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n
o
260 du 11 novembre 1977,
modifiée suivant acte reçu par M
e
Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 février
1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n
o
197 du 18 juillet 1989, modifiée suivant
acte reçu par M
e
Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 décembre 1995, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
o
67 du 8 février 1996.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 486, fol. 83, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour OBERWEIS - CENTRE ALDRINGEN, S.à r.l.i>
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature
(41870/537/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
OKAPI, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4130 Esch-sur-Alzette, 49, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 49.873.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Madame Wima Kasongo, sans état particulier, demeurant à B-Uccle, 226/1, avenue Montjoie;
2.- Madame Antoinette Schumann, employée privée, demeurant à L-3612 Kayl, 2, Cité Berens.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, leurs déclarations et
constatations.
I.- Qu’elles sont les deux (2) seules associées de la société à responsabilité limitée OKAPI, ayant son siège social à L-
4130 Esch-sur-Alzette, 49, avenue de la Gare, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B sous le numéro 49.873, constituée suivant acte reçu en date du 22 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 173 du 14 avril 1995 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, en date du 4 juillet 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 529
du 18 octobre 1996.
II.- Que le capital social de ladite société OKAPI, prédésignée s’élève actuellement à LUF 500.000,- (cinq cent mille
francs), représenté par 100 (cent) parts sociales d’une valeur de LUF 5.000,- (cinq mille francs (chacune, entièrement
libérées.
III.- Que d’un commun accord les associées ont décidé la dissolution de la société et ceci avec effet immédiat.
IV.- Que la liquidation de la société a été faite aux droits des parties.
V.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant 5 (cinq) ans à l’ancien siège de la
société.
VI.- Que décharge pleine et entière a été accordée à Madame Antoinette Schumann, préqualifiée, gérante unique de
ladite société OKAPI, pour l’exécution de son mandat.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnées ont signé avec
le notaire le présent acte.
Signé: W. Kasongo, A. Schumann, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 1996, vol. 825, fol. 19, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 20 novembre 1996.
J. Elvinger.
(41873/211/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
ISA-BOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Steinfort.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1996.
F. Baden.
(41830/200/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
2349
GROUPE OLIVETTI S.A., Société Anonyme,
(maison mère de OLIVETTI INTERNATIONAL S.A., Luxembourg, R. C. B 6.168).
Siège social: I-Ivrea.
R. C. Ivrea: 158.
—
Le bilan consolidé au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1996, vol. 486, fol. 83, case 12, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1996.
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signatures
(41874/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
OLIVETTI INTERNATIONAL, Société Anonyme,
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 6.168.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1996, vol. 486, fol. 83, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1996.
<i>Pour OLIVETTI INTERNATIONALi>
<i>Société Anonymei>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signatures
(41875/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
OTOF HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 42.471.
—
Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 486, fol. 82, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1996.
<i>Pour OTOF HOLDING S.A.i>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
J.-M. Schiltz
(41876/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
PASTORET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Hautcharage.
R. C. Luxembourg B 37.922.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 486, fol. 86, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Signature.
(41877/762/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
PANTEON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 82, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 37.961.
—
Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 1992, enregistrés à Luxembourg, le 22 novembre 1996, vol. 486, fol.
90, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Signatures.
(41878/577/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
2350
PANTEON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 82, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 37.961.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung, gehalten am 20. November 1996i>
<i>von 10.00 bis 10.15 Uhri>
Die Gesellschafter fassen hiermit einstimmig die nachstehenden Beschlüsse:
<i>1. Beschlußi>
Der vom Verwaltungsrat vorgelegte Lagebericht und der Bericht des Kommissars werden zustimmend zur Kenntnis
genommen.
<i>2. Beschlußi>
Der Jahresabschluß zum 31. Dezember 1992 wird in der vorgelegten Fassung genehmigt.
<i>3. Beschlußi>
Dem Verwaltungsrat und dem Kommissar werden in getrennter Abstimmung für das Geschäftsjahr 1992 Entlastung
erteilt.
<i>4. Beschlußi>
Der im Jahresabschluß ausgewiesene Gewinn wird auf neue Rechnung vorgetragen.
<i>5. Beschlußi>
Die Mandate der Verwaltungsratmitglieder und des Kommissars werden um ein weiteres Jahr und damit bis zur
ordentlichen Generalversammlung über das Geschäftsjahr 1993 verlängert.
<i>6. Beschlußi>
Verschiedenes.
Für die Richtigkeit des Auszugs
G. P. Rockel
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1996, vol. 426, fol. 90, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(41879/577/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
PROMEUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3467 Dudelange, rue Alexandre Fleming.
R. C. Luxembourg B 41.536.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1996, vol. 486, fol. 79, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Signatures
<i>Deux Administrateursi>
(41887/565/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
PROMEUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3467 Dudelange, rue Alexandre Fleming.
R. C. Luxembourg B 41.536.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 mai 1996i>
1.+2. Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire, ainsi que du Bilan
et du Compte de Résultats au 31 décembre 1995, l’Assemblée Générale, à l’unanimité des voix, approuve le Bilan et le
Compte de Résultats tels qu’ils lui sont présentés et décide de porter 11.827 LUF à la réserve légale et de reporter
224.706 LUF à nouveau.
3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne, à l’unanimité des voix, décharge aux administrateurs et au
commissaire.
4. L’Assemblée reconfirme le mandat d’administrateur de M. Opreel, M. Boutefeu et Mme Buys, ainsi que celui de
commissaire aux comptes de H.R.T. REVISION, S.à r.l. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée
Générale Ordinaire de 1997.
5. Néant.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.00 heures.
Certifié conforme
Signatures
<i>Deux Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1996, vol. 486, fol. 73, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(41888/565/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
2351
PHOENIX INNOVATION ASSOCIATES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 43.775.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
- Monsieur Bruce Bailey Goodman, Consultant, demeurant à Luxembourg, 4, rue Jean Engling.
Lequel comparant a exposé au notaire instrumentaire:
Que la société à responsabilité limitée PHOENIX INNOVATION ASSOCIATES, S.à r.I., avec siège social à Luxem-
bourg, a été constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Differdange, en date du 5 mai
1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 28 juillet 1993, numéro 342.
Que le capital social de la société est de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cinq cents
(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Que Monsieur Bruce Bailey Goodman, prénommé, est devenu successivement propriétaire de toutes les parts
sociales sans exception de la société à responsabilité limitée PHOENIX INNOVATION ASSOCIATES, S.à r.I.
Que le comparant consent à toute reprise des actifs et passifs de la société dissoute,
à cet effet il signe tous actes et procès-verbaux, substitue et fait tout le nécessaire.
Le comparant, associé unique de la société déclare expressément vouloir procéder à la dissolution de la société à
responsabilité limitée.
Que partant, Monsieur Bruce Bailey Goodman, prénommé, se trouve investi de tout l’actif de la société dissoute et
répond personnellement de tous les engagements sociaux, et qu’il n’y a donc pas lieu à nomination d’un liquidateur.
En conséquence, le comparant précité a requis le notaire instrumentaire de lui donner acte de ses déclarations
concernant la société PHOENIX INNOVATION ASSOCIATES, S.à r.l., ce qui lui a été octroyé.
Les livres et documents comptables de la société demeureront conservés pendant cinq ans au Bureau Comptable
NIC. WAGNER-LENTZ, 6, am Eck, L-7416 Brouch/Mersch.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et
demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B.B. Goodman, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 novembre 1996, vol. 400, fol. 65, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 novembre 1996.
E. Schroeder.
(41882/228/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
RUMCO FINANCE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1475 Luxembourg, 1, rue du St. Esprit.
—
<i>Meeting of the Board of Directorsi>
The Undersigned, being all the Directors of RUMCO FINANCE S.A., a Company organized and existing under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, established in Luxembourg, hereinafter referred to as the «Company», to
hereby consent to the adoption of the following resolution:
Resolved, to accept the change of address of the registered office of the Company to 1, rue du St. Esprit, L-1475
Luxembourg as of March 12th, 1996.
Signed as of this 13th day of September 1996.
Suit la traduction de la réunion du Conseil d’Administration
Les Administrateurs de RUMCO FINANCE S.A., une Société organisée et existante sous la loi du Grand-Duché de
Luxembourg, établie au Luxembourg, ont consenti, à l’unanimité, l’adoption de la résolution suivante:
d’accepter le changement de l’adresse du siège social de la Société à partir du 12 mars 1996. Le nouveau siège social
sera établi à 1, rue du St. Esprit, L-1475 Luxembourg.
Signé le 13 septembre 1996.
BLASCHETTE NOMINEES Ltd.
MARDASSON NOMINEES Ltd.
Signatures
Signatures
BAYARD INTERNATIONAL MANAGEMENT
(LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1996, vol. 486, fol. 94, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(41899/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
2352
S O M M A I R E
TEXSPAN S.A., Société Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10. Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19.
Art. 20. Art. 21.
Art. 22.
Art. 23.
SOGIDIM S.A., Société Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8. Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
S.P. SERV S.A., Société Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8. Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
T & MC S.A., Société Anonyme.
Titre I. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Titre II. Administration, Surveillance Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Titre IV. Exercice social, Dissolution Art. 13. Art. 14.
Titre V. Dispositions générales Art. 15.
TEVA S.A., Société Anonyme Holding.
Art 1.
Art. 2. Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10. Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
CLAAS LUXEMBURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
EUROPEAN MUSIC DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.
FIEM S.A., Société Anonyme.
VORSORGE LUXEMBURG LEBENSVERSICHERUNG S.A., Société Anonyme.
I. Gesellschaftsvertrag Art. 1. Firma und Sitz der Gesellschaft.
Art. 2. Gegenstand des Unternehmens, Beteiligungen.
Art. 3. Geschäftsjahr, Dauer der Gesellschaft, Bekanntmachungen.
Art. 4. Grundkapital.
Art. 5. Aktienübertragung.
Art. 6. Erhöhung des Grundkapitals.
Art. 7. Verwaltungsrat.
Art. 8. Geschäftsführung.
Art. 9. Wirtschaftsprüfer.
Art. 10. Ordentliche Generalversammlung.
Art. 11. Außerordentliche Generalversammlung.
Art. 12. Grundsätze und Verwendung des Reingewinns.
Art. 13. Gesetzliche Bestimmungen.
WHITE EAGLE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Art. 1.
Art. 2. Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10. Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
F.C. KEHLEN, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Kapitel I. Name und Zweck Art. 1. Gründung.
Art. 2. Zweck.
Art. 3. Sitz, Dauer.
Kapitel II. Mitglieder Art. 4. Mitglieder.
Art. 5. Ehrenmitglieder.
Art. 6. Jahresbeitrag.
Art. 7. Erwerb der Mitgliedschaft.
Art. 8. Verlust der Mitgliedschaft.
Art. 9. Verluste aller Ansprüche.
Kapitel III. Verwaltung der Vereinigung Art. 10. Vorstand.
Art. 11. Vorstandswahl.
Art. 12. Kandidaturen für den Vorstand.
Art. 13. Demission des Vorstandes.
Art. 14. Aufgabenverteilung.
Art. 15. Kommissionen.
Art. 16. Ersetzen von Vorstandsmitgliedern und Kooptation.
Art. 17. Beschlußfassung und Ausführung der Beschlüsse.
Art. 18. Befugnisse des Vorstandes.
Art. 19. Finanzordnung.
Art. 20. Kassenrevisoren.
Kapitel IV. Generalversammlung Art. 21. Ordentliche Generalversammlung.
Art. 22. Außerordentliche Generalversammlung.
Art 23. Beschlußfassung.
Art. 24. Statutenänderung.
Kapitel V. Allgemeines Art. 25. Auflösung.
Art. 26. Liquidation.
Art. 27. Anwendung des Gesetzes und der Verbandsbestimmungen.
Art. 28. Gründerversammlung.
Art. 29. Übergangsbestimmung.
EURO SPORTS NATURE S.A., Société Anonyme.
FIDUCIAIRE DE L ALLIANCE EUROPEENNE DE CONSEILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
FINANZIARIA REGINA S.A., Société Anonyme.
FINANZIARIA REGINA S.A., Société Anonyme.
FITCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
FIRST INDUSTRIAL S.A., Aktiengesellschaft.
FIRST INDUSTRIAL S.A., Aktiengesellschaft.
FRABAS HOLDING S.A., Société Anonyme.
FLUGLEIDIR H.F. (ICELANDAIR), Société Anonyme de droit Islandais.
FLUGLEIDIR H.F. (ICELANDAIR), Société Anonyme de droit Islandais.
GFT FINANCE S.A., Société Anonyme.
GIBSON S.A., Société Anonyme.
HELENA S.A., Société Anonyme.
Art. 3.
HELENA S.A., Société Anonyme.
ID 4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
GIPE S.A., Société Anonyme.
GRANIBERIA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
HERFIN, Société Anonyme.
HTF LUXHOLDING A.G., Société Anonyme.
IFIMOL, Société à responsabilité limitée. Capital social: LUF 5.000.000,-.
HORSHAM S.A., Société Anonyme.
HORSHAM S.A., Société Anonyme.
IFIT, Société à responsabilité limitée. Capital social: LUF 4.400.000,-.
INTEL DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.
INTEL DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.
INTEGRATED TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme, Soparfi.
Art. 5. Premier alinéa.
INTEGRATED TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme, Soparfi.
INTERMARKET FUND, Société Anonyme.
INVESTIND S.A., Société Anonyme.
LUXFOOD INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.
Art. 5. Absatz eins.
LUXFOOD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
LEAR CORPORATION S.A., Société Anonyme.
LAUDES S.A., Société Anonyme.
LES ALIZES S.A., Société Anonyme.
LINTEX, Société Anonyme.
MERCURY SELECTED TRUST, Société d Investissement à Capital Variable.
LOGINTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
LUX-LIMIT WORLD FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
MEDIACOMMUNICATION S.A., Société Anonyme.
MERCURY OFFSHORE STERLING TRUST, Société d Investissement à Capital Variable.
LUX-TRADE INTERNATIONAL COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.
MAFIT, Société à responsabilité limitée. Capital social: LUF 4.400.000,-.
LUXELCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
LUXELCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
MARINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
MENTAL EQUIPMENT S.A., Société Anonyme.
MARJAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
MICAZE S.A., Société Anonyme Holding.
MINOAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
NOUVELLE HECRO II, S.à r.l. CHAUSSURES, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
MLB(S) SPECIALTY PORTFOLIOS, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.
MOSSER A.G., Société Anonyme.
MONASTIR HOLDING, Société Anonyme (en liquidation).
MONTPELLIER FINANCE S.A., Société Anonyme.
MOZUBA S.A., Société Anonyme.
MYLENE PRODUCTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
MYLENE PRODUCTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
MURIEL S.A.H., Société Anonyme Holding.
MUSEL EXPRESS S.A., Société Anonyme.
OBERWEIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
PREFACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
NIPPON DANTAI LIFE INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Art. 21. Fiscal year.
Suit la traduction française:
Art. 21. Année sociale.
NIPPON DANTAI LIFE INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
OBEGI CONSUMER PRODUCTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
NOREX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
OBERWEIS - CENTRE ALDRINGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
OKAPI, Société à responsabilité limitée.
ISA-BOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
GROUPE OLIVETTI S.A., Société Anonyme, (maison mère de OLIVETTI INTERNATIONAL S.A., Luxembourg, R. C. B 6.168).
OLIVETTI INTERNATIONAL, Société Anonyme,
OTOF HOLDING S.A., Société Anonyme.
PASTORET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
PANTEON HOLDING S.A., Société Anonyme.
PANTEON HOLDING S.A., Société Anonyme.
PROMEUROPE S.A., Société Anonyme.
PHOENIX INNOVATION ASSOCIATES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
RUMCO FINANCE S.A., Société Anonyme.
Suit la traduction de la réunion du Conseil d Administration