2353

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 50

4 février 1997

S O M M A I R E

Abercrombie & Kent Group Holdings S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………

page 2398

A.G.E. S.A., Association Gastronomique Européenne

S.A. …………………………………………………………………………………………… 2363

Aigle International S.A., Luxembourg ………………………… 2397
Alexco Holding S.A. Holding …………………………………………… 2362
Ariacom International  Finance  Corporation  S.A.

Holding …………………………………………………………………………………… 2363

Astakos S.A., Luxembourg ………………………………………………… 2400
Attra-Parc International S.A. …………………………………………… 2363
Bayford Centre S.A. ……………………………………………………………… 2364
B.B.G. - International Anlagen Holding S.A. Holding 2363
Be Online Europe S.A. Holding ……………………………………… 2362
CADRE, Compagnie Africaine pour le Développe-

ment de la Recherche ……………………………………………………… 2360

Chalet, S.à r.l. …………………………………………………………………………… 2363
Compagnie Financière Serinvest S.A., Luxembg …… 2373
Compagnie Internationale de Participations et de

Gestion S.A., Luxembourg …………………………………………… 2380

Consult-Lux S.A., Luxembourg ……………………………………… 2389
Dejour Holding S.A.H. ………………………………………………………… 2361
Eco International S.A., Luxembourg/Strassen 2370, 2371
European Food Group S.A., Luxembourg ………………… 2377
(La) Ferme, S.à r.l., Peppange ………………………………………… 2363
GPA, Générale de Participation Africaine ………………… 2361
Iber K, S.à r.l., Grevenmacher ………………………………………… 2392
I.C.C., International Consulting Counsellors S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 2354

I.O.T. S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 2363
Kreymborg Luxembourg A.G., Luxemburg ……………… 2383
L.T. Lux, S.à r.l., Dudelange ……………………………………………… 2394
Macat Roca S.A., Luxembourg ………………………………………… 2387
Meters S.A., Luxembourg…………………………………………………… 2395
Parc Air Marin S.A., Luxemburg …………………………………… 2363
Patcorp S.A.H., Luxembourg ……………………………… 2354, 2357
PHARMAFRIQUE, Centrale de Matériel Médical et

de Produits Pharmaceutiques……………………………………… 2361

Phone Communications S.A., Luxembourg ……………… 2358
Profinance S.A. ………………………………………………………………………… 2362
Pro-Invest S.A., Luxembourg …………………………………………… 2358
Promimmo S.A., Luxembourg ………………………………………… 2359
Promoinvest Holding S.A., Luxembourg …………………… 2360
Promopro Holding S.A.H., Luxembourg …………………… 2357
Reichle-Transport,  GmbH,  Hostert-Niederanven

………………………………………………………………………………………… 2358, 2359

R2L Holding S.A., Luxembourg ……………………………………… 2357
R2L S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 2360
Restaurant Il Caminetto, S.à r.l., Bertrange ……………… 2360
Revesta S.A., Luxembourg ………………………………………………… 2361

Rose Star S.A., Luxembourg …………………………………………… 2360
SAFICO,  Société  Africaine pour l’Industrie et le

Commerce S.A. ………………………………………………………………… 2361

SAI, Small African Industries S.A. ………………………………… 2362
Sales Project Management Luxembourg S.A.,

Eischen …………………………………………………………………………………… 2364

Salon de Consommation Oberweis Pierre et Cie,

Articles de Pâtisserie et de Confiserie, S.à r.l.,
Luxembourg ………………………………………………………………………… 2365

Secret Garden, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 2365
Semiramis S.A., Dondelange …………………………………………… 2364
Sherman S.A.H., Luxembourg ………………………………………… 2365
Sinaf S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 2364
Société de Participation Puidoux S.A., Luxembg …… 2366
Société Holding de Bois Exotiques pour Sciages et

Grumes S.A., Luxembourg……………………………… 2366, 2367

Société Immobilière du Sud-Ouest S.A., Luxembg 2366
Sodemare S.A., Luxembourg …………………………………………… 2367
Sodial S.A., Luxembourg …………………………………………………… 2368
SOGERAF, Société de Génie Civil et d’Exploitation

des Routes Africaines S.A. …………………………………………… 2361

Soparfir S.A., Luxembourg ………………………………………………… 2368
Sozacom Luxembourg S.A., Luxembourg ………………… 2398
Space Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg …… 2368, 2369
S.P.I. S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 2369
SP Lux S.A., Luxembourg…………………………………………………… 2368
SPTA, Société de Promotion du Tourisme en Afri-

que S.A.…………………………………………………………………………………… 2362

SSATA, Société de Services et d’Aménagement des

Territoires Africains S.A. ……………………………………………… 2362

Steel Investors S.A., Luxembourg ………………………………… 2370
Stratco S.A., Luxembourg ………………………………………………… 2370
Sunshine Holding S.A., Luxembourg …………………………… 2371
Taninvest Holding S.A., Luxembourg…………………………… 2372
Tech-Immo S.A., Senningerberg …………………………………… 2371
Technocoop-Lux, S.à r.l., Luxembourg………………………… 2373
Techno-Lux, S.à r.l., Pétange …………………………………………… 2372
Thomson Finance Holdings S.A., Luxembourg ……… 2372
Thomson Finance S.A., Luxembourg …………………………… 2369
Tourifinance S.A., Luxembourg ……………………………………… 2372
Trabat Promotions S.A., Luxembourg ………………………… 2364
Transoblig Gestion S.A., Luxembourg ………………………… 2365
T.S.F. Productions S.A., Eischen ……………………………………… 2373
Ulma Holding S.A. Holding ……………………………………………… 2362
Vallin S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 2376
Vento Holding S.A. ………………………………………………………………… 2375
VZW, Voyages Zanier William, S.à r.l., Differdange

………………………………………………………………………………………… 2376, 2377

Wanmaiden S.A., Luxembourg ……………………………………… 2372

I.C.C., INTERNATIONAL CONSULTING COUNSELLORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.446.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Redange-sur-Attert, le 11 novembre 1996, vol. 142, fol. 46, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1996.

CITICONSEIL, S.à r.l.

Signature

(41818/769/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

I.C.C., INTERNATIONAL CONSULTING COUNSELLORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.446.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Redange-sur-Attert, le 11 novembre 1996, vol. 142, fol. 46, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1996.

CITICONSEIL, S.à r.l.

Signature

(41819/769/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

PATCORP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit novembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Ia société anonyme holding PATCORP S.A., avec

siège social à Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem, agissant en remplacement du

notaire soussigné, en date du 17 septembre 1996, non encore publié.

L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Madame Carol Flammang, employée privée, demeurant à Dudelange.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur José Ney, employé privé, demeurant à Steinsel.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de I’assemblée est conçu comme suit:
1) Modification des articles 3, 4, 5, 6 et 11 des statuts.
2) Augmentation du capital social de la société à concurrence de deux cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique

(200.000,- USD), par l’émission de deux cents (200) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-
Unis d’Amérique (1.000,- USD).

Souscription et libération en espèces des actions nouvelles par les actionnaires existants au prorata de leur partici-

pation actuelle dans le capital social.

3) Démission d’un administrateur et des deux commissaires aux comptes et nomination de nouveaux administrateurs

et d’un nouveau commissaire aux comptes.

4) Divers.
Il. Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.

III. Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors,

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier partiellement l’article 3 des statuts et de modifier complètement les articles 4, 5, 6,

et 11 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

1) L’article 3, alinéa deux aura la teneur suivante:
«Art. 3. Deuxième alinéa. Les actions sont soit toutes nominatives, soit toutes au porteur. Lorsqu’un actionnaire

demande à ce que ses actions soient nominatives, toutes les actions, également celles des autres actionnaires, seront
nominatives.»

2) L’article 3 est complété par l’ajout des deux alinéas nouveaux suivants:
Art. 3. Sixième et septième alinéas. Toute cession d’actions de la société entre vifs, sous quelque forme que ce

soit, à titre de propriété ou d’usufruit seulement, y compris par voie d’apport ou de fusion ou pour mise en gage, à un

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tiers ou à un actionnaire, sera subordonnée à l’exercice, au profit des autres actionnaires, d’un droit de préemption
proportionnel à sa participation au capital social, d’après les modalités suivantes:

a) L’actionnaire qui désire céder ses actions doit en aviser le conseil d’administration par lettre recommandée en

indiquant le nombre de titres sur lequel porte la cession, le prix et les conditions de paiement ainsi que l’identité
complète du cessionnaire proposé.

b) Dans les quinze jours à compter de la notification faite par le cessionnaire, la date de la poste faisant foi, le conseil

d’administration en informera, toujours par lettre recommandée à la poste, les autres actionnaires, en indiquant le
nombre de titres pour lesquels les autres actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption.

c) Dans les trente jours de cette information, la date de la poste faisant foi, les autres actionnaires feront connaître,

par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception, au conseil d’administration et au cédant leur intention
d’acquérir tout ou partie des titres offerts en cession, aux conditions de prix et de paiement proposées.

d) Au cas où le nombre de titres sur lequel s’exerce le droit de préemption est inférieur au nombre de titres pour

lequel devait s’effectuer l’opération, le cédant peut, soit céder les parts pour lesquelles s’est fait le droit de préemption
aux actionnaires l’ayant exercé, et céder les parts restantes au cessionnaire proposé, sous réserve des dispositions
reprises sub. e) ci-après, soit ne pas réaliser l’opération.

e) En cas d’exercice du droit de préemption, la cession aux actionnaires préférentiels se fera endéans les trente (30)

jours de l’exercice du droit de préemption.

f) En cas de non-exercice du droit de préemption ou en cas d’exercice partiel seulement du droit de préemption et

dans l’hypothèse où le cédant entend réaliser l’opération, les parts dont la cession était projetée et pour lesquelles aucun
droit de préemption n’est exercé peuvent être librement cédées aux conditions proposées.

Les dispositions qui précèdent ne sont applicables que si toutes les actions sont nominatives.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé d’un nombre impair de trois membres au moins et de cinq

membres au plus, actionnaires ou non.

Ils sont nommés par l’assemblée générale suivant les modalités ci-après prévues aux alinéas 4 et 5 pour une durée de

trois ans sous réserve de ce qui est dit à l’alinéa 6 ci-après. Ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, il est procédé comme il est dit à l’alinéa 6 ci-après.
L’assemblée peut ne nommer qu’un conseil de trois administrateurs s’ils sont désignés à l’unanimité.
A défaut d’unanimité, il est nommé un conseil composé de cinq administrateurs, chaque administrateur étant nommé

par vote spécial. Les administrateurs sont nommés à la majorité relative des votes exprimés.

En cas de cessation des fonctions d’un administrateur, par suite de déces ou démission ou révocation ou autrement,

le mandat de tous les autres administrateurs cessera dès que les susdites circonstances auront été portées à la connais-
sance du conseil d’administration et du ou des commissaires aux comptes. Il sera procédé de suite par les soins du ou
des commissaires aux comptes à la convocation d’une assemblée générale des actionnaires en vue de la nomination de
nouveaux administrateurs d’après les prescriptions des deux alinéas qui précèdent.

Art. 5. Le conseil d’administration nommera parmi ses membres un président et peut nommer un vice-président qui

se substituera au président en cas d’absence du premier nommé ainsi qu’un secrétaire, qui n’ont pas besoin d’être
actionnaires.

Le conseil d’administration peut également déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs,
dénommés administrateurs-délégués, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation

préalable de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration peut nommer des gérants/directeurs généraux, administratifs ou techniques, ou des

avocats pour des affaires spécifiques ou générales.

Le conseil d’administration se réunira toutes les fois que le président ou l’administrateur-délégué le jugeront néces-

saire et chaque fois que la majorité des administrateurs ou le ou les commissaires en fonction le demandent.

Les convocations aux réunions du conseil d’administration peuvent être faites par tous les moyens, au moins cinq

jours avant la réunion; en cas d’urgence cette durée peut être réduite sans pouvoir être inférieure à 24 heures. Le
conseil d’administration est considéré comme réuni régulièrement même en l’absence de convocations formelles, si tous
les administrateurs en fonction et le ou les commissaires aux comptes sont présents.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres en fonction est présente

ou représentée, chaque administrateur ne pouvant représenter qu’un seul de ses collègues lors d’une réunion du conseil
d’administration; la procuration peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou télécopie, ces deux derniers devant
être confirmés par écrit.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, le président du conseil

d’administration pourra départager les voix.

Les résolutions du conseil d’administration et du comité délégué, s’il en a été constitué, sont consignées dans un

procès-verbal qui sera signé par le président et le secrétaire.

Les administrateurs, en complément du remboursement des dépenses supportées durant leur fonction et pour

l’accomplissement de leurs devoirs, recevront une rémunération annuelle à déterminer par l’assemblée des actionnaires
en considération du travail effectué par chaque administrateur.

Art. 6. (1) Le conseil d’administration, à moins que l’assemblée générale des actionnaires n’ait limité ses pouvoirs

lors de sa nomination, a le pouvoir d’accomplir tous les actes d’administration et même de disposition nécessaires ou
utiles à la réalisation de l’objet social, sauf dispositions légales contraires.

Toutefois les actes suivants nécessitent l’autorisation de l’assemblée des actionnaires:

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a) l’émission de billets à ordre et l’acceptation de lettres de change comme paiement;
b) l’achat, même par voie de bail financier, la vente, l’échange, la constitution d’hypothèque, de gage, et de tous sortes

et genres de privilèges sur des propriétés immobilières, crédits, obligations et titres;

c) l’emprunt d’argent, l’obtention d’escompte bancaire hors des besoins financiers de la société;
d) l’ouverture d’agences, de succursales et de filiales ou la constitution de nouvelles sociétés;
e) le transfert de titres ou le droit accordé à des tiers d’utiliser des brevets, des marques, des formules et des

programmes, des secrets et du know-how industriels appartenant à la société ou pouvant être exploités par celle-ci;

f) l’exécution de contrats avec des actionnaires ou des sociétés contrôlées directement ou indirectement par un ou

plusieurs actionnaires;

g) le fait d’exécuter des opérations normales hors de l’activité de la société;
h) le consentement de prêts;
i) le changement des principes comptables, en particulier des principes d’évaluation;
j) l’engagement dans des transactions des contrats ou des engagements d’une valeur supérieure à 1.000.000,- USD.
(2) Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

(3) La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du président, soit par la signature individuelle d’un

l’administrateur-délégué, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le
conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 11. Hors les cas prévus par la loi et par l’article 9 précité, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire

sera convoquée chaque fois que le conseil d’administration le juge approprié.

L’assemblée sera présidée par le président du conseil d’administration, ou, en son absence, par le vice-président, s’il

y en a, sinon par l’administrateur le plus âgé; en l’absence d’administrateurs par une personne désignée par l’assemblée.
Le président nommera le secrétaire et l’assemblée choisira un scrutateur.

Les résolutions de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal qui sera signé par le président, le secrétaire du

bureau et le scrutateur. Le procès-verbal sera documenté authentiquement chaque fois que la loi le requiert ou si le
président de l’assemblée le juge nécessaire.

Toute assemblée générale ordinaire, y compris celle, annuelle, ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins

des actions ayant droit de vote est présente ou représentée, et les résolutions ne sont valablement prises qu’à la
majorité absolue des votes exprimés, le tout sauf l’hypothèse prévue à l’article 4 relative à la nomination des adminis-
trateurs. Toutefois les actes et les opérations repris à l’article 6 sub a) à j) nécessitent le vote favorable d’actionnaires
représentant au moins quatre-vingt-un pour cent (81 %) du capital social.

Toute assemblée générale extraordinaire, c’est-à-dire modificative des statuts, ne sera valable et ne pourra décider

qu’avec le vote favorable d’actionnaires représentant au moins quatre-vingt-un pour cent (81 %) du capital social.

Tout actionnaire peut se faire représenter lors de l’assemblée par procuration donnée par écrit, télégramme, télex

ou télécopie, ces deux dernières à confirmer par écrit.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent mille dollars des Etats-Unis

d’Amérique (200.000,- USD), pour le porter de son montant actuel de cinquante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique
(50.000,- USD) à deux cent cinquante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (250.000,- USD), par la création et
l’émission de deux cents (200) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis d’Amérique
(1.000,- USD) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’admettre à la souscription des deux cents (200) actions nouvelles les sociétés DECKER

OVERSEAS INC., avec siège social aux Iles Vierges Britanniques, et LARKHALL INTERNATIONAL CORP., avec siège
social à Panama au prorata de leur participation dans le capital social.

<i>Intervention - Souscription

Sont ensuite intervenues les sociétés DECKER OVERSEAS INC., prénommée, et LARKHALL INTERNATIONAL

CORP., prénommée,

toutes deux ici représentées par Monsieur Claude Faber, prénommé,
en vertu de deux pouvoirs sous seing privé donnés en date des 31 janvier 1995, restés annexés à deux actes reçus

par le notaire instrumentaire respectivement en date du 6 avril 1995, n° 213 de son répertoire, et du 20 mars 1995, n°
159 de son répertoire,

lesquelles ont déclaré souscrire les deux cents (200) actions nouvelles à concurrence de cent soixante (160) actions

nouvelles par la société DECKER OVERSEAS INC., prénommée et à concurrence de quarante (40) actions nouvelles par
la société LARKHALL INTERNATIONAL CORP., prénommée, d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis
d’Amérique (1.000,- USD) chacune et les libérer intégralement par le versement en espèces de deux cent mille dollars
des Etats-Unis d’Amérique (200.000,- USD), ce dont la preuve a été apportée au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Quatrième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l’assemblée générale decide de modifier l’article 3, alinéa premier des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille dollars US (USD 250.000,-), représenté par deux cent cinquante

(250) actions d’une valeur nominale de mille dollars US (USD 1.000,-) chacune.»

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<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Thierry Kraeminger de ses fonctions d’administrateur

et lui donne décharge pour l’exercice de ses fonctions jusqu’à ce jour.

L’assemblée constate que suite à la modification de l’article 4 décidée ci-dessus, le mandat des autres administrateurs

a cessé.

L assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à cinq.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur, chaque fois par vote spécial:
- Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg;
- Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à Diekirch;
- Monsieur Didier Kirsch, maître en sciences de gestion, demeurant à Thionville;
- Monsieur Norbert Coster, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Nobuhiko Ouchi, industriel, demeurant à Osaka.
Ils sont nommés pour une durée de trois ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire qui se

tiendra en 1999.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale prend acte de la démission de Messieurs Didier Kirsch et Karl Guenard de leurs fonctions de

commissaires aux comptes et leur donne décharge pour l’exercice de leurs fonctions jusqu’à ce jour.

Elle décide de fixer le nombre des commissaires à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée d’un an, la société DELOITTE &amp; TOUCHE, réviseur d’entre-

prise, avec siège social à Luxembourg.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1997.

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à 270.000,- francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte, aucun

autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: C. Faber, C. Flammang, J. Ney, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1996, vol. 94S, fol. 31, case 3. – Reçu 62.220 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1996.

J.-P. Hencks.

(41880/216/210)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

PATCORP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41881/216/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

PROMOPRO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.855.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 486, fol. 85, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(41891/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

R2L HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1627 Luxembourg, 16, rue Giselbert.

R. C. Luxembourg B 35.629.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 69, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1996.

(41892/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

2357

PHONE COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 43.076.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 486, fol. 84, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1996.

Signature

<i>Un administrateur

(41883/751/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

PHONE COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 43.076.

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société

<i>en date du 2 mai 1995, à 15.00 heures

<i>Délibérations

Après délibération, l’Assemblée, à l’unanimité, décide:
1. d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1994;
- l’exercice clôture avec une perte de LUF 6.984.512,-;
3. d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:
- report à nouveau;
4. d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 1994.

Le Président lève la séance à 16.00 heures.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 486, fol. 84, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41884/751/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

PRO-INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.471.

—

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 486, fol. 82, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1996.

<i>Pour PRO-INVEST S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(41886/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

REICHLE-TRANSPORT, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Hostert-Niederanven.

H. R. Luxemburg B 23.436.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am dreißigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit Amtswohnsitze in Junglinster.
Traten die Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung REICHLE-TRANSPORT, mit Sitz in Hostert-

Niederanven, (H. R. Luxemburg B Nr. 23.436), zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammen.

Genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen durch den Notar André Prost, mit

damaligem Amtssitz in Luxemburg-Bonneweg, am 14. Juli 1976, veröffentlicht im Mémorial C, Nr. 225 vom 14. Oktober
1976, und deren Statuten abgeändert wurden gemäß Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar am 15.
Oktober 1985, veröffentlicht im Mémorial C, Nr. 349 vom 29. November 1985.

Die Versammlung setzt sich zusammen wie folgt:
1.- Herr Dr. Ottfried Reichle, Bauunternehmer, wohnhaft in D-Gerolstein.
2.- Herr Friedhelm Nau, Diplomingenieur, wohnhaft in D-54296 Trier, Ahornweg, 54.

2358

Welche Komparenten erklärten, die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung REICHLE-

TRANSPORT zu sein und ersuchten den amtierenden Notar, die von ihnen in außerordentlicher Generalversammlung
einstimmig gefaßten Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt:

<i>Erster Beschluß

Die Gesellschafter stellen die Übertragung von zweihundertdreißig (230) Anteilen durch Herrn Dr. Ottfried Reichle

und von fünf Anteilen durch Fräulein Diana Reichle an Herrn Friedhelm Nau zum Preise von dreihundertfünfundzwan-
zigtausend Deutsche Mark (DEM 325.000,-) fest.

<i>Zweiter Beschluß

Infogle des hiervor getätigten Beschlusses wird Artikel 5 der Satzung abgeändert und erhält demgemäß folgenden

Wortlaut:

«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwei Millionen vierhunderttausend Franken (LUF 2.400.000,-), aufgeteilt in

zweihundertvierzig (240) Anteile zu zehntausend Franken (LUF 10.000,-).

Dieses Kapital wurde gezeichnet wie folgt:
1.- Herr Dr. Ottfried Reichle, Bauunternehmer, wohnhaft in D-Gerolstein, fünf Anteile………………………………………

5

2.- Herr Friedhelm Nau, Diplomingenieur, wohnhaft in D-54296 Trier, zweihundertfünfunddreißig Anteile …

235

Total: zweihundertvierzig Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………

240

Der amtierende Notar stellt fest, daß der Betrag von zwei Millionen vierhunderttausend Franken (LUF 2.400.000,-)

der Gesellschaft zur Verfügung steht.»

<i>Dritter Beschluß

Den amtierenden Geschäftsführern wird Entlastung für die Ausführung ihrer Mandate erteilt.
Zum neuen Geschäftsführer mit Befugnis, die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu verpflichten, wird

ernannt:

Herr Friedhelm Nau, Diplomingenieur, wohnhaft in D-54296 Trier, Ahornweg, 54.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlaß dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

fünfzigtausend Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: O. Reichle, F. Nau, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 octobre 1996, vol. 498, fol. 96, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 21. November 1996.

J. Seckler.

(41894/231/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

REICHLE-TRANSPORT, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: Hostert-Niederanven.

R. C. Luxembourg B 23.436.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 21 novembre 1996.

J. Seckler

<i>Notaire

(41895/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

PROMIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.159.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 486, fol. 82, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1996.

<i>Pour PROMIMMO S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(41889/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

2359

PROMOINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 17.714.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1996, vol. 486, fol. 93, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PROMOINVEST HOLDING S.A.

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST

LUXEMBOURG

<i>Le domiciliataire

Signatures

(41890/045/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

R2L S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 35.629.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 9 octobre 1996

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les sociétés TASWELL INVESTMENTS Ltd, CARDALE OVERSEAS Inc. et KELWOOD INVESTMENTS Ltd ont été

nommées administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires, Maître Marc Theisen et Pierrot
Schiltz, Madame Sylvie Sibenaler.

Le siège social est transféré du 16, rue Giselbert, L-1627 Luxembourg au 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg.
Luxembourg, le 9 octobre 1996.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 69, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41893/614/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

RESTAURANT IL CAMINETTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 80, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 50.106.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 486, fol. 82, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1996.

<i>Pour la S.à r.l. RESTAURANT IL

<i>CAMINETTO

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.C.

(41896/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

ROSE STAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 39.670.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1996, vol. 486, fol. 95, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1996.

Signature.

(41898/637/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

CADRE,

COMPAGNIE AFRICAINE POUR LE DEVELOPPEMENT DE LA RECHERCHE.

—

La fiduciaire MP INTERNATIONALE, sise au 161, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, dénonce le siège social de la

société CADRE, COMPAGNIE AFRICAINE POUR LE DEVELOPPEMENT DE LA RECHERCHE, avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 488, fol. 79, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03080/999/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

2360

REVESTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 29.807.

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 22 novembre 1996, vol. 486, fol. 89, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes au 30 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1996.

Signature.

(41897/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

DEJOUR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 37.167.

—

EXTRAIT

Les administrateurs, Monsieur Jean Pirrotte et Madame Gerty Thomé-Marter, et le commissaire aux comptes,

Monsieur Henri Campill, ont démissionné avec effet immédiat.

Le siège social de la société à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 14 janvier 1997.

INTERCORP S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1997, vol. 488, fol. 74, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03102/535/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

GPA, GENERALE DE PARTICIPATION AFRICAINE.

—

La fiduciaire MP INTERNATIONALE, sise au 161, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, dénonce le siège social de la

société GPA, GENERALE DE PARTICIPATION AFRICAINE avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 488, fol. 79, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03144/999/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

PHARMAFRIQUE,

CENTRALE DE MATERIEL MEDICAL ET DE PRODUITS PHARMACEUTIQUES.

—

La fiduciaire MP INTERNATIONALE, sise au 161, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, dénonce le siège social de la

société PHARMAFRIQUE, CENTRALE DE MATERIEL MEDICAL ET DE PRODUITS PHARMACEUTIQUES, avec effet
immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 488, fol. 79, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03225/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

SAFICO,

SOCIETE AFRICAINE POUR L’INDUSTRIE ET LE COMMERCE S.A., Société Anonyme.

—

La fiduciaire MP INTERNATIONALE, sise au 161, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, dénonce le siège social de la

société SAFICO, SOCIETE AFRICAINE POUR L’INDUSTRIE ET LE COMMERCE S.A. avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 488, fol. 79, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03238/999/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

SOGERAF, SOCIETE DE GENIE CIVIL

ET D’EXPLOITATION DES ROUTES AFRICAINES S.A., Société Anonyme.

—

La fiduciaire MP INTERNATIONALE, sise au 161, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, dénonce le siège social de la

société SOGERAF, SOCIETE DE GENIE CIVIL ET D’EXPLOITATION DES ROUTES AFRICAINES S.A., avec effet
immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 488, fol. 79, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03253/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

2361

SAI, SMALL AFRICAN INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

—

La fiduciaire MP INTERNATIONALE, sise au 161, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, dénonce le siège social de la

société SAI, SMALL AFRICAN INDUSTRIES S.A., avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 488, fol. 79, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03239/999/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

SPTA, SOCIETE DE PROMOTION DU TOURISME EN AFRIQUE S.A., Société Anonyme.

—

La fiduciaire MP INTERNATIONALE, sise au 161, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, dénonce le siège social de la

société SPTA, SOCIETE DE PROMOTION DU TOURISME EN AFRIQUE S.A., avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 488, fol. 79, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03256/999/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

SSATA, SOCIETE DE SERVICES ET D’AMENAGEMENT

DES TERRITOIRES AFRICAINS S.A., Société Anonyme.

—

La fiduciaire MP INTERNATIONALE, sise au 161, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, dénonce le siège social de la

société SSATA, SOCIETE DE SERVICES ET D’AMENAGEMENT DES TERRITOIRES AFRICAINS S.A., avec effet
immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1997, vol. 488, fol. 79, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03257/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

PROFINANCE S.A., Société Anonyme.

ULMA HOLDING S.A. HOLDING, Société Anonyme.

—

Par jugements rendus en date du 16 janvier 1997, le tribunal d’arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, après avoir entendu Madame le juge-commissaire Elisabeth Capesius en son rapport oral, le liquidateur
Maître Félix Laplume, avocat (I), et le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour insuffisance d’actif les
opérations de liquidation des sociétés suivantes:

– la société anonyme PROFINANCE S.A., ayant eu son siège social à L-2514 Luxembourg, 21, rue Jean-Pierre

Sauvage, de fait inconnue à cette adresse;

– la société anonyme ULMA HOLDING S.A. HOLDING, sans siège social connu,
et a mis les frais à charge de l’Etat.

Pour extrait conforme

M

e

F. Laplume

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1997, vol. 488, fol. 93, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03874/999/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.

ALEXCO HOLDING S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

BE ONLINE EUROPE S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

—

Par jugements rendus en date du 16 janvier 1997, le tribunal d’arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, après avoir entendu Madame le juge-commissaire Marie-Paule Bisdorff en son rapport oral, le liquidateur
Maître Félix Laplume, avocat (I), et le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour insuffisance d’actif les
opérations de liquidation des sociétés suivantes:

– la société anonyme ALEXCO HOLDING S.A. HOLDING, sans siège social connu,
– la société anonyme BE ONLINE EUROPE S.A. HOLDING, sans siège social connu,
et a mis les frais à charge de l’Etat.

Pour extrait conforme

M

e

F. Laplume

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1997, vol. 488, fol. 93, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03875/999/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.

2362

ARIACOM INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION S.A. HOLDING, Société Anonyme.

A.G.E. S.A., ASSOCIATION GASTRONOMIQUE EUROPEENNE, Société Anonyme.

ATTRA-PARC INTERNATIONAL, Société Anonyme.

B.B.G. - INTERNATIONALE ANLAGEN HOLDING S.A. HOLDING, Société Anonyme.

CHALET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

EXTRAITS

Il résulte de jugements du tribunal d’arrondissement de Luxembourg, VI

ème

Chambre, siégeant en matière commer-

ciale, que les opérations de liquidation de

– la société anonyme ARIACOM INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION S.A. HOLDING, avec siège social

à L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal, de fait inconnue à cette adresse,

– la société anonyme A.G.E. S.A., ASSOCIATION GASTRONOMIQUE EUROPEENNE, avec siège social à L-2449

Luxembourg, 2, boulevard Royal, dénoncé le 7 mai 1992,

– la société anonyme ATTRA-PARC INTERNATIONAL, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal,

dénoncé le 7 avril 1992,

– la société anonyme B.B.G. - INTERNATIONALE ANLAGEN HOLDING S.A. HOLDING, avec siège social à

L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal, dénoncé le 31 mai 1991,

– la société à responsabilité limitée CHALET, S.à r.l., avec siège social à L-1620 Luxembourg, 5, rue Jean-Baptiste

Gellé, dénoncé le 22 mai 1992,

ont été déclarées closes pour absence d’actif.
Luxembourg, le 6 janvier 1997.

Pour extrait conforme

M

e

B. Arnaune-Guillot

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 1997, vol. 488, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03284/999/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1997.

I.O.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

—

Monsieur Rodney Haigh démissionne du poste de commissaire aux comptes de la société pour des raisons de

convenance personnelle et ce, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 7 novembre 1996.

R. Haigh

Certifié conforme

FIDALUX S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1997, vol. 488, fol. 59, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03438/565/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

LA FERME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Peppange.

—

La soussignée, Anne Catherine Philipp, demeurant à L-6585 Steinheim, 28, route d’Echternach, démissionne avec effet

immédiat du poste de gérante de la société à responsabilité limitée LA FERME, S.à r.l.

Steinheim, le 16 janvier 1997.

A. C. Philipp.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 1997, vol. 488, fol. 78, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03450/303/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

PARC AIR MARIN S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 134, boulevard de la Pétrusse.

—

Herr Peter Achim Ricken, wohnhaft in Mettmann (D), stellt mit sofortiger Wirkung sein Mandat als Verwaltungsrats-

mitglied der Gesellschaft PARC AIR MARIN S.A. zur Verfügung.

Düsseldorf, den 6. August 1996.

P. A. Ricken.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 1997, vol. 488, fol. 78, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03810/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.

2363

TRABAT PROMOTIONS S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1313 Luxembourg, 19, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 30.088.

—

Par jugement du 16 janvier 1997, le tribunal d’arrondissement de Luxembourg, VI

ème

Chambre, siégeant en matière

commerciale, après avoir entendu Madame le juge-commissaire Elisabeth Capesius en son rapport oral, le liquidateur et
le Ministère Public en leurs conclusions,

a déclaré closes les opérations de liquidation de la société anonyme TRABAT PROMOTIONS, ayant eu son siège

social à L-8323 Capellen, 5, rue du Kiem.

M

e

C. Kremer

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1997, vol. 488, fol. 85, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03560/250/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.

BAYFORD CENTRE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 40.826.

—

ACADEMY COMMISSAIRES LIMITED, commissaire aux comptes de la société, démissionne respectivement de sa

fonction et ce, avec effet immédiat.

Le siège social de la société au 13, rue Bertholet, B.P. 618, L-2016 Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 23 décembre 1996.

ASCOT I.M.S.

<i>Agent domiciliaire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1997, vol. 488, fol. 86, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03640/614/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1997.

SALES PROJECT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.

R. C. Luxembourg B 27.850.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Redange-sur-Attert, le 11 novembre 1996, vol. 142, fol. 46, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1996.

CITICONSEIL, S.à r.l.

Signature

(41900/769/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

SINAF S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.824.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 486, fol. 82, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1996.

<i>Pour SINAF S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(41905/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

SEMIRAMIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7423 Dondelange, 2, rue de la Montée.

R. C. Luxembourg B 52.164.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1996, vol. 486, fol. 77, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1996.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(41903/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

2364

SALON DE CONSOMMATION OBERWEIS PIERRE ET CIE,

ARTICLES DE PATISSERIE ET DE CONFISERIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 19, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 8.781.

Constituée par acte sous seing privé en date du 15 décembre 1969, publié au Mémorial C n° 47 du 20 mars 1970,

modifié suivant acte reçu par M

e

Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 janvier

1990, publié au Mémorial C n° 308 du 3 septembre 1990, modifiée suivant acte reçu par M

e

Tom Metzler, notaire

de résidence à Luxembourg, en date du 6 décembre 1995, publié au Mémorial C n° 67 du 8 février 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 486, fol. 83, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SALON DE CONSOMMATION OBERWEIS PIERRE &amp; CIE,

<i>ARTICLES DE PATISSERIE ET DE CONFISERIE, S.à r.l.

KPMG Experts Comptables

Signature

(41901/537/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

SECRET GARDEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 7, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 49.985.

—

Suite à une cession de parts en date du 15 mai 1995, les parts sociales de la société SECRET GARDEN, S.à r.l. se

répartissent comme suit:

M. Giuseppe d’Eufemia ……………………………………………………………………………………………………………………………………

30 parts sociales

M. Vincenzo d’Eufemia ……………………………………………………………………………………………………………………………………

20 parts sociales

FIX A FRAME, S.e.c.s. ………………………………………………………………………………………………………………………………………

50 parts sociales

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS,

Société Civile

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1996, vol. 486, fol. 91, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41902/592/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

SHERMAN S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 38.427.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 486, fol. 82, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1996.

<i>Pour la S.A.H. SHERMAN

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(41904/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

TRANSOBLIG GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 23.959.

—

<i>Extrait des délibérations du Conseil d’Administration du 5 novembre 1996

Monsieur Guy-Vincent Audren de Kerdrel a été coopté administrateur et président du conseil d’administration, en

remplacement de Monsieur Bernard Van Troeyen, démissionnaire.

<i>Composition du conseil d’administration

MM. Guy-Vincent Audren de Kerdrel, président,

Robert Reckinger,
Gérard Roubach,
Thaddée Tyl,

LYONNAISE DE BANQUE S.A., représentée par Monsieur Luc Peyronel.

<i>Le Conseil d’Administration.

Réquisition aux fins d’inscription au Mémorial et au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1996, vol. 486, fol. 90, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41931/007/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

2365

SOCIETE IMMOBILIERE DU SUD-OUEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.933.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 486, fol. 82, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1996.

<i>Pour SOCIETE IMMOBILIERE DU SUD-OUEST S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(41908/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

SOCIETE DE PARTICIPATION PUIDOUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte documenté par le notaire Jean-Paul Hencks de Luxembourg en date du 4 novembre 1996,

enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1996, volume 94S, folio 24, case 8, que l’assemblée générale extraordinaire de
la société a décidé de rouvrir la liquidation de la société et de nommer comme liquidateur la société REVILUX S.A., avec
siège social à Luxembourg, avec les pouvoirs les plus larges pour l’exercice de ses fonctions, y compris ceux inscrits aux
articles 144 à 148 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1996.

J.-P. Hencks.

(41909/216/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

SOCIETE HOLDING DE BOIS EXOTIQUES POUR SCIAGES ET GRUMES, Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 54.145.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE HOLDING DE

BOIS EXOTIQUES POUR SCIAGES ET GRUMES, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 54.145.

L’assemblée est ouverte à midi,
sous la présidence de Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Céline Stein, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social d’un montant de onze millions (11.000.000,-) de francs luxembourgeois, pour le

porter de son montant actuel de dix-neuf millions (19.000.000,-) de francs luxembourgeois à trente millions
(30.000.000,-) de francs luxembourgeois, par l’émission à leur valeur nominale de mille cent (1.100) actions nouvelles
d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois, ayant les mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

Renonciation des actionnaires à leur droit de souscription préférentiel dans la mesure où ils ne l’exercent pas

intégralement pour les droits de souscription qui leur reviennent.

Souscription et libération intégrale des mille cent (1.100) actions nouvelles par:
- Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, à concurrence de cinq cents (500)

actions, et par

- Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, à concurrence de six cents (600)

actions.

2. Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à trente millions (30.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par trois

mille (3.000) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois chacune.»

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

2366

III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de onze millions (11.000.000,-) de francs luxembour-

geois, pour le porter de son montant actuel de dix-neuf millions (19.000.000,-) de francs luxembourgeois à trente
millions (30.000.000,-) de francs luxembourgeois, par l’émission à leur valeur nominale de mille cent (1.100) actions
nouvelles d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois.

Ces actions auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Sur ce les mille cent (1.100) actions nouvelles ont été souscrites et libérées comme suit:
- Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, a déclaré souscrire et libérer

intégralement en numéraire cinq cents (500) actions,

- Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, a déclaré souscrire et libérer

intégralement en numéraire six cents (600) actions.

Et ils ont déclaré renoncer à leur droit de souscription préférentiel dans la mesure où ils ne l’ont pas exercé

intégralement ci-dessus.

Il a été justifié à l’assemblée et au notaire instrumentant, qui le constate expressément, que les mille cent (1.100)

actions nouvelles ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que le montant de onze millions (11.000.000,-) de
francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à trente millions (30.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par trois

mille (3.000) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à cent soixante mille (160.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à midi quart.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: P. Rochas, P. Slendzak, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1996, vol. 94S, fol. 13, case 10. – Reçu 110.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 21 novembre 1996.

R. Neuman.

(41906/226/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

SOCIETE HOLDING DE BOIS EXOTIQUES POUR SCIAGES ET GRUMES, Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 54.145.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26

novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 1996.

R. Neuman.

(41907/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

SODEMARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1230 Luxembourg, 5, rue Bertels.

R. C. Luxembourg B 32.589.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 486, fol. 85, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(41912/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

2367

SODIAL S.A., Société Anonyme,

(anc. SODEBEL S.A.).

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 20.861.

—

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 486, fol. 82, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1996.

<i>Pour SODIAL S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(41910/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

SODIAL S.A., Société Anonyme,

(anc. SODEBEL S.A.).

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 20.861.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 486, fol. 82, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1996.

<i>Pour SODIAL S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(41911/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

SOPARFIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.299.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 486, fol. 82, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1996.

<i>Pour SOPARFIR S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(41913/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

SP LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.107.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1996, vol. 486, fol. 89, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

(41914/518/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

SPACE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 50.376.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 486, fol. 84, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1996.

<i>Un mandataire

Signature

(41915/751/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

2368

SPACE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

au capital de 500.000,- francs luxembourgeois.

Siège social: L-1812 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 50.376.

—

<i>Rapport de gestion des gérants sur les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 1995 aux associés

Monsieurs les Associés,
Nous avons l’honneur de vous présenter les comptes de la société SPACE LUXEMBOURG, S.à r.l. au 31 décembre

1995.

Le total bilantaire s’élève à LUF 4.943.958,- 
Il s’est dégagé au 31 décembre un résultat consistant en une perte de LUF 91.038,-.
Nous vous proposons d’affecter ce bénéfice de façon suivante:
Report à nouveau.
Les rémunérations allouées aux gérants en raison de leurs fonctions sont de LUF 1.200.000,-.
Nous vous proposons d’approuver les comptes tels qu’ils vous sont présentés et d’accorder votre quitus aux gérants

pour l’exécution de leur mandat durant l’exercice social clôturant au 31 décembre 1995.

Luxembourg, le 30 septembre 1996.

B. Jacques De Dixmude

F. Hanse

<i>Gérant

<i>Gérant

Pour approbation des comptes annuels et quitus aux gérants pour l’exercice de leur mandat.

B. Jacques De Dixmude

F. Hanse

<i>Gérant

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 486, fol. 84, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(41916/751/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

S.P.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.169.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 486, fol. 82, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1996.

<i>Pour S.P.I. S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(41917/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

S.P.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.169.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 486, fol. 82, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1996.

<i>Pour S.P.I. S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(41918/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

THOMSON FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.994.

—

Le bilan au 29 février 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1996, vol. 486, fol. 74, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour THOMSON FINANCE S.A.

Signature

(41928/267/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

2369

STEEL INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 18.931.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1996, vol. 486, fol. 18, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 28 octobre 1996

Affection du résultat: le bénéfice de USD 10.584,87 est reporté sur l’exercice suivant. La répartition des résultats est

conforme à la proposition d’affectation.

L’assemblée ratifie la décision prise lors du conseil d’administration tenu le 22 janvier 1996 à savoir la nomination en

qualité d’administrateur de Madame Patricia Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg. Le mandat d’adminis-
trateur de Patricia Thill prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1996.

Signature.

(41919/279/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

STRATCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.398.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 486, fol. 82, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1996.

<i>Pour STRATCO S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(41920/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

STRATCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.398.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 486, fol. 82, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1996.

<i>Pour STRATCO S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(41921/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

ECO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. TAYO HOLDING S.A.).

Siège social: L-1445 Luxembourg/Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 47.166.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société TAYO HOLDING S.A., avec siège

social à Luxembourg/Strassen, constituée sous la dénomination de GESCO HOLDING S.A., suivant acte reçu par Maître
Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 mars 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations en date du 21 juillet 1994, numéro 277.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 15 septembre

1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 18 novembre 1995, numéro 587.

La séance est présidée par Monsieur Thierry Schmit, employé privé, Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Armelle Beato, employée privée, Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Madame Fernande Flesch, employée privée, Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et 

2370

e notaire instrumentaire. La liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions, représentant l’intégralité

du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la raison sociale en ECO INTERNATIONAL S.A.
2.- Modification de l’article premier des statuts en conséquence.
L’assemblée ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la raison sociale de la société de TAYO HOLDING S.A. en ECO INTERNATIONAL

S.A.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de ECO INTERNATIONAL S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg/Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Schmit, A. Beato, F. Flesch, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 novembre 1996, vol. 400, fol. 65, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 novembre 1996.

E. Schroeder.

(41924/228/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

ECO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. TAYO HOLDING S.A.).

Siège social: L-1445 Luxembourg/Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 47.166.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 novembre 1996. 

E. Schroeder

<i>Notaire

(41925/228/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

SUNSHINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 17.913.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 486, fol. 82, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1996.

<i>Pour SUNSHINE HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(41922/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

TECH-IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 56, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 36.674.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 69, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1996.

(41926/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

2371

TANINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 29.520.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 27 mai 1996

Il en résulte que:
- Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Steinsel, est nommé nouvel administrateur de la société

en remplacement de Monsieur Fernand Dondelinger, adminstrateur démissionnaire.

Pour réquisition-inscription

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1996, vol. 486, fol. 89, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41923/518/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

TECHNO-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Pétange.

R. C. Luxembourg B 28.392.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 486, fol. 86, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1996.

Signature.

(41927/762/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

THOMSON FINANCE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.071.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1996, vol. 486, fol. 74, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour THOMSON FINANCE HOLDINGS S.A.

Signature

(41929/267/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

TOURIFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 21.200.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1996, vol. 486, fol. 95, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(41930/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

WANMAIDEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.789.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 486, fol. 82, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1996.

<i>Pour WANMAIDEN S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(41938/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

2372

COMPAGNIE FINANCIERE SERINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.990.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1996, vol. 486, fol. 76, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(41984/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1996.

T.S.F. PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.

R. C. Luxembourg B 39.565.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Redange-sur-Attert, le 11 novembre 1996, vol. 142, fol. 46, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26  novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 1996.

CITICONSEIL, S.à r.l.

Signature

(41932/769/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

TECNOCOOP-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. UNOLUX, S.à r.l.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.730.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Fulvio Faeta, géomètre, demeurant à I-31046 Oderzo (TV), via Brandolini, 11(Italie);
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de la société anonyme holding LUX-LUX-LUX HOLDING S.A.H.,

ayant son siège social à L-1458 Luxembourg, 5, rue de l’Eglise;

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date de ce jour, en voie de formalisation;
nommé à ces fonctions suivant décision prise par le conseil d’administration en sa réunion suivant immédiatement la

constitution de la société et habilité à engager valablement ladite société en toutes circonstances par sa seule signature,
conformément à l’article douze (12) des statuts.

Lequel comparant, ès dites qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, ses

déclarations et constatations:

<i>Exposé préliminaire:

1.- Que la société anonyme holding LUX-LUX-LUX HOLDING S.A.H., prédésignée, est devenue suite à diverses

cessions de parts sociales sous seing privé, plus amplement spécifiées ci-après, le seul associé de la société à respon-
sabilité limitée UNOLUX, S.à r.l., ayant son siège social à L-1458 Luxembourg, 5, rue de l’Eglise, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 51.730, constituée suivant acte reçu par Maître
Joseph Elvinger, notaire, résidant à Dudelange, en date du 12 juillet 1995, publié au Mémorial C, numéro 499 du 2
octobre 1995.

2.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée UNOLUX, S.à r.l., prédésignée, s’élève actuellement à

LUF 500.000,- (cinq cent mille francs), divisé en 500 (cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de LUF 1.000,-
(mille francs) chacune, intégralement libérées.

3.- Que suivant actes de cessions de parts sociales sous seing privé, dressés en date du 15 décembre 1995, deux des

anciens associés, savoir, Messieurs Andrea Rosina et Fabiano Moscatelli, demeurant à I-33040 Grimacco/Udine, Via
Clodig 36/B (Italie), respectivement à I-33100 Udine, Via Vincenzo Manzini, 46 (Italie), ont cédé la totalité de leur parti-
cipation actuelle dans la société UNOLUX, S.à r.l., prédésignée, soit chacun 125 (cent vingt-cinq parts) sociales aux deux
autres associés, Messieurs Silvio Colaone, demeurant à I-33050 Gonars/Udine, via Alturis 3 (Italie) et Federico Davide,
demeurant à I-33100 Udine, via Terenzana, 52 (Italie).

4.- Que suivant actes de cessions de parts sociales sous seing privé, dressés en date du 6 novembre 1996, les associés

restants, Messieurs Silvio Colaone et Federico Davide, prénommés, ont cédé chacun leurs 250 (deux cent cinquante)
parts sociales, soit la totalité de leur participation actuelle, qu’ils détenaient après les cessions ci-avant spécifiées sub 3 à
la société anonyme holding LUX-LUX-LUX HOLDING S.A.H., en formation.

Ceci exposé, l’associé unique, la société anonyme holding LUX-LUX-LUX HOLDING S.A.H., prédésignée, repré-

sentée comme il est dit ci-avant, a tenu une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

2373

<i>Première résolution

L’associé unique, par son représentant susnommé, décide d’accepter et de ratifier les cessions de parts sociales sous

seing privé dressés en date des 15 décembre 1995 et 6 novembre 1996 par les anciens associés, Messieurs Andrea
Rosina, Fabiano Moscatelli, Silvio Colaone et Federico Davide, et les considérer comme dûment signifiées à la société,
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil luxembourgeois et conformément à l’article 190 de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

Suite aux cessions de parts sociales ci-avant documentées, il s’est opéré la réunion de toutes les parts sociales entre

les mains de la société anonyme holding LUX-LUX-LUX HOLDING S.A.H., prédésignée, associé unique, représentant
l’intégralité du capital social, qui s’est réuni en assemblée générale extraordinaire exerçant les pouvoirs de cette
dernière, et prend la résolution de ne pas opter pour la dissolution de la société à responsabilité limitée UNOLUX,
S.à.r.l., prédésignée, mais de décider sa continuation en société à responsabilité limitée unipersonnelle régie par la loi du
10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 28 décembre 1992.

<i>Troisième résolution

L’associé actuel décide de changer la raison sociale de société en TECNOCOOP-LUX, S.à r.l. et de modifier en

conséquence l’article quatre des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 4.  La société prend la dénomination de TECNOCOOP-LUX, S.à r.l., société à responsabilité limitée.»

<i>Quatrième résolution

Pour tenir compte de tout ce qui précède, l’associé unique décide de modifier les statuts de la société anciennement

dénommée UNOLUX, S.à r.l., pour leur donner dorénavant la teneur suivante:

STATUTS

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée sous forme d’une société unipersonnelle, qui sera régie par la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée par la loi du 28 décembre 1992, ainsi que
par les présents statuts.

Elle peut comporter un seul ou plusieurs associés en application de la loi du 28 décembre 1992 (société uniperson-

nelle).

Art. 2. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger tant pour son compte que pour

le compte de tiers, l’exploitation d’une entreprise de transports nationaux et internationaux de voyageurs et de
marchandises par route, ainsi que l’importation, l’exportation et la vente en gros de pièces de rechanges et de fourni-
tures auto-mobiles.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter
l’accomplissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de TECNOCOOP-LUX, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assemblée

générale des associés.

La société est autorisée à établir des succursales en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs), représenté par 500 (cinq cents)

parts sociales d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs) chacune, intégralement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extra-

ordinaires.

Ces parts sociales appartiennent toutes à la société anonyme holding LUX-LUX-LUX HOLDING S.A.H., ayant son

siège social à L-1458 Luxembourg, 5, rue de l’Eglise.

Art. 7. Les parts sociales peuvent être cédées à des non-associés par acte notarié.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, personnels, ayants droit ou héritiers de l’associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’associé unique, lequel fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations. A défaut de disposition contraire,
le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circon-
stances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés. Les décisions de l’associé unique

prises dans ce domaine sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par ecrit.

2374

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives.

L’associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et charges

et des amortissements nécessaires, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour
cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital
social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, il est référé à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle qu’elle a été modifiée.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission avec effet immédiat de Messieurs Fabiano Moscatelli, Silvio Colaone et

Federico Davide, préqualifiés, de leurs fonctions de gérants de la société anciennement dénommée UNOLUX, S.à r.l. et
de leur donner pleine et entière décharge pour l’exécution de leurs mandats respectifs.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer aux fonctions de nouveau gérant en remplacement des gérants démissionnaires,

Monsieur Fulvio Faeta, géomètre, demeurant à I-31046 Oderzo (TV), via Brandolini, 11 (Italie).

Suite à cette nouvelle nomination, le gérant, Monsieur Fulvio Faeta, prénommé, a les pouvoirs les plus étendus pour

agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valablement par sa seule signature.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de vingt-cinq mille francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: F. Faeta, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 1996, vol. 825, fol. 19, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 20 novembre 1996.

J. Elvinger.

(41933/211/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

VENTO HOLDING, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 47.692.

—

Le siège social de la société VENTO HOLDING S.A. (R.C. Luxembourg B 47.692) est dénoncé avec effet au 28

octobre 1996.

En outre, les administrateurs et le commissaire aux comptes de la société ont notifié leur démission de leur fonction

respective avec effet au 28 octobre 1996.

Pour publication conforme

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 486, fol. 84, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41935/751/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

2375

VALLIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 25.861.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 486, fol. 82, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1996.

<i>Pour la S.A. VALLIN

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(41934/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

VZW, VOYAGES ZANIER WILLIAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

faisant le commerce sous l’enseigne de ALPICARS.

Siège social: L-4599 Differdange, 47, rue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 49.660.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le sept novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée VOYAGES ZANIER

WILLIAM, S.à r.l., en abrégé VZW, S.à r.l., faisant le commerce sous l’enseigne ALPICAR, ayant son siège social à L-4599
Differdange, 47, rue J.F. Kennedy, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le
numéro 49.660, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 28 décembre 1994, publié au
Mémorial C numéro 63 du 9 février 1995 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte sous seing privé, en date du
29 décembre 1994, dont un extrait dudit procès-verbal a été publié au Mémorial C numéro 178 du 19 avril 1995 et
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 25 septembre 1995, publié au Mémorial C numéro 618 du 5
décembre 1995.

L’assemblée se compose des 2 (deux) seuls associés, savoir:
1.- Monsieur William Zanier, employé privé, demeurant à L-4599 Differdange, 47, rue J.F. Kennedy;
2.- Madame Ivana Comoretto, sans état particulier, veuve de Monsieur Antonio Zanier, demeurant à L-4599 Differ-

dange, 47, rue J.F. Kennedy.

L’associée, Madame Ivana Comoretto, prénommée, est ici représentée par son coassocié, Monsieur William Zanier,

prénommé;

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par le

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, ès dites qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les

résolutions des associés, prises chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 680.000,- (six cent quatre-vingt mille francs),

pour le porter de son montant actuel de LUF 700.000,- (sept cent mille francs) à LUF 1.380.000,- (un million trois cent
quatre-vingt mille francs), par la création et l’émission de 136 (cent trente-six) parts sociales nouvelles d’une valeur
nominale de LUF 5.000,- (cinq mille francs) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales
existantes, à souscrire par les anciens associés en proportion de leur participation actuelle dans le capital social et les
libérer intégralement par des versements en numéraire à un compte bancaire au nom de la société VOYAGES ZANIER
WILLIAM, S.à r.l., en abrégé VZW, S.à r.l., prédésignée, de sorte que la somme de LUF 680.000,- (six cent quatre-vingt
mille francs) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instru-
mentant par une attestation bancaire.

<i>Deuxième résoltion

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article cinq

des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5.  Le capital social est fixé à la somme de LUF 1.380.000,- (un million trois cent quatre-vingt mille francs luxem-

bourgeois), représenté par 276 (deux cent soixante-seize) parts sociales d’une valeur nominale de LUF 5.000,- (cinq mille
francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.

Ces parts sociales se répartissent comme suit:
1.- Monsieur William Zanier, employé privé, demeurant à L-4599 Differdange, 47, rue J.F. Kennedy, cent

trente-huit parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

138

2.- Madame Ivana Comoretto, sans état particulier, veuve de Monsieur Antonio Zanier, demeurant à L-4599

Differdange, 47, rue J.F. Kennedy, cent trente-huit parts sociales ……………………………………………………………………………………   138 

Total: deux cent soixante-seize parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………

276»

<i>Troisième résolution

Les associés décident de changer l’enseigne de la société de ALPICAR en ALPICARS et de modifier en conséquence

l’article premier des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Il existe une société à responsabilité limitée luxembourgeoise sous la dénomination de VOYAGES

ZANIER WILLIAM, S.à r.l., en abrégé VZW, S.à r.l., faisant le commerce sous l’enseigne de ALPICARS.»

2376

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, est évalué sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: W. Zanier, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 1996, vol. 825, fol. 18, case 10. – Reçu 6.800 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 21 novembre 1996.

J. Elvinger.

(41936/211/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

VZW, VOYAGES ZANIER WILLIAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

faisant le commerce sous l’enseigne de ALPICARS.

Siège social: L-4599 Differdange, 47, rue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 49.660.

—

Le texte des statuts coordonnés à la date du 7 novembre 1996, a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41937/211/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

EUROPEAN FOOD GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme JOFAD HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par

le notaire soussigné en date du 14 octobre 1996,

ici représentée par Monsieur Benoît Duvieusart, employé privé, demeurant à Roodt-sur-Syre,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 12 novembre 1996;
2) La société anonyme BELANO HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Francine Herkes, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 4 octobre 1996.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme holding qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de EUROPEAN FOOD GROUP S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

2377

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF), représenté par quatre-

vingt-quatre (84) actions de la catégorie A et par trente-six (36) actions de la catégorie B, sans mention de la valeur
nominale.

Toutes les actions sont et restent nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

La cession par un actionnaire de tout ou partie de ses actions est soumise à l’agrément préalable du conseil d’adminis-

tration.

A cet effet, l’actionnaire cédant doit notifier une demande d’agrément au conseil d’administration par lettre recom-

mandée en indiquant le nombre des actions dont la cession est demandée, les nom, prénoms, profession et domicile des
cessionnaires proposés, ainsi que le prix offert. L’agrément résulte soit d’une notification par lettre recommandée du
conseil d’administration, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande.

En cas de refus d’agrément du cessionnaire proposé, et à moins que le cédant ne décide de renoncer à la cession

envisagée, le conseil d’administration est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire
acquérir les actions soit par un actionnaire ou par un tiers agréé, soit par la société elle-même en se conformant à
l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui sera déterminé, soit de commun accord entre le cédant et le

cessionnaire, soit par un expert-comptable désigné de commun accord par le cédant et le cessionnaire, soit en cas de
désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal de commerce du ressort du siège social de la société, à la
requête de la partie la plus diligente. L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans les deux mois de la
date de sa nomination. L’expert aura accès à tous les livres et autres documents de la société qu’il jugera indispensables
à la bonne exécution de sa tâche.

Si, à l’expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l’achat n’est pas réalisé, l’agrément est considéré comme

donné, sauf prolongation de ce délai par décision de justice, à la demande du conseil d’administration.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres, actionnaires ou non,

nommés par l’assemblée générale qui fixe la durée de leur mandat, qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles
et révocables à tout moment.

Les actionnaires de la catégorie A et de la catégorie B présenteront à l’assemblée générale des actionnaires une liste

qui contiendra les noms des administrateurs proposés par chaque catégorie d’actions.

L’assemblée générale nommera parmi ces candidats proposés deux administrateurs figurant sur la liste des

actionnaires de la catégorie A (administrateurs de catégorie A) et un administrateur figurant parmi les candidats
proposés par les actionnaires de la catégorie B (administrateur de catégorie B).

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-

neront un remplaçant temporaire appartenant à la même catégorie que l’administrateur remplacé. Dans ce cas
l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs.

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera pré-

pondérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents statuts.

2378

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième vendredi du mois de juin à onze heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au
premier jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix
pour cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Adminis-

tration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société ne peut être dissoute que par décision de l’assemblée générale statuant à la majorité des trois

quarts du capital existant.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) JOFAD HOLDING S.A., quatre-vingt-quatre actions catégorie A ………………………………………………………………………………

84

trente-quatre actions catégorie B………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34

2) BELANO HOLDING S.A., deux actions catégorie B ……………………………………………………………………………………………………    2
Total: cent vingt actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 120
Les cent dix-huit (118) actions souscrites par la société JOFAD HOLDING S.A. sont entièrement libérées par l’apport

à la Société par celle-ci de l’universalité de son patrimoine, actif et passif, sans exception ni réserve, se composant
notamment de cent soixante-dix-neuf (179) actions «BEF - 1 mois» - «1S» capitalisation de la SICAV G-SHORT TERM
FUND, ayant son siège à Luxembourg.

L’apport en nature ci-dessus a fait l’objet d’un rapport établi en date du 12 novembre 1996 par la COMPAGNIE DE

REVISION, société anonyme, avec siège social à Luxembourg, conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés
commerciales, lequel rapport restera, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire, annexé aux
présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Ce rapport conclut dans les termes suivants:

<i>«Conclusion:

A la suite de nos vérifications nous sommes d’avis que:
1) L’apport est décrit de façon claire et précise;
2) Les modes d’évaluation retenus conduisent à une valeur au moins égale au nombre des actions EUROPEAN

FOOD GROUP S.A. à émettre en contrepartie de l’apport, à savoir 84 actions de catégorie A et 34 actions de catégorie
B sans désignation de valeur nominale pour une valeur de LUF 98.333.333,-.»

2379

Il résulte d’une attestation bancaire que le compte de la société EUROPEAN FOOD GROUP S.A. est créditeur de

cent soixante-dix-neuf (179) actions G-SHORT TERM FUND SICAV «BEF» - 1 mois» - «1S» capitalisation.

JOFAD HOLDING S.A. garantit qu’elle est le seul propriétaire de tous les actifs et passifs apportés à la Société, que

les actifs apportés sont libres de tous privilèges, charges ou usufruits en faveur de tiers et qu’aucun consentement,
permission, dépôt ou enregistrement n’est requis d’être obtenu ou effectué par l’apporteur pour permettre à
EUROPEAN FOOD GROUP S.A. de devenir seul propriétaire de tous les actifs.

En particulier elle garantit qu’aucune des actions apportées n’est affectée par un droit d’option, droit d’acquérir, droit

de préemption, charge, nantissement, privilège ou toute autre forme de sûreté ou charge.

L’apport ci-dessus a été effectué en application de l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit

l’exonération du droit d’apport.

Les deux actions souscrites par BELANO HOLDING S.A. sont entièrement libérées par un versement en espèces, de

sorte que la somme d’un million six cent soixante-six mille six cent soixante-sept francs luxembourgeois (1.666.667,-
LUF) se trouve à la disposition de la Société ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à cent cinquante mille francs
(150.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée d’un an:
Catégorie A:
- La société anonyme JOFAD HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg;
- Monsieur André De Spiegeleire, administrateur de sociétés, demeurant à Lovendegem (Belgique).
Catégorie B:
- La société anonyme BELANO HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée d’un an:
Monsieur Christian Agata, employé privé, demeurant à Wecker.
3. Exceptionnellement le premier mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée

générale de mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

4. Le siège social est fixé à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Duvieusart, F. Herkes, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1996, vol. 94S, fol. 38, case 10. – Reçu 16.667 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 1996.

F. Baden.

(41945/200/226)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1996.

COMPAGNIE INTERNATIONALE DE PARTICIPATIONS ET DE GESTION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Federspiel.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le sept novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- OLSON INTERNATIONAL HOLDING S.A., société anonyme de droit panaméen enregistrée à Panama City

sous le numéro 624 le 17 janvier 1996, ayant son siège 34th Cuba Avenue, Panama City;

2.- BERGMAN COLLINS GENERAL TRUST LIMITED, société de droit irlandais, enregistrée à Dublin sous le

numéro 251004, ayant son siège 85 Drumcondra Road, Dublin 9, République d’Irlande.

Toutes deux ici représentées par Monsieur Christian Goth, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, en

vertu de procurations sous seing privé qui resteront ci-annexées.

Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

2380

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. 1.1. Il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les

lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

1.2. La société adopte la dénomination COMPAGNIE INTERNATIONALE DE PARTICIPATIONS ET DE GESTION.
Art. 2. Siège social.  2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est

autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant
ce transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le
conseil d’administration.

Art. 3. Objet.  3.1. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes

entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous
titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et
de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux
entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier
du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou

indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social.  Le capital social souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois), divisé en 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. 6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par

décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription

se feront aux époques et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement
appelé s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions.  Toute transaction d’actions de la société est libre.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration. 10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non.

10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut pas dépasser

six ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de

démission ou autre raison, les administrateurs restants ainsi nommés peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement,
à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration. 11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres

un président. Le premier président peut être nommé par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, il
sera remplacé par l’administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par lettre.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs

les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. 13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière à des

administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas être actionnaires de la société. La délégation à un administrateur est
subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

2381

13.2. Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société

pourront, le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée par

deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes.  15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés

par l’assemblée générale.

15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser

six ans.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale.  16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a

les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque

année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations le deuxième mercredi d’avril à 11.00
heures.

Art. 18. Autres assemblées générales.  Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres

assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 19. Votes.  19.1. Chaque action donne droit à une voix.
19.2. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire. Le mandat sera établi par écrit, par courrier, télécopie, télex ou tout autre support qu’il appartiendra.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale.  20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque

année.

20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices.  21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés

pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve atteindra dix pour cent du capital social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation. 22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

délibérant dans les mêmes conditions que celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit par expiration de son terme, la liquidation s’effec-

tuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 23. Disposition générale.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prendra fin le 31 décembre 1997.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 1.250 actions

comme suit:

1.- OLSON INTERNATIONAL HOLDING S.A., six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………

625

2.- BERGMAN COLLINS GENERAL TRUST LIMITED, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………    625
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25 % (vingt-cinq pour cent) par des versements en numéraire,

de sorte que la somme de LUF 312.500,- (trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à cinquante-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

2382

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au 5, rue Federspiel, Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2001:

a) OLSON INTERNATIONAL HOLDING S.A., ayant son siège 34th Cuba Avenue, Panama City;
b) BERGMAN COLLINS GENERAL TRUST LIMITED, société de droit irlandais, ayant son siège 85 Drumcondra

Road, Dublin 9, République d’Irlande;

c) Monsieur Christian Goth, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période: la société BERGMAN COLLINS CREDIT AND

ASSET MANAGEMENT INC., ayant son siège 12260 Willowgrove Road, Camden, 19934 Delaware, Etats-Unis.

4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

A titre exceptionnel, l’assemblée nomme Monsieur Christian Goth, prénommé, en qualité de premier administrateur-

délégué à la gestion journalière.

Il est autorisé à engager sous sa seule signature la société dans le cadre de la gestion journalière, en ce compris toutes

opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Ch. Goth, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1996, vol. 94S, fol. 30, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1996. 

C. Hellinckx.

(41942/215/178)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1996.

KREYMBORG LUXEMBOURG A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1612 Luxemburg, 40, avenue de la Gare.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am fünfzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Die Gesellschaft UNIVENDEX B.V., mit Sitz in Ouder Amstel (Niederlande),
hier vertreten durch Herrn Louis Thomas, Jurist, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Amsterdam, am 30. September 1996;
2) Die Aktiengesellschaft HUNKEMÖLLER UND KREYMBORG LUXEMBOURG, mit Sitz in Esch-sur-Alzette,
hier vertreten durch Herrn Louis Thomas, Jurist, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 26. September 1996.
Die vorerwähnten Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktienge-

sellschaft wie folgt zu beurkunden:

Titel I. -  Rechtsform - Name - Sitz - Ziel - Dauer

Art. 1. Name.  Die Gesellschaft hat die Rechtsform einer Aktiengesellschaft.
Sie führt den Namen KREYMBORG LUXEMBOURG A.G.
Art. 2. Sitz.  Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Luxemburg.
Der Sitz kann durch Beschluss der Generalversammlung an jeden anderen Ort in Luxemburg verlegt werden.
Die Gesellschaft kann, durch einfache Beschlussfassung des Verwaltungsrates, in Luxemburg oder im Ausland zusätz-

liche administrative oder Betriebsniederlassungen errichten, sowie Tochtergesellschaften und Zweigstellen gründen.

Art. 3. Zweck. Zweck der Gesellschaft ist das Einrichten, Entwickeln und Nutzen von Kleinhandelsbetrieben und

unter anderem den Kleinhandel im weitesten Sinne mit Kleidung und Textilien.

Art. 4. Dauer.  Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Titel II. - Kapital

Art. 5. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beträgt vier Millionen Luxemburger Franken (4.000.000,-

LUF), eingeteilt in achthundert (800) Aktien mit einem Nennwert von je fünftausend Luxemburger Franken (5.000,-
LUF).

Das Gesellschaftskapital ist voll gezeichnet.
Das genehmigte Kapital ist auf zwanzig Millionen Luxemburger Franken (20.000.000,- LUF) festgesetzt.
Art. 6. Kapitalerhöhung.  Die Beschlussfassung zur Erhöhung oder Herabsetzung des Kapitals geschieht durch die

Hauptversammlung, nach den Regeln zur Satzungsänderung.

2383

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, im Rahmen des genehmigten Kapitals neue Aktien in einer Gesamtausgabe oder

in Abständen herauszugeben, unter Beachtung der in der Satzung vorgesehenen Einschränkungen, während einer Dauer
von fünf Jahren vom Datum der Veröffentlichung der Satzung an gerechnet. Diese Dauer kann verlängert werden durch
Beschluss der Generalversammlung für jeweils eine neue Dauer von fünf Jahren betreffend die Aktien die bis zu diesem
Zeitpunkt noch nicht ausgegeben wurden.

Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, die Zeichnungsbedingungen festzusetzen, sowie den Zeichnungspreis

der neuen Aktien festzusetzen, welcher neben dem Nennwert eine Emissionsprämie betragen kann. Der Gesamtpreis
entspricht dem Marktwert der Aktien sowie er zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien festgelegt ist.

Bevor neue Aktien ausgegeben werden, benachrichtigt der Verwaltungsrat alle Aktionäre.
Art. 7. Vorzugsrecht. Bei jeder Erhöhung des Stammkapitals müssen die Aktien, welche in bar eingezahlt werden,

zuerst den Aktionären angeboten werden, im Verhältnis zu ihrer Beteiligung in der Gesellschaft, und zwar für die Dauer

von mindestens dreissig Tagen vom Zeichnungsbeginn an gerechnet.
Dieses Vorzugsrecht kann von der Hauptversammlung unter Einhaltung der gesetzlichen Vorschriften bezüglich

Quorum und Mehrheit bei Satzungsänderungen, im Interesse der Gesellschaft eingeschränkt oder aufgehoben werden.

Diese Formalitäten brauchen nicht erfüllt zu sein, wenn der Beschluss, das Vorzugsrecht abzuschaffen oder einzu-

schränken, einstimmig durch eine Generalversammlung, in der alle Aktien vertreten sind, genommen wird.

Titel III. - Aktien - Obligationen

Art. 8. Art der Aktien. Die Aktien sind Namensaktien und werden in ein Aktionärregister eingetragen.
Art. 9. Unteilbarkeit der Aktien. Die Aktien sind unteilbar.
Mehrere Berechtigte können die Rechte, die aus einer Aktie hervorkommen, nur durch einen gemeinschaftlichen

Vertreter ausüben.

Art. 10. Ausgabe von Obligationen. Der Verwaltungsrat kann die Ausgabe von Obligationen beschliessen, mit

oder ohne Gewährleistung durch dingliche Sicherheiten.

Titel IV. - Vorstand und Vertretung

Art. 11. Ernennung und Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder. Die Gesellschaft wird durch einen

Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens 3 (drei) Verwaltungsratsmitgliedern besteht.

Diese werden von der Hauptversammlung ernannt.
Die Dauer der Mitgliedschaft darf nicht mehr als sechs Jahre betragen.
Die Mitgliedschaft wird beim Abschluss der Jahresversammlung beendet.
Die Verwaltungsratsmitglieder können jederzeit von der Hauptversammlung entlassen werden.
Ausscheidende Verwaltungsratsmitglieder können wieder ernannt werden.
Art. 12. Vorsitz.  Der Verwaltungsrat kann aus seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden wählen.
Wenn der Vorsitzende verhindert ist, wird er von einem anderen Verwaltungsratsmitglied vertreten.
Art. 13. Verwaltungsratssitzung.  Der Verwaltungsrat wird von seinem Vorsitzenden einberufen oder bei dessen

Verhinderung, von jedem Verwaltungsratsmitglied, so oft es im Interesse der Gesellschaft liegt, sowie innerhalb von
vierzehn Tagen nach dem diesbezüglichen Ersuchen von zwei Verwaltungsratsmitgliedern.

Der Rat wird vom Vorsitzenden geleitet.
Die Sitzung wird im Hauptsitz der Gesellschaft abgehalten oder an einem anderen, im Einladungsbrief bestimmten

Ort.

Der Einladungsbrief zur Verwaltungsratssitzung wird, ausser in dringenden Fällen, mindestens fünf volle Tage vor der

Sitzung versandt. Der Einladungsbrief enthält die Tagesordnung.

Art. 14. Beschlussfassung im Verwaltungsrat. Der Verwaltungsrat kann nur über die Angelegenheiten berat-

schlagen und beschliessen, die in der Tagesordnung genannt sind, und nur unter Voraussetzung, dass mindestens die
Hälfte der Mitglieder in der Sitzung vertreten ist.

Die Anwesenheit eines Verwaltungsratsmitgliedes auf einer Verwaltungsratssitzung, in Person oder durch einen

Vertreter, bedeutet die Anerkennung der Regelmässigkeit sowohl der Einberufung als auch des Sitzungsberichtes durch
dieses Mitglied, ausgenommen wenn ein nachdrücklicher Vorbehalt zu Beginn der Sitzung gemacht und eingetragen
wurde.

Über die Angelegenheiten, die nicht auf der Tagesordnung stehen, kann der Verwaltungsrat nur rechtsgültig berat-

schlagen und beschliessen, wenn alle Mitglieder auf der Sitzung anwesend sind und zustimmen.

Diese Zustimmung wird als gegeben angesehen, wenn im Protokoll keine Einwendungen gemeldet sind.
Jedes Mitglied kann durch Brief, Telegramm, Telex, Telekopie oder durch jedes andere Kommunikationsmittel,

welches das Übermitteln eines gedruckten Dokumentes ermöglicht, einem seiner Kollegen den Auftrag geben, ihn auf
einer wohlbestimmten Verwaltungsratssitzung zu vertreten und für ihn und an seiner Stelle seine Stimme abzugeben.
Der Auftraggeber wird unter diesen Umständen als anwesend angesehen.

Ein Verwaltungsratsmitglied kann nur ein anderes Mitglied des Rates vertreten.
Die Beschlussfassung des Verwaltungsrates geschieht durch Stimmenmehrheit.
Bei Stimmengleichheit hat der Vorsitzende der Versammlung die entscheidende Stimme.
Einem Beschluss des Verwaltungsrates steht ein datiertes Schreiben, das von allen Mitgliedern unterzeichnet und im

Protokollregister verzeichnet wurde, gleich.

Art. 15. Protokoll des Verwaltungsrates. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden in einem Protokoll

festgehalten, das in ein besonderes Register eingebunden und vom Vorsitzenden unterzeichnet wird, oder bei dessen
Verhinderung, von dem Mitglied, das der Versammlung vorsteht, und mindestens von der Mehrheit der anwesenden
Ratsmitglieder.

2384

Abschriften und Auszüge werden von zwei Mitgliedern unterzeichnet.

Art. 16. Befugnisse des Rates. Der Verwaltungsrat ist befugt, alle Handlungen auszuführen, die zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig oder dienlich sind, ausser den Handlungen, welche durch das Gesetz der
Hauptversammlung der Aktionäre vorbehalten sind.

Art. 17. Übertragung von Befugnissen und Vollmachten.

Der Verwaltungsrat kann einen Ausschuss

gründen, dessen Mitglieder innerhalb oder ausserhalb des Rates gewählt werden. Er bestimmt die Befugnisse dieses
Ausschusses und regelt dessen Tätigkeit.

Der Verwaltungsrat kann die laufende Geschäftsführung und die diesbezügliche Vertretung der Gesellschaft auf eine

oder mehrere Personen übertragen, welche innerhalb oder ausserhalb des Rates gewählt werden. Er ernennt und
entlässt diese Geschäftsführer und bestimmt deren Befugnisse.

Der Verwaltungsrat und die Geschäftsführer dürfen innerhalb der Grenzen der Geschäftsführung Personen ihrer

Wahl besondere und bestimmte Vollmachten erteilen.

Der Verwaltungsrat kann die Geschäftsführung eines bestimmten Teiles oder einer Abteilung der gesellschaftlichen

Tätigkeit einer oder mehreren Personen anvertrauen.

Art. 18. Vergütungen. Das Verwaltungsratsmandat wird nicht vergütet (kostenloses Mandat).

Art. 19. Vertretung der Gesellschaft. a) Ungeachtet der allgemeinen Vertretungsberechtigung des Verwal-

tungsrates als Kollegium wird die Gesellschaft gerichtlich und aussergerichtlich rechtsgültig vertreten durch ein Verwal-
tungsratsmitglied.

b) Im Rahmen der laufenden Geschäftsführung wird die Gesellschaft ebenfalls gerichtlich und aussergerichtlich rechts-

gültig durch ihren alleinigen oder durch einen oder mehrere Geschäftsführer vertreten. Die Geschäftsführer treten
individuell oder gemeinschaftlich auf in Ausführung eines Verwaltungsratsbeschlusses.

c) Ausserdem wird die Gesellschaft rechtsgültig vertreten durch besondere Bevollmächtigte innerhalb der Grenzen

der ihnen verliehenen Vollmachten.

Titel V. - Kontrolle

Art. 20. Kommissare. Die Kontrolle der finanziellen Lage, der Jahresabrechnung und der Regelmässigkeit der

Handlungen, die in der Jahresabrechnung wiedergegeben werden müssen, wird einem oder mehreren Kommissaren
aufgetragen.

Die Kommissare werden ernannt und vergütet nach den gesetzlichen Bestimmungen.

Titel VI. - Hauptversammlung

Art. 21.  Ordentliche und ausserordentliche Generalversammlung. Die ordentliche Hauptversammlung der

Aktionäre, Jahresversammlung genannt, muss jedes Jahr auf dem vierten Dienstag des Monats Mai um elf Uhr dreissig
einberufen werden. Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, wird die Versammlung an einem nächstfolgenden
Arbeitstag abgehalten, Samstag ausgenommen.

Art. 22. Ort der Versammlung. Die ordentlichen und ausserordentlichen Hauptversammlungen werden im

Hauptsitz der Gesellschaft abgehalten oder an einem anderen Ort, der in der Einberufung bestimmt wird.

Art. 23.  Einberufung - Befugnis - Verpflichtung.

Die Einberufungen zur Hauptversammlung geschehen

schriftlich mindestens acht Tage vor der Versammlung; darin ist die Tagesordnung angegeben.

Die Aktionäre oder deren Vertreter müssen spätestens fünf Tage vor der Versammlung ihre Absicht, an der

Versammlung teilzunehmen, mit einem Brief, Telegramm oder Telex mitteilen.

Diese Mitteilung ist nicht erforderlich, falls sie nicht in der Einberufung verlangt wird.

Art. 24. Stimmrecht.  Jede Aktie, dessen Inhaber die Präsenzliste unterzeichnet hat, gibt Recht auf eine Stimme.
Jeder Aktionär kann sich vertreten lassen, wenn dies mit einer schriftlichen Vollmacht geschieht.
Ungültige und enthaltene Stimmen werden als nicht abgegeben angesehen.

Art. 25. Büro. Der Vorsitzende des Verwaltungsrates, oder bei dessen Abwesenheit oder Verhinderung, ein

Verwaltungsratsmitglied, das von seinen Kollegen bestimmt wird, sitzt der Hauptversammlung vor.

Der Vorsitzende bestellt einen Sekretär, der ausserhalb der Aktionäre gewählt werden kann; die Versammlung wählt

einen oder zwei Stimmenzähler.

Die in diesem Artikel genannten Personen bilden das Büro.

Art. 26. Vertagung der Versammlung. Der Verwaltungsrat hat das Recht, jede ordentliche und ausserordent-

liche Versammlung einmal vier Wochen zu vertagen, es sei denn, die Versammlung wurde auf das Ersuchen eines oder
mehrerer Aktionäre, die mindestens ein Fünftel des Kapitals vertreten, oder von dem (den) Kommissar(en) einberufen.

Durch eine solche Vertagung werden alle Beschlussfassungen aufgehoben, auch diejenigen, welche sich nicht auf die

Jahresabrechnung beziehen.

Aktionäre, die an der ersten Versammlung nicht teilgenommen haben werden zur nächsten Versammlung zugelassen,

wenn sie die durch die Satzung bestimmten Formalitäten erfüllt haben.

Auf der zweiten Versammlung wird die Tagesordnung der ersten Versammlung vollständig abgehandelt.

Art. 27. Beschlüsse ausserhalb der Tagesordnung - Abänderungen.

Die Hauptversammlung kann nur

rechtsgültig über die Punkte beratschlagen oder beschliessen, die auf der angekündigten Tagesordnung stehen, oder die
damit zusammenhängen.

Der Verwaltungsrat und jeder Aktionär hat das Recht, Abänderungen in bezug auf alle Punkte der angekündigten

Tagesordnung vorzuschlagen.

2385

Über nicht auf der Tagesordnung stehende Punkte kann nur in einer Versammlung beratschlagt werden, in der alle

Aktien vertreten sind und wenn dies einstimmig beschlossen wurde. Dieser Beschluss gilt als gefasst, wenn im Protokoll
der Versammlung kein Einspruch aufgezeichnet wurde.

Art. 28. Beschlussfassung in der Hauptversammlung.  Soweit nicht gesetzlich anders bestimmt, werden die

Beschlüsse auf gültige Weise mit Stimmenmehrheit gefasst, ungeachtet der Anzahl der vertretenen Aktien.

Bei der Abstimmung über die Punkte der Tagesordnung, welche keine Satzungsänderung zur Folge haben, werden die

Enthaltungen und ungültigen Stimmen in den ordentlichen und in den ausserordentlichen Hauptversammlungen nicht bei
der Berechnung der Mehrheit berücksichtigt.

Bei Stimmengleichheit wird der Vorschlag verworfen.
Über Personen wird prinzipiell anonym und schriftlich gestimmt. Über Geschäfte wird mündlich gestimmt durch

Abrufen des Namens oder durch Handaufheben, es sei denn, das Büro oder die Versammlung hat vorher beschlossen,
anonym zu stimmen.

Art. 29.  Protokoll. Über jede Hauptversammlung wird während der Versammlung ein Protokoll geführt.
Das Protokoll der Hauptversammlung wird vom Sekretär unter der Leitung des Vorsitzenden geführt und am Schluss

der Versammlung von den Mitgliedern der Büros und den Aktionären, die es wünschen, unterzeichnet.

Danach wird das Protokoll in ein besonderes Register eingebunden.
Abschriften und Auszüge der Protokolle der Hauptversammlungen werden von den Personen unterzeichnet, die als

Organ die Gesellschaft verbinden können, ungeachtet, ob sie an der Versammlung teilgenommen haben oder nicht. 

Titel VII. - Jahresabschluss - Jahresbilanz - Gewinnbestimmung - Dividende

Art. 30. Jahresabschluss - Bilanz. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Februar und endet am

einundreissigsten Januar des darauffolgenden Jahres.

Art. 31. Gewinnbestimmung. Der Gewinnsaldo der Endabrechnung bildet den reinen Jahresgewinn der Gesell-

schaft.

Von diesem Gewinn werden mindestens fünf Prozent der gesetzlichen Rücklage zugewiesen, bis diese ein Zehntel des

Stammkapitals beträgt.

Über den Saldo beschliesst die Hauptversammlung mit einfacher Stimmenmehrheit auf Vorschlag des Verwaltungs-

rates.

Art. 32. Auszahlung der Dividende - Auszahlung der Interimdividende. Der Verwaltungsrat bestimmt den

Zeitpunkt und die Weise, auf welche die Dividenden ausgezahlt werden. Die Auszahlung muss innerhalb eines Jahres
nach der Jahresversammlung, auf welcher der Betrag festgelegt wurde, geschehen.

Der Verwaltungsrat ist befugt, auf das Resultat des laufenden Geschäftsjahres Interimdividenden auszuzahlen.

Titel VIII. -  Auflösung - Ausgleich

Art. 33. Auflösung.  Nach ihrer Auflösung, ungeachtet, ob diese durch ein gerichtliches Urteil oder durch einen

Beschluss der Hauptversammlung stattfindet, wird die Gesellschaft rechtens zum Zwecke ihrer Liquidation bis zum
Abschluss dieser Liquidation fortbestehen.

Titel IX. - Allgemeine Bestimmungen

Art. 34. Wahl des Wohnsitzes. Von den Verwaltungsräten, Kommissaren und Liquidationsbeauftragten, die ihren

Wohnsitz im Ausland haben, wird erwartet, dass sie während der gesamten Dauer ihrer Aufgaben ihren Wohnsitz im
Sitz der Gesellschaft wählen, wohin ihnen alle Vorladungen und Bekanntmachungen bezüglich der Geschäfte der Gesell-
schaft und der Verantwortung für ihre Führung und ihre Aufsicht zugeschickt werden können.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Januar eintausendneun-

hundertsiebenundneunzig.

2) Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die achthundert (800)

Aktien wie folgt zu zeichnen:

1) HUNKEMÖLLER UND KREYMBORG LUXEMBOURG, siebenhundertneunundneunzig Aktien  … … … … …

799

2) UNIVENDEX B.V., eine Aktie   … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

    1

Total: achthundert Aktien  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

800

Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

den Betrag von vier Millionen Luxemburger Franken (4.000.000,- LUF) wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Parteien schätzen den Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form

auch immer, welche der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, auf einhundertzehntausend Franken
(110.000,-).

2386

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die
ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Generalversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) UNIVENDEX B.V., mit Sitz in Ouder Amstel (Niederlande),
b) Herr Gerardus Johannes Bernard Weber, Geschäftsführer, wohnhaft in NL-2731 He Benthuisen, 44, De Populier,
c) VENDEX SPECIAALZAKEN B.V., mit Sitz in NL-1221 JS Hilversum.
3) Zum Kommissar wird ernannt: Klynveld Peat Marwick Goerdeler-Bedrijfsrevisoren, mit Sitz in B-2610 Wilrijk,

Spoorweglaan 13, vertreten durch Herrn Vernooij.

4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Generalver-

sammlung des Jahres zweitausendzwei.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1612 Luxemburg, 40, avenue de la Gare.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle, dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unter-
schrieben.

Gezeichnet: L. Thomas, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1996, vol. 94S, fol. 39, case 6. – Reçu 40.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 22. November 1996.

F. Baden.

(41947/200/262)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1996.

MACAT ROCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatorze novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Frédéric Fabre, juriste, demeurant au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
2) Madame Edith Cateau, secrétaire, demeurant au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
3) Monsieur Paulo César Costa Brito, administrateur de sociétés, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MACAT ROCA S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la participation dans des SCI immobilières.
La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, indus-

trielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création,
la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute
activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du
portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à six millions (6.000.000,-) de francs luxembourgeois, divisé en six mille

(6.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

2387

1Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une

fois ou par tranches périodiques endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de
constitution au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. La durée ou l’étendue de ce pouvoir peut être
prolongée de temps en temps par l’assemblée générale, en ce qui concerne la partie du capital qui à cette date ne serait
pas encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes. Le Conseil est également autorisé à et chargé de fixer les
conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au
moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement
libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de septembre à 14.00

heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

2388

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 30 juin 1997.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Frédéric Fabre, préqualifié, cinq cents actions  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

500

2) Madame Edith Cateau, préqualifiée, trois cent soixante-quinze actions  … … … … … … … … … … … … … … … …

375

3) Monsieur Paulo César Costa Brito, préqualifié, trois cent soixante-quinze actions  … … … … … … … … … … …

  375

Total: mille deux cent cinquante actions   … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

constitutive à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Frédéric Fabre, juriste, demeurant au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
b) Madame Edith Cateau, secrétaire, demeurant au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
c) Monsieur Paulo César Costa Brito, administrateur de sociétés, demeurant à Esch-sur-Alzette.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIGED, ayant son siège social au 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et celui ducommissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2002.

5) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des

statuts, le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour élire en son sein un administrateur-délégué, lequel
aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

6) L’adresse de la société est fixée à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Fabre, E. Cateau, P.C. Costa Brito, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1996, vol. 94S, fol. 44, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1996.

A. Schwachtgen.

(41949/230/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1996.

CONSULT-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- ARGONNE INVESTMENTS S.A., société anonyme holding, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard

Royal,

ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à L-4261 Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 18 octobre 1996;
2.- GABINETE CONSULTING EMPRESARIAL S.A., société d’expertise comptable, de droit espagnol, avec siège

social à E-08034 Barcelone, Dres. Trias i Pujol 6/8,

ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, prénommé,

2389

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 18 octobre 1996;
3.- Monsieur Patrick Meunier, prénommé.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées

avec celui-ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CONSULT-LUX S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet:
- tous travaux de bureau,
- domiciliations de sociétés,
- traductions,
- aide en recrutement et gestion personnel, salaires et déclarations fiscales,
- mandataire commercial, comptable et administratif,
- travaux de commissariat aux comptes etc.
La société pourra faire en outre toutes opérations industrielles, commerciales et financières pouvant se rattacher

directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le dévelop-
pement, tant sur le marché national que sur le marché international.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté à vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-), par la création et

l’émission de quinze mille (15.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxem-
bourgeois (LUF 1.250,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par

lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, les noms,
prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le conseil
d’administration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour
lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort
et par les soins du conseil d’administration.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le conseil d’administration par lettre

recommandée dans les deux mois de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est
déchu de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement les actionnaires jouiront
d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux actionnaires
pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

2390

Le prix payable pour l’acquisition de ces actions sera déterminé, soit de commun accord entre l’actionnaire cédant et

le ou les actionnaire(s) acquéreur (s), soit par un expert comptable et fiscal, désigné de commun accord par l’actionnaire
cédant et l’(les) actionnaire(s) acquéreur(s), soit, en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la société, à la requête de la partie la plus diligente. L’expert rendra son
rapport sur la détermination du prix dans le mois de la date de sa nomination. L’expert aura accès à tous les livres et
autres documents de la société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa tâche.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société, ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’un mandataire à qui un pouvoir spécial a été
conféré par le conseil d’administration ou l’administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin de chaque année

à 11.00 heures, au siège social à Luxembourg ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 13.

La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications

ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- ARGONNE INVESTMENTS S.A., prénommée, quatre cents actions ……………………………………………………………………

400

2.- GABINETE CONSULTING EMPRESARIAL S.A., prénommée, trois cents actions ……………………………………………

300

3.- Monsieur Patrick Meunier, prénommé, trois cents actions ………………………………………………………………………………………   300

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %), de

sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 312.500,-) se trouve dès
maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en été justifié au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

2391

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Patrick Meunier, directeur de sociétés, demeurant à L-4261 Esch-sur-Alzette;
b) Monsieur Jaime Mingot, expert-comptable, demeurant à E-Barcelone;
c) ARGONNE INVESTMENTS S.A., société anonyme holding, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard

Royal.

Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille

un.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), Craigmuir

Chambers, Road Town.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille un.
3.- Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé

le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Meunier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1996, vol. 94S, fol. 23, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 1996. 

E. Schlesser.

(41943/227/178)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1996.

IBER K, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6720 Grevenmacher, 4, rue de l’Eglise.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig, am zwölften November.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

Sind erschienen:

Herr Claudio Bottan, Kaufmann, wohnhaft in Jesolo (Italien), Levantina 225.
Welcher Komparent den amtierenden Notar ersucht, die Satzung einer zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter

Haftung zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht gegründet, die dem

nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie der diesbezüglichen Gesetzgebung unterliegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Import und Export von Handelswaren aller Art.
Die Gesellschaft kann sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck der

Gesellschaft in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännischen, finanziellen, mobiliaren oder immobiliaren
Tätigkeiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein
können.

Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbeschränkte Dauer.
Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen IBER K, S.à r.l.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Grevenmacher.
Er kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des Grossher-

zogtums verlegt werden.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend luxemburgische Franken (LUF 500.000,-) und ist einge-

teilt in einhundert (100) Geschäftsanteile zu je fünftausend luxemburgischen Franken (LUF 5.000,-).

Diese einhundert (100) Geschäftsanteile wurden von dem alleinigen Gesellschafter, Herrn Claudio Bottan, Kaufmann,

wohnhaft in Jesolo (Italien), Levantina 225, gezeichnet.

Die Geschäftsanteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von fünfhundert-

tausend luxemburgischen Franken (LUF 500.000,-) zur Verfügung steht, was der Gesellschafter anerkennt.

2392

Art. 7. Das Kapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bedingungen, abgeändert werden.

Art. 8. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-

schaft.

Art. 9. Die Gesellschaftsanteile sind frei übertragbar, solange die Gesellschaft aus nur einem Gesellschafter besteht.
Sie können unter Lebenden nur mit der Zustimmung aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.

Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft nicht auf.

Art. 11. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und

welche von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.

Die Generalversammlung bestimmt die Befugnisse der Geschäftsführer.

Art. 13. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 14. Solange die Gesellschaft aus nur einem Gesellschafter besteht, hat dieser alle Befugnisse, die das Gesetz der

Gesellschafterversammlung gibt.

Sollte zu einem späteren Zeitpunkt die Gesellschaft aus mehreren Gesellschaftern bestehen, sind die Beschlüsse der

Gesellschaft erst dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals
darstellen, angenommen werden. Beschlüsse, welche eine Abänderung der Statuten bewirken, sind nur dann rechts-
wirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen wurden, die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals
vertreten.

Beschlüsse der Gesellschaft werden in ein Spezialregister eingetragen. Verträge, die zwischen dem alleinigen Gesell-

schafter und der Gesellschaft, vertreten durch letzteren, abgeschlossen wurden, werden ebenfalls in ein Spezialregister
eingetragen.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember. Das erste

Geschäftsjahr beginnt am Gründungstag und endet am einunddreissigsten Dezember neunzehnhundertsechsundneunzig.

Art. 16. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen, und die Geschäfts-

führung erstellt den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 17. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 18. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht der Gesellschafterversammlung zur freien Verfügung.

Art. 19. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesell-

schafterversammlung ernannten Liquidatoren, welche nicht Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaf-
terversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 20. Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, sind die gesetzlichen Bestimmungen

anwendbar.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder

zur Last gelegt werden, werden auf dreissigtausend luxemburgische Franken (LUF 30.000,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann erklärt der alleinige Gesellschafter, folgende Beschlüsse zu fassen:
1. Die Zahl der Geschäftsführer wird auf einen festgesetzt.
2. Zum Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Claudio Bottan, vorgenannt.
Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers verpflichtet.
3. Die Adresse der Gesellschaft lautet:
4, rue de l’Eglise, L-6720 Grevenmacher.
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an den Komparenten, hat derselbe die gegenwärtige

Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: C. Bottan, E. Schlesser.

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1996, vol. 94S, fol. 33, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende  Ausfertigung auf stempelfreiem Papier zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations erteilt.

Luxemburg, den 25. November 1996.

E. Schlesser.

(41946/227/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1996.

2393

L.T. LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3512 Dudelange, rue de la Libération.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - Monsieur Jérôme Graff, employé privé, demeurant à F-57650 Fontoy,
ici représenté par Monsieur Henri Graff, gérant de sociétés, demeurant à F-57650 Fontoy,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 21 octobre 1996;
2. - Monsieur Bertrand Graff, étudiant, demeurant à F-57650 Fontoy,
ici représenté par Monsieur Henri Graff, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 21 octobre 1996;
3. - Monsieur Henri Graff, prénommé;
4. - Monsieur Jean-Claude Delhalt, employé privé, demeurant à F-57190 Florange.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le transport international de marchandises par route, le service de transports publics

de marchandises, la location de véhicules routiers de marchandises, la manutention et la location d’engins, et la
démolition.

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières et de services pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le développement,
tant sur le marché national que sur le marché international.

Art. 3. La société prend la dénomination de L.T. LUX, S. à r. l., société à responsabilité limitée.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 5. Le siège de la société est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500)

parts sociales de mille (1.000,-) francs chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Jérôme Graff, prénommé, deux cent cinquante-cinq parts sociales … … … … … … … … … … … … …

255

2. - Monsieur Bertrand Graff, prénommé, cent cinq parts sociales  … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

105

3. - Monsieur Henri Graff, prénommé, cent cinq parts sociales  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

105

4. - Monsieur Jean-Claude Delhalt, prénommé, trente-cinq parts sociales  … … … … … … … … … … … … … … … …

  35

Total: cinq cents parts sociales  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

500

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille (500.000,-) francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un gérant, associé ou non, nommé et à tout moment révocable par

l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du gérant.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le gérant ne contracte, en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-seize.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

2394

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions légales.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de trente mille (30.000,-) francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Henri Graff, prénommé, lequel aura tous les pouvoirs

pour engager valablement la société en toutes circonstances par sa seule signature.

2.- L’adresse de la société sera la suivante: L-3512 Dudelange, rue de la Libération.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: H. Graff, J.-C. Delhalt, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1996, vol. 94S, fol. 23, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 1996.

E. Schlesser.

(41948/227/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1996.

METERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1. FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LTD, société de droit britannique, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britan-

niques),

ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à L-4261 Esch-surAlzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 9 octobre 1996;
2. OVERSEAS FILM INVESTMENTS LTD, société de droit britannique, avec siège social à Kingston-upon-Thames,

Surrey (Royaume-Uni),

ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 9 octobre 1996.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par le représentant des comparants et le notaire instru-

mentaire, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de METERS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

2395

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,-), divisé en mille (1.000)

actions de deux mille francs luxembourgeois (LUF 2.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté à trente millions de francs luxembourgeois (LUF 30.000.000,-), par la création et

l’émission de quatorze mille (14.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux mille francs luxembourgeois (LUF
2.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société, ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’un mandataire à qui un pouvoir spécial a été
conféré par le conseil d’administration ou l’administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin de chaque année à 9.00

heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

2396

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications

ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LTD, prénommée, cinq cents actions  … … … … … … … … … … … … … … …

500

2. OVERSEAS FILM INVESTMENTS LTD, prénommée, cinq cents actions  … … … … … … … … … … … … … … …

   500

Total: mille actions  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

1.000

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux millions de francs

luxembourgeois (LUF 2.000.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs luxembourgeois (LUF 80.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Yves Pirenne, avocat, demeurant à CH-Genève,
b) Monsieur Derek Stuart Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille

un.

2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
CONSULT-LUX S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille un.
3. L’assemblée générale délègue la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Yves Pirenne, prénommé.

4. Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Meunier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1996, vol. 94S, fol. 23, case 3. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 1996.

E. Schlesser.

(41950/227/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1996.

AIGLE INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 19.004.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1996, vol. 486, fol. 100, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1996.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

société civile

Signature

(41960/592/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1996.

2397

ABERCROMBIE &amp; KENT GROUP HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.766.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1996, vol. 486, fol. 95, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1996.

S. Perrier

<i>Administrateur

(41956/731/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1996.

ABERCROMBIE &amp; KENT GROUP HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.766.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue à Luxembourg, 

<i>le 25 novembre 1996 à 10.00 heures

<i>Première résolution

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports de gestion du conseil d’administration, relatifs à

l’exercice clos le 31 décembre 1995 et le rapport du commissaire aux comptes sur l’exécution de sa mission  au cours
de ce même exercice, approuve les comptes annuels dudit exercice comprenant le bilan, le compte de pertes et profits
ainsi que l’annexe tels que présentés et se soldant, pour l’exercice au 31 décembre 1995, par une perte de USD
25.779,65.

L’assemblée générale décide d’affecter le résultat comme suit:

perte au 31 décembre 1995:  … … … … … … … … … … … … … … …

USD  25.855,33

compte report à nouveau au 1

er

janvier 1996 soit   … … … … …

USD 545.955,59

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale donne, par votes spéciaux décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes

pour l’exercice de leur mission au cours de ce même exercice.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de poursuivre les activités de la société, malgré les pertes subies sur l’exercice 1995.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

Le Conseil d’administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1996, vol. 486, fol. 95, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41957/731/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1996.

SOZACOM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1427 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société ARIELLE COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands,

ici représentée par Mademoiselle Sandrine Ortwerth, employée privée, demeurant à Arlon,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 14 novembre 1996;
2) La société BILFORD INVESTMENT INC., ayant son siège social à Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands,

ici représentée par Madame Claudine Cambron, employée privée, demeurant à Etalle,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 14 novembre 1996.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de

l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont déclaré constituer par les présentes une société anonyme et d’en

arrêter les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée SOZACOM LUXEMBOURG S.A.

2398

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, et même à l’étranger lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou
social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition
desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les
limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés de participations financières et de
l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut procéder au rachat de ses

propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en

son sein. La durée de leur mandat ne pourra excéder six ans.

Art. 7. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans payement.

Le Conseil d’Administration est autorisé à  procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et

suivant les modalités fixées par la loi. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière
des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs
administrateurs, directeurs, gérants et/ou agents, associés ou non. La société se trouve engagée, soit par la signature
collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du Conseil ou une personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de février à 15.00

heures à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire lui-même.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

dix août mil neuf cent quinze et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se réunira en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) ARIELLE COMPANY LIMITED, prénommée, mille deux cent quarante-six actions ………………………………………

1.246

2) BILFORD INVESTMENT INC., prénommé, quatre actions …………………………………………………………………………………

        4

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à la libre disposition
de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate  expressément.

2399

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois (60.000,-
LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1) Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant à L-2311 Luxembourg, 133, avenue Pasteur,
2) Monsieur Jacques Tordoor, employé privé, demeruant à L-8422 Steinfort, 70, rue de Hobscheid,
3) Monsieur Holger Petersen, administrateur de sociétés, demeurant à L-6143 Junglinster, 20, rue J.P. Ries.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire:
Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à L-1724 Bertrange, 3B, boulevard du Prince Henri.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an deux mille deux.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1427 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Ortwerth, C. Cambron, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1996, vol. 94S, fol. 47, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 1996.

F. Baden.

(41952/200/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1996.

ASTAKOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.

R. C. Luxembourg B 28.130.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1996, vol. 486, fol. 100, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 1996.

Signature.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 23 septembre 1996

Sont nommés administrateurs pour un terme d’un an:
- M. Georges Cloos, docteur en droit,  Schrassig,
- Fernand Kartheiser, expert-comptable, Luxembourg,
- Jean-Marie Boden, réviseur d’entreprises, Luxembourg.
Est nommé commissaire aux comptes pour un terme d’un an:
- M. François Thill, expert-comptable, Luxembourg.

Pour copie conforme

Signature

(41965/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1996.

2400

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Document Outline

S O M M A I R E

I.C.C., INTERNATIONAL CONSULTING COUNSELLORS S.A., Société Anonyme.

PATCORP S.A., Société Anonyme Holding.

Art. 3. Deuxième alinéa.

Art. 3. Sixième et septième alinéas.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 11.

PATCORP S.A., Société Anonyme Holding.

PROMOPRO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

R2L HOLDING S.A., Société Anonyme.

PHONE COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

PRO-INVEST S.A., Société Anonyme.

REICHLE-TRANSPORT, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Art. 5.

REICHLE-TRANSPORT, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

PROMIMMO S.A., Société Anonyme.

PROMOINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

R2L S.A., Société Anonyme.

RESTAURANT IL CAMINETTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

ROSE STAR S.A., Société Anonyme.

CADRE, COMPAGNIE AFRICAINE POUR LE DEVELOPPEMENT DE LA RECHERCHE.

REVESTA S.A., Société Anonyme.

DEJOUR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

GPA, GENERALE DE PARTICIPATION AFRICAINE.

PHARMAFRIQUE, CENTRALE DE MATERIEL MEDICAL ET DE PRODUITS PHARMACEUTIQUES.

SAFICO, SOCIETE AFRICAINE POUR L INDUSTRIE ET LE COMMERCE S.A., Société Anonyme.

SOGERAF, SOCIETE DE GENIE CIVIL ET D EXPLOITATION DES ROUTES AFRICAINES S.A., Société Anonyme.

SAI, SMALL AFRICAN INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

SPTA, SOCIETE DE PROMOTION DU TOURISME EN AFRIQUE S.A., Société Anonyme.

SSATA, SOCIETE DE SERVICES ET D AMENAGEMENT DES TERRITOIRES AFRICAINS S.A., Société Anonyme.

PROFINANCE S.A., Société Anonyme. ULMA HOLDING S.A. HOLDING, Société Anonyme.

ALEXCO HOLDING S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding. BE ONLINE EUROPE S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

ARIACOM INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION S.A. HOLDING, Société Anonyme. A.G.E. S.A., ASSOCIATION GASTRONOMIQUE EUROPEENNE, Société Anonyme. ATTRA-PARC INTERNATIONAL, Société Anonyme. B.B.G. - INTERNATIONALE ANLAGEN HOLDING S.A. HOLDING, Société Anonyme.

I.O.T. S.A., Société Anonyme.

LA FERME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

PARC AIR MARIN S.A., Aktiengesellschaft.

TRABAT PROMOTIONS S.A., Société Anonyme (en liquidation).

BAYFORD CENTRE S.A., Société Anonyme.

SALES PROJECT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

SINAF S.A., Société Anonyme.

SEMIRAMIS S.A., Société Anonyme.

SALON DE CONSOMMATION OBERWEIS PIERRE ET CIE, ARTICLES DE PATISSERIE ET DE CONFISERIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

SECRET GARDEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

SHERMAN S.A.H., Société Anonyme Holding.

TRANSOBLIG GESTION S.A., Société Anonyme.

SOCIETE IMMOBILIERE DU SUD-OUEST S.A., Société Anonyme.

SOCIETE DE PARTICIPATION PUIDOUX S.A., Société Anonyme.

SOCIETE HOLDING DE BOIS EXOTIQUES POUR SCIAGES ET GRUMES, Société Anonyme.

Art. 5. 

Art. 5. 

SOCIETE HOLDING DE BOIS EXOTIQUES POUR SCIAGES ET GRUMES, Société Anonyme.

SODEMARE S.A., Société Anonyme.

SODIAL S.A., Société Anonyme, (anc. SODEBEL S.A.).

SOPARFIR S.A., Société Anonyme.

SP LUX S.A., Société Anonyme.

SPACE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

SPACE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, au capital de 500.000,- francs luxembourgeois.

S.P.I. S.A., Société Anonyme.

THOMSON FINANCE S.A., Société Anonyme.

STEEL INVESTORS S.A., Société Anonyme.

STRATCO S.A., Société Anonyme.

ECO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme, (anc. TAYO HOLDING S.A.).

Art. 1.

ECO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme, (anc. TAYO HOLDING S.A.).

SUNSHINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

TECH-IMMO S.A., Société Anonyme.

TANINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

TECHNO-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

THOMSON FINANCE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

TOURIFINANCE S.A., Société Anonyme.

WANMAIDEN S.A., Société Anonyme.

COMPAGNIE FINANCIERE SERINVEST S.A., Société Anonyme.

T.S.F. PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

TECNOCOOP-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle, (anc. UNOLUX, S.‚r.l.).

Art. 4. 

Titre I.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. Art. 5.

Titre II.- Capital social - Parts sociales Art. 6.

Art. 7. Art. 8. Art. 9.

Titre III.- Administration et gérance Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13. Art. 14.

Art. 15.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation Art. 16.

Titre V.- Dispositions générales Art. 17.

VENTO HOLDING, Société Anonyme.

VALLIN S.A., Société Anonyme.

VZW, VOYAGES ZANIER WILLIAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, faisant le commerce sous l enseigne de ALPICARS.

Art. 5. 

Art. 1. 

VZW, VOYAGES ZANIER WILLIAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, faisant le commerce sous l enseigne de ALPICARS.

EUROPEAN FOOD GROUP S.A., Société Anonyme.

Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Titre II.- Administration, Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre III.- Assemblées générales Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 16. Art. 17.

Titre V.- Dissolution, Liquidation Art. 18.

Art. 19.

COMPAGNIE INTERNATIONALE DE PARTICIPATIONS ET DE GESTION, Société Anonyme.

Titre I.- Dénomination, Siège, Objet, Durée Art. 1. Forme, Dénomination.

Art. 2. Siège social. 

Art. 3. Objet. 

Art. 4. Durée. Titre II.- Capital Art. 5. Capital social. 

Art. 6. Modification du capital social.

Art. 7. Versements.

Art. 8. Nature des actions. Art. 9. Cession d actions.  Titre III.- Administration, Direction, Surveillance Art. 10. Conseil d administration.

Art. 11. Réunions du conseil d administration.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d administration. 

Art. 13. Délégation de pouvoirs.

Art. 14. Représentation de la société.

Art. 15. Commissaire aux comptes. 

Titre IV.- Assemblée générale Art. 16. Pouvoirs de l assemblée générale. 

Art. 17. Endroit et date de l assemblée générale ordinaire.

Art. 18. Autres assemblées générales. 

Art. 19. Votes. 

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 20. Année sociale. 

Art. 21. Répartition de bénéfices. 

Titre VI.- Dissolution, Liquidation Art. 22. Dissolution, Liquidation.

Titre VII.- Disposition générale Art. 23. Disposition générale. 

KREYMBORG LUXEMBOURG A.G., Aktiengesellschaft.

Titel I. -  Rechtsform - Name - Sitz - Ziel - Dauer Art. 1. Name. 

Art. 2. Sitz. 

Art. 3. Zweck.

Art. 4. Dauer. 

Titel II. - Kapital Art. 5. Gesellschaftskapital.

Art. 6. Kapitalerhöhung. 

Art. 7. Vorzugsrecht.

Titel III. - Aktien - Obligationen Art. 8. Art der Aktien. Art. 9. Unteilbarkeit der Aktien.

Art. 10. Ausgabe von Obligationen.

Titel IV. - Vorstand und Vertretung Art. 11. Ernennung und Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder.

Art. 12. Vorsitz. 

Art. 13. Verwaltungsratssitzung. 

Art. 14. Beschlussfassung im Verwaltungsrat.

Art. 15. Protokoll des Verwaltungsrates.

Art. 16. Befugnisse des Rates.

Art. 17. Übertragung von Befugnissen und Vollmachten.

Art. 18. Vergütungen. Art. 19. Vertretung der Gesellschaft.

Titel V. - Kontrolle Art. 20. Kommissare.

Titel VI. - Hauptversammlung Art. 21.  Ordentliche und ausserordentliche Generalversammlung.

Art. 22. Ort der Versammlung.

Art. 23.  Einberufung - Befugnis - Verpflichtung.

Art. 24. Stimmrecht. 

Art. 25. Büro.

Art. 26. Vertagung der Versammlung.

Art. 27. Beschlüsse ausserhalb der Tagesordnung - Abänderungen.

Art. 28. Beschlussfassung in der Hauptversammlung

Art. 29.  Protokoll.

Titel VII. - Jahresabschluss - Jahresbilanz - Gewinnbestimmung - Dividende Art. 30. Jahresabschluss - Bilanz.

Art. 31. Gewinnbestimmung.

Art. 32. Auszahlung der Dividende - Auszahlung der Interimdividende.

Titel VIII. -  Auflösung - Ausgleich Art. 33. Auflösung. 

Titel IX. - Allgemeine Bestimmungen Art. 34. Wahl des Wohnsitzes.

MACAT ROCA S.A., Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

CONSULT-LUX S.A., Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

IBER K, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Art. 1

Art. 2

Art. 3 Art. 4 Art. 5

Art. 6

Art. 7 Art. 8

Art. 9

Art. 10

Art. 11

Art. 12

Art. 13

Art. 14

Art. 15

Art. 16

Art. 17

Art. 18

Art. 19

Art. 20

L.T. LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15. Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

METERS S.A., Société Anonyme.

Art. 1

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

AIGLE INTERNATIONAL, Société Anonyme.

ABERCROMBIE &amp; KENT GROUP HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

ABERCROMBIE &amp; KENT GROUP HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

SOZACOM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

ASTAKOS S.A., Société Anonyme.