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2257
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 48
3 février 1997
S O M M A I R E
(The) Asia Specialist Growth Fund S.A., Luxem-
bourg …………………………………………………………
pages 2258, 2260
Chinela S.A., Luxembourg ………………………………………………… 2264
Cin S.A., Luxembourg…………………………………………………………… 2274
Confinaco S.A., Luxembourg …………………………………………… 2282
Copra, S.à r.l., Sanem ……………………………………………… 2283, 2284
Coprima Luxembourg S.A., Luxembourg…………………… 2283
DC Engineering Consulting, S.à r.l., Luxemburg …… 2284
Delimmobil S.A., Mamer …………………………………………………… 2284
Dicam S.A. Holding, Luxembourg ………………………………… 2285
Eden Meuble S.A., Luxembourg ……………………………………… 2286
Elbarado S.A.H., Luxembourg ………………………………………… 2286
Electro Security, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 2301
Erica S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 2286
Est-Ouest Fret, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 2286
Etablissement Altwies, S.à r.l., Remich ………………………… 2299
Euro Fruits & Légumes S.A., Luxembourg ………………… 2260
Eurolex Management S.A., Luxembourg …………………… 2286
European Marine Services S.A., Luxembourg…………… 2300
Europieces S.A., Luxembourg…………………………………………… 2300
F.H.F., Fit, Health & Fun S.A.H., Luxembourg 2299, 2300
Finance Trust Holding S.A., Luxembourg…………………… 2285
First General Finance & Participations, GmbH, Lu-
xemburg ………………………………………………………………………………… 2262
Free Record Shop Luxembourg, S.à r.l., Luxembg 2257
Fructilux, Sicav, Luxembourg …………………………………………… 2301
Gallux, Sicav, Luxembourg ………………………………………………… 2302
(Les) Gantiers Luxembourg S.A., Luxembourg ……… 2268
Guarani S.A., Luxembourg ………………………………………………… 2301
Hewi AG, Luxemburg …………………………………………………………… 2274
Hopra S.A., Luxembourg …………………………………………………… 2304
Kenti S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 2302
Lux-Lux-Lux Holding S.A.H., Luxembourg………………… 2279
Manulife Regent Global Fund, Sicav, Luxembourg 2303
No Limits Packaging S.A., Steinfort ……………………………… 2290
Omni-Fiducia S.A.H., Luxembourg………………………………… 2287
Pacific Trading, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 2292
R.T., S.à r.l., Hosingen/Niederanven ……………………………… 2298
Siros S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 2301
Société Européenne de Laser S.A., Luxembourg …… 2294
(Les) Trois B S.A.H., Luxembourg ………………………………… 2277
Verostein S.A.H., Luxembourg ………………………………………… 2303
FREE RECORD SHOP LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1831 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 56.432.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 22 novembre 1996, qu’ont été révoqués
avec effet immédiat les mandats des gérants de la société, à savoir:
- la société FREE RECORD SHOP HOLDING N.V.,
- la société FREE RECORD SHOP BELGIUM N.V.,
- la société BRAVO N.V.
Dorénavant, la société sera gérée et administrée par Monsieur J. A. Breukhoven, gérant de sociétés, demeurant à
NL-2243 AE Wassenaar (Pays-Bas), 62, Backershagenlaan, qui pourra engager la société par sa signature individuelle.
Luxembourg, le 22 novembre 1996.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1996, vol. 486, fol. 94, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(41807/507/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
THE ASIA SPECIALIST GROWTH FUND, Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 54.629.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the nineteenth of December.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of THE ASIA SPECIALIST GROWTH FUND, having
its registered office in Luxembourg, 13, rue Goethe, established in Luxembourg-City, incorporated by a deed of the
undersigned notary on the 26th of April 1996, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations on the
30th of May 1996.
The meeting is presided over by Gaston Juncker, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Paul Vouel, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Claude Rumé, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to record:
l. That the shareholders represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed by the
shareholders’ proxies and the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list, together
with the proxies initialled ne varietur by the proxyholders, will be registered with this deed.
II. As appears from the attendance list, the five hundred and fifty (550) shares representing the whole capital of the
company are represented so that the meeting is regularly constituted and can validly decide on all the items of the
agenda of which the shareholders declare having had full prior knowledge.
III. That the agenda of the meeting is as follows:
<i>Agenda:i>
1. To replace in article 10 of the articles of incorporation the first sentence by the following:
«The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the
registered office of the Corporation or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the fourth Tuesday of the month of May at 3.00 p.m. in each year with the exception of the first meeting which will
be held on 10th January, 1997.»
2. To replace article 24 of the articles of incorporation by the following:
«The Accounting Period of the Corporation shall begin on the 1st February in each year and shall terminate on 31st
January of the following year, with the exception of the first Accounting Period which shall start on the date of incor-
poration and end on the 31st December, 1996 and the second Accounting Period which shall start on 1st January, 1997
and end on 31st January, 1998.»
3. To replace in article 21 of the articles of incorporation the 20th to 22nd paragraphs by the following:
«(b) all other securities will be valued initially at cost, with subsequent annual (or more frequent) adjustments to
values which reflect meaningful third party transactions in the private market or to fair market value as determined by
the Board;
(c) real estate held by the Corporation or by real estate companies in which the Corporation has invested will be
valued by one or more independent property valuers, appointed by the Board and approved by the competent super-
visory authority, once or twice a year (unless a significant change in value would require an additional valuation for any
Valuation Date);
(d) assets or liabilities expressed in terms of currencies other than United States Dollars will be translated into United
States Dollars at the prevailing market rate for such currencies at the Valuation Date.»
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolved to replace in article 10 of the articles of incorporation the first sentence by the following:
«The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the
registered office of the Corporation or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the fourth Tuesday of the month of May at 3.00 p.m. in each year with the exception of the first meeting which will
be held on 10th January, 1997.»
<i>Second resolutioni>
The meeting resolved to replace article 24 of the articles of incorporation by the following:
«The Accounting Period of the Corporation shall begin on the 1st February in each year and shall terminate on 31st
January of the following year, with the exception of the first Accounting Period which shall start on the date of incor-
poration and end on the 31st December, 1996 and the second Accounting Period which shall start on 1st January, 1997
and end on 31st January, 1998.»
<i>Third resolutioni>
The meeting resolved to replace in article 21 of the articles of incorporation the 20th to 22nd paragraphs by the
following:
«(b) all other securities will be valued initially at cost, with subsequent annual (or more frequent) adjustments to
values which reflect meaningful third party transactions in the private market or to fair market value as determined by
the Board;
(c) real estate held by the Corporation or by real estate companies in which the Corporation has invested will be
valued by one or more independent property valuers, appointed by the Board and approved by the competent super-
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visory authority, once or twice a year (unless a significant change in value would require an additional valuation for any
Valuation Date);
(d) assets or liabilities expressed in terms of currencies other than United States Dollars will be translated into United
States Dollars at the prevailing market rate for such currencies at the Valuation Date.»
There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon closed.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THE ASIA SPECIALIST
GROWTH FUND, ayant son siège social à Luxembourg, 13, rue Goethe, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné, en date du 26 avril 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 30 mai 1996.
L’assemblée est présidée par Gaston Juncker, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Paul Vouel, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Claude Rumé, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence,
signée par les représentants des actionnaires et le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite
liste de présence accompagnée des procurations signées ne varietur par leurs détenteurs restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. Qu’il appert de cette liste de présence que les cinq cent cinquante (550) actions représentant l’intégralité du capital
social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée est régulièrement
constituée et peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour dont les actionnaires déclarent avoir
parfaite connaissance.
III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Dans l’article 10 des statuts, la première phrase est remplacée par:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg
au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le quatrième
mardi du mois de mai à 15.00 heures de chaque année, à l’exception de la première assemblée qui se tiendra le 10 janvier
1997.
2. L’article 24 des statuts est remplacé par:
«L’exercice comptable commencera le premier février de chaque année et se terminera le 31 janvier de l’année
prochaine. Toutefois le premier exercice comptable commencera à la date de la constitution et prendra fin le 31
décembre 1996 et le deuxième exercice comptable commencera le 1
er
janvier 1997 et prendra fin le 31 janvier 1998.»
3. Dans l’article 21 des statuts, les paragraphes 20 à 22 sont remplacés par:
«(b) toutes les autres valeurs mobilières seront évaluées initialement au prix de revient, avec des ajustements annuels
(ou plus fréquents) subséquents relatifs à ces valeurs qui reflètent en substance des transactions entre parties tierces sur
le marché privé ou des ajustements relatifs à la valeur équitable du marché telle que déterminée par le Conseil d’Admi-
nistration;
(c) les biens immobiliers, détenus par la Société ou par des sociétés immobilières dans lesquelles la Société a investi,
seront évalués par un ou plusieurs réviseurs indépendants, désignés par le Conseil d’Administration et approuvés par les
autorités de contrôle compétentes, une ou deux fois par an (à moins qu’une modification substantielle de la valeur ne
requiert une évaluation additionnelle à un jour d’évaluation donné); et
(d) les avoirs ou engagements exprimés en devises autres que des dollars des Etats-Unis seront convertis en dollars
des Etats-Unis au taux prévalent sur le marché pour de telles devises au jour d’évaluation.»
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer dans l’article 10 la première phrase par le texte suivant:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg
au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le quatrième
mardi du mois de mai à 15.00 heures de chaque année, à l’exception de la première assemblée qui se tiendra le 10 janvier
1997.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer le texte de l’article 24 par le texte suivant:
2259
«L’exercice comptable commencera le premier février de chaque année et se terminera le 31 janvier de l’année
prochaine. Toutefois le premier exercice comptable commencera à la date de la constitution et prendra fin le 31
décembre 1996 et le deuxième exercice comptable commencera le 1
er
janvier 1997 et prendra fin le 31 janvier 1998.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer les paragraphes 20 à 22 de l’article 21 par le texte suivant:
«(b) toutes les autres valeurs mobilières seront évaluées initialement au prix de revient, avec des ajustements annuels
(ou plus fréquents) subséquents relatifs à ces valeurs qui reflètent en substance des transactions entre parties tierces sur
le marché privé ou des ajustements relatifs à la valeur équitable du marché telle que déterminée par le Conseil d’Admi-
nistration;
(c) les biens immobiliers, détenus par la Société ou par des sociétés immobilières dans lesquelles la Société a investi,
seront évalués par un ou plusieurs réviseurs indépendants, désignés par le Conseil d’Administration et approuvés par les
autorités de contrôle compétentes, une ou deux fois par an (à moins qu’une modification substantielle de la valeur ne
requiert une évaluation additionnelle à un jour d’évaluation donné); et
(d) les avoirs ou engagements exprimés en devises autres que des dollars des Etats-Unis seront convertis en dollars
des Etats-Unis au taux prévalent sur le marché pour de telles devises au jour d’évaluation.»
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
A la demande des comparants, le notaire qui parle et comprend l’anglais a établi le présent acte en original en anglais
et sur décision des comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: G. Juncker, P. Vouel, C. Rumé, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 95S, fol. 28, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1996.
C. Hellinckx.
(03554/215/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.
THE ASIA SPECIALIST GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 54.629.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1997.
C. Hellinckx.
(03555/215/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1997.
EURO FRUITS & LEGUMES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente octobre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1) MIDLAND SECURITIES LIMITED, société de droit des Iles Vierges Britanniques, dont le siège social est établi à
Tortola (British Virgin Islands), et enregistrée sous le numéro 154296;
2) FARMINGTON INTERVEST CORP, société de droit des Iles Vierges Britanniques, dont le siège social est établi à
Tortola (British Virgin Islands), et enregistrée sous le numéro 138065.
Toutes deux sont ici représentées par Monsieur Philippe Bardet, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-
bourg, en vertu de procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée EUROFRUITS & LEGUMES S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout
moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
2260
Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
organisé par la loi du 31 juillet 1929.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),
représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont au porteur.
Le capital autorisé est fixé à LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois), qui sera représenté par 10.000
(dix mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des
présents statuts, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans
prime d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute
autre manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en
son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six ans.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année. Par
dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de mai à 14.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même
actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1) MIDLAND SECURITIES LIMITED, prénommée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………
625
2) FARMINGTON INTERVEST CORP, prénommée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………… 625
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 % (cent
pour cent), de sorte que la somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se
trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
2261
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommées aux fonctions d’administrateur:
1) MIDLAND SECURITIES LIMITED, dont le siège social est établi à Tortola (British Virgin Islands), Palm Chambers
3, Road Town;
2) FARMINGTON INTERVEST CORP, dont le siège social est établi à Tortola (British Virgin Islands), Palm
Chambers 3, Road Town;
3) MATLOCK INTERNATIONAL LIMITED, dont le siège social est établi à Nassau (Bahamas), Cumberland Street.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
<i>Deuxième résolutioni>
La société CORPORATE AUDIT SERVICES LIMITED, dont le siège social est établi à Douglas (Isle of Man), 15,
Victoria Street, est nommée commissaire.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
<i>Troisième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Bardet, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1996, vol. 94S, fol. 16, case 10. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1996.
C. Hellinckx.
(41715/215/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
FIRST GENERAL FINANCE & PARTICIPATIONS, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, am sechsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Camille Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1. - Die Aktiengesellschaft englischen Rechtes SELINE FINANCE LIMITED (Gründungsnummer 3227310), mit Sitz in
UK-TR36XA Cornwall (England), Pewsey House, Porthkea, Truro,
hier vertreten durch seinen geschäftsführenden Direktor, Herrn Jan Herman Van Leuvenheim, Berater, wohnhaft in
L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal;
2. - Die Aktiengesellschaft SELINE PARTICIPATIONS S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, einge-
tragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B Nummer 51.472,
hier vertreten durch seinen geschäftsführenden Direktor, Herrn Jan Herman Van Leuvenheim, Berater, wohnhaft in
L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
Diese Komparenten, handelnd wie erwähnt, haben den instrumentierenden Notar ersucht, nachfolgenden Gesell-
schaftsvertrag zu beurkunden.
I. - Zweck, Benennung, Sitz, Dauer
Art. 1. Es wird durch den vorgenannten Komparenten eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, die den
sich daraufbeziehenden Gesetzen sowie den folgenden Statuten unterliegt.
Art. 2. Der Gegenstand der Gesellschaft ist:
1. Finanz-Management und Leasing;
2262
2. die Gründung und Verwaltung von anderen Gesellschaften im In- und Ausland, die Beratung, Verwertung, Leitung,
Marktanalyse, der Verkauf und die Vermittlung von Informationssystemen im allgemeinen und von Informationsdiensten
im besonderen;
3. die Projektentwicklung im Bereich der Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, und die dazugehörende Unterstützung
und Beratung;
4. der Verkauf, die Vermittlung, der Vertrieb und die Verwaltung von Immobilien;
5. der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Finanz-, Industrie- oder
Handelsunternehmen; die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rechten erwerben, sei es durch Einlage,
Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern;
darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben und verwerten; die Gesellschaft kann den
Gesellschaften, an denen sie direkt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung gewähren, sei es durch Darlehen, Garantien,
Vorschüsse oder sonstwie.
Die Gesellschaft kann alle Rechtshandlungen vornehmen, welche mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck direkt
oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern.
Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf
vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen, ohne jedoch dem spezi-
fischen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.
Art. 3. Die Gesellschaft lautet: FIRST GENERAL FINANCE & PARTICIPATIONS, G.m.b.H.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums
Luxemburg verlegt werden.
Art. 5. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Auflösung der Gesellschaft kann von den Gesellschaftern
beschlossen werden. Dieser Beschluss muss in der gleichen Form vorgenommen werden, wie es das Gesetz bei
Satzungsänderungen vorschreibt.
II. - Kapital, Anteilscheine
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt LUF 500.000,- (fünfhunderttausend Luxemburger Franken), und ist eingeteilt
in 100 (einhundert) Anteile von je LUF 5.000,- (fünftausend Luxemburger Franken).
Jeder Anteil gibt Anrecht auf eine Stimme in den ordentlichen sowie ausserordentlichen Generalversammlungen und
berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesellschaft.
Die Anteile wurden gezeichnet wie folgt:
1. - SELINE FINANCE LIMITED, zehn Aktien … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …
10
2. - SELINE PARTICIPATIONS S.A., neunzig Aktien … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …
90
Total: einhundert Aktien … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …
100
Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von LUF
500.000,- (fünfhunderttausend Luxemburger Franken) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterfertigten Notar
nachgewiesen wurde, welcher dies ausdrücklich feststellt.
Art. 7. Übereignung von Anteilscheinen ist jederzeit statthaft. Gibt es mehrere Gesellschafter, so gelten für die
Übereignung von Anteilscheinen an Dritte die Bestimmungen der Artikel 189 und 190 des Gesetzes betreffend die
Gesellschaften mit beschränkter Haftung vom 18. September 1933.
III. Verwaltung und Beschlüsse
Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Verwalter verwaltet, die gegenüber von Drittpersonen die
ausgedehntesten Befugnisse haben, um im Namen der Gesellschaft in allen Fällen zu handeln und um sämtliche Akten
und Geschäfte zu genehmigen, soweit sie im Rahmen des Zweckes der Gesellschaft sind.
Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausübung ihres
Mandates verantwortlich.
Für die Gesellschaft zeichnet rechtsverbindlich in allen Fällen, der oder die Verwalter durch ihre alleinige Unterschrift.
Art. 9. Der (die) Verwalter ist (sind) ermächtigt, Teilbefugnisse einem Bevollmächtigten zu übertragen.
Der (die) Verwalter errichtet(ten) Protokolle über die von den Gesellschaftern gefassten Beschlüsse und trägt
(tragen) sie in ein Spezialregister ein. Dazugehörende Dokumente werden beigegeben.
Abschriften und Auszüge dieser Protokolle werden von den Verwaltern und während der Liquidation der Gesell-
schaft von den Liquidatoren ausgestellt. Rechtsgültig gefasste Beschlüsse sind für alle Gesellschafter bindend.
Der (die) Verwalter oder im Weigerungsfalle ein Gesellschafter kann (können) zwecks Beschlussfassung die anderen
Gesellschafter zu jeder Zeit auffordern.
In allen Fällen ist der Inhalt der zu fassenden Beschlüsse den Gesellschafter durch eingeschriebenen Brief zur Kenntnis
zu bringen.
Ausser durch einstimmigen Beschluss können die Gesellschafter die Nationalität der Gesellschaft nicht ändern.
Alle sonstigen Beschlüsse einschliesslich solcher, die eine Abänderung der Satzung oder eine Kapitalerhöhung oder
Ermässigung desselben betreffen, werden rechtsgültig durch Gesellschafter gefasst, die die Mehrheit der Gesellschafts-
anteile vertreten.
IV. Geschäftsjahr, Inventar, Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Verteilung des Gewinns
Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.
Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember
1997.
2263
Art. 11. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres stellt (stellen) der (die) Verwalter ein Inventar auf, in
welchem die beweglichen und unbeweglichen Werte sowie alle Schulden und Guthaben aufgeführt sind nebst einer
Anlage, welche kurz gefasst alle Verpflichtungen der Gesellschaft sowie die Schulden der Gesellschafter ihr gegenüber
enthält.
Der (die) Verwalter stellt (stellen) die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung auf, in welcher die nötigen
Abschreibungen vorgenommen werden müssen.
Jährlich wird wenigstens ein Zwanzigstel von dem Reingewinn zur Bildung eines Reservefonds vorweggenommen.
Diese letztere Verpflichtung erlischt, wenn der Reservefonds den zehnten Teil des Gesellschaftskapitals erreicht hat.
Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden den Gesellschaftern innerhalb von vier Monaten nach
Jahresabschluss durch den (die) Verwalter zur Genehmigung vorgelegt.
Die Gesellschafter äussern sich desweiteren über die Entlastung des (der) Verwalter(s).
Über die Verteilung des Nettobetrages befinden die Gesellschafter.
Die Genehmigung, die Entlastung des (der) Verwalters und die Verteilung des Nettobetrages werden durch Einzel-
beschlüsse erteilt beziehungsweise beschlossen.
V. Auflösung, Liquidation
Art. 12. Die Gesellschaft kann vorzeitig durch Beschluss der Gesellschafter aufgelöst werden.
Bei Auflösung der Gesellschaft, sei es vor oder durch Ablauf ihrer Dauer, nimmt der Verwalter die Liquidation vor,
falls die Gesellschafter nicht anders beschliessen.
Art. 13. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die
Gesellschaft nicht auf. Gläubiger, Berechtigte und Erben des verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf
Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.
Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.
VI. Gesetzliche Bestimmungen
Art. 14. Für die Fälle, die in der Satzung nicht vorgesehen sind, sind die Bestimmungen des Gesetzes betreffend die
Gesellschaften mit beschränkter Haftung sowie das Gesetz vom 28. Dezember 1992, anwendbar.
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September
1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungs-
weise fünfzigtausend Luxemburger Franken.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann sind die Gesellschafter zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten, und hat
folgende Beschlüsse gefasst:
1) Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
2) Die Generalversammlung beruft zum Geschäftsführer den hier anwesenden und dies annehmenden:
Herrn Stephen Lodewijk Michael Bouhuys, Geschäftsman, wohnhaft in B-2018 Antwerpen (Belgien), 59, Brusselstraat.
Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um im Namen der Gesellschaft in allen Angelegenheiten zu
handeln und dieselbe gültig zu verpflichten durch seine alleinige Unterschrift.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung hat der vorgenannte Komparent zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorliegende
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: J.H. Van Leuvenheim, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1996, vol. 94S, fol. 26, case 5. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxemburg, den 15. November 1996.
C. Hellinckx.
(41716/215/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
CHINELA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société CHINELA HOLDING AKTIEN-
GESELLSCHAFT VADUZ, avec siège social à Vaduz,
constituée suivant acte du 17 août 1995, inscrite au registre de commerce de Liechtenstein sous le numéro H. 963/61.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à
Luxembourg,
qui appelle aux fonctions de secrétaire, Mademoiselle Jeanne Piek, employée privee, demeurant à Consdorf.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Carol Flammang, employée privée, demeurant à Dudelange.
2264
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1) Ratification du transfert du siège statutaire et administratif de Vaduz à Luxembourg et adoption par la société, de
la nationalité luxembourgeoise.
2) Changement de la dénomination sociale en CHINELA S.A.
3) Changement de l’objet social, qui sera celui d’une société de participations financières sans revêtir le caractère
d’une société holding. En conséquence, modification de l’article 3 actuel des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,
industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-
plissement et au développement de son objet, notamment en empruntant en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»
4) Changement de la monnaie d’expression du capital de francs suisses en francs luxembourgeois et fixation du capital
social à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), divisé en cinquante (50) actions
de vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF), chacune.
5) Augmentation du capital de la société à concurrence de trois millions sept cent cinquante mille francs (3.750.000,-
LUF), pour le porter à la somme de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) par l’émission de cent
cinquante (150) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq mille francs luxembourgeois par action (25.000,-
LUF) à libérer par incorporation au capital de créances certaines, liquides et exigibles, existant à charge de la société, à
due concurrence. Souscription de ces actions nouvelles par le(s) créancier(s) (actionnaires).
6) Détermination des droits attachés aux actions nouvelles.
7) Refonte des statuts pour les adapter aux lois en vigueur au Luxembourg.
8) Démission des administrateurs anciens et nomination des nouveaux administrateurs et du commissaire aux
comptes.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.
III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors,
l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.
IV.- Avant d’aborder l’ordre du jour, le président déclare que l’assemblée générale extraordinaire de la société qui
s’est tenue à Vaduz le 7 mars 1996, a décidé de transférer le siège social de la société de Vaduz à Luxembourg. Cette
décision a été prise sous réserve de l’autorisation, par le gouvernement de la principauté du Liechtenstein, du transfert
de la société sans liquidation préalable, et de l’autorisation de radiation par l’administration des contributions de la
principauté du Liechtenstein.
L’autorisation de transfert du siège social sans liquidation préalable a été délivrée par le gouvernement liechten-
steinois en date du 13 mars 1996 et l’autorisation de radiation a été donnée par l’administration des contributions du
Liechtenstein en date du 23 avril 1996.
Le président dépose les pièces afférentes au bureau pour être annexées au présent acte.
V.- L’assemblée, ayant pris acte des explications du président, aborde l’ordre du jour et prend, à l’unanimité des voix,
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’entériner dans leur ensemble les résolutions de l’assemblée générale de la société du
7 mars 1996, précitée, ayant notamment décidé le transfert de la société à Luxembourg sans liquidation préalable. En
conséquence, et sur le vu des autorisations de transfert et de radiation intervenues au Liechtenstein, l’assemblée décide
de transférer le siège statutaire et administratif de la société à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt et de faire
adopter par la société la nationalité luxembourgeoise.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en CHINELA S.A.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer l’objet social, qui sera celui d une société de participations financières sans
revêtir le caractère d’une société holding.
En consequence, l’article 3 actuel des statuts aura la teneur suivante:
«La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,
industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
2265
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-
plissement et au développement de son objet, notamment en empruntant en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression du capital de francs suisses en francs luxembourgeois
et de fixer le capital social à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), divisé en
cinquante (50) actions de vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF) chacune.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de trois millions sept cent
cinquante mille francs (3.750.000,- LUF), pour le porter à la somme de cinq millions de francs luxembourgeois
(5.000.000,- LUF), par l’émission de cent cinquante (150) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq mille
francs luxembourgeois par action (25.000,- LUF) à libérer par incorporation au capital de créances certaines, liquides et
exigibles, existant à charge de la société, à due concurrence.
<i>Intervention - Souscriptioni>
Est ensuite intervenu aux présentes Monsieur Claude Faber, prénommé,
agissant au nom et pour le compte de l’actionnaire créancière, la société SOFIDAMCO S.A., avec siège social à
Lugano,
en vertu d’une procuration lui donnée en date du 17 octobre 1996, qui restera annexée aux présentes,
lequel a déclaré souscrire les cent cinquante (150) actions nouvellement émises pour le compte de sa mandante
susnommée et les libérer intégralement par incorporation au capital des créances certaines, liquides et exigibles, existant
au profit de son mandant et à charge de la société.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’attacher aux actions nouvelles les mêmes droits et avantages que ceux existant au
profit des actions anciennes.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide une refonte complète des statuts de la société pour les adapter à la législation luxem-
bourgeoise et leur donner la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CHINELA S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-
plissement et au développement de son objet, notamment en empruntant en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à cinq millions de francs (5.000.000,- LUF), représenté par deux cents (200) actions
d’une valeur nominale de vingt-cinq mille francs (25.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du proprietaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
2266
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du président du conseil, soit par la signature conjointe
de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le
conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Pour la première fois, l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation
du président et/ou vice-président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’annee sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 10.00 heures au
siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à indiquer par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire aux
comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modificationsultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale prend acte de la démission des administrateurs anciens et décide de nommer comme nouveaux
administrateurs, dont le mandat expirera lors de l’assemblée générale ordinaire de 2001:
a) Monsieur Carlo Bura, conseiller économique, demeurant à Mano (Suisse);
b) Madame Lorenza Carnazzi, secrétaire, demeurant à Giubiasco (Suisse);
c) Monsieur Didier Kirsch, maître en sciences de gestion, demeurant à Thionville.
Elle décide encore de nommer commissaire aux comptes, Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée,
demeurant à Diekirch, dont le mandat expirera lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2001.
<i>Rapport du réviseur d’entreprisesi>
Conformément aux dispositions de la loi, le transfert du siège social de la société à Luxembourg et l’augmentation de
son capital par incorporation de créances ont fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises, la société REVILUX S.A.,
avec siège social à Luxembourg, en date du 22 octobre 1996, qui conclut en ce qui concerne le transfert du siège comme
suit:
<i>«Conclusion:i>
En conclusion de l’examen des documents qui nous ont été soumis et sur base des considérations qui précèdent, nous
estimons que la valeur de l’actif net suivant comptes arrêtés au 30 juin 1996 de CHINELA HOLDING AKTIENGESELL-
SCHAFT, Vaduz, est au moins égale à LUF 1.250.000,-.»,
et en ce qui concerne l’augmentation de capital comme suit:
«Sur base des diligences effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à emettre en contrepartie.
Luxembourg, le 22 octobre 1996.
(signé): REVILUX S.A., Réviseur d’Entreprises.»
2267
<i>Estimation - Evaluationi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève approximativement à 200.000,- francs.
<i>Formalités ultérieuresi>
Le notaire soussigné a encore donné connaissance à l’assemblée qui le reconnaît du fait que, dans l’hypothèse où la
société est propriétaire d’immeubles, le transfert du siège social à Luxembourg et le changement de sa dénomination
doivent être transcrits au bureau des hypothèques compétent en raison de la situation des immeubles.
L’assemblée déclare vouloir en faire son affaire personnelle et décharger le notaire de toute responsabilité à cet
égard.
Pour autant que de besoin, procuration est donnée au porteur d’une expédition des présentes de faire procéder à
toutes diligences y relatives, ce mandat englobant le pouvoir de procéder à tous ajouts, modifications ou explications
supplémentaires.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire, aucun
autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: C. Faber, J. Piek, C. Flammang, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1996, vol. 93S, fol. 99, case 5. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1996.
J.-P. Hencks.
(41713/216/235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
LES GANTIERS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme de Participation.
Registered office: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the eleventh day of November.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem.
There appeared:
1) LES GANTIERS LIMITED, a company incorporated under the laws of Jersey, having its registered office in 44 The
Esplanade, St. Helier, Jersey, duly represented by Mrs Ute Bräuer, attorney- at-law, residing in Syren, by virtue of a proxy
given in St. Helier, Jersey, Channel Islands, on November 7, 1996;
2) Mr Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, residing in Luxembourg, duly represented by
Mrs Ute Bräuer, residing in Syren, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on November 7, 1996,
which proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain
attached to this document in order to be registered therewith.
Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorpor-
ation of a public limited company which they declare organised among themselves.
I. Name, Duration, Object, Registered Office
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares
hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of LES GANTIERS LUXEMBOURG
S.A.
Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatever, in Luxembourg
companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.
The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in ac-
complishment of its purposes.
Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be
established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.
II. Social Capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital is set at LUF 1,250,000.- (one million two hundred and fifty thousand Luxembourg
francs), consisting of 1,000 (thousand) shares of a par value of LUF 1,250.- (one thousand two hundred and fifty Luxem-
bourg francs) per share.
2268
The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted
in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation may, to the extent and
under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other
form, at the option of the shareholders, subject to the restrictions foreseen by law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors. The
corporation may issue certificates representing bearer shares. These certificates shall be signed by two directors.
The corporation will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the
persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpor-
ation. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been
appointed as the sole owner in relation to the corporation.
III. General Meetings of Shareholders
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of
shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation. The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by
request of shareholders representing at least 20 % of the corporation’s share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the
corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the third Wednesday
of June in Luxembourg at 10.00 a.m.. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorums and time limits required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders
of the corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another
person as his proxy in writing, cable, telegram, telex or telefax.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a
simple majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting ofshareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.
IV. Board of Directors
Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least, who need
not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general
meeting which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside over all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the
shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and Iocation determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.
Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or telefax another director as his proxy.
A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
2269
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or repre-
sented at a meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.
According to article 60 of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the daily management of the
corporation as well as the representation of the corporation in relation with this management may be delegated to one
or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination,
revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the
board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders. The corporation may also
grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The corporation will be bound by the joint signatures of two directors or the soIe signature of any persons
to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.
V. Supervision of the corporation
Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.
VI. Accounting Year, Balance
Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on April first of each year and shall terminate on March,
thirty-first of the next year.
Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the
remainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
VII. Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
VIII. Amendment of the Articles of Incorporation
Art. 18. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law of August tenth, nineteen hundred
and fifteen on commercial companies, as amended.
IX. Final Clause - Applicable Law
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto.
<i>Transitional dispositionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on March
31, 1997.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 1997.
<i>Subscription and Paymenti>
The subscribers have subscribed as mentioned hereafter:
1) LES GANTlERS LIMlTED, prequalified, nine hundred and ninety-nine shares ………………………………………………………
999
2) Mr Bernard Ewen, prenamed, one share………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: one thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
All the shares have been entirely paid in to the amount of one million two hundred thousand and fifty Luxembourg
francs) so that the amount of 1,250,000.- (one million two hundred thousand and fifty Luxembourg francs) is as of now
available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10, 1915 on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
2270
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a result
of its formation are estimated at approximately one hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF 150,000.-).
<i>General meeting of shareholdersi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
a) Mr Richard Harry Willett, business executive, residing in Eastpark 108, Anaconda, Montana, U.S.A.;
b) NCS MANAGEMENT COMPANY BV, a company incorporated under the laws of the Netherlands, having its
registered office at Frederijk Roeskestraat 123, Amsterdam, The Netherlands;
c) Mr Bernard Ewen, prenamed,
3. The following person is appointed statutory auditor:
PRICE WATERHOUSE, having its registered office in Luxembourg, 24-26, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
4. The address of the Corporation is set at 3, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve
the accounts of the accounting year 2002.
The general meeting, according to article 60 of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial
companies, as amended, authorises the board of directors to delegate the daily management of the corporation and the
representation of the corporation in relation with this management to any of its members.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,
the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt seize, le onzième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.
Ont comparu:
1) LES GANTIERS LIMITED, une compagnie enregistrée sous la loi de Jersey, ayant son siège social au 44 The
Esplanade, St. Helier, Jersey dûment représentée par Maître Ute Bräuer, avocat, demeurant à Syren,
en vertu d’une procuration donnée à St. Helier, Jersey, Channel Islands, le 7 novembre 1996;
2) M. Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg, dûment représenté
par Maître Ute Bräuer, prénommée,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 7 novembre 1996.
Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire
d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
l. Nom, Durée, Objet, Siège Social
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de LES GANTIERS LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle pourra exercer toutes activités de nature commer-
ciale, industrielle ou financière, estimées utiles pour l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cents cinquante mille francs luxembourgeois),
représenté par 1.000 (mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.250,- (mille deux cents cinquante francs luxem-
bourgeois) chacune.
2271
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au
porteur, au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi. Il est tenu au siège social un registre des actions
nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article
trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales. La propriété des
actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre
seront délivrés, signés par deux administrateurs. La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au
porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si
la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront
désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard de la société. La société aura le droit de suspendre
l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard
propriétaire.
III. Assemblées générales des actionnaires
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur la demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de Juin à 10.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation. Les
quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires de la
société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts. Toute action donne droit à une
voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble,
télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure où il n’en est pas autrement
disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises
à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés. Le conseil d’administration peut déterminer
toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à toute assemblée des actionnaires. Si tous les
actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaître l’ordre du
jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
IV. Conseil d’Administration
Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leur successeurs soient élus. Les administrateurs seront élus à la majorité des
votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout
moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à
la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine
assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.
Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation. Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les
réunions du conseil d’administration; en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner
à la majorité des personnes présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces assemblées ou réunions. Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous
les administrateurs au moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la
nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette
convocation à la suite de l’assentiment de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur
ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et
à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration. Tout administrateur
pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par câble, télégramme,
télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut présenter plusieurs de ses
collègues. Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique
ou d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des admi-
nistrateurs est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité
des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité,
2272
prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par
câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit, le tout
ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration
et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration. La gestion journalière
de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront, conformément à
l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à un ou plusieurs
administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination,
leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La délégation à un
membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de I’assemblée générale. La société peut
également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six ans.
VI.- Exercice social - Bilan
Art. 15. L’exercice social commencera le premier avril de chaque année et se terminera le trente et un mars de
l’année suivante.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve atteindra dix pour cent (10 %)
du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel que augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
VIl. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs Iiqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Vlll. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux
conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 mars 1997.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 1997.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) LES GANTlERS LIMlTED, souscrit neuf mille neuf cents et neuf actions ………………………………………………………………
999
2) M. Bernard Ewen, souscrit une action …………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées (à concurrence d’un million deux cent cinquante mille francs Iuxem-
bourgeois) en espèces, de sorte que la somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ cent cinquante mille francs
(LUF 150.000,-).
2273
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) M. Richard Harry Willett, business executive, demeurant à Eastpark 108, Anaconda, Montana, U.S.A.;
b) NCS MANAGEMENT COMPANY BV, une compagnie enregistrée sous la loi des Pays-Bas, ayant son siège social
à Frederijk Roeskestraat 123, Amsterdam (Pays-Bas);
c) M. Bernard Ewen, prénommé, demeurant à Luxembourg.
3. A été nommée commissaire aux comptes:
PRICE WATERHOUSE, ayant son siège social à 24-26, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
4. L’adresse de la société est établie au 3, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg.
5. Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à I’assemblée générale amenée à se prononcer sur les
comptes de l’année 2002.
6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Lé notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: U. Bräuer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 novembre 1996, vol. 825, fol. 20, case 1. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 21 novembre 1996.
J.-J. Wagner.
(41718/239/406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
CIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 28.412.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 486, fol. 82, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1996.
<i>Pour CIN S.A. Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
J.-M. Schiltz
(41766/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
HEWI AG, Aktien-Holdinggesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1219 Luxemburg, 12, rue Beaumont.
—
STATUTEN
Im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig, am achten November.
Vor dem Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1) INTERCORP S.A., Aktiengesellschaft, mit Sitz in L-1219 Luxemburg, 23, rue Beaumont, hier vertreten durch ihre
Geschäftsführerin, Frau Gerty Thomé-Marter,
2) Fräulein Gaby Schneider, Privatbeamtin, wohnhaft in Esch-sur-Alzette.
Vorgenannte Komparenten ersuchen den amtierenden Notar, die Gründung einer Aktiengesellschaft zu beurkunden,
welche sie unter sich hiermit errichten und deren Satzungen wie folgt lauten:
Art. 1. Zwischen den Komparenten und allen späteren Eigentümern der ausgegebenen Aktien wird hiermit eine
luxemburgische Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung HEWI AG, Aktien-Holdinggesellschaft.
Art. 2. Die Gesellschaft besteht auf unbestimmte Dauer. Die Auflösung der Gesellschaft kann zu jeder Zeit durch
eine Gesellschafterversammlung beschlossen werden, die zu den gleichen Bedingungen beschliesst, welche für die
Abänderung der Satzungen erforderlich sind.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss des Verwal-
tungsrates an jeden anderen Ort der Gemeinde Luxemburg und durch Beschluss der außerordentlichen Gesellschafter-
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versammlung zu den Bedingungen, welche für die Abänderung der Satzungen erforderlich sind, an jeden anderen Ort des
Großherzogtums Luxemburg verlegt werden. Er kann ebenfalls durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates ins
Ausland verlegt werden, wenn außergewöhnliche, militärische, politische, wirtschaftliche oder soziale Ereignisse die
normale Tätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz beeinträchtigen oder solche Ereignisse bevorstehen, die eine normale
Abwicklung der Geschäfte nicht zulassen, und zwar so lange, wie diese Ereignisse weiterbestehen.
Trotz der vorübergehenden Sitzverlegung ins Ausland behält die Gesellschaft ihre Luxemburger Nationalität.
In allen anderen Fällen können die Verlegung des Gesellschaftssitzes ins Ausland und die Annahme einer ausländischen
Nationalität nur durch einstimmigen Beschluß der Gesellschafter und der Teilschuldverschreibungseigner erfolgen.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung in jedmöglicher Form an luxemburgischen und ausländischen
Handels-, Industrie-, Finanz- oder anderen Unternehmen, der Erwerb jedmöglicher Titel und Rechte mittels Beteili-
gungen, Einlagen, Zeichnen von Aktien, Festzeichnen, Option, Kauf, Tausch, Verhandlung oder auf jede andere Weise
und weiter der Erwerb von Patenten, Schutzmarken und die Erteilung von Lizenzen, deren Verwaltung und Verwertung.
Außerdem kann sie den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, jedmöglichen Beistand oder andere finanzielle Unter-
stützung leisten, Darlehen, Vorschüsse oder Bürgschaften bewilligen sowie Darlehen aufnehmen, sogar durch Ausgabe
von Teilschuldverschreibungen oder sich anderswie verschulden, um ihre Geschäfte zu finanzieren. Sie kann weiterhin
alle mit dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar verbundenen Tätigkeiten ausüben, welche durch das Gesetz
vom 31. Juli 1929 über die Kapitalbeteiligungsgesellschaften (Holdinggesellschaften) erlaubt sind und sich in dessen
Rahmen befinden.
Art. 5. Das gezeichnete Stammkapital der Gesellschaft beträgt 75.000,- NLG (fünfundsiebzigtausend Niederlän-
dische Gulden), welches eingeteilt wird in 750 Aktien von je 100,- NLG (hundert Niederländische Gulden). Die Aktien
können als Inhaberaktien sowie als Namensaktien ausgegeben werden, je nach Wunsch des Aktionärs.
Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien zurückkaufen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen.
Das genehmigte Kapital beträgt 150.000,- NLG (hundertfünfzigtausend Niederländische Gulden) und wird eingeteilt
in 1.500 Aktien von je 100,- NLG (hundert Niederländische Gulden).
Das genehmigte Kapital und das gezeichnete Stammkapital können durch Beschluß der Gesellschafterversammlung,
welche nach denselben Bestimmungen beschließt, die für die Abänderung der Satzungenerforderlich sind, aufgestockt
oder herabgesetzt werden.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, innerhalb von fünf Jahren ab der Veröffentlichung dieser Satzungen die
Aufstockungen des gezeichneten Gesellschaftskapitals vorzunehmen, sei es in einem oder in mehreren Vorgängen, aber
nur innerhalb des genehmigten Kapitals. Die Aktien, welche diese Kapitalaufstockungen darstellen, können gezeichnet
und ausgegeben werden, in der Art und zu dem Preis, mit oder ohne Ausgabeprämie, und können eingezahlt werden
mittels Bar- oder Sacheinlagen, wie es vom Verwaltungsrat bestimmt wird. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, alle
anderen Modalitäten festzusetzen und alle anderen Bedingungen der Aktienausgaben zu bestimmen. Der Verwaltungsrat
ist speziell ermächtigt, solche Aktienausgaben vorzunehmen, ohne den Altaktionären ein Vorzugszeichnungsrecht
einzuräumen. Der Verwaltungsrat kann einen Bevollmächtigten beauftragen, um die Zeichnungen und den Aktienpreis
entgegenzunehmen, der die teilweise oder gesamte Kapitalaufstockung darstellt und vor Notar zu erscheinen, um eine
solche Kapitalaufstockung in der vorgeschriebenen Form beurkunden zu lassen. Jedesmal, wenn der Verwaltungsrat eine
solche Kapitalaufstockung authentisch beurkunden lässt, gilt dieser Artikel der Satzungen entsprechend der erfolgten
Änderung.
Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet von einem Verwaltungsrat bestehend aus mindestens drei Mitgliedern. Das
Mandat der Verwaltungsräte darf die Zeitspanne von sechs Jahren nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar. Der
Verwaltungsrat wählt einen Vorsitzenden und gegebenenfalls einen stellvertretenden Vorsitzenden aus seiner Mitte.
Wird infolge von Rücktritt, Ableben oder aufgrund jeder anderen Ursache ein Verwaltungsratsposten frei, dann
können die übrigen Verwaltungsräte provisorisch einen Nachfolger bestellen. In diesem Fall befindet die Gesellschafter-
versammlung bei ihrer nächsten Versammlung über die definitive Wahl.
Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse, um die Geschäfte zu leiten und alle Verfügungs- und
Verwaltungsakte zu treffen, welche für die Erfüllung des Gesellschaftzwecks notwendig oder nützlich sind, mit Ausnahme
derjenigen Angelegenheiten, welche durch das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Gesellschafterver-
sammlung vorbehalten sind. Vornehmlich kann er sich auf Schiedsverfahren einlassen, Vergleiche schließen, sich auf
Zurückziehung von Klagen einlassen und Löschung von Eintragungen gewähren mit oder ohne Bezahlung.
Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsräten, Direktoren, Geschäftsführern und anderen
Bevollmächtigten, ob Aktionäre oder nicht, die Gesamtheit oder einen Teil seiner Befugnisse hinsichtlich der täglichen
Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft in bezug hierauf übertragen.
Die Gesellschaft ist durch die Kollektivunterschrift von zwei Verwaltungsräten oder durch Einzelunterschrift der
hierzu vom Verwaltungsrat delegierten Person verpflichtet.
Art. 8. Die Gerichtsverfahren, sei es als Kläger oder als Beklagte, werden im Namen der Gesellschaft allein geführt,
vertreten durch ihren Verwaltungsrat.
Art. 9. Der Verwaltungsrat trifft so oft zusammen, wie die Interessen der Gesellschaft es verlangen. Er wird von dem
Vorsitzenden zusammengerufen, in dessen Abwesenheit von dem stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei
Verwaltungsräten. Der Verwaltungsrat kann gültig beschließen, wenn eine Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder
vertreten ist. Jeder Verwaltungsrat kann sich von einem seiner Kollegen vertreten lassen. Ein Verwaltungsrat kann
gleichzeitig nur einen seiner Kollegen vertreten.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates erfolgen durch einfache Mehrheit. Im Falle von Stimmengleichheit ist die Stimme
des Vorsitzenden nicht ausschlaggebend. Im Dringlichkeitsfall können die Verwaltungsräte ihre Stimmabgabe durch jedes
schriftliche Telekommunikationsmittel übermitteln.
2275
Der Verwaltungsrat kann Beschlüsse im Umlaufverfahren fassen. Die Vorlagen zu diesen Beschlüssen werden in
diesem Fall den Verwaltungsräten schriftlich übermittelt, welche ihre Entscheidung schriftlich der Gesellschaft
zukommen lassen. Die Beschlüsse gelten als angenommen, wenn eine Mehrheit von Verwaltungsräten zustimmt. Es wird
Protokoll über die Beschlüsse des Verwaltungsrates erstellt. Auszüge aus den Beschlüssen des Verwaltungsrates werden
vom Verwaltungsratvorsitzenden ausgegeben und bestätigt, ersatzweise von zwei Verwaltungsräten.
Art. 10. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Prüfungskommissaren. Deren Mandat darf die
Zeitspanne von sechs Jahren nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.
Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember. Jedes Jahr, am
einunddreißigsten Dezember, werden die Geschäftsbücher, Register und Konten der Gesellschaft abgeschlossen. Der
Verwaltungsrat erstellt die Bilanz, die Gewinn- und Verlustrechnungen sowie den Anhang zur Jahresrechnung.
Art. 12. Der Verwaltungsrat sowie die Prüfungskommissare sind befugt, die Gesellschafterversammlung einzube-
rufen, wenn sie es als angeraten erachten. Sie sind gehalten, die Versammlung einzuberufen, so daß sie binnen Monats-
frist zusammentreten kann, wenn Aktionäre, welche ein Fünftel des Gesellschaftskapitals vertreten, hierzu einen schrift-
lichen Antrag stellen mit Angabe der Tagesordnung. Die Einberufungsschreiben zu einer Gesellschafterversammlung
beinhalten die Tagesordnung. Die jährliche Hauptversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse, um alle Handlungen
vorzunehmen und gutzuheißen, die im Interesse der Gesellschaft liegen.
Die Auszüge der Protokolle der Gesellschafterversammlung werden von dem Vorsitzenden des Verwaltungsrates
ausgegeben und bescheinigt, ersatzweise durch zwei Verwaltungsräte.
Art. 13. Der Verwaltungsrat kann verfügen, daß die Besitzer von Inhaberaktien, um zu einer Gesellschafterver-
sammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien in einer Frist von höchstens fünf Tagen vor dem für die Versammlung
festgesetzten Datum hinterlegen.
Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 14. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtmäßig statt am 3. Dienstag des Monats Mai, um 15.00 Uhr in
Luxemburg am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung bezeichneten Ort der Gemeinde des Gesell-
schaftssitzes.
Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag zur
selben Uhrzeit statt.
Die Hauptversammlung ist aufgerufen, die Jahresabschlüsse und Berichte zu billigen. Des weiteren soll sie über die
Entlastung der Verwaltungsräte sowie der Prüfungskommissare entscheiden.
Sie entscheidet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinns. Von diesem Reingewinn sind fünf Prozent
(5 %) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese Verpflichtung entfällt, wenn die gesetzliche Rücklage
zehn Prozent (10 %) des Gesellschaftskapitals beträgt.
Sollte jedoch die gesetzliche Rücklage, aus welchen Gründen auch immer, angegriffen oder aufgebraucht werden, ist
die Gesellschaft verpflichtet, diese wieder aufzustocken.
Der Nettosaldo der Jahresbilanz steht der Gesellschafterversammlung zur Verfügung.
Unter Beachtung der diesbezüglich geltenden gesetzlichen Bestimmungen ist der Verwaltungsrat ermächtigt, im Laufe
des Geschäftsjahres Vorabdividenden zu zahlen.
Art. 15. Für alle in den gegenwärtigen Satzungen nicht geregelten Punkte unterwerfen sich die Parteien den Bestim-
mungen des Gesetzes vom 10. August 1915 und des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Handelsgesellschaften, ein-
schließlich der Änderungsgesetze.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1. Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und schließt am 31. Dezember 1996.
2. Die erste Hauptversammlung wird im Jahre 1997 abgehalten.
<i>Zeichnungi>
Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet:
1. INTERCORP S.A., vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………
749 Aktien
2. Gaby Schneider, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………
1 Aktie
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
750 Aktien
Alle so gezeichneten Aktien wurden vollständig und in bar eingezahlt, so daß die Summe von 75.000,- NLG der Gesell-
schaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar belegt wurde.
<i>Erklärungi>
Der amtierende Notar bestätigt hiermit, dass er diese Gesellschaftsgründung hinsichtlich der Bedingungen aus Artikel
26 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften überprüft hat, und stellt fest, dass dieselben erfüllt sind.
<i>Abschätzungi>
Zu fiskalischen Zwecken wird das gezeichnete Kapital auf LUF 1.378.500,- abgeschätzt.
<i>Schätzung der Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aufgrund gegenwärtiger Urkunde entstehen, werden auf 60.000,- Franken geschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Alsdann treten die Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen Gesellschafterver-
sammlung zusammen, zu der sie sich rechtmässig einberufen erkennen, und fassen einstimmig folgende Beschlüsse:
2276
<i>Erster Beschlussi>
Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei, die der Prüfungskommissare auf einen festgesetzt.
Zu Mitgliedern des Verwaltungsrats werden ernannt:
Herr Jean Pirrotte, Versicherungsdirektor, wohnhaft in Luxemburg,
Frau Gerty Thomé-Marter, Geschäftsführerin, wohnhaft in Kayl,
Fräulein Gaby Schneider, Privatbeamtin, wohnhaft in Esch-sur-Alzette.
<i>Zweiter Beschlussi>
Zum Prüfungskommissar wird ernannt: Herr T. J.F.M. Willemsen (GEEVEN & WILLEMSEN), P.O. Box 108, 1180 AC
Amstelveen.
<i>Dritter Beschlussi>
Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Prüfungskommissars endet mit der ordentlichen Hauptver-
sammlung, welche den Jahresabschluss 2002 verabschiedet.
<i>Vierter Beschlussi>
Der Sitz der Gesellschaft ist in 23, rue Beaumont. L-1219 Luxembourg.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorherstehenden haben die vorgenannten Komparenten, mit Uns, Notar, gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: G. Thomé-Marter, G. Schneider, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1996, vol. 94S, fol. 43, case 4. – Reçu 13.778 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 22. November 1996.
A. Schwachtgen.
(41717/230/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
LES TROIS B S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Andrea Baccarani, industriel, demeurant à Guastalla, Via A. Boito 15 (Italie);
2.- Monsieur Giacomo Baccarani, industriel, demeurant à Guastalla, Via Concordia 21 (Italie);
3.- Madame Sonia Baccarani, industriel, demeurant à Gualtieri, Via L. Bonardi 29 (Italie).
Tous ici représentés par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu de
trois procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées
au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société
anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de LES TROIS B S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à ITL 120.000.000,- (cent vingt millions de lires italiennes), représenté par 120
(cent vingt) actions de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, disposant chacune d’une voix aux assem-
blées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.
2277
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six ans.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de juin à 11.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- Monsieur Andrea Baccarani, préqualifié, quarante actions …………………………………………………………………………………………
40
2.- Monsieur Giacomo Baccarani, préqualifié, quarante actions ………………………………………………………………………………………
40
3.- Madame Sonia Baccarani, préqualifiée, quarante actions …………………………………………………………………………………………… 40
Total: cent vingt actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
120
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de ITL 120.000.000,- (cent vingt millions de lires italiennes) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-dix mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Andrea Baccarani, industriel, demeurant à Guastalla, Via A. Boito 15 (Italie);
2.- Monsieur Giacomo Baccarani, industriel, demeurant à Guastalla, Via Concordia 21 (Italie);
3.- Madame Sonia Baccarani, industriel, demeurant à Gualtieri, Via L. Bonardi 29 (Italie);
4.- Monsieur Angelo de Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren (Luxem-
bourg);
5.- Monsieur Louis Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf (Luxembourg).
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tetange (Luxembourg).
2278
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de l’an 2000.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signe: R. Scheifer-Gillen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1996, vol. 94S, fol. 37, case 7. – Reçu 24.540 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1996.
C. Hellinckx.
(41719/215/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
LUX-LUX-LUX HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1458 Luxembourg, 5, rue de l’Eglise.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Lxuembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Fulvio Faeta, géomètre, demeurant à I-31046 Oderzo (Italie), via Brandolini, 11;
2.- Mademoiselle Barbara Mattiuz, pâtissière-glacière, demeurant à Dormagen (République Fédérale d’Allemagne),
Römerstraße, 29;
3.- Monsieur Ilario Rustici, comptable et agent immobilier, demeurant à I-34146 Trieste (Italie), via dei Giardini, 65/8.
La comparante sub 2 est représentée aux fins des présentes par Monsieur Fulvio Faeta, prénommé, en vertu d’une
procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et
le notaire instrumentant, restera anexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding
qu’ils vont constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de LUX-LUX-LUX HOLDING
S.A.H.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’admimstration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration du transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans à compter du jour de sa constitution.
Elle pourra être prorogée successivement à l’expiration de son terme ou dissoute avant son terme par décision de
l’assemblée générale des actionnaires.
La société pourra prendre des engagements pour un terme dépassant sa durée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concôurs, prêts, avances ou garanties.
2279
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille fancs luxembourgeois),
représenté par 100 (cent) actions d’une valeur nominale de LUF 12.500,- (douze mille cinq cents francs luxembourgeois)
chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 25.000.000,- (vingt-cinq millions de francs
luxembourgeois) qui sera représenté par 2.000 (deux mille) actions d’une valeur nominale de LUF 12.500,- (douze mille
cinq cents francs luxembourgeois) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le cinquième anniver-
saire de la publication au Mémorial du présent acte, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur
des limites du capital autorisé avec émissions d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites
avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides
et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves dispo-
nibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec warrants ou
convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en
quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ou avec bons de souscription
ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président, sauf si l’assemblée générale a attribué cette
charge. Le conseil d’administration peut aussi nommer un ou plusieurs vice-présidents. En cas d’empêchement du
président, l’administrateur désigné à cet effet par le président ou, à défaut, par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Avis écrit de toutes réunions du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours
avant la date prévue pour la réunion, sauf si les administrateurs y renoncent ou s’il y a urgence, auquel cas la nature et
les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par le président ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
2280
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs, dont le président du conseil ou un autre administrateur ayant reçu à cet effet mandat écrit du président, ou par
la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. Il en est de même en ce qui concerne
les rapports de la société avec les administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra pas dépasser six années.
Assemblée Générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deuxième vendredi du mois de juin à 15.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs
propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse
par l’usufruitier.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (100 %) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve
reviendront à l’usufruitier.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1996.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en juin 1997. Les premiers administrateurs et le(s) premier(s)
commissaire(s) seront élus par l’assemblée générale extraordinaire suivant immédiatement la constitution de la société.
En application de l’article sept (7) des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par
l’assemblée générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Fulvio Faeta, préqualifié, quatre-vingt-dix-huit actions ………………………………………………………………………………
98
2.- Mademoiselle Barbara Mattiuz, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………
1
3.- Monsieur Ilario Rustici, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme
de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
2281
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateur(s) est fixé à trois (3):
Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six (6) ans, leur mandat prenant fin à l’issue de
l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 2002:
1.- Monsieur Fulvio Faeta, géomètre, demeurant à I-31046 Oderzo, via Brandolini, 11 (Italie);
2.- Mademoiselle Barbara Mattiuz, pâtissière, demeurant à Dormagen, Römerstraße, 29 (République Fédérale d’Alle-
magne);
3.- Monsieur Ilario Rustici, comptable et agent immobilier, demeurant à I-34146 Trieste, via dei Giardini, 65/B (Italie).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Fulvio Faeta, prénommé, aux fonctions de président du conseil
d’administration.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six (6) ans, son mandat prenant fin lors de
l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 2002:
La société civile ECOCONSULT S.c., ayant son siège social à L-1458 Luxembourg, 5, rue de l’Eglise.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social de la société est établi à L-1458 Luxembourg, 5, rue de l’Eglise.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-
tation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Fulvio Faeta, préqualifé, qui portera le titre d’adminis-
trateur-délégué.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, se sont réunis et ont pris à la majorité la résolution suivante:
Monsieur Fulvio Faeta, préqualifié, est nommé administrateur-délégué de la société, avec les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valablement par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Faeta, I. Rustici, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 1996, vol. 825, fol. 19, case 2. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 20 novembre 1996.
J. Elvinger.
(41720/211/233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
CONFINACO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 43.525.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 486, fol. 82, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1996.
<i>Pour CONFINACO S.A.i>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
J.-M. Schiltz
(41770/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
2282
COPRIMA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 45.605.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1996, vol. 486, fol. 89, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1996.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN
Signature
(41774/518/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
COPRA, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Sanem.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
Monsieur Izaak Van Der Sluis, cultivateur, demeurant à Sanem, Aresdorferhof,
agissant en sa qualité de seul et unique associé de la société à responsabilité limitée COPRA, S.à r.l., avec siège social
à Sanem,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 27 avril 1990, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, N° 385 du 18 octobre 1990, au capital social de cinq cent mille francs (500.000,-
frs), divisé en cinq cents (500) parts sociales de mille francs (1.000,- frs) chacune,
lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La société se considère comme dûment avisée au sens de l’article 1690 du Code civil, de la cession des cent (100)
parts sociales détenues par Monsieur Etienne Vannest, cultivateur et commerçant, demeurant à Sanem, à Monsieur Izaak
van der Sluis suivant acte de cession de parts sous seing privé en date du 22 septembre 1996, qui restera annexé aux
présentes.
En conséquence de cette cession, il constate que l’alinéa (2) de l’article 6 des statuts se trouve modifié comme suit:
«Ces parts sociales sont attribuées à l’associé unique, Monsieur Izaak Van Der Sluis, prénommé, en rémunération de
son apport, ce dont la preuve a été apportée au notaire.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé décide de modifier l’objet social de la société et, en conséquence, l’article 2 des statuts pour lui donner la
teneur suivante:
«La société a pour objet l’achat et la vente de tous animaux généralement quelconques, ainsi que le commerce d’ali-
ments de bétail et de produits de la terre et toutes opérations ou prestations industrielles, commerciales ou financières,
mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet social dont il est question ci-dessus ou
à des objets similaires ou connexes.»
<i>Troisième résolutioni>
La société décide une refonte partielle des statuts pour les conformer à la situation nouvelle résultant du fait que la
société est devenue une société unipersonnelle.
En conséquence:
1) L’article 1
er
des statuts est modifié par la suppression des trois mots «entre les associés».
2) L’article 6 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- frs), divisé en cinq cents (500) parts de mille
francs (1.000,- frs) chacune, attribuées à l’associé unique, Monsieur Izaak Van Der Sluis, cultivateur, demeurant à Sanem,
en rémunération de son apport.
Toutes les parts sont intégralement libérées par un versement en espèces, ce qui est reconnu par l’associé.»
3) L’article 7, alinéa premier, est modifié par la suppression des quatre mots «dans un acte notarié».
L’alinéa deux de l’article 7 est complété par la phrase suivante:
«Tant que la société ne compte qu’un seul associé, la cession aux tiers est libre.»
4) Dans l’article 10, les deux premiers mots sont remplacés par les mots suivants: «Le ou les associés.»
5) L’article 11 est modifié par la suppression des trois derniers mots et leur remplacement par les termes suivants:
«l’associé unique ou les associés conjointement dans l’hypothèse où la société compte plus d’un associé.»
6) L’article 15, à intituler «Assemblée des associés», est à modifier comme suit:
«Tant que la société compte plus d’un associé, les décisions des associés sont prises en assemblées générales confor-
mément aux dispositions légales.
Si la société ne comprend qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa premier sont inscrites sur un procès-verbal ou
établies par écrit.
2283
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.»
7) L’article 17 est modifié par la suppression des mots «chacun des associés» et leur remplacement par les mots
suivants «chaque associé».
8) L’article 18 est modifié par la suppression dans l’alinéa premier des mots «l’un des associés» et leur remplacement
par les mots «un associé».
<i>Quatrième résolutioni>
Il est constaté qu’à la suite de la cession de parts ci-avant mentionnée, et conformément à l’article 11 des statuts,
l’associé unique Izaak Van Der Sluis, est constitué gérant unique de la société, laquelle sera valablement engagée en
toutes circonstances par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire.
Signé: I. Van der Sluis, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1996, vol. 94S, fol. 17, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1996.
J.-P. Hencks.
(41772/216/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
COPRA, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Sanem.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J.-P. Hencks.
(41773/216/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
DELIMMOBIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8214 Mamer, 14, rue Belair.
R. C. Luxembourg B 25.311.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 18 novembre
1996, que Monsieur Matthias Donhauser, juriste, demeurant à Bartlegroschstraße 22, FL-9490 Vaduz, a été élu au poste
d’administrateur du conseil d’administration pour une durée de six ans en remplacement de Monsieur Harald W. Loser,
conseiller juridique, demeurant 22 Benton Road, Paramus, New Jersey 07651.
Mamer, le 18 novembre 1996.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1996, vol. 486, fol. 79, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(41776/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
DC ENGINEERING CONSULTING, S.à r.l., Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 25C, boulevard Royal.
H. R. Luxemburg B 42.872.
—
Im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig, am achtzehnten November.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitz in Mersch.
Ist erschienen:
Frau Maria Dressler, ohne besonderen Stand, wohnhaft in D-4390 Gladbeck, Hövelweg 15.
Welche Komparentin erklärt, alleinige Gesellschafterin der Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung DC
ENGINEERING CONSULTING, S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg, zu sein.
Die Gesellschaft wurde gegründet laut Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 2. Februar
1993, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations vom 3. Mai 1993.
Die Komparentin ersuchte den Notar, folgende Beschlüsse zu beurkunden:
<i>Erster Beschlußi>
Die Gesellschafterin beschließt, die Auflösung der Gesellschaft.
<i>Zweiter Beschlußi>
Die Gesellschafterin ernennt zum Liquidator:
– Rechtsanwalt Carlo Revoldini aus Luxemburg.
2284
Der Liquidator hat die ausgedehntesten Befugnisse, wie dies in den Artikeln 144-148bis des zusammengefaßten
Gesetzes über die Handelsgesellschaften vorgesehen ist. Er kann die in Artikel 145 vorgesehenen Geschäfte abwickeln,
ohne in dieser Hinsicht auf eine ausdrückliche Genehmigung der Generalversammlung, in den Fällen, wo diese vorge-
schrieben ist, zurückgreifen zu müssen.
Er kann den Hypothekenbewahrer von den Pflichteinschreibungen entbinden, auf alle reellen Rechte, Privilegien,
Hypotheken oder Auflösungsrechte verzichten, Hypothekenlöschungen gewähren, gegen Zahlung oder ohne Zahlung.
Der Liquidator ist von der Erstellung eines Inventars entbunden und kann sich auf die Buchungen der Gesellschaft
berufen.
Er kann für bestimmte Geschäfte und unter seiner Verantwortung seine Befugnisse ganz oder teilweise an Drittper-
sonen übertragen für einen von ihm zu bestimmenden Zeitraum.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Mersch, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, am
Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, hat die Komparentin mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: M. Dressler, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 19 novembre 1996, vol. 400, fol. 66, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Für Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 22. November 1996.
E. Schroeder.
(41775/228/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
DICAM S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 36.049.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 486, fol. 85, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
(41777/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
DICAM S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 36.049.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, qui s’est tenue en date du 5 novembre 1996, que le
mandat des organes sociaux sortants a été renouvelé pour une période de deux ans expirant à l’issue de l’assemblée
générale statutaire qui se tiendra en l’an 1998.
Luxembourg, le 5 novembre 1996.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 486, fol. 85, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(41778/535/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
FINANCE TRUST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 55.579.
—
Il résulte du procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire tenue en date du 21 novembre 1996, que:
– Monsieur Tigran Makarian, businessman, demeurant 145 West 57th Street New York, New York, Etats-Unis
d’Amérique, a été élu membre du conseil d’administration en remplacement de Monsieur Emmanuel Mathis, démis-
sionnaire. Monsieur Makarian achèvera le mandat de Monsieur Mathis.
– La société BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A., ayant son siège au 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,
a été élue commissaire aux comptes de la société en remplacement de T.A. ASSOCIATES S.A., démissionnaire. BBL
TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A. achèvera le mandat de T.A. ASSOCIATES.
Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1996.
FINANCE TRUST HOLDING S.A.
<i>Un mandatairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1996, vol. 486, fol. 88, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(41797/263/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
2285
EDEN MEUBLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 19 novembre 1996i>
Présents:
Monsieur Pascal Opreel, administrateur-délégué;
PROMEUROPE S.A., administrateur,
représentée par Monsieur Pascal Opreel, administrateur-délégué.
Absent:
Monsieur Claude-Jean Boutefeu, administrateur.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Pascal Opreel à 11.00 heures.
Comme seul point à l’ordre du jour:
Changement du siège social.
Le conseil décide, à l’unanimité, de transférer le siège social du 3, rue de l’Industrie, L-1811 Luxembourg, au 4,
boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.30 heures.
P. Opreel
PROMEUROPE S.A.
<i>Administrateur-i>
<i>Administrateuri>
<i>déléguéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1996, vol. 486, fol. 79, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(41779/565/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
ELBARADO S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 44.167.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 486, fol. 82, case 3,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1996.
<i>Pour ELBARADO S.A.H.i>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.
(41783/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
ERICA, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 21.633.
—
Le bilan et l’annexe au 30 juin 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à
Luxembourg, le 22 novembre 1996, vol. 486, fol. 89, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes au 30 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1996.
Signature.
(41785/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
EST-OUEST FRET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
R. C. Luxembourg B 21.467.
—
Les bilans aux 31 décembre 1994 et 1995, enregistrés à Luxembourg, le 25 novembre 1996, vol. 486, fol. 95, case 10,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Signature.
(41786/637/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
EUROLEX MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 17A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 40.722.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 69, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1996.
(41788/614/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
2286
OMNI-FIDUCIA S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1458 Luxembourg, 5, rue de l’Eglise.
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STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Luxembourg) soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Fulvio Faeta, géomètre, demeurant à I-31046 Oderzo (Italie), via Brandolini, 11, agissant:
a) en son nom personnel;
b) en sa qualité d’administrateur-délégué de la société anonyme holding LUX-LUX-LUX HOLDING S.A.H., ayant son
siège social à L-1458 Luxembourg, 5, rue de l’Eglise,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date de ce jour, en voie de formalisation;
nommé à ces fonctions suivant décision prise par le conseil d’administration en sa réunion suivant immédiatement la
constitution de la société et habilité à engager valablement ladite société en toutes circonstances par sa seule signature,
conformément à l’article douze (12) des statuts;
2.- Monsieur Ilario Rustici, comptable et agent immobilier, demeurant à I-34146 Trieste (Italie), via dei Giardini, 65/8.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding
qu’ils vont constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de OMMI-FIDUCIA S.A.H.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration du transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans à compter du jour de sa constitution.
Elle pourra être prorogée successivement à l’expiration de son terme ou dissoute avant son terme par décision de
l’assemblée générale des actionnaires.
La société pourra prendre des engagements pour un terme dépassant sa durée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elles s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),
représenté par 100 (cent) actions d’une valeur nominale de LUF 12.500,- (douze mille cinq cents francs luxembourgeois)
chacune.
Les actions son nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille
francs luxembourgeois qui sera représenté par 200 (deux cents) actions d’une valeur nominale de LUF 12.500,- (douze
mille cinq cents francs luxembourgeois) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le cinquième anniver-
saire de la publication au Mémorial du présent acte, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur
des limites du capital autorisé avec l’émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites
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avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides
et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par l’incorporation de bénéfices reportés, de réserves
disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et revevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec warrants ou
convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en
quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ou avec bons de souscription
ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président, sauf si l’assemblée générale a attribué cette
charge. Le conseil d’administration peut aussi nommer un ou plusieurs vice-présidents. En cas d’empêchement du
président, l’administrateur désigné à cet effet par le président ou, à défaut, par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Avis écrit de toutes réunions du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours
avant la date prévue pour la réunion, sauf si les administrateurs y renoncent ou s’il y a urgence, auquel cas la nature et
les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par le président ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs dont le président du conseil ou un autre administrateur ayant reçu à cet effet mandat écrit du président et
agissant ensemble avec un administrateur-délégué, ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites
de ses pouvoirs. Il en est de même en ce qui concerne les rapports de la société avec les administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra pas dépasser six ans.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deuxième vendredi du mois de juin à 16.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
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Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs
propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse
par l’usufruilier.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve
reviendront à l’usufruitier.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1996.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en juin 1997.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) seront élus par l’assemblée générale extraordinaire
suivant immédiatement la constitution de la société.
En application de l’article sept (7) des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par
l’assemblée générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société anonyme holding LUX-LUX-LUX HOLDING S.A.H., ayant son siège social à L-1458 Luxembourg,
5, rue de l’Eglise, préqualifiée, quatre-vingt-dix-huit actions …………………………………………………………………………………………………… 98
2.- Monsieur Fulvio Faeta, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………………
1
3.- Monsieur Ilario Rustici, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme
de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateur(s) est fixé à trois (3):
Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six (6) ans, Ieur mandat prenant fin à l’issue de
l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 2002:
2289
1.- Monsieur Fulvio Faeta, géomètre, demeurant à I-31046 Oderzo, via Brandolini, 11 (Italie);
2.- Monsieur Claudio Bortolotti, docteur en sciences économiques et politiques, demeurant à L-7233 Bereldange, 89,
Cité Grand Duc Jean (Luxembourg);
3.- Monsieur William Zanier, diplômé en droit, demeurant à L-4599 Differdange, 47, rue J.F. Kennedy (Luxembourg).
<i>Deuxième résolution i>
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Claudio Bortolotti, prénommé, aux fonctions de président du
conseil d’administration.
<i>Troisième résolution i>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six (6) ans, son mandat prenant fin lors de
l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 2002:
La société civile ECOCONSULT S.C., ayant son siège social à L-1458 Luxembourg, 5, rue de l’Eglise.
<i>Quatrième résolution i>
Le siège social de la société est établi à L-1458 Luxembourg, 5, rue de l’Eglise.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolution i>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-
tation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur William Zanier, préqualifé, qui portera le titre d’admi-
nistrateur-délégué.
<i>Réunion du conseil d’administration i>
Ensuite, les membres du conseil d’administration se sont réunis et ils ont pris, à la majorité, la résolution suivante:
Monsieur William Zanier, préqualifié, est nommé administrateur-délégué de la société, avec les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valablement par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude du notaire instrumentant, les jours, mois et an qu’en tête des
présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Faeta, I. Rustici, W. Zanier, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 1996, vol. 825, fol. 19, case 7. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 20 novembre 1996.
J. Elvinger.
(41722/211/238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
NO LIMITS PACKAGING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.
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STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le sept novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
Ont comparu:
1.- Mademoiselle Virginie Lebbe, conseiller juridique, demeurant à B-4000 Liège, 33, rue Pierreuse,
ici représentée par Monsieur Jean-Sébastien Hambye, ci-après qualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui
délivrée à B-Liège, le 7 novembre 1996,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée;
2.- Monsieur Jean-Sébastien Hambye, ingénieur commercial, demeurant à B-4000 Liège, 33, rue Pierreuse.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de NO LIMITS PACKAGING S.A.
Le siège social est établi à Steinfort.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Adminis-
tration.
La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet de faire pour son compte et pour le compte d’autrui, toutes opérations généralement
quelconques, industrielles, commerciales, ou financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou
indirectement à la fabrication et au négoce d’emballages en carton, PVC, verre, bois, papier, etc. ainsi qu’à tous travaux
d’imprimerie.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-
tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), divisé en mille deux
cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune.
2290
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de réserves disponibles et en respectant les disposi-
tions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex. Les décisions du
conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est
prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la
représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-
ciale de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de l’adminis-
trateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée génerale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 11.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées
par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendu pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1.- Monsieur Jean-Sébastien Hambye, ingénieur commercial, demeurant à B-4000 Liège, 33, rue Pierreuse, mille
deux cent quarante-neuf actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.249
2.- Mademoiselle Virginie Lebbe, conseiller juridique, demeurant à B-4000 Liège, 33, rue Pierreuse, une action 1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les actions ont été libérées en numéraire à raison de cinquante-six pour cent (56%), de sorte que la somme de sept
cent mille francs (700.000,- LUF) est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
2291
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunerations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Vincent Laviolette, ingénieur, demeurant à B-4680 Pépinster, 24B, rue Coulée,
b) Monsieur Jean-Sébastien Hambye, ingénieur commercial, demeurant à B-4000 Liège, 33, rue Pierreuse,
c) Mademoiselle Virginie Lebbe, conseiller juridique, demeurant à B-4000 Liège, 33, rue Pierreuse.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- Madame Claudine Depiesse, employée privée, demeurant à B-6760 Ethe, 7, rue des Marronniers.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5) Le siège social est établi à L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Les membres du conseil d’administration, tous ici présents ou représentés, nomment Monsieur Vincent Laviolette,
ingénieur, demeurant à B-4680 Pépinster, 24B, rue Coulée, aux fonctions d’administrateur-délégué, avec pouvoir
d’engager la société par sa seule signature
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-S. Hambye, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 novembre 1996, vol. 499, fol. 24, case 2. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 25 novembre 1996.
J. Seckler.
(41721/231/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
PACIFIC TRADING, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1368 Luxembourg, 13, rue du Curé.
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STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, soussigné.
A comparu:
Monsieur Hing Yau Man, cuisinier, demeurant à L-2628 Luxembourg-Bonnevoie, 70, rue des Trévires.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée qu’il constitue par la présente.
Titre I
er
. – Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir
propriétaires de parts sociales, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant chinois avec débit de boissons alcooliques et non alcoo-
liques, ainsi que l’importation et l’exportation d’aliments d’origine asiatique.
Elle a en outre pour objet l’importation, l’exportation et le commerce de produits quelconques d’origine asiatique.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-
tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de PACIFIC TRADING.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre Il. – Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts sociales
de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
Toutes les parts sociales ont été souscrites par le comparant et ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte
que la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
2292
Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les
trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, I’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de I’associé unique, ne mettent
pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.
Titre III. – Administration et Gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre des parts qui lui appar-
tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des
associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à
I’assemblée générale sont exercés par celui-ci.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV. – Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs Iiquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V. – Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution, sont évalués à environ trente-cinq mille francs. (35.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt I’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1368 Luxembourg, 13, rue du Curé.
2.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Hing Yau Man, prénommé.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
<i>Condition spécialei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention du constituant sur la nécessité d’obtenir
une autorisation préalable pour exercer les activités plus amplement décrites dans l’objet social (article 2 des présents
statuts).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. Y. Man, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 novembre 1996, vol. 825, fol. 19, case 10. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 21 novembre 1996.
J.-J. Wagner.
(41723/239/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
2293
SOCIETE EUROPEENNE DE LASER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente octobre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1) MIDLAND SECURITIES LIMITED, société de droit des Iles Vierges Britanniques, dont le siège social est établi à
Tortola (British Virgin Islands), et enregistrée sous le numéro 154.296;
2) FARMINGTON INTERVEST CORPORATION, société de droit des Iles Vierges Britanniques, dont le siège social
est établi à Tortola (British Virgin Islands), et enregistrée sous le numéro 138.065.
Toutes deux sont ici représentées par Monsieur Philippe Bardet, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-
bourg, en vertu de procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles parties comparantes ont arrêté, ainsi qu’il suit, le texte des statuts d’une société anonyme qu’elles se
proposent de constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE LASER S.A.
Art. 2. . La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout
moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,
industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La société a en outre pour objet l’acquisition de matériels destinés à la vente en l’état et/ou à la location, la commer-
cialisation de tous produits courants et/ou de techniques ou d’applications nouvelles dans le domaine de l’esthétique, la
prestation de services d’assistance pour la promotion et le développement de ceux-ci auprès d’entreprises spécialisées
et/ou de particuliers au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à LUF 1.500.000,- (un million cinq cent mille francs luxembourgeois), et se
trouve représenté par 1.500 (mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembour-
geois) chacune.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital autorisé est fixé à LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois) qui sera représenté par 10.000
(dix mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des
présents statuts, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre
manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. . La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en
son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
2294
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six ans.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par
dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de mai à 14.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même
actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1) MIDLAND SECURITIES LIMITED, prénommée, sept cent cinquante actions ………………………………………………………
750
2) FARMINGTON INTERVEST CORPORATION, prénommée, sept cent cinquante actions ……………………………… 750
Total: mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent
pour cent), de sorte que la somme de LUF 1.500.000,- (un million cinq mille francs luxembourgeois) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-cinq mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommées aux fonctions d’administrateur:
1) MIDLAND SECURITIES LIMITED, dont le siège social est établi à Tortola (British Virgin Islands), Palm Chambers
3, Road Town;
2) FARMINGTON INTERVEST CORPORATION, dont le siège social est établi à Tortola (British Virgin Islands), Palm
Chambers 3, Road Town;
3) FIRST EXECUTIVE DIRECTORS Inc, dont le siège social est établi à Panama City (Panama), Bank of Boston
Building, 122, Via Espana.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
<i>Deuxième résolutioni>
La société CORPORATE AUDIT SERVICES LIMITED, dont le siège social est établi à Douglas (Isle of Man), 15,
Victoria Street, est nommée commissaire.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
<i>Troisième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
2295
Le notaire déclare avoir attiré l’attention des comparants sur l’éventuelle nécessité d’obtenir des autorisations d’éta-
blissement et d’exercice du commerce tel que défini à l’objet social.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, les présents statuts sont rédigés en français, suivis d’une version anglaise; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Suit la traduction en anglais du texte qui précède:
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the thirtieth of October.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1. The British Virgin Islands Company MIDLAND SECURITIES LIMITED, having its registered office in Tortola (B.V.I.),
incorporated under the number 154.296.
2. The British Virgin Islands Company FARMINGTON INTERVEST CORPORATION, having its registered office in
Tortola (B.V.I.), incorporated under the number 138.065.
Both of them are here represented by Mr Philippe Bardet, company manager, residing in Luxembourg, by virtue of
proxies given under private seal.
The beforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have requested the notary to draw up the following
Articles of Incorporation of a société anonyme which they declared to organize among themselves.
Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,
a Luxembourg S.A. is hereby formed under the title SOCIETE EUROPEENNE DE LASER S.A.
Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period from the date thereof. The Corporation may be
dissolved at any moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these
Articles of Incorporation.
Art. 3. The Head Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the Head Office of the Company, the Head Office of the Company may be transferred by decision
of the board of directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and until such time
as the situation becomes normalised.
Art. 4. The company’s purpose is to take participations, in any form whatever, in other Luxembourg or foreign enter-
prises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option,
negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to
enterprises in which the company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929 on Holding Companies.
The company can also obtain all materials to sell and rent them, commercialize, promote and develop all products,
technologies and new applications in the sphere of the aesthetics by all specialized companies in the Grand Duchy of
Luxembourg or in foreign countries.
The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment.
Art. 5. The subscribed capital is set at LUF 1,500,000.- (one million five hundred thousand Luxembourg Francs),
represented by 1,500 (one thousand five hundred) shares with a nominal value of LUF 1,000.- (one thousand Luxem-
bourg Francs) each, carrying one voting right in the general assembly.
All the shares are in bearer or nominative form.
The authorized capital is fixed at LUF 10,000,000.- (ten million Luxembourg Francs), represented by 10,000 (ten
thousand) shares with a nominal value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg Francs) each.
The authorized and the subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
Furthermore, the Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these
Articles of Incorporation, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital.
These increases of capital may be subscribed to and shares issued with or without issue premium and paid up by contri-
bution in kind or cash, by incorporation of claims in any other way to be determined by the Board of Directors. The
Board of directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any
duly authorized director or officer of the Corporation, or to any other duly authorized person, the duties of accepting
subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.
Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present article
shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.
The company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among
themselves. Their mandate may not exceed six years.
2296
Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all
actions of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its com-
petence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.
The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid
down by the law.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s
business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.
All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of
Directors.
Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of
the Board of Directors, or by the person delegated to this office.
Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.
Art. 10. The Company’s business year begins on the 1st of January and closes on the 31st of December. Exceptio-
nally, the first business year will begin today and close on 31st of December 1997.
Art. 11. The Annual General Meeting is held on the last Thursday in the month of May at 2.00 p.m. at the Company’s
Head Office, or at another place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General
Meeting will be held on the next following business day.
Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a shareholder
himself.
Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It
decides how the net profit is allocated and distributed.
Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August
10, 1915 and of the modifying Acts.
<i>Subscriptioni>
The capital has been subscribed to as follows:
1. MIDLAND SECURITIES LIMITED, prenamed, seven hundred and fifty shares ……………………………………………………
750
2. FARMINGTON INTERVEST CORPORATION, prenamed, seven hundred and fifty shares ………………………… 750
Total: one million five hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………
1,500
All these shares have been paid up in cash to the extent of 100% (hundred per cent), and therefore the amount of
LUF 1,500,000.- (one million five hundred thousand Luxembourg Francs) is as of now at the disposal of the Company,
proof of which has been duly given to the notary.
<i>Statementi>
The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial
companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatever, to be borne by the Company, or
charged to it for its formation, amounts to about sixty-five thousand Luxembourg Francs.
<i>Extraordinary general meetingi>
The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare
that they are meeting in an extraordinary general meeting and take unanimously the following resolutions:
<i>First resolvedi>
The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.
The following are appointed Directors:
1. MIDLAND SECURITIES LIMITED, having its registered office in Tortola (British Virgin Islands), Palm Chambers 3,
Road Town.
2. FARMINGTON INTERVEST CORPORATION, having its registered office in Tortola (British Virgin Islands), Palm
Chambers 3, Road Town.
3. FIRST EXECUTIVE DIRECTORS Inc, having its registered office in Panama City (Panama), Bank of Boston Building,
122, Via Espana.
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders in 2002.
<i>Second resolvedi>
CORPORATE AUDIT SERVICES Ltd, having its registered office in Douglas (Isle of Man), 15, Victoria Street, is
appointed as auditor.
Its term of office will expire af ter the annual meeting in 2002.
<i>Third resolvedi>
The address of the company is fixed at L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
The Board of Directors is authorized to change the address of the company inside the municipality of the company’s
corporate seat.
2297
The undersigned notary declares that he had brought the attention of the appearing parties on the necessity to obtain
the authorizations to exercice and establish the trade and activities described hereabove in the company’s purpose.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in French followed by a English translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the French version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Signé: P. Bardet, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1996, vol. 94S, fol. 16, case 12. – Reçu 15.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1996.
C. Hellinckx.
(41726/215/283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
R.T., S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: Hosingen/Niederanven, 1A, Chaussée St Martin.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am vierten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit Amtssitz in Junglinster.
Sind erschienen:
1.- Herr Dr. Ottfried Reichle, Bauunternehmer, wohnhaft in D-54568 Gerolstein.
2.- Fräulein Diana Maria Helene Reichle, Studentin, wohnhaft in D-54568 Gerolstein,
hier vertreten durch Herrn Otto Friedrich Reichle, vorgenannt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt zu Gerolstein, am 4. Oktober 1996,
welche Vollmacht, nachdem sie von dem Komparenten, handelnd wie erwähnt, und dem amtierenden Notar ne
varietur unterzeichnet wurde, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu
werden.
Welcher Komparent, handelnd wie erwähnt, den amtierenden Notar ersuchte, die Satzung einer Gesellschaft mit
beschränkter Haftung, welche hiermit gegründet wird, zu beurkunden wie folgt:
Art. 1. Es wird zwischen den Komparenten und allen, welche später Inhaber von Anteilen der Gesellschafi werden,
eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung R.T., S.à r.l. gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Hostert/Niederanven.
Er kann durch einfache Entscheidung der Gesellschafter in irgendeine Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg
verlegt werden.
Art. 3. Gesellschaftszweck sind Flugzeugtransporte jeder Art im Interesse der verschiedenen Unternehmungen und
Beteiligungen der beiden Gesellschafter, insbesondere im Straßenbau, in der Betonwarenherstellung und im Freizeitbe-
reich, sowie alle Aktivitäten, welche direkt oder indirekt mit diesem Gesellschaftszweck zusammenhängen, und alle
anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den
Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern.
Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt drei Millionen Luxemburger Franken (3.000.000,- LUF), aufgeteilt in
dreihundert (300) Anteile von jeweils zehntausend Luxemburger Franken (10.000,- LUF), welche Anteile gezeichnet
wurden wie folgt:
1.- Herr Dr. Ottfried Reichle, Bauunternehmer, wohnhaft in D-54568 Gerolstein, zweihundertneunzig Anteile … 290
2.- Fräulein Diana Reichle, Studentin, wohnhaft in D-54568 Gerolstein, zehn Anteile ……………………………………………… 10
Total: dreihundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 300
Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so daß die Summe von drei Millionen Luxemburger Franken (3.000.000,- LUF)
der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.
Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtge-
sellschafter, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter. Die übrigen Gesell-
schafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen vom Datum des Angebotes eines Gesell-
schafters oder von dessen Tode an, durch Einschreibebrief an den Verkäufer oder an die Erben und Rechtsnachfolger
des verstorbenen Gesellschafters, ausgeübt werden kann. Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der
Anteile gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.
Art. 7. Die Gesellschaft wird bei der täglichen Geschäftsführung vertreten durch einen oder mehrere Geschäfts-
führer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und jederzeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche
sie ernennt, abberufen werden können.
Art. 8. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
2298
Art. 9. Ein Teil des frei verfügbaren jährlichen Gewinns kann durch Gesellschafterbeschluss an den oder die
Geschäftsführer als Prämie ausgezahlt werden.
Art. 10. Der Tod eines Gesellschafters beendet nicht die Gesellschaft, welche unter den restlichen Gesellschaftern
weiterbesteht. Diese haben das Recht, von dem in Artikel 6 vorgesehenen Vorkaufsrecht Gebrauch zu machen oder mit
Einverständnis aller Anteilsinhaber, mit den Erben die Gesellschaft weiterzüführen.
Art. 11. Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, übt dieser alle Befugnisse aus, welche
durch das Gesetz oder die Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.
Art. 12. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkten, berufen und beziehen sich die Komparenten,
handelnd wie erwähnt, auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen betreffend
die Handelsgesellschaften.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1996.
<i>Gründungskosteni>
Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft
sich auf ungefähr achtundsechzigtausend Franken (68.000,- LUF).
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Anschließend haben sich die Komparenten zu einer außerordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu der sie
sich als ordentlich einberufen erklären, und folgende Beschlüsse gefaßt:
1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in Hostert/Niederanven, 1A, Chaussée St. Martin.
2.- Zum Geschäftsführer wird ernannt:
Herr Dr. Ottfried Reichle, Bauunternehmer, wohnhaft in D-54568 Gerolstein.
Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu
verpflichten.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, handelnd wie erwähnt, dem Notar nach Namen,
gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unter-
schrieben.
Gezeichnet: O. Reichle, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 octobre 1996, vol. 499, fol. 1, case 2. – Reçu 30.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Steffen.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 25. November 1996.
J. Seckler.
(41725/231/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
ETABLISSEMENT ALTWIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5521 Remich, 1, rue Dicks.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1996, vol. 486, fol. 94, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1996.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN
Signature
(41787/518/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
F.H.F., FIT, HEALTH & FUN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 51.255.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Benoît Sirot, juriste, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme holding F.H.F., FIT,
HEALTH & FUN S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 51.255,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 8 octobre 1996, et
confirmé par une procuration de la même date; la procuration prémentionnée, ainsi que sa traduction en langue
française, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera formalisée.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, ses
déclarations et constatations:
2299
I. Que la société anonyme holding F.H.F., FIT, HEALTH & FUN S.A. a été constituée au capital de USD 140.000,- (cent
quarante mille US dollars), représenté par 140 (cent quarante) actions d’une valeur nominale de USD 1.000,- (mille US
dollars) chacune, libérées à concurrence de 25 % (vingt-cinq pour cent), et ceci suivant acte reçu par Maître Marc Elter,
alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 mai 1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 419
du 31 août 1995, et dont les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour.
II. Que le conseil d’administration, en sa réunion du 8 octobre 1996, a constaté que les actionnaires ont procédé en
date du 7 octobre 1996 au versement de USD 105.000,- (cent cinq mille US dollars) sur la valeur nominale, de sorte que
les 140 (cent quarante) actions prémentionnées sont actuellement entièrement libérées, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant par un certificat bancaire.
III. Que, suite à cette libération, le premier alinéa de l’article cinq des statuts sera modifié et aura désormais la teneur
suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à USD 140.000,- (cent quarante mille US dollars), représenté par
140 (cent quarante) actions d’une valeur nominale de USD 1.000,- (mille US dollars), chacune, entièrement libérées,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Sirot, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1996, vol. 94S, fol. 26, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1996.
C. Hellinckx.
(41793/215/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
F.H.F., FIT, HEALTH & FUN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 51.255.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1996.
<i>Pour le notairei>
Signature
(41794/215/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
EUROPEAN MARINE SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1996, vol. 486, fol. 89, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1996.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN
Signature
(41789/518/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
EUROPIECES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1870 Luxembourg, 108, rue Kohlenberg.
R. C. Luxembourg B 36.769.
—
<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 22 novembre 1996i>
1) Est nommée comme administrateur, Madame Marguerite Weirich-Welter, en remplacement de feu Monsieur
Robert Weyland.
2) Est acceptée la démission de Monsieur Claude Griesbaum et décharge est donnée pour l’exécution de son mandat
comme administrateur.
3) Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Gérard Weirich, en remplacement de feu Monsieur Robert
Weyland.
4) Le commissaire aux comptes sera, à partir de ce jour, la société COMMISERV, S.à r.l., 56, boulevard Napoléon I
er
,
L-2210 Luxembourg, en remplacement de Monsieur André Wilwert.
Luxembourg, le 25 novembre 1996.
FIDCOSERV, S.à r.l.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1996, vol. 486, fol. 95, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(41791/728/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
2300
ELECTRO SECURITY, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 73, rue de Strasbourg.
R. C. Luxembourg B 38.931.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1996, vol. 486, fol. 95, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1996.
Signature.
(41784/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.
GUARANI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 54.684.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>19 février 1997 i>à 13.15 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 1996.
4. Divers.
I (00181/005/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SIROS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 52.452.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>19 février 1997 i>à 16.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 1996.
4. Divers.
I (00182/005/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FRUCTILUX, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 26.728.
—
L’Assemblée générale extraordinaire tenue le 20 janvier 1997 n’a pas pu valablement délibérer sur l’ordre du jour
prévu, les conditions de quorum n’ayant pas été réunies.
En conséquence, les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>10 mars 1997 i>à 11.30 heures à l’adresse suivante:
47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport du Conseil d’administration sur le projet de fusion;
2. Lecture du rapport de l’Expert indépendant à la fusion;
3. Approbation de la fusion-absorption de la SICAV GALLUX par la SICAV FRUCTILUX, selon les termes du projet
de fusion; décision à prendre par l’ensemble des actionnaires de la SICAV;
4. Délégation de pouvoir au Conseil d’administration;
5. Questions diverses.
L’assemblée sera régulièrement constituée et pourra valablement délibérer, quelle que soit la portion du capital
représenté. Les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents
ou représentés et votants.
Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’Assemblée générale extraordinaire devra en aviser la SICAV
au moins cinq jours francs avant la tenue de l’assemblée.
2301
L’actionnaire détenant des actions au porteur devra en outre déposer ses actions au moins cinq jours francs avant la
tenue de l’assemblée auprès de la banque dépositaire.
Les documents suivants sont à la disposition des actionnaires au siège social:
47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
- le projet de fusion approuvé en date du 12 septembre 1996 par les Conseils d’administration de GALLUX et
FRUCTILUX;
- les rapports annuels révisés et les rapports semi-annuels non révisés de GALLUX et FRUCTILUX pour les années
1993, 1994, 1995 et 1996;
- les états comptables des deux SICAV arrêtés au 15 novembre 1996;
- les rapports des Conseils d’administration et des Réviseurs d’entreprises sur le projet de fusion.
I (00126/755/35)
<i>Le Conseil d’administration.i>
GALLUX, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 26.083.
—
L’Assemblée générale extraordinaire tenue le 20 janvier 1997 n’a pas pu valablement délibérer sur l’ordre du jour
prévu, les conditions de quorum n’ayant pas été réunies.
En conséquence, les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>10 mars 1997 i>à 10.30 heures à l’adresse suivante:
47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Examen du rapport du Conseil d’administration sur le projet de fusion;
2. Examen du rapport préparé par COOPERS & LYBRAND, Expert indépendant à la fusion;
3. Approbation de la fusion-absorption de la SICAV GALLUX par la SICAV FRUCTILUX, selon les termes du projet
de fusion; décision à prendre par les actionnaires de la SICAV et par les actionnaires de chaque compartiment;
4. Quitus aux administrateurs et au Réviseur d’entreprises.
L’assemblée sera régulièrement constituée et pourra valablement délibérer, quelle que soit la portion du capital
représenté. Les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents
ou représentés et votants.
Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’Assemblée générale extraordinaire devra en aviser la SICAV
au moins cinq jours francs avant la tenue de l’assemblée.
L’actionnaire détenant des actions au porteur devra en outre déposer ses actions au moins cinq jours francs avant la
tenue de l’assemblée auprès de la banque dépositaire.
Les documents suivants sont à la disposition des actionnaires au siège social:
47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
- le projet de fusion approuvé en date du 12 septembre 1996 par les Conseils d’administration de GALLUX et
FRUCTILUX;
- les rapports annuels révisés et les rapports semi-annuels non révisés de GALLUX et FRUCTILUX pour les années
1993, 1994, 1995 et 1996;
- les états comptables des deux SICAV arrêtés au 15 novembre 1996;
- les rapports des Conseils d’administration et des Réviseurs d’entreprises sur le projet de fusion;
- le prospectus d’émission de FRUCTILUX.
Les actionnaires peuvent sortir sans frais, à compter de la publication du présent avis et jusqu’à la date de l’Assemblée
générale extraordinaire statuant sur le projet de fusion.
I (00127/755/37)
<i>Le Conseil d’administration.i>
KENTI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 49.959.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>11 février 1997 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 1996.
4. Divers.
II (00111/005/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
2302
VEROSTEIN, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 34.778.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le mercredi <i>12 février 1997 i>à 15.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1996;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Ratification de la cooptation d’un Administrateur;
5. Démission d’un Administrateur et du Commissaire aux Comptes;
6. Nomination de nouveaux Administrateurs et d’un nouveau Commissaire aux Comptes;
7. Divers.
II (00103/011/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MANULIFE REGENT GLOBAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 26.141.
—
Notice is hereby given that a first extraordinary general meeting of the Company held on 17th January 1997 not
having reached the required quorum of presence, a
SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of the Company will be held at its registered office at 13, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, on <i>19th February 1997 i>at 11.00 a.m. (Luxembourg time) for the purpose of considering, and if thought fit, passing
the following resolutions:
<i>Resolutionsi>
1. THAT the name of the Company be changed to MANULIFE GLOBAL FUND, and the following consequential
amendments made to the Articles of Incorporation of the Company (the «Articles»):
1.1 to Article 2 by amending references to the name of the Company to read as MANULIFE GLOBAL FUND;
1.2 to Article 28 (7) which shall be amended to read as follows:
«(7) The expression «material interests», used in this Article 28, shall not include any relationship with or
interest in any matter, position or transaction involving MANULIFE DATA SERVICES INC., THE
MANUFACTURERS LIFE INSURANCE COMPANY LIMITED or any of their subsidiaries.»
2. THAT the following amendments be made to the Articles to provide that Shareholders need not approve changes
to the level of management fees reflected in the Prospectuses of the Company:
2.1 to Article 6 (7) (a) by deleting the proviso thereto which reads as follows:
«PROVIDED THAT no such alteration of the basis of remuneration as is described in Article 27 (1)
hereof may be effected by such amendment as aforesaid unless agreed to as therein provided»;
2.2 to Article 27 (1) by deleting the proviso appearing in brackets which reads as follows:
«(PROVIDED THAT no alteration of the basis of such remuneration which would increase any limit on
the aggregate of such remuneration stated in any Prospectus issued by the Company shall be agreed to
without the consent of the Shareholders in General Meeting)».
3. THAT the following amendments be made to the Articles to grant to Directors an absolute discretion as to the
amount of subscription or redemption charge, if any, to be imposed in respect of subscriptions and redemptions:
3.1 to Article 14 (3) (c) (iii) by inserting the following words after the word «adding» appearing in the first line:
«, if so determined by the Directors in their absolute discretion,»;
3.2 to Article 14 (4) (c) (iii) by deleting it in its entirety and substituting the following therefor:
«subject to Article 13 (3), and if so determined by the Directors in their absolute discretion, deducting in
respect only of any shares which were subscribed for after 1st November, 1993, a redemption charge not
exceeding one per cent. (1 %) of the aggregate of the sums described in sub-paragraphs (i) and (ii) above,
in the event that redemption of the shares takes place within two years of the date on which the shares
were subscribed to, and the Investment Manager may differentiate between shareholders as to the
amount of such redemption charge within the permitted limit.»
4. THAT Article 40 be amended to confirm that the Company may hold its investments via its wholly-owned subsi-
diary companies by adding a new last paragraph which reads as follows:
«The Company may utilise subsidiary companies («Subsidiaries») incorporated in suitable jurisdictions, as deter-
mined by the Directors, and carrying on the business of management, advice or marketing exclusively on behalf of
the Company, for the purpose of holding the investments of any Fund, provided always that the Directors shall
ensure that such Subsidiaries shall invest their assets in accordance with the investment objectives, policies and
restrictions applicable to the relevant Fund.»
2303
5. THAT technical amendments as set out below be made to various Articles:
5.1 to Article 15 (4) by deleting the references therein to «USD1,000» and substituting therefor «the Minimum
Holding»;
5.2 to Article 16 (2) by deleting the reference therein to «USD1,000» and substituting therefor «the Minimum
Holding»;
5.3 to Article 33 (7) by deleting the reference therein to «Article 38 (2)» and substituting therefor «Article 37
(2)»; and
5.4 to Article 40 by deleting the references to «European Economic Communities» wherever they appear and
substituting therefor «European Union».
6. THAT Messrs Joseph Mounsey, Victor Apps and Jonathan Tate be and are hereby appointed as Directors of the
Company.
<i>Notes:i>
1. Quorum
The quorum at the reconvened Meeting will be two or more Shareholders present in person or by proxy.
<i>Voting Arrangements:i>
Any Shareholder entitled to attend and vote at the Meeting shall be entitled to appoint a proxy to attend and, on a
poll, vote instead of the said Shareholder.
Resolutions 1-5 shall be validly passed if at least two thirds of the votes cast at the Meeting are cast in favour of the
Resolutions. Resolution 6 shall be validly passed if at least a majority of the votes passed at the meeting are cast in favour
of the Resolution.
The appointment of a proxy does not preclude a Shareholder from attending and voting at the Meeting. A proxy need
not be a Shareholder. The instrument appointing a proxy must, in order to be valid, be in writing under the hand of the
appointor or of his attorney, or, if such appointor is a corporation, under the hand of a duly authorised officer of the
corporation, and must arrive at the Company’s registered Office (shown above) by 11.00 a.m. (Luxembourg time) on 17
February 1997.
Date: 17th January 1997.
<i>By Order of the Board ofi>
<i>MANULIFE REGENT GLOBAL FUNDi>
G. T. Yoxall
II (00097/041/79)
<i>Chairmani>
HOPRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 44.234.
—
EMPRUNT PRIVE A TAUX FLOTTANT 1993/2001 LUF 50.000.000,-
EMPRUNT CONVERTIBLE SUBORDONNE 9 % 1994/1999 LUF 15.000.000,-
Les assemblées générales des obligataires convoquées pour le 13 janvier 1997 n’ayant pas réuni le quorum exigé par
la loi, les porteurs d’obligations de l’emprunt privé à taux flottant 1993/2001 LUF 50.000.000,- et les porteurs de
l’emprunt convertible subordonné 9 % 1994/1999 LUF 15.000.000,- sont priés d’assister aux
DEUXIEMES ASSEMBLEES GENERALES
des obligataires qui se tiendront au siège social de la société à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté, le jeudi <i>20
février 1997 i>à 11.00 heures et 11.30 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du conseil d’administration;
2. Etat des obligations;
3. Situation financière de la société au 31 décembre 1996 et rapport du commissaire aux comptes;
4. Ratification de la décision des représentants de la masse des obligataires de consentir à une modification des condi-
tions de paiement des intérêts des emprunts obligataires, à une réduction du taux d’intérêt ou décision de proro-
gation des échéances d’intérêts échus au 31 décembre 1996, 31 décembre 1997 et 31 décembre 1998;
5. Divers.
Les porteurs d’obligations sont avertis que les deuxièmes assemblées générales délibéreront valablement quelle que
soit la portion des titres représentés conformément à l’article 94-3 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales.
II (00096/319/26)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
2304
S O M M A I R E
FREE RECORD SHOP LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
THE ASIA SPECIALIST GROWTH FUND, Société Anonyme.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
THE ASIA SPECIALIST GROWTH FUND, Société d Investissement à Capital Variable.
EURO FRUITS & LEGUMES S.A., Société Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
FIRST GENERAL FINANCE & PARTICIPATIONS, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
I. - Zweck, Benennung, Sitz, Dauer Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
II. - Kapital, Anteilscheine Art. 6.
Art. 7.
III. Verwaltung und Beschlüsse Art. 8.
Art. 9.
IV. Geschäftsjahr, Inventar, Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Verteilung des Gewinns Art. 10.
Art. 11.
V. Auflösung, Liquidation Art. 12.
Art. 13.
VI. Gesetzliche Bestimmungen Art. 14.
CHINELA S.A., Société Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8. Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
LES GANTIERS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme de Participation.
I. Name, Duration, Object, Registered Office Art. 1.
Art. 2. Art. 3.
Art. 4.
II. Social Capital, Shares Art. 5.
Art. 6.
III. General Meetings of Shareholders Art. 7.
Art. 8.
IV. Board of Directors Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
V. Supervision of the corporation Art. 14.
VI. Accounting Year, Balance Art. 15.
Art. 16.
VII. Liquidation Art. 17.
VIII. Amendment of the Articles of Incorporation Art. 18.
IX. Final Clause - Applicable Law Art. 19.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
l. Nom, Durée, Objet, Siège Social Art. 1.
II. Capital social - Actions Art. 5.
Art. 6.
Art. 2. Art. 3.
Art. 4.
III. Assemblées générales des actionnaires Art. 7.
Art. 8.
IV. Conseil d Administration Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
V. Surveillance de la société Art. 14.
VI.- Exercice social - Bilan Art. 15.
Art. 16.
VIl. Liquidation Art. 17.
Vlll. Modification des statuts Art. 18.
IX. Dispositions finales - Loi applicable Art. 19.
CIN S.A., Société Anonyme.
HEWI AG, Aktien-Holdinggesellschaft.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
LES TROIS B S.A., Société Anonyme Holding.
Art. 1.
Art. 2. Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10. Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
LUX-LUX-LUX HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Administration - Surveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Assemblée Générale Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Année sociale - Répartition des bénéfices Art. 18.
Art. 19.
Dissolution - Liquidation Art. 20.
Disposition générale Art. 21.
CONFINACO S.A., Société Anonyme.
COPRIMA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
COPRA, Société à responsabilité limitée.
COPRA, Société à responsabilité limitée.
DELIMMOBIL S.A., Société Anonyme.
DC ENGINEERING CONSULTING, S.à r.l., Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung.
DICAM S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
FINANCE TRUST HOLDING S.A., Société Anonyme.
EDEN MEUBLE S.A., Société Anonyme.
ELBARADO S.A.H., Société Anonyme Holding.
ERICA, Société Anonyme.
EST-OUEST FRET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
EUROLEX MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
OMNI-FIDUCIA S.A.H., Société Anonyme Holding.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Administration - Surveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Assemblée générale Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Année sociale - Répartition des bénéfices Art. 18.
Art. 19.
Dissolution - Liquidation Art. 20.
Disposition générale Art. 21.
NO LIMITS PACKAGING S.A., Société Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8. Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
PACIFIC TRADING, Société à responsabilité limitée.
Titre I. ÷ Objet - Raison sociale - Durée Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4. Art. 5.
Titre Il. ÷ Capital social - Parts sociales Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Titre III. ÷ Administration et Gérance Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16. Titre IV. ÷ Dissolution - Liquidation Art. 17.
Titre V. ÷ Dispositions générales Art. 18.
SOCIETE EUROPEENNE DE LASER S.A., Société Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Suit la traduction en anglais du texte qui précède:
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9. Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
R.T., S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4. Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
ETABLISSEMENT ALTWIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
F.H.F., FIT, HEALTH & FUN S.A., Société Anonyme Holding.
Art. 5. Premier alinéa.
F.H.F., FIT, HEALTH & FUN S.A., Société Anonyme Holding.
EUROPEAN MARINE SERVICES S.A., Société Anonyme.
EUROPIECES S.A., Société Anonyme.
ELECTRO SECURITY, Société à responsabilité limitée.
GUARANI S.A., Société Anonyme.
SIROS S.A., Société Anonyme.
FRUCTILUX, Société d Investissement à Capital Variable.
GALLUX, Société d Investissement à Capital Variable.
KENTI S.A., Société Anonyme.
VEROSTEIN, Société Anonyme Holding.
MANULIFE REGENT GLOBAL FUND, Société d Investissement à Capital Variable.
HOPRA S.A., Société Anonyme.