2209

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 47

3 février 1997

S O M M A I R E

AB Consult, S.à r.l., Luxemburg ………………………… page 2256
Acting, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 2245
Aequitas Investments S.A.H., Luxemburg ………………… 2247
Agro Chem, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 2244
Arnoldy International Telecom Luxembourg S.A.,

Grevenmacher ………………………………………………………… 2221, 2224

(La) Blitte S.A., Luxembourg ……………………………… 2236, 2237
Bopan S.A., Luxembourg …………………………………………………… 2249
19B S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 2256
Carlson Fund Management Company S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………… 2256

Carrera Invest S.A.H., Luxembourg ………………… 2233, 2235
Component Holding S.A., Luxemburg ………………………… 2209
(Les) Couturiers de la Nature S.A., Luxembourg …… 2216
Directional Communications, S.à r.l., Luxbg

2242, 2243

Geninco, GmbH, Luxembourg ………………………………………… 2239
G.2. Investment Group S.A., Luxemburg ……… 2235, 2236
International Properties S.A., Luxembourg ……………… 2237
Lahner Lux GmbH Internationale Spedition, Wasser-

billig ……………………………………………………………………………… 2238, 2239

Lefebvre Investissements S.A., Luxembourg …………… 2212
(LGI), Louvre Gestion International S.A., Luxembg 2241

Midden Europese Beleggingsmaatschappij S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………… 2240

Niko Holding S.A., Luxembourg ……………………………………… 2244
Omoto Finance S.A., Luxembourg ………………………………… 2243
Patribat S.A.H., Livange ………………………………………… 2224, 2226
Persi S.A., Luxembourg………………………………………………………… 2218
Politextile S.A., Luxembourg …………………………………………… 2241
R.B.I. (Luxembourg) S.A., Real Estate Business &

Investments Consulting Company (Luxembourg)
S.A., Hostert…………………………………………………………………………… 2243

Saint Denis S.A.H., Luxembourg……………………………………… 2210
Socata, S.à r.l., Differdange ………………………………………………… 2240
Société de Communications Européennes S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………… 2245

Stadtteilzentrum Kirchberg S.A., Luxemburg ………… 2241
Steelinvest S.A., Luxembourg …………………………………………… 2226
Te-Logistics S.A., Luxemburg ……………………………… 2231, 2233
Templeton Management (Lux.) S.A., Luxembourg 2245
Todoka Holdings S.A., Luxembourg ……………………………… 2247
Trenne S.A., Luxembourg …………………………………………………… 2247
Westleigh Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ………… 2244
World Bond Fund, Luxembourg ……………………………………… 2244

COMPONENT HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2343 Luxemburg, 17, rue des Pommiers.

H. R. Luxemburg B 34.811.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung, gehalten am 2. Oktober 1995

<i>von 10.15 bis 10.30 Uhr

Die Gesellschafter fassen hiermit einstimmig die nachstehenden Beschlüsse:

<i>1. Beschluß

Die COMPONENT HOLDING S.A. soll liquidiert werden.

<i>2. Beschluß

Zum Liquidator wird die EASTON INVESTMENTS LTD, mit Sitz in Gibraltar, bestellt.

Für die Richtigkeit des Auszugs

G. P. Rockel

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1996, vol. 486, fol. 90, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41769/577/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

SAINT DENIS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le sept novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) FIROD INVESTMENT N.V., une société établie et ayant son siège social à International Trade Center TM I 26, P.O.

Box 6050, Piscadera Bay, Curaçao (Antilles Néerlandaises),

2) ESTEGGE N.V., une société établie et ayant son siège à International Trade Center TM I 26, P.O. Box 6050,

Piscadera Bay, Curaçao (Antilles Néerlandaises),

toutes les deux ici représentées par Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing prive données à Luxembourg, le 14 octobre 1996.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de  SAINT DENIS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y

rattachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
En général, la société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,) francs luxembourgeois, divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à dix millions (10.000.000,-) de francs luxembourgeois, divisé en dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou par tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite, et
pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la
souscription; le Conseil d’Administration décidera de l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera de l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

2210

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Le Conseil d’Administration peut

désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un adminis-
trateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par ecrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de juin à onze heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblees générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales tel que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1997.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) FIROD INVESTMENT N.V., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………

1.249

2) ESTEGGE N.V, préqualifiée, une action………………………………………………………………………………………………………………………

        1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a eté prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

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<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Roeland P. Pels, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit, demeurant 15A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg,

c) Mademoiselle Anne Compère, employée privée, demeurant 186/10, avenue Général Patton, B-6700 Arlon.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Bernard Irthum, réviseur d’entreprises, demeurant 43, rue de Blaschette, L-7353 Lorentzweiler.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
5) Conformément aux dispositions des articles 53, alinéa 4, et 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu

de l’article 6 des statuts, le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour élire un administrateur-délégué qui
aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

6) Le siège de la société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: D. C. Oppelaar, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1996, vol. 94S, fol. 42, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1996.

A. Schwachtgen.

(41629/230/170)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1996.

LEFEBVRE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société DEFINEX AG, ayant son siège social à Vaduz (Liechtenstein), ici représentée par Monsieur François

Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Vaduz, le 29 octobre 1996;
2. La société NESSAR FINANCE S.A., ayant son siège social à Panama City, (République de Panama),
ici représentée par Monsieur Eric Magrini, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Panama City, le 29 octobre 1996.
Lesquelles procurations, signées ne varietur, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises

aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LEFEBVRE INVESTISSEMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles du droit commun en matière

de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social
pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège, le
siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’adminis-
tration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appar-
tiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique  économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le 

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siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoise ou étrangères, ainsi que la gestion et le contrôle de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à LUF 100.000.000,-

(cent millions de francs luxembourgeois), représenté par 10.000 (dix mille) actions, chacune d’une valeur nominale de
LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois).

Le capital souscrit de la société est fixé à LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois), représenté par

1.000 (mille) actions, chacune d’une valeur nominale de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois), entièrement
libérées.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, prenant fin 31 octobre 2001, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement
une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le

président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six ans et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et, s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

2213

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopie ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’ assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Toute vente de participation de la société requerra l’approbation préalable d’une Assemblée Générale des

Actionnaires.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Cette formalité n’est pas requise pour les titres affectés au cautionnement des administrateurs et commissaires.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg chaque année, le dernier lundi du mois de juin à

12.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.

2214

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi, peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 1997 le dernier lundi du mois de juin à 12.00 heures.

2215

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire les mille actions représentant l’inté-

gralité capital social, comme suit:

1) La société DEFINEX, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………

999

2) La société NESSAR FINANCE S.A., préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………

        1

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de LUF

10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
190.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
II. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg,
2. Monsieur Paul Laplume, maître en sciences économiques, demeurant à Junglinster,
3. Monsieur Franz Prost, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
III. Le mandat des administrateurs est fixé à un an et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en

1997.

IV. Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg, a été

appelé aux fonctions de commissaire aux comptes.

V. Le mandat du commissaire est fixé à un an et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en

1997.

VI. Le siège de la société est fixé au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
VII. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou

plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Magrini, F. Winandy, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 novembre 1996, vol. 828, fol. 45, case 9. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 15 novembre 1996.

J. Delvaux.

(41622/208/278)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1996.

LES COUTURIERS DE LA NATURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Paul Joseph Williams, Corporate Consultant, demeurant à Guernesey (Channel Islands),
ici représenté par Madame Cristina Dos Santos, employée privée, demeurant à Ettelbruck,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 8 novembre 1996;
2. Monsieur Percy James Williams, Corporate Consultant, demeurant à Guernesey (Channel Islands),
ici représentée par Mademoiselle Manuela Mendes, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 8 novembre 1996.
Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis Ie notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

2216

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LES COUTURIERS DE LA NATURE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la tenue de livres comptables, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales

ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de
nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par Ia loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administratation, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le 25 mai de chaque année à 11.00 heures du matin et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, Ie fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

2217

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la Iiquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs Iiquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- Monsieur Paul Joseph Williams, prédit ……………………………………………………………………………………………………………

1.249 actions

- Monsieur Percy James Williams, prédit …………………………………………………………………………………………………………

        1 action

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

(1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
(65.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Philip Croshaw, Corporate Consultant, demeurant à Sark (Channel Islands),
- Monsieur Simon Peter Elmont, Corporate Consultant, demeurant à Sark (Channel Islands),
- Monsieur Christian Faltot, administrateur de sociétés, demeurant à Villerupt (France).
Conformément aux dispostions des articles 53, alinéa 4, et 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de

l’article 6 des statuts, le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour élire un administrateur-délégué qui aura
tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme INTERNATIONAL AUDITING SERVICES S.A., avec siège social à Tortola (B.V.I.).
4. Le siège social de la société est établi à L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec Ie notaire.

Signé: C. Dos Santos, M. Mendes, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 novembre 1996, vol. 825, fol. 23, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 21 novembre 1996.

C. Doerner.

(41623/209/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1996.

PERSI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente octobre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. KREDIETRUST, société anonyme, ayant son siège social à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 10.750,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Serge Krancenblum, employé privé, demeurant à Metz (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, en date de ce jour;
2. FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-

Dame, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 5.384,

2218

représentée aux fins des présentes par Monsieur Serge Krancenblum, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, en date de ce jour.
Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PERSI S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à FRF 2.000.000,- (deux millions de francs français), représenté par 2.000 (deux mille)

actions de FRF 1.000,- (mille francs français) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de FRF 48.000.000,-

(quarante-huit millions de francs français) pour le porter de son montant actuel de FRF 2.000.000,- (deux millions de
francs français) à FRF 50.000.000,- (cinquante millions de francs français), le cas échéant par l’émission de 48.000
(quarante-huit mille) actions de FRF 1.000,- (mille francs français) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions
existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé ou lors de l’émission des emprunts convertibles. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

2219

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administation peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. - Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois d’avril à 9.30 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. - Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. - Disposition générale

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1. KREDIETRUST, prédésignée, mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………

1.999

2. FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., prédésignée, une action ……………………………………………………………………………

        1

Total: deux mille actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de FRF

2.000.000,- (deux millions de francs français) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins du fisc, le capital social est évalué à douze millions cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois

(LUF 12.180.000,-).

2220

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent quatre-vingt-dix
mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
1. Monsieur Adriano Giuliani, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg);
2. Monsieur Pierre Mestdagh, employée privé, demeurant à Strassen (Luxembourg);
3. Madame Yolande Johanns employée privée, demeurant à Reckange-sur-Mess (Luxembourg).

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
FIN-CONTROLE, société anonyme, avec siège social à Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de

2002.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Krancenblum, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1996, vol. 94S, fol. 10, case 6. – Reçu 121.748 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1996.

M. Thyes-Walch.

(41628/233/185)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1996.

ARNOLDY INTERNATIONAL TELECOM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. ARNOLDY INTERNATIONAL TELECOM LUXEMBOURG, S.à r.l.).

Siège social: L-6773 Grevenmacher, 6, rue du Pont.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - Monsieur Norbert Arnoldy, demeurant à D-54453 Nittel, Rehlingen 39A, ici représenté par Madame Monique

Maller, demeurant à Grevenmacher, en vertu d’une procuration datée du 24 octobre 1996;

2. - La société anonyme REMANSO FINANCE S.A., avec siège social à Road Town (British Virgin Islands),
ici représentée par Madame Monique Maller, demeurant à Grevenmacher,
en vertu d’une procuration datée du 26 juillet 1996, de laquelle procuration une copie, après avoir été paraphée ne

varietur, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants déclarent que le nommé sub 1) est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée

ARNOLDY INTERNATIONAL TELECOM LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à Grevenmacher, 6, rue du Pont,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 7 février 1995, publié au Mémorial C de 1995, page

13405.

Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident augmenter le capital social à raison de la somme sept cent cinquante mille francs (750.000,-)

pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille francs (500.000,-) à un million deux cent cinquante mille francs
(1.250.000,-) par la création de cent cinquante (150) parts sociales de cinq mille francs (5.000,-) chacune.

Les cent cinquante (150) parts sociales sont souscrites par:
– La société anonyme REMANSO FINANCE S.A., prédite …………………………………………………………………………………… 150 parts
Preuve a été apportée au notaire que la somme de sept cent cinquante mille francs (750.000,-) se trouve à la libre

disposition de la société.

2221

<i>Deuxième et dernière résolution

Les associés décident de transformer la société à responsabilité limitée existante en une société anonyme, confor-

mément à la faculté prévue à l’article 3 de la loi sur les sociétés commerciales.

La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au 30 septembre 1996,
dont un exemplaire demeure ci-annexé.
Rapport de Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-

Malades, daté du 10 octobre 1996, résumant la situation active et passive de la société est joint à l’acte et dont les
conclusions sont les suivantes:

<i>«Conclusion:

Sur base de ce qui précède, nous n’avons pas d’obversation à formuler sur la valeur globale de l’actif net de la Société

qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale de 5.000,- LUF chacune des 100 actions de ARNOLDY
INTERNATIONAL TELECOM LUXEMBOURG S.A. à émettre en contrepartie».

Suite à cette transformation de la forme de la société, l’assemblée décide de changer les anciennes parts sociales de

la société à responsabilité limitée en actions, d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,-) chacune.

Suite à cette transformation de la société en société anonyme, les anciens associés et actuels actionnaires décident

d’adapter les statuts à la nouvelle forme et de les rédiger comme suit:

Kapitel I. - Bezeichnung, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1.  Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung ARNOLDY INTERNATIONAL TELECOM

LUXEMBOURG S.A.

Art. 2.  Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher.
Falls durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Art die Gesellschaft in ihrer Tätigkeit am

Gesellschaftssitz, oder der reibungslose Verkehr zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dem Ausland behindert wird
oder eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Sitz der Gesellschaft durch einfachen Beschluss vorüber-
gehend, bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.

Die vorübergehende Verlegung des Gesellschaftssitzes beeinträchtigt nicht die Nationalität der Gesellschaft; die

diesbezügliche Entscheidung wird getroffen und Drittpersonen zur Kenntnis gebracht durch dasjenige Gesellschafts-
gremium, welches unter den gegebenen Umständen am besten hierzu befähigt ist.

Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Ankauf und Verkauf sowie der Handel von neuen Wagen, von Gebraucht-

wagen und von Autozubehör, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt
zusammenhängt oder denselben fördern kann.

Kapitel II. - Gesellschaftskapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,-), eingeteilt in

zweihundertfünfzig (250) Aktien mit einem Nominalwert von fünftausend Franken (5.000,-).

Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt

werden.

Die Aktien sind Namens- oder Inhaberaktien, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen

Bedingungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder herabgesetzt werden.

Kapitel III. - Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet. Die Mitglieder

des Verwaltungsrates müssen nicht Aktionäre der Gesellschaft sein. Sie werden von der Generalversammlung der
Aktionäre ernannt; die Dauer ihrer Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Die Generalversammlung der Aktionäre kann zu jeder Zeit die Mitglieder des Verwaltungsrates abberufen.
Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, ihre Bezüge und die Dauer ihrer Amtszeit werden von der General-

versammlung festgesetzt.

Art. 7. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Die Sitzungen des Verwaltungsrates werden durch den Vorsitzenden einberufen, sooft das Interesse der Gesellschaft

es verlangt. Der Verwaltungsrat muss einberufen werden, falls zwei Verwaltungsratsmitglieder es verlangen.

Art. 8.

Der Verwaltungsrat ist mit den weitestgehenden Vollmachten versehen, um die Verwaltung und die

Geschäfte der Gesellschaft durchzuführen. Grundsätzlich ist er zuständig für alle Handlungen, welche nicht durch die
Satzung oder durch das Gesetz der Generalversammlung vorbehalten sind. Mit dem Einverständnis der Kommissare
kann der Verwaltungsrat, unter den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschüsse auf Dividenden zahlen.

Art. 9.  Drittpersonen gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern, oder durch die Einzelunterschrift eines bevollmächtigten Verwaltungsratsmitgliedes verpflichtet,
ungeachtet der in Artikel 10 der Satzung vorgesehenen Vollmachten.

Art. 10.  Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in

bezug auf die tägliche Geschäftsführung an ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates übertragen, welche die
Bezeichnung von geschäftsführenden Verwaltern tragen.

Der Verwaltungsrat kann weiterhin die gesamte Geschäftsverwaltung oder bestimmte Punkte und Abzweigungen

davon an einen oder mehreren Direktoren übertragen, oder für bestimmte Funktionen Sondervollmachten an vom ihm 

2222

gewählte Prokuristen abgeben, die weder Mitglieder des Verwaltungsrates, noch Aktionäre der Gesellschaft zu sein
brauchen.

Art. 11. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, durch den Verwal-

tungsrat, oder ein vom Verwaltungsrat dazu bestimmtes Verwaltungsratmitglied, vertreten.

Kapitel IV. - Aufsicht

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft untersteht einem oder mehreren Kommissaren. Die Kommissare werden

durch die Generalversammlung ernannt. Die Generalversammlung bestimmt des weiteren über ihre Anzahl, ihre Bezüge
und über die Dauer ihres Mandates.

Die Dauer des Mandates der Kommissare darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Kapitel V.  - Generalversammlung

Art. 13. Eine jährliche Generalversammlung findet statt an dem in der Einberufung angegebenen Ort, am ersten

Montag des Monats Juni um 11.00 Uhr vormittags und zum ersten Male im Jahre 1997.

Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag

verschoben.

Kapitel VI. - Geschäftsjahr, Jahresergebnis

Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Ausnahmsweise begreift das erste Geschäftsjahr eine Laufzeit vom Tage der Gründung der Gesellschaft an gerechnet

bis zum 31. Dezember 1996.

Art. 15. Der Reingewinn besteht aus dem Überschuss, welcher verbleibt nach Abzug der Verbindlichkeiten, Kosten,

Abschreibungen und sonstigen Lasten von der Bilanz.

Jährlich sind fünf Prozent (5%) des Reingewinnes dem gesetzlichen Reservefonds zuzuführen, und zwar so lange, bis

der Reservefonds zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Falls der Reservefonds, aus welchem
Grunde es auch sei, benützt werden sollte, so sind die jährlichen Zuführungen von fünf Prozent des Reingewinnes wieder
aufzunehmen.

Über den hinausgehenden Betrag des Reingewinnes verfügt die Generalversammlung nach freiem Ermessen.

Kapitel VII. - Auflösung, Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden.
Gelangt die Gesellschaft zur Auflösung, so erfolgt ihre Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren. Liquida-

toren können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften sein. Die Ernennung der Liquidatoren, die Festsetzung
ihrer Befugnisse und ihrer Bezüge werden durch die Generalversammlung vorgenommen.

Kapitel VIII. - Allgemeines

Art. 17. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des luxemburgi-

schen Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie dieses Gesetz umgeändert wurde, hinge-
wiesen.

<i>Zeichnung der Aktien

Nachdem die Satzung der Gesellschaft wie hiervor angegeben festgesetzt wurde, haben die Gründer die Aktien wie

folgt gezeichnet:

- Herr Norbert Arnoldy, vorgenannt……………………………………………………………………………………………………………………

100 Aktien

- Die Aktiengesellschaft REMANSO FINANCE S.A., vorgenannt …………………………………………………………………

 150 Aktien

Total: zweihundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………

250 Aktien

Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe von einer

Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,-) zur Verfügung steht, worüber dem unterzeichneten Notar der
Nachweis gebracht wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften gegeben sind, und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedin-
gungen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Unkosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird abgeschätzt auf fünfundsechzigtausend Franken (65.000,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen, welche die Gesamtheit des gezeichneten Gesellschaftskapitals darstellen, zu einer

ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden, zu welcher sie sich als ordentlich einberufen betrachten.
Sie stellen fest, dass die Generalversammlung rechtskräftig bestellt ist, und fassen einstimmig folgende Beschlüsse:

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgesetzt auf 3; diejenige der Kommissare auf einen.
2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden berufen:
- Herr Norbert Arnoldy, in D-54453 Nittel, Rehlingen 39a wohnend,
- Frau Claudia Arnoldy, in D-54454 Nittel, Rehlingen 39a wohnend,
- Frau Carmen Boesen, in D-54454 Nittel, Auf Merschel 11 wohnend.

2223

Zum Administrateur-Délégué der Gesellschaft wird ernannt Herr Norbert Arnoldy, vorgenannt.
3.- Zum Kommissar wird berufen:
Die Gesellschaft LUX-FIDUCIAIRE S.C., mit Sitz in L-1930 Luxemburg, 22, avenue de la Liberté.
4.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-6773 Grevenmacher, 6, rue du Pont.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: M. Maller. C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 novembre 1996, vol. 825, fol. 17, case 4. – Reçu 7.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 12 novembre 1996.

C. Doerner.

(41635/209/177)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1996.

ARNOLDY INTERNATIONAL TELECOM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. ARNOLDY INTERNATIONAL TELECOM LUXEMBOURG, S.à r.l.).

Siège social: L-6773 Grevenmacher, 6, rue du Pont.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1996.

C. Doerner.

(41636/209/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1996.

PATRIBAT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires «Le 2000» Z.I.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Claude Musset, auteur-concepteur de progiciels, demeurant à F-13420 Gemenos, Quartier Les Neigles,

Carrefour RN8;

2. Madame Geneviève Musset, agent commercial, demeurant à F-13420 Gemenos, Quartier Les Neigles, Carrefour

RN8.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PATRIBAT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Livange.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

2224

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le

troisième jeudi du mois d’avril à 11.30 heures et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Claude Musset, prénommé, cinq cents actions ……………………………………………………………………………………

500

2. Madame Geneviève Musset, prénommée, cinq cents actions ………………………………………………………………………………

    500

Total: mille actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Les actions ont été libérées à concurrence de 100 %, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

2225

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Claude Musset, prénommé,
b) Madame Geneviève Musset, prénommée,
c) ITP S.A., avec siège social à Livange.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
HARRIMAN HOLDINGS INC., établie et ayant son siège social à Panama, République de Panama, B.P. 8320, Zone 7.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 1997.

5. Le siège social de la société est fixé à L-3378 Livange, Centre d’Affaires «Le 2000» Z.I. (c/o ITP S.A.).
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Claude Musset, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Musset, G. Musset, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1996, vol. 94S, fol. 19, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 21 novembre 1996.

G. Lecuit.

(41626/220/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1996.

PATRIBAT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires «Le 2000» Z.I.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 29 octobre 1996

Il résulte des résolutions prises que Monsieur Musset Claude, demeurant Quartier des Neigles, Carrefour RN8,

13420 Gemenos (France), a été nommé administrateur-délégué de la société conformément à l’autorisation conférée
par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour et aura tous pouvoirs pour représenter la société en ce qui concerne
la gestion journalière par sa seule signature.

29 octobre 1996.

Pour extrait conforme

suivent les signatures

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1996, vol. 94S, fol. 19, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivré à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 21 novembre 1996.

G. Lecuit.

(41627/220/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1996.

STEELINVEST S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the thirtieth of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. INTERMAN SERVICES LIMITED, having its registered office in Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mr Jean-Paul Dibling, employé privé, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy established in Luxembourg, on October 23, 1996;
2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Miss Christelle Ferry, juriste, residing in F-Metz,
by virtue of a proxy established in Luxembourg, on October 23, 1996.
The said proxies, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

2226

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of STEELINVEST S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the

board of directors.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or movable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs (1,250,000.- LUF), represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one
thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

Shares may be evidenced at the owner’s option, in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpor-

ation, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

2227

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in Luxembourg at the place specified in the

convening notices on the first day of June at 11.00 a.m. and the first time in the year 1997. If such day is a legal holiday,
the annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1996.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10 %).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:
1. INTERMAN SERVICES LIMITED, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………

1

2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, one thousand two hundred

and forty-nine shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

  1,249

Total: one thousand two hundred and fifty shares ……………………………………………………………………………………………………

1,250

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF), as was certified to the
notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the corpor-

ation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand francs (60,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2002:
a) TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
c) M

e

Rubino Mensch, lawyer, residing in Via Pasquale Lucchini 2, Lugano, Switzerland.

3. The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the year

2002:

LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, having its registered office in Tortola, British Virgin Islands.
4. The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
5. The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to M

e

Rubino Mensch, prenamed.

The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

2228

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. INTERMAN SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Jean-Michel Dibling, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 23 octobre 1996;
2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Christelle Ferry, juriste, demeurant à F-Metz,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 23 octobre 1996.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de STEELINVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droitt d’y pourvoir provi-

soirement, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

2229

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier jour du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 1997. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. INTERMAN SERVICES LIMITED, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………

1

2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf

actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

    1.249

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-).

2230

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2002:
a) TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
c) Maître Rubino Mensch, avocat, demeurant à Via Pasquale Lucchini 2, Lugano, Suisse.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2002:
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à M

e

Rubino Mensch, prénommé.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-M. Dibling, C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1996, vol. 94S, fol. 19, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 novembre 1996.

G. Lecuit.

(41630/220/311)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1996.

TE-LOGISTICS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoleon I

er

.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am achzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit Amtssitz in Junglinster.

Sind erschienen:

1. - Die Aktiengesellschaft TRANS PARTICIPATION S.A., mit Sitz in L-3512 Düdelingen, 163, avenue de la Libération,
hier vertreten durch ihren Delegierten des Verwaltungsrates, Herrn Erwin Gehl, Gesellschaftsdirektor, wohnhaft in

L-5445 Schengen, 85, route du Vin;

2. - Herr Erwin Gehl, handelnd in seinem eigenem Namen.
Welche Komparent, handelnd wie erwähnt, den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer zu gründenden

Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:

Art. 1.  Unter der Bezeichnung TE-LOGISTICS S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die normalen Geschäftsabwicklungen am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur
endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der
luxemburgischen Staatsangehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist das Betreiben eines Transportunternehmens, einer internationalen Spedition und

der Güternahverkehr, im allgemeinen die Koordination des Transportes per Strasse, Luft und Wasser, sowie alle
anderen Operationen, usw.

Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten, andere Unternehmungen erwerben und

sich daran beteiligen.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Maßnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,

welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern.

Art. 3.  Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- LUF) und ist

eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien von jeweils eintausend Franken (1.000,- LUF).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.

2231

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 5.  Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die gegen-
wärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz

einem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefaßt; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie
die diesbezügliche Vertretung der Gesellschaft an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäfts-
führer oder andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung de Hauptversammlung.

Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die

Einzelunterschrift der Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 8.  Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am letzten Freitag des Monats Mai um 11.00 Uhr, am

Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 9. Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem Erfor-

dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, daß die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.

Art. 10.  Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegen-

heiten der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheißen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt, Vorauszahlungen auf Dividenden vorzunehmen.

Art. 11.  Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, daß die eintausendzweihundertfünfzig Aktien wie

folgt gezeichnet wurden:

1. - Die Aktiengesellschaft TRANS PARTICIPATION S.A., mit Sitz in L-3512 Düdelingen, 163, avenue de la

Libération, eintausendzweihundertneunundvierzig Aktien ………………………………………………………………………………………………… 1.249

2. - Herr Erwin Gehl, Gesellschaftsdirektor, wohnhaft in L-5445 Schengen, 85, route du Vin, eine Aktie ………

      1

Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Alle vorgenannten Aktien wurden voll und ganz eingezahlt, so daß ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von einer

Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- LUF) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar
ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmungen

1. - Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1997.
2. - Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 1998 statt.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, daß die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfzigtausend Franken, zu deren Zahlung die
Gründer sich persönlich verpflichten.

2232

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann finden die eingangs erwähnten Komparenten, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer außer-

ordentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären, und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefaßt:

1. - Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoleon I

er

.

2. - Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und der Kommissare auf einen festgesetzt.
3. - Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Erwin Gehl, Gesellschaftsdirektor, wohnhaft in L-5445 Schengen, 85, route du Vin,
b) Frau Edith Schmidt, Ehegattin von Hern Erwin Gehl, Fahrer, wohnhaft in L-5445 Schengen, 85, route du Vin,
c) Herr Gerhard Hein, Buchhalter, wohnhaft in D-66693 Mettlach, im Eitzwäldchen, 40.
4. - Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft COMMISERV, S.à r.l., mit Sitz in L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoleon I

er

.

5. - Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, eines oder mehrere seiner Mitglieder zum Delegierten des Verwaltungsrates

zu ernennen.

6. - Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von 2002.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparent, dem amtierenden Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.

Gezeichnet: E. Gehl, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 novembre 1996, vol. 499, fol. 28, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Junglinster, den 22. November 1996.

J. Seckler.

(41631/231/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1996.

TE-LOGISTICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoleon I

er

.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 18 novembre 1996

Par décision du conseil d’administration du 18 novembre 1996, Monsieur Erwin Gehl, directeur de sociétés,

demeurant à Schengen, a été nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstances
par sa signature individuelle.

Luxembourg, le 18 novembre 1996.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Grevenmacher, le 19 novembre 1996, vol. 499, fol. 28, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Junglinster, den 22. November 1996.

J. Seckler.

(41632/231/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1996.

CARRERA INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.955.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CARRERA INVEST S.A., avec

siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B numéro 36.955,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 mai 1991, publié au Mémorial C, numéro 412

du 30 octobre 1991.

Les statuts de la société ont été modifiés suivant un acte reçu par-devant le même notaire Delvaux en date du 26 mars

1992, publié au Mémorial C, numéro 412 du 19 septembre 1992.

L’assemblée est présidée par Monsieur Dirk van Reeth, licencié en droit, demeurant à Olm.
Le président désigne comme secrétaire, Madame Marie-Josée Reyter, employée privée, demeurant à Freylange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Guy Fasbender, employé de banque, demeurant à Vlessart

(B).

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et le mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis aux formalités du timbre et
de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:

2233

Que suivant liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social souscrit, sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social souscrit d’un montant de BEF 48.154.000,- (quarante-huit millions cent cinquante-

quatre mille francs belges), pour ramener le capital social souscrit de BEF 180.000.000,- (cent quatre-vingts millions de
francs belges) à BEF 131.846.000,- (cent trente et un millions huit cent quarante-six mille francs belges) par annulation
pure et simple de 48.154 actions représentatives du capital social de catégorie B rachetables dans le sens de l’article 49.8
de la loi sur les sociétés, lesquelles sont détenues par la société pour avoir été rachetées par la société à raison de:

- 5.577 actions rachetables de catégorie B, portant les numéros 1.251 à 6.827, rachetées par la société en date du 21

décembre 1992 sur base d’une valeur nette par action de BEF 1.165,6100 pour un montant total de BEF 6.500.607,- (six
millions cinq cent mille six cent sept francs belges);

- 1.541 actions rachetables de catégorie B, portant les numéros 9.376 à 10.916, rachetées par la société en date du

24 décembre 1994 sur base d’une valeur nette par action de BEF 1.297,5469 pour un montant total de BEF 1.999.869,-
(un million neuf cent quatre-vingt-dix-neuf huit mille cent soixante-neuf francs belges);

- 22.701 actions rachetables de catégorie B, portant les numéros 10.917 à 33.617, rachetées par la société en date du

28 février 1995 sur base d’une valeur nette par action de BEF 1.297,5469 pour un montant total de BEF 30.000.436,-
(trente millions quatre cent trente-six francs belges);

- 14.853 actions rachetables de catégorie B, portant les numéros 33.618 à 48.470, rachetées par la société en date du

18 juillet 1995 sur base d’une valeur nette par action de BEF 1.346,5506 pour un montant total de BEF 20.000.316,- (vingt
millions trois cent seize francs belges);

- 3.482 actions rachetables de catégorie B, portant les numéros 48.471 à 51.952, rachetées par la société en date du

25 septembre 1996 sur base d’une valeur nette par action de BEF 1.408,5145 pour un montant total de BEF 4.904.447,-
(quatre millions neuf cent quatre mille quatre cent quarante-sept francs belges)

et annulation des réserves indisponibles constituées en vertu de la loi lors du rachat de ces actions de catégorie B

rachetables.

2. Réduction du capital social d’un montant de BEF 20.300.000,- (vingt millions trois cent mille francs belges) en vue

de ramener le capital social d’un montant de BEF 131.846.000,- (cent trente et un millions huit cent quarante-six mille
francs belges) à BEF 111.546.000,- (cent onze millions cinq cent quarante-six mille francs belges) par annulation pure et
simple de 20.300 (vingt mille trois cents) actions de catégorie B rachetables dans le sens de l’article 49.8, lesquelles
actions encore en circulation portant les numéros 6.828 à 8.779; n

os

51.953 à 58.125; n

os

58.126 à 66.250 et n

os

70.300

et remboursement, sous réserve d’observer les délais de temps et les conditions de l’article 69 de la loi sur les sociétés,
aux détenteurs de ces actions de la valeur nette de ces actions, le montant dépassant le pair comptable étant à prélever
sur les réserves disponibles conformément à l’article 72.1 de la loi sur les sociétés.

3. Modification subséquente de l’article 5.
4. Divers.
L’assemblée des actionnaires, ayant approuvé les déclarations du président et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris, par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de réduire le capital social souscrit d’un montant de BEF 48.154.000,- (quarante-

huit millions cent cinquante-quatre mille francs belges) pour ramener le capital social souscrit de BEF 180.000.000,- (cent
quatre-vingts millions de francs belges) à BEF 131.846.000,- (cent trente et un millions huit cent quarante-six mille francs
belges) par annulation pure et simple de 48.154 actions représentatives du capital social de catégorie B rachetables dans
le sens de l’article 49.8 de la loi sur les sociétés, lesquelles sont détenues par la société pour avoir été rachetées par la
société à raison de:

- 5.577 actions rachetables de catégorie B, portant les numéros 1.251 à 6.827, rachetées par la société en date du 21

décembre 1992 sur base d’une valeur nette par action de BEF 1.165,6100 pour un montant total de BEF 6.500.607,- (six
millions cinq cent mille six cent sept francs belges);

- 1.541 actions rachetables de catégorie B, portant les numéros 9.376 à 10.916, rachetées par la société en date du

24 décembre 1994 sur base d’une valeur nette par action de BEF 1.297,5469 pour un montant total de BEF 1.999.869,-
(un million neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent soixante-neuf francs belges);

- 22.701 actions rachetables de catégorie B, portant les numéros 10.917 à 33.617, rachetées par la société en date du

28 février 1995 sur base d’une valeur nette par action de BEF 1.297,5469 pour un montant total de BEF 30.000.436,-
(trente millions quatre cent trente-six francs belges);

- 14.853 actions rachetables de catégorie B, portant les numéros 33.618 à 48.470, rachetées par la société en date du

18 juillet 1995 sur base d’une valeur nette par action de BEF 1.346,5506 pour un montant total de BEF 20.000.316,- (vingt
millions trois cent seize francs belges);

- 3.482 actions rachetables de catégorie B, portant les numéros 48.471 à 51.952, rachetées par la société en date du

25 septembre 1996 sur base d’une valeur nette par action de BEF 1.408,5145 pour un montant total de BEF 4.904.447,-
(quatre millions neuf cent quatre mille quatre cent quarante-sept francs belges);

et d’annuler les réserves indisponibles constituées en vertu de la loi lors du rachat de ces actions de catégorie B

rachetables.

2234

<i>Seconde résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de réduire le capital social d’un montant de BEF 20.300.000,- (vingt

millions trois cent mille francs belges) en vue de ramener le capital social d’un montant de BEF 131.846.000,- (cent trente
et un millions huit cent quarante-six mille francs belges) à BEF 111.546.000,- (cent onze millions cinq cent quarante-six
mille francs belges) par annulation pure et simple de 20.300 (vingt mille trois cents) actions de catégorie B rachetables
dans le sens de l’article 49-8, lesquelles actions encore en circulation portant les numéros 6.828 à 8.779; numéros 51.953
à 58.125; numéros 58.126 à 66.250 et numéro 70.300 et remboursement, sous réserve d’observer les délais de temps
et les conditions de l’article 69 de la loi sur les sociétés, aux détenteurs de ces actions de la valeur nette de ces actions,
le montant dépassant le pair comptable étant à prélever sur les réserves disponibles conformément à l’article 72.1 de la
loi sur les sociétés.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide, à la suite des résolutions précédentes de modifier les deux premiers

alinéas de l’article 5 des statuts de la société, pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 5.  Capital - Actions.  A.- Le capital souscrit de la société est fixé à BEF 111.546.000,- (cent onze millions

cinq cent quarante-six mille francs belges), représenté par cent onze mille cinq cent quarante six (111.546) actions sans
désignation de valeur nominale.

Les actions émises sont divisées en deux catégories: 1.250 actions ordinaires de catégorie A et 110.296 actions de

catégorie B rachetables dans le sens de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés et aux conditions et modalités telles que
spécifiées sous le point B ci-dessous, entièrement libérées.»

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. van Reeth, M.-J. Reyter, G. Fasbender, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 novembre 1996, vol. 828, fol. 45, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 1996.

J. Delvaux.

(41642/208/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1996.

CARRERA INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.955.

—

Statuts coordonnés suite à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 octobre 1996, déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 15 novembre 1996.

J. Delvaux.

(41643/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1996.

G.2. INVESTMENT GROUP S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 27.423.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am fünfundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, mit Amtswohnsitze in Hesperingen.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Gesellschafter beziehungsweise deren Vertreter

der Aktiengesellschaft G.2. INVESTMENT GROUP S.A., mit Sitz in Luxemburg, gegründet unter der Bezeichnung
ROSNER &amp; SIMON HOLDING S.A., laut Urkunde des amtierenden Notars, damals mit Amtswohnsitz in Mersch,
am 24. August 1988, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 309 vom 23.
November 1988.

Die Satzungen der Gesellschaft wurden zuletzt abgeändert zufolge Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden

Notar, damals mit Amtswohnsitz in Mersch, am 3. Juli 1991, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, Nummer 14 vom 17. Januar 1992.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Emmanuel Mathis, consultant, wohnhaft in Bascharage.
Der Vorsitzende bestellt zum Sekretär Frau Nathalie Welsch, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung ernennt zum Stimmenzähler Herrn Philippe Wolf, fiscaliste, wohnhaft in Esch-sur-Alzette.
Der Vorsitzende erstellt die Präsenzliste der anwesenden beziehungsweise vertretenen Gesellschafter und prüft die

unter Privatschrift erteilten Vollmachten der vertretenen Gesellschafter.

Die als richtig bestätigte Präsenzliste und die Vollmachten, letztere von den anwesenden Personen und dem amtie-

renden Notar ne varietur unterzeichnet, bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben
einregistriert zu werden.

2235

Sodann stellt der Vorsitzende fest und ersucht den amtierenden Notar zu beurkunden:
I. Dass die Tagesordnung folgenden Punkt begreift:
Abänderung des Gesellschaftszweckes und dementsprechende Abänderung von Artikel 4 der Satzung, um ihm

folgenden Wortlaut zu geben:

«Gegenstand der Gesellschaft ist der An- und Verkauf, der Tausch sowie im weitesten Sinne die Verwertung von

Immobilien und alle Tätigkeiten, die damit verbunden sind, namentlich deren Errichtung, Umänderung, Mietung und
Vermietung, Ausbeutung, dies sowohl in Luxemburg als auch im Ausland.

Ausserdem kann die Gesellschaft sämtliche mobilen Güter sowie Immobilien mieten und vermieten und dies an

Privatpersonen sowie an Gesellschaften, für privaten, geschäftlichen oder industriellen Gebrauch.

Die Formen der Vermietungsverträge können sowohl traditionnelle Leasingverträge sein, als auch Operating-Leasing-

verträge, Mietkaufverträge oder ähnliche.

Allgemein kann die Gesellschaft tätig werden in sämtlichen Aktivitäten, sei es geschäftlicher oder finanzieller Natur,

welche ihrem Gegenstand direkt oder indirekt entsprechen.

Die Gesellschaft kann des weiteren alle Anlagen tätigen sowie Darlehen aufnehmen, mit oder ohne Hypothekarbela-

stung.»

II. Dass gemäss vorerwähnter Präsenzliste das gesamte Gesellschaftskapital rechtsgültig hier vertreten ist, und dass

demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung über die vorliegende Tagesordnung beraten und
beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.

Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie so rechtsgültig tagt, erklärt sich mit der Ausführung des Vorsit-

zenden einverstanden, schreitet zur Tagesordnung und nimmt nach Beratung einstimmig folgenden Beschluss:

<i>Einziger Beschluss 

Die Generalversammlung beschliesst die Abänderung des Gesellschaftszweckes, so dass demgemäss Artikel 4 der

Satzung folgenden Wortlaut erhält:

«Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der An- und Verkauf, der Tausch sowie im weitesten Sinne die Verwertung

von Immobilien und alle Tätigkeiten, die damit verbunden sind, namentlich deren Errichtung, Umänderung, Mietung und
Vermietung, Ausbeutung, dies sowohl in Luxemburg als auch im Ausland.

Ausserdem kann die Gesellschaft sämtliche mobilen Güter sowie Immobilien mieten und vermieten und dies an

Privatpersonen sowie an Gesellschaften, für privaten, geschäftlichen oder industriellen Gebrauch.

Die Formen der Vermietungsverträge können sowohl traditionnelle Leasingverträge sein, als auch Operating-Leasing-

verträge, Mietkaufverträge oder ähnliche.

Allgemein kann die Gesellschaft tätig werden in sämtlichen Aktivitäten, sei es geschäftlicher oder finanzieller Natur,

welche ihrem Gegenstand direkt oder indirekt entsprechen.

Die Gesellschaft kann des weiteren alle Anlagen tätigen sowie Darlehen aufnehmen, mit oder ohne Hypothekarbela-

stung.»

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, in Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: E. Mathis, N. Welsch, P. Wolf, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1996, vol. 94S, fol. 19, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Hesperingen, den 20. November 1996.

G. Lecuit.

(41667/220/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1996.

G.2. INVESTMENT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.423.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 novembre 1996.

G. Lecuit.

(41668/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1996.

LA BLITTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 44.585.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 486, fol. 83, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1996.

<i>Pour la société

INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(41683/729/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1996.

2236

LA BLITTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 44.585.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société anonyme LA BLITTE S.A., tenue à Luxem-

bourg, le 15 novembre 1996, que:

– Les comptes annuels au 31 décembre 1994 ont été approuvés, et la perte de l’exercice a été reportée à nouveau.
– Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes au titre de l’exercice 1994.
– Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, il a été

décidé de ne pas dissoudre la société et de continuer l’exploitation de celle-ci.

– Il a été décidé que le mandat des 3 administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui devra

accepter le bilan au 31 décembre 1995.

– Il a été décidé que le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui

devra accepter le bilan au 31 décembre 1995.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 486, fol. 83, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41684/729/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1996.

INTERNATIONAL PROPERTIES S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 27.336.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL

PROPERTIES S.A., en liquidation, avec siège social à L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 27.336, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard
Lecuit, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 26 janvier 1988, publié au Recueil Spécial du Mémorial C, numéro
108 du 25 avril 1988.

La séance est ouverte à 14.30 heures, sous la présidence de Monsieur André Marc, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Claude Werer, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Marc Meyers, juriste, demeurant à Warken.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Rapport du commissaire à la liquidation.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3. Clôture de la liquidation.
4. Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les manda-
taires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentatives de l’inté-

gralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires
présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaitement connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV) Qu’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société a décidé suivant procès-verbal

documenté par le notaire instrumentaire en date du 27 septembre 1994, publié au Recueil C du Mémorial, numéro 21
du 14 janvier 1995, la dissolution anticipée de la société et prononcé sa mise en liquidation.

Que la même assemblée générale a désigné comme liquidateur, Monsieur Sören Ericson, directeur de sociétés,

demeurant à Stockholm.

V) Qu’une assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg, le 1

er

août 1995, a pris connaissance du rapport

du liquidateur, désigné comme commissaire, la société UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., avec siège social à L-1150
Luxembourg, 124, route d’Arlon et fixé une ultime assemblée à la date de ce jour avec l’ordre du jour dont il est
question ci-avant.

VI) Que dès lors, la présente assemblée générale est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

2237

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération prend, à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’adopter le rapport du commissaire et d’approuver les comptes de liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de donner pleine et entière décharge, sans réserve ni restriction, au commissaire à la

liquidation et au liquidateur de leur gestion.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale prononce la clôture de la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d’exister.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant la période

légale à L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon auprès de UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 15.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Marc, C. Werer, M. Meyers, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1996, vol. 94S, fol. 29, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 1996.

P. Frieders.

(41680/212/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1996.

LAHNER LUX GmbH INTERNATIONALE SPEDITION, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6630 Wasserbillig, 37C-D, route de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 48.935.

—

Im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig, am vierundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit Amtswohnsitz in Grevenmacher.

Sind erschienen:

1. Herr Josef Lahner, Speditionskaufmann, wohnhaft in D-85748 Garching, Watsmannring 11;
2. Herr Georg Eberle, Diplomingenieur, wohnhaft in D-54314 Zerf, Waldfrieden 25;
3. Frau Eugenia Lahner, geborene West, Angestellte, Ehegattin von Herrn Josef Lahner, wohnhaft in D-85748

Garching, Watsmannring 11,

hier vertreten durch ihren Ehegatten, Herrn Josef Lahner, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in

Garching, am 26. September 1996,

welche Vollmacht, nach ne varietur- Unterzeichnung durch die Parteien und den unterzeichneten Notar, gegen-

wärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben formalisiert zu werden.

Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten folgendes zu beurkunden:
Herr Josef Lahner, vorgenannt, ist der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung LAHNER

LUX GmbH INTERNATIONALE SPEDITION, mit Sitz in L-6686 Mertert, 36, route de Wasserbillig, eingetragen im
Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 48.935, gegründet laut Urkunde, aufgenommen durch amtierenden
Notar am 11. Oktober 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 18 vom 12.
Januar 1995.

Der Gesellschafter erklärt, eine Gesellschafterversammlung abzuhalten, und ersucht den amtierenden Notar,

folgende Beschlüsse zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Herr Josef Lahner und seine Ehegattin Frau Eugenia Lahner, beide vorgenannt, treten durch Gegenwärtiges unter der

gesetzlichen Gewähr dem hier anwesenden dies annehmenden, Herrn Georg Eberle, vorgenannt, einhundertfünfund-
zwanzig (125) Gesellschaftsanteile, eingetragen auf den Namen von Herrn Josef Lahner, ab an der vorgenannten Gesell-
schaft LAHNER LUX GmbH INTERNATIONALE SPEDITION, zum Preis von einhundertfünfundzwanzigtausend
(125.000,-) Franken, welchen Betrag die Zedenten erkennen, bei Errichtung der gegenwärtigen Urkunde vom Zessionar
in bar erhalten zu haben, weshalb die Zedenten dem Zessionar hiermit Quittung und Titel bewilligen.

Herr Georg Eberle wird Eigentümer der ihm abgetretenen Anteile am heutigen Tag und erhält das Gewinnbezugs-

recht auf die Dividenden ab dem heutigen Tag.

Herr Josef Lahner erklärt, Herrn Georg Eberle als neuen Gesellschafter der Gesellschaft LAHNER LUX GmbH

INTERNATIONALE SPEDITION anzuerkennen.

Gemäss Artikel 190 des Gesetzes vom 10. August 1915, betreffend die Handelsgesellschaften, abgeändert durch das

Gesetz vom 18. September 1933, respektive gemäss Artikel 1690 des Code civil, wird sodann die obige Anteilsabtretung
im Namen der Gesellschaft LAHNER LUX GmbH INTERNATIONALE SPEDITION ausdrücklich angenommen und in
ihrem vollen Umfange nach genehmigt durch ihren Geschäftsführer, Herrn Josef Lahner; der Geschäftsführer erklärt des
weiteren die Parteien zu entbinden, die Anteilsabtretung der Gesellschaft durch Gerichtsvollzieher zustellen zu lassen.

2238

<i>Zweiter Beschluss

Infolge der obigen Anteilsabtretung erklären die nunmehr alleinigen Gesellschafter, Herr Josef Lahner und Herr

Georg Eberle, Artikel sechs der Satzungen der Gesellschaft mit beschränkter Haftung LAHNER LUX GmbH INTER-
NATIONALE SPEDITION wie folgt abzuändern:

«Art. 6. Gesellschaftskapital.  Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend (500.000,-) Franken und ist in

fünfhundert (500) Anteile zu je eintausend (1.000,-) Franken eingeteilt. Das Gesellschaftskapital wird wie folgt gezeichnet
und zugeteilt:

1) Herrn Josef Lahner, Speditionskaufmann, wohnhaft in D-85748 Garching, Watzmannring 11, drei-

hundertfünfundsiebzig Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 375

2) Herrn Georg Eberle, Diplomingenieur, wohnhaft in D-54314 Zerf, Waldfrieden 25, einhundertfünf-

undzwanzig Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125  

Total: fünfhundert Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500»

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter erklären, den Sitz der Gesellschaft LAHNER LUX GmbH INTERNATIONALE SPEDITION, von

L-6686 Mertert, 36, route de Wasserbillig, nach L-6630 Wasserbillig, 37C-D, route de Luxembourg, zu verlegen.

<i>Vierter Beschluss

Aufgrund des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel fünf der Satzungen der Gesellschaft LAHNER LUX GmbH

INTERNATIONALE SPEDITION, abgeändert wie folgt:

«Art. 5. Sitz.  Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig.
Er kann durch einfachen Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafter, je nach Fall, an jeden

anderen Ort Luxemburgs verlegt werden.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.»
Die Kosten und Honorare dieser Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Grevenmacher, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

Komparenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.

Gezeichnet: J. Lahner, G. Eberle, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 octobre 1996, vol. 499, fol. 11, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Ver-

öffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 20. November 1996. 

J. Gloden.

(41686/213/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1996.

LAHNER LUX GmbH INTERNATIONALE SPEDITION, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 37C-D, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.935.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, le 25 novembre 1996. 

J. Gloden.

(41687/213/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1996.

GENINCO, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée en liquidation.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.334.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit suédois WASA GARANTI FÖRSÄKRINGSAKTIEBOLAG, établie et ayant son siège

social à Stockholm,

représentée par Monsieur André Marc, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 octobre 1996;
2) La société à responsabilité limitée de droit néerlandais HUMMEL CONSULTANTS B.V., établie et ayant son siège

social à Amsterdam,

représentée par Monsieur Claude Werer, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 octobre 1996.
Les procurations prémentionnées, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-

taire, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’acter:

2239

I) Que les sociétés WASA GARANTI FÖRSÄKRINGSAKTIEBOLAG et HUMMEL CONSULTANTS B.V., préquali-

fiées, sont les seules associées de la société à responsabilité limitée GENINCO, G.m.b.H. en liquidation, avec siège social
à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B, numéro 27.334, dont elles détiennent l’intégralité des parts sociales.

II) Que ladite société GENINCO, G.m.b.H. en liquidation, a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit,

alors notaire de résidence à Mersch, en date du 26 janvier 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 108 du 25 avril 1988 et que les statuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu
suivant acte reçu par ledit notaire, Gérard Lecuit, en date du 11 novembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 62 du 9 février 1993.

III) Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

IV) Qu’une assemblée générale extraordinaire des associés de la société a décidé suivant procès-verbal documenté

par le notaire instrumentaire en date du 27 septembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 21 du 14 janvier 1995, la dissolution anticipée de la société et prononcé sa mise en liquidation.

Que la même assemblée générale a désigné comme liquidateur, Monsieur Sören Ericson, directeur de sociétés,

demeurant à Stockholm.

V) Qu’une assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg, le 1

er

août 1995, a pris connaissance du rapport

du liquidateur, désigné comme commissaire la société UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., avec siège social à L-1150
Luxembourg, 124, route d’Arlon et fixé une ultime assemblée à la date de ce jour avec l’ordre du jour suivant:

- Rapport du commissaire à la liquidation;
- Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation;
- Clôture de la liquidation;
- Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant 5 ans.
VI) Qu’ensuite les associés préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes, conformes à l’ordre du jour:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’adopter le rapport du commissaire et d’approuver les comptes de liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de donner pleine et entière décharge, sans réserve ni restriction, au commissaire à la

liquidation et au liquidateur de leur gestion.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale prononce la clôture de la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d’exister.
L’assemblée générale décide que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant la période

légale à L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon auprès de UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Marc, C. Werer, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1996, vol. 94S, fol. 29, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 1996.

P. Frieders.

(41669/212/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1996

SOCATA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4601 Differdange, 52A, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 48.557.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 octobre 1996, vol. 304, fol. 53, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1996.

Signature.

(41699/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1996.

MIDDEN EUROPESE BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 51.498.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 486, fol. 86, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1996.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(41692/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1996.

2240

POLITEXTILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 92, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 46.662.

—

Le bilan et l’affectation des résultats de la société au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 22 novembre

1996, vol. 486, fol. 89, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25
novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

(41696/742/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1996.

POLITEXTILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 92, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 46.662.

—

<i>Extrait du procès-veral de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue extraordinairement

<i>en date du 28 octobre 1996 à Luxembourg

Le mandat des administrateurs étant venu à échéance, l’assemblée décide de réélire pour un nouveau terme d’un an,

les administrateurs suivants:

Monsieur Alain Foubert, Monsieur François Valin et Madame Mireille Neveu. Comme par le passé, Monsieur Alain

Foubert et Monsieur François Valin pourront engager valablement la société sous leur seule signature.

Le mandat du commissaire aux comptes étant venu à échéance, l’assemblée décide de réélire comme commissaire aux

comptes, pour un terme d’un an, la société anonyme FIDUPLAN S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 87, allée
Léopold Goebel, L-1635 Luxemboug.

Luxembourg, novembre 1996.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1996, vol. 486, fol. 89, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41697/742/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1996.

(LGI), LOUVRE GESTION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 31.757.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1996, vol. 486, fol. 79, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1996.

<i>Pour LOUVRE GESTION

<i>INTERNATIONAL S.A.

P. Hamon-Chaffoteaux

<i>Directeur

(41689/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1996.

STADTTEILZENTRUM KIRCHBERG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1852 Luxemburg, 9, rue Kalchesbrück.

H. R. Luxemburg B 46.727.

—

AUSZUG

Durch Beschluß des Verwaltungsrates vom 15. November 1996 wurden Herr Murray S. Church, Architekt, wohnhaft

in L-8151 Bridel, 13A, rue de Schoenfels, und Herr Walter Linden, Kaufmann, wohnhaft in D-68535 Edingen-Neckar-
hausen, Rosenstraße 46, zu Geschäftsleitern ernannt, die mit allen Befugnissen der täglichen Geschäftsführung der
Gesellschaft unter ihrer gemeinsamen Unterschrift betraut sind.

Für alle bei den Bankverbindungen der STADTTEILZENTRUM KIRCHBERG S.A. unterhaltenen Konten sind beide

Geschäftsleiter gemeinsam zeichnungsberechtigt.

<i>Für die Gesellschaft

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 486, fol. 83, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41702/267/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1996.

2241

DIRECTIONAL COMMUNICATIONS, S.à r.l.,

(anc. ENVSTAT-NT, S.à r.l.), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 45.371.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
A Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée ENVSTAT-NT,

S.à r.l., ayant son siège social à L-2514 Luxembourg, 25, rue Jean-Pierre Sauvage, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 45.371, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 1

er

octobre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 590 du

11 décembre 1993 et dont les statuts n’ont à ce jour subi aucune modification.

L’assemblée se compose des trois seuls associés, à savoir:
1.- Madame Anita Westwell, informaticienne, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Stephen Darroch, informaticien, demeurant à Nittel (Allemagne);
3.- Monsieur Jean-François Grimonster, ingénieur, demeurant à Luxembourg.
Tous trois représentés aux fins de présentes par Monsieur Romain Kettel, comptable, demeurant à Gonderange,
en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées en date du 27 septembre 1996.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les déclara-

tions et résolutions prises par les associés ci-dessus, chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme.

<i>Première résolution 

<i>Cessions de parts sociales

Monsieur Jean-François Grimonster, préqualifié, par l’organe de son représentant prénommé, déclare par les

présentes céder et transporter, sous les garanties de fait et de droit:

a) à Madame Anita Westwell, préqualifiée, pour laquelle il est ici présent et accepte son représentant prénommé,
(83) quatre-vingt-trois parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune de la société à respon-

sabilité limitée ENVSTAT-NT, S. à r.l., prédésignée,

pour et moyennant le prix total de LUF 115.000,- (cent quinze mille francs luxembourgeois);
b) à Monsieur Stephen Darroch, préqualifié, pour lequel il est ici présent et accepte son représentant prénommé,
(83) quatre-vingt-trois parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune de la société à respon-

sabilité limitée ENVSTAT-NT, S.à r.l., prédésignée,

pour et moyennant le prix total de LUF 115.000,- (cent quinze mille francs luxembourgeois).
Les cessionnaires, Madame Anita Westwell et Monsieur Stephen Darroch, prénommés, seront propriétaires à

compter de ce jour des parts leur cédées et auront droit aux bénéfices à partir de la même date.

Ils seront subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Ensuite Monsieur Jean-François Grimonster et Madame Anita Westwell, prénommés, par l’organe de leur repré-

sentant susnommé, et agissant en leur qualité de gérants administratifs de la société à responsabilité limitée ENVSTAT-
NT, S.à r.l., prédésignée, déclarent accepter les cessions ci-avant documentées et les considérer comme dûment si-
gnifiées à la société, conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil et conformément à l’article 190 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

Suite aux prédites cessions, les associés décident de modifier l’article six des statuts pour lui donner désormais la

teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts sociales se répartissent comme suit:
- Madame Anita Westwell, informaticienne, demeurant à L-1221 Luxembourg, 61, rue de Beggen, deux cent

cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

- Monsieur Stephen Darroch, informaticien, demeurant à D-54453 Nittel (Allemagne), 4, Wiesenstrasse, deux

cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées.»

<i>Troisième résolution

Les associés décident d’accepter la démission de Monsieur Jean-François Grimonster de ses fonctions de gérant

administratif de la société ENVSTAT-NT, S.à r.l., préqualifiée, et de lui accorder pleine et entière décharge pour l’exé-
cution de son mandat.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de transférer l’adresse de la société de L-2514 Luxembourg, 25, rue Jean-Pierre Sauvage à

L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

2242

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de modifier la dénomination sociale de la société de ENVSTAT-NT, S.à r.l., en DIRECTIONAL

COMMUNICATIONS, S.à r.l., et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts, qui aura désormais la teneur
suivante:

«Art. 4. La société prend la dénomination de DIRECTIONAL COMMUNICATIONS, S.à r.l., société à responsabilité

limitée.»

<i>Frais

Les frais et honoraires auxquels les cessions de parts sociales, objets des présentes, donneront lieu sont à la charge

des cessionnaires qui s’obligent expressément à leur acquittement.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, le comparant prémentionné, ès qualités qu’il agit, a signé avec Nous, notaire, le présent procès-

verbal.

Signé: R. Kettel, M. Walch. 
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1996, vol. 93S, fol. 101, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1996.

M. Thyes-Walch.

(41663/233/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1996.

DIRECTIONAL COMMUNICATIONS, S.à r.l.,

(anc. ENVSTAT-NT, S.àr.l.), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 45.371.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1996.

(41664/233/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1996.

R.B.I. (LUXEMBOURG) S.A., REAL ESTATE BUSINESS &amp; INVESTMENTS

CONSULTING COMPANY (LUXEMBOURG), Société Anonyme.

Siège social: Hostert.

—

<i>Réunion du conseil d’administration

Suite à la démission des administrateurs
1) Madame Mia Fleischmann, employée privée, demeurant à Trèves, et
2) Madame Catherine Zeltner, avocat, demeurant à Luxembourg,
sont nommés administrateurs en leur remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle à tenir en 1997,

qui doit confirmer le mandat de:

1) Monsieur Hervé Roth, employé privé, demeurant à F-57330 Hettange-Grande, 2A, rue des Eglantiers, et
2) Mademoiselle Stéphanie Mathieu, sans état, demeurant à F-57330 Hettange-Grande, 2A, rue des Eglantiers.
Ensuite, les administrateurs prennent, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Il est décidé d’affecter le siège de la société de deux hypothèques à prendre par la BANQUE GENERALE DU

LUXEMBOURG S.A., pour un montant de quinze millions cent vingt-cinq mille francs (15.125.000,- frs), et par la
WUESTENROT BAUSPARKASSE GEMEINSCHAFT DER FREUNDE WUESTENROT, pour un montant de six millions
de francs (6.000.000,- frs).

2) Monsieur Marc Masciovecchio est confirmé dans son poste d’administrateur-délégué et chargé par le conseil de

signer les actes notariés.

Fait et décidé à Hostert, le 7 novembre 1996.

M. Masciovecchio

H. Roth

S. Mathieu

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1996, vol. 486, fol. 57, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41698/202/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1996.

OMOTO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 37.418.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 486, fol. 86, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1996.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(41694/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1996.

2243

NIKO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.055.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 31 octobre 1996, que:
– la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., ayant son siège social au 2, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, a été nommée commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur
Jeffrey Davies.

Luxembourg, le 21 novembre 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1996, vol. 486, fol. 87, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41693/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1996.

AGRO CHEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 48.677.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 486, fol. 82, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1996.

<i>Pour AGRO CHEM, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(41739/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

WESTLEIGH LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.210.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 20 novembre 1996, vol. 486, fol. 80, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1996.

Luxembourg, le 25 novembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(41706/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1996.

WESTLEIGH LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 92, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 52.210.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des associés,

<i>tenue à Luxembourg en date du 20 novembre 1996

A l’unanimité des voix, l’assemblée prend les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société a été transféré avec effet immédiat à Luxembourg, 92, boulevard de la Pétrusse.
2. La démission de Carine Bittler en tant que gérant est acceptée et décharge lui est donnée pour l’exercice de son

mandat.

3. Maggy Kohl est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée.
4. Maggy Kohl pourra engager la société sous sa seule signature.
Luxembourg, le 22 novembre 1996.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

M. Kohl

<i>Gérante

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1996, vol. 486, fol. 89, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41707/742/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1996.

WORLD BOND FUND.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.040.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1996.

F. Baden.

(41708/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1996.

2244

SOCIETE DE COMMUNICATIONS EUROPEENNES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 49.345.

—

Les bilans au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 486,

fol. 83, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1996.

<i>Pour la société

INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(41700/729/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1996.

SOCIETE DE COMMUNICATIONS EUROPEENNES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 49.345.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société anonyme SOCIETE DE COMMUNICA-

TIONS EUROPEENNES S.A., tenue à Luxembourg, le 13 novembre 1996, que:

– Abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite.
– Les comptes annuels au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995 ont été approuvés.
– Les pertes s’élevant à 908.740,- LUF pour l’exercice 1994 et à 4.865.383,- LUF pour l’exercice 1995 ont été

reportées à nouveau.

– Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes à titre des exercices

1994 et 1995.

– Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, la société

ne sera pas dissoute et que l’exploitation de celle-ci continue.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 486, fol. 83, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41701/729/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1996.

TEMPLETON MANAGEMENT (LUX.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.089.

—

Le bilan au 29 février 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1996, vol. 486, fol. 23, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1996.

<i>Pour TEMPLETON MANAGEMENT (LUX.) S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(41703/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1996.

ACTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2271 Luxembourg, 7, rue d’Ostende.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, soussigné.

A comparu:

Monsieur Elazar Larry Joffe, conseiller économique, demeurant à Luxembourg, 7, rue d’Ostende.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à responsa-

bilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

.

Il est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir

propriétaires de parts sociales, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

2245

Art. 2. La société a pour objet la prestation de conseils et l’assistance en matière d’organisation technique, adminis-

trative et commerciale, ainsi que la fourniture de tous conseils généralement quelconques en affaires.

Elle pourra, d’une façon générale, faire au Grand-Duché et à l’étranger tous actes, transactions ou opérations

commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières qui se rattachent directement ou indirectement à
son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou à en développer la réalisation.

La société pourra participer en outre, de toutes les manières, à toutes exploitations ou entreprises se rapportant à

cet objet social, cette intervention pouvant se faire notamment par voie d’apport, de fusion, de constitution,
d’absorption, de souscription, de crédits, d’achat d’actions, parts, obligations, sans que cette énumération soit exhau-
stive.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de ACTING, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Toutes les parts sociales ont été souscrites par le comparant et ont été libérées intégralement en numéraire de sorte

que la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7.

Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que

moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les

30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13.

Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associée se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence cejourd’hui et finira le 31 décembre 1996.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à environ trente-cinq mille francs (LUF 35.000,-).

2246

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-2271 Luxembourg, 7, rue d’Ostende.
2.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Elazar Larry Joffe, prénommé.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

<i>Condition spéciale

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention du constituant sur la nécessité d’obtenir

une autorisation préalable pour exercer les activités plus amplement décrites dans l’objet social (article 2 des présents
statuts).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E.L. Joffe, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 novembre 1996, vol. 824, fol. 19, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 21 novembre 1996. 

J.-J. Wagner.

(41709/239/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

TODOKA HOLDINGS  S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 27.408.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1996, vol. 486, fol. 86, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1996.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(41704/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1996.

TRENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 31.870.

—

EXTRAIT

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 20 novembre 1996, vol. 486, fol. 79, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1996.

Signature.

(41705/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1996.

AEQUITAS INVESTMENTS S.A., Holding-Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am sechsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Camille Hellinckx, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1.- Die Aktiengesellschaft englischen Rechtes SÉLINE FINANCE LIMITED, (Gründungsnummer 3227310), mit Sitz in

UK-TR36XA Cornwall (England), Pewsey House, Porthkea, Truro,

hier vertreten durch seinen geschäftsführenden Direktor, Herrn Jan Herman van Leuvenheim, Berater, wohnhaft in

L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal;

2.- Die Aktiengesellschaft SÉLINE PARTICIPATIONS S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, ein-

getragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B Nummer 51.472;

hier vertreten durch seinen geschäftsführenden Direktor, Herrn Jan Herman van Leuvenheim, Berater, wohnhaft in

L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.

Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklärten hiermit unter der Rechtsform einer Holding-Aktiengesell-

schaft zu gründen und ihre Satzung wie folgt festzulegen:

Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-

burgische Holding - Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung AEQUITAS INVESTMENTS S.A.

2247

Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Wenn ausserordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen

Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen, kann der Sitz der Gesell-
schaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg, ja
selbst des Auslandes verlegt werden; dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist eine in ihrer Form beliebige Beteiligung an beliebigen Handels-, Industrie-, Finanz-

und anderen luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, der Erwerb beliebiger Wertpapiere auf dem Weg
einer Beteiligung, Einbringung, Zeichnung, festen Übernahme oder Kaufoption, Verwertung oder jeder anderen be-
liebigen Form; insbesondere kann sie Patente und Lizenzen erwerben, verwalten und verwerten sowie Unternehmen, an
denen sie beteiligt ist, jede Art von Hilfe - Darlehen, Vorschüsse und Bürgschaften - angedeihen lassen; schliesslich ist sie
zu sämtlichen Tätigkeiten und Geschäften ermächtigt, die sich mittel- oder unmittelbar auf ihren Gesellschaftszweck
beziehen und in den Grenzen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Finanzbeteiligungsgesellschaften halten.

Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger

Franken) festgesetzt, eingeteilt in 100 (einhundert) Aktien mit einem Nennwert von je LUF 12.500,- (zwölftausendfünf-
hundert Luxemburger Franken), wobei jede einzelne Aktie auf den Hauptversammlungen über je eine Stimme verfügt.

Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namens- oder Inhaberaktien.
Das gezeichnete Gesellschaftskapital kann durch Satzungsänderungsbeschluss der Generalversammlung der Aktionäre

erhöht oder herabgesetzt werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Be-

dingungen.

Art. 6.

Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören

müssen, die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu

verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schieds-
gerichtliche Entscheidungen vereinbaren, sich vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung eines richterlichen
Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.

Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen

Bedingungen und Modalitäten.

Der Vorstand kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise sowie die

Vertretung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäfts-
führern und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.

Die Gesellschaft kann Verbindlichkeiten eingehen entweder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Vorstands-

mitglieder oder durch die einzige Unterschrift der vom Vorstand dazu bestimmten Person, oder aber durch die einzige
Unterschrift des geschäftsführenden Direktors.

Art. 8.

In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem

Vorstandsmitglied oder einer vom Vorstand dazu beauftragten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.

Art. 9. Der Betrieb der Gesellschaft wird von einem Prüfer überwacht. Die Amtszeit der genannten Personen darf

sechs Jahre nicht überschreiten.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Abweichend von dieser Regelung beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und wird am 31. Dezember 1997 zu
Ende gehen.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung tritt automatisch am zweiten Werktag des Monats Mai um 15.00 Uhr

am Gesellschaftssitz oder jedem anderen Ort zusammen, der in den Einberufungen zu erscheinen hat. Ist dieser Tag ein
gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Um an der Hauptversammlung teilnehmen zu können, müssen die Besitzer von Inhaberaktien letztere fünf

volle Tage vor dem festgelegten Sitzungstag hinterlegen.

Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen, der selbst nicht Aktionär zu sein

braucht.

Art. 13.

Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft

wichtigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Rein-
gewinns.

Die Generalversammlung kann beschliessen Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschafts-

kapitals zu benutzen, ohne dass das Nennkapital hierdurch vermindert wird.

Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten unterwerfen sich die

vertragschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen.

<i>Zeichnung der Aktien

Sodann wurden die Aktien von den Erschienenen wie folgt gezeichnet:
1.- SÉLINE FINANCE LIMITED, zehn Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………

10

2.- SÉLINE PARTICIPATIONS S.A., neunzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………   90
Total: einhundert Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

2248

Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft AEQUITAS INVESTMENTS

S.A. die Summe von LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken) ab heute zur
Verfügung steht, worüber dem unterzeichneten Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften gegeben sind, und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Unkosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird auf fünfundfünfzigtausend Luxemburger Franken abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

I.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wurde auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden ernannt:
a) Die Aktiengesellschaft SÉLINE PARTICIPATIONS S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal;
b) Die Aktiengesellschaft englischen Rechtes SÉLINE FINANCE LIMITED, mit Sitz in UK-TR36XA Cornwall

(England), Pewsey House, Porthkea, Truro;

c) Herr Jan Herman van Leuvenheim, Berater, wohnhaft in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
Herr Jan Herman van Leuvenheim, vorgenannt, wird zum geschäftsführenden Direktor bestellt.
II.- Die Zahl der Kommissare wird auf einen festgesetzt.
Zum Kommissar wurde ernannt:
Die Aktiengesellschaft EUROLUX MANAGEMENT S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
III.- Das Mandat der hiervor genannten Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen

Generalversammlung des Jahres 2002.

IV.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden Notar, haben die vorgenannten Komparenten

zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J.H. van Leuvenheim, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1996, vol. 94S, fol. 26, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 15. November 1996.

C. Hellinckx.

(41710/215/125)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

BOPAN S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the eighth of November.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared the following:

1) F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., with registered office in boulevard du Prince Henri 3, Luxembourg,

represented by two of its directors: Mr J.P. Warren living in Luxembourg and Miss C.A.M. Peuteman living in Belgium;

2) F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., with registered office  in boulevard du Prince Henri 3, Luxem-

bourg, represented by two of its directors: Mr J.P. Warren living in Luxembourg and Miss C.A.M. Peuteman living in
Belgium.

Such appearing parties have drawn up the following articles of incorporation of a Company which they declared

organized among themselves:

Chapter I.- Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1

er

. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners

of the shares hereafter created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles.

The Company will exist under the name of BOPAN S.A.
Art. 2. Registered office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a Luxembourg Company.

2249

Art. 3. Object.  The object of the company is the taking of participating interests, in whatever form, of either

Luxembourg or foreign companies as well as the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise. The
corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or complementary
thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

participation or in which it has a direct or indirect interest.

The corporation may also carry out all the commercial, industrial and financial acts as well movable as immovable,

which it considers to be necessary for the fulfilment of its object.

Art. 4. Duration.  The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital.  The corporate capital of the company is set at LUF 1,250,000.- (one million two

hundred and fifty thousand Luxembourg Francs), divided into 12,500 (twelve thousand five hundred) shares with a par
value of LUF 100.- (one hundred Luxembourg Francs) each, fully paid in.

Art. 6. Shares.  The shares will be either in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of

shareholders, with the exception of those shares for which the law prescribes the registered form.

The company may issue multiple bearer share certificates.

Chapter III.- Board of Directors, Statutory Auditor

Art. 7. Board of Directors.  The company will be administered by a board of directors composed of at least three

members who need not be shareholders.

The directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of a general meeting.

In the event of a vacancy on the board of directors because of death, retirement or otherwise, such vacancy will be

filled in the manner provided by law.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors.  The board of directors will choose among its members a chairman.

It may also choose a secretary, who need not be a director, who will be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman will preside over all meetings of the board of directors and of shareholders, but in his absence the board

or the general meeting will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter, by fax or by telex to all directors at

least 48 hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the
nature of such circumstances will be set forth in the notice. The notice will indicate the place of the meeting and it will
contain the agenda thereof.

The notice may be waived by consent in writing or by cable or telegram or telex of each director. No separate notice

is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the board
of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable or telegram or telex

another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least two directors are present.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by a majority of directors, is proper and valid as though it has been

adopted at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented
in a single document or in several separate documents having the same content. Any decision by a majority of the
directors that an emergency exists for the purposes of this paragraph shall be conclusive and binding,

Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors

will be signed by the chairman of the meeting and by any other director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The board is vested with the broadest powers to perform all acts

necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the present
articles to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.

The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may but need not be

directors. In that case, the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine its powers.

Art. 11. Delegation of Powers.  The board of directors may delegate the daily management of the Company and

the representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives,
employees or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

2250

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders.

Art. 12. Representation of the Company.  The Company will be bound towards third parties by the joint signa-

tures of any two directors or by the individual signature of the person to whom the daily management of the Company
has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom
such signatory power has been delegated by the board but only within the limits of such power.

Art. 13. Statutory Auditor.  The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be

shareholders.

The statutory auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period

not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

Chapter IV.- Meeting of Shareholders

Art. 14.  Powers of the Meeting of Shareholders.  Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest powers to order, carry out or rafify acts relating to

the operations of the Company.

Art. 15. Annual General Meeting. The annual general meeting will be held in the City of Luxembourg, at the

registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the
last Monday in July of each year, at 14.00 o’clock.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. Other General Meetings.  The board of directors or the statutory auditor may convene other general

meetings. Such meetings must be convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so
require.

Shareholders’ meeting, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board of

directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Procedure, Vote.  Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the pro-

visions of law.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by cable or telegram or telex as

his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a

shareholders’ meeting.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board of directors or by any two directors.

Chapter V.- Accounting Year, Distribution of Profits

Art. 18. Accounting Year.  The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last

day of December. The board of directors draws up the balance sheet and profit and loss account. It submits these
documents together with a report on the operations of the Company at least one month before the date of the annual
general meeting to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.

Art. 19. Appropriation of Profits.  From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) will be

allocated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
a dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation.  The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting

with the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided
by law.

Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out

by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 21. Applicable Law.  All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in 

accordance with the law of 10th August, 1915 governing commercial companies, as amended.

2251

<i>Transitory dispositions

By derogation from article 15, the first annual general meeting of shareholders will be held on the last Monday in July

1998 at 2.00 p.m.

By special dispensation from article 18, the first accounting year will begin on the date of the formation of the

Company and will end on the last day of December 1997.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the law of 10th August, 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Subscription and Payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

<i>Subscribed

<i>Number

<i>Amount

<i>capital

<i>of shares

<i>paid in

- F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., prenamed: ……… LUF 1,249,900.-

12,499

LUF 1,249,900.-

- F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A.,
prenamed: …………………………………………………………………………………………… LUF          100.-

        1

LUF          100.-

Total:……………………………………………………………………………………………………… LUF 1,250,000.-

12,500

LUF 1,250,000.-

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

the article 26 of the law of 10th August, 1915, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever, which fall to be borne by the Company as a result of its

formation are estimated at approximately 90,000.- LUF.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said persons appearing signed the present original deed together with Us, the notary, having
personal knowledge of the English language.

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
I) The number of directors is set at three.
The following have been elected as directors until the annual general meeting of shareholders to be held in 1998:
1) F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., registered office in Luxembourg;
2) F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., registered office in Luxembourg;
3) HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A., registered office in Luxembourg.
II) The number of auditors is set at one.
The following have been elected as statutory auditor until the annual general meeting of shareholders to be held in

1998:

F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
III) Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law, the shareholders’ meeting

hereby authorizes the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or several members of the board of directors.

IV) The registered office of the company is 3, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
The present deed worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergencies between the

English and French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de residence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., domiciliée au 3, boulevard du Prince Henri, Luxembourg, représentée

par deux de ses administrateurs: M. J.P. Warren demeurant au Luxembourg et Mlle C.A.M. Peuteman, demeurant en
Belgique;

2) F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., domiciliée au 3, boulevard du Prince Henri, Luxembourg,

représentée par deux de ses administrateurs: Mr J.P. Warren demeurant au Luxembourg et MIle C.A.M. Peuteman
demeurant en Belgique.

Lesquels comparants ont arrêté, tel qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux:

Titre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées, une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La société adopte la dénomination sociale BOPAN S.A.

2252

Art. 2. Siège social.  Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social.  Le capital social de la société est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois), divisé en 12.500 (douze mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de LUF 100.- (cent
francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Forme des actions.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception

des actions pour lesquelles la loi prévoit la forme nominative.

La société a le droit d’émettre des certificats à actions multiples.

Titre III.- Conseil d’administration, Surveillance

Art. 7. Conseil d’administration.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut pas dépasser 6 ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils
sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur pour cause de décès, démission ou toute autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement conformément aux dispositions de la loi.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration.  Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre, par téléfax ou par télex à tous les

administrateurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les
motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. La convocation indiquera le lieu de la réunion et
en contiendra l’ordre du jour. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par
câble, par télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les
réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme ou par télex, un autre administrateur comme mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par la majorité des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
administrateurs.

Toute décision prise par une majorité des administrateurs qu’il y a urgence est concluante et obligatoire.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du

conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur. Les procurations
resteront annexées aux procès-verbaux.

2253

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration.  Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres seront administra-

teurs ou non. En pareille hypothèse, le conseil d’administration devra nommer les membres de ce(s) comité(s) et déter-
miner leurs pouvoirs.

Art. 11. Délégation de pouvoirs.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Représentation de la société.  Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par la signature conjointe de

deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été
déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature de toute personne à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Commissaire aux comptes. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires,

actionnaires ou non.

Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas pas dépasser 6 ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Titre IV.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale.  Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement

constituée représente l’ensemble des actionnaires.

Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. Assemblée générale annuelle.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, au

siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation, le dernier lundi de juillet à 14.00
heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se teindra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres assemblées générales.  Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent

convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires repré-
sentant au moins un cinquième du capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 17. Procédure, Vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par

la loi.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme ou par télex un

mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale.  L’année sociale de la société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour

de décembre de chaque année.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de

l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Affectation des bénéfices.  Sur les bénéfices nets de la société, il sera prélevé cinq pour cent pour la

formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des

bénéfices nets annuels. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un ou plusieurs comptes de
réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires
comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

2254

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation.  La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celle exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les

soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VII.- Loi applicable

Art. 21. Loi applicable.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l’article 15, la première assemblée générale annuelle se réunira le dernier lundi de juillet 1998 à 14.00

heures.

Par dérogation à l’article 18, la première année sociale commence à la date de constitution de la société et finira le

dernier jour de décembre 1997.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes, ayant ainsi arrêté les statuts de la société, ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés:

<i>Capital

<i>Nombre

<i>Libération

<i>social

<i>d’actions

- F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., préqualifiée: ……

LUF 1.249.900,-

12.499

LUF 1.249.900,-

- F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A.,
préqualifiée: ………………………………………………………………………………………… LUF          100.-

        1

LUF          100,-

Total: ……………………………………………………………………………………………………

LUF 1.250.000,-

12.500

LUF 1.250.000,-

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Coût

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société en raison de sa consti-

tution, sont estimés à environ 90.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils reconnaissent être dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

I) Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
Sont nommées administrateurs:
1) F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., siége social à Luxembourg;
2) F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., siège social à Luxembourg;
3) HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A., siège social à Luxembourg.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1998.
II) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1998.
F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
III) Conformément aux statuts et à la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la

gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à
un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

IV) Le siège social de la société est au 3, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergences entre le texte français et

le texte anglais, le texte anglais fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date en tête des présentes. 
Et lecture faite aux personnes comparantes, elles ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C.A.M. Peuteman, J.P. Warren, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 1996, vol. 828, fol. 58, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 25 novembre 1996. 

J. Delvaux.

(41711/208/426)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

2255

19B S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 92, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 40.062.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social, le 19 novembre 1996

Après avoir délibéré, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à L-2320 Luxembourg, 92, boulevard de la Pétrusse,

avec effet immédiat.

2. L’assemblée accepte la démission de Maître Philippe Morales et de Maître Lydie Lorang en tant qu’administrateurs

de la société.

L’assemblée accepte également la démission de la FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER ET CIE en tant que commis-

saire aux comptes de la société.

3. L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes démissionnaires pour l’exercice

de leur mandat jusqu’à ce jour.

4. L’assemblée élit en remplacement des deux administrateurs démissionnaires:
– Madame Maggy Kohl, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
– Monsieur Gert Pieter De Goede, directeur de sociétés, demeurant à Bruxelles (Belgique).
L’assemblée nomme au poste de commissaire aux comptes de la société:
– La société TMF LUXEMBOURG S.A., ayant son siège à L-2320 Luxembourg, 92, boulevard de la Pétrusse.
Leur mandat prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1998.
Luxembourg, novembre 1996.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1996, vol. 486, fol. 94, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41735/742/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

AB CONSULT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1223 Luxemburg, 13, rue Jean Bertholet.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 22. Oktober 1996 in Luxemburg

Es geht aus dem genannten Protokoll folgendes hervor:
– Die Gesellschaft wird durch die einzelne Unterschrift des Geschäftsführers, Herrn Karl Helm, verpflichtet.
Luxemburg, den 22. Oktober 1996.

<i>Für die Firma
Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 69, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41736/614/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

CARLSON FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 34.518.

—

EXTRAIT

Par lettre du 21 novembre 1996 et avec effet au même jour, Monsieur Jean-Pierre Bruel, demeurant à Luxembourg,

a démissionné en tant qu’administrateur de la société anonyme CARLSON FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

Luxembourg, le 22 novembre 1996.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1996, vol. 486, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41760/282/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1996.

2256

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S O M M A I R E

COMPONENT HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

SAINT DENIS S.A., Société Anonyme Holding.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

LEFEBVRE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Dénomination - Siège - Durée - Objet Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Capital - Actions Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Administration - Surveillance Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Assemblées Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices Art. 27. Art. 28.

Art. 29.

Dissolution - Liquidation Art. 30.

Art. 31.

Disposition générale Art. 32.

LES COUTURIERS DE LA NATURE S.A., Société Anonyme.

Titre I. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre II. - Capital, Actions Art. 5.

Titre III. - Administration Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV. - Surveillance Art. 12.

Titre V. - Assemblée générale Art. 13.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 14.

Art. 15.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation Art. 16.

Titre VIII. - Dispositions générales Art. 17.

PERSI S.A., Société Anonyme.

Titre I. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Titre II. - Administration, Surveillance Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Titre III. - Assemblée générale et Répartition des bénéfices Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre IV. - Exercice social, Dissolution Art. 13. Art. 14.

Titre V. - Disposition générale Art. 15.

ARNOLDY INTERNATIONAL TELECOM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme, (anc. ARNOLDY INTERNATIONAL TELECOM LUXEMBOURG, S.à r.l.).

Kapitel I. - Bezeichnung, Sitz, Zweck, Dauer Art. 1. 

Art. 2. 

Art. 3. Art. 4.

Kapitel II. - Gesellschaftskapital, Aktien Art. 5.

Kapitel III. - Verwaltung Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9. 

Art. 10. 

Art. 11.

Kapitel IV. - Aufsicht Art. 12.

Kapitel V.  - Generalversammlung Art. 13.

Kapitel VI. - Geschäftsjahr, Jahresergebnis Art. 14.

Art. 15.

Kapitel VII. - Auflösung, Liquidation Art. 16.

Kapitel VIII. - Allgemeines Art. 17.

ARNOLDY INTERNATIONAL TELECOM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme, (anc. ARNOLDY INTERNATIONAL TELECOM LUXEMBOURG, S.à r.l.).

PATRIBAT S.A., Société Anonyme Holding.

Titre I. Dénomination, Siège social, Objet, Durée Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre II. Capital, Actions Art. 5.

Titre III. Administration Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV. Surveillance Art. 12.

Titre V. Assemblée générale Art. 13.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 14.

Art. 15.

Titre VII. Dissolution, Liquidation Art. 16.

Titre VIII. Dispositions générales Art. 17.

PATRIBAT S.A., Société Anonyme Holding.

STEELINVEST S.A., Société Anonyme.

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Title II. - Capital, Shares Art. 5.

Title III. - Management Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Title IV. - Supervision Art. 12.

Title V. - General meeting Art. 13.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits Art. 14.

Art. 15.

Title VII. - Dissolution, Liquidation Art. 16.

Title VIII. - General provisions Art. 17.

Suit la traduction française du texte qui précède:

Titre I. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre II. - Capital, Actions Art. 5.

Titre III. - Administration Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV. - Surveillance Art. 12.

Titre V. - Assemblée générale Art. 13.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 14.

Art. 15.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation Art. 16.

Titre VIII. - Dispositions générales Art. 17.

TE-LOGISTICS S.A., Aktiengesellschaft.

Art. 1.  

Art. 2.

Art. 3. 

Art. 4.

Art. 5.  

Art. 6.

Art. 7. Art. 8. 

Art. 9.

Art. 10. 

Art. 11. 

TE-LOGISTICS S.A., Société Anonyme.

CARRERA INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Art. 5.  Capital - Actions. 

CARRERA INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

G.2. INVESTMENT GROUP S.A., Aktiengesellschaft.

Art. 4.

G.2. INVESTMENT GROUP S.A., Société Anonyme.

LA BLITTE S.A., Société Anonyme.

LA BLITTE S.A., Société Anonyme.

INTERNATIONAL PROPERTIES S.A., Société Anonyme en liquidation.

LAHNER LUX GmbH INTERNATIONALE SPEDITION, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Art. 6. Gesellschaftskapital. 

Art. 5. Sitz. 

LAHNER LUX GmbH INTERNATIONALE SPEDITION, Société à responsabilité limitée.

GENINCO, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée en liquidation.

SOCATA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

MIDDEN EUROPESE BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ S.A., Société Anonyme.

POLITEXTILE S.A., Société Anonyme.

POLITEXTILE S.A., Société Anonyme.

(LGI), LOUVRE GESTION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

STADTTEILZENTRUM KIRCHBERG S.A., Aktiengesellschaft.

DIRECTIONAL COMMUNICATIONS, S.à r.l., (anc. ENVSTAT-NT, S.à r.l.), Société à responsabilité limitée.

Art. 6.

Art. 4.

DIRECTIONAL COMMUNICATIONS, S.à r.l., (anc. ENVSTAT-NT, S.àr.l.), Société à responsabilité limitée.

R.B.I. (LUXEMBOURG) S.A., REAL ESTATE BUSINESS &amp; INVESTMENTS CONSULTING COMPANY (LUXEMBOURG), Société Anonyme.

OMOTO FINANCE S.A., Société Anonyme.

NIKO HOLDING S.A., Société Anonyme.

AGRO CHEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

WESTLEIGH LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

WORLD BOND FUND.

SOCIETE DE COMMUNICATIONS EUROPEENNES S.A., Société Anonyme.

TEMPLETON MANAGEMENT (LUX.) S.A., Société Anonyme.

ACTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Titre I.- Objet - Raison sociale - Durée Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. Art. 5.

Titre II.- Capital social - Parts sociales Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Titre III.- Administration et gérance Art. 10.

Art. 11. 

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16. Titre IV.- Dissolution - Liquidation Art. 17.

Titre V.- Dispositions générales Art. 18.

TODOKA HOLDINGS  S.A., Société Anonyme.

TRENNE S.A., Société Anonyme.

AEQUITAS INVESTMENTS S.A., Holding-Aktiengesellschaft.

Art. 1.

Art. 2. Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

BOPAN S.A., Société Anonyme.

Chapter I.- Name, Registered office, Object, Duration Art. 1. Form, Name.

Art. 2. Registered office.

Art. 3. Object. 

Art. 4. Duration.   Chapter II.- Capital, Shares Art. 5. Corporate Capital. 

Art. 6. Shares. 

Chapter III.- Board of Directors, Statutory Auditor Art. 7. Board of Directors. 

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. 

Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors.

Art. 11. Delegation of Powers.  

Art. 12. Representation of the Company. 

Art. 13. Statutory Auditor. 

Chapter IV.- Meeting of Shareholders Art. 14.  Powers of the Meeting of Shareholders. 

Art. 15. Annual General Meeting.

Art. 16. Other General Meetings. 

Art. 17. Procedure, Vote. 

Chapter V.- Accounting Year, Distribution of Profits Art. 18. Accounting Year. 

Art. 19. Appropriation of Profits. 

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation Art. 20. Dissolution, Liquidation.  

Chapter VII.- Applicable Law Art. 21. Applicable Law. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

Titre I.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée Art. 1. Forme, Dénomination.

Art. 2. Siège social. 

Art. 3. Objet.

Art. 4. Durée. Titre II.- Capital, Actions Art. 5. Capital social. 

Art. 6. Forme des actions. 

Titre III.- Conseil d administration, Surveillance Art. 7. Conseil d administration. 

Art. 8. Réunions du conseil d administration. 

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d administration.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d administration. 

Art. 11. Délégation de pouvoirs. 

Art. 12. Représentation de la société. 

Art. 13. Commissaire aux comptes.

Titre IV.- Assemblée générale des actionnaires Art. 14. Pouvoirs de l assemblée générale. 

Art. 15. Assemblée générale annuelle. 

Art. 16. Autres assemblées générales. 

Art. 17. Procédure, Vote.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 18. Année sociale. 

Art. 19. Affectation des bénéfices.  

Titre VI.- Dissolution, Liquidation Art. 20. Dissolution, Liquidation. 

Titre VII.- Loi applicable Art. 21. Loi applicable. 

B S.A., Société Anonyme.

AB CONSULT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

CARLSON FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.