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1681
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 36
29 janvier 1997
S O M M A I R E
Confédération des Classes Moyennes, A.s.b.l., Lu-
xembourg …………………………………………………………………… page 1692
Dimini S.A., Larochette ………………………………………… 1725, 1727
Effeta S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 1702
Eleven Corporation S.A.H., Luxembourg ……… 1704, 1705
Elterberg S.A., Luxembourg ……………………………………………… 1700
Enton Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 1700
EUROCAP, Européen Capital Investments (Luxem-
bourg) S.A., Luxembourg ………………………………………………… 1706
Eurocolor S.A., Luxembourg……………………………………………… 1705
Euromed Ventures S.A., Luxembourg ………………………… 1705
Europa Plus International S.A., Luxembourg …………… 1702
Euro Real Estate Development, S.à r.l., Tortola ……… 1706
Excavalux, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 1707
Exival S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 1707
Fetucci Holding S.A.H., Luxembourg …………………………… 1708
Fides et Spes, S.A., Luxembourg……………………………………… 1708
Fiduciare S.A., Junglinster …………………………………………………… 1709
Figaro Coiffure S.A., Luxembourg ………………………………… 1709
Financière Floranne S.A.H., Luxembourg …………………… 1709
Financière Rawson S.A., Luxembourg…………………………… 1710
Financière Vaillant Holding S.A., Luxembourg ………… 1710
Finanim S.A., Luxembourg ………………………………………………… 1710
Finanz Universal S.A., Luxembourg ……………………………… 1709
Fintiles Investment S.A., Luxembourg ………………………… 1710
Flavien Company S.A., Luxembourg ……………………………… 1710
Floralie S.A., Luxembourg…………………………………………………… 1710
Garage de l’Est S.A., Junglinster ………………………… 1714, 1715
Geoinvest S.A.H., Luxembourg………………………………………… 1711
Gilmar S.A., Luxembourg ……………………………………… 1711, 1714
Giuliano Da Maiano Holding S.A., Luxembourg ……… 1711
Global Electronics S.A., Luxembourg …………………………… 1711
GMS Holding S.A., Luxembourg ……………………………………… 1711
Grandin S.A., Luxembourg ………………………………………………… 1715
Grund & Boden Consult, GmbH, Luxemburg …………… 1716
Guanyin Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 1716
Gulia Investments S.A., Luxembourg …………………………… 1716
Hamoise S.A.H., Luxembourg …………………………… 1699, 1700
Herz Armaturen S.A., Luxembourg ……………………………… 1717
Hobag International S.A., Luxembourg ……………………… 1708
Holding Laredo S.A., Luxembourg ………………………………… 1717
Holdinter S.A., Luxembourg ……………………………………………… 1717
H.O.M.E. Holding S.A., Luxembourg …………………………… 1718
Homilux S.A., Luxembourg………………………………………………… 1718
Hortensia S.A., Luxembourg……………………………………………… 1718
H.W.H. S.A., Luxembourg ………………………………………………… 1720
I Delfini S.A., Luxembourg …………………………………… 1719, 1720
Immobilière Belvaux S.A., Soleuvre ……………………………… 1723
Immobilière Interfiduciaire S.A., Luxembourg ………… 1724
Immobilière Soleuvre S.A., Soleuvre …………………………… 1724
Immo-Garpe S.A., Senningerberg …………………………………… 1724
Immo Home Project, S.à r.l., Koerich …………………………… 1723
Intercam S.A., Luxembourg ……………………………………………… 1725
Inter Communication S.A., Strassen……………………………… 1725
Inter-Editions S.A., Strassen ……………………………………………… 1727
Interfinco S.A., Luxembourg ……………………………………………… 1728
International Assets Fund, Sicav, Luxembourg ………… 1718
J.C.GE. Investissements, Construction et Gestion,
S.à r.l., Windhof/Cap ………………………………………………………… 1719
Keppelux Finance S.A., Luxembourg ……………… 1727, 1728
Koerlux, S.à r.l., Koerich ……………………………………………………… 1723
Lamazere Holding S.A., Luxembourg …………………………… 1728
Lemanik, Sicav, Luxembourg …………………………………………… 1723
Pegaso S.A.S. Di Giovanni Volonte & Cie, S.e.c.s.,
Luxembourg …………………………………………………………………………… 1689
Shing Shuan S.A., Luxembourg ………………………………………… 1687
Solimmo S.A., Luxembourg ……………………………………………… 1695
Tranelux International, S.à r.l., Senningerberg ………… 1700
Wicord S.A., Luxembourg ………………………………………………… 1682
Wolf Mobile Communications S.A., Mondorf-les-
Bains …………………………………………………………………………………………… 1697
WICORD S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the sixth of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
1. MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by:
a) Mr Gerben W.A. Wardenier, managing director, residing in Senningerberg,
b) Mrs Jolande Klijn, fondé de pouvoir, residing in Bettange-Mess,
acting in their capacities as proxy holders;
2. MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by
a) Mr Gerben W.A. Wardenier, managing director, residing in Senningerberg,
b) Mrs Jolande Klijn, fondé de pouvoir, residing in Bettange-Mess,
acting in their capacities as proxy holders.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock
company which they intend to organize among themselves.
Name - Registered offices - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that may become owners of the shares created
hereafter, a joint stock company is herewith organised under the name of WICORD S.A.
Art. 2. The registered offices are in Luxembourg City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of
Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of
the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.
If extraordinary events either political, economic or social that might create an obstacle to the normal activities at the
registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed is to carry out any commercial, industrial or financial opera-
tions, as well as to purchase or sell real estate as moveable property.
The company may furthermore hold participations, in any form whatever, in any other Luxembourg or foreign
company, acquire by way of investment, subscription and any other way whatever securities and patents, realize them
by way of sale, exchange or otherwise, have developed these securities, patents and patentable proceedings.
The company may borrow and grant loans, with or without guarantees, participate in the creation and development
of any enterprise and grant to it any support. In general the company may take any measures regarding control, super-
vision and documentation and carry out any activities which it may deem useful in the accomplishment and development
of its purpose, within the limits of the law of 10th of August 1915 on commercial companies and the amendments
thereto.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg
francs (1,.250,000.- LUF), represented by twenty-five thousand (25,000) shares with a par value of fifty Luxembourg
francs (50.- LUF) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, except those shares for which the law
prescribes the registered form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Management - Supervision
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are
appointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at
any time.
If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionnally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is apppointed by the
General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.
1682
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members are present or represented,
proxies between directors being permitted.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-
tor’s meetings.
Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of
the meeting carries the decision.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board
of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.
Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not
be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous
authorization by the General Meeting of shareholders.
Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two
directors or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current
relations with the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting
which fixes their number and their remuneration.
The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.
General meeting
Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to
decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.
Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered offices at the place specified in the
notice convening the meeting on May 20th at 3 p.m. and for the first time in 1998.
If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the
request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st. The first business year begins today
and ends on December 31st, 1997.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory
General Meeting to the statutory auditors.
Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.
Five per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten per cent of the share capital of the company.
The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,
without reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.
General dispositions
Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the
provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial
companies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately sixty
thousand Luxembourg francs (60,000.- LUF).
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<i>Subscriptioni>
The shares have been subscribed to as follows:
1. MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, twenty-four thousand nine hundred and
ninety-eight shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
24,998
2. MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, two shares …………………………………………………………………………………
2
Total: twenty-five thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………
25,000
The shares have been paid up to the extent of 100 % by payment in cash, so that the amount of one million two
hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) is now available to the company evidence therof having
been given to the notary.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,
then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions.
1. The company’s address is fixed at L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
2. The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting which will be
called to deliberate on the operations of the year 1998:
a) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prenamed,
b) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., prenamed,
c) FIDES (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg.
3. The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting which will
be called to deliberate on the operations of the year 1998:
EURAUDIT, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg.
4. The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-
tation concerning the daily management to MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prenamed.
<i>Meeting of the board of directorsi>
According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their
nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.,
prenamed, as managing director.
The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a German version and in case of discrepancies between the English and the German texts,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
Folgt die deutsche Übersetzung:
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am sechsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, mit Amtswohnsitz in Hesperingen.
Sind erschienen
1) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., mit Gesellschaftssitz in Luxemburg,
hier vertreten durch
a) Herrn Gerben W.A. Wardenier, managing director, wohnhaft in Senningerberg,
b) Dame Jolande Klijn, fondé de pouvoir, wohnhaft in Bettingen-Mess,
handelnd in ihrer Eigenschaft als Bevollmächtigte;
2) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., mit Gesellschaftssitz in Luxemburg,
hier vertreten durch
a) Herrn Gerben W.A. Wardenier, managing director, wohnhaft in Senningerberg,
b) Dame Jolande Klijn, fondé de pouvoir, wohnhaft in Bettingen-Mess,
handelnd in ihrer Eigenschaft als Bevollmächtigte.
Welche Komparenten, namens wie sie handeln, den amtierenden Notar ersuchten, folgendes zu beurkunden:
Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung WICORD S.A., gegründet.
Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros
sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der
Gemeinde Luxemburg verlegt werden.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch
dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.
Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen
Geschäftsführung beauftragt sind.
1684
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Durchführung von jederlei geschäftlichen, gewerblichen sowie finanzi-
ellen Operationen, sowie der An- und Verkauf von beweglichen Gütern und Immobilien.
Die Gesellschaft hat weiterhin zum Zweck jedwede Beteiligung an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften,
den Erwerb mittels Kauf, Zeichnung oder sonstwie und die Veräusserung mittels Verkauf, Tausch oder sonstigen
Rechtsgeschäften, von jeglichen Wertpapieren, sowie die Verwaltung und Auswertung des Wertpapiervermögens,
welches sie besitzen wird, den Kauf, die Abtretung und die Verwertung von Patenten und patentierbarem Verfahren,
welche mit jenen zusammenhängen.
Die Gesellschaft kann die Aufnahme und die Gewährung von Anleihen und Darlehen, mit oder ohne diesbezügliche
Sicherheiten vornehmen; sie kann an der Gründung und Entwicklung jeglicher Unternehmen teilnehmen und ihnen
jegliche Unterstützung bewilligen. Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll-, Ueberwachungs und Dokumen-
tierungsmassnahmen treffen und die Ausübung jedweder Tätigkeit zur Erfüllung und Förderung des Gesellschafts-
zweckes vornehmen, alles im Rahmen des Gesetzes vom 10. August 1915, über die Handelsgesellschaften, einschliesslich
der Aenderungsgesetze.
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausendtausend Luxemburger Franken
(1.250.000,- LUF), eingeteilt in fünfundzwanzigtausend (25.000) Aktien mit einem Nominalwert von fünfzig Luxemburger
Franken (50,- LUF).
Die Gesellschaft kann je nach Wunsch der Aktieninhaber Globalaktien oder Einzelaktien ausstellen als Namensaktien
oder Inhaberaktien nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien
erwerben.
Verwaltung - Überwachung
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die
keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.
Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene
Amt vorläufig besetzen. Die nachfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.
Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der
Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.
Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei
ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.
Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegraphisch abgeben.
Fernschreiben und Telegramme müssen schriftlich bestätigt werden.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist
genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-
gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.
Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden
Mitgliedern unterschrieben.
Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-
mächtigten.
Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und
die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.
Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine
Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Uebertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf
der vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.
Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-
ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelden Delegierten
des Verwaltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift eines
Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.
Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte
Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütungen festlegt.
Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre
nicht überschreiten.
Generalversammlung
Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die
Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.
Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes.
Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Stadt Luxemburg an dem im Einberufungsschreiben
genannten Ort zusammen am zwanzigsten Mai eines jeden Jahres um 15.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre 1998.
1685
Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten darauffolgenden Werktag
statt.
Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung
einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20 % des Gesellschaftskapitals vertreten, einen
derartigen Antrag stellen.
Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.
Geschäftsjahr - Gewinnverteilung
Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres; das
erste Geschäftsjahr endet am 31. Dezember 1997.
Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über
die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.
Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-
schaft dar. Von diesem Gewinn sind fünf Prozent für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage zehn Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht hat.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden auszahlen.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu
benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.
Auflösung - Liquidation
Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den
gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-
geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütung ernannt werden.
Allgemeine Bestimmungen
Art. 21. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915 sowie auf die späteren Aenderungen.
<i>Erklärungi>
Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-
schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr sechzigtausend Luxemburger Franken
(60.000,- LUF).
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu
zeichnen
1. MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., vorgenannt, vierundzwanzigtausendneunhundertachtund-
neunzig Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
24.998
2. MUTUA (LUXEMBOURG) S.A, vorgenannt, zwei Aktien…………………………………………………………………………………
2
Total: fünfundzwanzigtausend Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………
25.000
Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über
einen Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF), wie dies dem Notar
nachgewiesen wurde, der es ausdrücklich bescheinigt.
<i>Ausserordentliche Hauptversammlungi>
Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen
Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekannten und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:
1) Die Anschrift der Gesellschaft lautet L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
2) Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalversammlung, die über das Geschäftsjahr 1998 befindet, werden
ernannt:
a) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., vorgenannt,
b) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., vorgenannt,
c) FIDES (LUXEMBOURG) S.A., mit Gesellschaftssitz in Luxemburg.
3) Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
EURAUDIT, S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg.
4) Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat, die Gesellschaft MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.,
vorgenannt, als Delegierte des Verwaltungsrates zu bestimmen.
Alsdann haben die Mitglieder des Verwaltungsrates, hier anwesend oder vertreten und ihre Ernennung annehmend,
einstimmig die Gesellschaft MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., vorgenannt, als Delegierte des Verwaltungsrates
bestimmt.
1686
Der amtierende Notar, welcher die englische Sprache versteht, bestätigt, dass auf Wunsch der Parteien gegenwärtige
Urkunde in Englisch geschrieben ist gefolgt von einer deutschen Fassung. Im Falle eines Widerspruchs zwischen dem
deutschen und dem englischen Text wird die englische Fassung massgebend sein.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt in Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem
Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, vorliegende Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: G. W.A. Wardenier, J. Klijn, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1996, vol. 94S, fol. 27, case 5. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
Hesperingen, den 14. November 1996.
G. Lecuit.
(40819/220/347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
SHING SHUAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2560 Luxembourg, 56, rue de Strasbourg.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le sept novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Lam Hinh Nhu, demeurant à L-4151 Esch-sur-Alzette, 15, rue des Jardin,.
2. Monsieur Phuoc Hinh Nhu, demeurant à L-4151 Esch-sur-Alzette, 15, rue des Jardins,
3. Mademoiselle Hoa Hinh Tieu, demeurant à L-4151 Esch-sur-Alzette, 15, rue des Jardins,
4. Mademoiselle Hong Hinh Tieu, demeurant à 20, Croyland Drive, Surbiton Surrey England,
ici représentée par Moniseur Lam Hinh Nhu, prédit,
agissant en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé en date du 2 novembre 1996 laquelle procuration a été
paraphée ne varietur par les parties et le notaire et restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise
ensemble aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SHING SHUAN S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques,
ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent quatre-vingt mille mille francs (1.280.000,-), divisé en mille
deux cent quatre-vingts (1.280) actions de mille francs (1.000,-) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou
non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
1687
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le premier lundi du mois de mai à 11.00 heures du matin et pour la première fois en 1997.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1996.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- Monsieur Lam Hinh Nhu, prédit ………………………………………………………………………………………………………………………
640 actions
- Monsieur Phuoc Hinh Nhu, prédit ……………………………………………………………………………………………………………………
256 actions
- Mademoiselle Hoa Hinh Tieu, prédite ……………………………………………………………………………………………………………
192 actions
- Mademoiselle Hong Hinh Tieu, prédite …………………………………………………………………………………………………………
192 actions
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.280 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent quatre-vingt mille
francs (1.280.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-quatre mille huit cent
quatre-vingt-huit francs (64.888,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Apres avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
1688
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Lam Hinh Nhu, prédit, est nommé administrateur-délégué,
- Monsieur Phuoc Hinh Nhu, prédit.
- Mademoiselle Hoa Hinh Tieu, prédite.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée COMPTABILITE BRASSEUR, S.à r.l., avec siège social à L-2628 Luxembourg, 99,
rue des Trévires.
4. Le siège social de la société est établi à L-2560 Luxembourg, 56, rue de Strasbourg.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Hinh Nhu, P. Hinh Nhu, H. Hinh Tieu, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 1996, vol. 825, fol. 17, case 12. – Reçu 12.800 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 13 novembre 1996.
C. Doerner.
(40816/209/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
PEGASO S.A.S. DI GIOVANNI VOLONTE & CIE, S.e.c.s., Société en commandite simple.
Siège social: Luxembourg, 23, rue Beaumont.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le 23 octobre.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société en commandite simple de droit italien
PEGASO S.A.S. DI GIOVANNI VOLONTE E C., inscrite au registre de commerce tenu près le Tribunal de Milan sous
le n° 267485/6931/35, établie et ayant son siège social à Milan, Via Carducci, 32, Italie.
L’assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Mademoiselle Danièle Martin, avocat, demeurant à
Luxembourg.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Mademoiselle Martine Schaeffer, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit scrutateur, Monsieur Gilles Herrmann, avocat, demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que:
1) l’associée commanditaire, Madame Giuseppina Volonte, née le 12 mars 1928 à Milan, sans état, demeurant à Milan
(MI) (Italie), 5, Via Cino Del Duca, et
2) l’associé commanditaire Monsieur Franco Volonte, né le 22 décembre 1926 à Milan, retraité, demeurant à
Guanzate (CO) (Italie), 26, Via dei Colli, et
3) l’associé commanditaire, Monsieur Antonio Volonte, né le 17 novembre 1929 à Milan, retraité, demeurant à Milan
(MI) (Italie), 6, Via Canova, et
4) l’associé commandité Monsieur Giovanni Volonte, né le 5 mai 1937 à Milan, indépendant, demeurant à Milan (MI)
(Italie), 32, Via Carducci, détenant chacun 25 % du capital social de ITL 1.400.000.000,- (un milliard quatre cents millions
de lires italiennes), sont dûment représentés à la présente assemblée, qu’en conséquence la présente assemblée est
régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après repro-
duits, tous les associés ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.
Que les susdits associés détiennent tous les droits de vote dans la proportion de leur participation au capital social.
Ladite liste de présence portant les signatures des associés, respectivement de leurs représentants, restera annexée
au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Décision de transférer le siège social de Milan (Italie) à Luxembourg, 23, rue Beaumont et de changer sa nationalité
d’italienne en luxembourgeoise.
2) Décision de confirmer et reconnaître tous les actifs et passifs de la société auxquels rien ne sera changé ni
retranché ni ajouté en raison des opérations visées ci-dessus et constatation que les associés les ont transférés à la
société devenue luxembourgeoise.
3) Arrêté et approbation de l’état patrimonial de la société au 31 août 1996 qui est à considérer comme comptes
sociaux de clôture en Italie et en même temps comme comptes d’ouverture à Luxembourg.
4) Décision de donner décharge pleine et entière au gérant-commandité Monsieur Giovanni Volonte pour sa gestion
pendant toute l’époque où la société avait son siège en Italie.
5) Décision de nommer respectivement de confirmer Monsieur Giovanni Volonte dans sa fonction de commandité-
gérant de la société devenue luxembourgeoise.
6) Décision d’arrêter les statuts de la société une fois devenue luxembourgeoise tout en maintenant son capital libellé
en lires italiennes, avec reconnaissance de chaque associé que les autres associés ont entièrement libéré leur
souscription dans le capital social et que les associés se donnent mutuellement quittance.
7) Décision de donner tous pouvoirs nécessaires à Monsieur Giovanni Volonte, indépendant, demeurant à Milan (MI)
(Italie), 32, Via Carducci, et Monsieur Nico Schaeffer, avocat, demeurant à Luxembourg, chacun avec le pouvoir d’agir
seul aux fins d’accomplir au nom et pour le compte de la société toutes opérations, conditions et formalités nécessaires
1689
ou simplement utiles à la suite du transfert du siège et du changement de nationalité, y compris, mais non exclusivement
le changement des inscriptions et enregistrement de valeurs et biens patrimoniaux au nom de la société, dorénavant
luxembourgeoise.
La Présidente expose encore que les résolutions proposées et les opérations y visées s’inscrivent dans le cadre de la
libre circulation des agents économiques dans l’Union Européenne.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de la Présidente et après s’être reconnue régulièrement constituée, a
abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de Milan (Italie) à Luxembourg, 23, rue
Beaumont, et de changer sa nationalité d’italienne en luxembourgeoise et d’adopter des statuts conformes aux prescrip-
tions de la loi luxembourgeoise.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de confirmer et de reconnaître tous les actifs et passifs de la société auxquels rien ne
sera changé ni retranché ni ajouté en raison des opérations visées ci-dessus et prend acte de la volonté des associés
d’opérer le transfert du siège juridique et du siège de direction à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale arrête et approuve les comptes patrimoniaux de la société au 31 août 1996 qui sont à consi-
dérer comme comptes sociaux de clôture en Italie et en même temps comme comptes d’ouverture à Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de donner décharge pleine et entière au gérant-commandité Monsieur Giovanni Volonte
pour sa gestion pendant toute l’époque où la société avait son siège en Italie.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer respectivement de confirmer Monsieur Giovanni Volonte dans ses fonctions
de gérant-commandité de la société devenue luxembourgeoise.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’arrêter les statuts de la société une fois devenue luxembourgeoise tout en maintenant
son capital libellé en lires italiennes avec reconnaissance de chaque associé que les autres associés ont entièrement libéré
leur souscription dans le capital social et que les associés se donnent mutuellement quittance.
Ces statuts auront désormais la teneur suivante:
Titre I
er
. - Objet, Durée, Raison sociale, Siège
Art. 1
er
. Il existe par les présentes une société en commandite simple qui est régie par les lois y relatives ainsi que
par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet l’achat, la vente, la location, la sous-location, la gestion à son compte, la mise en valeur
même moyennant la construction de biens immeubles, leur entretien et rénovation et en général toutes autres opéra-
tions immobilières.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières
que la gérance estimera nécessaire ou utile à la réalisation de l’objet social.
Art. 3. La société prendra fin au 31 décembre 2050 (deux mille cinquante), sauf les cas de dissolution ou de proro-
gation.
Art. 4. La société existe sous la raison sociale PEGASO DI GIOVANNI VOLONTE & Cie., S.e.c.s., société en
commandite simple.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Titre II. - Capital, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à ITL 1.400.000.000,- (un milliard quatre cents millions de lires italiennes), représenté
par quatre (4) parts sociales dont une (1) part de commandité de ITL 350.000.000,- (trois cent cinquante millions de lires
italiennes) et trois (3) parts de commanditaire de ITL 350.000.000,- (trois cent cinquante millions de lires italiennes)
chacune, toutes entièrement libérées. Le capital social est souscrit de la façon suivante:
- Madame Giuseppina Volonte - une (1) part de commanditaire,
- Monsieur Antonio Volonte - une (1) part de commanditaire,
- Monsieur Franco Volonte - une (1) part de commanditaire,
- Monsieur Giovanni Volonte - une (1) part de commandité.
Les souscripteurs reconnaissent que chacun d’eux a libéré entièrement sa part dans le capital social et se donnent
mutuellement quittance. Chacune des parts donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales
ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social peut à tout moment être modifié moyennant l’accord unanime des associés tant en ce qui
concerne le capital des commanditaires que celui des commandités.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour
chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.
1690
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles entre vifs à des non-associés
que moyennant l’accord unanime des autres associés. En cas de décès d’un associé, la cession des parts à des non-
associés nécessite également l’accord unanime des autres associés.
Dans tous les cas de cession à des non-associés, les autres associés possèdent un droit de préemption sur les parts
sociales en cause qui doit être levé si les associés s’opposent à la cession des parts au non-associés proposé par le
cédant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la mort d’un associé commanditaire ne met pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Titre III. - Administration, Gérance
Art. 12. Annuellement il doit être tenu une assemblée générale des associés commanditaires et commandités.
L’assemblée est convoquée par l’associé commandité gérant par lettre recommandée contenant l’ordre du jour, au
moins quinze jours avant la date de l’assemblée.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle doit avoir à son ordre du jour l’approbation du bilan, du compte de pertes
et profits et du rapport de gérance, la décision sur l’utilisation du solde bénéficiaire ou de la couverture de la perte s’il
y a lieu, ainsi que la décharge à accorder au gérant-commandité.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Art. 15. La société est gérée et représentée par l’associé commandité Monsieur Giovanni Volonte, indépendant,
demeurant à Milan, 32, Via Carducci (Italie). L’associé commandité est investi des pouvoirs de gestion ordinaire de la
société, à l’exception de la location d’immeubles.
Il pourra en outre représenter la Société en justice avec la possibilité d’introduire des actions et des instances
judiciaires et administratives, au niveau de toutes les instances, et ce même pour des actions en annulation et des
pourvois en cassation, et de mandater, aux besoins des procès, des avocats et avoués, recevoir paiement de toutes
sommes dues à la société, émettre des quittances et des chèques postaux ou bancaires dans les limites des ouvertures
de crédit accordées, céder et endosser des créances, nommer des fondés de pouvoir pour des actes ou catégories
d’actes déterminés.
Pour les actes de gestion extraordinaire et pour la location d’immeubles, l’associé commandité devra obtenir l’auto-
risation des associés représentant au moins deux tiers du capital social; sont notamment considérés comme actes de
gestion extraordinaire l’achat et la vente à quelque titre que ce soit de biens immeubles, d’entreprises ou de branches
d’entreprises, la constitution d’hypothèques et de gages sur les biens sociaux, la concession de cautions ou autres
garanties, l’acceptation d’obligations de change, la demande de crédits, de financements ou de prêts.
Art. 16. L’associé commandité est responsable indéfiniment et solidairement des engagements de la société.
Tout autre associé est simple commanditaire. Il n’est tenu des dettes et pertes de la société que jusqu’à concurrence
des fonds dont il a fait l’apport.
Art. 17. L’associé commandité touche un traitement à fixer par les associés.
Art. 18. La faillite ou la dissolution de l’associé commandité entraîne la dissolution de la société.
Art. 19. L’exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 20. Le bilan annuel, le compte de pertes et profits et le rapport de gérance sont à dresser par l’associé
commandité et à soumettre aux associés commanditaires quinze jours au moins avant l’assemblée générale. Les associés
commanditaires ont le droit de prendre connaissance, sans déplacement, des livres et documents de la société.
Ils peuvent se faire assister par un expert.
Art. 21. Le bénéfice annuel, après déduction des amortissements et provisions nécessaires, échoit aux associés dans
la proportion de leur participation dans le capital social. Il en est de même pour les pertes qui sont à supporter par tous
les associés.
Titre IV. - Dissolution, Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par l’associé commandité ou par un ou plusieurs
liquidateurs nommés par les associés.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide de donner tous pouvoirs nécessaires à Monsieur Giovanni Volonte, indépendant,
demeurant à Milan (Italie), 32, Via Carducci, et Monsieur Nico Schaeffer, avocat, demeurant à Luxembourg, 12, avenue
de la Porte-Neuve, chacun avec le pouvoir d’agir seul aux fins d’accomplir au nom et pour le compte de la société toutes
opérations, conditions et formalités nécessaires ou simplement utiles à la suite du transfert du siège et du changement
de nationalité, y compris, mais non exclusivement le changement des inscriptions et enregistrement de valeurs et biens
patrimoniaux au nom de la société dorénavant luxembourgeoise.
<i>Evaluationi>
Le capital social est évalué à LUF 28.280.000,-.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société en raison du présent acte,
s’élèvent à environ soixante-quinze mille (75.000,-) francs.
1691
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: D. Martin, M. Schaeffer, G. Herrmann, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1996, vol. 94S, fol. 14, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1996.
A. Schwachtgen.
(40813/230/189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
CONFEDERATION DES CLASSES MOYENNES, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-1347 Luxembourg, 2, Circuit de la Foire Internationale.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le sept novembre.
Ont comparu:
<i>Nom de l’organisation, adresse du siège, représentée pari>
- CONFEDERATION DU COMMERCE LUXEMBOURGEOIS, 7, rue Alcide de Gasperi, L-1615 Luxembourg,
Norbert Friob, président;
- FEDERATION DES ARTISANS, 2, Circuit de la Foire Internationale, L-1347 Luxembourg, Norbert Geisen,
président, Marcel Sauber, secrétaire général;
- HORESCA, 9, rue des Trévires, L-2628 Luxembourg, Norbert Schmit, président, Jean Schintgen, secrétaire général.
en leur qualité de présidents et secrétaires généraux des associations sans but lucratif qu’ils peuvent valablement
engager par leur signature;
associations représentant la CONFEDERATION DES CLASSES MOYENNES constituée le 25 novembre 1952,
lesquels comparants, après avoir constaté qu’il convenait de procéder à une refonte complète des statuts de la
CONFEDERATION DES CLASSES MOYENNES afin de les adapter aux exigences modernes, se sont constitués en
assemblée générale à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris la résolution suivante:
Les statuts de la CONFEDERATION DES CLASSES MOYENNES auront désormais la teneur suivante:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Dénomination, Siège et Tribunal compétent. L’association est dénommée CONFEDERATION DES
CLASSES MOYENNES, association sans but lucratif, appelée ci-après Confédération.
Le siège social de la Confédération est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par décision du comité en tout
autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Le tribunal compétent est celui de la Ville de Luxembourg.
Art. 2. Objet. La Confédération a pour objet:
- de représenter et défendre sur le plan national ou international par tous les moyens jugés adéquats les intérêts des
classes moyennes;
- de contribuer à créer et à maintenir un environnement économique et social favorable à l’artisanat, au commerce,
au secteur HORECA;
- de coordonner les intérêts particuliers des associations et fédérations affiliées et de régler d’éventuels litiges entre
eux;
- de promouvoir la solidarité entre les entreprises, associations et fédérations membres.
A cet effet, elle peut étudier tout sujet et tout problème relatif aux classes moyennes et prendre toute initiative
qu’elle jugera nécessaire au développement et à la promotion des PME. Elle peut prendre toutes les mesures qui lui
semblent adéquates et fonder, diriger ou surveiller toutes institutions ou participer à toute entreprise, organisation ou
institution susceptible de servir ses membres et de défendre leurs intérêts communs.
Dans l’accomplissement de sa mission elle travaille en étroite collaboration avec les associations et fédérations
professionnelles affiliées.
Elle coordonnera l’activité des organisations affliées pour autant que l’intérêt général des classes moyennes l’exige,
réconciliera les différends pouvant surgir entre ses membres, coopérera avec tous les milieux se livrant à des travaux
dans le domaine des classes moyennes et contribuera au maintien de bonnes relations avec les autres secteurs de l’éco-
nomie nationale.
La Confédération défend l’idée de l’économie privée, de l’initiative individuelle et de l’indépendance des entreprises.
Tout en intervenant par tous les moyens pour une politique conforme aux intérêts légitimes de ses membres, elle
observe une stricte neutralité en matière de religion et à l’égard des partis politiques.
La Confédération peut accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle s’absti-
endra de toute activité contraire à l’intérêt général des PME.
Art. 3. Durée. La durée de la Confédération est illimitée.
Titre Il.- Membres
Art. 4. Composition de la Confédération. La Confédération comprend:
a) des membres effectifs;
1692
b) des membres adhérents;
c) des membres d’honneur.
Le nombre des membres est illimité. Celui des membres effectifs ne pourra pas être inférieur à trois.
Art. 5. Membres effectifs. Sont membres effectifs les associations et fédérations professionnelles nationales,
indépendantes relevant des secteurs artisanal, commercial, HORECA.
Art. 6. Membres adhérents. Peuvent devenir membres adhérents les associations et fédérations dont l’action est
fondée sur les principes énoncés à l’article 2.
Art. 7. Membres d’honneur. Peut être admise comme membre d’honneur toute personne physique ou morale
en raison de ses mérites et de son soutien à la Confédération.
Art. 8. Admission. L’admission de nouveaux membres effectifs et adhérents est subordonnée aux conditions
suivantes:
Les candidats membres doivent adresser leur demande écrite au comité. Le comité se prononce par vote secret
provisoirement sur l’admission ou, le cas échéant, le refus d’admission des membres effectifs et adhérents. Sa décision
doit être homologuée par l’assemblée générale. La décision de l’assemblée générale est sans appel et ne doit pas être
motivée.
L’admission ou, le cas échéant, le refus d’admission des membres d’honneur sont décidés souverainement par le
comité. Sa décision est sans appel et ne doit pas être motivée.
Titre III.- Démission, Exclusion, Suspension
Art. 9. Démission. Les membres effectifs et adhérents sont libres de se retirer à tout moment de la Confédération
en adressant par écrit leur démission au comité. La démission prend effet le 31 décembre de l’année subséquente.
Art. 10. Suspension. Le comité peut suspendre à la majorité des deux tiers des voix présentes et jusqu’à décision
définitive de l’assemblée générale, le membre effectif et adhérent qui se serait rendu coupable d’une infraction grave aux
statuts, aux règlements d’ordre intérieur ou aux décisions des organes de la Confédération, mettant par là en cause l’exi-
stence et la bonne renommée de celle-ci.
Art. 11. Exclusion. L’exclusion d’un membre effectif et adhérent ne peut être prononcée que par l’assemblée
générale à la majorité des deux tiers des voix présentes ou représentées.
Art. 12. Avoir social. Le membre démissionnaire, suspendu ou exclu, ainsi que les héritiers ou ayants droit n’ont
aucun droit sur l’avoir social. Ils ne peuvent réclamer ou requérir ni relevé, ni reddition de comptes, ni apposition de
scellés, ni inventaire. Les cotisations versées restent acquises à la Confédération.
Titre IV.- Assemblée générale
Art. 13. Composition.
L’assemblée générale se compose des représentants des membres effectifs appelés
délégués. Le président de l’association ou de la fédération affiliée ou son délégué représente celle-ci d’office. ll peut
cependant se faire représenter par un autre représentant du même groupe.
Les délégués et leurs suppléants, en nombre égal, sont nommés par leur organisation. Les fédérations et associations
restent juges pour remplacer leurs délégués après en avoir informé le Conseil d’Administration.
Art. 14. Nombre de délégués. Chaque membre effectif a une voix et a droit à un maximum de quinze délégués.
Art. 15. Droit de vote. Seuls les membres effectifs ont le droit de vote dans l’assemblée générale. Chaque membre
effectif a une voix.
Les membres d’honneur et adhérents peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative sans que pour
autant ils n’aient le droit de vote.
Art. 16. Compétence. L’assemblée générale est le pouvoir souverain de la Confédération. Elle possède les
pouvoirs qui lui sont expressément reconnus par la loi ou les présents statuts.
Sont notamment réservées à sa compétence:
1. les modifications aux statuts sociaux;
2. la nomination et la révocation des membres du comité;
3. l’approbation des budgets et des comptes;
4. la dissolution de la Confédération;
5. la détermination du statut des membres;
6. l’admission et l’exclusion de membres.
Art. 17. Convocation. ll doit être tenu au moins une assemblée générale par an.
L’assemblée générale est convoquée par le président par simple information écrite adressée à tous les représentants
des membres effectifs au moins huit jours avant l’assemblée. L’ordre du jour est mentionné dans la convocation.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée, par décision du comité, toutes les fois que les intérêts
de la Confédération l’exigent.
Art. 18. Représentation et quorum de présence. L’assemblée générale délibère valablement si 50 % au moins
des membres sont présents ou représentés.
Chaque membre a le droit de se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre.
Art. 19. Décisions et votes. Les décisions sont prises à la majorité des voix présentes ou représentées. Toutefois,
chaque membre effectif dispose d’un droit de vote qui entraîne le rejet de la proposition.
L’assemblée générale ne peut délibérer valablement que sur les points mentionnés à l’ordre du jour. Toutefois, sur
proposition de deux tiers des délégués présents ou représentés, des propositions doivent être portées à l’ordre du jour
et faire l’objet de délibérations.
1693
Le vote se fait à main levée à moins que le scrutin secret ne soit proposé.
Les élections au comité se font par vote secret.
Art. 20. Modifications des statuts - Dissolution. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur la
modification des statuts ou la dissolution de la Confédération que conformément aux dispositions y relatives de la loi du
21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifée par la suite.
Art. 21. Procès-verbal des réunions. Pour chaque réunion, il est dressé un procès-verbal qui mentionne les
noms des membres et des délégués présents, excusés et absents et résume les décisions prises par l’assemblée générale.
Titre V.- Administration, Conseil d’administration
Art. 22. Composition. La Confédération est administrée par un conseil d’administration dénommé «Comité» qui
se compose de trois délégués de chaque membre effectif dont obligatoirement le président respectif.
Art. 23. Nomination.
Les membres du comité sont nommés par l’assemblée générale sur proposition des
membres effectifs pour un terme de deux ans.
Le Comité élit pour la durée de son propre mandat et en son propre sein son président qui représente la
Confédération. Le Président convoque le Comité de sa propre initiative ou à la demande d’un tiers des administrateurs.
De même, le Comité élit deux vice-présidents chargés de remplacer le président dans ses fonctions en cas d’indispo-
nibilité de celui-ci, ainsi qu’un trésorier.
Le président et les vice-présidents ne peuvent pas appartenir à la même organisation professionnelle.
Le comité est renouvelé tous les ans par moitié. Les membres sortants sont rééligibles.
En cas de vacance au cours d’un mandat, un membre du comité peut être nommé par l’assemblée générale sur pro-
position du membre effectif respectif. ll achève dans ce cas le mandat de celui qu’il remplace.
Le président représente la Confédération ainsi que le comité tant judiciairement qu’extrajudiciairement. La
Confédération est valablement engagée par la double signature du président, d’un vice-président, du secrétaire général
ou de toute autre personne mandatée à cette fin. Toutefois, le président, le secrétaire général et les personnes
mandatées à cet effet par écrit pourront, après autorisation du comité, signer seuls des actes et documents.
Art. 24. Convocation. Le comité se réunit sur convocation du président. ll ne peut statuer que si la majorité des
membres du comité est présente.
Art. 25. Décisions. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas des parité de voix, celle du président est
prépondérante. Les décisions sont consignées par le secrétariat sous forme de procès-verbaux. Le procès-verbal est
adressé aux membres de comité. ll est soumis pour approbation à la réunion du comité subséquente.
Toutefois chaque organisation membre dispose d’un droit de veto qui entraîne le rejet de la proposition.
Art. 26. Pouvoirs. Le comité dirige la Confédération suivant les consignes et orientations de l’assemblée générale.
ll a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la Confédération.
ll lui appartient notamment:
- d’exécuter la politique des classes moyennes;
- de préparer les assemblées générales;
- de soumettre régulièrement un rapport de ses activités à l’assemblée générale;
- de désigner les délégués de la Confédération aux organismes, commissions et groupes de travail où elle est repré-
sentée;
- de désigner les experts qu’il y a lieu de consulter;
- d’établir un règlement d’ordre intérieur qui complétera les présents statuts;
- d’élire le président, les vice-présidents et le trésorier,
et généralement tout ce qui n’est pas expressément du domaine réservé de l’assemblée générale par les statuts ou la
loi.
Le comité peut charger une ou plusieurs personnes, qui ne doivent pas obligatoirement être membres de la
Confédération ou être employées par cette dernière, de l’accomplissement de missions découlant de l’application des
présents statuts. ll en garde cependant l’entière responsabilité.
Titre Vl.- Secrétariat général
Art. 27. Secrétariat général.
Le secrétariat général se compose des secrétaires généraux des fédérations
membres effectifs. Le comité désigne l’un des secrétaires généraux des membres effectifs pour l’exécution du travail
administratif courant ainsi que des décisions du conseil d’administration et du président. Les secrétaires généraux des
fédérations membres effectifs ont voix consultative aux séances de tous les organes.
Titre VIl.- Budget, Comptes, Réviseurs de caisse, Cotisations
Art. 28. Exercice et comptes. L’exercice de la Confédération commence le 1
er
janvier et se termine le 31
décembre.
Le comité soumet chaque année à l’assemblée générale pour approbation le compte de l’exercice écoulé et le budget
du prochain exercice.
Art. 29. Réviseurs de caisse. L’assemblée générale nomme chaque année trois réviseurs de caisse qui ont pour
mission le contrôle de la gestion financière de la Confédération, notamment le contrôle des livres comptables et des
pièces afférentes. A cet effet, ils ont le droit de prendre connaissance, à tout moment, des documents relatifs à cette
gestion. Le contrôle se fait obligatoirement au moins une fois par an après l’arrêté des comptes de l’exercice. Le rapport
afférent est présenté à l’assemblée générale. ll leur est loisible de faire des propositions écrites à la Confédération et aux
associations et fédérations affiliées.
1694
Sur la requête dûment motivée et signée par au moins deux réviseurs de caisse, le président de la Confédération est
obligé de convoquer endéans les trois semaines une assemblée générale.
Art. 30. Cotisation. Les recettes de la Confédération consistent notamment en des cotisations, subsides, contri-
butions aux frais et dons. Les cotisations des membres ne peuvent dépasser le montant de 1 million de francs (indice 100
du coût de la vie).
Titre VIIl.- Modifications des statuts, Dissolution, Liquidation
Art. 31. Modifications, Dissolution, Liquidation. Les modifications des statuts ainsi qu’une éventuelle disso-
lution de la Confédération se feront conformément aux dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les
fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifée par la suite.
Les liquidateurs seront désignés par l’assemblée générale extraordinaire qui décidera de la dissolution de la
Confédération.
Dans ce cas, le capital social est réparti proportionnellement au montant total des contributions versées par chaque
membre effectif au cours des trois dernières années.
Le comité de la CONFEDERATION DES CLASSES MOYENNES, dans sa réunion du 7 novembre 1996, a arrêté la
composition et la répartition des charges suivantes:
Président:
M. Norbert Friob, CONFEDERATION DU COMMERCE LUXEMBOURGEOIS.
Vice-Présidents:
M. Norbert Schmit, HORESCA.
M. Norbert Geisen, FEDERATION DES ARTISANS.
Trésorier:
Erny Heinisch, CONFEDERATION DU COMMERCE LUXEMBOURGEOIS.
Membres:
Henri Brimer, HORESCA.
Will Decker, CONFEDERATION DU COMMERCE LUXEMBOURGEOIS.
Roland Kuhn, FEDERATION DES ARTISANS.
Arthur Nilles, FEDERATION DES ARTISANS.
Paul Weis, HORESCA.
Secrétaire général:
Marcel Sauber.
Siège social:
2, Circuit de la Foire Internationale, L-1347 Luxembourg-Kirchberg.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1996, vol. 456, fol. 51, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(40822/000/217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
SOLIMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
Ont comparu:
1. La société anonyme YGREK HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par deux de ses administrateurs,
- Madame Liette Gales, employée privée, demeurant à Walbredimus, et
- Monsieur Claude Cahen, comptable, demeurant à Luxembourg;
2. Monsieur Claude Cahen, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils
vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de SOLIMMO S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil
d’Administration.
La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur et la gestion d’immeubles tant au Grand-Duché qu’à
l’étranger.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières. mobilières et immobilières se rapportant direc-
tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. Le capital social est fixé à cinq millions de francs (5.000.000,- LUF), divisé en cinq mille (5.000) actions de mille
francs (1.000,- LUF) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
1695
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-
ciale de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-
trateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin à 16.00 heures, au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites confomément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. La société anonyme YGREK HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, quatre mille
neuf cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4.950
2. Monsieur Claude Cahen, comptable, demeurant à Luxembourg, cinquante actions ………………………………………
50
Total: cinq mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de cinq millions de francs
(5.000.000,- LUF) est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-quinze
mille francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1696
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Claude Cahen, comptable, demeurant à Luxembourg,
c) Madame Liette Gales, employée privée, demeurant à Waldbredimus.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- Madame Juliette Beicht, employée privée, demeurant à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et commissaires prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5) Le siège social est établi à L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Gales, C. Cahen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 novembre 1996, vol. 499, fol. 25, case 11. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 novembre 1996.
J. Seckler.
(40817/231/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
WOLF MOBILE COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5638 Mondorf-les-Bains, 1, rue du Moulin.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1) Monsieur Xavier Thorel, juriste, demeurant à F-62510 Arques, 7, rue de la Gare;
2) La société OAKLEY TRUST LIMITED, société de droit irlandais, ayant son siège social à Dublin 2, 27-29, Lower
Pembroke Street, Irlande,
ici représentée par Monsieur Leon Kissels, directeur, demeurant à NL-5611 eg Eindhoven (PaysBas), Mignot ende
Blockplein 89,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Dublin, le 11 octobre 1996.
La prédite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Ces comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de WOLF MOBILE COMMUNI-
CATIONS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Mondorf-les-Bains.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration en tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le commerce en gros ainsi que l’importation et l’exportation de matériel de télé-
communications.
D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.
La société a encore pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou der toute autre manière ainsi que le
transfert par vente, échange ou de toute autre manière, d’actions, d’obligations et tous autres titres de quelque nature,
et la propriété, l’administration, le développement et la surveillance de son portefeuille.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF
1.250,-) chacune.
1697
Les actions sont au porteur, à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaires, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9.
Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle d’un
administrateur-délégué, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’un
délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour
représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le dix avril à quatorze (14.00) heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou
les commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire aux commissaires.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
1698
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-seize.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
<i>Souscription et libérationi>
Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit:
1) par la société de droit irlandais OAKLEY TRUST LIMITED, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
999
2) par Monsieur Xavier Thorel, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Ces actions ont été intégralement liberées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux
cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-sept mille francs
luxembourgeois (LUF 57.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-5638 Mondorf-les-Bains, 1, rue du Moulin.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Bart Ostyn, juriste, demeurant à D-94526 Metten, Josef-Schlicht-Strasse 1;
b) Monsieur Peter Ostyn, commerçant, demeurant à B-8840 Staden, Diksmuidestraat 153;
c) Madame Liliane Debaere, sans état particulier, veuve de Monsieur Jacques Ostyn, demeurant à B-8840 Staden,
Diksmuidestraat 153.
4.- Est appelé aux fonctions de commissaire, Monsieur Leon Kissels, directeur, demeurant à NL-5611 eg Eindhoven
(Pays-Bas), Mignot ende Blockplein 89.
5.- Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire
de l’an 2002.
6.- Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Bart Ostyn, préqualifié.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants, connus du
notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: X. Thorel, L. Kissels, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1996, vol. 94S, fol. 18, case 12. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 14 novembre 1996.
T. Metzler.
(40820/222/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
HAMOISE S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 34.390.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1996, vol. 486, fol. 55, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1996.
Signature.
(40940/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
1699
HAMOISE S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 34.390.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 25 avril 1996 à Luxembourgi>
L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants; leur
mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2002.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Deux Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1996, vol. 486, fol. 55, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(40941/531/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
ELTERBERG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 48.135.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société qui s’est tenue en datei>
<i>du 4 novembre 1996 au siège sociali>
Il est décidé de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au N
°
9 avenue Guillaume à L-1651
Luxembourg avec effet au 15 novembre 1996.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 67, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(40904/520/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
ENTON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 43.388.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1996, vol. 486, fol. 37, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1996.
Signature.
(40905/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
TRANELUX INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. DEMENAGEMENTS TRANELUX).
Siège social: L-1259 Senningerberg, Z.I. Breedewues.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1. Monsieur Nico Roesgen, employé privé, demeurant à L-3390 Peppange, 102, rue de Crauthem (Luxembourg);
2. Monsieur Claude Watgen, employé privé, demeurant à L-7722 Colmar-Berg, 1, rue Goldberg (Luxembourg);
3. Monsieur Dany Rocha, employé privé, demeurant à L-9560 Wiltz, 19, rue du X Septembre (Luxembourg).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la reprise et l’exploitation d’un commerce de transport et déménagements,
d’effectuer des transports par terre, mer et air, la mise en dépôt de marchandises de toute nature ainsi que toutes
opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à l’objet de la société ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
1700
Art. 4. La société prend la dénomination de TRANELUX INTERNATIONAL, S.à r.l., société à responsabilité limitée,
faisant le commerce sous l’enseigne commerciale DEMENAGEMENTS TRANELUX.
Art. 5. Le siège social est établi à Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de
l’assemblée générale des associés.
La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs), représenté par 100 (cent) parts
sociales d’une valeur nominale de LUF 5.000,- (cinq mille francs) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Nico Roesgen, préqualifié, soixante-dix parts sociales ……………………………………………………………………………
70
2. Monsieur Claude Watgen, préqualifié, quinze parts sociales ……………………………………………………………………………………
15
3. Monsieur Dany Rocha, préqualifié, quinze parts sociales …………………………………………………………………………………………
15
Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte
bancaire, de sorte que la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs) se trouve dès maintenant à la libre disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)
jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et
inventaires de la société.
Titre III. - Administration et gérance
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à
tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.
La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont
plusieurs, par la signature conjointe de 2 (deux) gérants.
Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-
tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-
sentant les 3/4 (trois quarts) du capital social.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1996.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.
1701
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se référent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente-cinq mille francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. L’adresse de la société est fixée à L-1259 Senningerberg, Zone Industrielle Breedewues.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Nico Roesgen, préqualifié.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager
valablement par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec
le notaire le présent acte.
Signé: N. Roesgen, C. Watgen, D. Rocha, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 novembre 1996, vol. 825, fol. 13, case 11. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 8 novembre 1996.
J. Elvinger.
(40818/211/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
EUROPA PLUS INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 49.505.
—
Le bilan et l’annexe au 30 septembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 68, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1996.
Signature.
(40909/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
EFFETA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 39.157.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six novembre,
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois
EFFETA S.A., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 39.157.
La séance est ouverte à onze heures et demie sous la présidence de Madame Carine Bittler, employée privée,
demeurant à Bertrange.
Le Président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Carol Deltenre, employée privée, demeurant à Arlon
(Belgique).
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Gilles Jacques, employé privé, demeurant à Athus (Belgique),
tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, la Présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Instauration d’un capital autorisé d’un montant de cent millions (100.000.000,-) de francs luxembourgeois, avec
modification de l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
1702
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à vingt-cinq millions (25.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par
vingt-cinq mille (25.000) actions de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, disposant chacune d’une voix aux
assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cent millions (100.000.000,-) de francs luxem-
bourgeois, qui sera représenté par cent mille (100.000) actions de mille francs luxembourgeois chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 6 novembre 2001, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de
souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires
présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide d’instaurer un capital autorisé d’un montant de cent millions (100.000.000,-) de francs luxem-
bourgeois, représenté par cent mille (100.000) actions de mille (1.000,-) francs luxembourgeois.
En conséquence, l’article cinq des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à vingt-cinq millions (25.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par
vingt-cinq mille (25.000) actions de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, disposant chacune d’une voix aux
assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cent millions (100.000.000,-) de francs luxem-
bourgeois, qui sera représenté par cent mille (100.000) actions de mille francs luxembourgeois chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 6 novembre 2001, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de
souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
1703
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt mille (20.000,-) francs
luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à onze heures quarante-cinq.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: C. Bittler, C. Deltenre, G. Jacques, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1996, vol. 94S, fol. 32, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 18 novembre 1996.
R. Neuman.
(40899/226/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
EFFETA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 39.157.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19
novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1996.
R. Neuman.
(40900/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
ELEVEN CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 38.291.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente octobre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ELEVEN CORPO-
RATION S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, R.C. Luxembourg section B numéro
38.291, constituée suivant acte reçu le 18 octobre 1991, publié au Mémorial C, numéro 130 du 7 avril 1992 et dont les
statuts n’ont jamais été modifiés.
L’assemblée est présidée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Hubert Janssen, licencié en droit, demeurant à Torgny-Rouvroy,
Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.
II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions représentant l’intégralité du
capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Conversion de la monnaie d’expression du capital social, qui sera exprimé en ITL, conversion au cours de ITL
100/BEF 2,060 du capital social de BEF 1.250.000,- en ITL 60.670.000,-.
2.- Remplacement des 1.250 actions d’une valeur nominale de BEF 1.000,- par 6.067 actions d’une valeur nominale de
ITL 10.000,-.
3.- Modification afférente de l’article cinq des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital social pour l’exprimer dorénavant en lires ita-
liennes, et d’opérer cette conversion au cours moyen conventionnellement arrêté à la date d’aujourd’hui de ITL 100/BEF
2,060 (cent lires italiennes pour deux virgule zéro soixante francs belges), le capital social de BEF 1.250.000,- (un million
deux cent cinquante mille francs belges) étant fixé par conséquent à ITL 60.670.000,- (soixante millions six cent soixante-
dix mille lires italiennes).
1704
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de BEF 1.000,-
(mille francs belges) par 6.067 (six mille soixante-sept) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires ita-
liennes) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le
premier alinéa de l’article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à ITL 60.670.000,- (soixante millions six cent soixante-
dix mille lires italiennes, représenté par 6.067 (six mille soixante-sept) actions de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes)
chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Scheifer-Gillen, A. Thill, H. Janssen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1996, vol. 94S, fol. 15, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1996.
C. Hellinckx.
(40902/215/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
ELEVEN CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 38.291.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1996.
<i>Pour le notairei>
Signature
(40903/215/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
EUROCOLOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 28.398.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1996, vol. 486, fol. 37, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1996.
Signature.
(40907/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
EUROMED VENTURES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 45.110.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit novembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
- GLOBAL HEALTH CARE ENTERPRISES LTD., Société Anonyme, avec siège social à Road Town, Tortola, Iles
Vierges Britanniques, Wickhams Cay, P.O. Box 146,
ci-après désignée par «le comparant».
ici représentée par Madame Karin Weirich, avocat-avoué, demeurant à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Zurich, le 29 octobre 1996, ci-annexée.
Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- La société anonyme EUROMED VENTURES S.A., établie et ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 13, rue
Aldringen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 45.110, a été
constituée suivant acte de Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 septembre 1993,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et des Associations, numéro 547 du 13 novembre 1993.
- Le capital social est fixé à cinquante mille (50.000,-) Dollars des Etats-Unis d’Amérique, représenté par cinquante
(50) actions d’une valeur de mille (1.000,-) Dollars des Etats-Unis d’Amérique chacune.
- Le comparant a acquis toutes les actions représentatives du capital souscrit de la société.
- Le comparant, détenant toutes les actions de la société, a déclaré au notaire instrumentant qu’il a décidé irrévoca-
blement:
1705
- de dissoudre et de mettre la société en liquidation avec effet immédiat;
- de désigner le comparant comme liquidateur.
- Le comparant, en sa capacité de liquidateur de la société, déclare que tous les actifs ont été réalisés et que tous les
passifs de la société en liquidation ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés, qu’en conséquence, l’activité de
liquidation a été terminée, et que
- tous les actifs restants sont devenus la propriété de l’actionnaire unique, lequel est investi ainsi de tout l’actif.
Le comparant requiert de plus le notaire instrumentant d’acter que par rapport à d’éventuels passifs actuellement
inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, il déclare irrévocablement assumer solidairement l’obligation de
payer tous ces passifs éventuels actuellement inconnus.
- En conséquence de ce qui précède, la liquidation de la société a pris fin, et est déclarée clôturée, la société ayant
disparu et cessé d’exister.
- Comme conséquence de ce qui précède, les actions au porteur représentant le capital social de la société, ont été
annulées par lacération en présence du notaire instrumentant.
- Les livres et documents de la société seront conservés à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen, pendant cinq ans.
Pour les publications et les dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
<i>Fraisi>
Le montant des frais incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt mille (20.000,-) francs luxem-
bourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé
avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: K. Weirich, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1996, vol. 94S, fol. 32, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 18 novembre 1996.
R. Neuman.
(40908/226/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
EUROCAP, EUROPEEN CAPITAL INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 31.390.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1996, vol. 486, fol. 37, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1996.
Signature.
(40910/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
EURO REAL ESTATE DEVELOPMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Tortola, British Virgin Islands.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la Société à responsabilité limitée EURO REAL
ESTATE DEVELOPMENT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, (R.C. Luxembourg B numéro 42.305),
constituée par acte du notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 3 décembre 1992, publié
au Mémorial C, numéro 110 du 13 mars 1993, et dont le capital social s’élève à vingt-cinq mille Deutche Mark (DM
25.000,-), représenté par vingt-cinq (25) parts sociales d’une valeur nominale de mille Deutsche Mark (1.000,- DM)
chacune.
L’assemblée est présidée par Monsieur Grzegorz Karczewki, soudeur, demeurant à Kolta (Pologne).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Alicja Kisiel, sans profession, demeurant à D-Trèves,
et désigne comme secrétaire, Monsieur Christian Schenk, étudiant, demeurant à D-Trèves.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Transfert du siège social de Luxembourg à Tortola, British Virgin Islands.
2) Modification de la nationalité de la société.
3) Radiation de la société au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
4) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de
présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
1706
III.- Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les
points portés à l’ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg à Tortola (British Virgin Islands), Road Town, P.O.
Box 3175 et de changer la nationalité de la société qui adoptera dorénavant la nationalité des Iles Vierges Britanniques.
<i>Deuxième résolutioni>
Le gérant ou toute autre personne mandatée à cette fin est chargé de requérir la radiation de la société au registre
de commerce et des sociétés auprès du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société en raison des présentes, s’élève
approximativement à vingt-cinq mille francs.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Karczewki, A. Kisiel, C. Schenk, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 novembre 1996, vol. 499, fol. 16, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 novembre 1996.
J. Seckler.
(40911/231/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
EXIVAL, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 12.398.
Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Pétange, en date
du 23 septembre 1974, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N
°
225 du 6
novembre 1974. Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 17 octobre 1975,
actes publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N
°
14 du 23 janvier 1976 et N
°
26 du 10
février 1976 et en date du 29 mai 1979, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
N
°
220 du 21 septembre 1979.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1996, vol. 486, fol. 61, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1996.
EXIVAL, Société Anonyme
Signatures
(40913/546/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
EXCAVALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 64, rue de Mühlenbach.
R. C. Luxembourg B 48.784.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
A comparu:
Monsieur Elisio De Oliveira Ferreira, commerçant, demeurant à Luxembourg, 52, rue de Mühlenbach.
Lequel comparant a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui suit:
I.- Il est le seul et unique associé de la Société à responsabilité limitée EXCAVALUX, S.à r.l., avec siège social à Luxem-
bourg, 64, rue de Mühlenbach, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 22 septembre 1994, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 539 du 22 décembre 1994,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 48.784.
II.- Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (frs. 500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cinq
mille francs (frs. 5.000,-) chacune, entièrement libérées et appartenant à l’associé unique, Monsieur Elisio De Oliveira
Ferreira, préqualifié.
III.- La Société n’ayant plus d’activité, l’associé unique décide par les présentes de dissoudre la Société avec effet
immédiat.
1707
L’associé unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que la Société a été liquidée aux droits des parties
et il s’engage à régler personnellement tout passif pouvant éventuellement exister, ainsi que les frais des présentes.
IV.- Décharge est donnée à Monsieur Elisio De Oliveira Ferreira, préqualifié, de ses fonctions de gérant de la Société.
V.- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans à la FIDUCIAIRE JEAN
KAYSER, à Mondorf-les-Bains, 7, avenue des Bains.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-
mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: E. De Oliveira Ferreira, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1996, vol. 94S, fol. 21, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 14 novembre 1996.
T. Metzler.
(40912/222/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
FETUCCI HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 13.736.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1996, vol. 486, fol. 37, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1996.
Signature.
(40914/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
FETUCCI HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 13.736.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 26 avril 1996 à Luxembourgi>
L’Assemblée ratifie la nomination de Monsieur Yves Wallers par le Conseil d’Administration du 24 mai 1995 au poste
d’Administrateur en remplacement de Monsieur Arsène Pierret, démissionnaire, dont il terminera le mandat.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1996, vol. 486, fol. 37, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(40915/531/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
FIDES ET SPES., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 31.923.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1996, vol. 486, fol. 37, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1996.
Signature.
(40916/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
HOBAG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 48.308.
Constituée par-devant M
e
Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 27 juillet 1994, acte publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n
o
465 du 17 novembre 1994, modifiée par-devant le
même notaire en date du 28 décembre 1994, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
o
160 du 7 avril 1995.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 66, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour HOBAG INTERNATIONAL S.A.i>
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
(40943/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
1708
FIDUCIARE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1614 Junglinster, 18, route d’Echternach.
R. C. Luxembourg B 47.311.
—
EXTRAIT
Suivant acte reçu par le notaire Robert Schuman de résidence à Rambrouch, le 22 octobre 1996, enregistré à
Redange, le 23 octobre 1996, vol. 395, fol. 882, case 10, les décisions suivantes ont été prises:
L’article 2 (premier alinéa) a été modifié comme suit:
«Le siège de la société est établi dans la Commune de Junglinster.»
L’adresse du nouveau siège social est fixé à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
Suite à la révocation de Madame Nadja Eerdekens de ses fonctions d’administrateur, respectivement d’adminis-
trateur-délégué, la société GENERAL INTERNATIONAL FINANCE Ltd, avec siège social à Tortola, Iles Vierges Brit-
aniques, a été nommée comme nouvel administrateur.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 14 novembre 1996.
R. Schuman.
(40917/237/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
FIDUCIARE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
R. C. Luxembourg B 47.311.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1996.
(40918/237/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
FIGARO COIFFURE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 74, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 15.250.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1996, vol. 486, fol. 73, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1996.
(40919/607/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
FINANCIERE FLORANNE S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 25.235.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1996, vol. 486, fol. 37, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1996.
Signature.
(40920/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
FINANZ UNIVERSAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 18.707.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 24 septembre 1981, acte publié au
Mémorial C, n
°
287 du 29 décembre 1981, modifiée par-devant le même notaire en date du 9 juillet 1985, acte
publié au Mémorial C, n
°
266 du 12 septembre 1985, modifiée par-devant le même notaire en date du 16 juin 1986,
acte publié au Mémorial C, n
°
259 du 12 septembre 1986, modifiée par-devant le même notaire en date du 3 mai
1989, acte publié au Mémorial C, n
°
283 du 5 octobre 1989.
—
Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 66, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour FINANZ UNIVERSAL S.A.i>
KPMG Financial Engineering
Signature
(40924/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
1709
FINANCIERE RAWSON S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 46.499.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1996, vol. 486, fol. 37, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1996.
Signature.
(40921/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
FINANCIERE VAILLANT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 37.994.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1996, vol. 486, fol. 37, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1996.
Signature.
(40922/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
FINANIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 51.968.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1996, vol. 486, fol. 71, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
AFFECTATION DU RESULTAT
Report à nouveau:………………………………………………………………………
LUF (672.634,-)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1996.
Signature.
(40923/507/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
FINTILES INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 44.936.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1996, vol. 486, fol. 54, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1996.
FINTILES INVESTMENT S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(40925/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
FLAVIEN COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 23.705.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1996, vol. 486, fol. 37, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1996.
Signature.
(40926/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
FLORALIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 30.470.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1996, vol. 486, fol. 37, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1996.
Signature.
(40927/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
1710
GEOINVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 25.749.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1996, vol. 480, fol. 59, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1996.
GEOINVEST S.A. HOLDING
Signature
(40930/567/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
GIULIANO DA MAIANO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 51.236.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1996, vol. 486, fol. 63, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
(40933/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
GLOBAL ELECTRONICS, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 52.249.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1996, vol. 486, fol. 54, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1996.
GLOBAL ELECTRONICS
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(40934/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
GMS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 49.892.
—
Le bilan au 31 décembre 195, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 70, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
(40935/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
GILMAR, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 44.232.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le sept novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GILMAR, avec siège social à
Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 15 juin 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 352 du 3 août 1993, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
soussigné, le 8 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 113 du 16 mars
1995,
société immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 44.232.
<i>Bureaui>
La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques
appliquées, demeurant à Leudelange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Francis Zeler, employé privé, demeurant à Rosière-la-
Petite (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Eric Leclerc, diplômé EPHEC, demeurant à Luxembourg.
1711
<i>Composition de l’assembléei>
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont
été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
<i>Exposé de Monsieur le Présidenti>
Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction du capital social de son montant actuel de LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxembourgeois) à
LUF 0,- (zéro franc luxembourgeois) par absorption d’une partie des pertes cumulées à concurrence de LUF 5.000.000,-
(cinq millions de francs luxembourgeois) et annulation des actions existantes.
2. Augmentation du capital social à concurrence de LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxembourgeois), en vue
de le porter de son montant actuel de LUF 0,- (zéro franc luxembourgeois) à LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs
luxembourgeois), par la création et l’émission de 5.000 (cinq mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF
1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.
3. Annulation du capital autorisé existant et instauration d’un nouveau capital autorisé de LUF 50.000.000,-
(cinquante millions de francs luxembourgeois) avec émission d’actions nouvelles, sans pour autant réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre, sur le vu d’un rapport du conseil
d’administration à l’assemblée en vertu de l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
autorisation au conseil d’administration d’émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou
convertibles, dans le cadre du capital autorisé.
4. Modification de l’article 5 des statuts, en vue de l’adapter aux décisions prises ci-dessus et de lui donner la teneur
suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxembourgeois), représenté par 5.000
(cinq mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 50.000.000,- (cinquante millions de francs
luxembourgeois), qui sera représenté par 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le cinquième anni-
versaire de la publication au Mémorial du présent acte daté du 7 novembre 1996, à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites sous
forme d’actions nouvelles avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices
reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit ci-après. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de
souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
II.- Il existe actuellement 5.000 (cinq mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembour-
geois) chacune, entièrement libérées.
Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. L’assemblée peut donc
délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de l’accomplissement des forma-
lités relatives aux convocations.
1712
<i>Constatation de la validité de l’assembléei>
L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se
considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.
Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.
<i>Résolutionsi>
L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxembour-
geois), pour le ramener de son montant actuel de LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxembourgeois) à LUF 0,-
(zéro franc luxembourgeois), par l’absorption d’une partie des pertes subies par la société jusqu’à due concurrence et
décide l’annulation pure et simple de toutes les actions représentatives du capital social.
La preuve de l’existence des pertes subies jusqu’à concurrence de LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxem-
bourgeois) a été apportée au notaire instrumentant, par une situation comptable intermédiaire arrêtée au 31 octobre
1996.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxem-
bourgeois), par la création et l’émission de 5.000 (cinq mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,-
(mille francs luxembourgeois) chacune, à souscrire intégralement par tous les actionnaires.
<i>Souscription et libérationi>
De l’accord de tous les actionnaires, les 5.000 (cinq mille) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par:
- 4.998 (quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit) actions par la société TRUSTINVEST LIMITED, ayant son siège
social à Dublin, Irlande, représentée par Monsieur Eric Leclerc, prénommé, en vertu d’une procuration datée du 31
octobre 1996;
- 1 (une) action par Monsieur Henri Grisius, préqualifié;
- 1 (une) action par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, repré-
senté par Monsieur Henri Grisius, prénommé, en vertu d’une procuration datée du 31 octobre 1996.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui. Toutes les 5.000 (cinq mille) actions nouvelles ainsi souscrites,
sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de LUF 5.000.000,- (cinq millions de
francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’annuler le capital autorisé existant.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’instaurer un nouveau capital autorisé de LUF 50.000.000,- (cinquante millions de francs
luxembourgeois) avec émissions d’actions nouvelles, sans pour autant réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre, sur le vu d’un rapport du conseil d’administration à l’assemblée en
vertu de l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et d’autoriser le conseil d’adminis-
tration à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou convertibles, dans le cadre du
capital autorisé.
Le prédit rapport du conseil d’administration restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le
notaire instrumentant, annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.
<i>Cinquième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article
5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxembourgeois), représenté par 5.000
(cinq mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 50.000.000,- (cinquante millions de francs
luxembourgeois), qui sera représenté par 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le cinquième anniversaire
de la publication au Mémorial du présent acte daté du 7 novembre 1996, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital
souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites sous forme
d’actions nouvelles avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices
reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit ci-après. Le
1713
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de
souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul
préjudice à la somme de LUF 115.000,- (cent quinze mille francs luxembourgeois).
Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent acte avec Nous,
notaire.
Signé: H. Grisius, F. Zeler, E. Leclerc, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1996, vol. 94S, fol. 29, case 7. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 14 novembre 1996.
T. Metzler.
(40931/222/183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
GILMAR, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 44.232.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 14 novembre 1996.
T. Metzler.
(40932/222/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
GARAGE DE L’EST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Junglinster.
R. C. Luxembourg B 30.698.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GARAGE DE L’EST S.A.,
avec siège social à Junglinster (R.C. Luxembourg B numéro 30.698), constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 16 mai 1989, publié au Mémorial C, numéro 302 du 23 octobre 1989, et dont les statuts ont été modifiés par
acte du notaire soussigné en date du 10 décembre 1990, publié au Mémorial C, numéro 207 du 8 mai 1991, et en date
du 24 novembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 50 du 5 février 1994.
L’assemblée est présidée par Monsieur Edy Schneiders, garagiste, demeurant à Echtemach.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Ramucio Piticco, employé privé, demeurant à Leudelange,
et désigne comme secrétaire, Monsieur Pierre Schneiders, garagiste, demeurant à Echtemach.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital social à raison de six millions de francs (6.000.000,- LUF), pour le porter de son montant
actuel de neuf millions six cent mille francs (9.600.000,- LUF) à quinze millions six cent mille francs (15.600.000,- LUF),
par la création et l’émission de six cents (600) actions d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,- LUF) chacune.
2) Renonciation, pour autant que de besoin, des actionnaires actuels à leur droit de souscription préférentiel.
3) Souscription et libération des actions nouvellement créées.
1714
4) Modification afférente de l’article 3 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de
présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III.- Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les
points portés à l’ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à raison de six millions de francs (6.000.000,- LUF), pour le porter de
son montant actuel de neuf millions six cent mille francs (9.600.000,- LUF) à quinze millions six cent mille francs
(15.600.000,- LUF), par la création et l’émission de six cents (600) actions d’une valeur nominale de dix mille francs
(10.000,- LUF) chacune.
Pour autant que de besoin, les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription
préférentiel.
<i>Souscription et libérationi>
Les six cents (600) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites et libérées en numéraire de l’accord
de tous les actionnaires comme suit:
- par Monsieur Arthur Nilles, industriel, demeurant à L-6113 Junglinster, 5, rue des Cerises, à concurrence de trois
millions de francs (3.000.000,- LUF);
- par Monsieur Jean-Marc Bauler, employé privé, demeurant à L-6214 Consdorf, 16, rue Melicksheck, à concurrence
de trois millions de francs (LUF 3.000.000,-).
Le montant de six millions de francs (LUF 6.000.000,-) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit montant se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expres-
sément.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la décision qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts qui aura désormais
la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à quinze millions six cent mille francs (15.600.000,- LUF), divisé en mille cinq cent
soixante (1.560) actions de dix mille francs (10.000,- LUF) chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève
approximativement à quatre-vingt-dix mille francs.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Schneiders, R. Piticco, P. Schneiders, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 septembre 1996, vol. 498, fol. 93, case 12. – Reçu 60.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 novembre 1996.
J. Seckler.
(40928/231/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
GARAGE DE L’EST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Junglinster.
R. C. Luxembourg B 30.698.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 novembre 1996.
J. Seckler
<i>Le notairei>
(40929/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
GRANDIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 18.236.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1996, vol. 486, fol. 55, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1996.
Signature.
(40936/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
1715
GUANYIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 51.225.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1996, vol. 486, fol. 54, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1996.
GUANYIN HOLDING S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(40938/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
GULIA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 42.130.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 septembre 1996i>
1. La démission de Monsieur Bob Faber, Monsieur Jean-Robert Bartolini et de Mme Yolande Johanns en tant qu’Ad-
ministrateurs et celle de FIN-CONTROLE S.A. en tant que Commissaire aux Comptes sont acceptées.
2. Monsieur Jan Van Hautren, Administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg (Belair), Monsieur Yves Van
Renterghem, Administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg (Belair) et Mme Catherine Pels, Administrateur de
sociétés, demeurant à Veyrier (CH), sont nommés Administrateurs.
BACCA TRUST, Luxembourg, est nommée Commissaire aux comptes.
Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1997.
3. Le siège social de la société est transféré du 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg au 2, avenue du X Septembre,
L-2550 Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour GULIA INVESTMENTS S.A.i>
KREDIETRUST
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1996, vol. 486, fol. 54, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(40939/526/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
GRUND & BODEN CONSULT, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1466 Luxemburg, 12, rue Jean Engling.
H. R. Luxemburg B 55.143.
—
AUFLÖSUNG
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am dreissigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtssitz in Luxemburg.
Ist erschienen:
Die Gesellschaft luxemburgischen Rechts GRUND UND BODEN CONSULT HOLDING A.G., mit Sitz in
Luxemburg, 23, rue Beaumont,
hier vertreten durch ihre beiden Verwaltungsratsmitglieder, Frau Gerty Thomé-Marter, Geschäftsführerin, wohnhaft
in Kayl, und Frau Gaby Schneider, Privatangestellte, wohnaft in Esch-an-der-Alzette.
Die obengenannte Gesellschaft bat den unterfertigten Notar zu beurkunden, dass:
- GRUND UND BODEN CONSULT HOLDING A.G. am heutigen Tage alleinige Besitzerin ist aller Anteile der
Gesellschaft mit beschränkter Haftung GRUND & BODEN CONSULT, G.m.b.H., R.C. Nummer B 55.143, mit Sitz in
Luxemburg, gegründet durch eine durch den instrumentierenden Notar am 4. Juni 1996 aufgenommenen Urkunde,
welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 439 vom 6. September 1996 veröffentlicht wurde.
- Das Gesellschaftskapital auf fünfundzwanzigtausend Deutsche Mark (DEM 25.000,-) festgesetzt ist, aufgeteilt in
zweihundertfünfzig (250) Anteile zu je hundert Deutsche Mark (DEM 100,-);
- durch Anteilsübertragung unter Privatschrift vom 21. Oktober 1996, Herr Frédéric Collet, Geschäftsführer,
wohnhaft in Luxemburg, seine zwei (2) Anteile in der Gesellschaft an GRUND UND BODEN CONSULT HOLDING
A.G., vorgenannt, zu einem Gesamtpreis von DEM 200,- abgetreten hat, worüber Quittung;
- infolge der vorgenannten Abtretung alle Anteile in der Hand von GRUND UND BODEN CONSULT HOLDING
A.G. vereint sind.
Hiermit erklärt GRUND UND BODEN CONSULT HOLDING A.G. die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft mit
sofortiger Wirkung;
GRUND UND BODEN CONSULT HOLDING A.G. in ihrer Eigenschaft als Liquidator der Gesellschaft GRUND &
BODEN CONSULT, G.m.b.H. erklärt, dass das ganze Passiva der Gesellschaft GRUND & BODEN CONSULT, G.m.b.H.
geregelt ist.
1716
Die Aktivität der Gesellschaft hat aufgehört, der einzige Gesellschafter ist im Besitz der gesamten Aktiva und wird alle
eventuellen Passiva der aufgelösten Gesellschaft regeln; mithin ist die Liquidation der Gesellschaft als getan und
abgeschlossen zu betrachten.
Der einzige Gesellschafter erteilt den Geschäftsführern Entlastung für die Ausübung ihres Amtes bis zum heutigen
Tage.
Die betreffenden Dokumente der aufgelösten Gesellschaft werden während einer Dauer von fünf Jahren in L-1219
Luxemburg, 23, rue Beaumont aufbewahrt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorherstehenden an die Komparentin, hat diese gegenwärtige Urkunde mit dem Notar
unterschrieben.
Gezeichnet: G. Thomé-Marter, G. Schneider, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1996, vol. 94S, fol. 25, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 15. November 1996.
A. Schwachtgen.
(40937/230/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
HERZ ARMATUREN S.A., Aktiengesellschaft.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 45.395.
—
Le bilan et l’annexe au 30 juin 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à
Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 67, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 30 juin
1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1996.
Signature.
(40942/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
HOLDING LAREDO, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 46.573.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1996, vol. 486, fol. 37, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1996.
Signature.
(40944/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
HOLDINTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 17.282.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1996, vol. 486, fol. 37, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1996.
Signature.
(40945/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
HOLDINTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 17.282.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 26 mars 1996i>
L’Assemblée ratifie la nomination par le Conseil d’Administration du 2 janvier 1996 de Monsieur Yves Wallers,
demeurant rue Jean Melsen à Burden comme Administrateur en remplacement de Monsieur Paul Lenoir, décédé, dont
il terminera le mandat.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Deux Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1996, vol. 486, fol. 37, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(40946/531/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
1717
H.O.M.E. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 13.648.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1996, vol. 486, fol. 54, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1996.
H.O.M.E. HOLDING S.A.
B. Faber
J.-P. Reiland
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(40947/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
H.O.M.E. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 13.648.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 3 avril 1996i>
Le mandat de Commissaire aux Comptes de FIN-CONTROLE S.A. est renouvelé pour une période statutaire de 3
ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.
Pour extrait sincère et conforme
H.O.M.E. HOLDING S.A.
B. Faber
J.-P. Reiland
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1996, vol. 486, fol. 54, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(40948/526/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
HOMILUX, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 21.362.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1996, vol. 486, fol. 37, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1996.
Signature.
(40949/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
HORTENSIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 19.230.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1996, vol. 486, fol. 37, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1996.
Signature.
(40950/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
INTERNATIONAL ASSETS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 25.127.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de INTERNATIONAL ASSETS FUND, une société
d’investissement à capital variable, ayant son siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination de IAM
BONDS FUND, suivant acte notarié reçu en date du 4 décembre 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 5 du 7 janvier 1987.
L’assemblée est présidée par Monsieur Herbert Grommes, employé de banque, demeurant à Schönberg.
Le Président désigne comme secrétaire, Madame Danielle Bailleux, employée de banque, demeurant à Hussigny.
L’assemblée élit comme scrutateur, Madame Nicole Dupont, employée de banque, demeurant à Etalle.
Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
1718
II) Qu’il appert de cette liste de présence que sur les trois mille cent une (3.101) actions en circulation, trois mille
(3.000) actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut valablement décider sur les points figurant à l’ordre du jour.
III) Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour, envoyés aux actionnaires
nominatifs par lettres recommandées en date du 8 octobre 1996, et publiés:
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date des:
8 octobre 1996,
16 octobre 1996;
- au Luxemburger Wort, en date des:
8 octobre 1996,
16 octobre 1996.
IV) Que l’ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Décision de dissoudre la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de dissoudre INTERNATIONAL ASSETS FUND avec effet à ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée désigne comme liquidateur:
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège à L-2953 Luxembourg. Le
liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,
privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privi-
légiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants
ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. Grommes, D. Bailleux, N. Dupont, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 94S, fol. 7, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1996.
C. Hellinckx.
(40968/215/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
J.C.GE. INVESTISSEMENTS, CONSTRUCTION ET GESTION, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof/Cap, Z.I. 18, ancienne route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 19.775.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1996, vol. 486, fol. 73, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1996.
(40955/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
I DELFINI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 36.792.
—
Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1996, vol. 486, fol. 54, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1996.
I DELFINI S.A.
Signatures
<i>Deux Administrateursi>
(40953/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
1719
I DELFINI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 36.792.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 16 septembre 1996i>
- Messieurs Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes études fiscales, L-Howald,
Jacques-Emmanuel Lebas, licencié en droit, L-Luxembourg et Jean-Yves Mary, employé privé, B-Viville, sont nommés
administrateurs pour une nouvelle période statutaire de 6 ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.
- FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, Luxembourg, est nommée Commissaire aux Comptes pour une nouvelle
période statutaire de 6 ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.
Luxembourg, le 16 novembre 1996.
Certifié sincère et conforme
I DELFINI S.A.
Signatures
<i>Deux Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1996, vol. 486, fol. 54, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(40954/526/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
H.W.H. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
R. C. Luxembourg B 43.992.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société établie et avec siège social à Luxembourg,
sous la dénomination de H.W.H. S.A., R.C. B n° 43.992, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 27 mai 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
n° 379 du 20 aout 1993.
La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés,
demeurant à Ans (Belgique).
Monsieur le Président nomme aux fonctions de secrétaire, Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à
Woippy (France).
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Carlo Arend, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille (1.000)
actions d’une valeur nominale de cent US dollars (USD 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de cent
mille US dollars (USD 100.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents respectivement des mandataires des
actionnaires représentés, des actionnaires présents, des membres du bureau et du notaire instrumentaire, restera
annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de
l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1) Changement du statut fiscal de la Société de «holding 1929» en celui d’une société de participations financières
normalement imposable avec effet rétroactif au 1
er
janvier 1996.
Modification afférente de l’objet social.
2) Refonte générale des statuts.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et avoir reconnu qu’elle était régulièrement
constituée et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de renoncer pour la société au statut fiscal de «holding 1929» et d’adopter celui de
société de participations financieres normalement imposable avec effet rétroactif au 1
er
janvier 1996.
L’objet social de la Société est modifié en conséquence.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, il est procédé à une refonte complète des statuts qui auront désormais la teneur
suivante:
Titre I
er
.- Nom - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de H.W.H. S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger.
1720
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipation, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise et plus spécifiquement dans le domaine de l’industrie et
du commerce, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations, le tout dans
le cadre des activités d’une «Société de Participations Financières».
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion et à la mise en valeur d’un portefeuille se
composant de tous titres et valeurs mobilières, participer à la création, au dévelopement et au contrôle de toute entre-
prise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous
titres et valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
affaires.
La Société pourra enfin, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-
ciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou partie, à
son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Titre II.- Capital - Actions
Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille US dollars (USD 100.000,-), divisé en mille (1.000) actions d’une valeur
nominale de cent US dollars (USD 100,-), chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à
cinq millions de US dollars (USD 5.000.000,-), le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de cent US dollars (USD
100,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette
augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuellement en une ou plusieurs fois et par
tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les con-
ditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes
autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente
résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations
effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de
capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la
condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société sous respect des conditions ci-avant
stipulées et par dérogation à l’article 13 ci-après, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres.
Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, et peuvent être créées en titres
unitaires ou en certificats représentatifs de deux ou plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.
En présence de nus-propriétaires et d’usufruitiers d’une ou de plusieurs actions, les droits de représentation et de
vote attachés à ces titres seront exercés par le ou les nus-propriétaires, les revenus ordinaires ou extraordinaires de
ces mêmes titres étant réservés à ou aux usufruitier(s).
Titre III.- Conseil d’administration
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social.
Tout ce qui n’est pas reservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
1721
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Art. 7. La société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par
tous actions ou procès par lesquels il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
société, sauf le cas où dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.
Titre IV.- Gestion et représentation de la société
Art. 8. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs
à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs
ou de procurations données par le conseil d’administration.
Titre V.- Surveillance de la société
Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Titre VI.- Année sociale
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre VII.- Assemblée générale - Répartition des bénéfices
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 23 décembre de chaque année à 10.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Adminis-
tration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 15. Par décision de l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celle-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des même droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre VIII.- Dispositions générales
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraodinaire
à la somme de quarante mille francs luxembourgeois (LUF 40.000,-).
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée est close à dix-sept heures
trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J.-M. Debaty, R. Galiotto, C. Arend, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1996, vol. 93S, fol. 92, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1996.
A. Schwachtgen.
(40951/230/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
1722
LEMANIK, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 44.893.
—
Le bilan au 31 mai 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1996, vol. 486, fol. 54, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1996.
<i>Pour LEMANIK SICAVi>
KREDIETRUST
J. Vanden Bussche
J.-P. Gomez
<i>Premier Fondé de Pouvoiri>
<i>Chef de Servicei>
(40980/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
LEMANIK, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 44.893.
—
<i>Extract of the resolutions taken at the Statutory General Meeting of 3 October 1996i>
- Messrs Cesare Sagramoso, Carlo Camperio Ciani and Gianluigi Sagramoso are re-elected as Directors for the
ensuing year;
- FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, Luxembourg, are re-elected as Auditor for the ensuing year.
Certified true extract
<i>For LEMANIK SICAVi>
KREDIETRUST
J. Vanden Bussche
J.-P. Gomez
<i>Premier Fondé de Pouvoiri>
<i>Chef de Servicei>
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1996, vol. 486, fol. 54, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(40981/526/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
IMMOBILIERE BELVAUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4485 Soleuvre, 47A, route de Sanem.
R. C. Luxembourg B 44.680.
Constituée par-devant M
e
Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 juillet 1993, acte publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n
o
481 du 15 octobre 1993, modifiée par-devant M
e
Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 7 septembre 1994, acte publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n
o
539 du 22 décembre 1994.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1996, vol. 486, fol. 63, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour IMMOBILIERE BELVAUX S.A.i>
KPMG, EXPERTS COMPTABLES
Signature
(40958/537/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
IMMO HOME PROJECT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8306 Koerich, 15, Cité um Boeschen.
R. C. Luxembourg B 33.158.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1996, vol. 486, fol. 73, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1996.
(40961/607/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
KOERLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8306 Koerich, 15, Cité um Boeschen.
R. C. Luxembourg B 38.124.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1996, vol. 486, fol. 73, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1996.
(40975/607/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
1723
IMMOBILIERE INTERFIDUCIAIRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 40.682.
La société a été transformée de société civile particulière en société anonyme suivant acte reçu par M
e
Marc Elter,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 juin 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, n
o
497 du 31 octobre 1992. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par M
e
Gérard Lecuit,
notaire alors de résidence à Mersch, en date du 17 juin 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, n
o
430 du 16 septembre 1993.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 66, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour IMMOBILIERE INTERFIDUCIAIRE S.A.i>
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
(40959/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
IMMOBILIERE SOLEUVRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4485 Soleuvre, 47A, route de Sanem.
R. C. Luxembourg B 44.736.
Constituée par-devant M
e
Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 juillet 1993, acte publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n
o
490 du 19 octobre 1993, modifiée par-devant M
e
Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 7 septembre 1994, acte publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n
o
539 du 22 décembre 1994.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1996, vol. 486, fol. 63, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour IMMOBILIERE SOLEUVRE S.A.i>
KPMG, EXPERTS COMPTABLES
Signature
(40960/537/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
IMMO-GARPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Senningerberg, 5, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 40.882.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1996, vol. 486, fol. 59, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1996.
Certifié sincère et conforme
IMMO-GARPE S.A.
H. Poelmans
<i>Administrateuri>
(40956/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
IMMO-GARPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Senningerberg, 5, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 40.882.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 octobre 1996 que VGD LUXEMBOURG,
Société à responsabilité limitée avec siège social à Luxembourg, a été nommée comme commissaire aux comptes en
remplacement de Monsieur Lucien Ernster et que Monsieur Lucien Ernster, administrateur de sociétés, demeurant à
Mamer, a été nommé administrateur en remplacement de Monsieur Daniel Vurlod démissionnaire.
Le mandat de VGD LUXEMBOURG, S.à r.l. et de Monsieur Lucien Ernster prendra fin lors de l’assemblée générale
ordinaire statuant sur l’exercice social clôturé au 31 décembre 1996.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 7 novembre 1996.
IMMO-GARPE S.A.
H. Poelmans
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1996, vol. 486, fol. 59, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(40957/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
1724
INTERCAM, Société Anonyme.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Entre les associés de la société anonyme INTERCAM, ayant son siège social au 30, rue de Cessange, L-1320 Luxem-
bourg, est convenu, ce dix-huit novembre mil neuf cent quatre-vingt-seize ce qui suit:
La démission de Monsieur Angelo Thiener, comme administrateur-délégué est acceptée à partir du 18 novembre
1996.
Monsieur Christopher Sykes, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, est nommé administrateur-délégué à sa
place, avec les pouvoirs pour engager la société par sa signature individuelle.
Luxembourg, le 18 novembre 1996.
CREST SECURITIES LIMITED
BENCHROSE FINANCE LIMITED
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1996, vol. 486, fol. 73, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(40962/692/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
INTER COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8011 Strassen, 275, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 25.538.
Constituée par-devant M
e
Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 14 janvier 1987, acte publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n
o
130 du 12 mai 1987, modifiée par-devant le même
notaire en date du 9 mai 1989, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n
o
21 du
19 janvier 1990.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 66, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour INTER COMMUNICATION S.A.i>
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
(40963/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
DIMINI S.A., Société Anonyme,
(anc. JURA S.A., Société Anonyme).
Siège social: Larochette, 6, rue Scheerbach.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JURA S.A., avec siège social
à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à
Mersch, le 14 novembre 1989, publié au Mémorial C numéro 135 du 25 avril 1990.
L’assemblée est présidée par Monsieur Albert Seen, conseiller économique, demeurant à Larochette.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Nathalie Venturi, employée privée, demeurant à Luxembourg,
et désigne comme secrétaire, Mademoiselle Nadine Trinell, employée privée, demeurant à Entrange (F).
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification de la dénomination de la société en DIMINI S.A.
2) Modification afférente de l’article 1
er
des statuts.
3) Transfert du siège social de Luxembourg à Larochette, 6, rue Scheerbach, et modification afférente du premier
alinéa de l’article 2 des statuts.
4) Augmentation du capital social à raison de deux millions cinq cent soixante-quinze mille florins néerlandais
(2.575.000,- NLG) pour le porter de son montant actuel de quatre cent quatre-vingt mille florins néerlandais (480.000,-
NLG) à trois millions cinquante-cinq mille florins néerlandais (3.055.000,- NLG) par incorporation de réserves libres et
transformnation de la devise d’expression du capital social de florins néerlandais en francs luxembourgeois, de sorte que
le capital social sera fixé à cinquante-six millions de francs luxembourgeois (56.000.000,- LUF), divisé en cinq cent
soixante (560) actions d’une valeur nominale de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF).
5) Souscription des actions nouvellement créées par les actionnaires actuels au prorata de leur participation dans la
société.
6) Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
7) Démission de Monsieur Teun Jurgens du poste d’administrateur et décharge à l’administrateur sortant pour
l’exercice de son mandat.
8) Nomination d’un nouvel administrateur.
1725
II. - Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de
présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III. - Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les
points portés à l’ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en DIMINI S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’article 1
er
est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Version anglaise:
«Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that may become owners of the shares created
hereafter, a joint stock company is herewith organized under the name of DIMINI S.A.»
Version française:
«Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de DIMINI S.A.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social à L-7625 Larochette, 6, rue Scheerbach, et de changer en consé-
quence le premier alinéa de l’article 2 des statuts qui sera rédigé comme suit:
Version anglaise:
«Art. 2. First paragraph. The registered offices are in Larochette.»
Version française:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Larochette.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à raison de deux millions cinq cent soixante-quinze mille florins
néerlandais (2.575.000,- NLG) pour le porter de son montant actuel de quatre cent quatre-vingt mille florins néerlandais
(480.000,- NLG) à trois millions cinquante-cinq mille florins néerlandais (3.055.000,- NLG) par incorporation de
réserves libres et de transformer la devise d’expression du capital social de florins néerlandais en francs luxembourgeois
de sorte que le capital social sera fixé à cinquante-six millions de francs luxembourgeois (56.000.000,- LUF), divisé en
cinq cent soixante (560) actions d’une valeur nominale de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF).
L’augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves libres dont l’existence résulte d’un rapport du
réviseur d’entreprises Gérard Nellinger de Luxembourg dont les conclusions sont libellées comme suit:
<i>«V. Conclusions:i>
La révision que j’ai effectuée me permet de conclure comme suit:
1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La rémunération attribuée en contrepartie des apports est juste et équitable.
3. La valeur de l’apport d’un montant de NLG 2.575.000,- représenté par le susdit bénéfice non distribué et le résultat
reporté est au moins égale à l’augmentation de capital pour un montant de NLG 2.575.000,- ou à la valeur nominale des
515 actions nouvelles de NLG 5.000,- chacune de la société JURA S.A., à émettre en contrepartie.
Suite au changement de la devise d’expression du capital, le capital augmenté sera au minimum de LUF 56.000.000,-
représenté par 560 actions d’une valeur nominale de LUF 100.000,- chacune.»
Un exemplaire dudit rapport du réviseur d’entreprises, après avoir été signé ne varietur par le notaire et les compa-
rants, restera annexé au présent acte, avec lequel il sera enregistré.
Les actions nouvellement créées suite à cette augmentation de capital sont souscrites par les actionnaires actuels
proportionnellement à leur participation présente dans le capital social.
Les certificats représentatifs des quatre-vingt-seize actions anciennes, exprimées en florins néerlandais, ont été
détruits à l’instant et seront remplacés par de nouveaux certificats à émettre par le conseil d’administration.
<i>Cinquième résolutioni>
Suite à cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est dorénavant libellé comme suit:
Version anglaise:
«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital of the company is fixed at fifty-six million Luxembourg francs
(56,000,000.- LUF) divided into five hundred and sixty (560) shares with a par value of one hundred thousand Luxem-
bourg francs (100,000.- LUF) each.»
Version française:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à cinquante-six millions de francs luxembourgeois
(56.000.000,- LUF) représenté par cinq cent soixante (560) actions d’une valeur nominale de cent mille francs luxem-
bourgeois (100.000,- LUF) chacune.»
1726
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Teun Jurgens, bank director, demeurant à B-Brasschaat,
du poste d’administrateur et lui accorde décharge pour l’exécution de son mandat.
Est nommée nouvel administrateur, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2000, Madame
Raymonde Gokke, sans état particulier, demeurant à Larochette.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société en raison des présentes, s’élève
approximativement à quatre-vingt-cinq mille francs luxembourgeois (85.000,- LUF).
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Seen, N. Venturi, N. Trinell, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 novembre 1996, vol. 499, fol. 22, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 novembre 1996.
J. Seckler.
(40969/231/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
DIMINI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Larochette, 6, rue Scheerbach.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 novembre 1996.
J. Seckler.
(40970/231/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
INTER-EDITIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8011 Strassen, 275, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 35.044.
Constituée par-devant M
e
Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 12 octobre 1990, acte
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n
o
110 du 7 mars 1991..
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 66, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour INTER-EDITIONS S.A.i>
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
(40964/528/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
KEPPELUX FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 43.329.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1996, vol. 486, fol. 54, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1996.
KEPPELUX FINANCE S.A.
Signatures
<i>Deux Administrateursi>
(40972/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
KEPPELUX FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 43.329.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1996, vol. 486, fol. 54, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1996.
KEPPELUX FINANCE S.A.
Signatures
<i>Deux Administrateursi>
(40973/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
1727
KEPPELUX FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 43.329.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire Reportée du 13 septembre 1996i>
- La démission de Monsieur Marc Mommaerts de son mandat d’Administrateur est acceptée;
- Monsieur Guy Lammar, employé privé, Itzig est nommé en tant que nouvel Administrateur en son remplacement.
Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.
Extrait certifié sincère et conforme
KEPPELUX FINANCE S.A.
(anc. SHOPDRESS S.A.)
Signatures
<i>Deux Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1996, vol. 486, fol. 54, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(40974/526/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
INTERFINCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 21.557.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 31 janvier 1996i>
- Monsieur Rodolfo De Benedetti, directeur de société, demeurant à I-Milan, est nommé Administrateur-délégué en
remplacement de Monsieur Carlo De Benedetti, ingénieur, I-Turin, démissionnaire. Il terminera le mandat de son prédé-
cesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1996.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour INTERFINCO S.A.i>
KREDIETRUST
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1996, vol. 486, fol. 54, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(40965/526/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
LAMAZERE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 19.128.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1996, vol. 486, fol. 37, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1996.
Signature.
(40976/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
LAMAZERE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 19.128.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 16 avril 1996 à Luxembourgi>
L’Assemblée ratifie la nomination de Monsieur Yves Wallers par le Conseil d’Administration du 24 mai 1995 au poste
d’Administrateur en remplacement de Monsieur Arsène Pierret, démissionnaire, dont il terminera le mandat.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Deux Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1996, vol. 486, fol. 37, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(40977/531/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.
1728
S O M M A I R E
WICORD S.A., Société Anonyme.
Name - Registered offices - Duration - Object - Capital Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Management - Supervision Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
General meeting Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17. Business year - Distribution of profits Art. 18.
Art. 19.
Dissolution - Liquidation Art. 20.
General dispositions Art. 21.
Folgt die deutsche Übersetzung:
Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Verwaltung - Überwachung Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Generalversammlung Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17. Geschäftsjahr - Gewinnverteilung Art. 18.
Art. 19.
Auflösung - Liquidation Art. 20.
Allgemeine Bestimmungen Art. 21.
SHING SHUAN S.A., Société Anonyme.
Titre I. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée Art. 1. Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Titre II. - Capital, Actions Art. 5.
Titre III. - Administration Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Titre IV. - Surveillance Art. 12.
Titre V. - Assemblée générale Art. 13.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 14.
Art. 15.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation Art. 16.
Titre VIII. - Dispositions générales Art. 17.
PEGASO S.A.S. DI GIOVANNI VOLONTE & CIE, S.e.c.s., Société en commandite simple.
Titre I. - Objet, Durée, Raison sociale, Siège Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5. Titre II. - Capital, Parts sociales Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10. Art. 11.
Titre III. - Administration, Gérance Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17. Art. 18. Art. 19. Art. 20.
Art. 21.
Titre IV. - Dissolution, Liquidation Art. 22.
CONFEDERATION DES CLASSES MOYENNES, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Titre I.- Dénomination, Siège, Objet, Durée Art. 1. Dénomination, Siège et Tribunal compétent.
Art. 2. Objet.
Art. 3. Durée. Titre Il.- Membres Art. 4. Composition de la Confédération.
Art. 5. Membres effectifs.
Art. 6. Membres adhérents.
Art. 7. Membres d honneur.
Art. 8. Admission.
Titre III.- Démission, Exclusion, Suspension Art. 9. Démission.
Art. 10. Suspension.
Art. 11. Exclusion.
Art. 12. Avoir social.
Titre IV.- Assemblée générale Art. 13. Composition.
Art. 14. Nombre de délégués. Art. 15. Droit de vote.
Art. 16. Compétence.
Art. 17. Convocation.
Art. 18. Représentation et quorum de présence.
Art. 19. Décisions et votes.
Art. 20. Modifications des statuts - Dissolution.
Art. 21. Procès-verbal des réunions.
Titre V.- Administration, Conseil d administration Art. 22. Composition.
Art. 23. Nomination.
Art. 24. Convocation.
Art. 25. Décisions.
Art. 26. Pouvoirs.
Titre Vl.- Secrétariat général Art. 27. Secrétariat général.
Titre VIl.- Budget, Comptes, Réviseurs de caisse, Cotisations Art. 28. Exercice et comptes.
Art. 29. Réviseurs de caisse.
Art. 30. Cotisation.
Titre VIIl.- Modifications des statuts, Dissolution, Liquidation Art. 31. Modifications, Dissolution, Liquidation.
SOLIMMO S.A., Société Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8. Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
WOLF MOBILE COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Administration - Surveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Assemblée générale Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17. Année sociale - Répartition des bénéfices Art. 18.
Art. 19.
Dissolution - Liquidation Art. 20.
Disposition générale Art. 21.
HAMOISE S.A.H., Société Anonyme Holding.
HAMOISE S.A.H., Société Anonyme Holding.
ELTERBERG S.A., Société Anonyme.
ENTON HOLDING S.A., Société Anonyme.
TRANELUX INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, (anc. DEMENAGEMENTS TRANELUX).
Titre I. - Objet - Raison sociale - Durée - Siège Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Titre II. - Capital social - Parts sociales Art. 6.
Art. 7. Art. 8.
Art. 9.
Art. 10. Art. 11.
Titre III. - Administration et gérance Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation Art. 20.
Titre V. - Dispositions générales Art. 21.
EUROPA PLUS INTERNATIONAL, Société Anonyme.
EFFETA S.A., Société Anonyme.
Art. 5.
«Art. 5.
EFFETA S.A., Société Anonyme.
ELEVEN CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.
Art. 5. Premier alinéa.
ELEVEN CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.
EUROCOLOR S.A., Société Anonyme.
EUROMED VENTURES S.A., Société Anonyme.
EUROCAP, EUROPEEN CAPITAL INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
EURO REAL ESTATE DEVELOPMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
EXIVAL, Société Anonyme.
EXCAVALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
FETUCCI HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.
FIDES ET SPES., Société Anonyme.
HOBAG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
FIDUCIARE S.A., Société Anonyme.
FIGARO COIFFURE S.A., Société Anonyme.
FINANCIERE FLORANNE S.A.H., Société Anonyme Holding.
FINANZ UNIVERSAL S.A., Société Anonyme.
FINANCIERE RAWSON S.A., Société Anonyme.
FINANCIERE VAILLANT HOLDING S.A., Société Anonyme.
FINANIM S.A., Société Anonyme.
FINTILES INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
FLAVIEN COMPANY S.A., Société Anonyme.
FLORALIE S.A., Société Anonyme.
GEOINVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.
GIULIANO DA MAIANO HOLDING S.A., Société Anonyme.
GLOBAL ELECTRONICS, Société Anonyme.
GMS HOLDING S.A., Société Anonyme.
GILMAR, Société Anonyme.
Art. 5.
Art. 5.
GILMAR, Société Anonyme.
GARAGE DE L EST S.A., Société Anonyme.
Art. 3.
GARAGE DE L EST S.A., Société Anonyme.
GRANDIN S.A., Société Anonyme.
GUANYIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
GULIA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
GRUND & BODEN CONSULT, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
HERZ ARMATUREN S.A., Aktiengesellschaft.
HOLDING LAREDO, Société Anonyme.
HOLDINTER S.A., Société Anonyme.
H.O.M.E. HOLDING S.A., Société Anonyme.
HOMILUX, Société Anonyme.
HORTENSIA S.A., Société Anonyme.
INTERNATIONAL ASSETS FUND, Société d Investissement à Capital Variable.
J.C.GE. INVESTISSEMENTS, CONSTRUCTION ET GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
I DELFINI S.A., Société Anonyme.
I DELFINI S.A., Société Anonyme.
H.W.H. S.A., Société Anonyme.
Titre I.- Nom - Siège - Durée - Objet Art. 1.
Art. 2.
Titre II.- Capital - Actions Art. 3.
Art. 4.
Titre III.- Conseil d administration Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Titre IV.- Gestion et représentation de la société Art. 8.
Titre V.- Surveillance de la société Art. 9.
Titre VI.- Année sociale Art. 10. Titre VII.- Assemblée générale - Répartition des bénéfices Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Titre VIII.- Dispositions générales
LEMANIK, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.
IMMOBILIERE BELVAUX S.A., Société Anonyme.
IMMO HOME PROJECT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
KOERLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
IMMOBILIERE INTERFIDUCIAIRE S.A., Société Anonyme.
IMMOBILIERE SOLEUVRE S.A., Société Anonyme.
IMMO-GARPE S.A., Société Anonyme.
INTERCAM, Société Anonyme.
INTER COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.
DIMINI S.A., Société Anonyme, (anc. JURA S.A., Société Anonyme).
Version anglaise: Art. 1.
Version française: Art. 1.
Version anglaise: Art. 2. First paragraph. Version française: Art. 2. Premier alinéa.
Version anglaise: Art. 5. First paragraph.
Version française: Art. 5. Premier alinéa.
DIMINI S.A., Société Anonyme.
INTER-EDITIONS S.A., Société Anonyme.
KEPPELUX FINANCE S.A., Société Anonyme.
KEPPELUX FINANCE S.A., Société Anonyme.
INTERFINCO S.A., Société Anonyme.
LAMAZERE HOLDING S.A., Société Anonyme.