1729

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 37

29 janvier 1997

S O M M A I R E

Acaju Investments S.A., Luxembourg ……………

page 1737

Almed-Lux, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 1741

A & U Locations, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 1746

Bayswater Holding S.A., Luxembourg ………………………… 1747

Bonaco S.A., Luxembourg ………………………………………………… 1746

Botex 2 S.A., Pétange …………………………………………………………… 1747

Caflora 2 S.A., Pétange ………………………………………………………… 1756

Cafruta S.A., Bertrange ……………………………………………………… 1757

Cami Concept S.A., Luxembourg …………………………………… 1747

Caresta S.A., Bertrange ……………………………………………………… 1746

Casa Dolce S.A., Luxembourg ………………………………………… 1756

Caterman S.A., Windhof …………………………………………………… 1757

Chiloe S.A., Luxembourg …………………………………………………… 1757

Comali S.A., Bertrange………………………………………………………… 1761

Craft 100 S.A., Luxembourg………………………………… 1757, 1758

Createam S.A., Bertrange ………………………………………………… 1762

Danatex Holding S.A., Luxembourg………………… 1758, 1759

Deddington S.A., Luxembourg ………………………………………… 1762

Delphinus, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 1762

Ecomanagement S.A., Luxembourg ……………………………… 1766

Elderberry Properties S.A., Luxembourg …………………… 1768

Energie 5 Holding S.A., Luxembourg ……………… 1760, 1761

Farina European Invest S.A., Luxembourg ………………… 1762

Feni Holding S.A., Luxembourg ……………………………………… 1766

Ferrero Holding (Luxembourg) S.A., Luxbg 1763, 1764

Forbes S.A., Luxembourg …………………………………………………… 1767

Fortress Luxembourg S.A., Luxembourg …………………… 1759

Fundacion Juan March Luxemburgo S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………… 1766, 1767

Galant Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 1766

Genvest S.A., Luxembourg ………………………………………………… 1767

Gestman S.A., Luxembourg ……………………………………………… 1765

Global Commodity Trading, GmbH, Münsbach ……… 1768

Globelux, GmbH, Münsbach………………………………… 1764, 1765

GMI, Conseils en Valeurs Mobilières Internationales

S.A., Luxembourg ………………………………………………… 1767, 1768

Green S.A., Luxembourg …………………………………………………… 1776

Harmonie Wasserbillig, Wasserbillig …………………………… 1754

Hatiman S.A., Luxembourg ……………………………………………… 1770

I.C. Production, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 1765

Immobra (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………… 1776

Mediterinvest S.A., Luxembourg …………………………………… 1734

Melk-Zenter S.A., Angelsberg…………………………………………… 1742

Pernilla Holding S.A.H., Luxembourg…………………………… 1747

S.A.H., Société pour l’Activité Hôtelière S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 1730

Société Financière Lorio S.A., Luxembourg ……………… 1730

Solma S.A., Luxembourg …………………………………………………… 1730

Soltex  Holding S.A., Luxembourg …………………… 1730, 1731

Sonico Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 1731

Star Import-Export, S.à r.l., Luxembourg ………………… 1731

T.C.D. Management S.A., Luxembourg ……………………… 1744

Ternetwerke AG, Luxembourg ……………………………………… 1731

Terry Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 1732

Tetraktys Worldwide Investments S.A., Luxembg 1749

Thetys Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 1732

Thot Conseil, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 1733

Tissue Paper Holding S.A., Luxembourg …………………… 1732

Tocade S.A., Luxembourg ………………………………………………… 1733

Trans European, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 1733

Truck Center S.A., Angelsberg………………………………………… 1770

Velarco S.A. Holding, Luxembourg ……………………………… 1734

Villers Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 1740

Wemaro S.A., Senningerberg…………………………………………… 1740

Westinghold S.A., Luxembourg ……………………………………… 1740

SOCIETE FINANCIERE LORIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.148.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1996, vol. 486, fol. 37, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1996.

Signature.

(41045/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

S.A.H., SOCIETE POUR L’ACTIVITE HOTELIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 29.150.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 67, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes au 31 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1996.

Signature.

(41046/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

SOLMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6162 Bourglinster, 8, rue du Château.

R. C. Luxembourg B 48.280.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1996, vol. 486, fol. 73, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1996.

(41052/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

SOLTEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 24.700.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1996, vol. 486, fol. 49, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1996.

R. Haigh

C. Blondeau

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(41053/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

SOLTEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 24.700.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 7 mars 1996

3. Par votes spéciaux, l’assemblée générale donne, à l’unanimité des voix, décharge aux administrateurs et au commis-

saire pour l’exercice écoulé.

4. Le mandat des administrateurs, Messieurs Christophe Blondeau, Roger Wiezcoreck et Jean-Pierre Kesy, ainsi que

celui de commissaire aux comptes de HRT REVISION, S.à r.l., viendront à expiration à la présente assemblée générale.

L’assemblée décide de réélire Monsieur Christophe Blondeau aux fonctions d’administrateur et de nommer

Messieurs Mohamed Nijar et Rodney Haigh aux fonctions d’administrateur en remplacement de Messieurs Wieczoreck
et Kesy.

L’assemblée décide de réélire la société HRT REVISION, S.à r.l. aux fonctions de commissaire aux comptes.
Tous les mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de 1997.

Certifié conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1996, vol. 486, fol. 49, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41054/565/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

1730

SOLTEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 24.700.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 28 octobre 1996

Présents: Christophe Blondeau, administrateur;

Rodney Haigh, administrateur;
Mohamed Nijar, administrateur.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau à 18.00 heures.
Comme seul point à l’ordre du jour:
Changement du siège social.
Le conseil décide, à l’unanimité, de transférer le siège social du 3, rue de l’Industrie, L-1811 Luxembourg, au 4,

boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 18.15 heures.

R. Haigh

M. Nijar

C. Blondeau

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1996, vol. 486, fol. 49, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41055/565/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

SONICO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.077.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1996, vol. 486, fol. 55, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1996.

Signature.

(41056/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

STAR IMPORT-EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.034.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 67, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1996.

Signature.

(41057/567/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

STAR IMPORT-EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.034.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 67, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1996.

Signature.

(41058/567/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

TERNETWERKE AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 16.632.

Constituée par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Luxembourg, en date

du 29 mars 1979, acte publié au Mémorial C, n° 159 du 16 juillet 1979, modifiée par-devant le même notaire en
date du 28 janvier 1991, publié au Mémorial C, n° 284 du 24 juillet 1991.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1996, vol. 486, fol. 63, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TERNETWERKE AG

KPMG Financial Engineering

Signature

(41060/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

1731

TERRY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

—

<i>Procès-verbal du conseil d’administration du 30 octobre 1996

Présents: Christophe Blondeau, administrateur;

Rodney Haigh, administrateur;
Mohamed Nijar, administrateur.

La séance est ouverte à 16.30 heures, avec comme seul point à l’ordre du jour:
Nomination d’un administrateur-délégué.

<i>Décision

Suite à l’autorisation conférée au conseil d’administration lors de l’assemblée générale extraordinaire du 30 octobre

1996 à 15.30 heures, les membres du conseil d’administration décident de nommer Monsieur Christophe Blondeau,
demeurant 1, route de Holtz à Petit-Nobressart, en tant qu’administrateur-délégué. Il aura tous pouvoirs pour la gestion
journalière des affaires de la société, ainsi que pour représenter la société en ce qui concerne cette gestion.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 16.15 heures.

M. Nijar

R. Haigh

C. Blondeau

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1996, vol. 486, fol. 49, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41061/565/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

THETYS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.141.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1996, vol. 486, fol. 55, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(41062/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

THETYS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.141.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 4 mars 1996 à Luxembourg

L’assemblée ratifie la nomination par le conseil d’administration du 2 février 1995 de Monsieur Edmond Ries en

remplacement de Monsieur Pierre Zeien, décédé, dont il terminera le mandat.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1996, vol. 486, fol. 55, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41063/531/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

TISSUE PAPER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.174.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 25 septembre 1996

– La démission de la société DELOITTE &amp; TOUCHE, CH-Zürich, comme commissaire aux comptes, est ratifiée et

décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat jusqu’au 26 avril 1994, date de l’assemblée générale statutaire
pour l’approbation du bilan au 31 décembre 1993.

– La nomination de DELOITTE &amp; TOUCHE, NL-Rotterdam, au poste de commissaire aux comptes, est ratifiée.
– Le mandat du commissaire aux comptes viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1997.
Luxembourg, le 25 septembre 1996.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour TISSUE PAPER HOLDING S.A.

KREDIETRUST

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1996, vol. 486, fol. 54, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41065/526/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

1732

TOCADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.046.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1996, vol. 486, fol. 54, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1996.

TOCADE S.A.

A. Renard

C. Schlesser

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(41066/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

TOCADE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.046.

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Postponed Annual General Meeting held on October 4th, 1996

– The resignation of PRICE WATERHOUSE LUXEMBOURG, Statutory Auditor, be accepted.
– PRICE WATERHOUSE BAHRAIN, Bahrain, be appointed as Statutory Auditor in their replacement. Their

mandates will lapse at the Annual General Meeting of 2000.

– Mr Alert I. Kittaneh, c/o BAHRAIN MIDDLE EAST BANK (E.C.), Manama, Bahrain, Mr Jean W. Takchi, c/o

BAHRAIN MIDDLE EAST BANK (E.C.), Manama, Bahrain, and Mr Stewart Hay, c/o BAHRAIN MIDDLE EAST BANK
(E.C.), Manama, Bahrain, be appointed as additional Directors. Their mandates will lapse at the Annual General Meeting
of 2000.

Certified true copy

TOCADE S.A.

Signature

Signature

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1996, vol. 486, fol. 54, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41067/526/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

THOT CONSEIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.404.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 67, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1996.

Signature.

(41064/567/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

TRANS EUROPEAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: -1458 Luxembourg, 5, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 55.652.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée TRANS

EUROPEAN, S.à r.l., ayant son siège social à L-3583 Dudelange, 29, an der Soibelkaul, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 55.652, constituée suivant acte reçu en date du 5 juillet 1996,
en voie de publication au Mémorial C.

L’assemblée se compose des deux (2) seuls associés, à savoir:
1.- Monsieur Angelo Maierna, employé privé, demeurant à I-20092 Cinisello Balsamo, via Guardi, 50 (Italie),
2.- Madame Nicole Fernande Lord, sans état particulier, demeurant à I-24060 Trescore Balneario, via San Ambrogio,

49 (Italie).

La comparante ci-avant nommée sub 2 est ici représentée par son coassocié, Monsieur Angelo Maierna, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les

résolutions des associés, prises chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social statutaire et administratif de la société de Dudelange à Luxembourg-

Ville et de modifier en conséquence l’article deux (2) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

1733

«Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associés.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer la nouvelle adresse de la société à L-1458 Luxembourg, 5, rue de l’Eglise.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.

Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. Maierna, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 novembre 1996, vol. 825, fol. 13, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 8 novembre 1996.

J. Elvinger.

(41068/211/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

VELARCO S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 42.246.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 70, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(41069/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

VELARCO S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 42.246.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 70, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(41070/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

MEDITERINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

- BLOOMFIELD HOLDING S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau,
ici représentée par Mademoiselle Michèle Musty, licenciée en administration des affaires,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 12 novembre 1996;
- Monsieur Yves Chezeaud, fondé de pouvoir, demeurant à L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins,
ici représenté par Mademoiselle Michèle Musty, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 12 novembre 1996.
Les procurations mentionnées resteront annexées aux présentes.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MEDITERINVEST S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

1734

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à neuf cent mille francs français (900.000,- FRF), représenté par neuf mille (9.000)

actions d’une valeur nominale de cent francs français (100,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé:

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à deux millions de francs français (2.000.000,-

FRF) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cent francs français (100,- FRF), jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont rééligibles et toujours révocables.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant à la prochaine assemblée

annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif
et/ou peut être remplacé, à tout moment, par décision des actionnaires.

Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la consti-

tution de la Société et resteront en fonction jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale des actionnaires et
jusqu’à l’élection de leurs successeurs.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. On pourra également passer outre
à cette convocation si tous les administrateurs sont présents à la réunion et qu’ils se reconnaissent dûment convoqués.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

1735

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut être également prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la première signature.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, ou par la seule

signature de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil
d’administration.

Art. 11. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, l’établissement des décla-

rations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront surveillées par un commissaire,
actionnaire ou non. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période
prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur. Le
commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le premier commissaire sera élu par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la constitution de

la Société et restera en fonction jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à
l’élection de son successeur. Le commissaire est rééligible.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.
Art. 12. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans une telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient adminis-
trateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en
relation d’affaires, ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire, rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée
générale des actionnaires. Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera
pas aux relations ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce
soit, en rapport avec ses filiales ou sociétés affiliées, ou encore en rapport avec toute autre société ou entité juridique
que l’assemblée générale pourra désigner.

La société indemnisera tout administrateur, commissaire ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-

taires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été
partie en sa qualité d’administrateur, de commissaire ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande
de la Société, administrateur, commissaire ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou
créancière, par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès, il sera finalement
condamné pour négligence grave; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la
Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, le commissaire ou fondé de pouvoir en question n’a
pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de
l’administrateur, du commissaire ou fondé de pouvoir.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 
Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires.

L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de mars à onze heures à Luxembourg,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra
le premier jour ouvrable suivant. 

1736

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) BLOOMFIELD HOLDING S.A., prénommée, huit mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………… 8.999
2) Monsieur Yves Chezeaud, prénommé, une action…………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: neuf mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 9.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de neuf cent

mille francs français (900.000,- FRF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent vingt-cinq mille
francs luxembourgeois (125.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Frédéric Otto, administrateur directeur général, demeurant à L-1117 Luxembourg, 55, rue Albert I

er

,

- Monsieur Pierre Delandmeter, avocat, demeurant à L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II,
- Mademoiselle Michèle Musty, licenciée en administration des affaires, demeurant à L-8030 Strassen, 41, rue du Kiem.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Madame Charlotte Boewinger, demeurant à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

5) Le siège social est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Musty, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1996, vol. 94S, fol. 35, case 6. – Reçu 54.855 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 1996.

F. Baden.

(41081/200/210)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

ACAJU INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq novembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - ARACI HOLDING LIMITED, société de droit du Royaume-Uni, avec siège social à Bell House, 175 Regent Street,

Londres / GB, enregistrée au registre des sociétés sous le numéro 3262707,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg,

aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Londres/Grande-Bretagne, le 23 octobre 1996, ci-annexée;
2. - Monsieur Sylvain Rigo, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1268 Begnins,
représenté aux fins des présentes par Monsieur Patrick Rochas, préqualifié,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Begnins/Suisse, le 25 octobre 1996, ci-annexée.

1737

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ACAJU INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trois millions (3.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par trois mille

(3.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

1738

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mardi du mois de juin à onze heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1996.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1997.

<i>Souscription

Les trois mille (3.000) actions ont été souscrites comme suit par:
1. - ARACI HOLDING LIMITED, préqualifiée, deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………… 2.999
2. - Monsieur Sylvain Rigo, préqualifié, une action………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: trois mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois millions

(3.000.000,-) de francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-cinq mille

(65.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. - L’adresse du siège social est fixée à L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

1739

2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 1997:

a) Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Sylvain Rigo, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1268 Begnins,
c) Mademoiselle Cristina Ferreira, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 1997:

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), société anonyme, avec siège social à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Rochas, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1996, vol. 94S, fol. 24, case 11. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 1996.

R. Neuman.

(41075/226/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

WEMARO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Senningerberg, 5, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 45.565.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1996, vol. 486, fol. 59, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1996.

Certifié sincère et conforme

WEMARO S.A.

H. Poelmans

<i>Administrateur

(41072/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

WEMARO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Senningerberg, 5, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 45.565.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1996, vol. 486, fol. 59, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1996.

Certifié sincère et conforme

WEMARO S.A.

H. Poelmans

<i>Administrateur

(41073/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

VILLERS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.451.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1996, vol. 486, fol. 55, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(41071/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

WESTINGHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.119.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1996, vol. 486, fol. 37, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 1996.

Signature.

(41074/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1996.

1740

ALMED-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 9, Montée de Clausen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. - Monsieur Albert Pfertzel, directeur commercial, demeurant à F-92224 Châtillon, 45/47, avenue de Paris;
2. - Maître Anne Daniloff, avocate, demeurant à F-78600 Le Mesnil le Roi, 5, Résidence Parc du Belloy,
agissant tant en son nom personnel qu’en sa qualité de mandataire spéciale de Madame Hélène Daniloff-Petrichenko,

retraitée, demeurant à F-78112 Fourgueux, 33, rue du Clos Baron,

en vertu d’une procuration sous seing privé faite et donnée à Fourgueux, le 7 novembre 1996,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société à

responsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ALMED-LUX,

S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet:
- La création, l’acquisition, l’exploitation de toute entreprise ayant pour objet la création, la fabrication, la réparation,

la distribution de produits médico-chirurgicaux et en général, l’établissement de relations commerciales et industrielles
en vue d’échanges internationaux et de coopération économique, l’importation, l’exportation.

- La prise de participations ou d’intérêts dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières,

mobilières ou immobilières, et ce par voie d’apport en nature ou en numéraire, de souscription ou d’achat d’actions ou
parts d’intérêts, de fusion, de prise en gérance libre ou par tous autres moyens.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa

participation moyennant un préavis à donner dans les six (6) premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre par
lettre recommandée à la poste à ses coassociés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année; par

dérogation, la première année sociale commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre 1997.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,- LUF) chacune, réparties comme suit:

1. - Monsieur Albert Pfertzel, directeur commercial, demeurant à F-92224 Châtillon, 45/47, avenue de Paris, 

trente-trois parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33

2. - Maître Anne Daniloff, avocate, demeurant à F-78600 Le Mesnil le Roi, 5, Résidence Parc du Belloy, trente-

quatre parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

34

3. - Madame Hélène Daniloff-Petrichenko, retraitée, demeurant à F-78112 Fourgueux, 33, rue du Clos Baron,

trente-trois parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………  33

Total des parts: cent parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le confirme.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’assemblée générale des

associés qui désignent leurs pouvoirs.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restant à la libre disposition des associés. En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux

associés au prorata de leur participation au capital social.

Les pertes, s’il y a lieu, seront supportées dans la même proportion.
Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés. En

cas de refus d’agrément, les associés restants s’obligent à reprendre les parts à céder ou héritées.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

1741

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 25.000,- LUF.

<i>Assemblée générale

Et ensuite les associés représentés ou présents, représentant l’intégralité du capital social et se considérant tous

comme valablement convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Albert Pfertzel, prénommé.
Le gérant aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
Le siège social est établi à L-1343 Luxembourg, 9, montée de Clausen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: H. Daniloff, A. Pfertzel, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1996, vol. 94S, fol. 30, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 19 novembre 1996.

P. Decker.

(41076/206/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

MELK-ZENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7410 Angelsberg, 4A, rue de l’Ecole.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Madame Carine Wantz, employée privée, épouse de Monsieur Robert Tock, demeurant à Feulen,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de Monsieur Claude Wantz, employé privé, demeurant à L-8544 Nagem,

4, rue de Redange,

en vertu d’un pouvoir sous seing privé daté du 10 septembre 1996;
2. - Monsieur Arnold Lies, employé privé, demeurant à L-3355 Leudelange, 154A, rue de la Gare;
3. - Monsieur Jean-Baptiste Tholl, employé privé, demeurant à L-7410 Angelsberg, 4A, rue de l’Ecole.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MELK-ZENTER S.A.

Cette société aura son siège social à L-7410 Angelsberg, 4A, rue de l’Ecole.
Le siège social de la société pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple

décision du Conseil d’Administration. Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas
de force majeure, il y a obstacle ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus
fixé, le Conseil d’Administration, en vue d’éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoi-
rement le siège social dans un autre pays, mais le siège sera retransféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé
son déplacement aura disparu.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 2 La société a pour objet le commerce, l’installation et l’entretien de machines à traire, de matériel d’étables,

de machines agricoles et d’accessoires.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité ou
à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 4. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins. La durée

du mandat est de six ans au plus.

Ils sont révocables en tout temps par l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

faire tous actes d’administration et de disposition qui intéressent la société; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

1742

Le Conseil d’Administration désigne son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est préponde-
rante.

Le Conseil peut, conformément à l’article 60 de la loi concernant les sociétés commerciales, déléguer la gestion

journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à des adminis-
trateurs, directeurs, gérants et autres, associés ou non, dont la nomination, la révocation et les attributions sont réglées
par le Conseil d’Administration.

La responsabilité de ces agents en raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires et impose au Conseil d’Administration l’obligation de rendre annuellement compte à
l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.

La société se trouve engagée valablement par la signature individuelle d’un administrateur-délégué ou par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le Conseil

d’Administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins, il est nommé pour un terme de six ans

au plus.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de mai à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assembée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Le Conseil d’Administration peut exiger que, pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

en effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-
même ou par un mandataire.

Art. 10. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 12. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les condi-

tions de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant
pas à l’objet ou à la forme de la société.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les mille deux cent cinquante

(1.250) actions comme suit:

1) Monsieur Claude Wantz, prénommé, trois cent soixante-quinze actions ………………………………………………………………

375

2) Monsieur Arnold Lies, prénommé, trois cent soixante-quinze actions ……………………………………………………………………

375

3) Monsieur Jean-Baptiste Tholl, prénommé, cinq cents actions ……………………………………………………………………………………  500
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert l’autori-

sation préalable des autorités compétentes.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de cinquante mille
(50.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se sont déclarés dûment convoqués et après délibération, ils
ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Claude Wantz, prénommé,

1743

b) Monsieur Arnold Lies, prénommé,
c) Monsieur Jean-Baptiste Tholl, prénommé. La durée de leur mandat est fixée à six ans.
2) Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire la société à responsabilité limitée SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l., avec

siège social à Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

La durée de son mandat est fixée à six ans.
3) Le conseil d’administration est autorisé à nommer administrateur délégué, Monsieur Claude Wantz, prénommé.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Wantz, A. Lies, J.-B. Tholl, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 24 septembre 1996, vol. 400, fol. 19, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 novembre 1996.

U. Tholl.

(41082/232/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

T.C.D. MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 68, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société T.C.D. THIBAUT-COLSON-DE NEF S.A., ayant son siège social à B-1200 Bruxelles, 2, place de l’Alma,
ici représentée par Monsieur André van Varenberg, administrateur-délégué, demeurant à B-1390 Grez-Doiceau,

Colijoir 10, agissant en sa qualité d’administrateur-délégué et de mandataire à un deuxième administrateur, Monsieur
Daniel Dawance, administrateur, demeurant B-3090 Overijse, 104 Steenweg op Brussel, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à Bruxelles, le 31 octobre 1996;

2) La société LOWNDES LAMBERT OVERSEAS HOLDING, ayant son siège social à Londres EC3N 2NP, Lowndes

Lambert House, Friary Court, Crutched Friars,

ici représentée par Monsieur Brian Soutar, administrateur de sociétés, demeurant à Purley, Surrey CR81AG, 27,

SelCroft Road,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 18 octobre 1996.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de T.C.D. MANAGEMENT.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 
Art. 4. La société a pour objet de, tant pour elle-même que pour le compte de tiers, effectuer toutes études et

rendre tous services en matière d’assurances et de réassurances de groupes industriels, commerciaux et financiers.

Elle pourra notamment effectuer tous travaux de calculs, actuariels ou autres, de consultations et d’avis sur toutes

questions en rapport avec l’assurance et la réassurance, et accomplir toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF), représenté par trois

cents (300) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

1744

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil dans les limites de la gestion journalière.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième vendredi du mois de mai à onze heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) T.C.D. THIBAUT-COLSON-DE NEF S.A., deux cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………

225

2) LOWNDES LAMBERT OVERSEAS HOLDING, soixante-quinze actions………………………………………………………………

   75

Total: trois cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

300

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois

millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à la somme de quatre-vingt
mille francs (80.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1745

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Giuseppe Contardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à B-1060 Bruxelles, 42,

rue d’Espagne,

b) Monsieur André Van Varenberg, administrateur-délégué, demeurant à B-1390 Grez-Doiceau, Colijoir 10,
c) Monsieur Brian Soutar, administrateur de sociétés, demeurant à Purley Surrey CR81AG, 27, Sel Croft Road,
d) Monsieur Bart Vervenne, cadre de banque, demeurant à B-8800 Roeselare, 402, Vijfwegenstraat.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
ERNST &amp; YOUNG, ayant son siège social à L-1359 Kirchberg, rue Richard Coudenhove.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille deux.

5) Le siège social est fixé à L-1470 Luxembourg, 68, route d’Esch.
6) Monsieur Giuseppe Contardi est nommé administrateur-délégué.
Il sera chargé de la gestion journalière de la Société ainsi que de la représentation de la Société en ce qui concerne

cette gestion.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Van Varenberg, B. Soutar, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1996, vol. 94S, fol. 35, case 1. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 1996.

F. Baden.

(41084/200/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

A &amp; U LOCATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 2, rue Goethe.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 28 octobre 1996, vol. 257, fol. 83, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(41088/561/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

BONACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 45.912.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 68, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg, le 24 octobre 1996

<i>Nominations statutaires

<i>Conseil d’administration

Monsieur Freddy Martell, administrateur de sociétés, demeurant à Vésenez (Suisse);
Monsieur Jean Hoss, avocat, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Pit Reckinger, avocat, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes

MORET ERNST &amp; YOUNG, Drentestraat 20, NL-1084 HK Amsterdam.
Luxembourg, le 20 novembre 1996.

GESTOR

Société Fiduciaire

Signature

(41090/636/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

CARESTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 12.086.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 68, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1996.

Signature.

(41095/539/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

1746

CAMI CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 145, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 18.497.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 31 octobre 1996

Il en résulte que:
– Le siège social est transféré à l’adresse suivante:
145, rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg.

Pour réquisition-inscription

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1996, vol. 486, fol. 60, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41094/518/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

BAYSWATER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 31.751.

—

<i>Procès-verbal du conseil d’administration du 5 novembre 1996

Présents: Maître Jacques Mersch, administrateur;

Christophe Blondeau, administrateur;
Rodney Haigh, administrateur.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacques Mersch à 10.00 heures.
Comme seul point à l’ordre du jour:
Changement du siège social.
Le conseil d’administration décide, à l’unanimité, de transférer le siège social du 3, rue de l’Industrie, L-1811 Luxem-

bourg, au 4, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 10.30 heures.

R. Haigh

C. Blondeau

J. Mersch

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1996, vol. 486, fol. 75, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41089/565/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

BOTEX 2 S.A., Société Anonyme,

(anc. C-JUNIOR S.A.).

Siège social: Pétange.

R. C. Luxembourg B 35.332.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 68, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1996.

Signature.

(41091/539/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

PERNILLA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente octobre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- FINSERVICE (BAHAMAS) LIMITED, société de droit des Bahamas, ayant son siège social à Nassau, Shirley Street

(Bahamas), ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé lui délivrée;

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

1747

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de PERNILLA HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à ITL 1.550.000.000,- (un milliard cinq cent cinquante millions de lires italiennes),

représenté par 1.550 (mille cinq cent cinquante) actions de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai à 15.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- FINSERVICE (BAHAMAS) LIMITED, mille cinq cent quarante-neuf actions ………………………………………………………… 1.549
2.- Romaine Scheifer-Gillen, une action ………………………………………………………………………………………………………………………………        1
Total: mille cinq cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.550
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de ITL 1.550.000.000,- (un milliard cinq cent cinquante millions de lires italiennes) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant. 

1748

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quatre cent mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette;
3.- Monsieur Louis Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes: Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tetange.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 1999.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1996, vol. 94S, fol. 15, case 12. – Reçu 317.208 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1996.

C. Hellinckx.

(41083/215/122)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

TETRAKTYS WORLDWIDE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twelfth of November.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) TETRAKTYS S.A., having its registered office at 18, Karneadou Ploutarhou Str., 10676 Kolonaki, Athens, Greece,
here represented by Mr Michael Parageorgiou, lawyer, residing in Athens, Greece,
by virtue of a proxy given in Athens, on the 11th of November 1996;
2) Mrs Androniki Bouzea, residing at 18, Karneadou Ploutarhou Str., 10676 Kolonaki, Athens, Greece,
here represented by Mr Michael Papageorgiou, lawyer, residing in Athens, Greece,
by virtue of a proxy given in Athens on the 11th of November 1996.
The prementionned proxies will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation:

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1.  There is hereby formed a company (société anonyme) under the name of TETRAKTYS WORLDWIDE

INVESTMENTS S.A.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair the normal activity at the

registered office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the
nationality of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a
Luxembourg corporation.

1749

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatever form in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comp-

lementary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

direct and substantial interest.

The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the

accomplishment and development of its purposes, always remaining, however, within the limits established by the Law
of July 31st, 1929, concerning Holding Companies, as well as by article 209 on commercial companies.

Art. 5. The corporate capital is fixed at one hundred thousand US dollars (100,000.- USD), represented by one

thousand (1,000) shares with a par value of one hundred US dollars (100.- USD) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.

<i>Authorised capital

The corporate share capital may be increased from its present amount to ten million US dollars (10,000,000.- USD)

by the creation and the issue of new shares with a par value of one hundred US dollars (100.- USD) each, having the
same rights and advantages as the existing shares.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares,

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-

mentary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.

Administration - Supervision

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpor-

ation’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpor-
ation are within the competence of the board of directors.

Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another

director may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote.
In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.

Art. 10. The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual

signature of the delegate of the board.

1750

Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Fiscal year - General meeting

Art. 12. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December.

Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends.
Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the 28th of June at 11 o’clock.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Art. 17. The Law of August 10th, 1915 on Commercial Companies and the Law of July 31st, 1929 on Holding

Companies, as amended, shall apply insofar as these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions 

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

nineteen hundred and ninety-seven.

2) The first annual general meeting will be held in the year one thousand nine hundred and ninety-eight.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed to the shares as

follows:

1) TETRAKTYS S.A., nine hundred shares …………………………………………………………………………………………………………………………

900

2) Mrs Androniki Bouzea, one hundred shares …………………………………………………………………………………………………………………    100
Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of one hundred thousand US dollars

(100,000.- USD) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about one hundred thousand Luxem-
bourg francs (100,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting 

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at four and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mrs Constantina Schiza, President of TETRAKTYS S.A., Athens, Greece, residing in Athens,
b) Mrs Androniki Bouzea, Director of TETRAKTYS S.A., Athens, Greece, residing in Athens,
c) Mr Athanassios Vetoulis, Director of Companies, residing in Athens,
d) Mr Michael Papageorgiou, lawyer, residing in Athens, Greece.
2) Has been appointed auditor:
STANLEY ROSS INTERNATIONAL, having its registered office in Dublin, Ireland.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year

two thousand and two.

5) The registered office is fixed at L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

1751

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction francaise du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) TETRAKTYS S.A., ayant son siège social au 18, Karneadou Ploutarhou Str., 10676 Kolonaki, Athènes, Grèce,
ici représentée par Monsieur Michael Parageorgiou, avocat, demeurant à Athènes, Grèce,
en vue d’une procuration sous seing privé donnée à Athènes, le 11 novembre 1996;
2) Madame Androniki Bouzea, demeurant au 18, Karneadou Ploutarhouse Str., 10676 Kolonaki, Athènes, Grèce,
en vue d’une procuration sous seins privé donnée à Athènes, le 11 novembre 1996.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TETRAKTYS WORLDWIDE INVESTMENTS

S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille US dollars (100.000,- USD), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de cent US dollars (100,- USD) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé:

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à dix millions de US dollars (10.000.000,- USD)

par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cent US dollars (100,- USD) chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par l’émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur l’approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

1752

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le 28 juin à 11.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) TETRAKTYS S.A., prénommée, neuf cents actions ……………………………………………………………………………………………………

900

2) Madame Androniki Bouzea, prénommée, cents actions ……………………………………………………………………………………………    100
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille

US dollars (100.000,- USD) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
luxembourgeois (100.000,- LUF).

1753

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Constantina Schiza, Président de TETRAKTYS S.A., Athènes, Grèce, demeurant à Athènes,
b) Madame Androniki Bouzea, Administrateur de TETRAKTYS S.A., demeurant à Athènes,
c) Monsieur Athanassios Vetoulis, Administrateur de Sociétés, demeurant à Athènes,
d) Monsieur Michael Papageorgiou, avocat, demeurant à Athènes, Grèce.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
STANLEY ROSS INTERNATIONAL, ayant son siège social à Dublin, Irlande.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille deux.

5) Le siège social est fixé à L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Papageorgiou, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1996, vol. 94S, fol. 35, case 4. – Reçu 30.780 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 1996.

F. Baden.

(41085/200/319)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

HARMONIE WASSERBILLIG.

Siège social: L-6635 Wasserbillig, 12, rue Saint-Martin.

—

STATUTS

Chapitre 1

er

. Dénomination et siège de la société

Art. 1

er

.  Constituée en 1878 sous la dénomination «pompiers volontaires», transformée en 1883 en «Pompiers et

société de musique», modifiée le 11 décembre 1949 en société de musique HARMONIE WASSERBILLIG, modifiée
d’après la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif en janvier 1991 et modifiée d’après les lois des
22 février 1984 et 4 mars 1994 sur les associations sans but lucratif en avril 1996.

Art. 2. Le siège de la société est à L-6635 Wasserbillig, 12, rue Saint-Martin.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute en tout temps.

Chapitre 2. Objet de la société

Art. 4. La société a pour objet de développer et de promouvoir la vie musicale et culturelle.
Art. 5. L’exercice social correspond à l’année calendaire.

Chapitre 3. Membres et membres honoraires

Art. 6. La société se compose:
a) de membres actifs:
- tous les musiciens occupant un pupitre;
- les membres du comité;
- le porte-drapeau;
b) d’élèves qui suivent des cours de musique (solfège, cours instrumental) en vue de devenir musiciens de la société;
c) de membres honoraires.

Chapitre 4. Relevé des membres

Art. 7. Un relevé des membres de la société est tenu à jour par le secrétaire.

Chapitre 5. Conditions d’admission des membres

Art. 8. Peut devenir membre actif toute personne ayant présenté une demande au comité, qui statuera à la majorité

simple des voix présents sur le bien-fondé de cette demande.

Pour les musiciens, l’avis du chef de musique ayant été pris au préalable.
Art. 9. Le nombre des membres est illimité.
Art. 10. La sortie d’un membre actif a lieu par décès, par simple démission ou par exclusion.
Art. 11. Peuvent devenir membres honoraires de la société:
a) les anciens membres qui ont bien mérité de la société et qui sont désignés par le comité, ces membres recevront

une carte membre honoraire à vie;

1754

b) toute personne ayant payé une cotisation annuelle.
Le nombre des membres honoraires étant illimité.

Chapitre 6. Assemblées générales ordinaires et extraordinaires

Art. 12. L’assemblée générale est constituée par les membres actifs ayant 16 ans le jour des élections.
Sont réservées à sa compétence:
- la nomination et la révocation des membres du comité;
- l’approbation des budgets et des comptes;
- l’approbation du compte-rendu des activités;
- la modification des statuts et des règlements;
- la désignation des commissaires aux comptes;
- la dissolution de la société.
Art. 13. L’assemblée générale ordinaire est convoquée par le président sur la décision du comité dans les deux

premiers mois de l’année civile.

Art. 14. Une assemblée extraordinaire est convoquée par le président sur la décision du comité, si la moitié au

moins de ses membres actifs en font la demande au président avec précision de l’ordre du jour.

Art. 15. La convocation aux assemblées, signée par le président et le secrétaire, est faite par lettre circulaire,

adressée à chaque membre actif et contient obligatoirement l’ordre du jour.

Art. 16. L’assemblée ne peut délibérer que sur les points inscrits à l’ordre du jour, sauf urgence admise à la majorité

des 2/3 des voix des membres présents.

Art. 17. L’assemblée générale délibère valablement, quel que soit le nombre des membres présents.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix.
Art. 18. Les décisions de l’assembée générale sont portées à la connaissance des membres par lettre circulaire.

Chapitre 7. Nominations et pouvoirs du comité

Art. 19. La société est gérée par un conseil d’administration dit «comité», représenté par 9 membres au moins et

de 15 membres au plus (voir annexe).

Art. 20. Les membres du comité sont élus par vote au scrutin secret pour une durée de 4 ans suivant un cycle de

renouvellement de 2 ans pour la moitié des mandats renouvelables.

Art. 21. Le comité se compose:
- d’un président, de deux vice-présidents,
- d’un secrétaire, d’un secrétaire-adjoint,
- d’un trésorier, d’un trésorier-adjoint
et d’assesseurs.
Art. 22. La répartition des charges au sein du comité se fait à la première réunion du comité suivant l’assemblée

générale ordinaire.

Art. 23. Tout candidat pour le comité doit être âgé de 18 ans au moins le jour des élections.
Art. 24. Les candidatures pour le comité doivent être notifiées au président avant le début de l’assemblée générale

ordinaire.

Art. 25. En cas de vacance d’un poste au sein du comité avant l’expiration de son terme, le comité a le droit d’y

pourvoir provisoirement jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire. Cette assemblée devra confirmer le choix.
Le membre ainsi nommé achèvera le terme de celui qu’il remplace.

Art. 26. Le comité décide de tous les cas prévus et non prévus par les présents statuts et règlements. Il décide

également de la nomination d’un chef de musique et est habilité à signer le contrat de celui-ci. Pour les questions
«d’ordre technique», le comité peut se faire assister par le chef de musique.

Art. 27. Le comité se réunit sur la convocation du Président chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou que la

moitié de ses membres le demande. Il ne peut valablement statuer que si la moitié au moins de ses membres sont
présents.

Art. 28. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix. En cas de parité des voix, celle du président de la

séance est prépondérante.

Art. 29. Le comité représente la société vis-à-vis des tiers et l’engage en toute circonstance par la signature

conjointe de 2 membres, dont obligatoirement le président ou à son défaut, son remplaçant. Le délégué du comité
engage la société dans la limite du pouvoir qui lui est conféré.

Chapitre 8. Cotisations des membres

Art. 30. a) Aucune cotisation n’est demandée aux membres actifs de la société.
b) Aucun montant est fixé pour les cotisations annuelles des membres honoraires.

Chapitre 9. Moyens financiers

Art. 31. Ressources de la société:
a) subventions ou subsides étatiques ou communaux;
b) cotisations annuelles des membres d’honneur;
c) dons des sympathisants;
d) bénéfices provenant des activités.

1755

Chapitre 10. Modifications des statuts

Art. 32. Pour être admise, toute proposition de modification des statuts doit être indiquée dans la convocation à

l’assemblée générale extraordinaire. Celle-ci ne peut délibérer valablement que si elle réunit 2/3 des membres.

Aucune modification ne peut être adoptée si ce n’est à la majorité des 2/3 des voix.
Si l’assemblée générale ne réunit pas les 2/3 des membres, une seconde réunion sera convoquée. Celle-ci pourra

délibérer, quel que soit le nombre des membres présents.

Chapitre 11. Dissolution de la société

Art. 33. La dissolution de la société est d’office si le nombre des membres actifs est inférieur à 10.
Art. 34. La dissolution de la société peut être prononcée par une assemblée générale extraordinaire spécialement

convoquée à cette fin.

Art. 35. En cas de dissolution de la société, tout son actif sera remis à l’Administration communale.

Chapitre 12. Divers

Art. 36. Règlement interne portant sur le bon fonctionnement et déroulement des activités à l’intérieur de la

société.

Fait à Wasserbillig, le 1

er

avril 1996.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1996, vol. 484, fol. 39, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41086/000/125)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

CASA DOLCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 28.891.

Constituée par-devant Maître Lucien Schuman, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Jean-

Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 septembre 1988, acte publié au Mémorial C,
numéro 326 du 12 décembre 1988.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1996, vol. 486, fol. 60, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CASA DOLCE S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(41096/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

CASA DOLCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 28.891.

—

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’administration

Monsieur Bob Bernard, diplômé H.E.C. Paris, Luxembourg, administrateur-délégué;
Monsieur André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, Luxembourg, administrateur-délégué;
Monsieur Paul Marx, docteur en droit, Esch-sur-Alzette, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 7 novembre 1996.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour CASA DOLCE S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1996, vol. 486, fol. 60, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41097/528/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

CAFLORA 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Pétange.

R. C. Luxembourg B 16.984.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 68, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1996.

Signature.

(41092/539/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

1756

CAFRUTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 19.096.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 68, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1996.

Signature.

(41093/539/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

CATERMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Windhof.

R. C. Luxembourg B 31.912.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 68, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1996.

Signature.

(41098/539/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

CHILOE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 48.388.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1996, vol. 486, fol. 74, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ………………………………………………………………

LUF (525.717,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1996.

Signature.

(41099/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

CRAFT 100 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 57, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.514.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze  novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société

anonyme CRAFT 100 S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 57, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 53.514,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administrtion de ladite société en sa réunion du douze

novembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire, annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme CRAFT 100 S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 22

décembre 1995, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 145 du 23 mars 1996.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à soixante-cinq mille Deutsche Mark (65.000,- DEM), représenté

par six cent cinquante (650) actions d’une valeur nominale de cent Deutsche Mark (100,- DEM) chacune.

3) Conformément à l’article 5 des statuts, le capital autorisé est fixé à cinq cent mille Deutsche Mark (500.000,- DEM)

qui sera représenté par cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de cent Deutsche Mark (100,- DEM) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription.

4) En sa réunion du 12 novembre 1996, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital

social à concurrence de soixante-huit mille cinq cents Deutsche Mark (68.500,- DEM) pour porter le capital social ainsi
de son montant actuel de soixante-cinq mille Deutsche Mark (65.000,- DEM) à cent trente-trois mille cinq cents
Deutsche Mark (133.500,- DEM) par l’émission de six cent quatre-vingt-cinq (685) actions nouvelles d’une valeur
nominale de cent Deutsche Mark (100,- DEM) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les anciennes
actions.

1757

Le Conseil d’Administration a supprimé le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires en vertu des

pouvoirs qui lui ont été conférés par les statuts et a admis la société anonyme ENERGIE 5 HOLDING S.A. à la
souscription des six cent quatre-vingt-cinq (685) actions nouvelles.

Les actions nouvelles ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que le

somme de soixante-huit mille cinq cents Deutsche Mark (68.500,- DEM) se trouve à la libre disposition de la société.

Les documents justificatifs de la souscription et du versement en espèces ont été présentés au notaire soussigné, qui

le constate expressément.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cent trente-trois mille cinq cents Deutsche Mark (133.500,-

DEM), représenté par mille trois cent trente-cinq (1.335) actions d’une valeur nominale de cent Deutsche Mark (100,-
DEM) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approximativement
à la somme de cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Arno, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1996, vol. 94S, fol. 34, case 9. – Reçu 14.114 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 1996.

F. Baden.

(41102/200/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

CRAFT 100 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 57, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.514.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 1996.

F. Baden.

(41103/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

DANATEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.901.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est  réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DANATEX HOLDING S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 46.901,
constituée suivant acte notarié en date du 3 mars 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, numéro 235 du 15 juin 1994 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié du 2 février 1995, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 307 du 5 juillet 1995.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures quinze sous la présidence de Monsieur Christophe Cahuzac, employé

privé, demeurant à Arlon,

qui désigne comme secrétaire, Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Changer la devise d’expression du capital social en US dollars.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

1758

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle quelle est constituée, sur le point porté à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital de francs luxembourgeois en US dollars sur la

base du cours de change moyen du 5 novembre 1996, à savoir 1 USD = 31,25 LUF.

Le capital social est ainsi fixé à deux millions huit cent cinquante-huit mille deux cent quarante US dollars (2.858.240,-

USD), représenté par soixante et onze mille quatre cent cinquante-six (71.456) actions de quarante US dollars
(40,- USD) chacune.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui prècède, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura la teneur

suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à deux millions huit cent cinquante-huit mille deux cent quarante

US dollars (2.858.240,- USD), représenté par soixante et onze mille quatre cent cinquante-six (71.456) actions d’une
valeur nominale de quarante US dollars (40,- USD) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. Cahuzac, N. Weyrich, V. Stecker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1996, vol. 94S, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 1996.

F. Baden.

(41105/200/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

DANATEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.901.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1996.

F. Baden.

(41106/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

FORTRESS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.577.

—

Le Conseil d’Administration tenu en date du 29 mars 1996 a:
- approuvé le procès-verbal du Conseil d’Administration en date du 2 mai 1995;
- constaté que la situation comptable de la société arrêtée au 31 décembre 1995 est conforme aux prévisions initiales;
- approuvé le projet de rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos au 31 décembre 1995 qui

doit être présenté à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle;

- pris note du départ de Monsieur Claude Sautière, Administrateur, et remercié celui-ci d’avoir contribué au dévelop-

pement de la société;

- convoqué l’Assemblée Générale Ordinaire, qui doit statuer sur les comptes de l’exercice 1995, pour le 30 avril 1996

à 10.00 heures.

L’Assemblée Générale Ordinaire annuelle tenue en date du 30 avril 1996 a:
- approuvé le rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 1995;
- approuvé le rapport du Réviseur d’Entreprises indépendant sur l’exercice clos au 31 décembre 1995;
- approuvé le bilan et le compte de pertes et profits de la société sur l’exercice 1995;
- donné quitus aux Administrateurs pour leur gestion durant l’exercice 1995;
- pris note de la démission de Monsieur Claude Sautière de ses fonctions d’Administrateur et donné à celui-ci quitus

de sa gestion. Monsieur Claude Sautiere n’étant pas remplacé, l’Assemblée Générale a décidé de diminuer le nombre
d’Administrateurs de quatre à trois;

- renouvelé le mandat d’Administrateur de Messieurs Norbert Oberson, Ken Hall et Timothy Yeates pour une durée

d’un an venant à expiration lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 1997 qui statuera sur les comptes de l’exercice
social;

1759

- renouvelé le mandat du Réviseur d’Entreprises indépendant, la COMPAGNIE DE REVISION, pour une durée de un

an venant à expiration lors de l’Assemblée Générale de 1997 statuant sur les comptes de l’exercice clôturé le 31
décembre 1996;

- donné tout pouvoir à UNISON MANAGEMENT (Luxembourg) S.A. à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales

de dépôt et d’enregistrement.

Le Conseil d’Administration tenu en date du 30 avril 1996 a:
- approuvé le procès-verbal du Conseil d’Administration en date du 29 mars 1996;
- décidé à l’unanimité moins une voix, Monsieur le Président s’abstenant, de reconduire son Président, Monsieur

Norbert Oberson, dans ses fonctions pour la durée de son mandat d’Administrateur.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1996, vol. 486, fol. 35, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41120/000/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

ENERGIE 5 HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.516.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ENERGIE 5 HOLDING S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 53.516,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 145 du 23 mars 1996.

L’Assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Madame Marie-José Reyter, employée privée, demeurant à Freylange. 
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Astrid Galassi, employée privée, demeurant à Schifflange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence d’un million deux cent vingt mille Deutsche Mark (1.220.000,- DEM)

pour le porter de cent trente mille Deutsche Mark (130.000,- DEM) à un million trois cent cinquante mille Deutsche
Mark (1.350.000,- DEM) par la création de douze mille deux cents (12.200) actions nouvelles d’une valeur nominale de
cent Deutsche Mark (100,- DEM) chacune. Souscription et libération en espèces de ces actions nouvelles.

2) Fixation d’un nouveau capital autorisé de cinq millions de Deutsche Mark (5.000.000,- DEM), représenté par

cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de cent Deutsche Mark (100,- DEM).

3) Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million deux cent vingt mille Deutsche Mark

(1.220.000,- DEM) pour le porter de son montant actuel de cent trente mille Deutsche Mark (130.000,- DEM) à un
million trois cent cinquante mille Deutsche Mark (1.350.000,- DEM) par la création et l’émission de douze mille deux
cents (12.200) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Deutsche Mark (100,- DEM) chacune, ayant les mêmes
droits et obligations que les actions existantes.

L’Assemblée admet la société anonyme CREGELUX S.A., ayant son siège social à Luxembourg, à la souscription des

douze mille deux cents (12.200) actions nouvelles, l’autre actionnaire renonçant à son droit de souscription préférentiel.

<i>Souscription et libération

Les douze mille deux cents (12.200) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par la société anonyme

CREGELUX S.A., ayant son siège social à Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Vincenzo Arno, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 30 octobre 1996, qui restera annexée aux

présentes.

1760

Les douze mille deux cents (12.200) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte

que la somme d’un million deux cent vingt mille Deutsche Mark (1.220.000,- DEM) se trouve à la libre disposition de la
Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer le capital autorisé de la Société à cinq millions de Deutsche Mark (5.000.000,- DEM) qui

sera représentée par cinquante mille (50.000) actions au porteur de cent Deutsche Mark (100,- DEM) par action.

L’assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour procéder à des augmentations de capital dans le

cadre du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé

pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte au Mémorial.

<i>Troisième résolution

En conséquence des deux résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à un million trois cent cinquante mille Deutsche Mark (1.350.000,- DEM), repré-

senté par treize mille cinq cents (13.500) actions au porteur d’une valeur nominale de cent Deutsche Mark (100,- DEM)
par action.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions de Deutsche Mark (5.000.000,- DEM), représenté par cinquante mille

(50.000) actions au porteur de cent Deutsche Mark (100,- DEM) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du

procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 12 novembre 1996, autorisé à augmenter en temps qu’il appar-
tiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de trois cent trente mille francs (330.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Arno, M.-J. Reyter, A. Galassi, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1996, vol. 94S, fol. 34, case 10. – Reçu 251.381 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 1996.

F. Baden.

(41112/200/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

ENERGIE 5 HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.516.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1996.

F. Baden.

(41113/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

COMALI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 48.134.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 68, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1996.

Signature.

(41100/539/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

1761

CREATEAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 19.099.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1996, vol. 486, fol. 68, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1996.

Signature.

(41104/539/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

DEDDINGTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 34.034.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1996, vol. 486, fol. 75, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41107/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

DELPHINUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.430.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 19 novembre 1996, vol. 486, fol. 74, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1996.

Signatures.

(41108/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

FARINA EUROPEAN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 31.647.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 19 novembre 1996, vol. 486, fol. 75, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(41114/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

FARINA EUROPEAN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 31.647.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue extraordinairement le 7 novembre 1995

<i>à 10.00 heures à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

Le mandat des Administrateurs et Commissaire aux Comptes vient à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale Statutaire décide de renouveler le mandat de MM. Jean Quintus et Gérard Coene, Adminis-

trateurs.

L’assemblée prend acte de la décision de M. Jean Pierson de ne pas demander le renouvellement de son mandat et le

remercie de sa précieuse collaboration et nomme en son remplacement:

Monsieur Joseph Winandy, administrateur de sociétés, demeurant à Itzig, 92, rue de l’Horizon, Plateau St. Hubert.

L’Assemblée acte la décision de Monsieur Joseph Winandy de ne pas demander le renouvellement de son mandat de

Commissaire aux Comptes de la société, le remercie pour sa précieuse collaboration, et nomme en son remplacement:

Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à Hondelange (Belgique), 25, rue de la Biff.
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l’Assemblée Générale

Statutaire de 1999.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1996, vol. 486, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41115/009/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

1762

FERRERO HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 11.233.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FERRERO HOLDING

(LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 11.233, constituée suivant acte reçu en date du 6
septembre 1973, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 161 du 19 septembre 1973
et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus:

- en date du 30 novembre 1973, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 14 du 23

janvier 1974;

- en date du 18 septembre 1975, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 240 du

23 septembre 1975;

- en date du 16 novembre 1978, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 31 du 10

février 1979;

- en date du 13 décembre 1979, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 39 du 26

février 1980;

- en date du 11 janvier 1980, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 61 du 24

mars 1990;

- en date du 29 octobre 1980, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 284 du 8

décembre 1980;

- en date du 25 octobre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 151 du 17

avril 1992;

- en date du 27 novembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 197 du

13 mai 1992;

- en date du 3 septembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 593 du

14 décembre 1992; et

- en date du 13 janvier 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 168 du 19

avril 1993.

La séance est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Monsieur Teun Akkerman, conseiller économique,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Woippy

(France).

L’Assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les un million

cinquante mille (1.050.000) actions d’une valeur nominale de cent (100) francs suisses chacune, constituant l’intégralité
du capital social de cent cinq millions (105.000.000,-) de francs suisses, sont dûment représentées à la présente
Assemblée, qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’Assemblée
ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires représentés, restera annexée au présent procès-

verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblee est conçu comme suit:
1. Augmentation à concurence de 381.455 parts du nombre des parts bénéficiaires non représentatives du capital

social.

Modification afférente de l’alinéa 2 de l’article 5bis des statuts.
2. Réduction du capital social de la société à concurrence de 75.000.000,- de francs suisses pour le ramener de

105.000.000,- de francs suisses à 30.000.000,- de francs suisses par un remboursement correspondant aux actionnaires,

Fixation des modalités de remboursement.
Modification subséquente de l’alinéa premier de l’article 5 des statuts.
Après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et s’être reconnue régulièrement constituée, l’Assemblée a

abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a adopté les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

Des dividendes d’un montant total de trente-huit millions cent quarante-cinq mille cinq cents (38.145.500,-) francs

suisses ayant été affectés à une «réserve pour parts bénéficiaires» par les assemblées générales ordinaires des 27
novembre 1992 et 20 décembre 1993, l’assemblée décide d’émettre en contrepartie de ces affectations trois cent
quatre-vingt-un mille quatre cent cinquante-cinq (381.455) parts bénéficiaires supplémentaires de cent (100) francs
suisses chacune et d’attribuer ces mêmes parts bénéficiaires aux actionnaires ayant opté lors desdites assemblées
ordinaires pour l’attribution de dividendes en parts bénéficiaires.

Suite à cette résolution, l’alinéa 2 de l’article 5bis des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le nombre total des parts bénéficiaires émises s’élève à un million neuf cent onze mille quatre cent cinquante-cinq

(1.911.455.-)».

1763

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital de cent cinq millions (105.000.000,-) de francs suisses à trente millions

(30.000.000,-) de francs suisses par remboursement aux actionnaires à concurrence de soixante-quinze millions
(75.000.000,-) de francs suisses et annulation correspondante de sept cent cinquante mille (750.000) actions, y compris
les sept cent vingt mille (720.000) attribuées gratuitement, émises lors de l’assemblée générale extraordinaire précitée
des actionnaires en date du 27 novembre 1991 qui a erronément constaté la création et l’émission de seulement
soixante-quinze mille (75.000) actions nouvelles dont soixante-douze mille (72.000) attribuées gratuitement.

Le remboursement effectif aux actionnaires devra être réalisé avant le 31 décembre 1996.
Suite à cette résolution et sous réserve des dispositions de l’article 69-2 de la loi sur les sociétés, le premier alinéa de

l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trente millions (30.000.000,-) de francs suisses et représenté par trois cent mille

(300.000) actions d’une valeur nominale de cent (100) francs suisses chacune.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, remunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société pour le présent acte sont

estimés à environ soixante-dix mille (70.000,-) francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée est close à quatorze heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: T. Akkerman, R. Galiotto, R. Thill, A.-J. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1996, vol. 94S, fol. 28, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1996.

A. Schwachtgen.

(41117/230/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

FERRERO HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 11.233.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 859/96 du 29 octobre 1996, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1996.

A. Schwachtgen.

(41118/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

GLOBELUX, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5374 Münsbach, 24, rue du Château.

H. R. Luxemburg B 39.042.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am zweiundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Camille Hellinckx, mit Amtswohnsitze in Luxemburg.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter

Haftung GLOBELUX, mit Sitz in L-5374 Münsbach, 24, rue du Château, eingetragen im Handelsregister beim Bezirksge-
richt von und in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 39.042, gegründet gemäss Urkunde des damals zu Luxemburg
residierenden Notars Marc Elter vom 19. Dezember 1991, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 242 vom 5. Juni 1992,
und zwar:

1.- Herr Rameshkumar Saraiya, Geschäftsmann, wohnhaft in D-6000 Frankfurt am Main, Rotteckstrasse 11

(Deutschland);

2.- Frau Minaxi Trivedi, Geschäftsfrau, wohnhaft in L-5374 Münsbach, 24, rue du Château.
Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten, folgende gemäss übereinstimmender Tagesordnung

einstimmig gefasste Beschlüsse zu beurkunden wie folgt:

<i>Erster Beschluss

<i>Abtretung von Gesellschaftsanteilen

Herr Rameshkumar Saraiya, vorgenannt, erklärt hiermit abzutreten und zu übertragen.
an Frau Minaxi Trivedi, ebenso vorgenannt, dies annehmend,
475 (vierhundertfünfundsiebzig) Anteile von je LUF 1.000,- (eintausend Luxemburger Franken) der hiervor bezeich-

neten Gesellschaft GLOBELUX,

zum Gesamtpreise von LUF 475.000,- (vierhundertfünfundsiebzigtausend Luxemburger Franken), zahlbar spätestens

am 1. März 1997 ohne Zinsen bis dahin, dann mit gesetzlichen Zinsen, ohne dass jedoch Termin bewilligt wird.

Die Gesellschafter erklären, die hiervor gemachten Abtretung von Gesellschaftsanteilen zu genehmigen, so wie dies

in Artikel zehn der Satzung vorgesehen ist.

1764

Sodann erklärt Frau Minaxi Trivedi, vorgenannt, handelnd in ihrer Eigenschaft als Geschäftsführer der genannten

Gesellschaft GLOBELUX, die hiervor dokumentierten Abtretung von Gesellschaftsanteilen im Namen der Gesellschaft
anzunehmen und sie derselben gemäss Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches als gültig zugestellt zu betrachten.

<i>Zweiter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an den hiervor genommenen Beschluss, beschliessen die Gesellschafter, Artikel sechs

der Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 6.  Das Gesellschaftskapital beträgt LUF 500.000,- (fünfhunderttausend Luxemburger Franken), aufgeteilt in 500

(fünfhundert) Anteile von je LUF 1.000,- (eintausend Luxemburger Franken).

Jeder Anteil gibt Anrecht auf eine Stimme in den ordentlichen sowie ausserordentlichen Generalversammlungen.
Der einzige Anteilsinhaber ist Frau Minaxi Trivedi, Geschäftsfrau, wohnhaft in L-5374 Münsbach, 24, rue du Château.»

<i>Kosten

Alle aufgrund dieser Urkunde geschuldeten Kosten sind zu Lasten der Anteilübernehmer, welche sich ausdrücklich zu

deren Zahlung verpflichten.

Dem Träger einer Ausfertigung der gegenwärtigen Urkunde sind alle Volmachten erteilt, zu deren Veröffentlichung

durch Auszug zu schreiten.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorlie-

gende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Saraiya, M. Trivedi, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 93S, fol. 95, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für ausgleichende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 6. November 1996.

C. Hellinckx.

(41126/215/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

GLOBELUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5374 Munsbach, 24, rue du Château.

R. C. Luxembourg B 39.042.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1996.

<i>Pour le notaire

Signature

(41127/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

GESTMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 37.378.

—

<i>Rectificatif à l’extrait enregistré le 14 novembre 1996 et déposé au registre de commerce le 18 novembre 1996

Il faut lire:
«Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 4 juillet 1996 que

l’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane ainsi que le mandat d’adminis-
trateur-délégué de Monsieur Guy Samzun».

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1996, vol. 486, fol. 76, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41125/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

I.C. PRODUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 50.766.

—

<i>Décision du gérant en date du 8 novembre 1996

Le gérant décide de transférer le siège social de la société
du 3, rue de l’Industrie L-1811 Luxembourg
au 4, boulevard Joseph II à L-1840 Luxembourg.

<i>La Gérante

C. Istace

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1996, vol. 486, fol. 75, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41134/595/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

1765

GALANT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 57, boulevard Royal.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue en date du 21 octobre 1996 que le conseil

d’administration a été autorisé, conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ainsi que cette dernière a été modifiée dans la suite, de conférer au Dr. Luciano Falciola et au Dr.
Giacomo Falciola les fonctions d’administrateur-délégué avec tous pouvoirs d’engager la Société sous leur signature
unique pour toutes affaires de gestion courante et journalière.

Il résulte encore du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 22 octobre

1996 que:

1. le conseil d’administration a nommé Monsieur Nico Schaeffer président du conseil d’administration;
2. le Conseil d’Administration, conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

ainsi que cette dernière a été modifiée dans la suite, et suite à l’autorisation lui accordée par l’assemblée générale qui
s’est tenue en date du 21 octobre 1996, conféré au Dr. Luciano Falciola et au Dr. Giacomo Falciola les fonctions d’admi-
nistrateur-délégué, avec tous pouvoirs pour engager la Société sous leur signature unique pour toutes affaires de gestion
courante et journalière.

Luxembourg, le 18 novembre 1996.

Pour extrait conforme

aux fins de publication

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1996, vol. 486, fol. 75, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41123/535/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

ECOMANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle

R. C. Luxembourg B 49.521.

—

Le bilan et l’annexe  au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 18 novembre 1996, vol. 486, fol. 72, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1996.

Signature.

(41109/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

FENI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 33.791.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1996, vol. 486, fol. 72, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1996.

FENI HOLDING S.A.

Signature

(41116/588/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

FUNDACION JUAN MARCH LUXEMBURGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.874.

—

RECTIFICATIF

Le bilan au 31 décembre 1995, tel que modifié et approuvé par l’assemblée générale extraordinaire du 7 novembre

1996, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1996, vol. 486, fol. 76, case 3, a été déposé au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1996.

FUNDACION JUAN MARCH LUXEMBURGO S.A.

Société Européenne de Banque

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

(41121/024/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

1766

FUNDACION JUAN MARCH LUXEMBURGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.874.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 7 novembre 1996

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission de M. Leopoldo Caravantes Rodriguez en tant qu’administrateur et nomme comme

nouvel administrateur, Monsieur Enrique Pinel Lopez, demeurant à Madrid et lui délègue le pouvoir de signature
conjointe avec M. Thomas Villanueva ou M. Gustave Stoffel.

Le mandat d’administrateur viendra à échéance à l’assemblée ordinaire statuant sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1996.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme nouveau commissaire aux comptes, la société ARTHUR ANDERSEN &amp; CO., ayant son

siège social à Luxembourg, en remplacement de la société FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN.

Pour extrait conforme

FUNDACION JUAN MARCH LUXEMBURGO S.A.

Société Européenne de Banque

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1996, vol. 486, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41122/024/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

GENVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 46.629.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1996, vol. 486, fol. 61, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 15 mai 1996

<i>Nominations statutaires

<i>Conseil d’Administrations:

- Monsieur Aloyse Scherer jr, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, demeurant à Nospelt (Luxembourg).

<i>Commissaire aux comptes:

- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., siège social à Luxembourg.
Luxembourg, le 10 octobre 1996.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(41124/657/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

FORBES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 35.485.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1996, vol. 486, fol. 74, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1996.

M. Lagesse.

(41119/512/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

GMI, CONSEILS EN VALEURS MOBILIERES INTERNATIONALES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.274.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1996, vol. 486, fol. 71, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1996.

Signatures.

(41128/017/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

1767

GMI, CONSEILS EN VALEURS MOBILIERES INTERNATIONALES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.274.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 1

<i>er

<i>avril 1996

Le mandat d’administrateur de MM. Erik Dralans, Francis Kartner, Georges Wolff, Franz Kouijzer, Bernard Trempont,

Philippe Masset et Jean-Louis Raemdonck van Megrode est prorogé pour une période d’un an jusqu’à l’assemblée qui
statuera sur les comptes de l’exercice 1996.

Le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Murad Ikhtiar est renouvelé pour une période d’un an jusqu’à

l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 1996.

Luxembourg, le 18 novembre 1996.

Signatures.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1996, vol. 486, fol. 71, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41129/017/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

ELDERBERRY PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 24.287.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1996, vol. 486, fol. 75, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG,

Société Anonyme

Signatures

(41110/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

ELDERBERRY PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Pote-Neuve.

R. C. Luxembourg B 24.287.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 15 juin 1996

<i>à 11.00 heures à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

L’assemblée prend acte de la démission de M. Jean Pierson, administrateur et le remercie de sa précieuse collabo-

ration.

L’Assemblée Générale décide de nommer en remplacement:
Monsieur Yvan Juchem, employé privé, demeurant à L-8832 Rombach, 1, rue Belle-Vue
qui terminera le mandat de l’Administrateur démissionnaire. Son mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée

Générale Statutaire de 1997.

L’Assemblée renouvelle, à l’unanimité, le mandat de Commissaire aux Comptes de M. Joseph Winandy pour une

période d’un an. Son mandat viendra donc à échéance à l’assemblée Générale Ordinaire de 1996.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1996, vol. 486, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41111/009/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

GLOBAL COMMODITY TRADING G.m.b.H., Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5366 Münsbach, 136, rue Principale.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig, am fünfundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtssitz in Niederanven.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft EURO INVEST BENELUX S.A., mit Sitz in Panama City, Calle 50, Republik Panama, gegründet in

Panama am 26. September 1995,

hier vertreten durch Herrn Willem Franciscus Woestenburg, Geschäftsmann, wohnhaft in B-3920 Lommel,
aufgrund einer Generalvollmacht, welche ihm gegeben wurde in vorbesagter Gesellschaftsgründung vom 26.

September 1995.

Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersucht, die Satzungen einer von ihm zu gründenden Einmann-

gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

1768

Art. 1. Der vorgenannte Komparent errichtet hiermit eine Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung unter der

Bezeichnung GLOBAL COMMODITY TRADING G.m.b.H.

Der einzige Gesellschafter kann sich jederzeit mit einem oder mehreren Gesellschaftern zusammenschliessen und die

zukünftigen Gesellschafter können ebenso die geeigneten Massnahmen treffen, um die Eigentümlichkeit der Einmannge-
sellschaft wieder herzustellen.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Münsbach.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Der Zweck der Gesellschaft ist:
Import, Export, Gross- und Kleinhandel von Handelsgütern und Waren jedweder Art, insbesondere im Bereich der

Kunst und der Mode, und welche frei im Handel zum Verkauf angeboten werden, begreifend die Verwertung von
Rechten aus geistigem, technischem oder wissenschaftlichem Entwurf.

Die Gesellschaft ist berechtigt, bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten

vorzunehmen und alle Massnahmen zu treffen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar
zusammenhängen, oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesellschaften oder
Firmen im In- und Ausland beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten sowie selbst Zweigniederlas-
sungen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt
oder denselben fördern kann, ausüben.

Art. 4. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer errichtet.
Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise

beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1996.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF) und ist eingeteilt in

einhundert (100) Geschäftsanteile zu je fünftausend Franken (5.000,- LUF).

Alle einhundert (100) Anteile wurden von der Gesellschaft EURO INVEST BENELUX S.A., vorgenannt, gezeichnet.
Der alleinige Gesellschafter erklärt, dass die Gesellschaftanteile voll in barem Gelde eingezahlt wurden, so dass ab

heute der Gesellschaft die Summe von fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF) zur Verfügung steht, so wie dies
dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den

Gewinnen und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von

Anteilen durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten sind frei.

Im Todesfalle des einzigen Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Anteilsübertragungen

unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenig-
stens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtsgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche minde-

stens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen,

verwaltet.

Sie werden vom einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, von den Gesellschaftern, ernannt und abberufen.
Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen

Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die Satzung der Gesellschaft, an die von der Gesellschaft aufgestellten

Werte und Bilanzen sowie an die Entscheidungen halten, welche von den Gesellschafterversammlungen getroffen
werden.

Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Gesellschaftsführer

erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen, 

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von den Gesell-

schaftern ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.

1769

Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf vierzigtausend Luxemburger Franken (40.000,- LUF) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung hat der einzige Gesellschafter, welcher das Gesamtkapital vertritt, sich zu einer

ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Zum technischen und kaufmännischen Geschäftsführer wird die Gesellschaft BLUES MADE Inc., mit Sitz in 1313 N.

Market St. Wilmington, USA, ernannt, welche die Gesellschaft durch ihre satzungsgemässen Unterschriften rechtskräftig
verpflichten kann.

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich an folgender Adresse:
L-5366 Munsbach, 136, rue Principale.
Der Notar hat den Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung in bezug auf den

Gesellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor der Aufnahme jeder kommerziellen Tätigkeit
erforderlich ist, was der Komparent ausdrücklich anerkennt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Niederanven, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, hat der Erschienene gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: W. F. Woestenburg, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1996, vol. 94S, fol. 23, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Niederanven, den 20. November 1996.

P. Bettingen.

(41223/202/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

TRUCK CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7410 Angelsberg, 8-10, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 29.345.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 28 octobre 1996, vol. 257, fol. 83, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(41212/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

HATIMAN S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-fifth of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1. Mr Harm Schuurman, company director, residing in Platanenlaan 3, 5342 HE Oss, The Netherlands;
2. Mr Mark Schuurman, without profession, residing in Platanenlaan 3, 5342 HE Oss, The Netherlands,
both here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg,
itself represented by:
a) Mr Koen van Baren, employé privé, residing in Mamer,
b) Mr Dirk Boer, fondé de pouvoir, residing in Luxembourg,
acting in their capacities as proxy holders, by virtue of two proxies established in Oss, on the 23rd of October 1996;
3. Mrs Christina Elisabeth Schuurman-Ten Broeke, manager, residing in Platanenlaan 3,5342 HE Oss, The Nether-

lands;

4. Miss Annie Schuurman, without profession, residing in Platanenlaan 3, 5342 HE Oss, The Netherlands,
both here represented by MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg,
itself represented by:
a) Mr Koen van Baren, employé privé, residing in Mamer,
b) Mr Dirk Boer, fondé de pouvoir, residing in Luxembourg,
acting in their capacities as proxy holders,
by virtue of two proxies established in Oss, on the 23rd of October 1996.
The said proxies, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

1770

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name – Registered Offices – Duration – Object – Capital

Art. 1.  Between the above-mentioned persons and all those that may become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company is herewith organised under the name of HATIMAN S.A.

Art. 2. The registered offices are in Luxembourg City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of

Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economic or social that might create an obstacle to the normal activities at the

registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3.  The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed is to carry out any commercial, industrial or financial oper-

ations, as well as to purchase or sell real estate as movable property.

The company may furthermore hold participations, in any form whatever, in any other Luxembourg or foreign

company, acquire by way of investment, subscription and any other way whatever securities and patents, realize them
by way of sale, exchange or otherwise, have developed these securities, patents and patentable proceedings.

The company may borrow and grant loans, with or without guarantees, participate in the creation and development

of any enterprise and grant to it any support. In general, the company may take any measures regarding control, super-
vision and documentation and carry out any activities which it may deem useful in the accomplishment and development
of its purpose, within the limits of the law of 10th of August 1915 on commercial companies and the amendments
thereto.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at fifty thousand US dollars (50,000.- USD), represented by

five thousand (5,000) shares with a par value of ten US dollars (10.- USD) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, except those shares for which the law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Management – Supervision

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are

appointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at
any time.

If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is apppointed by the

General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members are present or represented,

proxies between directors being permitted.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified true by one director or by a proxy.
Art. 10.  Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

Art. 11.  The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous
authorization by the General Meeting of shareholders.

1771

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two

directors or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current
relations with the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13.

The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General

Meeting which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.

General Meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 15.  The annual General Meeting is held in the commune of the registered offices at the place specified in the

notice convening the meeting on May 20th at 11.15 a.m. and for the first time in 1997.

If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17.  Each share entitles to the casting of one vote.

Business Year – Distribution of Profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st. The first business year begins today

and ends on December 31st, 1996.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory

General Meeting to the statutory auditors.

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten per cent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,

without reducing the corporate capital.

Dissolution – Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General Dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

For the purpose of the registration, the subscribed capital is valued at one million five hundred and seventy-one

thousand francs (1,571,000.-).

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately seventy

thousand francs (70,000.-).

<i>Subscription

The shares have been subscribed to as follows:
1. Mr Harm Schuurman, prenamed, two thousand five hundred and fifty shares……………………………………………………… 2,550
2. Mr Mark Schuurman, prenamed, two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………

250

3. Mrs Christina Elisabeth Schuurman-Ten Broeke, prenamed, one thousand nine hundred and fifty shares …… 1,950
4. Miss Annie Schuurman, prenamed, two hundred and fifty shares ……………………………………………………………………………

250

_____

Total: five thousand shares……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5,000
The shares have been paid up to the extent of 100% by payment in cash, so that the amount of fifty thousand US

dollars (50,000.- USD) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Extraordinary General Meeting

The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions.

1.- The company’s address is fixed at L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

1772

2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting which will be

called to deliberate on the operations of the year 1997:

a) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prenamed,
b) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., prenamed,
c) FIDES (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, its term of office expiring at the General Meeting which will

be called to deliberate on the operations of the year 1997:

ACCOUNTANTSKANTOOR HENDRIKSEN, having its registered office in L. von Bönninghausenstraat 23, 7651 AA

Tubbergen, The Netherlands.

4.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prenamed.

<i>Meeting of the Board of Directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.,
prenamed, as managing director.

The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a German version and in case of discrepancies between the English and the German texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Follows the German translation:

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am fünfundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, mit Amtswohnsitz in Hesperingen.

Sind erschienen:

1) Herr Harm Schuurman, Gesellschaftsdirektor, wohnhaft in Platanenlaan 3, NL-5342 HE Oss;
2) Herr Mark Schuurman, ohne Stand, wohnhaft in Platanenlaan 3, NL-5342 HE Oss,
beide hier vertreten durch MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., mit Gesellschaftssitz in Luxemburg,
welche Gesellschaft wiederum hier vertreten ist durch:
a) Herrn Koen van Baren, Privatbeamter, wohnhaft in Mamer,
b) Herrn Dirk Boer, fondé de pouvoir, wohnhaft in Luxemburg,
handelnd in ihrer Eigenschaft als Bevollmächtigte,
aufgrund von zwei Vollmachten unter Privatschrift, ausgestellt in Oss, am 23. Oktober 1996;
3) Frau Christina Elisabeth Schuurman-Ten Broeke, Manager, wohnhaft in Platanenlaan 3, NL-5342 HE Oss;
4) Fräulein Annie Schuurman, ohne Stand, wohnhaft in Platanenlaan 3, NL-5342 HE Oss,
beide hier vertreten durch MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., mit Gesellschaftssitz in Luxemburg,
welche Gesellschaft wiederum hier vertreten ist durch:
a) Herrn Koen van Baren, Privatbeamter, wohnhaft in Mamer,
b) Herrn Dirk Boer, fondé de pouvoir, wohnhaft in Luxemburg,
handelnd in ihrer Eigenschaft als Bevollmächtigte,
aufgrund von zwei Vollmachten unter Privatschrift, ausgestellt in Oss, am 23. Oktober 1996.
Vorgenannte Vollmachten bleiben, nach ne varietur-Unterzeichnung durch die Komparenten und den instrumentie-

renden Notar, vorliegender Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, namens wie sie handeln, den amtierenden Notar ersuchten, folgendes zu beurkunden:

Benennung – Sitz – Dauer – Gesellschaftszweck – Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung HATIMAN S.A. gegründet.

Art. 2.  Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der

Gemeinde Luxemburg verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Durchführung von jederlei geschäftlichen, gewerblichen sowie finanzi-

ellen Operationen, sowie der An- und Verkauf von beweglichen Gütern und Immobilien.

1773

Die Gesellschaft hat weiterhin zum Zweck jedwede Beteiligung an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften,

den Erwerb mittels Kauf, Zeichnung oder sonstwie und die Veräusserung mittels Verkauf, Tausch oder sonstigen
Rechtsgeschäften, von jeglichen Wertpapieren sowie die Verwaltung und Auswertung des Wertpapiervermögens,
welches sie besitzen wird, den Kauf, die Abtretung und die Verwertung von Patenten und patentierbaren Verfahren,
welche mit jenen zusammenhängen.

Die Gesellschaft kann die Aufnahme und die Gewährung von Anleihen und Darlehen, mit oder ohne diesbezügliche

Sicherheiten vornehmen; sie kann an der Gründung und Entwicklung jeglicher Unternehmen teilnehmen und ihnen
jegliche Unterstützung bewilligen. Im allgemeinen kann die Gesellschaft aIle Kontroll-, Überwachungs- und Dokumen-
tierungsmassnahmen treffen und die Ausübung jedweder Tätigkeit zur Erfüllung und Förderung des Gesellschafts-
zweckes vornehmen, aIles im Rahmen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich
der Änderungsgesetze.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt fünfzigtausend US dollars (50.000,- USD), eingeteilt in fünftausend

(5.000) Aktien mit einem Nominalwert von zehn US dollars (10,- USD).

Die Gesellschaft kann, je nach Wunsch der Aktieninhaber, Globalaktien oder Einzelaktien ausstellen als Namensaktien

oder Inhaberaktien nach Wahl der Aktionäre.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.

Verwaltung – Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht,

die keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre
nicht überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene

Amt vorläufig besetzen. Die nachfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Art. 7.  Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der

Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegrafisch abgeben.

Fernschreiben und Telegramme müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-

gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9.

Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden

Mitgliedern unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10.  Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen

und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.

Art. 11.  Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelden Delegierten
des Verwaltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift eines
Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.

Art. 13.  Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütungen festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie darf jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes.

Art. 15.

Die jährliche Generalversammlung tritt in der Stadt Luxemburg am dem im Einberufungsschreiben

genannten Ort zusammen am zwanzigsten Mai eines jeden Jahres um 11.15 Uhr und zum ersten Mal im Jahre 1997.

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten darauffolgenden Werktag

statt.

1774

Art. 16.  Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20% des Gesellschaftskapitals vertreten, einen
derartigen Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.

Geschäftsjahr – Gewinnverteilung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres; das

erste Geschäftsjahr endet am 31. Dezember 1996.

Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über

die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 19.  Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Gewinn sind fünf Prozent für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage zehn Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden auszahlen.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung – Liquidation

Art. 20.  Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Allgemeine Bestimmung

Art. 21.  Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen

des Gesetzes vom 10. August 1915 sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Zum Zwecke der Einregistrierungsgebühren wird das Gesellschaftskapital abgeschätzt auf eine Million fünfhundert-

einundsiebzigtausend Franken (1.571.000,-).

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr siebzigtausend Franken (70.000,-).

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu

zeichnen:

1. Herr Harm Schuurman, vorgenannt, zweitausendfünfhundertfünfzig Aktien ………………………………………………………… 2.550
2. Herr Mark Schuurman, vorgenannt, zweihundertfünfzig Aktien ………………………………………………………………………………

250

3. Frau Christina Elisabeth Schuurman-Ten Broeke, vorgenannt, eintausendneunhundertfünfzig Aktien …………… 1.950
4. Fräulein Annie Schuurman, vorgenannt, zweihundertfünfzig Aktien …………………………………………………………………………

250

_____

Total: fünftausend Aktien………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000
Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

einen Betrag von fünfzigtausend US dollars (50.000,- USD), wie dies dem Notar nachgewiesen wurde, der es
ausdrücklich bescheinigt.

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen erkannten und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Anschrift der Gesellschaft lautet L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
2) Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalversammlung, die über das Geschäftsjahr 1997 befindet, werden

ernannt:

a) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., vorgenannt
b) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., vorgenannt
c) FIDES (LUXEMBOURG) S.A., mit Gesellschaftssitz in Luxemburg.
3) Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
ACCOUNTANTSKANTOOR HENDRIKSEN, mit Gesellschaftssitz in L. von Bönninghausenstraat 23, NL-7651 AA

Tubbergen.

4) Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat, die Gesellschaft MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.,

vorgenannt, als Delegierte des Verwaltungsrates zu bestimmen.

1775

Alsdann haben die Mitglieder des Verwaltungsrates, hier anwesend oder vertreten und ihre Ernennung annehmend,

einstimmig die Gesellschaft MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., vorgenannt, als Delegierte des Verwaltungsrates
bestimmt.

Der amtierende Notar, welcher die englische Sprache versteht, bestätigt, dass auf Wunsch der Parteien gegenwärtige

Urkunde in Englisch geschrieben ist, gefolgt von einer deutschen Fassung. Im Falle eines Widerspruchs zwischen dem
deutschen und dem englischen Text wird die englische Fassung massgebend sein.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, in Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: K. van Baren, D. Boer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1996, vol. 94S, fol. 14, case 1. – Reçu 15.710 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Hesperange, den 20. November 1996.

G. Lecuit.

(41224/220/370)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 1996.

GREEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 41.363.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1996, vol. 486, fol. 61, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 14 mai 1996

<i>Nominations statutaires

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Aloyse Scherer jr, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg
- Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg
- Madame Hedwig Verdoodt, administrateur de sociétés, demeurant à Dilbeek (Belgique).

<i>Commissaire aux comptes:

- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., siège social à Luxembourg.
Luxembourg, le 11 octobre 1996.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(41130/657/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

IMMOBRA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.544.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1996, vol. 486, fol. 61, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 7 mai 1996

<i>Nominations statutaires

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Aloyse Scherer jr, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg
- Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg
- Madame Hedwig Verdoodt, administrateur de sociétés, demeurant à Dilbeek (Belgique).

<i>Commissaire aux comptes:

- EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A., siège social à Luxembourg.
Luxembourg, le 11 octobre 1996.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(41135/657/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1996.

1776

---

Document Outline

S O M M A I R E

SOCIETE FINANCIERE LORIO S.A., Société Anonyme.

S.A.H., SOCIETE POUR L ACTIVITE HOTELIERE S.A., Société Anonyme.

SOLMA S.A., Société Anonyme.

SOLTEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

SOLTEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

SONICO HOLDING S.A., Société Anonyme.

STAR IMPORT-EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

TERNETWERKE AG, Société Anonyme.

TERRY HOLDING S.A., Société Anonyme.

THETYS HOLDING S.A., Société Anonyme.

TISSUE PAPER HOLDING S.A., Société Anonyme.

TOCADE S.A., Société Anonyme.

THOT CONSEIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

TRANS EUROPEAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 2.

VELARCO S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

MEDITERINVEST S.A., Société Anonyme.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1. Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Année sociale - Assemblée générale Art. 13. Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

ACAJU INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assemblée générale Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17. Année sociale - Répartition des bénéfices Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation Art. 20.

Disposition générale Art. 21.

WEMARO S.A., Société Anonyme.

VILLERS HOLDING, Société Anonyme.

WESTINGHOLD S.A., Société Anonyme.

ALMED-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

MELK-ZENTER S.A., Société Anonyme.

Art. 1. 

Art. 2

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11. Art. 12.

Art. 13.

T.C.D. MANAGEMENT, Société Anonyme.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital  Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Année sociale - Assemblée générale Art. 12. Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

A &amp; U LOCATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

BONACO S.A., Société Anonyme.

CARESTA S.A., Société Anonyme.

CAMI CONCEPT S.A., Société Anonyme.

BAYSWATER HOLDING S.A., Société Anonyme.

BOTEX 2 S.A., Société Anonyme, (anc. C-JUNIOR S.A.).

PERNILLA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Art. 1.

Art. 2. Art. 3.

Art. 4.

Art. 5. 

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11. 

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

TETRAKTYS WORLDWIDE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Supervision Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Fiscal year - General meeting Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Suit la traduction francaise du texte qui précède:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital  Art. 1.  

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Année sociale - Assemblée générale Art. 12. Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

HARMONIE WASSERBILLIG.

Chapitre 1. Dénomination et siège de la société Art. 1. 

Art. 2. Art. 3. Chapitre 2. Objet de la société Art. 4. Art. 5. Chapitre 3. Membres et membres honoraires Art. 6.

Chapitre 4. Relevé des membres Art. 7. Chapitre 5. Conditions d admission des membres Art. 8.

Art. 9. Art. 10. Art. 11.

Chapitre 6. Assemblées générales ordinaires et extraordinaires Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18. Chapitre 7. Nominations et pouvoirs du comité Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23. Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Art. 27.

Art. 28.

Art. 29.

Chapitre 8. Cotisations des membres Art. 30.

Chapitre 9. Moyens financiers Art. 31.

Chapitre 10. Modifications des statuts Art. 32.

Chapitre 11. Dissolution de la société Art. 33. Art. 34.

Art. 35. Chapitre 12. Divers Art. 36.

CASA DOLCE S.A., Société Anonyme.

CAFLORA 2 S.A., Société Anonyme.

CAFRUTA S.A., Société Anonyme.

CATERMAN S.A., Société Anonyme.

CHILOE S.A., Société Anonyme.

CRAFT 100 S.A., Société Anonyme.

Art. 5. Premier alinéa. 

CRAFT 100 S.A., Société Anonyme.

DANATEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Art. 3.Premier alinéa.

DANATEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

FORTRESS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

ENERGIE 5 HOLDING S.A., Société Anonyme.

Art. 5.

ENERGIE 5 HOLDING S.A., Société Anonyme.

COMALI S.A., Société Anonyme.

CREATEAM S.A., Société Anonyme.

DEDDINGTON S.A., Société Anonyme.

DELPHINUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

FARINA EUROPEAN INVEST S.A., Société Anonyme.

FERRERO HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Art. 5.

FERRERO HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

GLOBELUX, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Art. 6.  

GLOBELUX, Société à responsabilité limitée.

GESTMAN S.A., Société Anonyme.

I.C. PRODUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

GALANT HOLDING S.A., Société Anonyme.

ECOMANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

FENI HOLDING S.A., Société Anonyme.

FUNDACION JUAN MARCH LUXEMBURGO S.A., Société Anonyme.

FUNDACION JUAN MARCH LUXEMBURGO S.A., Société Anonyme.

GENVEST S.A., Société Anonyme.

FORBES S.A., Société Anonyme.

GMI, CONSEILS EN VALEURS MOBILIERES INTERNATIONALES S.A., Société Anonyme.

GMI, CONSEILS EN VALEURS MOBILIERES INTERNATIONALES S.A., Société Anonyme.

ELDERBERRY PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

GLOBAL COMMODITY TRADINGG.m.b.H., Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

TRUCK CENTER S.A., Société Anonyme.

HATIMAN S.A., Société Anonyme.

Name   Registered Offices   Duration   Object ÷ Capital Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.  Art. 4.

Art. 5.

Management ÷ Supervision Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. 

Art. 11. 

Art. 12.

Art. 13.

General Meeting Art. 14.

Art. 15. 

Art. 16.

Art. 17.  Business Year ÷ Distribution of Profits Art. 18.

Art. 19.

Dissolution ÷ Liquidation Art. 20.

General Dispositions Art. 21.

Follows the German translation:

Benennung   Sitz   Dauer   Gesellschaftszweck ÷ Kapital Art. 1.

Art. 2. 

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Verwaltung ÷ Überwachung Art. 6.

Art. 7. 

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. 

Art. 11. 

Art. 12.

Art. 13. 

Generalversammlung Art. 14.

Art. 15.

Art. 16. 

Art. 17. Geschåftsjahr ÷ Gewinnverteilung Art. 18.

Art. 19. 

Aufl sung ÷ Liquidation Art. 20. 

Allgemeine Bestimmung Art. 21. 

GREEN S.A., Société Anonyme.

IMMOBRA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.