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913
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 20
21 janvier 1997
S O M M A I R E
Agence Immobilière Borri Sandro, S.à r.l., Esch-sur-
Alzette ………………………………………………………………………… page
951
Aim Holding S.A., Luxembourg ………………………………………
952
Alcantara S.A., Luxembourg ………………………………………………
952
Alpha Engineering S.A., Luxembourg ……………………………
947
Altrotech S.A., Luxembourg ………………………………………………
954
Ams Consulting, S.à r.l., Strassen ……………………………………
953
Antholux S.A., Luxembourg ………………………………………………
954
Aqua-Rend, Sicav, Luxembourg ………………………………………
951
Aqua, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………
951
Armstal Finance S.A., Luxembourg ………………………………
954
Ateliers d’Arts Graphiques, S.à r.l., Howald ………………
955
Beleidy Group International S.A., Luxembourg ………
952
Berox S.A., Luxembourg ………………………………………… 952,
953
Beta International Management, Luxembourg …………
956
Beta International, Sicav, Luxembourg…………………………
955
Black Bulls, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………
956
Black Out S.A., Eischen …………………………………………………………
956
Blue Lagoon, S.à r.l., Belvaux ……………………………………………
956
Bogala, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………
957
Café Capitani, S.à r.l., Dudelange ……………………………………
957
Calig Telefin S.A., Luxembourg ………………………………………
957
(Le) Care S.A., Belvaux …………………………………………………………
947
CD-Services, S.à r.l., Luxembourg……………………………………
956
Chorus Security Transport, S.à r.l., Strassen ……………
960
Cifi S.A., Luxembourg ……………………………………………………………
959
Cisa S.A., Luxembourg …………………………………………………………
960
Cofida S.A., Luxembourg ………………………………………… 957,
959
Cogema, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 954,
955
Compagnie Européenne de Revision (Eischen),
S.à r.l., Eischen ………………………………………………………………………
960
Cortina, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………
955
Covesco S.A., Luxembourg …………………………………………………
953
Danko Investment S.A., Sandweiler ………………………………
959
Demeter, Sicav, Luxembourg ……………………………………………
960
Entreprise de Constructions Costantini S.A.,
Schifflange…………………………………………………………………………………
957
Euro Afrika Participations S.A., Luxembourg ……………
913
Eurometal S.A., Luxembourg ……………………………………………
918
Finam S.A., Luxembourg………………………………………………………
916
Finction Holding S.A., Luxembourg ………………………………
914
Gebr. Termeer Beheermaatschappij B.V., S.à r.l.,
Luxembourg ……………………………………………………………………………
925
General O & R International S.A., Luxembourg ………
941
Gruppo La Triveneta S.A., Luxembourg ………………………
938
G. Termeer Holding B.V., Luxembourg ………………………
920
I.D.N., S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………
937
Italian Post Office Bond Investments S.A., Luxem-
bourg …………………………………………………………………………………………
931
J-Way, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………………
950
L.A. Productions S.A., Luxembourg ………………………………
943
Spifina S.A., Luxembourg ……………………………………………………
945
EURO AFRIKA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 56.346.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 5 novembre 1996i>
1. La démission de Madame M.-F. Ries-Bonani, administrateur, est acceptée, et décharge lui est donnée.
2. Est nommé administrateur de la société en son remplacement, Monsieur Gianfranco Fianco, ingénieur, demeurant
à St. James’s Close, Prince Albert Road, London NW8 7LG (Royaume-Uni).
Luxembourg, le 5 novembre 1996.
Pour extrait sincère et conforme
EURO AFRIKA PARTICIPATIONS S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1996, vol. 486, fol. 43, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(39875/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.
FINCTION HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A., en abrégé CTP, société anonyme, ayant son siège social à Luxem-
bourg,
ici représentée par un de ses administrateurs, Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
habilité à engager la société par sa signature individuelle;
2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road
Town,
ici représentée par son directeur, Monsieur Toby Herkrath, prénommé, habilité à engager la société par sa signature
individuelle.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre
eux:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de FINCTION HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter,
participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant
dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille francs suisses (50.000,- CHF), représenté par cinq cents (500)
actions d’une valeur nominale de cent francs suisses (100,- CHF) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
<i>Capital autorisé:i>
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à cinq
cent mille francs suisses (500.000,- CHF), le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de cent francs suisses (100,-
CHF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé:
- à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou
plusieurs fois, à fixer l’époque et le lieu de l’émission ou des émissions successives, à déterminer les conditions de
souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres
modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution;
- à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-
tives du capital;
- à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous
forme d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
914
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-
ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II.- Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
conjointe de deux administrateurs.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, associés ou non.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes con-
formément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III.- Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-
bourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois d’août à onze heures. Si ce jour est férié, l’assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV.- Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V.- Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-sept.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés’les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme
suit:
1) COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A., prénommée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………… 499
2) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………………… 1
Total: cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante
mille francs suisses (50.000,- CHF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.
915
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Serge Thill, consultant, demeurant à Sanem;
c) Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange.
4) Est nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme MEGA FIDUCIARIA S.A., avec siège social à CH-Lugano.
5) Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
de l’an deux mille deux.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Herkrath, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1996, vol. 93S, fol. 83, case 8. – Reçu 12.528 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1996.
F. Baden.
(39804/200/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.
FINAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Adames.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
Ont comparu:
1. La société anonyme DISTRIKT S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 17 octobre 1996;
2. Monsieur Ulrich Zierold, administrateur de sociétés, demeurant à Gifhorn (République Fédérale d’Allemagne),
ici représenté par Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Gifhorn, le 16 octobre 1996;
3. Monsieur David Baskeyfield, administrateur de sociétés, demeurant à Bocking Braintree (Grande-Bretagne),
ici représenté par Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bocking, le 1
er
octobre 1996.
Lesquelles trois procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire instrumentant et les comparants,
resteront annexées au présente acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-dessus, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme
qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINAM S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège social avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
916
Art. 2. La société a pour objet la constitution d’un patrimoine immobilier, sa gestion ainsi que la prise de participa-
tions, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises et étrangères, ainsi que la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ouplusieurs commisssaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à onze heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit dans la commune de Luxembourg à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt ou produire un certificat de dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout
actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-seize.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le troisième mercredi du mois de juin à onze heures
en l’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) DISTRIKT S.A., prénommée, sept cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………
750
2) Monsieur Ulrich Zierold, prénommé, trois cent soixante-quinze actions ………………………………………………………………
375
3) Monsieur David Baskeyfield, prénommé, cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………… 125
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire soussigné.
917
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur
les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à
cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constitutée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen;
- Madame Denise Vervaet, employée privée, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Roger Meyer, employé privé, demeurant à Erpeldange.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de mil neuf
cent quatre-vingt-dix-sept.
5) Le siège social est fixé à L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Schill, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 28 octobre 1996, vol. 458, fol. 18, case 10. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): P. Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 6 novembre 1996.
F. Molitor.
(39800/223/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.
EUROMETAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 29, rue Jean-Pierre Brasseur.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) FOXGRAND LIMITED, société de droit anglais dont le siège est à Temple Chambers, Temple Ave., London EC4Y
OHP,
ici représentée par Monsieur Gianpaolo Bertoli, administrateur de sociétés, demeurant à Mamer,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Genève, le 23 octobre 1996;
2) SECRETARIAL CENTER SERVICE LIMITED, société de droit de l’lle de Man, dont le siège social est au 7th floor,
Victory House, Prospect Hill, Douglas, Ile de Man,
ici représentée par Monsieur Gianpaolo Bertoli, administrateur de sociétés, demeurant à Mamer,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Genève, le 23 octobre 1996.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROMETAL S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
918
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques et patentes et autres droits se
rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président. Le premier président sera élu par
l’assemblée générale. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur
présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou par téléphone.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois d’octobre à onze heures à Luxembourg,
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-sept.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
919
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) FOXGRAND LIMITED, prénommée, cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………
500
2) SECRETARIAL CENTER SERVICE LIMITED, prénommée, cinq cents actions …………………………………………………… 500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Christian Pictet, économiste, demeurant à Genève, Suisse;
b) Monsieur René Freiburghaus, administrateur de sociétés, demeurant à Genève, Suisse;
c) Monsieur Alain Udry, administrateur de sociétés, demeurant à Erde (VS), Suisse.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDEPAR S.A., SOCIETE FINANCIÈRE ET FIDUCIAIRE, ayant son siège social au 1, rue de Hesse, CH-1204 Genève.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de mil neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf.
5) Le siège social est fixé à L-1258 Luxembourg, 29, rue Pierre Brasseur.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: G. Bertoli, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 94S, fol. 6, case 2. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1996.
F. Baden.
(39803/200/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.
G. TERMEER HOLDING B.V., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2356 Luxembourg, 22, rue Pulvermuehl.
—
STATUTS
<i>Compte-rendu de l’assemblée générale des actionnaires de la société à responsabilité limitée,i>
<i>domiciliée à Waalwijk, tenue à Eindhoven, le 28 juin 1996i>
Monsieur G.J.M. Termeer ouvre l’assemblée en tant que président et nomme W.A.M. de Wert, expert-comptable,
secrétaire. Est également présente Madame C.J.M. Termeer-Meeuwis.
Le président constate que la totalité du capital-actions placé est représentée de sorte que des décisions valables
peuvent être prises, pourvu que ce soit à l’unanimité.
Le président propose de mettre un terme aux activités de la société, de licencier le directeur, de déplacer le siège
effectif de la société au Luxembourg et de nommer Monsieur J.J.M. Kat, domicilié à Luxembourg, seul directeur de la
société.
La proposition de mettre un terme aux activités de l’entreprise aux Pays-Bas est adoptée à l’unanimité. Il est demandé
à Monsieur de Wert de s’occuper de toutes les formalités que cette décision entraîne.
La proposition de déplacer la direction effective de la société au 22, rue de Pulvermuehl à L-2356 Luxembourg, est
adoptée à l’unanimité.
Le directeur, Madame C.J.M Termeer-Meeuwis, est licenciée et déchargée de ses responsabilités relatives à la
direction conduite jusqu’à ce jour.
Pour autant que nécessaire, le directeur signe le compte-rendu en signe d’approbation du licenciement susmentionné.
Monsieur J.J.M. Kat, 22, rue de Pulvermuehl à L-2356 Luxembourg, est nommé, à l’unanimité, directeur de la société.
Monsieur Kat sera habilité à représenter seul la société.
920
Monsieur Kat reçoit pour mission de communiquer les modifications qui s’imposent au registre du commerce, ainsi
que de s’acquitter des autres formalités nécessaires au Luxembourg.
L’ordre du jour étant épuisé, le président clôt l’assemblée.
Signature
Signature
<i>Le présidenti>
<i>Le secrétairei>
(cachet): M. A.J.A.D.M. Pigmans, notaire à Eindhoven.
(écrit à la main):
Liste de présence de l’assemblée générale des actionnaires de GEBR. TERMEER BEHEERMAATSCHAPPIJ B.V., tenue
le 28 juin 1996.
Sont présents:
1. Monsieur G.J.M. Termeer, président;
2. Madame G.J.M. Termeer-Meeuwis, au nom de G. TERMEER HOLDING B.V.;
3. W.A.M. de Wert, expert-comptable.
(cachet):
PIGMANS RAS & JANSSEN Notaires EINDHOVEN.
Ce jour, le trente janvier mil neuf cent quatre-vingt-cinq, ont comparu devant moi, M. Jacobus Henricus August
Damiaan Maria Linders, notaire à Breda:
1. Monsieur Gerardus Josephus Maria Termeer, né à Oirschot, le vingt septembre mil neuf cent trente, domicilié à
Waalwijk, Oisterwijkstraat n° 3, directeur de la société à responsabilité limitée GEBR. TERMEER BEHEERMAAT-
SCHAPPIJ, dont le siège se trouve à Kaatsheuvel.
2. Madame Catharina Johanna Maria Meeuwis, sans profession, née à Oirschot, le vingt-quatre juillet mil neuf cent
trente-cinq, épouse du comparant 1 et domiciliée à la même adresse. Les comparants déclarent par le présent acte
fonder une société à responsabilité limitée, et fixer dans ce but les statuts suivants:
Nom et Siège
Art. 1
er
. La société porte le nom de G.TERMEER HOLDING B.V. et son siège se trouve à Waalwijk.
But
Art. 2. La société a pour but la gestion et l’investissement de capitaux dans des biens immobiliers, titres, créances
et autres valeurs, ainsi que la participation dans, le financement de et la direction d’autres sociétés et toutes autres
opérations dans le domaine financier et commercial.
Durée
Art. 3. La société est fondée pour une durée indéterminée.
Capital
Art. 4. 1. Le capital social de la société est de cent mille florins, divisé en cent actions ayant chacune une valeur
nominale de mille florins. Cinquante actions sont placées, sous l’obligation d’être entièrement versées.
2. Les actions non placées sont émises au cours, aux conditions et au moment déterminés par l’assemblée générale
des actionnaires, sauf si elles sont entièrement versées et ne sont pas au-dessous du pair.
3. Les actionnaires ont un droit préférentiel sur les actions à émettre, au prorata du portefeuille d’actions détenu par
les intéressés. Ce droit préférentiel peut être limité ou totalement exclu avec l’approbation de tous les actionnaires.
4. Ce droit préférentiel est transmissible, dans le respect des dispositions de ces statuts relatives à la transmission et
au transfert d’actions.
Actions
Art. 5. 1. Les actions sont nominatives et numérotées de façon continue.
2. Aucun certificat de propriété d’action ni certificat au porteur n’est délivré.
Registre des actionnaires
Art. 6. 1. La direction tient un registre dans lequel les noms et adresses de tous les actionnaires sont inscrits, avec
mention du montant versé sur chaque action.
2. Dans le registre sont également inscrits les noms et adresses de ceux qui ont un droit d’usufruit ou de rétention
sur ces actions, avec mention des droits liés à ces actions qui leur sont attribués conformément aux paragraphes 8, 9 et
10 de cet article.
3. Sont ensuite inscrits dans le registre les noms et adresses des détenteurs de titres nominatifs délivrés avec la colla-
boration de la société.
4. Chaque actionnaire, usufruitier et détenteur d’un droit de rétention sur les actions, et chaque détenteur de titres
nominatifs délivrés avec la collaboration de la société sont tenus de veiller à ce que leur adresse soit connue de la
société.
5. Dans le registre, qui est régulièrement mis à jour, sont enfin inscrits chaque décharge de responsabilité pour
versement non encore effectué, ainsi que le jour de la livraison en cas de livraison d’actions non entièrement versées.
6. La direction délivre gratuitement sur demande à un actionnaire, usufruitier ou détenteur de droit de rétention un
extrait du registre relatif à ses droits sur une action. Au cas où un droit d’usufruit ou de rétention repose sur l’action,
l’extrait mentionne alors à qui reviennent les droits décrits dans les paragraphes 8, 9 et 10 de cet article.
7. La direction dépose le registre dans les bureaux de la société où il peut être consulté par les actionnaires ainsi que
les usufruitiers ou détenteurs de droit de rétention à qui reviennent les droits décrits dans les paragraphes 8, 9, et 10
921
de cet article. Les données de ce registre relatives aux actions non entièrement versées peuvent être consultées par
chacun; une copie ou un extrait de ces données est délivré(e) contre paiement maximum du prix de revient.
8. Les actions peuvent faire l’objet d’un droit d’usufruit. Au cas où, au moment de l’établissement du droit d’usufruit,
il est décidé que l’usufruitier reçoit le droit de vote, ce droit ne lui revient que, soit s’il est une personne à qui les actions
peuvent être librement transmises conformément au règlement de blocage de ces statuts, soit lorsque cette disposition
ainsi que la transmission du droit de vote en cas de transfert de droit d’usufruit sont approuvées par l’assemblée générale
des actionnaires.
9. L’actionnaire qui n’a pas de droit de vote et l’usufruitier qui a reçu un droit de vote ont les droits que la loi confère
aux détenteurs de titres nominatifs délivrés avec la collaboration de la société. L’usufruitier qui n’a pas de droit de vote
a ces droits si aucune décision contraire n’a été prise au moment de l’établissement ou de la transmission du droit
d’usufruit.
10. Les actions peuvent faire l’objet d’un droit de rétention. Les dispositions des paragraphes 8 et 9 de cet article sont
alors applicables de façon analogue.
11. Par détenteurs de certificat, on comprend plus loin dans ces statuts les détenteurs de titres nominatifs délivrés
avec la collaboration de la société, ainsi que les personnes qui ont, en vertu d’un droit d’usufruit ou de rétention fixé sur
une action, les droits décrits dans les paragraphes 9 et 10.
Art. 7. Dans le cas où une action appartient à plusieurs personnes, les ayants droit ne peuvent faire exercer leurs
droits que par une personne mandatée par écrit.
Blocage d’actions
Art. 8. 1. A moins que tous les actionnaires aient donné leur autorisation à cet effet et que le transfert ait lieu dans
un délai de trois mois après cette autorisation, le transfert peut avoir lieu, uniquement de la façon et dans les conditions
décrites ci-dessous:
2. Un actionnaire qui souhaite aliéner une ou plusieurs de ses actions doit le faire savoir à la direction, cet avis
équivalant à une offre de vente.
3. La direction doit communiquer cet avis à tous les actionnaires dans un délai d’un mois après sa réception.
4. Les actionnaires doivent, dans un délai d’un mois après la réception de l’avis de la direction, faire savoir à la
direction s’ils souhaitent reprendre une partie ou la totalité des actions proposées.
5. Si les actionnaires se montrent intéressés par une quantité d’actions supérieure à celle disponible, l’attribution aura
lieu, dans la mesure du possible, au prorata du nombre d’actions détenues par chacun des intéressés.
6. Si toutes les actions proposées ne trouvent pas acquéreur auprès des autres actionnaires, la direction désigne dans
un délai de trois mois après la réception de l’avis mentionné dans le paragraphe deux un ou plusieurs autres intéressés
pour les actions proposées.
La direction peut également, en respectant les dispositions de l’article 11 de ces statuts, désigner la société comme
intéressée par les actions proposées, pourvu que cette désignation ait lieu avec l’approbation du vendeur, lequel peut
lier à cette approbation la condition que le prix à payer soit augmenté du montant supplémentaire que le vendeur devra
payer en impôts sur le revenu par rapport à ce qu’il paierait lors de la vente à un autre.
7. La direction doit, dans un délai de trois mois après la réception de l’avis mentionné dans le deuxième paragraphe,
faire savoir au vendeur si des acheteurs se sont manifestés ou non et, dans le premier cas, communiquer le(s) nom(s) de
la (des) personne(s) intéressée(s) ainsi que le nombre d’actions qui lui (leur) ont été attribuées.
8. Le prix auquel les actions sont vendues est fixé d’un commun accord par le vendeur et le(s) intéressé(s). S’ils ne
parviennent pas à se mettre d’accord dans un délai d’un mois après la date de l’avis mentionné dans le paragraphe
précédent, le prix est égal à la valeur des actions proposées comme lot, telle qu’elle sera fixée par un expert indépendant
qui sera désigné à la demande de la partie la plus diligente par le président de la chambre du commerce et de l’industrie
dont ressort le siège de la société.
9. Les frais d’expertise sont à la charge de la société. Dans le cas où il est fait usage des droits mentionnés dans les
paragraphes onze ou quatorze, la moitié des frais d’expertise mentionnés sont à la charge de celui qui se retire.
10. L’expert fait connaître sa décision à la direction, qui doit dans un délai d’une semaine après la réception de cette
décision, la communiquer au vendeur et à la (aux) personne(s) intéressée(s).
11. Jusqu’à un mois après la date de cet avis, toute personne intéressée a le droit de se retirer par le moyen d’un avis
envoyé à la direction. La direction doit communiquer cette décision au vendeur dans un délai d’une semaine après sa
réception.
12. Les actions pour l’achat desquelles une personne intéressée s’est retirée ou dont l’acheteur ne paie pas le prix
d’achat, sont alors encore proposées aux autres actionnaires de la façon décrite plus haut, au prix fixé par l’expert, les
dispositions des cinquième et sixième paragraphes de cet article étant pour cela applicables de façon analogue.
L’actionnaire-acheteur en défaut et/ou celui qui s’est retiré ne sont ici pas pris en compte. Une seule nouvelle offre
suffit, dont le vendeur doit être informé.
13. Enfin, si la totalité des actions proposées n’est pas reprise au comptant, le vendeur est libre de transmettre toutes
les actions proposées à qui il le souhaite jusque dans un délai de trois mois après la date où il a été constaté que toutes
les actions ne sont pas reprises.
14. Le vendeur reste habilité à retirer son offre, pourvu qu’il le fasse par le moyen d’un avis adressé à la direction
dans un délai d’un mois après qu’on lui ait communiqué à quels intéressés il peut vendre toutes les actions faisant l’objet
de l’offre et à quel prix. La direction doit, dans un délai d’une semaine après la réception de cet avis, communiquer au(x)
intéressé(s) le retrait de l’offre par le vendeur.
15. Si aucun retrait tel que décrit dans le paragraphe précédent n’a eu lieu et si le vendeur ne peut pas transmettre
librement les actions comme il est indiqué dans le paragraphe 13, la livraison des actions et le paiement du prix d’achat
922
doivent avoir lieu simultanément dans un délai de six semaines après l’expiration du délai dans lequel le vendeur peut
retirer son offre.
16. Si le vendeur ne collabore pas dans la livraison des actions, la société est irrévocablement habilitée à procéder à
la livraison et tenue d’inscrire la livraison dans le registre des actionnaires.
17. Tous les avis et communiqués mentionnés dans cet article sont envoyés par lettre recommandée avec accusé de
réception ou par exploit d’huissier.
Art. 9. 1. Les actions d’un actionnaire décédé, déclaré en état de faillite ou ayant obtenu un sursis de paiement et
les actions faisant partie d’une communauté de biens qui est dissoute, ainsi que celles appartenant à une personne
juridique doivent être mises en vente par la (les) personne(s) habilitée(s) à procéder à l’aliénation dans un délai de deux
mois après le décès ou la dissolution en question ou après qu’une des autres circonstances susmentionnées soit irré-
vocablement établie, ou bien après l’expiration de l’année mentionnée dans le paragraphe 3, sans que le partage en
question n’ait eu lieu. Aussi longtemps que ce transfert n’a pas encore eu lieu, tous les droits liés aux actions en question
peuvent être exercés.
2. Les dispositions correspondantes de l’article 8 sont applicables à cette offre et à son exécution, étant entendu que
le vendeur n’a pas le droit de se rétracter comme il est indiqué dans le paragraphe quatorze de l’article 8, que la (les)
personne(s) qui vendent peut (peuvent) conserver les actions si la totalité de ces actions n’est pas reprise contre
paiement au comptant, et qu’en cas de non proposition, la société est irrévocablement habilitée à procéder à l’offre et
à la livraison.
3. Contrairement aux dispositions du paragraphe 1, l’obligation d’offre ne vaut pas dans le cas où l’action (les actions)
appartenant à une communauté de biens dissoute est (sont) attribuée(s) dans un délai d’un an après la dissolution à la
personne à qui revient (reviennent) cette (ces) action(s) dans la communauté.
Art. 10. 1. Sont exigés pour la livraison d’actions: un acte de livraison et la signification de cet acte à la société ou
la reconnaissance écrite de la livraison par la société en vertu de la remise de cet acte à la société. S’il s’agit d’actions
non entièrement versées, la reconnaissance ne peut avoir lieu que lorsqu’il y a un acte de livraison signé et daté.
2. Les dispositions qui précèdent trouvent une application analogue sur l’attribution d’actions en cas de séparation de
toute communauté ainsi que sur l’établissement et la livraison d’un droit d’usufruit et sur l’établissement d’un droit de
rétention sur les actions.
Obtention de propres actions
Art. 11. 1. La société peut obtenir à titre onéreux pour son propre compte des actions dans son propre capital
jusqu’à concurrence de la moitié du capital placé. L’obtention de propres actions à titre onéreux n’est pas autorisée si
cela a pour conséquence de faire baisser le montant versé sur les actions détenues par d’autres dans la société jusqu’en
dessous de la valeur décrite dans l’article 178 paragraphe 2 livre 2 du Code civil néerlandais, ni si le montant versé est
inférieur à ce montant. Les actions ainsi obtenues sont notées comme placées dans cette moitié.
2. Les propres actions ne donnent aucun droit à la société, et elles ne comptent pas dans le calcul d’un quorum au
cas où il serait nécessaire qu’il soit atteint dans une assemblée, ni dans le calcul du partage des bénéfices, sauf si un droit
d’usufruit ou de rétention est établi sur une ou plusieurs de ces actions.
3. L’aliénation des actions décrites dans le paragraphe 2 ne peut avoir lieu que de la façon décrite dans l’article 8.
Collèges
Art. 12.
1. La société a une direction se composant d’un ou de plusieurs membres, nommés par l’assemblée
générale des actionnaires, et qui peuvent à tout moment être suspendus ou licenciés par elle. Cette assemblée fixe
également les conditions de travail du (des) directeur(s).
2. Une décision de nomination, suspension ou licenciement d’un directeur ne peut être prise par l’assemblée générale
des actionnaires qu’avec une majorité d’au moins les deux tiers des voix valables exprimées dans une assemblée générale
où plus de la moitié du capital placé est représentée. Si moins de la moitié du capital placé est représentée de la façon
décrite précédemment, il ne sera pas tenu de nouvelle assemblée comme il est indiqué dans le troisième paragraphe de
l’article 230 livre 2 du Code civil néerlandais dans laquelle une proposition serait faite de prendre la décision de
nomination, suspension ou licenciement comme indiqué précédemment.
Direction
Art. 13. 1. La direction est chargée de la direction de la société.
2. Les membres de la direction décident de façon interne de la répartition des tâches entre eux.
3. La direction décide à la majorité absolue des voix de tous les directeurs en fonction. En cas de partage des voix,
c’est l’assemblée générale des actionnaires qui décide.
4. Chaque directeur est habilité à représenter la société dans les actes ou en justice.
Art. 14. 1. En cas d’absence ou d’empêchement d’un ou de plusieurs des directeurs, les directeurs restants ou le
seul directeur restant sont temporairement chargés de la totalité de la direction. En cas d’absence ou d’empêchement
de tous les directeurs ou du seul directeur, la société est temporairement dirigée par la personne désignée à cet effet
par l’assemblée générale des actionnaires.
2. Dans les cas où les intérêts d’un directeur sont contraires à ceux de la société, la société est représentée par
chacun des autres directeurs ou par l’autre directeur et dans le cas où la société a un intérêt contraire à celui de tous
les directeurs ou du seul directeur, la société est représentée par une personne à désigner à cet effet par l’assemblée
générale des actionnaires, conformément aux dispositions du premier paragraphe de cet article.
3. Contrairement à cela, en cas d’intérêt contraire entre le directeur, Monsieur Gerardus Josephus Maria Termeer
et la société, cette dernière est néanmoins représentée par eux.
923
Assemblée générale des actionnaires
Art. 15. 1. Les assemblées générales des actionnaires sont tenues dans le lieu du domicile statutaire de la société.
2. Les assemblées générales annuelles sont tenues dans un délai de six mois après la fin de l’exercice. Dans cette
assemblée, les comptes annuels sont entre autres approuvés.
3. Des assemblées générales extraordinaires sont tenues aussi souvent que la direction les convoque ou lorsqu’un ou
plusieurs des actionnaires ou détenteurs de certificats représentant ensemble un dixième du capital placé en ont fait par
écrit la demande à la direction, avec mention exacte des sujets à traiter.
La direction est alors tenue de convoquer une assemblée générale dans un délai de six semaines après la réception de
cette demande. Si la convocation n’a pas été envoyée dans un délai de trois semaines après la réception de cette
demande, chacun des demandeurs est habilité à procéder lui-même à cette convocation, en respectant les dispositions
suivantes.
4. Si l’assemblée annuelle n’est pas convoquée, chacun des actionnaires ou détenteurs de certificat est habilité à
procéder à cette convocation, en respectant également les dispositions qui suivent.
5. Sous réserve des dispositions des troisième et quatrième paragraphes, la convocation est effectuée par la direction
par le moyen de lettres recommandées envoyées aux adresses des actionnaires et des détenteurs de certificats, telles
qu’elles sont indiquées dans le registre décrit dans l’article 6, dans un délai d’au moins quinze jours avant l’assemblée. La
date d’expédition de la convocation vaut comme date de convocation. Les lettres de convocation doivent mentionner
l’ordre du jour. Le reçu délivré par la poste tient lieu de preuve pour l’envoi de cette convocation. La légalité d’une
assemblée ne peut pas être contestée sur la base de la non réception ou de la réception trop tardive d’une convocation.
Si des certificats nominatifs d’action ont été délivrés avec la collaboration de la société, les détenteurs de ces certificats
sont convoqués aux assemblées générales conformément aux dispositions de ce paragraphe.
6. Le directeur de la société préside l’assemblée. Dans le cas où il y a plusieurs directeurs présents à l’assemblée, c’est
le plus âgé d’entre eux qui préside l’assemblée. Si aucun directeur n’est présent à l’assemblée, cette dernière pourvoit
elle-même à sa présidence.
7. A moins qu’un acte notarié soit établi, tous les sujets traités dans chaque assemblée sont consignés dans un
compte-rendu par un secrétaire désigné par le président lors de l’assemblée, qui n’est pas nécessairement un
actionnaire. Le compte-rendu est approuvé durant cette même assemblée ou une assemblée suivante et signé par le
président et le secrétaire en fonction. Il sert ensuite de preuve vis-à-vis de tout autre actionnaire et détenteur de certi-
ficat.
8. Tout actionnaire et détenteur de certificat est à tout moment habilité à consulter les comptes-rendus des assem-
blées générales dans les bureaux de la société et en obtenir une copie ou un extrait.
9. A moins qu’il y ait des détenteurs de certificats, les actionnaires peuvent également prendre des décisions en
dehors des assemblées, pourvu que ce soit à l’unanimité, les votes étant exprimés par écrit par tous les actionnaires. Une
décision prise de cette façon équivaut à une décision de l’assemblée générale des actionnaires.
On entend également ici par vote par écrit les votes exprimés par télégraphe ou télécopie.
Art. 16. 1. Les actionnaires et détenteurs de certificats ne peuvent se faire représenter dans les assemblées que par
une personne mandatée par écrit.
2. Les actions de ceux à qui, par la décision à prendre, serait attribué un droit envers la société ou qui seraient
déchargés d’une obligation envers elle, à un autre titre qu’à celui d’actionnaire de la société, leur donnent droit de vote.
Art. 17. 1. Chaque action donne droit à une voix. Les votes blancs et nuls sont censés ne pas avoir été exprimés.
2. Les votes concernant des affaires ont lieu à main levée, les votes concernant des personnes ont lieu par bulletins
secrets, à moins que l’assemblée fixe un autre mode de scrutin. Les votes par acclamation sont autorisés si personne ne
s’y oppose.
3. Pour autant qu’aucune majorité plus importante ne soit prescrite dans les statuts, toutes les décisions sont prises
à la majorité absolue des voix.
En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.
Exercice, comptes annuels et compte-rendu annuel
Art. 18. 1. L’exercice va du premier juillet au trente juin inclus de l’année suivante.
2. Après la fin de l’exercice, les comptes de la société sont clôturés.
3. Chaque année, dans un délai de cinq mois après la clôture de l’exercice de la société, la direction établit les
comptes annuels concernant l’exercice achevé et les remet à l’assemblée générale des actionnaires, accompagnés du
compte-rendu écrit et des données à ajouter en vertu de l’article 392 livre 2 du Code civil néerlandais.
4. Les comptes annuels, signés par tous les directeurs, le compte-rendu annuel et les données à ajouter en vertu de
l’article 392 livre 2 du Code civil néerlandais doivent être déposés à partir du jour de la convocation jusqu’à la fin de
l’assemblée destinée à les discuter dans les bureaux de la société, où ils peuvent être consultés par tous les actionnaires
et détenteurs de certificats, qui peuvent en obtenir gratuitement une copie.
5. Si la signature d’un ou de plusieurs des directeurs manque sur les comptes annuels, la raison en est mentionnée.
6. L’approbation sans réserve des comptes annuels tient lieu de décharge donnée à la direction pour ses actes durant
l’exercice achevé dans le cadre de l’exécution de ses tâches, sous réserve des dispositions des articles 8, 248 et 249 du
livre 2 du Code civil néerlandais.
Bénéfices et distribution des bénéfices
Art. 19. 1. Les bénéfices sont déterminés selon les normes publiquement considérées comme acceptables.
2. Les bénéfices sont à la libre disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
924
3. Si des pertes, subies sur une année, ne peuvent pas être compensées par des réserves ni d’une autre façon, aucun
partage de bénéfices n’a lieu au cours des années suivantes, aussi longtemps que les pertes précitées ne sont pas
compensées.
4. Un dividende est payable aux lieu et date à fixer par l’assemblée générale des actionnaires.
Les dividendes dont on n’a pas disposé durant cinq ans après la date où ils ont été déclarés payables reviennent à la
société.
Modification des statuts et dissolution
Art. 20. 1. Les décisions de modification ou de dissolution des statuts de la société ne peuvent être prises qu’avec
une majorité d’au moins les trois quarts des voix exprimées dans une assemblée générale des actionnaires dans laquelle
au moins les trois quarts du capital placé sont représentés.
2. Si ce capital n’est pas représenté, une nouvelle assemblée est convoquée, à tenir dans un délai d’un mois après la
première et dans laquelle les décisions mentionnées dans le premier paragraphe peuvent être prises, quel que soit le
capital représenté, mais avec une majorité d’au moins les trois quarts des voix exprimées. Dans la convocation à la
nouvelle assemblée, il doit être mentionné qu’une décision peut être prise et pourquoi, quelle que soit la partie du capital
placé représentée dans l’assemblée.
3. En même temps que la convocation à une assemblée pour modifier les statuts, une copie de la proposition
exposant mot à mot la modification proposée doit être déposée dans les bureaux de la société pour consultation par
chaque actionnaire et chaque détenteur de certificat jusqu’après la fin de l’assemblée.
Liquidation
Art. 21. 1. En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par la direction, à moins que l’assemblée
générale des actionnaires nomme un ou plusieurs autres liquidateurs.
2. La rémunération des liquidateurs sera alors également fixée.
3. Durant la liquidation, ces statuts restent autant que possible en vigueur. Les dispositions qu’ils contiennent
concernant les directeurs s’appliquent alors aux liquidateurs.
4. Le solde du compte de liquidation est distribué aux actionnaires au prorata des actions détenues par chacun.
Clause finale
Art. 22. Dans tous les cas qui ne sont pas prévus par ces statuts ni par la loi, la décision revient à l’assemblée
générale des actionnaires.
Les comparants ont enfin déclaré:
1. Que, dans un délai de deux mois à compter de ce jour, le comparant 1 versera au pair et au comptant ses 34
actions placées et la comparante 2 versera au pair et au comptant son action placée.
2. Contrairement à ce qui précède en ce qui concerne la nomination, Monsieur Gerardus Josephus Maria Termeer,
comparant 1, est nommé pour la première fois directeur.
3. Une déclaration de non opposition, conformément à l’article 179 livre 2 du Code civil néerlandais, et datée du
vingt-quatre octobre mil neuf cent quatre-vingt-quatre, portant le numéro B.V.277.697, a été accordée et notifiée sur un
projet de cet acte, lequel projet est annexé au présent acte.
Les comparants sont connus de moi, notaire.
Dont acte, rédigé en minute, a été passé à Breda à la date mentionnée au début de cet acte. Après une lecture de
l’essentiel du contenu de cet acte aux comparants, ces derniers ont unanimement déclaré avoir pris connaissance du
contenu de cet acte et renoncer à sa lecture intégrale. Après lecture partielle, cet acte a ensuite immédiatement été
signé par les comparants et moi, notaire.
G.J.M. Termeer; C.J.M. Termeer-Meeuwis; J.H.Linders.
Pour copie
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1996, vol. 484, fol. 27, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(39805/200/301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.
GEBR.TERMEER BEHEERMAATSCHAPPIJ B.V., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2356 Luxembourg, 22, rue de Pulvermuehl.
—
STATUTS
Monsieur G.J.M. Termeer ouvre l’assemblée en tant que président et nomme W.A.M. de Wert, expert-comptable,
secrétaire. Est également présente Madame C.J.M. Termeer-Meeuwis, en tant que directrice de G.TERMEER HOLDING
B.V.
Monsieur G.J.M. Termeer détient la moitié du capital-actions placé. G. TERMEER HOLDING B.V. détient l’autre
moitié du capital-actions placé.
Le président constate que la totalité du capital-actions placé est représentée de sorte que des décisions valables
peuvent être prises, pourvu que ce soit à l’unanimité.
Le président propose de mettre un terme aux activités de la société, de licencier le directeur, de déplacer le siège
effectif de la société au Luxembourg et de nommer Monsieur J.J.M. Kat, domicilié à Luxembourg, seul directeur de la
société.
La proposition de mettre un terme aux activités de l’entreprise aux Pays-Bas est adoptée à l’unanimité. Il est demandé
à Monsieur de Wert de s’occuper de toutes les formalités que cette décision entraîne.
925
La proposition de déplacer la direction effective de la société au 22, rue de Pulvermuehl à L-2356 Luxembourg, est
adoptée à l’unanimité.
La directrice de G. TERMEER HOLDING B.V. est licenciée et déchargée de ses responsabilités relatives à la direction
conduite jusqu’à ce jour.
Pour autant que nécessaire, la directrice signe le compte-rendu en signe d’approbation du licenciement susmentionné.
Monsieur J.J.M. Kat, 22, rue de Pulvermuehl à L-2356 Luxembourg, est nommé à l’unanimité directeur de la société.
Monsieur Kat sera habilité à représenter seul la société.
Monsieur Kat reçoit pour mission de communiquer les modifications qui s’imposent au registre du commerce, ainsi
que de s’acquitter des autres formalités nécessaires au Luxembourg.
L’ordre du jour étant épuisé, le président clôt l’assemblée.
Signature
Signature
<i>Le présidenti>
<i>Le secrétairei>
Liste de présence:
Pour acceptation de son licenciement à compter de ce jour, 28 juin 1996.
La directrice de la société
(signature)
(écrit à la main):
texte à ne pas traduire, à la demande expresse du donneur d’ordre.
(cachet):
Mr A.J.A.D.M. Pigmans.
Notaire à Eindhoven
(écrit à la main):
Liste de présence de l’assemblée générale des actionnaires de GEBR.TERMEER BEHEERMAATSCHAPPIJ B.V., tenue
le 28 juin 1996.
Sont présents:
1. Monsieur G.J.M. Termeer, président;
2. Madame C.J.M. Termeer-Meeuwis, au nom de G. Termeer Holding B.V.;
3. W.A.M. de Wert, expert-comptable.
(cachet):
PIGMANS RAS & JANSSEN Notaires EINDHOVEN.
Ce jour, le trente janvier mil neuf cent quatre-vingt-cinq, ont comparu devant moi, M. Jacobus Henricus August
Damiaan Maria Linders, notaire à Breda:
Monsieur Gerardus Josephus Maria Termeer, directeur de société, né à Oirschot, le vingt septembre mil neuf cent
trente, domicilié à Waalwijk, Oisterwijkstraat n
o
3, agissant ici en vertu du mandat qui lui a été délivré dans l’assemblée
générale des actionnaires de la société à responsabilité nommée ensuite LEDERFABRIEK GEBR. TERMEER B.V., dont le
siège se trouve à Kaatsheuvel.
Le comparant, en cette qualité, a déclaré:
que la société précitée a été fondée en tant que société anonyme par l’acte du seize décembre mil neuf cent
cinquante-sept, passé par devant J.A. Govers à Eindhoven, sur le projet duquel une déclaration de non opposition a été
délivrée, datée du onze décembre mil neuf cent cinquante-sept et portant le numéro N.V.72.421. Les statuts de la
société précitée ont dernièrement été entièrement modifiés par l’acte du dix-huit octobre mil neuf cent soixante-treize,
passé par devant P.W.J.M. Peters, notaire à Oirschot, sur le projet duquel une déclaration de non opposition a été
délivrée, datée du dix-sept octobre mil neuf cent soixante-treize et portant le numéro B.V.72.421. Dans une assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de la société précitée, tenue à Kaatsheuvel, le dix septembre mil neuf cent
quatre-vingt-quatre, il a été décidé de modifier légalement les statuts, une copie du compte-rendu de cette assemblée
étant attachée à cet acte. Le comparant a été au cours de cette assemblée mandaté pour demander que la déclaration
de non opposition exigée soit délivrée sur un projet de cet acte de modification de statuts et d’apporter les modifica-
tions qui pourraient être exigées pour l’obtention de cette déclaration, passer l’acte de modification des statuts, signer
et faire tout ce qui pourrait être nécessaire dans ce cadre. La déclaration de non opposition mentionnée dans l’article
235 livre 2 du Code civil néerlandais a été obtenue et établie sur un projet de cet acte en date du et sous le numéro
B.V.72.421, lequel projet est attaché à cet acte.
Le comparant, agissant en sa qualité de mandaté susmentionnée, a ensuite déclaré fixer les statuts modifiés de la façon
suivante:
Nom et Siège
Art. 1
er
. La société porte le nom de GEBR. TERMEER BEHEERMAATSCHAPPlJ B.V. et son siège se trouve à Kaats-
heuvel.
But
Art. 2. La société a pour but la gestion et l’investissement de capitaux dans des biens immobiliers, titres, créances
et autres valeurs, ainsi que la participation dans le financement de et la direction d’autres sociétés et toutes autres opéra-
tions dans le domaine financier et commercial.
Durée
Art. 3. La société est fondée pour une durée indéterminée.
926
Capital
Art. 4. 1. Le capital social de la société est de cent mille florins, divisé en cinquante actions A, cinquante actions B
et cent actions C ayant chacune une valeur de cinq cents florins, dont vingt-cinq actions A et vingt-cinq actions B sont
placées.
2. Les actions non placées sont émises au cours, aux conditions et au moment déterminés par l’assemblée générale
des actionnaires, sauf si elles sont entièrement versées et ne sont pas au-dessous du pair.
3. Les actionnaires ont un droit préférentiel sur les actions à émettre, au prorata du portefeuille d’actions détenu par
les intéressés. Ce droit préférentiel peut être limité ou totalement exclu avec l’approbation de tous les actionnaires.
4. Ce droit préférentiel est transmissible, dans le respect des dispositions de ces statuts relatives à la transmission et
au transfert d’actions.
Actions
Art. 5. 1. Les actions sont nominatives et numérotées de façon continue.
2. Aucun certificat de propriété d’action ni certificat au porteur ne sont délivrés.
Registre des actionnaires
Art. 6. 1. La direction tient un registre dans lequel les noms et adresses de tous les actionnaires sont inscrits, avec
mention du montant versé sur chaque action.
2. Dans le registre sont également inscrits les noms et adresses de ceux qui ont un droit d’usufruit ou de rétention
sur ces actions, avec mention des droits liés à ces actions qui leur sont attribués conformément aux paragraphes 8, 9 et
10 de cet article.
3. Sont ensuite inscrits dans le registre les noms et adresses des détenteurs de titres nominatifs délivrés avec la colla-
boration de la société.
4. Chaque actionnaire, usufruitier et détenteur d’un droit de rétention sur les actions, et chaque détenteur de titres
nominatifs délivrés avec la collaboration de la société sont tenus de veiller à ce que leur adresse soit connue de la
société.
5. Dans le registre, qui est régulièrement mis à jour, sont enfin inscrits chaque décharge de responsabilité pour
versement non encore effectué, ainsi que le jour de la livraison en cas de livraison d’actions non entièrement versées.
6. La direction délivre gratuitement sur demande à un actionnaire, usufruitier ou détenteur de droit de rétention un
extrait du registre relatif à ses droits sur une action. Au cas où un droit d’usufruit ou de rétention repose sur l’action,
l’extrait mentionne alors à qui reviennent les droits décrits dans les paragraphes 8, 9 et 10 de cet article.
7. La direction dépose le registre dans les bureaux de la société où il peut être consulté par les actionnaires ainsi que
les usufruitiers ou détenteurs de droit de rétention à qui reviennent les droits décrits dans les paragraphes 8, 9, et 10
de cet article. Les données de ce registre relatives aux actions non entièrement versées peuvent être consultées par
chacun; une copie ou un extrait de ces données est délivré contre paiement maximum du prix de revient.
8. Les actions peuvent faire l’objet d’un droit d’usufruit. Au cas où, au moment de l’établissement du droit d’usufruit,
il est décidé que l’usufruitier reçoit le droit de vote, ce droit ne lui revient que, soit s’il est une personne à qui les actions
peuvent être librement transmises conformément au règlement de blocage de ces statuts, soit lorsque cette disposition
ainsi que la transmission du droit de vote en cas de transfert de droit d’usufruit sont approuvées par l’assemblée générale
des actionnaires.
9. L’actionnaire qui n’a pas de droit de vote et l’usufruitier qui a reçu un droit de vote ont les droits que la loi confère
aux détenteurs de titres nominatifs délivrés avec la collaboration de la société. L’usufruitier qui n’a pas de droit de vote
a ces droits si aucune décision contraire n’a été prise au moment de l’établissement ou de la transmission du droit
d’usufruit.
10. Les actions peuvent faire l’objet d’un droit de rétention. Les dispositions des paragraphes 8 et 9 de cet article sont
alors applicables de façon analogue.
11. Par détenteurs de certificat, on comprend plus loin dans ces statuts les détenteurs de titres nominatifs délivrés
avec la collaboration de la société, ainsi que les personnes qui ont, en vertu d’un droit d’usufruit ou de rétention fixé sur
une action, les droits décrits dans les paragraphes 9 et 10.
Art. 7. Dans le cas où une action appartient à plusieurs personnes, les ayants droit ne peuvent faire exercer leurs
droits que par une personne mandatée par écrit.
Blocage d’actions
Art. 8. 1. Tout transfert par un actionnaire d’une ou de plusieurs actions à une personne autre que son époux
(épouse) ou qu’un ou plusieurs descendants en ligne directe ne peut avoir lieu, pourvu que tous les actionnaires aient
donné leur autorisation à cet effet et que le transfert ait lieu dans un délai de trois mois après cette autorisation, que de
la façon et dans les conditions décrites ci-dessous:
2. Un actionnaire qui souhaite aliéner une ou plusieurs de ses actions doit le faire savoir à la direction, cet avis
équivalant à une offre de vente.
3. La direction doit communiquer cet avis à tous les actionnaires dans un délai d’un mois après sa réception.
4. Les actionnaires doivent, dans un délai d’un mois après la réception de l’avis de la direction, faire savoir à la
direction s’ils souhaitent reprendre une partie ou la totalité des actions proposées.
5. Si les actionnaires se montrent intéressés par une quantité d’actions supérieure à celle disponible, l’attribution aura
dans la mesure du possible lieu au prorata du nombre d’actions détenues par chacun des intéressés.
6. Si toutes les actions proposées ne trouvent pas acquéreur auprès des autres actionnaires, la direction désigne dans
un délai de trois mois après la réception de l’avis mentionné dans le paragraphe deux un ou plusieurs autres intéressés
pour les actions proposées.
927
La direction peut également, en respectant les dispositions de l’article 11 de ces statuts, désigner la société comme
intéressée par les actions proposées, pourvu que cette désignation ait lieu avec l’approbation du vendeur, lequel peut
lier à cette approbation la condition que le prix à payer soit augmenté du montant supplémentaire que le vendeur devra
payer en impôts sur le revenu par rapport à ce qu’il paierait lors de la vente à un autre.
7. La direction doit, dans un délai de trois mois après la réception de l’avis mentionné dans le deuxième paragraphe,
faire savoir au vendeur si des acheteurs se sont manifestés ou non et, dans le premier cas, communiquer le(s) nom(s) de
la (des) personne(s) intéressée(s) ainsi que le nombre d’actions qui lui (leur) ont été attribuées.
8. Le prix auquel les actions sont vendues est fixé d’un commun accord par le vendeur et le(s) intéressé(s). S’ils ne
parviennent pas à se mettre d’accord dans un délai d’un mois après la date de l’avis mentionné dans le paragraphe
précédent, le prix est égal à la valeur des actions proposées comme lot, telle qu’elle sera fixée par un expert indépendant
qui sera désigné à la demande de la partie la plus diligente par le président de la chambre du commerce et de l’industrie
dont ressort le siège de la société.
9. Les frais d’expertise sont à la charge de la société. Dans le cas où il est fait usage des droits mentionnés dans les
paragraphes onze ou quatorze, la moitié des frais d’expertise mentionnés sont à la charge de celui qui se retire.
10. L’expert fait connaître sa décision à la direction, qui doit dans un délai d’une semaine après la réception de cette
décision, la communiquer au vendeur et à la (aux) personne(s) intéressée(s).
11. Jusqu’à un mois après la date de cet avis, toute personne intéressée a le droit de se retirer par le moyen d’un avis
envoyé à la direction. La direction doit communiquer cette décision au vendeur dans un délai d’une semaine après sa
réception.
12. Les actions pour l’achat desquelles une personne intéressée s’est retirée ou dont l’acheteur ne paie pas le prix
d’achat, sont alors encore proposées aux autres actionnaires de la façon décrite plus haut au prix fixé par l’expert, les
dispositions des cinquième et sixième paragraphes de cet article étant pour cela applicables de façon analogue.
L’actionnaire-acheteur en défaut et/ou celui qui s’est retiré ne sont ici pas pris en compte. Une seule nouvelle offre suffit,
dont le vendeur doit être informé.
13. Enfin, si la totalité des actions proposées ne sont pas reprises au comptant, le vendeur est libre de transmettre
toutes les actions proposées à qui il le souhaite jusque dans un délai de trois mois après la date où il a été constaté que
toutes les actions ne sont pas reprises.
14. Le vendeur reste habilité à retirer son offre, pourvu qu’il le fasse par le moyen d’un avis adressé à la direction
dans un délai d’un mois après qu’on lui ait communiqué à quels intéressés il peut vendre toutes les actions faisant l’objet
de l’offre et à quel prix. La direction doit, dans un délai d’une semaine après la réception de cet avis, communiquer au(x)
intéressé(s) le retrait de l’offre par le vendeur.
15. Si aucun retrait tel que décrit dans le paragraphe précédent n’a eu lieu et si le vendeur ne peut pas transmettre
librement les actions comme il est indiqué dans le paragraphe 13, la livraison des actions et le paiement du prix d’achat
doivent avoir lieu simultanément dans un délai de six semaines après l’expiration du délai dans lequel le vendeur peut
retirer son offre.
16. Si le vendeur ne collabore pas dans la livraison des actions, la société est irrévocablement habilitée à procéder à
la livraison et tenue d’inscrire la livraison dans le registre des actionnaires.
17. Tous les avis et communiqués mentionnés dans cet article sont envoyés par lettre recommandée avec accusé de
réception ou par exploit d’huissier.
Art. 9. 1. Les actions d’un actionnaire décédé, déclaré en état de faillite ou ayant obtenu un sursis de paiement et
les actions faisant partie d’une communauté de biens qui est dissoute, ainsi que celles appartenant à une personne
juridique doivent être mises en vente par la (les) personne(s) habilitée(s) à procéder à l’aliénation dans un délai de deux
mois après le décès ou la dissolution en question ou après qu’une des autres circonstances susmentionnées soit irrévo-
cablement établie, ou bien après l’expiration de l’année mentionnée dans les paragraphes 3 et 4 sans que le partage en
question n’ait eu lieu. Aussi longtemps que ce transfert n’a pas encore eu lieu, tous les droits liés aux actions en question
peuvent être exercés.
2. Les dispositions correspondantes de l’article 8 sont applicables à cette offre et à son exécution, étant entendu que
le vendeur n’a pas le droit de se rétracter comme il est indiqué dans le paragraphe quatorze de l’article 8, que la (les)
personne(s) qui vendent peut (peuvent) conserver les actions si la totalité de ces actions ne sont pas reprises contre
paiement au comptant, et qu’en cas de non proposition, la société est irrévocablement habilitée à procéder à l’offre et
à la livraison.
3. Contrairement aux dispositions du paragraphe 1
er
, l’obligation d’offre ne vaut pas dans le cas où l’action (les
actions) appartenant à une communauté de biens dissoute est (sont) attribuée(s) dans un délai d’un an après la disso-
lution à la personne à qui revient (reviennent) cette (ces) action(s) dans la communauté.
4. Contrairement aux dispositions du paragraphe 1
er
, l’obligation d’offre ne vaut pas pour les actions qui sont trans-
mises lors d’un décès en vertu d’un droit d’héritage à l’époux (l’épouse) survivant(e) et/ou à un ou plusieurs descendants
en ligne directe de l’actionnaire défunt, et pour les actions qui sont distribuées dans un délai d’un an après le décès en
question à l’époux (l’épouse) survivant(e) et/ou à un ou plusieurs descendants en ligne directe de l’actionnaire défunt.
Art. 10. 1. Sont exigés pour la livraison d’actions: un acte de livraison et la signification de cet acte à la société ou
la reconnaissance écrite de la livraison par la société en vertu de la remise de cet acte à la société. S’il s’agit d’actions
non entièrement versées, la reconnaissance ne peut avoir lieu que lorsqu’il y a un acte de livraison signé et daté.
2. Les dispositions qui précèdent trouvent une application analogue sur l’attribution d’actions en cas de séparation de
toute communauté ainsi que sur l’établissement et la livraison d’un droit d’usufruit et sur l’établissement d’un droit de
rétention sur les actions.
928
Obtention de propres actions
Art. 11. 1. La société peut obtenir à titre onéreux pour son propre compte des actions dans son propre capital
jusqu’à concurrence de la moitié du capital placé. L’obtention de propres actions à titre onéreux n’est pas autorisée si
cela a pour conséquence de faire baisser le montant versé sur les actions détenues par d’autres dans la société jusqu’en
dessous de la valeur décrite dans l’article 178 paragraphe 2 livre 2 du Code civil néerlandais, ni si le montant versé est
inférieur à ce montant. Les actions ainsi obtenues sont notées comme placées dans cette moitié.
2. Les propres actions ne donnent aucun droit à la société, et elles ne comptent pas dans le calcul d’un quorum au
cas où il serait nécessaire qu’il soit atteint dans une assemblée, ni dans le calcul du partage des bénéfices, sauf si un droit
d’usufruit ou de rétention est établi sur une ou plusieurs de ces actions.
3. L’aliénation des actions décrites dans le paragraphe 2 ne peut avoir lieu que de la façon décrite dans l’article 8.
Collèges
Art. 12. 1. La société a une direction se composant d’un ou de plusieurs membres, nommés par l’assemblée
générale des actionnaires, et qui peuvent à tout moment être suspendus ou licenciés par elle. Cette assemblée fixe
également les conditions de travail du (des) directeur(s).
2. Une décision de nomination, suspension ou licenciement d’un directeur ne peut être prise par l’assemblée générale
des actionnaires qu’avec une majorité d’au moins les deux tiers des voix valables exprimées dans une assemblée générale
où plus de la moitié du capital placé est représentée. Si moins de la moitié du capital placé est représentée de la façon
décrite précédemment, il ne sera pas tenu de nouvelle assemblée comme il est indiqué dans le troisième paragraphe de
l’article 230 livre 2 du Code civil néerlandais dans laquelle une proposition serait faite de prendre la décision de
nomination, suspension ou licenciement comme indiqué précédemment.
Direction
Art. 13. 1. La direction est chargée de la direction de la société.
2. Les membres de la direction décident de façon interne de la répartition des tâches entre eux.
3. La direction décide à la majorité absolue des voix de tous les directeurs en fonction. En cas de partage des voix,
c’est l’assemblée générale des actionnaires qui décide.
4. Chaque directeur est habilité à représenter la société dans les actes ou en justice, même dans le cas d’un conflit
d’intérêts entre ce directeur et la société.
5. La direction doit avoir l’approbation préalable de l’assemblée générale des actionnaires pour les prises de décisions
concernant:
a. l’achat, l’obtention, la vente et l’aliénation de biens immobiliers ainsi que leur fondation;
b. la location de biens immobiliers;
c. la location ou crédit-bail d’autres biens dont le prix de location ou de crédit-bail est par cas supérieur à un montant
à fixer ultérieurement par l’assemblée générale des actionnaires;
d. la signature de contrats de crédit et la signature d’emprunts et de prêts d’argent, à l’exception des dépôts d’argent
sur des comptes de la société auprès d’institutions financières;
e. l’attribution de garanties sur des biens de la société et la prise d’engagements dont découle pour la société une
responsabilité vis-à-vis d’obligations reposant chez des tiers;
f. l’abandon de garanties de la société sans que les obligations n’aient été entièrement tenues, pour lesquelles ces
garanties avaient été fixées;
g. l’embauche de personnel avec un salaire annuel brut dépassant un montant à fixer ultérieurement par l’assemblée
générale des actionnaires, ainsi que l’établissement ou la modification des conditions de travail de ces employés et l’attri-
bution aux employés de droits de participation à la distribution de bénéfices et de retraite;
h. la soumission de différends à une décision d’arbitrage et la signature de contrats de conseils contraignants, dans les
deux cas pour autant que la société n’y soit pas tenue à la suite de la signature d’un ou de plusieurs contrats-types, la
signature de compromis, l’intervention en justice (à l’exception des mesures conservatoires) et l’acceptation de créances
instaurées sur la société;
i. la nomination de mandataires;
j. l’établissement et la dissolution de filiales et/ou bureaux ainsi que la fermeture, la dissolution ou l’aliénation de la
totalité de l’entreprise ou d’une partie essentielle de l’entreprise;
k. la prise de participations dans ou la fondation d’autres entreprises et l’engagement dans des communautés
d’intérêts, ainsi que l’aliénation et/ou la liquidation de ces participations et la résiliation de ces communautés d’intérêts;
l. l’exercice du droit de vote sur des actions appartenant à la société;
m. l’exécution de tous autres actes impliquant, soit en une seule fois, soit en plusieurs échéances, un intérêt financier
par cas supérieur au montant à fixer ultérieurement par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 14. 1. En cas d’absence ou d’empêchement d’un ou de plusieurs des directeurs, les directeurs restants ou le
seul directeur restant sont temporairement chargés de la totalité de la direction. En cas d’absence ou d’empêchement
de tous les directeurs ou du seul directeur, la société est temporairement dirigée par la personne désignée à cet effet
par l’assemblée générale des actionnaires.
2. Dans les cas où les intérêts d’un directeur sont contraires à ceux de la société, la société est représentée par
chacun des autres directeurs ou par l’autre directeur et dans le cas où la société a un intérêt contraire à celui de tous
les directeurs ou du seul directeur, la société est représentée par une personne à désigner à cet effet par l’assemblée
générale des actionnaires, conformément aux dispositions du premier paragraphe de cet article.
Assemblée générale des actionnaires
Art. 15. 1. Les assemblées générales des actionnaires sont tenues dans le lieu du domicile statutaire de la société.
929
2. Les assemblées générales annuelles sont tenues dans un délai de six mois après la fin de l’exercice. Dans cette
assemblée, les comptes annuels sont entre autres approuvés.
3. Des assemblées générales extraordinaires sont tenues aussi souvent que la direction les convoque ou lorsqu’un ou
plusieurs des actionnaires ou détenteurs de certificats représentant ensemble un dixième du capital placé en ont fait par
écrit la demande à la direction, avec mention exacte des sujets à traiter.
La direction est alors tenue de convoquer une assemblée générale dans un délai de six semaines après la réception de
cette demande. Si la convocation n’a pas été envoyée dans un délai de trois semaines après la réception de cette
demande, chacun des demandeurs est habilité à procéder lui-même à cette convocation, en respectant les dispositions
suivantes.
4. Si l’assemblée annuelle n’est pas convoquée, chacun des actionnaires ou détenteurs de certificat est habilité à
procéder à cette convocation, en respectant également les dispositions qui suivent.
5. Sous réserve des dispositions des troisième et quatrième paragraphes, la convocation est effectuée par la direction
par le moyen de lettres recommandées envoyées aux adresses des actionnaires et des détenteurs de certificats, telles
qu’elles sont indiquées dans le registre décrit dans l’article 6, dans un délai d’au moins quinze jours avant l’assemblée. La
date d’expédition de la convocation vaut comme date de convocation. Les lettres de convocation doivent mentionner
l’ordre du jour. Le reçu délivré par la poste tient lieu de preuve pour l’envoi de cette convocation. La légalité d’une
assemblée ne peut pas être contestée sur la base de la non réception ou de la réception trop tardive d’une convocation.
Si des certificats nominatifs d’actions ont été délivrés avec la collaboration de la société, les détenteurs de ces certificats
sont convoqués aux assemblées générales conformément aux dispositions de ce paragraphe.
6. Le directeur de la société préside l’assemblée. Dans le cas où il y a plusieurs directeurs présents à l’assemblée, c’est
le plus âgé d’entre eux qui préside l’assemblée. Si aucun directeur n’est présent à l’assemblée, cette dernière pourvoit
elle-même à sa présidence.
7. A moins qu’un acte notarié soit établi, tous les sujets traités dans chaque assemblée sont consignés dans un
compte-rendu par un secrétaire désigné par le président lors de l’assemblée, qui n’est pas nécessairement un
actionnaire. Le compte-rendu est approuvé durant cette même assemblée ou une assemblée suivante, et signé par le
président et le secrétaire en fonction. Il sert ensuite de preuve vis-à-vis de tout autre actionnaire et détenteur de certi-
ficat.
8. Tout actionnaire et détenteur de certificat est à tout moment habilité à consulter les comptes-rendus des assem-
blées générales dans les bureaux de la société et en obtenir une copie ou un extrait.
9. A moins qu’il y ait des détenteurs de certificats, les actionnaires peuvent également prendre des décisions en
dehors des assemblées, pourvu que ce soit à l’unanimité, les votes étant exprimés par écrit par tous les actionnaires. Une
décision prise de cette façon équivaut à une décision de l’assemblée générale des actionnaires.
On entend également ici par vote par écrit les votes exprimés par télégraphe ou télécopie.
Art. 16. 1. Les actionnaires et détenteurs de certificats ne peuvent se faire représenter dans les assemblées que par
une personne mandatée par écrit.
2. Les actions de ceux à qui, par la décision à prendre, serait attribué un droit envers la société ou qui seraient
déchargés d’une obligation envers elle, à un autre titre qu’à celui d’actionnaire de la société, leur donnent droit de vote.
Art. 17. 1. Chaque action donne droit à une voix. Les votes blancs et nuls sont censés ne pas avoir été exprimés.
2. Les votes concernant des affaires ont lieu à main levée, les votes concernant des personnes ont lieu par bulletins
secrets, à moins que l’assemblée fixe un autre mode de scrutin. Les votes par acclamation sont autorisés si personne ne
s’y oppose.
3. Pour autant qu’aucune majorité plus importante ne soit prescrite dans les statuts, toutes les décisions sont prises
à la majorité absolue des voix. En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.
Exercice, Comptes annuels et compte-rendu annuel
Art. 18. 1. L’exercice va du premier juillet au trente juin inclus de l’année suivante.
2. Après la fin de l’exercice, les comptes de la société sont clôturés.
3. Chaque année, dans un délai de cinq mois après la clôture de l’exercice de la société, la direction établit les
comptes annuels concernant l’exercice achevé et les remet à l’assemblée générale des actionnaires, accompagnés du
compte-rendu écrit et des données à ajouter en vertu de l’article 392 livre 2 du Code civil néerlandais.
4. Les comptes annuels, signés par tous les directeurs, le compte-rendu annuel et les données à ajouter en vertu de
l’article 392 livre 2 du Code civil néerlandais doivent être déposés à partir du jour de la convocation jusqu’à la fin de
l’assemblée destinée à les discuter dans les bureaux de la société, où ils peuvent être consultés par tous les actionnaires
et détenteurs de certificats, qui peuvent en obtenir gratuitement une copie.
5. Si la signature d’un ou de plusieurs des directeurs manque sur les comptes annuels, la raison en est mentionnée.
6. L’approbation sans réserve des comptes annuels tient lieu de décharge donnée à la direction pour ses actes durant
l’exercice achevé dans le cadre de l’exécution de ses tâches, sous réserve des dispositions des articles 8, 248 et 249 du
livre 2 du Code civil néerlandais.
Bénéfices et distribution des bénéfices
Art. 19. 1. Les bénéfices sont déterminés selon les normes publiquement considérées comme acceptables.
2. Les actionnaires C ne reçoivent de bénéfices que jusqu’à concurrence de huit pour cent au maximum de la valeur
nominale de leurs actions, pourcentage à fixer chaque année par l’assemblée générale des actionnaires.
Le reste des bénéfices ainsi que les réserves en présence payables librement et les pertes éventuelles sont versés pour
la moitié sur un compte de réserve de dividendes A et pour l’autre moitié sur un compte de réserve de dividendes B.
L’assemblée des actionnaires A, respectivement l’assemblée des actionnaires B peuvent décider de façon autonome
de distribuer un dividende à la charge des comptes respectifs de réserve de dividendes A et B.
930
3. Si des pertes, subies sur une année, ne peuvent pas être compensées par des réserves ni d’une autre façon, aucun
partage de bénéfices n’a lieu au cours des années suivantes, aussi longtemps que les pertes précitées ne sont pas
compensées.
4. Un dividende est payable aux lieu et date à fixer par l’assemblée générale des actionnaires. Les dividendes dont on
n’a pas disposé durant cinq ans après la date où ils ont été déclarés payables reviennent à la société.
Modification des statuts et dissolution
Art. 20. 1. Les décisions de modification ou de dissolution des statuts de la société ne peuvent être prises qu’avec
une majorité d’au moins les trois quarts des voix exprimées dans une assemblée générale des actionnaires dans laquelle
au moins les trois quarts du capital placé sont représentés.
2. Si ce capital n’est pas représenté, une nouvelle assemblée est convoquée, à tenir dans un délai d’un mois après la
première et dans laquelle les décisions mentionnées dans le premier paragraphe peuvent être prises, quel que soit le
capital représenté, mais avec une majorité d’au moins les trois quarts des voix exprimées. Dans la convocation à la
nouvelle assemblée, il doit être mentionné qu’une décision peut être prise et pourquoi, quelle que soit la partie du capital
placé représentée dans l’assemblée.
3. En même temps que la convocation à une assemblée pour modifier les statuts, une copie de la proposition
exposant mot à mot la modification proposée doit être déposée dans les bureaux de la société pour consultation par
chaque actionnaire et chaque détenteur de certificat jusqu’après la fin de l’assemblée.
Liquidation
Art. 21. 1. En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par la direction, à moins que l’assemblée
générale des actionnaires nomme un ou plusieurs autres liquidateurs.
2. La rémunération des liquidateurs sera alors également fixée.
3. Durant la liquidation, ces statuts restent autant que possible en vigueur. Les dispositions qu’ils contiennent
concernant les directeurs s’appliquent alors aux liquidateurs.
4. Le solde du compte de liquidation est distribué aux actionnaires au prorata des actions détenues par chacun;
toutefois, dans l’application des dispositions de l’article 19 paragraphe 2, les actionnaires C ne reçoivent pas plus que la
valeur nominale de leurs actions.
Clause finale
Art. 22. Dans tous les cas qui ne sont pas prévus par ces statuts ni par la loi, la décision revient à l’assemblée
générale des actionnaires.
Le comparant est connu de moi, notaire.
Dont acte, rédigé en minute, passé à Breda à la date mentionnée au début de cet acte. Après une lecture de l’essentiel
du contenu de cet acte au comparant, ce dernier a déclaré avoir pris connaissance du contenu de cet acte et renoncer
à sa lecture intégrale. Après lecture partielle, cet acte a ensuite immédiatement été signé par le comparant et moi,
notaire.
G.J.M. Termeer, J.B. Linders.
Pour copie
J.H.A.D.M Linders
<i>Notaire à Bredai>
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486, fol. 11, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(39806/200/392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.
ITALIAN POST OFFICE BOND INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-ninth of October.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1. BOATS GROUP (LUXEMBOURG), S.à r.l., with registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Laurent Lazard, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on the 28th of October 1996;
2. BVI NOMINEES LIMITED, with registered office in Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on the 28th of October 1996,
which proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the undersigned notary, will remain
annexed to the present document to be filed with it with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles
of association of a «société anonyme» which they form between themselves:
Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a «société anonyme», under the name of ITALIAN POST OFFICE BOND
INVESTMENTS S.A.
931
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of
the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for a limited period of time and shall be automatically dissolved at the later of
(i) five (5) years after the date of incorporation and (ii) twelve (12) months after the last outstanding debt issue of the
corporation has been repaid.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the undertaking of all financial transactions, including,
directly or indirectly, the taking of participating interests in any enterprises of whatever form, the administration, the
management, the control and the development of those interests, the subscription, purchase, transfer, sale and securi-
tization of securities issued by international organizations and institutions, sovereign states, public or private enterprises,
as well as by other legal entities.
Without limiting any of the foregoing, the corporation may use its funds for the setting-up, the management, the
development and the disposal of a portfolio consisting of any securities or other financial instruments; to participate in
the creation, the development and/or the control of any enterprise; to acquire by way of investment, subscription,
underwriting or by option to purchase and any other way whatever, securities or other financial instruments; to realize
such securities or other financial instruments by way of sale, transfert, exchange or otherwise; to grant to the companies
in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees; to issue bonds and debentures of any
nature and in any currency; to enter into currency and interest rate swap agreements and to pledge, mortgage or charge
or otherwise create security interests in and over its assets, property and rights.
In general, the corporation may employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments to protect against exchange risks and interest rate
risks.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable
commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
Title II. - Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at five million Luxembourg francs (LUF 5,000,000.-), divided in five thousand
(5,000) shares having a par value of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) each.
The shares may be represented, at the owner’s option, by certificates representing single shares or certificates rep-
resenting two or more shares.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the law
prescribes the registered form.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
Title III. - Management
Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors comprising at least three members, whether
shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.
The number of directors, their term of office and their remuneration are fixed by the general meeting of the
shareholders.
Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.
It must be convened each time two directors so request.
Resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or similar communication.
Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of
shareholders fall whithin the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to
issue bonds and debentures, to enter into loans and to enter into interest rate and currency exchange agreements. The
Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of
Directors unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of
powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.
Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to
one or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more
managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, whether shareholders or not.
932
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV. - Supervision
Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceeed six years.
Title V. - General meeting
Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in Luxembourg at the place specified in the
convening notices on the 31st of March at 10.00 a.m.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI. - Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st of January of each year and shall terminate
on the 31st December of the same year.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatever
the reserve falls below ten per cent (10 %) of the capital of the corporation.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. In addition to the circumstances enumerated under article 3 and which entail the dissolution of the corpor-
ation, the later may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation is dissolved,
the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting
of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
Title VIII. - General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declared to subscribe to the whole
capital as follows:
1. BOATS GROUP (LUXEMBOURG) S.à r.l., prenamed, four thousand nine hundred and ninety-nine
shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4,999
2. BVI NOMINEES LIMITED, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………
1
Total: five thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5,000
All the shares have heen paid up to the extent of twenty-five per cent (25 %) by payment in cash, so that the amount
of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF 1,250,000.-) is now available to the company,
evidence thereof having been given to the notary.
<i>Transitional dispositionsi>
1. The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31st of December 1996.
2. The first annual general meeting shall be held in 1997.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on
Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about one hundred and twenty
thousand Luxembourg francs (LUF 120,000.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The number of directors is set at three and that of the statutory auditors at one.
<i>Second resolutioni>
The following are appointed directors:
1. MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., with registered office at 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
2. MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., with registered office at 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
3. FIDES (LUXEMBOURG) S.A., with registered office at 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
933
<i>Third resolutioni>
Has been appointed as managing director:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prenamed.
<i>Fourth resolutioni>
Has been appointed statutory auditor:
DELOITTE & TOUCHE LUXEMBOURG, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
<i>Fifth resolutioni>
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 1997.
<i>Sixth resolutioni>
The registered office will be fixed at 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. BOATS GROUP (LUXEMBOURG), S.à r.l., ayant son siège à Luxembourg,
ici représentée par Maître Laurent Lazard, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 28 octobre 1996;
2. BVI NOMINEES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Maître Jean Steffen, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 28 octobre 1996.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il, suit
les statuts d’une société anonyme qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de ITALIAN POST OFFICE
BOND INVESTMENTS S.A.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 3. La société est constituée pour une durée limitée et sera automatiquement dissoute au plus tard (i) cinq (5)
ans après la date de constitution, (ii) douze (12) mois après le remboursement du dernier emprunt.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations financières se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations, la souscription, l’achat, le transfert, la vente et la titrisation de
valeurs mobilières émises par les organisations et institutions internationales, des Etats souverains, des entreprises
publiques ou privées, ainsi que par toutes autres personnes morales.
Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra se financer, soit par voie de donation, d’emprunts, d’émission de
bons, d’obligations ou de tout autre titre financier de quelle que nature et devise que ce soit. En outre, la société pourra
notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se
composant de tous titres et autres instruments financiers, participer à la création, au développement et au contrôle de
toutes entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres ou autres instruments financiers, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces valeurs mobilières ou autres instruments financiers, accorder aux sociétés auxquelles elle
s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties, émettre des obligations et valeurs mobilières de toutes sortes en
toutes devises, être partie à des contrats d’échange de devises et de taux d’intérêt et donner en gage, hypothéquer ou
concéder de toute autre façon une garantie sur ses biens et ses droits.
934
D’une façon générale, la société pourra utiliser toutes techniques et tous instruments permettant une gestion efficace
de ses investissements, y compris toutes techniques et tous instruments pour la protéger contre des risques de change
et des risques de taux d’intérêt.
En général, la société pourra faire tous investissements et transactions qu’elle considère nécessaires ou utiles pour
atteindre ou développer son objet social, y compris toutes opérations commerciales permises aux sociétés luxembour-
geoises en vertu de la loi du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-), divisé en cinq mille
(5.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire, en certificats unitaires ou en certificats représentant deux
ou plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres
actions.
Le capital social peut être augmenté au réduit dans les conditions légales requises.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six ans et en tout temps révocables
par elle.
Le nombre des d’administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale
des actionnaires.
Art. 7. Le Conseil d’Administration choisira un président parmi ses membres.
Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles
prises lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur
un document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.
Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition conformément à l’objet social.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale
sont de la compétence du Conseil d’Administration. En particulier, le Conseil d’Administration aura le pouvoir d’émettre
des obligations. En respectant les dispositions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être payés par le Conseil
d’Administration.
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-
teurs, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs aient été
prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de la société à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs
mandataires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du Conseil d’Administration ou actionnaires de la société.
Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom
de la société par le Conseil d’Administration, représenté par son président ou par l’administrateur-délégué à cet effet.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut pas excéder six
ans.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le 31 du
mois de mars à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5 %) du bénéfice net pour la constitution de la
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque ladite réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du
capital social, mais reprendra son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entammée.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
935
Titre VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est
dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
1. BOATS GROUP (LUXEMBOURG), S.à r.l., prédésignée, quatre mille neuf cent quatre-vingt-
dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4.999
2. BVI NOMINEES LIMITED, prédésignée, une action ………………………………………………………………………………………………
1
Total: cinq mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5.000
Toutes les actions ont été libérées à raison de vingt-cinq pour cent (25 %) par des versements en espèces, de sorte
que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à
la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’ accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent vingt mille francs
luxembourgeois (LUF 120.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
1. MANACOR (Luxembourg) S.A., ayant son siège au 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
2. MUTUA (Luxembourg) S.A., ayant son siège au 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
3. FIDES (Luxembourg) S.A., ayant son siège au 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions d’administrateur-délégué:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prédésignée.
<i>Quatrième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
DELOITTE & TOUCHE LUXEMBOURG, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
<i>Cinquième résolutioni>
Leur mandat expirera après l’assemblée générale des actionnaires de l’an 1997.
<i>Sixième résolutioni>
Le siège social est fixé à L-2180 Luxembourg, 4, rue Monnet.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le
présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences
avec la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présente.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par
leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: L. Lazard, J. Steffen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 94S, fol. 7, case 5. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1996.
C. Hellinckx.
(39810/215/352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.
936
I.D.N., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.
Ont comparu:
1. CREST SECURITIES LlMlTED, société de droit anglais, ici représentée par son secrétaire, Monsieur Christopher
Sykes, demeurant à Luxembourg, qui a les pouvoirs pour engager la société par sa signature individuelle;
2. BENCHROSE FINANCE LlMlTED, ici représentée par son secrétaire, Monsieur Christopher Sykes, demeurant à
Luxembourg, qui a les pouvoirs pour engager la société par sa signature individuelle.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.
Art. 1
er
. ll est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient
l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’importation, l’exportation, l’achat, la vente, en gros et en détail, de toutes marchan-
dises.
D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Art. 3. La société prend la dénomination de I.D.N., S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre
les associés.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs Iuxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cinq cents (500)
parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites comme suit:
1. CREST SECURlTlES LlMITED, prénommée, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………
250
2. BENCHROSE FINANCE LlMITED, prénommée, deux cent cinquante parts sociales……………………………………
250
Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Toutes ces parts sociales ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, I’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et les documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés,
laquelle fixe la durée de leur mandat.
A moins que I’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à I’accomplissement de son objet
social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de I’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de I’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la Iiquidation sera faite par un ou plusieurs Iiquidateurs, associé(s) ou
non, nommé(s) par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-sept.
937
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Irfan Nag, gérant de sociétés, demeurant à B-5100 Namur.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de son gérant unique.
2. Le siège social est établi à L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-
francs).
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Sykes, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 30 octobre 1996, vol. 408, fol. 40, case 4. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 8 novembre 1996.
A. Biel.
(39809/203/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.
GRUPPO LA TRIVENETA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2851 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit octobre
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) LA TRIVENETA CAVI SpA, société de droit italien, ayant son siège social à Via Orna 35, Brendola, Vicenza, Italie,
ici représentée par Monsieur Ottaviano Scalabrin, administrateur de sociétés, demeurant à Montecchio Maggiore
(Vicenza), Italie,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 22 octobre 1996;
2) EUROCABEL SpA, société de droit italien, ayant son siège social à Via Orna 35, Brendola, Vicenza, Italie,
ici représentée par Monsieur Lorenzo Dal Maso, administrateur de sociétés, demeurant à Montecchio Maggiore,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 22 octobre 1996.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de GRUPPO LA TRIVENETA S.A..
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du
conseil d’administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour; elle peut être dissoute par décision
de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts.
Art. 4. La société a pour objet la gestion, l’achat et la vente de matières premières (essentiellement cuivre et résines
et matières annexes) et la gestion, l’achat et la vente de câbles électriques et matériaux connexes. Ces activités se réali-
seront exclusivement par la succursale suisse de la société, les activités au Luxembourg restant limitées à la gestion
administrative, comptable et financière de la société. La société pourra prendre des participations dans toute société
luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations. Elle pourra emprunter et
accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou à des sociétés du groupe tous concours, prêts, avances ou
garanties.
938
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
<i>Capital autorisé:i>
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un milliard de francs luxembourgeois
(1.000.000.000,- LUF) par l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
Titre II. - Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre. En cas de vacance d’une place
d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale
procède à l’élection définitive lors de la première réunion.
La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum.
Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du
président ou, à son défaut, de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,
télégramme ou téléfax.
Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président est prépondérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux
séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.
Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour
effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du Conseil d’Administration.
Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, acheter, vendre, échanger, acquérir et
aliéner tous biens meubles et droits; acquérir, construire ou prendre à bail, même pour plus de neuf ans, le ou les
immeubles nécessaires aux services de la société et aliéner ce ou ces immeubles, s’il échoit, prêter ou emprunter à court
ou à long terme avec ou sans garantie; assumer tous engagements de caution; consentir et accepter toutes garanties
hypothécaires ou autres, avec ou sans clause de voie parée; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels,
privilèges, hypothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions,
sans qu’il soit nécessaire de justifier d’aucun paiement; dispenser le conservateur des hypothèques de prendre
inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges; céder tous rangs d’inscription; faire tous
paiements, même s’ils n’étaient pas des paiements ordinaires d’administration; remettre toutes dettes; transiger et
compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de recours ou à des prescrip-
tions acquises.
Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-
teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous l’observation
des dispositions de l’article 60 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales.
Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts.
939
La signature d’un seul administrateur sera toutefois toujours suffisante pour représenter valablement la société dans
ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre.
La durée du mandat de commissaire est de six ans au maximum.
Titre III. - Assemblée générale
Art. 13. L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les
pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 14. L’Assemblée Générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-
cations, le quatrième jeudi du mois de mars à quatorze heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au
premier jour ouvrable suivant.
Les Assemblées Générales, même l’Assemblée Générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que
se produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Adminis-
tration.
Chaque action donne droit à une voix.
Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.
Art. 15. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance
de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Titre IV. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.
L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Adminis-
tration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
La distribution d’acomptes sur dividendes peut être décidée par le Conseil d’Administration.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions impérati-
vement prévues par la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur
droit de vote et de leur droit aux dividendes.
Titre V. - Dissolution, Liquidation
Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’Assemblée Générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition généralei>
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-seize.
2) La première assemblée générale ordinaire se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital social comme suit:
1) LA TRIVENETA CAVI SpA, prénommée, sept cent cinquante actions ………………………………………………………………
750
2) EUROCABEL SpA, prénommée, cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………
500
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Toutes ces actions ont été immédiatementet entièrement libérées par des versements en espèces, si bien que la
somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).
940
<i>Réunion en assemblée générale.i>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-
dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Ottaviano Scalabrin, administrateur de sociétés, demeurant à Montecchio Maggiore (Vicenza), Italie, qui
est nommé Président du Conseil d’Administration,
b) Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, demeurant à Olm,
c) Monsieur Edward Bruin, maître en droit, demeurant à Mondercange,
d) Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Christian Agata, employé privé, demeurant à Wecker.
3. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
de mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
4. Le siège social est fixé à L-2851 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre.
5. L’assemblée décide d’ouvrir une succursale en Suisse et de conférer tous pouvoirs au Conseil d’Administration
pour exécuter la présente résolution.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: O. Scalabrin, L. Dal Maso, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1996, vol. 94S, fol. 12, case 12. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1996.
F. Baden.
(39808/200/204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.
GENERAL O & R INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) BLESSINGS INTERNATIONAL HOLDING S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 3B,
boulevard du Prince Henri,
ici représentée par Monsieur Laurent Jacquemart, employé privé, demeurant à Daverdisse (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 17 octobre 1996;
2) Monsieur Gilbert Gillard, gérant de société, demeurant à B-7131 Binche, 98, avenue Prince Baudouin,
ici représenté par Monsieur Laurent Jacquemart, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 10 octobre 1996.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de
l’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GENERAL O & R INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, l’importation et la vente, l’exportation de toutes pièces, produits et acces-
soires dans tous les pays de l’U.E. et au-dehors de l’U.E., notamment en matériel et accessoires de traitement de l’eau,
de piscines, saunas et autres marchandises ainsi que la représentation et l’exclusivité commerciale de toute nature.
La société pourra également s’intéresser accessoirement aux possibilités immobilières, prendre des participations
dans des sociétés, effectuer des prestations administratives, techniques ou commerciales ainsi que toutes opérations se
rattachant directement ou indirectement à l’objet social.
941
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF)
chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Toutefois, le premier administrateur-délégué pourra être nommé par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois de juin à onze heures à Luxembourg, au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-sept.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) BLESSINGS INTERNATIONAL HOLDING S.A., prénommée, quatre-vingt-quinze actions……………………………
95
2) Monsieur Gilbert Gillard, prénommé, trente actions…………………………………………………………………………………………………
30
Total: cent vingt-cinq actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
125
942
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme
de soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant à L-2311 Luxembourg, 133, avenue Pasteur,
b) Monsieur Gilbert Gillard, gérant de société, demeurant à B-7131 Binche, 98, avenue Prince Baudouin,
c) Monsieur Michel Postiau, gérant de société, demeurant à B-6001 Marcinelle, 20A, avenue du Sud.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Yves Wallers, expert-comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à L-9142 Burden, 20, rue Jean
Melsen.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux
mille deux.
5) Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.
6) L’Assemblée nomme Monsieur Gilbert Gillard, administrateur-délégué de la société. Il sera chargé de la gestion
journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Jacquemart, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 1996, vol. 93S, fol. 97, case 6. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1996.
F. Baden.
(39807/200/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.
L.A. PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 12, route d’Arlon.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Paul Bressler, employé privé, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Fred Molitor, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 1
er
octobre 1996;
2) Monsieur Marc Molitor, étudiant, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Fred Molitor, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 2 octobre 1996.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de L.A. PRODUCTIONS.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
943
Art. 4. La société a pour objet la production de spectacles en sons et lumières, l’achat, la vente ainsi que la location
de tout matériel nécessaire à la réalisation de ces spectacles.
D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou
immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social et qui sont de nature à en faciliter l’extension
ou le développement.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour Iesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou representés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier vendredi du mois d’avril à quatorze heures à Luxem-
bourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-sept.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
944
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur Paul Bressler, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………
625
2) Monsieur Marc Molitor, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………
625
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à la somme de soixante mille
francs (60.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Paul Bressler, employé privé, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Marc Molitor, étudiant, demeurant à Luxembourg,
c) Madame Daisy Bressler, sans profession, demeurant à Luxembourg,
d) Monsieur Fred Molitor, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
EUROFIDUCIAIRE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 12, route d’Arlon.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux
mille deux.
5) Le siège social est fixé à L-1140 Luxembourg, 12, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Molitor, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1996, vol. 93S, fol. 83, case 4. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1996.
F. Baden.
(39812/200/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.
SPIFINA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. SFERBEN S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen,
ici représentée par Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 25 octobre 1996;
2. Monsieur Xavier Delavenne, cadre d’entreprises, demeurant à Paris,
ici représenté par Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 25 octobre 1996.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SPIFINA S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
945
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement
ou indirectement à son objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le quatrième mardi du mois de juin à dix heures à Luxembourg, au
siège social ou à tout autre endroit dans la commune de Luxembourg à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-seize.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. SFERBEN S.A., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………………
1.249
2. Monsieur Xavier Delavenne, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
946
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Claude Pommier, cadre d’entreprises, demeurant à Aulnay-sous-Bois (France),
- Monsieur Xavier Delavenne, cadre d’entreprises, demeurant à Paris,
- Monsieur Hervé Huet, consultant, demeurant à Garches (France).
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de mil neuf
cent quatre-vingt-dix-sept.
5) Le siège social est fixé à L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Schill, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 94S, fol. 6, case 6. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1996.
F. Baden.
(39814/200/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.
ALPHA ENGINEERING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2670 Luxembourg, 36, boulevard de Verdun.
R. C. Luxembourg B 26.570.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 novembre 1996, vol. 304, fol. 77, case 4, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 8 novembre 1996.
Signature.
(39829/569/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.
LE CARE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4412 Belvaux, 25, rue des Alliés.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) LE CARE HOLDING S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 3, place Dargent,
ici représentée par deux de ses administrateurs, Messieurs Toby Herkrath, maître en droit, demeurant à Luxembourg
et Jean-Paul Defay, directeur financier, demeurant à Soleuvre, habilités à engager la société par leur signature conjointe;
2) Monsieur Guy Bidaine, employé privé, demeurant à Belvaux,
ici représenté par Monsieur Jean-Paul Defay, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Belvaux, le 9 octobre 1996, ci-annexée.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LE CARE S.A.
Le siège social est établi à Belvaux. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales
ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
947
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières ou industrielles, commerciales ou civiles,
liées plus précisément, mais non exclusivement, directement ou indirectement, aux activités immobilières et au
commerce de matériaux de construction et/ou de décoration d’intérieur.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-
ciale et pourra prêter assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter
ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
<i>Capital autorisé:i>
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à
cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF), le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de
mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé:
- à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs
fois, à fixer l’époque et le lieu de l’émission ou des émissions successives, à déterminer les conditions de souscription et
de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exé-
cution se révélant nécessaires ou utiles - et même non spécialement prévues en la présente résolution;
- à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-
tives du capital,
- à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous
forme d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-
ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
conjointe de deux administrateurs.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, associés ou non.
948
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour. L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans
l’avis de convocation, le premier jeudi du mois de juin à dix heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier
jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-seize.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme
suit:
1) LE CARE HOLDING S.A., prénommée, mille cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………
1.125
2) Monsieur Guy Bidaine, prénommé, cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………
125
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-4412 Belvaux, 25, rue des Alliés.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, demeurant à Soleuvre,
c) Monsieur Guy Bidaine, employé privé, demeurant à Belvaux.
949
4) Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Claude Merjai, employé privé, demeurant à Steinbrücken.
5) Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
de l’an deux mille deux.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Herkrath, J.-P. Defay, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1996, vol. 93S, fol. 86, case 4. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1996.
F. Baden.
(39813/200/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.
J-WAY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. Monsieur Jean Marc Boueyrie, ingénieur consultant, demeurant à F-67500 Hagenau, 53, route de Bitche,
2. Monsieur Didier Stiltz, chef de projets informatiques, demeurant à F-67201 Eckbolsheim, 4, rue Mermoz.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-
geois, et à ces fins, arrêtent le projet de statuts suivant:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-
nation de J-WAY, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à
prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.
Art. 3. La société a pour objet le conseil de gestion, d’organisation et de commercialisation donné aux entreprises,
notamment en restructuration d’activités, standardisation de documents et de processus documentaires, mise en oeuvre
de systèmes informationnels et documentaires, aide au choix de solutions, mise en oeuvre de solutions, développement
de logiciels, formation technologique et fonctionnelle, éditions (activité d’éditeur) de logiciels, d’ouvrages électroniques,
de bases de connaissances ainsi que toutes les opérations quelconques qui se rattachent directement ou indirectement
en tout ou en partie à son objet.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent
directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à neuf cent mille francs (900.000,-), représenté par cent parts sociales (100) de neuf
mille francs (9.000,-) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1. Monsieur Jean Marc Boueyrie, prédit, quatre-vingt-quatorze parts sociales ………………………………………………
94 parts
2. Monsieur Didier Stiltz, prédit, six parts sociales …………………………………………………………………………………………………
6 parts
Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100 parts
Les associés reconnaissent que le capital de neuf cent mille francs (900.000,-) a été intégralement libéré par des verse-
ments en espèces, de sorte que la somme de neuf cent mille francs (900.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque héritier
ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l’agrément des associés représentant au moins
les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux
survivants pour les transmissions pour cause de mort.
La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés sont libres. La
valeur de la part sociale est déterminée par les associés. A défaut d’accord, les associés nommeront un arbitre pour
déterminer la valeur des parts.
Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont
opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié,
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.
Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par
l’assemblée générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et
déterminera leur salaire, le cas échéant.
Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
950
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part
sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre mil
neuf cent quatre-vingt-seize.
Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de
décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l’article 6 des
présents statuts.
Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun
prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-
tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente mille francs (30.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Présentement les associés de la société à responsabilité limitée J-WAY, S.à.rl., ci-avant constituée, et représentant
l’intégralité du capital social, réunis en assemblée générale, ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean Marc Boueyrie, prédit.
2. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.
Le siège social de la société est établi à L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-M. Boueyerie, D. Stiltz, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 octobre 1996, vol. 828, fol. 37, case 5. – Reçu 9.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur sa demande.
Esch-sur-Alzette, le 6 novembre 1996.
N. Muller.
(39811/224/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.
AGENCE IMMOBILIERE BORRI SANDRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4030 Esch-sur-Alzette, 14, rue Zénon Bernard.
R. C. Luxembourg B 29.691.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 novembre 1996, vol. 304, fol. 77, case 2, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 8 novembre 1996.
Signature.
(39823/569/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.
AQUA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 26.279.
—
Statuts coordonnés suite à une assemblée générale extraordinaire du 14 octobre 1996, déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 6 novembre 1996.
Signature.
(39835/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.
AQUA-REND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 26.567.
—
Statuts coordonnés suite à une assemblée générale extraordinaire du 14 octobre 1996, déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 6 novembre 1996.
Signature.
(39836/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.
951
AIM HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 35.764.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 5 novembre 1996i>
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 5 novembre 1996, que:
1. Le bilan au 30 septembre 1996 a été présenté et remis par le liquidateur aux actionnaires et aux détenteurs de
parts de fondateur.
2. Est nommé commissaire à la liquidation, Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises.
3. L’assemblée générale extraordinaire qui statuera sur la clôture de la liquidation est fixée au jeudi 26 novembre
1996.
Luxembourg, le 7 novembre 1996.
Pour extrait conforme et sincère
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG
<i>Le liquidateuri>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1996, vol. 486, fol. 43, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(39826/507/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.
ALCANTARA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 37.035.
—
<i>Assemblée générale annuellei>
Il résulte de l’assemblée générale annuelle de la société ALCANTARA S.A, tenue au siège social en date du 29 octobre
1996, que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels au 30
septembre 1995:
1) Décharge accordée aux administrateurs, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. et
FIDES (LUXEMBOURG) S.A., à l’administrateur-délégué, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., et au commissaire aux
comptes, FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, pour l’année 1995.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. et FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
en tant qu’administrateurs.
3) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué.
4) Election de FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG en tant que commissaire aux comptes.
5) Le mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expirera à la suite de
l’assemblée générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 30 septembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ALCANTARA S.A.i>
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-déléguéi>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1996, vol. 486, fol. 32, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(39827/683/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.
BELEIDY GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1996, vol. 486, fol. 44, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1996.
Signature.
(39841/637/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.
BEROX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 47.274.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1996, vol. 486, fol. 45, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39842/520/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.
952
BEROX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 47.274.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle de la sociétéi>
<i>qui s’est tenue en date du 15 mai 1996 au siège social i>
L’assemblée décide de reconduire le mandat des administrateurs pour une nouvelle période statutaire d’un an.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1997.
Le conseil d’administration se compose de:
– Monsieur Robert Becker, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles (Belgique);
– Madame Jeanne Becker, sans profession, demeurant à Berck-sur-Mer (France);
– Monsieur Patrick Wampach, ingénieur informaticien, demeurant au 24, rue de la Vallée, Leudelange.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateur-déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1996, vol. 486, fol. 45, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(39843/520/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.
AMS CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8009 Strassen, 81-83, route d’Arlon.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Constant Georges, consultant, demeurant à Arlon,
agissant en sa qualité de seul associé de la société à responsabilité limitée AMS CONSULTING, S.à r.l., avec siège
social à Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 28 mars 1996, publié au Mémorial C, n° 356 du
25 juillet 1996.
Lequel comparant, agissant ès qualités, a requis le notaire instrumentaire d’acter la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
Le comparant décide de transférer le siège social de la société de L-1258 Luxembourg, 29, rue Jean-Pierre Brasseur
à L-8009 Strassen, 81-83, route d’Arlon.
En conséquence, il décide de modifier l’article 3 alinéa premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le siège social de la société est établi à Strassen.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite et interprétation donnée, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Georges, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1996, vol. 93S, fol. 90, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1996.
J.-P. Hencks.
(39832/216/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.
AMS CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8009 Strassen, 81-83, route d’Arlon.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J.-P. Hencks.
(39833/216/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.
COVESCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 43.929.
—
Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1996, vol. 486, fol. 36, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1996.
Signature.
(39863/660/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.
953
ALTROTECH S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 49.925.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 novembre 1996, vol. 304, fol. 74, case 3, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 8 novembre 1996.
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES
Signature
(39830/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.
ANTHOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 54.670.
—
<i>Procès-verbal du conseil d’administration du 9 octobre 1996i>
Présents:
Monsieur Christian Polis, administrateur-délégué;
Madame Micheline Beckers, administrateur.
Absent:
Monsieur Denis Duquenne, administrateur.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Polis à 14.00 heures.
Comme seul point à l’ordre du jour:
Changement du siège social.
Le conseil décide de transférer le siège social du 3, rue de l’Industrie, L-1811 Luxembourg, au 4, boulevard Joseph II,
L-1840 Luxembourg.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 14.30 heures.
M. Beckers
C. Polis
<i>Administrateuri>
<i>Administrateur-i>
<i>déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1996, vol. 486, fol. 24, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(39834/565/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.
ARMSTRAL FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 31.871.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1996, vol. 486, fol. 44, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1996.
ARMSTRAL FINANCE S.A.
Signatures
<i>Deux administrateursi>
(39837/045/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.
COGEMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1214 Luxembourg, 1, rue Barrès.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. Monsieur Fernand Camporese, employé privé, demeurant à L-3552 Dudelange, 15, rue Nic Conrardy, et
2. Monsieur Joseph Camporese, employé des P & T, demeurant à L-3448 Dudelange, 20, rue Dicks.
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée COGEMA, S.à r.l., avec
siège social à Dudelange, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange, en
date du 12 avril 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 242 du 31 août 1989 et dont
les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 5 octobre 1990, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial, n° 102 du 5 mars 1991,
dont le capital social de cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents parts sociales (500) d’une valeur
nominale de mille francs (1.000,-) chacune, est réparti comme suit:
1. Monsieur Fernand Camporese, préqualifié, quatre cent quatre-vingt-quinze parts sociales………………………………
495
2. Monsieur Joseph Camporese, préqualifié, cinq parts sociales……………………………………………………………………………………
5
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Lesquels comparants prient le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
954
Monsieur Joseph Camporese, préqualifié, cède ses cinq parts sociales (5) à Monsieur Fernand Camporese, également
préqualifié, ici présent, ce acceptant, au prix de leur valeur nominale, ce dont quittance.
Monsieur Fernand Camporese, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant administratif de ladite société, déclare
accepter cette cession de parts au nom de la société, de sorte qu’une signification à la société, conformément à l’article
1690 du Code civil, n’est plus nécessaire.
Suite à cette cession de parts, l’article six des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (frs 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales
de mille francs (frs 1.000,-) chacune, entièrement libérées.
Toutes ces parts sociales appartiennent à Monsieur Fernand Camporese, employé privé, demeurant à Dudelange.»
L’associé décide de transférer le siège de la société de Dudelange à L-1214 Luxembourg, 1, rue Barrès, et de modifier
par conséquent le premier alinéa de l’article cinq des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Camporese, J. Camporese, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 octobre 1996, vol. 828, fol. 31, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 8 novembre 1996.
F. Kesseler.
(39859/219/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.
COGEMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1214 Luxembourg, 1, rue Barrès.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 8 novembre 1996.
F. Kesseler.
(39860/219/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.
ATELIERS D’ARTS GRAPHIQUES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Howald.
R. C. Luxembourg B 21.121.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1996, vol. 486, fol. 35, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 1996.
ATELIERS D’ARTS GRAPHIQUES, S.à r.l.
Signature
(39840/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.
BETA INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 46.209.
—
Par résolution des administrateurs du 24 octobre 1996, le conseil décide de transférer le siège social de la société au
10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, à partir du 1
er
novembre 1996.
Luxembourg, le 24 octobre 1996.
Pour extrait conforme
C. Cella
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1996, vol. 486, fol. 37, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(39845/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.
CORTINA, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 10.091.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 11 novembre 1996, vol. 486, fol. 43, case
12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1996.
(39862/507/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.
955
BETA INTERNATIONAL MANAGEMENT.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 46.565.
—
Par résolution des administrateurs du 16 octobre 1996, le conseil décide de transférer le siège social de la société au
10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, à partir du 1
er
novembre 1996.
Luxembourg, le 16 octobre 1996.
Pour extrait conforme
C. Millán
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1996, vol. 486, fol. 37, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(39846/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.
BLACK BULLS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 52.235.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 novembre 1996, vol. 304, fol. 74, case 4, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 8 novembre 1996.
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature.
(39847/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.
BLACK OUT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.
R. C. Luxembourg B 44.085.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Redange-sur-Attert, le 7 octobre 1996, vol. 142, fol. 42, case 6, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1996.
CITICONSEIL, S.à r.l.
Cabinet Fiduciaire
Signature
(39848/769/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.
BLUE LAGOON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Belvaux.
R. C. Luxembourg B 41.563.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 novembre 1996, vol. 304, fol. 73, case 10, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 8 novembre 1996.
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature.
(39849/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.
CD-SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 50.564.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 5 novembre 1996i>
– L’assemblée accepte la démission de Madame Josette Lenertz, comptable, demeurant à Bech, de son poste de
gérante et lui accorde pleine et entière décharge en ce qui concerne l’exercice de ses fonctions jusqu’à ce jour.
– L’assemblée nomme Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant à Luxembourg, au poste de gérant en
remplacement de Madame Lenertz.
Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1996, vol. 486, fol. 45, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(39853/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.
956
BOGALA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1629 Luxembourg, 3, rue des Trois Glands.
R. C. Luxembourg B 41.962.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, vol. 486, fol. 9, case 5, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1996.
BOGALA, S.à r.l.
Signatures
<i>Les gérantsi>
(39850/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.
CAFE CAPITANI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Dudelange.
R. C. Luxembourg B 14.768.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 novembre 1996, vol. 304, fol. 74, case 5, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 8 novembre 1996.
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature.
(39851/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.
CALIG TELEFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.
R. C. Luxembourg B 37.566.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1996, vol. 486, fol. 35, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1996.
CALIG TELEFIN S.A.
Signature
(39852/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.
ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS COSTANTINI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3817 Schifflange, chemin de Bergem.
R. C. Luxembourg B 28.279.
—
<i>Décision du conseil d’administration en date du 30 octobre 1996i>
Conformément à l’article 6 des statuts de la société, le conseil d’administration décide, à l’unanimité, de déléguer la
gestion journalière de la société et de nommer Monsieur Renato Costantini, demeurant à Schifflange, au poste d’admi-
nistrateur-délégué et de lui conférer le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
Luxembourg, le 30 octobre 1996.
Pour extrait conforme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1996, vol. 486, fol. 36, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(39871/503/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.
COFIDA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze octobre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société COFIDA S.A., avec siège social à
Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par le notaire Marthe Thyes-Walch, de résidence à Luxembourg, en date du 16 juin 1989,
publié au Mémorial C, n° 335 du 17 novembre 1989, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 9 juin 1993, publié au Mémorial C, n° 476 du 13 octobre 1993.
L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Madame Laurence Torchia, employée privée, demeurant à Pierrevillers.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Didier Kirsch, maître en sciences de gestion, demeurant à
Thionville.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
957
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital social de dix millions deux cent mille francs français (FRF 10.200.000,-), pour le porter de
dix millions deux cent mille francs français (FRF 10.200.000,-) à vingt millions quatre cent mille francs français (FRF
20.400.000,-) par la création de cent deux mille (102.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent francs français
(FRF 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
2) Souscription et libération des 102.000 actions nouvelles par un versement en espèces à concurrence de huit
millions cent soixante mille francs français (FRF 8.160.000,-) et par incorporation de bénéfices reportés à concurrence
de deux millions quarante mille francs français (FRF 2.040.000,-).
3) Renouvellement de l’autorisation d’augmenter le capital jusqu’à cent deux millions de francs français (FRF
102.000.000,-), pour une période de cinq ans.
4) Modification de l’article 3 des statuts, pour le mettre en concordance avec ce qui précède.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.
III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors,
l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.
IV.- Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix millions deux cent mille francs français
(10.200.000,- FRF), pour le porter de son montant actuel de dix millions deux cent mille francs français (10.200.000,-
FRF) à vingt millions quatre cent mille francs français (20.400.000,- FRF), représenté par deux cent quatre mille (204.000)
actions d’une valeur nominale de cent francs français (100,- FRF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes, cette augmentation du capital étant réalisée comme suit:
1) A concurrence de huit millions cent soixante mille francs français (8.160.000,- FRF), par la création et l’émission
de quatre-vingt-un mille six cents (81.600) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent francs français (100,- FRF)
chacune, à libérer par versement en espèces.
L’assemblée constate expressément la renonciation de l’actionnaire majoritaire à son droit préférentiel de
souscription quant à cette augmentation de capital et décide d’admettre à la souscription des quatre-vingt-un mille six
cents (81.600) actions nouvelles l’actionnaire minoritaire, Monsieur Michel Dagher Hayeck, administrateur de sociétés,
demeurant à Beit Chebab (Liban).
<i>Intervention - Souscriptioni>
Ensuite Monsieur Michel Dagher Hayeck, prénommé,
ici représenté par Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 10 octobre 1996, qui restera annexée au présent acte,
a déclaré souscrire les quatre-vingt-un mille six cents (81.600) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent francs
français (100,- FRF) chacune, lesquelles ont été intégralement libérées par le versement en espèces d’un montant de huit
millions cent soixante mille francs français (8.160.000,- FRF), ce dont la preuve a été apportée au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.
2) A concurrence de deux millions quarante mille francs français (2.040.000,- FRF), par incorporation de bénéfices
reportés et par la création et l’émission de vingt mille quatre cents (20.400) actions nouvelles d’une valeur nominale de
cent francs français (100,- FRF) par action, attribuées gratuitement aux actionnaires existants au prorata de leur partici-
pation dans le capital social.
La preuve de l’existence de bénéfices reportés suffisants à l’augmentation de capital a été apportée au notaire instru-
mentaire sur la base d’un bilan intérimaire arrêté au 31 août 1996.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 3, alinéa premier des statuts,
pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à vingt millions quatre cent mille francs français (20.400.000,- FRF), divisé en deux cent
quatre mille (204.000) actions de cent francs français (100,- FRF) chacune.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de renouveler, pour une période de cinq ans à compter du jour de la publication du
présent acte, l’autorisation donnée au conseil d’administration d’augmenter le capital social jusqu’à concurrence de cent
deux millions de francs français (102.000.000,- FRF).
En conséquence, elle décide de modifier le dernier tiret de l’avant-dernier alinéa de l’article 3 des statuts, pour lui
donner la teneur suivante:
«Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans chaque fois à partir de la date de la publication de l’acte
où elle a été renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.», l’avant-dernier tiret du même alinéa étant supprimé.
958
<i>Coûti>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison du présent acte, s’élève approximativement à 650.000,- francs.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant
demandé à signer.
Signé: C. Faber, L. Torchia, D. Kirsch, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1996, vol. 93S, fol. 85, case 11. – Reçu 496.781 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1996.
J.-P. Hencks.
(39857/216/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.
COFIDA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J.-P. Hencks.
(39858/216/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.
CIFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 92, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 12.867.
—
1) Le siège social a été transféré de L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, à L-2320 Luxembourg, 92,
boulevard de la Pétrusse.
2) Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 1998, les personnes suivantes sont mandataires de la société:
<i>Conseil d’administrationi>
Madame Maggy Kohl-Birget, directeur de sociétés, Luxembourg (en remplacement de Monsieur Bob Bernard, démis-
sionnaire);
Monsieur Gert Pieter De Goede, directeur de sociétés, B-Bruxelles (en remplacement de Monsieur Roger Molitor,
démissionnaire);
Madame Muriel Helin, employée, F-Hettange-Grande (en remplacement de Monsieur André Wilwert, démis-
sionnaire).
<i>Commissaire aux comptesi>
TMF LUXEMBOURG S.A., Luxembourg (en remplacement de INTERAUDIT, S.à r.l., démissionnaire).
Luxembourg, le 17 octobre 1996.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour CIFI S.A.i>
KPMG Financial Engineering
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1996, vol. 486, fol. 19, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(39855/528/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.
DANKO INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5254 Sandweiler, 31, rue Batty Weber.
R. C. Luxembourg B 36.329.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 5 mars 1996i>
<i>Conseil d’administrationi>
– Monsieur Albert Schmit, industriel, demeurant à Bertrange;
– Monsieur Antoine Conrardy, ingénieur-technicien, demeurant à Sandweiler.
<i>Commissaire aux comptesi>
LUX-AUDIT S.A., avec siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en l’an 2001.
Luxembourg, le 5 mars 1996.
Pour extrait conforme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1996, vol. 486, fol. 36, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(39865/503/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.
959
CHORUS SECURITY TRANSPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 28.001.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1996, vol. 486, fol. 33, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1996.
<i>Pour ordrei>
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ
Société Civile
Signature
(39854/549/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.
CISA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 50.370.
—
Par résolution des administrateurs du 24 octobre 1996, le conseil décide de transférer le siège social de la société au
10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, à partir du 1
er
novembre 1996.
Luxembourg, le 24 octobre 1996.
Pour extrait conforme
J. Bonafonte
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1996, vol. 486, fol. 37, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(39856/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.
COMPAGNIE EUROPEENNE DE REVISION (EISCHEN), S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.
R. C. Luxembourg B 46.111.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Redange-sur-Attert, le 7 octobre 1996, vol. 142, fol. 42, case 8, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1996.
CITICONSEIL, S.à r.l.
Cabinet Fiduciaire
Signature
(39861/769/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.
DEMETER, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 22.421.
—
Statuts coordonnés suite à une assemblée générale extraordinaire du 14 octobre 1996, déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 6 novembre 1996.
Signature.
(39866/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.
960
S O M M A I R E
EURO AFRIKA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
FINCTION HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Titre II.- Administration, Surveillance Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Titre III.- Assemblée générale et répartition des bénéfices Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Titre IV.- Exercice social, Dissolution Art. 13. Art. 14.
Titre V.- Disposition générale Art. 15.
FINAM S.A., Société Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7. Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
EUROMETAL S.A., Société Anonyme.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1. Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Administration - Surveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10. Art. 11.
Année sociale - Assemblée générale Art. 12. Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
G. TERMEER HOLDING B.V., Société à responsabilité limitée.
Nom et Siège Art. 1. But Art. 2.
Durée Art. 3. Capital Art. 4.
Actions Art. 5.
Registre des actionnaires Art. 6.
Art. 7.
Blocage d actions Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Obtention de propres actions Art. 11.
Collèges Art. 12.
Direction Art. 13.
Art. 14.
Assemblée générale des actionnaires Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Exercice, comptes annuels et compte-rendu annuel Art. 18.
Bénéfices et distribution des bénéfices Art. 19.
Modification des statuts et dissolution Art. 20.
Liquidation Art. 21.
Clause finale Art. 22.
GEBR.TERMEER BEHEERMAATSCHAPPIJ B.V., Société à responsabilité limitée.
Nom et Siège Art. 1.
But Art. 2.
Durée Art. 3.
Capital Art. 4.
Actions Art. 5.
Registre des actionnaires Art. 6.
Art. 7.
Blocage d actions Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Obtention de propres actions Art. 11.
Collèges Art. 12.
Direction Art. 13.
Art. 14.
Assemblée générale des actionnaires Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Exercice, Comptes annuels et compte-rendu annuel Art. 18.
Bénéfices et distribution des bénéfices Art. 19.
Modification des statuts et dissolution Art. 20.
Liquidation Art. 21.
Clause finale Art. 22.
ITALIAN POST OFFICE BOND INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Title II. - Capital, Shares Art. 5.
Title III. - Management Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Title IV. - Supervision Art. 12.
Title V. - General meeting Art. 13.
Title VI. - Accounting year, Allocation of profits Art. 14.
Art. 15.
Title VII. - Dissolution, Liquidation Art. 16.
Title VIII. - General provisions Art. 17.
Suit la traduction française du texte qui précède:
Titre I. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Titre II. - Capital, Actions Art. 5.
Titre III. - Administration Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Titre IV. - Surveillance Art. 12.
Titre V. - Assemblée générale Art. 13.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 14.
Art. 15.
Titre VII. - Dissolution - Liquidation Art. 16.
Titre VIII. - Dispositions générales Art. 17.
I.D.N., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5. Art. 6.
Art. 7.
Art. 8. Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13. Art. 14.
Art. 15. Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
GRUPPO LA TRIVENETA S.A., Société Anonyme.
Titre I. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Titre II. - Administration, Surveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Titre III. - Assemblée générale Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Titre IV. - Année sociale, Répartition des bénéfices Art. 16. Art. 17.
Titre V. - Dissolution, Liquidation Art. 18.
GENERAL O & R INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1. Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Administration - Surveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Année sociale - Assemblée générale Art. 12. Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
L.A. PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1. Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Administration - Surveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Année sociale - Assemblée générale Art. 12. Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
SPIFINA S.A., Société Anonyme.
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7. Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
ALPHA ENGINEERING S.A., Société Anonyme.
LE CARE S.A., Société Anonyme.
Titre I. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Titre II. Administration, Surveillance Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Titre IV. Exercice social, Dissolution Art. 13. Art. 14.
Titre V. Disposition générale Art. 15.
J-WAY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4. Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
AGENCE IMMOBILIERE BORRI SANDRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
AQUA, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.
AQUA-REND, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.
AIM HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).
ALCANTARA S.A., Société Anonyme.
BELEIDY GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
BEROX S.A., Société Anonyme.
BEROX S.A., Société Anonyme.
AMS CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Art. 3. Premier alinéa.
COVESCO S.A., Société Anonyme.
ALTROTECH S.A., Société Anonyme.
ANTHOLUX S.A., Société Anonyme.
ARMSTRAL FINANCE S.A., Société Anonyme.
COGEMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Art. 6.
Art. 5. Premier alinéa.
COGEMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
ATELIERS D ARTS GRAPHIQUES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
BETA INTERNATIONAL, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.
CORTINA, Société à responsabilité limitée.
BETA INTERNATIONAL MANAGEMENT.
BLACK BULLS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
BLACK OUT S.A., Société Anonyme.
BLUE LAGOON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
CD-SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
BOGALA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
CAFE CAPITANI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
CALIG TELEFIN S.A., Société Anonyme.
ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS COSTANTINI S.A., Société Anonyme.
COFIDA S.A., Société Anonyme.
COFIDA S.A., Société Anonyme.
CIFI S.A., Société Anonyme.
DANKO INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
CHORUS SECURITY TRANSPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
CISA S.A., Société Anonyme.
COMPAGNIE EUROPEENNE DE REVISION (EISCHEN), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
DEMETER, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.