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865

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 19

20 janvier 1997

S O M M A I R E

(Romain) Allard, S.à r.l., Noertrange ………………… page 882
Baatz Matériel, S.à r.l., Erpeldange ………………………………… 896
Banque Pallas Stern S.A., Luxembourg………………………… 911
Benadi-Lux S.A. ………………………………………………………………………… 884
Birep, S.à r.l., Wiltz ………………………………………………………………… 881
BR Fund, Sicav, Luxembourg …………………………………………… 912
Café am Duerf, S.à r.l., Bettendorf ………………………………… 890
Chauffage-Sanitaires Gilbert Steines, S.à r.l. Cons-

dorf ……………………………………………………………………………………………… 901

CTA Cottoncraft, S.à r.l., Ettelbruck …………………………… 891
Eurotax, S.à r.l., Ettelbruck ………………………………………………… 891
Friedrich Ernst, S.à r.l., Beaufort …………………………… 885, 886
Grand Garage Paul Wengler, S.à r.l., Ettelbruck …… 897
G-Short Term Fund, Sicav, Luxembourg…………… 871, 872
Hoptimis, S.à r.l., Diekirch ………………………………………………… 881
Immobilière Hortense, S.à r.l., Luxembourg……………… 910
Institut Heliar, S.à r.l., Weilerbach ……………………… 894, 895
Institut Parenthèse, S.à r.l., Wiltz …………………………………… 874
International Medical Holding S.A., Luxembourg …… 865
Inter Trading AG, Weiswampach …………………………………… 892
Inversiones Viso S.A., Luxembourg ………………………………… 901
Italpress, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………… 910
Italseta, S.à r.l., Doncols ……………………………………………………… 881
Iviano Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 866
J.M.R. Finance S.A., Luxembourg …………………………………… 911
Konsbruck’s British House S.A., Luxembourg…………… 911
(Le) Linge, S.à r.l., Wiltz …………………………………………… 884, 885
Lisa et Fitema S.C.A., Luxembourg ……………………………… 872

L.N.C.R., Letzburger Naturist Camper «De Reenert»,

Vereinigung ohne Gewinnzweck, Heiderscheid …… 882

Lux International, S.à r.l., Wiltz ……………………………………… 893
Marbrelux, S.à r.l., Mertzig ………………………………………………… 885
Matériaux Thilmany et Fils, S.à r.l., Merkholtz ………… 882
M3 Design, S.à r.l., Wiltz ……………………………………………………… 893
Miral, S.à r.l., Heinerscheid ………………………………………………… 886
No Nail Boxes S.A., Ettelbruck ………………………………………… 892
Nordliicht TV, A.s.b.l., Moestroff……………………………………… 887
Oceana Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 912
Odico, S.à r.l., Weiswampach …………………………………………… 877
Omni Services, S.à r.l., Rombach/Martelange …………… 881
(Les) Patineurs d’Echternach, A.s.b.l., Echternach …… 895
Phoenix Consult S.A., Luxembourg ……………………… 874, 877
Reidener Spennchen S.A., Redange-sur-Attert 877, 879
Sapi et Gatema S.C.A., Luxembourg …………………………… 873
Schumann, S.à r.l., Nothum………………………………………………… 882
Sernico S.A., Lausdorn ………………………………………………………… 896
Sicav Lion-Oblilux, Luxembourg ……………………………………… 912
Sintex Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 866
Société Civile Immobilière Climmo, Troisvierges…… 888
Solimex, S.à r.l., Bigonville ………………………………………………… 880
Solupla International, S.à r.l., Redange-sur-Attert 890, 891
Team 33 S.A., Luxembourg………………………………………………… 904
(The) Triple-R-Company S.A.H., Larochette …………… 908
VVR S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 897
(Pol) Winandy et Cie, S.à r.l., Esch-sur-Sûre ……………… 901
Zenit S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 902

INTERNATIONAL MEDICAL HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc.  ARNUS HOLDING S.A.).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 47.506.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1996, vol. 486, fol. 46, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1996.

Signature.

(39912/727/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.

SINTEX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 44.852.

SINTEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

IVIANO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch,
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société SINTEX HOLDING S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, alors notaire de résidence à Differdange, en
date du 22 juillet 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 26 octobre 1993, numéro
507.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-

sur-Alzette, en date du 29 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 8 mars
1996, numéro 118.

La séance est présidée par Monsieur Daniel Feller, fondé de pouvoir, demeurant à Arlon (B),
qui désigne comme secrétaire, Madame Carine Habay, employée privée, demeurant à Musson (B).
L’assemblée élit comme scrutateur:
Madame Isabelle Deraef, employée privée, demeurant à Strassen.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et
le notaire instrumentaire. La liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les quatre-vingt-cinq mille (85.000) actions, représentant l’intégralité

du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Approbation et réalisation du projet de scission publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date

du 25 novembre 1996, numéro 609 conformément à l’article 307 de la loi sur les sociétés commerciales telle que
modifiée par la loi du 7 septembre 1987 par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation, de l’universalité du patri-
moine actif et passif de la société, sans exception ni réserve, à deux sociétés anonymes à établir sous les dénominations:

a) SINTEX HOLDING S.A., 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
b) IVIANO HOLDING S.A., 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
2.- Renonciation au rapport prévu par l’article 293 de la loi sur les sociétés commerciales.
Renonciation à l’application des articles 294 paragraphes (1), (2) et (4) et 295 paragraphes (1) d) et e).
3.- Approbation de la constitution et des statuts des deux sociétés résultant de la scission tels que publiés au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 25 novembre 1996, numéro 609 avec fixation des sièges
sociaux respectifs. Nomination des organes sociaux des sociétés résultant de la scission.

4.- Constatation de la réalisation de la scission à la date du 27 décembre 1996, sans préjudice des dispositions de

l’article 302 sur les effets de la scission à l’égard des tiers.

5.- Décharge à accorder aux administrateurs et commissaires de la société scindée pour l’exécution de leurs mandats

respectifs.

6.- Détermination du lieu de conservation des documents sociaux de la société scindée pendant le délai légal.
L’assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée représentée par l’unanimité de tous les actionnaires de la Société constate qu’elle a pris connaissance du

projet de scission publié en date du 25 novembre 1996 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
609, des rapports du réviseur aux apports en application de l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée, des 3 derniers comptes annuels de la Société avec les rapports de gestion et une certi-
fication y relative.

L’assemblée approuve et décide la réalisation de la scission de la Société dans le sens des articles 288 et 307 de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, notamment par la loi du 7 septembre 1987, dans les
termes stipulés au projet de scission, par le transfert par suite de la dissolution sans liquidation de l’universalité du patri-
moine de la Société, activement et passivement, sans exception ni réserve, à deux sociétés anonymes de droit luxem-
bourgeois à constituer (les sociétés nouvelles) sous la dénomination de:

a) SINTEX HOLDING S.A.
b) IVIANO HOLDING S.A.
avec siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer, respectivement à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
Plus particulièrement, l’assemblée approuve et décide l’établissement par voie de scission des deux sociétés SINTEX

HOLDING S.A. et IVIANO HOLDING S.A. au capital social de deux cent trente-quatre millions de francs luxembour-

866

geois (234.000.000,- LUF) respectivement de deux milliards soixante-dix millions de francs luxembourgeois
(2.070.000.000,- LUF) et la répartition de l’ensemble des actifs et passifs de la Société entre les deux nouvelles sociétés
telle que proposé au projet de scission.

Elle approuve et décide l’attribution, en échange de l’apport de l’ensemble du patrimoine activement et passivement

sans exception de la Société, aux actionnaires de la Société pour une action de la Société d’une action dans chacune des
deux sociétés nouvelles sans aucune soulte. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate l’inapplication des règles prévues aux articles 294 et 195 en ce qui concerne le rapport d’expert,

vu l’attribution aux actionnaires de la Société des actions de chacune des deux sociétés nouvelles proportionnellement
aux droits de ceux-ci dans le capital de la Société. De plus, l’assemblée comprenant et composés de l’intégralité de tous
les actionnaires renonce, à l’unanimité, en application de l’article 296 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales telle que modifiée, à l’application des formalités stipulées aux articles 293, 194 paragraphes (1), (2) et (4), et 295
paragraphes (1) d) et e).

<i>Troisième résolution

L’assemblée approuve l’établissement des deux sociétés anonymes nouvelles et les statuts tels que proposés dans le

projet de scission. Suite à ce qui précède, l’assemblée décide, comme élément de la scission, l’établissement sous forme
authentique des deux sociétés anonymes nouvelles, et a requis le notaire instrumentant de constater authentiquement
leurs statuts tels que publiés le 25 novembre 1996, au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 609, à
savoir:

SINTEX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding, avec siège social L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer, dont les

statuts sont de la teneur suivante:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de SINTEX HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, 39 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se

composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière, tous titres et
brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding telle que modifiée.

Art. 3.  Le capital social souscrit est fixé à deux cent trente-quatre millions de francs luxembourgeois (LUF

234.000.000,-), représenté par quatre-vingt-cinq mille (85.000) actions sans valeur nominale.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à
l’article 32-3(5) deuxième alinéa de la même loi.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

867

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trateurs publiques.

Art. 8.  La société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

tous actions ou procès par lesquels il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
société, sauf dans le cas où pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 20 juin à 10.00 heures à Luxembourg, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 19 telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983,

le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juiliet 1929 sur les sociétés holding,

ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1996.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1997.
Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires pour un mandat jusqu’en 1997, renouvelable.
Par dérogation à l’article six des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Libération du capital social

Le capital social de deux cent trente-quatre millions de francs luxembourgeois (234.000.000,- LUF) est représenté par

quatre-vingt-cinq mille (85.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Ledit apport, autre qu’en numéraire, a fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises indépendant, la FIDUCIAIRE

CONTINENTALE, de Luxembourg, lequel rapport conclut dans les termes suivants:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 1997.
a.- Monsieur Patrick Zurstrassen, administrateur-délégué de banque, demeurant à Luxembourg,
b.- Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg,
c.- Monsieur François De Pelleport, directeur de banque, demeurant à Luxembourg.

868

Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à un ou plusieurs

de ses membres.

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 1997:
Monsieur Eric Herremans, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
Le siège social de la société est fixé à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
IVIANO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding, avec siège social L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, dont

les statuts sont de la teneur suivante:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de IVIANO HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, 3 avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se

composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière, tous titres et
brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding telle que modifiée.

Art. 3.

Le capital social souscrit est fixé à deux milliards soixante-dix millions de francs luxembourgeois (LUF

2.070.000.000,-), représenté par quatre-vingt-cinq mille (85.000) actions sans valeur nominale.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à
l’article 32-3(5) deuxième alinéa de la même loi.

Art. 5.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer qui si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

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Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trateurs publiques.

Art. 8.  La société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

tous actions ou procès par lesquels il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
société, sauf dans le cas où pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 20 juin à 11.00 heures à Luxembourg, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983,

le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,

ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.
Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires pour un mandat jusqu’en 1998, renouvelable.
Par dérogation à l’article six des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par l’assemblée

générale désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Libération du capital social

Le capital social de deux milliards soixante-dix millions de francs luxembourgeois (2.070.000.000,- LUF) est repré-

senté par quatre-vingt-cinq mille (85.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Ledit apport, autre qu’en numéraire, a fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises indépendant, la FIDUCIAIRE

CONTINENTALE, de Luxembourg, lequel rapport conclut dans les termes suivants:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 1998:
a.- Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg,
b.- Monsieur Norbert Werner, sous-direteur, demeurant à Steinfort,
c.- Monsieur Jean Bintner, fondé de pouvoir, demeurant à Bertrange.
Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à un ou plusieurs

de ses membres.

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 1998:
Monsieur Eric Herremans, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
Le siège social de la société est fixé à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée constate que la scission est réalisée avec effet à la date de ce jour 27 décembre 1996 sans préjudice des

dispositions de l’article 302 sur les effets de la scission à l’égard des tiers; étant précisé que d’un point de vue comptable,
les opérations de la société sont accomplies pour le compte des deux sociétés nouvelles avec effet au 12 novembre
1996.

L’assemblée décide encore d’accorder aux conseils d’administration des deux sociétés nouvelles issues de la scission

tous pouvoirs en vue de poser tous les actes et formalités nécessaires pour l’exécution de la scission réalisée.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de donner décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaires aux comptes de la

société scindée pour l’exercice de leur mandat.

870

<i>Sixième résolution

Les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés pendant cinq ans à L-2520 Luxembourg,

39, allée Scheffer.

Les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l’article 300 (2) de la loi sur les sociétés commer-

ciales, avoir vérifié et attester l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société et les sociétés
nouvelles ainsi que du projet de scission.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Feller, C. Habay, I. Deraef, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 30 décembre 1996, vol. 401, fol. 5, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 2 janvier 1997.

E. Schroeder.

(00215/228/354)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1997.

G-SHORT TERM FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.468.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable G-SHORT

TERM FUND, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 46.468, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 31 janvier 1994, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 81 du 4 mars 1994 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
reçu par le notaire soussigné, en date du 15 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 132 du 16
mars 1996.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Jacques Claeys, employé de banque,

demeurant à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire, Madame Catia Paciotti, employée de banque, demeurant à
Schifflange.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Peppino Camaioni, employé de banque, demeurant à Steinfort.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation aux actionnaires,

publiés:

a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 561 du 31 octobre 1996

numéro 597 du 18 novembre 1996

b) au Luxemburger Wort du 31 octobre 1996

du 18 novembre 1996

c) au Tageblatt du 31 octobre 1996

du 18 novembre 1996

II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

– Modification de l’article 11 paragraphe I point (a) des statuts qui devient:
«La valeur des avoirs en caisse ou en dépôt sera déterminée sur base d’une actualisation des flux en fonction de leur

échéance et sur base d’un taux de marché de référence. La valeur des effets et billets payables à vue et des comptes à
recevoir, des dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance mais non encore
encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S’il s’avère toutefois improbable que cette valeur puisse être
touchée en entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de
refléter la valeur réelle de ces avoirs.»

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il appert de ladite liste de présence que sur les vingt-trois mille quatre cent quatre-vingt-seize (23.496) actions

en circulation, quarante (40) actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

871

Le Président informe l’Assemblée qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire ayant eu le même ordre du

jour a été convoquée pour le 28 octobre 1996 et que les conditions de quorum pour voter le point de l’ordre du jour
n’étaient pas remplies.

La présente Assemblée peut donc valablement délibérer, quelle que soit la portion du capital représenté confor-

mément à l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Ensuite l’Assemblée a pris, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’Assemblée décide de modifier l’article 11, paragraphe I point (a) des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«La valeur des avoirs en caisse ou en dépôt sera déterminée sur base d’une actualisation des flux en fonction de leur

échéance et sur base d’un taux de marché de référence. La valeur des effets et billets payables à vue et des comptes à
recevoir, des dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance mais non encore
encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S’il s’avère toutefois improbable que cette valeur puisse être
touchée en entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de
refléter la valeur réelle de ces avoirs.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J. Claeys, C. Paciotti, P. Camaioni, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1996, vol. 94S, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 1996.

F. Baden.

(00173/200/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1997.

G-SHORT TERM FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.468.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 1997.

F. Baden.

(00174/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1997.

LISA ET FITEMA S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

FUSION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions LISA ET

FITEMA S.C.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 24 octobre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
en date du 19 janvier 1995, numéro 29.

La séance est présidée par Monsieur Daniel Feller, fondé de pouvoir, demeurant à Arlon (B),
qui désigne comme secrétaire, Madame Carine Habay, employée privée, demeurant à Musson (B).
L’assemblée élit comme scrutateur:
Madame Isabelle Deraef, employée privée, demeurant à Strassen.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et
le notaire instrumentaire. La liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les mille cinq cents (1.500) actions de commanditaire et les dix (10)

parts de commandité, représentant l’intégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Approbation du projet de fusion préalablement adopté par les conseils de gérance respectifs de la société et de SAPI

ET GATEMA S.C.A., plus spécialement, après avoir entendu:

(i) le rapport du conseil de gérance de la société aux actionnaires, expliquant et justifiant le projet de fusion publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 25 novembre 1996, numéro 609;

872

(ii) le rapport de la FIDUCIAIRE CONTINENTALE nommée expert indépendant au voeu de l’article 266 de la loi sur

les sociétés commerciales, se prononçant sur la pertinence et le caractère raisonnable du rapport d’échange d’actions
de SAPI ET GATEMA S.C.A. contre des actions de la société;

(1) approbation de la fusion de la société avec SAPI ET GATEMA S.C.A. selon les termes du projet de fusion préala-

blement adopté par le conseil de gérance de la société;

(2) constatation de la fusion et des effets que celle-ci entraîne en application de l’article 274 (1) de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

IV.- Que le projet de fusion auquel il est fait référence à l’ordre du jour a été publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations en date du 25 novembre 1996, numéro 609.

Monsieur le Président informe l’assemblée qu’en date du 11 novembre 1996, le conseil de gérance de chacune des

sociétés fusionnant ont adopté le projet de fusion, qu’une assemblée générale extraordinaire de la SAPI ET GATEMA
S.C.A. qui s’est tenue préalablement à la présente assemblée a adopté, à l’unanimité, la fusion, de sorte que moyennant
l’accord des actionnaires de la société à obtenir lors de la présente assemblée générale extraordinaire, la société sera
fusionnée avec SAPI ET GATEMA S.C.A. par voie d’absorption de la société SAPI ET GATEMA S.C.A. par LISA ET
FITEMA S.C.A.

Après avoir approuvé ce qui précède et avoir entendu les rapports du conseil de gérance aux actionnaires de la

société et le rapport de l’expert indépendant, lesquels resteront annexés au présent acte, afin d’être enregistrés avec lui,
les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:

Décident d’approuver le projet de fusion tel que présenté aux actionnaires et préalablement adopté par le conseil de

gérance de la société et décident d’approuver l’échange des actions de la société contre des actions de SAPI ET
GATEMA S.C.A. aux conditions et moyennant les termes du projet de fusion.

Ensuite, les actionnaires prennent acte que la fusion de la société entraîne de plein droit et simultanément les effets

plus amplement décrits à l’article 274 (1) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée et,
en particulier, que les actionnaires de la société SAPI ET GATEMA S.C.A. deviennent actionnaires de LISA ET FITEMA
S.C.A. et que la société SAPI ET GATEMA S.C.A. a été absorbée et a cessé d’exister.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Feller, C. Habay, I. Deraef, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 30 décembre 1996, vol. 401, fol. 4, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 2 janvier 1997.

E. Schroeder.

(00193/228/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1997.

SAPI ET GATEMA S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

FUSION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions SAPI ET

GATEMA S.C.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 24 octobre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
en date du 20 janvier 1995, numéro 31.

La séance est présidée par Monsieur Daniel Feller, fondé de pouvoir, demeurant à Arlon (B),
qui désigne comme secrétaire, Madame Carine Habay, employée privée, demeurant à Musson (B).
L’assemblée élit comme scrutateur:
Madame Isabelle Deraef, employée privée, demeurant à Strassen.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et
le notaire instrumentaire. La liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les mille cinq cents (1.500) actions de commanditaire et les dix (10)

parts de commandité, représentant l’intégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Approbation du projet de fusion préalablement adopté par les conseils de gérance respectifs de la société et de LISA

ET FITEMA S.C.A., plus spécialement, après avoir entendu:

(i) le rapport du conseil de gérance de la société aux actionnaires, expliquant et justifiant le projet de fusion publié au

Mémorial C, Recueil  des Sociétés et Associations en date du 25 novembre 1996, numéro 609;

873

(ii) le rapport de la FIDUCIAIRE CONTINENTALE nommée expert indépendant au voeu de l’article 266 de la loi sur

les sociétés commerciales, se prononçant sur la pertinence et le caractère raisonnable du rapport d’échange d’actions
de LISA ET FITEMA S.C.A. contre des actions de la société;

(1) approbation de la fusion de la société avec LISA ET FITEMA S.C.A. selon les termes du projet de fusion préala-

blement adopté par le conseil de gérance de la société;

(2) constatation de la fusion et des effets que celle-ci entraîne en application de l’article 274 (1) de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

IV.- Que le projet de fusion auquel il est fait référence à l’ordre du jour a été publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations en date du 25 novembre 1996, numéro 609.

Monsieur le Président informe l’assemblée qu’en date du 11 novembre 1996, le conseil de gérance de chacune des

sociétés fusionnant a adopté le projet de fusion, de sorte que moyennant l’accord des actionnaires de la société lors de
la présente assemblée générale extraordinaire et celui des actonnaires de la LISA ET FITEMA S.C.A., la société sera
fusionnée avec LISA ET FITEMA S.C.A. par voie d’absorption de la société par LISA ET FITEMA S.C.A..

Après avoir approuvé ce qui précède et avoir entendu les rapports du conseil de gérance aux actionnaires de la

société et le rapport de l’expert indépendant, lesquels resteront annexés au présent acte, afin d’être enregistrés avec lui,
les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:

Décident d’approuver le projet de fusion tel que présenté aux actionnaires et préalablement adopté par le conseil de

gérances de la société et décident d’approuver l’échange des actions de la société contre des actions de LISA ET FITEMA
S.C.A. aux conditions et moyennant les termes du projet de fusion.

Ensuite, les actionnaires prennent acte que la fusion de la société entraîne de plein droit et simultanément les effets

plus amplement décrits à l’article 274 (1) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée et,
en particulier, que les actionnaires de la société deviennent actionnaires de LISA ET FITEMA S.C.A. et que la société
cesse d’exister.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Feller, C. Habay, I. Deraef, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 30 décembre 1996, vol. 401, fol. 4, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 2 janvier 1997.

E. Schroeder.

(00213/228/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 1997.

IINSTITUT PARENTHESE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9570 Wiltz, 19, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B. 2.126.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Wiltz, le 6 novembre 1996, vol. 168, fol. 44, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>INSTITUT PARENTHESE, S.à r.l.

(91811/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 1996.

PHOENIX CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. POWER INVEST HOLDING, société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 3, rue Nicolas Welter, constituée

en date du 6 décembre 1996, par le ministère du notaire instrumentant, avant les présentes, numéro 6.614 de son réper-
toire,

représentée aux fins des présentes par deux administrateurs pouvant engager la société sous leur signature conjointe

conformément à l’article 12 des statuts, à savoir,

- Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Mademoiselle Céline Stein, employée privée, demeurant à Luxembourg;
2. Monsieur Michel Van Rossom, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 7, rue N.-S. Pierret.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PHOENIX CONSULT S.A.

874

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet au Luxembourg comme à l’étranger, pour son compte propre ou pour le compte de

tiers, ou en participation avec des tiers:

- la vente, l’achat, la gestion, la gérance de tout bien ou projet immobilier,
- la consultance dans les domaines des affaires immobilières en général ainsi que dans les domaines de l’administration

générale des affaires commerciales et immobilières dans leur sens le plus large,

- l’organisation d’événements liés aux domaines susmentionnés, tels que foires, séminaires, expositions, conférences.
Elle peut accomplir toutes les opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à

son objet.

Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’Administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les Administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président. Le premier Président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du Président, l’Administrateur désigné à cet effet par les Administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du Président ou sur la demande de deux Administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre Administrateurs étant admis sans qu’un Administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les Administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les Administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un Administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

Administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux Adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
Administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

875

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs Commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de Commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunira dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la

convocation, le deuxième mercredi du mois de juin à onze heures et demie.

Si la date de l’Assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

Commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

Ordinaire aux Commissaires.

Art. 19. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1998.

<i>Souscription

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit par:
1. POWER INVEST HOLDING, préqualifiéé, sept cent cinquante actions ……………………………………………………………

750

2. Monsieur Michel Van Rossom, préqualifié, cinq cents actions ………………………………………………………………………………

    500

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quarante-cinq mille (45.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.
2. Sont appelés aux fonctions d’Administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en

1998:

a) Monsieur Michel Van Rossom, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Benoît Lambinet, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
c) Mademoiselle Caroline Lebrun, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles (Belgique).

876

3. Est appelée aux fonctions de Commissaire, pour la même période:
MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG), société anonyme, avec siège social à Luxembourg.
4. Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer Monsieur Michel Van Rossom, préqualifiée, administrateur-

délégué de la société, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Rochas, C. Stein, M. Van Rossom, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1996, vol. 94S, fol. 100, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 18 décembre 1996.

R. Neuman.

(45540/226/169)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

PHOENIX CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

<i>Extrait de la réunion du conseil d’administration du 10 décembre 1996

Le conseil nomme Monsieur Michel Van Rossom, préqualifié, administrateur-délégué de la société, chargé de la

gestion journalière avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.

Luxembourg, le 10 décembre 1996.

Pour extrait conforme

M. Van Rossom

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1996, vol. 487, fol. 70, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(45847/226/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 1996.

ODICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 100A, Auf dem Kiemel.

R. C. Diekirch 1.290.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Wiltz, le 6 novembre 1996, vol. 168, fol. 44, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société ODICO, S.à r.l.

(91808/557/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 1996.

ODICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 100A, Auf dem Kiemel.

R. C. Diekirch 1.290.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Wiltz, le 6 novembre 1996, vol. 168, fol. 44, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société ODICO, S.à r.l.

(91809/557/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 1996.

REIDENER SPENNCHEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 59, Grand-rue.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1. - Madame Charlotte Welfring, commerçante, demeurant à L-8562 Schweich, 5, Kaatergaas,
2. - Madame Chantal Gillen, épouse Kieffer, employée privée, demeurant à L-8545 Niederpallen, 19, Cité Ditzebierg,
3. - Monsieur Romain Kieffer, employé privé, demeurant à L-8545 Niederpallen, 19, Cité Ditzebierg
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de REIDENER SPENNCHEN S.A.

exploitant un commerce sous l’enseigne de «Self-Service Pletschette».

Le siège social est établi à Redange-sur-Attert.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil

d’Administration.

La durée de la société est indéterminée.

877

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce d’épicerie et d’accessoires, de boissons, de produits de

viande de longue conservation, d’articles de boulangerie, de mercerie-bonneterie, de fausse bijouterie, de cartes-vues,
de journaux et périodiques, de jouets et articles scolaires et de livres de poche ainsi qu’un dépôt de films à développer.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions de francs (2.000.000,- LUF), divisé en deux cents (200) actions de dix

mille francs (10.000,- Frs.) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives.
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs à des personnes qui ne sont pas actionnaires qu’avec le consentement

unanime de tous les actionnaires. Les actionnaires restants ont alors un droit de préemption au prorata de leur partici-
pation dans le capital restant de la société. La renonciation d’un ou de plusieurs actionnaires à l’exercice de ce droit de
préemption accroît le droit de préemption des autres actionnaires proportionnellement à la participation de ces
derniers dans la société.

En cas d’exercice de ce droit de préemption, le rachat se fera au prix fixé chaque année par l’assemblée générale

ordinaire. Ce prix s’appliquera jusqu’à ce qu’une assemblée générale ordinaire subséquente l’ait modifié et englobera
également la part des bénéfices acquise au jour de la cession. Le prix de rachat est payable comme suit: Un premier tiers
dans les trois (3) mois de la notification du rachat, le solde qui portera intérêts au taux légal au plus tard dans les quinze
(15) mois de cette notification.

L’actionnaire désirant céder ses actions à un non-actionnaire, doit en informer les autres actionnaires et le conseil

d’administration par lettre recommandée à la poste. Les actionnaires restants disposent alors d’un délai de six (6) mois
pour exercer leur droit de préemption.

Passé ce délai de six mois sans que le droit de préemption n’ait été exercé, la cession devient libre.
Toute cession faite en violation de ce qui précède est inopposable à la société et aux actionnaires.
Les dispositions du présent article s’appliquent également en cas de décès d’un actionnaire.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, action-
naires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de trois administrateurs ou par un ou plusieurs administra-

teurs-délégués dans les limites des pouvoirs leur attribués par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin à 14.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

878

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1. - Madame Charlotte Welfring, commerçante, demeurant à L-8562 Schweich, 5, Kaatergaas, cent actions ……… 100
2. - Madame Chantal Gillen, épouse Kieffer, employée privée, demeurant à L-8545 Niederpallen, 19, Cité 

Ditzebierg, cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

3. - Monsieur Romain Kieffer, employé privé, demeurant à L-8545 Niederpallen, 19, Cité Ditzebierg, cinquante

actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………  50

Total: deux cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 200
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de deux millions de francs

(2.000.000,- Frs.) est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Charlotte Welfring, commerçante, demeurant à L-8562 Schweich, 5, Kaatergaas,
b) Madame Chantal Gillen, épouse Kieffer, employée privée, demeurant à L-8545 Niederpallen, 19, Cité Ditzebierg,
c) Monsieur Romain Kieffer, employé privé, demeurant à L-8545 Niederpallen, 19, Cité Ditzebierg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Francis Welscher, employé privé, demeurant à L-4945 Bascharage, 53, rue de Schouweiler.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5) Le siège social est établi à L-8510 Redange-sur-Attert, 59, Grand-rue.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer deux de ses membres aux fonctions d’administrateur-délégués.
7) Chaque administrateur-délégué pourra engager la société par sa seule signature jusqu’à une contre-valeur de

cinquante mille francs (50.000,- LUF). Pour tout engagement dépassant cette valeur, la signature conjointe de deux
administrateurs-délégués est nécessaire.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Welfring, C. Gillen, R. Kieffer,  J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 septembre 1996, vol. 498, fol. 93, case 8. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 novembre 1996.

J. Seckler.

(91822/231/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 1996.

REIDENER SPENNCHEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 59, Grand-rue.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 24 septembre 1996

Par décision du conseil d’administration du 24 septembre 1996, Madame Charlotte Welfring, commerçante,

demeurant à L-8562 Schweich, 5, Kaatergaas, et Madame Chantal Gillen, épouse Kieffer, employée privée, demeurant à
L-8545 Niederpallen, 19, Cité Ditzebierg, ont été nommées administrateurs-délégués.

Redange-sur-Attert, le 24 septembre 1996.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Grevenmacher, le 27 septembre 1996, vol. 498, fol. 93, case 8. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 novembre 1996.

J. Seckler.

(91823/231/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 1996.

879

SOLIMEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8812 Bigonville, 5, rue des Romains.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) HOMESTEAD S.A., société anonyme holding avec siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,
représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Valerio Ragazzoni, comptable indépendant, demeurant à

Bertrange;

2) Madame Andrée Thomas, rentière, demeurant à B-4357 Limont, 12, rue de Remicourt.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées et tous ceux qui

pourraient le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de SOLIMEX, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Bigonville.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 4. La société a pour objet l’étude et la commercialisation de tous matériaux, produits et services touchant

directement ou indirectement à la signalisation et à la sécurité sous toutes leurs formes. Elle a également pour objet
l’étude et la commercialisation de tous matériaux et produits en matières plastiques par tout type de procédés.

La société peut faire, tant pour son compte que pour le compte d’autrui, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes

opérations mobilières, immobilières, financières, commerciales et industrielles et en général toutes opérations
quelconques se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à améliorer ou faciliter
sa réalisation.

La société peut s’intéresser, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de

toute autre manière, dans des entreprises, associations ou sociétés dont l’objet social est similaire, analogue, connexe,
complémentaire ou utile à la réalisation de tout ou partie de son objet social.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par les associés comme suit:
1) HOMESTEAD S.A., société anonyme holding, avec siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, 

quatre cent cinquante parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 450

2) Madame Andrée Thomas, rentière, demeurant à B-4357 Limont, 12, rue de Remicourt, cinquante parts 

sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………  50

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des

tiers qu’avec l’accord des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et les documents de la société. Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux
valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 12. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut

se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par exception, le premier

exercice comprendra le temps à courir depuis le jour de la formation de la société jusqu’au trente et un décembre mil
neuf cent quatre-vingt-seize.

880

Art. 15. Un bilan, ainsi qu’un compte de profits et pertes sont dressés annuellement. Sur le bénéfice net, un prélè-

vement de cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve est obligatoire.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire dès que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

afférentes.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de trente mille francs (30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) L’assemblée désigne comme gérant de la société, Monsieur Paul Thaels, ingénieur, demeurant à B-6747 Saint-Léger,

24, rue du Cassis.

2) L’adresse de la société est fixée à L-8812 Bigonville, 5, rue des Romains.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. Ragazzoni, A. Thomas, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 94S, fol. 9, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 1996.

P. Frieders.

(91824/212/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 1996.

ITALSETA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, 9, rue du Village.

R. C. Diekirch B. 2.245.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Wiltz, le 6 novembre 1996, vol. 168, fol. 44, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société ITALSETA, S.à r.l.

(91810/557/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 1996.

HOPTIMIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9378 Diekirch, Fridhaff.

R. C. Diekirch B. 1.485.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Wiltz, le 6 novembre 1996, vol. 168, fol. 44, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société HOPTIMIS, S.à r.l.

(91812/557/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 1996.

BIREP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 102, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B. 1.867.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Wiltz, le 6 novembre 1996, vol. 168, fol. 44, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société BIREP, S.à r.l.

(91813/557/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 1996.

OMNI SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 2, rue des Tilleuls.

R. C. Diekirch B 4.185.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91828/214/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 1996.

881

MATERIAUX THILMANY ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9670 Merkholtz, Maison 6.

R. C. Diekirch B. 3.376.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Wiltz, le 6 novembre 1996, vol. 168, fol. 44, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>MATERIAUX THILMANY &amp; FILS, S.à r.l.

(91814/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 1996.

SCHUMANN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9678 Nothum, Maison 7.

R. C. Diekirch B. 2.890.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Wiltz, le 6 novembre 1996, vol. 168, fol. 44, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société SCHUMANN, S.à r.l.

(91815/557/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 1996.

ROMAIN ALLARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9676 Noertrange, 15 Op der Hekt.

R. C. Diekirch B. 2.332.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Wiltz, le 6 novembre 1996, vol. 168, fol. 44, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>ROMAIN ALLARD, S.à r.l.

(91816/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 1996.

L.N.C.R., LETZBURGER NATURIST CAMPER «DE REENERT», Vereinigung ohne Gewinnzweck.

Gesellschaftssitz: L-9158 Heiderscheid, 2, rue de Bastogne.

STATUTEN

1. Kapitel. - Name, Sitz, Zweck und Ziel

Art. 1. Der Verein führt den Namen DE REENERT, Vereinigung ohne Gewinnzweck.
Der Verein ist für unbefristete Zeit gegründet.
Art. 2. Er hat seinen Sitz: 2, rue de Bastogne L-9158 Heiderscheid.
Durch Beschluss der Generalversammlung kann er an einen anderen Ort in Luxemburg verlegt werden.
Art. 3. Der Verein DE REENERT,
- hat als Zielsetzung den Gedanken, die Ausübung der Freikörperkultur bekanntzumachen und zu fördern und das in

freier Entfaltung und im Respekt seiner Mitmenschen und sich selbst gegenüber,

- die Ausübung von Gymnastik und Sport auf breiter Ebene,
- Camping und Caravaning zu fördern,
- die Erhaltung von Natur und Umwelt,
- Unterstützung bezüglich des Umweltschutzes,
- freundschaftliche Beziehungen zu unterhalten mit anderen nationalen- und internationalen Naturisten-Vereinen

zwecks interkulturellem Austausch.

2. Kapitel. - Mitglieder

Art. 4. Die Mitgliederzahl ist unbegrenzt, sie darf jedoch nicht weniger als 5 betragen. Die aktualisierte Liste der

Mitglieder wird jedes Jahr bis spätestens zum 30. April, wie der Artikel des Gesetzes über die Gesellschaften ohne
Gewinnzweck vom 21. April 1928 vorsieht und in der Folgezeit abgeändert wurde, in der Kanzlei des Friedensgerichtes
hinterlegt.

Art. 5. Mitglied darf jede physische oder moralische Person werden, die diese Satzungen annimmt und die auf ihre

Anfrage hin mit einfacher Mehrheit vom Vereinsvorstand aufgenommen wurde. In der Regel werden nur Paare
gemeinsam angenommen. Das erste Aufnahmejahr ist ein Probejahr. Nach dieser Zeit entscheidet der Vorstand mit
einfacher Mehrheit über die Annahme des Mitglieds. Der Vorstand behält sich vor, ohne Angabe von Gründen einem
Mitglied zu kündigen.

Art. 6. Die Mitglieder verpflichten sich:
- den jährlichen Mitgliedsbeitrag zu entrichten in der Höhe, wie er jedes Jahr vom Vorstand vorgeschlagen und von

der Generalversammlung angenommen wurde. Dieser Betrag darf 10.000,- Franken (Index 535,29) nicht überschreiten; 

882

- an den Generalversammlungen teilzunehmen, ausser bei berechtigter Verhinderung.
- sich an die Satzungen des Vereins zu halten.
Art. 7. Jedem Mitglied steht es frei, sich aus dem Verein durch eingeschriebenen Brief an den Vorstand zurückzu-

ziehen. Als ausgetreten betrachtet wird das Mitglied, das den fälligen Beitrag im Monat der Mahnung nicht bezahlt.
Mahnung, die durch eingeschriebenen Postbrief erfolgt.

Art. 8. Ausgeschlossen aus dem Verein kann ein Mitglied werden, wenn:
- es die Satzungen und die speziellen Regelungen missachtet,
- bei notorisch schlechter Führung oder Sittenlosigkeit,
- wenn es durch sein Handeln den Interessen und dem Ruf des Vereins schadet.
Der Ausschluss wird vom Vorstand bei Zweidrittelmehrheit von allen Vorstandsmitgliedern ausgesprochen.
Das Mitglied hat Recht auf Berufung vor der Generalversammlung.

3. Kapitel. - Verwaltung

Art. 9. Geführt wird der Verein vom Vorstand, der mindestens 5 und höchstens 7 Mitglieder zählt. Im ersten Jahr

zählt er 5 Mitglieder.

Die Vorstandsmitglieder werden von der Generalversammlung durch einfache Mehrheit gewählt. Im Falle von

Stimmengleichheit gilt der Kandidat, der am längsten im Club ist, als gewählt.

Art. 10. Die Vorstandsmitglieder werden für eine Dauer von vier Jahren gewählt, sie sind wiederwählbar.
Die Kandidaturen für die Posten des Vorstandes müssen dem Verwaltungsrat per Einschreibebrief wenigstens zehn

Tage vor der ordentlichen Generalversammlung zugestellt werden. Sollte aus irgendeinem Grund ein Vorstandsmitglied
sein Mandat vorzeitig beenden, wird über eine Neubesetzung in der darauffolgenden Generalversammlung bestimmt.
Das Vorstandsmitglied, das vorzeitig sein Mandat beendet hat, muss eine ganze Mandatsperiode, d.h. 4 Jahre abwarten
bis es erneut seine Kandidatur stellen kann.

Art. 11. Alle 2 Jahre müssen Neuwahlen stattfinden, in denen der Vize-Präsident und der Sekretär, und die Hälfte der

Beisitzenden neu gewählt werden müssen. Erst nach 4 Jahren müssen der Präsident und der Kassierer und die andere
Hälfte der Beisitzenden neu gewählt werden. Jeder Kandidat muss angeben, für welchen Posten er sich bewirbt.

Art. 12. Der Vorstand versammelt sich, sooft es die Interessen des Vereins verlangen, wenigstens jedoch dreimal

jährlich.

Die Versammlung wird entweder vom Präsidenten einberufen oder auf ausdrücklichen Wunsch dreier seiner

Mitglieder wenigstens.

Die Entscheidungen des Vorstandes werden den Mitgliedern schriftlich mitgeteilt.
Art. 13. Die Arbeitssitzungen des Vorstandes stehen unter dem Vorsitz und der Leitung des Präsidenten. Ist er

abwesend, fällt dieser Vorsitz an den Vize-Präsidenten. Die Beschlüsse des Vorstandes werden mit einfacher Mehrheit
der anwesenden Verwaltungsratsmitglieder gefasst. Der Vorstand ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl der effek-
tiven Mitglieder anwesend ist.

Art. 14. Der Vorstand hat freie Hand, was die laufenden Geschäfte des Vereins betrifft. Jede Entscheidung, die über

diesen Rahmen hinausgeht, fällt in die Kompetenz der Generalversammlung. Juristisch und ausserjuristisch vertritt der
Vorstand den Verein.

Dieser kann Personen oder Stellen Sondervollmachten zugestehen.
Der Verein ist rechtsgültig vertreten durch die beiden gleichzeitigen Unterschriften des Päsidenten und eines

Mitglieds. Ist der Präsident verhindert, so genügen die Unterschrift des Kassierers und die eines Mitglieds. Die materielle
Ausführung der Beschlüsse fällt unter die Verantwortung eines Vorstandsmitgliedes oder einer hierfür bevollmächtigten
Kommission.

4. Kapitel. - Die Generalversammlung

Art. 15. Die ordentliche Generalversammlung findet einmal jährlich im Laufe des Monats Oktober statt. Der

Vorstand bestimmt Datum und Zeit.

Die Generalversammlung wird einberufen, um:
- die Konten des verflossenen Rechnungsjahres sowie das Budget des kommenden Rechnungsjahres, welches vom

Vorstand aufgestellt wurde, gutzuheissen;

- jedes Jahr zwei Kassenrevisoren zu bestimmen, die während des kommenden Rechnungsjahres die Bücher, Kosten

sowie die Kasse überprüfen;

- jedes zweite Jahr den Vorstand zur Hälfte zu erneuern, gegebenenfalls nach unten oder nach oben abrunden;
- über jeden anderen auf der Tagesordung stehenden Punkt zu befinden.
Der Vorstand ist ausserdem ermächtigt, jedesmal eine aussergewöhnliche Generalversammlung einzuberufen, wenn

die Interessen des Vereins dies erfordern. Sie muss einberufen werden, wenn ein Fünftel der Mitglieder dies schriftlich
beantragen. Die Einberufung erfolgt innerhalb 20 Tagen nach dem Gesuch.

Art. 16. Jede Einladung zur Generalversammlung erfolgt durch einfachen Brief an die Mitglieder, wenigstens fünfzehn

Tage vor dem Datum der Generalversammlung. Die Einladung enthält die Tagesordnung.

Wenn bei der Generalversammlung eine Statutenänderung vorgenommen werden muss, ist der Text der vorgeschla-

genen Änderungen der Einladung beizufügen.

Die Generalversammlung ist gültig gebildet, egal wieviele Mitglieder anwesend sind, ausser bei den vom Gesetz vorge-

sehenen Ausnahmen.

Art. 17. Jedes Mitglied hat das Recht, an den Generalversammlungen teilzunehmen und abzustimmen. Jedes Mitglied

hat das Recht, sich durch eine geschriebene Vollmacht von einem anderen Mitglied des Vereins vertreten zu lassen.

Es darf keiner mehr als eine Vollmacht vorbringen.

883

Art. 18. In der Generalversammlung hat der Präsident des Verwaltungsrates den Vorsitz. Die Generalversammlung

darf nur über die auf der Tagesordnung angegebenen Punkte befinden. Ausser wenn das Gesetz es anders vorsieht,
werden die Beschlüsse mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Mitglieder angenommen. Bei
gleicher Stimmenzahl ist diejenige des Präsidenten ausschlaggebend.

Art. 19. Die Beschlüsse der Generalversammlung werden im Sitzungprotokoll festgehalten, der in ein Eintragebuch

geschrieben und von den anwesenden Mitgliedern der Verwaltungsvorstandes unterzeichnet wird. Dieses Eintragebuch
ist allen Mitgliedern zugänglich.

Eine Liste der Anwesenden liegt auf, wo die Namen und der Wohnort der anwesenden oder vertretenen Mitglieder

eingetragen sind. Dieses Blatt wird vom Präsidenten der Versammlung beglaubigt und dem Sitzungsprotokoll beigefügt.

Art. 20. Durch Rundschreiben werden die Beschlüsse der Versammlung den Mitgliedern zugestellt.

5. Kapitel. - Allgemeine Verfügungen

Art. 21. Die Konten sind durch den Kassierer gehalten und geregelt. Jede Bewegung muss durch eine Rechnung

oder einen Buchungsbeleg beurkundet werden. Die Konten werden durch zwei Kassenrevisoren geprüft. Diese üben
ihre Tätigkeit mindestens einmal pro Jahr aus, zuletzt nach der Schliessung der Konten des Rechnungsjahres, zu dem sie
ernannt wurden.

Art. 22. Das Rechnungsjahr beginnt am 1. September und endet am 31.August. Jedes Jahr zum 31. August werden

die Konten des verflossenen Geschäftsjahres vom Vorstand festgehalten.

Art. 23. Wird der Verein aufgelöst, dann bezeichnet die Generalversammlung zwei Liquidatoren, die damit beauf-

tragt werden, den Besitz des Vereins zu liquidieren. Das Nettoguthaben fliesst einem gemeinnützigen Zweck zu.

Art. 24. Die Verfügungen des Gesetzes vom 21. April 1928 über die Vereine ohne Gewinnzweck sind anwendbar

auf alle Fälle, die nicht in diesen Satzungen vorgesehen sind.

Folgende Gründungsmitglieder haben unterzeichnet:
De Braeckeleer-Jung Corinne, 18, rue de la Gare, L-4571 Oberkorn, geboren 13. Januar 1963, Nationalität: Luxem-

burgerin, Beruf: Hausfrau,

De Braeckeleer Léon, 18, rue de la Gare, L-4571 Oberkorn, geboren 1. August 1963, Nationalität: Luxemburger,

Beruf: Techniker,

Fischer-Pauly Beatrice, 31, rue des Charretiers, L-9514 Wiltz, geboren 9. Januar 1958, Nationalität: Luxemburgerin,

Beruf: Hausfrau,

Fischer Léon, 31, rue des Charretiers, L-9514 Wiltz, geboren 20. April 1955, Nationalität: Luxemburger, Beruf:

Elektriker,

Lentz Raymond, 48, rue Principale, L-8365 Hagen, geboren 8. Juli 1941, Nationalität: Luxemburger, Beruf: Elektriker,
Remy Alice, 67, boulevard Robert Schuman, L-8340 Olm, geboren 3. November 1939, Nationalität: Luxemburgerin,

Beruf: Rentnerin.

Unterschriften.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 novembre 1996, vol. 304, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(91826/999/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 1996.

BENADI-LUX S.A., Société Anonyme.

La société anonyme HOME SERVICES S.A., avec siège social au 21, rue du Fort Elisabeth à Luxembourg, déclare ce

qui suit:

«La S.A. HOME SERVICES, agissant en qualité de Domiciliataire de la BENADI-LUX S.A., déclare dénoncer le siège

de la BENADI-LUX S.A. avec effet au premier juillet mil neuf cent quatre-vingt-seize.

Copie enregistrée de la présente dénonciation, après dépôt au registre de commerce aux fins de publication, sera

envoyée au gérant actuellement connu de la société, sous pli recommandé avec accusé de réception.

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1996, vol. 484, fol. 32, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(91829/999/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 1996.

LE LINGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9550 Wiltz, 65, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 936.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Wiltz, le 5 novembre 1996, vol. 168, fol. 43, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 8 novembre 1996.

LE LINGE, S.à r.l.

Signature

(91819/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 1996.

884

LE LINGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9550 Wiltz, 65, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 936.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Wiltz, le 5 novembre 1996, vol. 168, fol. 43, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 8 novembre 1996.

LE LINGE, S.à r.l.

Signature

(91820/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 1996.

LE LINGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9550 Wiltz, 65, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 936.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Wiltz, le 5 novembre 1996, vol. 168, fol. 43, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 8 novembre 1996.

LE LINGE, S.à r.l.

Signature

(91821/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 1996.

MARBRELUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9001 Mertzig, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 2.792.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1996, vol. 485, fol. 76, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 1996.

<i>Pour MARBRELUX, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(91825/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 1996.

FRIEDRICH ERNST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6315 Beaufort, 2, rue de Dillingen.

R. C. Diekirch B 719.

Le bilan au 31 décembre 1988, enregistré à Echternach, le 30 octobre 1996, vol. 130, fol. 89, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 31 octobre 1996.

Signature.

(91747/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 1996.

FRIEDRICH ERNST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6315 Beaufort, 2, rue de Dillingen.

R. C. Diekirch B 719.

Le bilan au 31 décembre 1989, enregistré à Echternach, le 30 octobre 1996, vol. 130, fol. 89, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 31 octobre 1996.

Signature.

(91748/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 1996.

FRIEDRICH ERNST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6315 Beaufort, 2, rue de Dillingen.

R. C. Diekirch B 719.

Le bilan au 31 décembre 1990, enregistré à Echternach, le 30 octobre 1996, vol. 130, fol. 89, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 31 octobre 1996.

Signature.

(91749/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 1996.

885

FRIEDRICH ERNST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6315 Beaufort, 2, rue de Dillingen.

R. C. Diekirch B 719.

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Echternach, le 30 octobre 1996, vol. 130, fol. 89, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 31 octobre 1996.

Signature.

(91750/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 1996.

FRIEDRICH ERNST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6315 Beaufort, 2, rue de Dillingen.

R. C. Diekirch B 719.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Echternach, le 30 octobre 1996, vol. 130, fol. 89, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 31 octobre 1996.

Signature.

(91751/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 1996.

FRIEDRICH ERNST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6315 Beaufort, 2, rue de Dillingen.

R. C. Diekirch B 719.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Echternach, le 30 octobre 1996, vol. 130, fol. 89, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 31 octobre 1996.

Signature.

(91752/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 1996.

FRIEDRICH ERNST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6315 Beaufort, 2, rue de Dillingen.

R. C. Diekirch B 719.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Echternach, le 30 octobre 1996, vol. 130, fol. 89, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 31 octobre 1996.

Signature.

(91753/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 1996.

FRIEDRICH ERNST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6315 Beaufort, 2, rue de Dillingen.

R. C. Diekirch B 719.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Echternach, le 30 octobre 1996, vol. 130, fol. 89, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 31 octobre 1996.

Signature.

(91754/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 1996.

MIRAL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9753 Heinerscheid, 3, route de Stavelot.

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am siebzehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Weinandy, mit Amtssitz in Clerf.

Ist erschienen:

Herr Alexander Schuurmans, Stukateur, wohnhaft in L-9753 Heinerscheid, 3, route de Stavelot,
welcher den instrumentierenden Notar ersuchte, Nachstehendes wie folgt zu beurkunden:
- Dass er der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung MIRAL, S.à r.l., mit Sitz in L-9753

Heinerscheid, 3, route de Stavelot ist, gegründet zufolge Akt, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am
19. Mai 1995, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

- Dass das Gesellschaftskapital von fünfhunderttausend Franken (LUF 500.000,-) eingeteilt ist in fünfhundert (500)

Geschäftsanteile mit einem Nennwert von je eintausend Franken (LUF 1.000,-), welche integral durch den alleinigen
Gesellschafter gezeichnet sind.

886

<i>Übertragung von Anteilen

Alsdann erklärte der Komparent zu zedieren und zu übertragen, an den ebenfalls hier erschienenen und dies anneh-

menden Herrn Johan Verheyen, Unternehmer, wohnhaft in B-2360 Oud-Turnhout, Petrus Dielsstraat 5, welcher dies
annimmt,

zweihundertfünfzig (250) seiner Anteile an besagter Gesellschaft MIRAL, S.à r.l., zum Preise von zweihundertfünfzig-

tausend Franken (LUF 250.000,-), welchen Betrag Herr Schuurmans erklärt und erkennt, erhalten zu haben, worüber er
hiermit Quittung bewilligt.

Herr Johan Verheyen erhält den Genuss der soeben verkauften Anteile sofort und ist von heute an in sämtliche

Rechte und Pflichten dieser abgetretenen Gesellschaftsanteile eingesetzt.

Diese Übertragung wird im Namen der Gesellschaft durch Herrn Alexander Schuurmans in seiner Eigenschaft als

Geschäftsführer ausdrücklich angenommen und gebilligt.

<i>Abänderung von Artikel 6 der Satzung

Infolge dieser Übertragung von Anteilen erklären die beiden Gesellschafter, Artikel 6 der Satzung abändern zu wollen

wie folgt:

«Art. 6. Das Geselllschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (LUF 500.000,-) und ist eingeteilt in

fünfhundert (500) Geschäftsanteile zu je tausend Franken (LUF 1.000,-), welche gezeichnet sind wie folgt:

- durch Herrn Alexander Schuurmans, Stukateur, wohnhaft in Heinerscheid……………………………………………

250 Anteile

- durch Herrn Johan Verheyen, Unternehmer, wohnhaft in Turnhout (B) …………………………………………………  250 Anteile  
Total: fünfhundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 Anteile»

Worüber Urkunde, aufgenommen in Clerf, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: A. Schuurmans, J. Verheyen, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 23 octobre 1996, vol. 344, fol. 4, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Clerf, den 30. Oktober 1996.

M. Weinandy.

(91770/238/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 novembre 1996.

NORDLIICHT TV, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-9381 Moestroff, 22, route de Diekirch.

STATUTS

Les soussignés se sont réunis aujourd’hui et ont créé entre eux et entre tous ceux qui s’associeront dans la suite, une

association sans but lucratif avec les statuts suivants:

Art. 1

er

. Dénomination, siège, durée, année sociale

L’association sans but lucratif prend la dénomination NORDLIICHT TV.
Elle est régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée dans la suite, sur les associa-

tions sans but lucratif ainsi que par les présents statuts.

Le siège social de l’association sans but lucratif est établi à L-9381 Moestroff, 22, route de Diekirch. ll pourra être

transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

La durée de l’association sans but lucratif est illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par dérogation, le

premier exercice commence le jour de la constitution de l’association sans but lucratif et finit le trente et un décembre
de la même année.

Art. 2. Objet
L’association sans but lucratif a pour objet la création et la diffusion par câble d’un programme télévisé régional ainsi

que toutes les opérations qui favorisent ou qui se rapportent à ce programme aux fins de pouvoir offrir à la population
du nord du Grand-Duché une ou plusieurs émissions hebdomadaires comprenant des reportages sur l’actualité
politique, économique, culturelle et sportive de cette région du pays.

Le programme est diffusé par les réseaux câblés existants ou à créer, par injection directe aux têtes de station.
Pour la réalisation de ses objets, l’association sans but lucratif peut conclure des contrats avec les associations ou

administrations communales propriétaires des réseaux d’antenne collective afin de garantir la diffusion du programme
sur les réseaux concernés aux jours et heures voulus.

L’association sans but lucratif veillera à la stricte neutralité politique, idéologique et religieuse du programme diffusé.
Art. 3. Membres, admission, cotisation, démission, exclusion
Le nombre des membres ne peut pas être inférieur à trois.
L’admission d’un nouveau membre est prononcée par le Conseil d’Administration, statuant à la simple majorité des

voix. L’Assemblée Générale fixera le montant de la cotisation à payer par chaque membre. La cotisation annuelle ne
pourra pas être supérieure à mille francs.

887

La démission et l’exclusion des membres sont réglées par l’article 12 de la loi sur la matière. Peut être exclu tout

membre qui a contrevenu à l’intérêt général de l’association.

Art. 4. Assemblée Générale
L’Assemblée Générale se compose de tous les membres de l’association. Elle est convoquée au moins dix jours francs

à l’avance par le Conseil d’Administration moyennant une lettre ordinaire adressée à tous les membres et mentionnant
tous les points de l’ordre du jour. L’Assemblée Générale se réunit chaque année au cours du premier trimestre pour
l’approbation des comptes de l’exercice écoulé et du budget du prochain exercice ainsi que pour l’élection tous les deux
ans des membres du Conseil d’Administration.

L’Assemblée Générale doit être convoquée par le Conseil d’Administration lorsqu’un cinquième des membres en fait

la demande par lettre recommandée au Président du Conseil d’Administration.

L’Assemblée Générale peut délibérer sur tous les sujets en rapport avec l’objet et l’organisation de l’association et qui

ont été mentionnés à l’ordre du jour de la convocation.

Un membre peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre membre et le faire voter pour lui

moyennant une procuration écrite.

Excepté pour la modification des statuts qui est réglée par l’article 8 de la loi sur la matière, toutes les décisions de

l’Assemblée Générale sont prises à la majorité simple des voix des membres présents. En cas de parité, la voix du
président sera prépondérente.

Les décisions de l’Assemblée Générale sont portées à la connaissance de tous les membres et, le cas échéant, aux

tiers concernés, par lettre-circulaire rédigée et expédiée par le Conseil d’Administration.

Art. 5. Le Conseil d’Administration
L’association est gérée par un Conseil d’Administration (C.A.). ll se compose de 3 membres au moins et de 5 mem-

bres au plus. Les membres fondateurs de l’association qualifiés ci-après, sont d’office membres du C.A. Les autres
membres sont élus pour une durée de deux ans par l’Assemblée Générale. Les membres sortants sont rééligibles.

Le C.A. désigne en son sein un président, un secrétaire et un trésorier.
Le C.A. se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de l’association l’exige. ll ne peut

valablement statuer que si la majorité de ses membres est présente.

Le C.A. veille à la réalisation des objectifs de l’association, assure la gestion journalière, exécute les décisions prises

par l’Assemblée Générale, soumet chaque année à l’approbation de l’Assemblée Générale le budget et le compte annuel
de l’association, représente l’association dans toutes les relations avec des tiers.

Art. 6. Dissolution
La dissolution de l’association peut être prononcée par l’Assemblée Générale conformément aux dispositions de la

loi sur la matière. La même Assemblée Générale qui prononce valablement la dissolution, statue également sur l’affec-
tation de l’actif social restant net, après acquittement de toutes dettes et apurement des charges.

Art. 7. Législation
Pour tous les cas non prévus par les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les

associations et fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et4 mars 1994.

Moestroff, le 1

er

novembre 1996.

I. Engelmann

J. Pissinger

J.-B. Engelmann

Liste des membres fondateurs, tous de nationalité luxembourgeoise:
1. Engelmann Irène, épouse Pissinger, journaliste, 22, route de Diekirch, L-9381 Moestroff.
2. Pissinger Joseph, fonctionnaire d’Etat, 22, route de Diekirch, L-9381 Moestroff.
3. Engelmann Jean-Baptiste, retraité, 13, rue de la Frontière, L-9412 Vianden.
Enregistré à Diekirch, le 4 novembre 1996, vol. 257, fol. 87, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(91762/000/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 1996.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE CLIMMO, Société Civile.

Siège social: L-9907 Troisvierges, 16, rue des Champs.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le seize octobre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - Monsieur Claus Lampertz, marbrier, demeurant à L-9907 Troisvierges, 16, rue des Champs,
2. - Son épouse, Madame Suzette Arend, employée privée, demeurant avec lui à L-9907 Troisvierges, 16, rue des

Champs.

Ces comparants ont déclaré avoir convenu de constituer la société dont ils vont établir les statuts comme suit:
Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les comparants une société civile qui existera entre les propriétaires

des parts sociales ci -après créées et de ceux qui pourront le devenir ultérieurement.

Cette société sera régie par les présents statuts, ainsi que par les lois luxembourgeoises, notamment les articles 1832

à 1872 du Code civil.

Art. 2. La société a pour objet, dans la limite d’opérations de caractère strictement civil, et à l’exclusion de toutes

opérations de caractère commercial:

L’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles.

888

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.

Art. 3. La société prend la dénomination suivante: SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE CLIMMO.
La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Art. 4. Le siège de la société est fixé à L-9907 Troisvierges, 16, rue des Champs.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés

réunis en assemblée générale.

Art. 5. La société est constituée pour une durée de trente années entières et consécutives à dater de sa consti-

tution.

A défaut de dénonciation de la société par un ou plusieurs associés au moins six mois avant son expiration, elle conti-

nuera tacitement de dix années en dix années aux clauses et conditions du présent contrat, respectivement des modifi-
cations y apportées au cours de la société.

La dénonciation de la société n’aura d’effet qu’à la fin de l’année sociale dans laquelle s’accomplit le prédit délai de

dénonciation.

La société peut être dissoute avant l’expiration de son terme, par une décision unanime des associés réunis en

assemblée générale. Cette décision fixera en même temps la date à laquelle la dissolution prendra effet.

La dissolution de la société n’est pas entraînée de plein droit par le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un

associé, ni par la cessation des fonctions ou la révocation d’un gérant, qu’il soit associé ou non.

Art. 6. Le capital social est fixé à cent mille (100.000.-) francs, représenté par cent (100) parts d’intérêts de 

mille (1.000,-) francs chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de cent mille
(100.000,-) francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société civile, ainsi qu’il en a été justifié au notaire,
qui le constate expressément.

Ces parts d’intérêts ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Claus Lampertz, préqualifié, quatre-vingt-dix-neuf parts ………………………………………………………………………

99

2. - Madame Suzette Arend, préqualifiée, une part……………………………………………………………………………………………………………

1

Total: cent parts…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Art. 7. Les parts d’intérêts ne sont représentées par aucun titre. Elles ne sont pas négociables.
Chaque année, l’assemblée des associés fixe la valeur de la part d’intérêts.
Art. 8. La cession de parts d’intérêts doit être constatée par un acte authentique ou sous seing privé. Pour être

opposable à la société, la cession doit, conformément à l’article 1690 du Code civil, lui être signifiée par acte extrajudi-
ciaire ou être acceptée par la gérance dans un acte authentique. Pour être opposable aux tiers, la cession doit faire
l’objet d’une publicité au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Les parts d’intérêts ne peuvent être cédées, même entre associés ou entre conjoints, ascendants ou descendants

qu’avec l’agrément unanime de tous les associés. Cet agrément s’impose quelles que soient la cause et la nature de la
mutation, à titre onéreux ou gratuit.

A cet effet, l’associé désirant céder tout ou partie de ses parts d’intérêts, notifiera le projet de cession à chacun de

ses coassociés et à la société elle-même, par lettres recommandées avec demande d’avis de réception. Ces lettres conti-
endront toutes les données de l’opération. A partir de la date de la réception du projet de cession, les coassociés
disposent d’un délai de trente jours francs pour prendre position. L’absence de réponse affirmative unanime dans ledit
délai équivaut à un refus d’agrément.

En cas de décès d’un associé, la société n’est pas dissoute par le fait du décès, mais tous les héritiers, légataires et

représentants de l’associé décédé, y compris le conjoint et les descendants, ne peuvent devenir eux-mêmes associés
qu’après avoir obtenu l’agrément unanime des associés survivants. Cet agrément devra intervenir dans un délai de trente
jours après notification du décès de l’associé aux autres coassociés, moyennant une lettre recommandée avec demande
d’avis de réception. Ces lettres sont adressées aux associés survivants à la diligence de l’héritier ou légataire le plus
diligent. L’absence de réponse affirmative unanime dans le délai équivaut à un refus d’agrément.

Chaque fois qu’il y a refus d’agrément, les parts d’intérêts en instance de mutation seront reprises par les autres

associés, proportionnellement au nombre de parts qu’ils possèdent et pourvu qu’ils soient d’accord de les reprendre au
prix calculé en application de la valeur dont il est question à l’article 7 ci-dessus.

Pour le calcul du nombre des parts à reprendre par chaque associé, les parts en instance de mutation ne sont pas

prises en considération.

Dans le cas où un associé veut céder tout ou partie de ses parts d’intérêts et qu’il y a refus d’agrément, il lui est loisible

de renoncer à son projet de cession et de rester comme associé dans la société.

Art. 9. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés et

toujours révocables.

Art. 10. Chaque année au 31 décembre, il est dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Cet inventaire

sera signé par tous les associés.

Les bénéfices nets constatés par cet inventaire seront partagés entre les associés proportionnellement à leur parti-

cipation dans le capital social; les pertes, s’il en existe, seront supportées par eux dans les mêmes proportions.

Art. 11. Chaque associé a le droit de concourir aux décisions collectives, lesquelles. y compris celles sur les modifi-

cations statutaires, seront prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés. Chaque part
d’intérêts donne droit à une voix.

889

Art. 12. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, sur convocation de la

gérance ou sur convocation d’un ou de plusieurs associés, mais au moins une fois par an.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, sa liquidation sera faite par la gérance.

<i>Assemblée générale extraordinaire

A l’instant les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se considèrent comme

dûment convoqués. A l’unanimité, ils prennent la résolution suivante:

Monsieur Claus Lampertz, préqualifié, est nommé gérant pour une durée indéterminée, avec les pouvoirs les plus

étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de vingt mille francs (20.000,-).

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Lampertz, S. Arend, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 24 octobre 1996, vol. 400, fol. 48, case 1. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 4 novembre 1996.

U. Tholl.

(91767/232/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 1996.

CAFE AM DUERF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9355 Bettendorf, 4, rue de l’Eglise.

R. C. Diekirch B. 3.291.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Wiltz, le 6 novembre 1996, vol. 168, fol. 44, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>CAFE AM DUERF, S.à r.l.

(91817/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 1996.

SOLUPLA INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Redange-sur-Attert.

R. C. Diekirch B 1.064.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le premier octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit belge N.V. BESIX S.A., ayant son siège social à B-1080 Molenbeek-Saint-Jean,

boulevard Louis Mettewie 74-76,

ici représentée par Monsieur Didier Tytgadt, administrateur, demeurant à B-9052 Zwijnaarde,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bruxelles, le 27 septembre 1996;
2) La société anonyme holding THIRA S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Philippe Stulemeijer, administrateur-délégué, demeurant à B-1150 Bruxelles, 7, avenue

des Pins Noirs,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bruxelles, le 27 septembre 1996.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée SOLUPLA INTER-

NATIONAL, ayant son siège social à Redange-sur-Attert, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch,
sous le numéro B 1.064, constituée suivant acte notarié en date du 14 décembre 1982, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial, numéro 343 du 31 décembre 1982 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en
date du 1

er

octobre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 97 du 20 mars 1992, ont déclaré se réunir en

assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de supprimer les alinéas 2 et 4 de l’article 2 des statuts.
En conséquence, l’article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La Société a pour objet:
La conception, la réalisation, la coordination, l’industrie, la commercialisation, l’installation et l’entretien de systèmes

électroniques, tant «hardware» que «software» ainsi que des infrastructures de génération, transmission, réception,
reproduction, traitement et stockage de données au sens le plus large.

L’étude, la réalisation, l’industrie, la commercialisation et l’installation de menuiserie plastique.

890

La Société peut faire, tant pour son compte que pour le compte d’autrui, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes

opérations mobilières, immobilières, financières, commerciales et industrielles et, en général, toutes opérations
quelconques se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à améliorer ou faciliter
sa réalisation.

La Société peut s’intéresser, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de

toute autre manière, dans des entreprises, associations ou sociétés dont l’objet social est similaire, analogue, connexe,
complémentaire ou utile à la réalisation de tout ou partie de son objet social.»

<i>Deuxième résolution

Les associés constatent en vertu d’un bilan établi au 30 juin 1996 que le total des pertes sociales s’élève à vingt-quatre

millions quatre cent cinquante mille quatre cent trente-sept francs (24.450.437,-). Nonobstant ces pertes, les associés
décident de poursuivre l’activité de la Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Tytgadt, P. Stulemeijer, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1996, vol. 93S, fol. 73, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 1996.

F. Baden.

(91763/200/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 1996.

SOLUPLA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Redange-sur-Attert.

R. C. Diekirch B 1.064.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(91764/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 1996.

CTA COTTONCRAFT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 2.816.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Diekirch, le 6 novembre 1996, vol. 257, fol. 90, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91802/999/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 novembre 1996.

CTA COTTONCRAFT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 2.816.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 6 novembre 1996, vol. 257, fol. 90, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91803/999/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 novembre 1996.

CTA COTTONCRAFT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 2.816.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 6 novembre 1996, vol. 257, fol. 90, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91804/999/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 novembre 1996.

EUROTAX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 1.674.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 6 novembre 1996, vol. 257, fol. 89, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91805/999/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 novembre 1996.

891

INTER TRADING A.G., Aktiengesellschaft,

(anc. MBV A.G.)

Gesellschaftssitz: Weiswampach, 117, route de Stavelot.

H. R. Diekirch B 2.690.

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am zweiundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Roger Arrensdorff, Notar mit Amtssitz in Wiltz.

Sind erschienen:

1.- Die Aktien-Holdinggesellschaft MINT CONSULTING S.A., mit Sitz in Weiswampach, 117, route de Stavelot;
2.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-BÜRO, S.à r.l., mit Sitz in Weiswampach, 117, route Stavelot;
hier vertreten durch ihren Präsidenten des Verwaltungsrates, respektiv ihren Geschäftsführer, Herrn Herbert März,

Kaufmann, wohnhaft in Weiswampach.

Die Aktien-Holdinggesellschaft MINT CONSULTING S.A. und die Gesellschaft mit beschränkter Haftung

U-BÜRO, S.à r.l. sind die alleinigen Gesellschafter der Aktiengesellschaft, MBV S.A. mit Sitz in Weiswampach, gegründet
gemäss Urkunde, aufgenommen durch den Notar Paul Bettingen, mit damaligem Amtswohnsitz in Wiltz, am 3. Mai 1993,
veröffentlicht im Memorial C, Nummer 341 vom 27. Juli 1993, Seite 16352 eingetragen im Firmenregister von und zu
Diekirch, unter der Nummer B. 2.690.

Die vorgenannten Gesellschafter erklären, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammenzutreten und

einstimmig folgende Beschlüsse zu fassen:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die Umbenennung der Gesellschaft von MBV A.G. in INTER TRADING A.G. und

demzufolge die Umänderung des Artikels 1 der Statuten, um ihm ab heute folgenden Wortlaut zu verleihen:

«Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung INTER TRADING A.G. gegründet.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Rücktritt der zwei Mitglieder des Verwaltungsrates, Herrn Helmut Hösch, Bank-

und Finanzkaufmann, wohnhaft in D-83043 Bad Aibling, Fanny-Niggel-Strasse 52 und Herrn Wolfram Riegraf, Kaufmann,
wohnhaft in D-71384 Weinstadt, Hölderlinstrasse 43, und geben ihnen ab heute bestens Quittung und Entlastung, und
ernennen folgende Personen zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern:

Zu neuen Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
1.- Herr Frank Köper, Kaufmann, wohnhaft in D-73760 Ostfildern, Königsbergerstrasse 162;
2.- Frau Dunya Madran, Kauffrau, wohnhaft in D-31275 Lehrte, Asternstrasse 3;
Zum Präsidenten des Verwaltungsrates wird ernannt Herr Darius Mucha, Kaufmann, wohnhaft in D-31257 Lehrte,

Asternstrasse 3.

Die Generalversammlung bestimmt, dass der Präsident des Verwaltungsrates alleinzeichnungsberechtigt ist, ohne

finazielle Beschränkung.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen dieser Generalversammlung

obliegen, werden auf zwanzigtausend Franken (20.000,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Wiltz, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars.
Und nach Vorlesung des Vorstehenden an alle Erschienenen, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: H. März, R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 24 octobre 1996, vol. 311, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): E. Zeimen.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Wiltz, den 7. Oktober 1996.

R. Arrensdorff.

(91840/218/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 1996.

NO NAIL BOXES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9001 Ettelbruck (Warken).

R. C. Diekirch B 350.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 octobre 1996

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre octobre, s’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire statutaire

de la Société Anonyme NO NAIL BOXES S.A., avec siège social à Warken.

L’Assemblée procède à la constitution de son bureau, dont la présidence revient à Monsieur Bernard Rongvaux,

demeurant à B-Bruxelles.

Celui-ci désigne comme secrétaire, Monsieur Henri Duscherer, demeurant à Tuntange. A été nommée en qualité de

scrutateur, Madame Michèle Detaille, demeurant à B-Vaux-sur-Sûre.

Tous ici présents et ce acceptant.

892

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose:
- qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que toutes les actions

sont dûment représentées à la présente Assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur l’objet porté à son ordre du jour;

- que cet ordre du jour est conçu comme suit:
1) Nominations statutaires;
2) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, l’ordre du jour est abordé et Monsieur le Président met aux

voix les différents points figurant.

L’Assemblée Générale, à l’unanimité des voix, prend les décisions suivantes:

<i>Résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission de Messieurs Marcel Voss et Lutgen Paul en tant qu’administrateurs avec

effet au 4 octobre 1996. Elle leur donne décharge pleine et entière pour leur gestion.

L’Assemblée Générale nomme comme nouveaux administrateurs:
- Madame Michèle Detaille, directrice de sociétés, demeurant à B-6640 Vaux-sur-Sûre;
- Monsieur Bernard Rongvaux, directeur de sociétés, demeurant à B-1200 Bruxelles.
Madame Michèle Detaille est nommée en tant qu’administrateur-délégué en lieu et place de Monsieur Henri

Duscherer qui conserve son mandat d’administrateur.

Monsieur Bernard Rongvaux est nommé en tant que Président du Conseil d’Administration.
Les mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1996.
La résolution est prise à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’Assemblée.
Luxembourg, le 4 octobre 1996.

<i>Les membres du bureau

B. Rongvaux

H. Duscherer

M. Detaille

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Diekirch, le 12 novembre 1996, vol. 257, fol. 93, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

(91844/000/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 1996.

LUX INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9530 Wiltz, 19, Grand-rue.

R. C. Diekirch B. 1.643.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Wiltz, le 6 novembre 1996, vol. 168, fol. 44, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>LUX INTERNATIONAL, S.à r.l.

(91818/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 1996.

M3 DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Wiltz, 45, Grand-rue.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. - Monsieur Michel Bormes, employé privé, demeurant à Wiltz;
2. - Monsieur Marc Binsfeld, employé privé, demeurant à Merscheid;
3. - Madame Eliane Lux, sans état particulier, demeurant à Wiltz.
Monsieur Bormes et Monsieur Binsfeld, sont les seuls actionnaires de la société à responsabilité limitée M3 DESIGN,

S.à r.l., avec siège social à Wiltz, 45, Grand-rue, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 30
avril 1996, publié au Mémorial C, page 19308 en 1996 et modifiée suivant assemblée générale reçue par le notaire instru-
mentaire, en date du 13 mai 1996, publié au Mémorial C, page 19.309 en 1996, et inscrite au registre au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, sous le numéro R.C. B 4.083.

Par la présente Monsieur Marc Binsfeld, prénommé, déclare céder deux cent cinquante (250) parts sociales de la

société à responsabilité limitée M3 DESIGN, S.à r.l., à Monsieur Michel Bormes, prénommé et deux cent cinquante (250)
parts sociales à Madame Eliane Lux, prénommée, au prix convenu entre parties, ce dont quittance.

Monsieur Marc Binsfeld, prénommé, et Monsieur Michel Bormes, prénommé, agissant en leur qualité de gérants de la

prédite société à responsabilité limitée M3 DESIGN, S.à r.l., déclarent accepter la présente cession de parts au nom de
la société.

Monsieur Marc Binsfeld, prénommé, déclare donner sa démission en tant que gérant technique de la société à

responsabilité limitée M3 DESIGN, S.à r.l., pour des raisons personnelles, avec effet immédiat.

Les associés Michel Bormes et Eliane Lux, prénommés, déclarent donner décharge à Monsieur Marc Binsfeld de sa

mission de gérant technique.

893

Ensuite, les comparants Monsieur Michel Bormes, prénommé et Madame Eliane Lux, prénommée, agissant en tant que

seuls associés de la société à responsabilité limitée M3 DESIGN, S.à r.l., ont requis le notaire instrumentant d’acter les
constatations et résolutions prises, à l’unanimité, en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent
dûment convoqués et sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

Les actionnaires déclarent que la répartition des parts sociales de la société à responsabilité limitée M3 DESIGN, 

S.à r.l. est dorénavant la suivante:

1. - Monsieur Michel Bormes, prénommé sept cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………

750

2. - Madame Eliane Lux, prénommée, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………  250
Total: mille parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

<i>Deuxième résolution

Suite à cette nouvelle répartition des parts sociales, l’article 4 troisième alinéa des statuts est à modifier, et aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. Troisième alinéa. Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Michel Bormes, prénommé sept cent cinquante parts sociales …………………………………………………………

750

2. - Madame Eliane Lux, prénommée, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………

 250

Total: mille parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000»

<i>Troisième et dernière résolution

Reste gérant administratif et est nommé gérant technique de la société à responsabilité limitée M3 DESIGN, S.à r.l.,

précitée, Monsieur Michel Bormes, prénommé.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du gérant unique, Monsieur Michel

Bormes, prénommé.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de vingt-trois mille francs (23.000,-).

Dont procès-verbal, passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Bormes, E. Lux, M. Binsfeld, R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 24 octobre 1996, vol. 311, fol. 96, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): E. Zeimen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Wiltz, le 31 octobre 1996.

R. Arrensdorff.

(91841/218/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 1996.

INSTITUT HELIAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6590 Weilerbach.

R. C. Diekirch B 1.145.

Le bilan au 31 décembre 1989, enregistré à Diekirch, le 8 novembre 1996, vol. 257, fol. 91, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 8 novembre 1996.

Signature.

(91795/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 novembre 1996.

INSTITUT HELIAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6590 Weilerbach.

R. C. Diekirch B 1.145.

Le bilan au 31 décembre 1990, enregistré à Diekirch, le 8 novembre 1996, vol. 257, fol. 91, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 8 novembre 1996.

Signature.

(91796/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 novembre 1996.

INSTITUT HELIAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6590 Weilerbach.

R. C. Diekirch B 1.145.

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Diekirch, le 8 novembre 1996, vol. 257, fol. 91, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 8 novembre 1996.

Signature.

(91797/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 novembre 1996.

894

INSTITUT HELIAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6590 Weilerbach.

R. C. Diekirch B 1.145.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Diekirch, le 8 novembre 1996, vol. 257, fol. 91, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 8 novembre 1996.

Signature.

(91798/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 novembre 1996.

INSTITUT HELIAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6590 Weilerbach.

R. C. Diekirch B 1.145.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Diekirch, le 8 novembre 1996, vol. 257, fol. 91, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 8 novembre 1996.

Signature.

(91800/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 novembre 1996.

INSTITUT HELIAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6590 Weilerbach.

R. C. Diekirch B 1.145.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 8 novembre 1996, vol. 257, fol. 91, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 8 novembre 1996.

Signature.

(91799/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 novembre 1996.

INSTITUT HELIAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6590 Weilerbach.

R. C. Diekirch B 1.145.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 8 novembre 1996, vol. 257, fol. 91, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 8 novembre 1996.

Signature.

(91801/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 novembre 1996.

LES PATINEURS D’ECHTERNACH, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Echternach.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1.- Monsieur Nicolas Berscheid, maître-boulanger en retraite, demeurant à L-6434 Echternach, 7, rue André

Duchscher;

2.- Monsieur Joseph Colling, ingénieur ULG en retraite, demeurant à L-8140 Bridel, 61A, rue de Luxembourg;
3.- Madame Marie-Joséphine Wagener, veuve de Monsieur Prosper Elsen, demeurant à L-6434 Echternach, 48, rue

André Duchscher;

4.- Monsieur Joseph Halle, professeur en retraite, demeurant à L-6490 Echternach, 62, rue de Wasserbillig;
5.- Monsieur René Rechtfertig, employé privé en retraite, demeurant à L-6492 Echternach, 25, rue Thoull;
6.- Monsieur Jean Storck, facteur des P et T en retraite, demeurant à L-6440 Echternach, 64, rue de la Gare;
7.- Monsieur André Tops, photographe en retraite, demeurant à L-6470 Echternach, 35, rue de la Montagne;
8.- Madame Colette Kremer, sans état particulier, épouse de Monsieur Nicolas Weber, demeurant à L-6433

Echternach, 1, rue Dondelinger;

9.- Madame Jeanne Campill, veuve de Monsieur Paul Welschbillig, sans état particulier, demeurant à L-6475

Echternach, 11, rue Rabatt.

Lesquels comparants ont exposé au notaire et l’ont prié d’acter ce qui suit:
1.- Qu’ils sont les seuls membres de l’association sans but lucratif LES PATINEURS D’ECHTERNACH, avec siège

social à Echternach.

2.- Que l’association a été constituée suivant écrit sous seing privé en date du 25 octobre 1969.

895

3.- Les comparants ont déclaré faire abstraction de convocation spéciales et se considérant comme dûment

convoqués, ont requis le notaire d’acter comme suit les résolutions suivantes, qu’ils ont prises d’un commun accord:

<i>Première résolution

Les membres décident la dissolution de l’association sans but lucratif LES PATINEURS D’ECHTERNACH à partir de

ce jour.

<i>Deuxième résolution

Les associés constatent que l’association n’a pas de dettes et qu’une provision pour les frais du présent acte a été

constituée.

Ensuite les associés décident de répartir l’actif de l’association, en conformité avec ce qui est dit à cet égard dans les

statuts, aux organisations suivantes:

1.- Au Centre Médico-Social de la ligue luxembourgeoise de prévention et d’action médico-sociale, 56, rue André

Duchscher, L-6434 Echternach, à savoir le montant de soixante-dix mille (70.000,-) francs;

2.- Au Foyer Sainte Claire, 8, rue Sainte Claire, L-6421 Echternach, à savoir le montant de quarante mille (40.000,-)

francs;

3.- A l’Harmonie Municipale de la Ville d’Echternach, 9, rue Porte Saint Willibrord, à savoir le montant de cinquante

mille (50.000,-) francs.

<i>Troisième résolution

Les comparants, après avoir retenu que la liquidation est achevée, constatent que l’association a cessé d’exister à

partir de ce jour.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses afférents aux présentes et qui sont mis à la charge de la société, sont évalués à

environ 15.000,- francs.

Dont acte, fait et passé à Echternach, au Café Willems, siège de l’association.
Date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom état

et demeure, ils ont signé avec le notaire le présente acte.

Signé: N. Berscheid, J. Colling, M.-J. Wagener, J. Halle, R. Rechtfertig, J. Storck, A. Tops, C. Kremer, J. Campill, H.

Beck.

Enregistré à Echternach, le 4 novembre 1996, vol. 345, fol. 38, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 7 novembre 1996.

H. Beck.

(91847/206/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 1996.

BAATZ MATERIEL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Erpeldange.

R. C. Diekirch B 1.529.

Les comptes annuels au 31 décembre 194, enregistrés à Diekirch, le 7 novembre 1996, vol. 486, fol. 33, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1996.

Signature.

(91827/591/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1996.

SERNICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9968 Lausdorn.

R. C. Diekirch B 2.908.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Clervaux, le 31 octobre 1996, vol. 204, fol. 91, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91845/999/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 1996.

SERNICO S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9968 Lausdorn.

H. R. Diekirch B 2.908.

<i>Ordentliche Generalversammlung vom 28. Oktober 1996

Im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig, am achtundzwanzigsten Oktober am Gesellschaftssitz in L-9968

Lausdorn, sind zur ordentlichen Generalversammlung erschienen, die Aktionäre der Gesellschaft SERNICO S.A.,
gegründet gemäss Akt vor dem instrumentierenden Notar Martine Weinandy in Clerf, am 7. Februar 1994 einregistriert,
veröffentlicht im Mémorial C, Nr. 236 vom 15. Juni 1994, Seite 11309.

896

- Die Sitzung ist eröffnet unter der Präsidentschaft von Herrn Nico De Dood, Beamter, wohnhaft in L-9968

Lausdorn, Maison 57.

- Der Präsident bestimmt als Sitzungssekretärin Frau Renée Filbig, Privatbeamtin, wohnhaft in L-9968 Lausdorn,

Maison 57.

- Der Präsident ernennt zum Stimmenzähler Herrn Herbert März, Kaufmann, wohnhaft in L-9991 Weiswampach,

117, route de Stavelot.

Da das Büro jetzt vollständig besetzt ist, erklärt und bittet der Präsident folgende Akte zu verfassen:
I. Die Tagesordnung der Gesellschaft ist folgende:

<i>Tagesordnung:

- Abstimmung, Prüfung und Ratifizierung der Bilanz der Gesellschaft.
- Entlastung des Verwaltungsrats.
- Verbleib des Bilanzgewinns.
II. Es wird festgestellt, dass 100 % der Aktionäre erschienen sind, bzw. durch Vollmacht vertreten sind. Die erschie-

nenen oder vertretenen Aktionäre beschliessen mit 100 % der Stimmen folgende Beschlüsse:

1. Die vorgelegte Bilanz wird für in Ordnung befunden und in der Form abgezeichnet. Der Rechnungskommissar

bestätigt die Einhaltung der luxemburger Bilanzrichtlinien und zeichnet die Bilanz ab. Die Bilanz wird in der vorliegenden
Form veröffentlicht.

2. Der Verwaltungsrat wird für seine Tätigkeit entlastet betreffend das Geschäftsjahr 1995.
3. Gewinn ist nicht angefallen.
Weitere Beschlüsse wurden nicht gefasst.
Lausdorn, den 28. Oktober 1996.

Unterschrift

Unterschrift

Unterschrift

<i>Der Präsident

<i>Die Sekretärin

<i>Der Stimmenzähler

Enregistré à Clervaux, le 31 octobre 1996, vol. 204, fol. 91, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(91846/999/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 1996.

GRAND GARAGE PAUL WENGLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 235.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1994, vol. 451, fol. 9, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 8 novembre 1996.

P. Schwab

<i>Directeur-Admininstrateur

(91806/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 novembre 1996.

GRAND GARAGE PAUL WENGLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 235.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1995, vol. 470, fol. 76, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 8 novembre 1996.

P. Schwab

<i>Directeur-Admininstrateur

(91807/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 novembre 1996.

VVR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ARIELLE COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Wickam’s Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Yves Wallers, expert-comptable et réviseur d’entreprises, demeurant rue Jean Melsen,

20, L-9142 Burden,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 octobre 1996;
2) BILFORD INVESTMENT INC., ayant son siège social à Wickam’s Cay Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Yves Wallers, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 octobre 1996.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont déclaré constituer par les présentes une société anonyme et en

arrêter les statuts comme suit:

897

Dénomination

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée VVR S.A.

Durée

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Siège social

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg et même à l’étranger, lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou
social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition
desdits événements.

Objet social

Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut exercer, de façon directe ou indirecte, les activités de consultant auprès de ses filiales.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société aura également pour objet:
- l’organisation d’opérations commerciales visant à la réalisation de fonds de commerce en tout ou en partie;
- l’exercice de l’activité d’administration et de liquidation de sociétés ainsi que les mandats de justice et les arbitrages;
- la consultance et l’assistance en organisation pour la création, le développement et les liquidations de sociétés;
- la prestation de services et de conseils en gestion générale;
- l’aide au développement de projets industriels, commerciaux et financiers;
- la gestion de participations sous n’importe quelle forme dans toutes les sociétés luxembourgeoises ou étrangères,

tant en vue de les valoriser qu’en vue de l’exercice pur et simple du mandat d’administration;

- l’achat, la constitution, la transformation, la vente, la location, la sous-location, la concession et l’emphytéose de

toute affaire commerciale et de tous les biens meubles et immeubles;

- la valorisation de toutes connaissances techniques non brevetées.
L’ensemble de ces activités pourront être développées notamment en Afrique, en Amérique du Sud et en Asie du Sud.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF), représenté par quatre

mille (4.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Cession des actions

Art. 6. Les cessions d’actions entre vifs sont libres moyennant une information préalable au conseil d’administration,

dans les cas suivants:

- cession entre actionnaires;
- cessions consenties par un actionnaire à ses descendants ou ascendants en ligne directe, ou à son conjoint;
- cessions consenties par une société actionnaire au profit de sociétés dont elle est la filiale, au sens des lois sur les

sociétés commerciales, ou qui sont ses filiales, de même que les cessions entre sociétés filiales d’un même actionnaire.

Dans les autres cas, les cessions d’actions entre vifs sont soumises:
1. à un droit de préférence;
2. en cas de non-exercice total ou partiel du droit de préférence, à l’agrément du cessionnaire.
A. Droit de préférence
a) Tout actionnaire désirant céder des actions devra en aviser le conseil d’administration, en indiquant les nom,

prénom et domicile du cessionnaire projeté ou, s’il s’agit d’une personne morale, sa dénomination et son siège social,
ainsi que le nombre et le numéro des actions à céder, le prix offert et les modalités de paiement acceptées par le
cessionnaire projeté; à la demande du conseil d’administration, le cédant devra justifier de la réalité de l’offre.

898

b) Les autres actionnaires bénéficieront d’un droit de préférence pour l’acquisition des actions au prix offert par le

cessionnaire projeté.

c) Ce droit devra être exercé dans les vingt jours de l’offre qui leur aura été faite à l’intervention du conseil d’adminis-

tration, lequel doit agir dans les vingt jours de la communication par le cédant des conditions de cession.

d) Le conseil d’administration collectera les offres d’achat en retour et vérifiera que les prix et conditions ont été

respectés.

e) Si l’offre d’achat est communiquée en dehors du délai visé ci-dessus, elle est considérée comme refusée et le

conseil d’administration en avise l’actionnaire.

Dans le cas où l’offre de vente a fait l’objet d’une acceptation régulière, le conseil d’administration validera les offres

au prorata du nombre d’actions dont chaque actionnaire est titulaire, et fera connaître aux actionnaires acquéreurs, dans
les dix jours, le nombre de titres acquis et la somme à payer au titre de prix d’achat, sous réserve de ce qui est dit au
point g) ci-après.

f) Le paiement du prix devra intervenir dans les trois mois de l’accord intervenu.
g) Dans le cas où les bénéficiaires du droit de préférence désirent exercer celui-ci, mais considèrent que le prix offert

ou estimé est supérieur à la valeur réelle de l’action, ils devront le notifier au conseil d’administration dans les vingt jours
de la notification de l’offre qui leur aura été faite par ce dernier, en indiquant le prix auquel ils s’engagent à racheter les
actions. Le conseil d’administration notifie au cédant dans les dix jours de ladite notification le prix proposé par les
bénéficiaires. Dans ce cas, le cédant a dix jours à dater de l’envoi de la notification du conseil d’administration pour
décider et notifier s’il renonce ou non à son projet de céder l’ensemble des titres. A défaut de notification au conseil
d’administration par le cédant à qui l’on a notifié le prix auquel les bénéficiaires s’engagent à racheter les actions, le
cédant est présumé renoncer à son projet de cession. S’il ne renonce pas à son projet, et à défaut d’autre accord sur le
prix, le prix auquel s’exercera le droit de préférence sera alors fixé par un expert désigné de commun accord par les
parties conformément à l’article 1854 du Code civil ou, à défaut d’accord sur l’expert, par le président du tribunal de
commerce statuant comme en référé, les frais de cette expertise incombant à la partie dont le prix proposé s’éloigne le
plus de la valeur fixée par l’expert. En cas d’expertise, le cédant conserve le droit de renoncer à la vente s’il juge que le
prix fixé par l’expert n’est pas intéressant, à condition de le notifier au conseil d’administration dans les dix jours qui
suivent la communication du rapport d’expertise. Dans ce cas, les frais d’expertise restent à sa charge.

Tous avis, communications et notifications prévus par le présent article doivent être faits par lettre recommandée à

la poste, les délais commençant à courir à partir de la date de l’expédition de la lettre recommandée.

B. Agrément
Les actions qui ne sont pas absorbées par l’exercice du droit de préférence ne peuvent être cédées au cessionnaire

proposé que moyennant l’agrément du conseil d’administration. Le conseil d’administration doit notifier son agrément
ou son refus d’agrément dans les dix jours qui suivent l’expiration du délai dans lequel les actionnaires pouvaient exercer
leur droit de préférence.

Le refus d’agrément ne donne lieu à aucun recours.
Le conseil d’administration a un mois à dater du refus pour trouver acheteurs, faute de quoi il est tenu de lever

l’opposition.

En cas de désaccord au sujet de la valeur des parts, il est procédé comme dit ci-dessus sub A.

Conseil d’Administration - Composition

Art. 7. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en

son sein.

La durée de leur mandat ne pourra pas excéder six ans. Ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Chaque administrateur dispose d’une voix. Le président dispose d’une voix de préférence. Il pourra la céder à tout

administrateur de son choix, notamment en cas d’absence à un conseil d’administration.

Conseil d’Administration - Pouvoirs

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans payement.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et

suivant les modalités fixées par la loi.

Le Conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale. Toutefois, le premier administrateur-délégué pourra être nommé par l’assemblée
générale des actionnaires.

Un administrateur-délégué aura la possibilité de mandater une personne de son choix pour l’assister ou le repré-

senter dans l’exercice de ses fonctions et ce, sans l’accord préalable du conseil d’administration.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le Conseil.

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

899

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Conseil d’administration - Actions judiciaires

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du Conseil ou une personne à ce déléguée par le Conseil.

Surveillance

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Exercice social

Art. 11. L’année sociale commence le premier octobre de chaque année et finit le trente septembre de l’année

suivante.

Assemblée générale - Convocation et tenue

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième jeudi du mois de février à dix heures à Luxembourg,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le dépôt cinq

jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire,
lequel peut ne pas être actionnaire lui-même.

Chaque action donne droit à une voix.

Assemblée générale - Pouvoirs

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Lois applicables

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

dix août mil neuf cent quinze et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente septembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se réunira en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) ARIELLE COMPANY LIMITED, prénommée: deux mille actions …………………………………………………………………………… 2.000
2) BILFORD INVESTMENT INC., prénommée: deux mille actions……………………………………………………………………………… 2.000
Total: quatre mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à cent dix mille francs luxem-
bourgeois (110.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

900

Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1) Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant avenue Pasteur, 133, L-2311 Luxembourg;
2) Monsieur Jacques Tordoor, administrateur de sociétés, demeurant rue de Hobscheid, 70, L-8422 Steinfort;
3) Madame Dominique Detournay, gérante de sociétés, avenue des Combattants, 185, B-1470 Bousval.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Yves Wallers, expert-comptable et réviseur d’entreprises, demeurant rue Jean Melsen, 20, L-9142 Burden.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an deux mille deux.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

<i>Cinquième résolution

Madame Dominique Detournay est nommée administrateur-délégué de la Société. Elle est chargée de la gestion

journalière de la Société ainsi que de la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signe: Y. Wallers, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 94S, fol. 5, case 3. – Reçu 40.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 1996.

F. Baden.

(39819/200/244)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.

CHAUFFAGE - SANITAIRES GILBERT STEINES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6211 Consdorf, 1, Huelewé.

R. C. Diekirch B 1.827.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1996, vol. 486, fol. 37, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 1996.

<i>Pour CHAUFFAGE - SANITAIRES

<i>GILBERT STEINES, S.à r.l.

FIDUCIAIRE FIBETRUST

(91843/999/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 1996.

POL WINANDY ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Sûre.

R. C. Diekirch B 2.336.

Les documents de clôture de l’année 1994, enregistrés à Mersch, le 31 octobre 1996, vol. 122, fol. 41, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, novembre 1996. 

<i>Pour POL WINANDY ET CIE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(91848/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 1996.

INVERSIONES VISO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 16.803.

Par résolution des administrateurs du 24 octobre 1996, le conseil décide de transférer le siège social de la société au

10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, à partir du 1

er

novembre 1996.

Luxembourg, le 24 octobre 1996.

Pour extrait conforme

J. Bonafonte

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1996, vol. 486, fol. 37, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(39914/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.

901

ZENIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- TYORA LTD, une société ayant son siège au 19, Ely Place, Dublin 2 (Irlande),
ici représentée par Monsieur Romain Thillens, administrateur de sociétés, demeurant à Wiltz,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 21 octobre 1996,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement;

2.- Monsieur Romain Thillens, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ZENIT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

de valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut acquérir, rentabiliser et vendre des immeubles de tout genre, bâtis ou non, au Grand-Duché de

Luxembourg ou à l’étranger.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou fax, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société

pourront, le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

902

La société se trouve engagée soit par la signature collective d’un des administrateurs ensemble avec celle de l’adminis-

trateur-délégué, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième mercredi du mois de mai à onze heures

à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) TYORA LTD, prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………………………… 1.249
2) Monsieur Romain Thillens, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Le comparant sub 1 est désigné fondateur; le comparant sub 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérée en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-deux mille
francs luxembourgeois (LUF 52.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a.- Monsieur Remo Alberto Baccarani, administrateur de sociétés, demeurant à I-41053 Maranello;
b.- Monsieur Claudio Lugli, expert-comptable, demeurant à I-41100 Modena;
c.- Madame Lea Leoni, administrateur de sociétés, demeurant à I-Rolo (RE).
Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.

<i>Troisième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Luca Prati, administrateur de sociétés, demeurant à I-41100 Modena.
Le mandat du commissaire prendra fin lors de l’assembée générale annuelle de 1997.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise dès à présent la nomination d’un administrateur-délégué chargé de la gestion journalière de la

société, même au sein du Conseil d’Adminstration.

903

<i>Cinquième résolution

L’assemblée faisant usage de la prérogative lui reconnue par l’article 5 des statuts, nomme pour une durée de six ans

Monsieur Remo Alberto Baccarani, prénommé, en qualité d’administrateur-délégué à la gestion journalière des affaires
de la société ainsi qu’à sa représentation en ce qui concerne cette gestion, entendue dans son sens le plus large et sous
sa signature individuelle.

<i>Sixième résolution

Le siège social est fixé au 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: R. Thillens, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 93S, fol. 95, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 1996. 

C. Hellinckx.

(39821/215/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.

TEAM 33, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, rue Beaumont.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze octobre.
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société par actions de droit italien TEAM 33

SpA, anciennement société à responsabilité limitée de droit italien TEAM 33 SrL, constituée par acte du notaire Albino
Chiesa en date du 18 juillet 1990 et transformée en société par actions par acte du notaire Alberto Gallizia en date du
19 janvier 1996. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte du notaire Alberto Gallizia en date du 15 juillet
1996, comportant la décision de transférer le siège à Luxembourg et d’adopter la nationalité luxembourgeoise.

L’assemblée est ouverte à 10.00 heures.
L’assemblée générale est présidée par Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée élit scrutateurs, Mademoiselle Nathalie Boumans, employée privée, demeurant à Merkholtz et Mademoi-

selle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Les actionnaires présents respectivement représentés à l’assemblée et le nombre d’actions détenues ou représentées

ont été portés sur une liste de présence dressée par le bureau de l’assemblée.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, les actionnaires présents et

les mandataires des actionnaires représentés, restera annexée au présent acte, ensemble avec le procurations pour être
enregistrée en même temps.

Monsieur le Président expose ensuite.
I.- que sur les deux millions (2.000.000) d’actions nominatives constituant l’intégralité du capital social de la Société,

un million neuf cent quatre-vingt-douze mille neuf cent soixante (1.992.960) actions sont dûment représentées à la
présente assemblée comme il résulte de la liste de présence;

II.- que quatre-vingt-dix-neuf virgule soixante-cinq pour cent (99,65%), soit plus de la moitié du capital social étant

dûment représentée, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut par conséquent valablement délibérer
sur les points figurants à l’ordre du jour;

III.- que les actionnaires à la présente assemblée ont été régulièrement convoqués à la présente assemblée;
IV.- que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. a) entérinement des décisions de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est réunie à Milan le 15 juillet 1996 par-

devant le notaire Alberto Gallizia et qui a décidé, entre autres, de modifier les statuts sociaux de la Société, de trans-
férer le siège social à Luxembourg, d’approuver les bilans, la situation patrimoniale de la Société au 31 mai 1996 en tant
que bilan de clôture des opérations en Italie, de confirmer pro tempore les titulaires de fonctions dans les organes de la
Société, de déléguer à Maître Nico Schaeffer, avocat à Luxembourg, et à l’administrateur Gabriele Bravi, tous les
pouvoirs pour compléter toutes les formalités et procéder à toutes les inscriptions et publications tant en Italie qu’au
Grand-Duché de Luxembourg en vue du transfert du siège et de l’établissement de la Société au Grand-Duché de
Luxembourg et qui a encore procédé à une refonte complète des statuts de la Société en vue de son transfert et de son
implantation au Grand-Duché de Luxembourg;

b) approbation du texte français de ces décisions qui fera foi au Grand-Duché de Luxembourg;
2. confirmation du transfert du siège de la Société à Luxembourg et changement de la nationalité de la Société d’ita-

lienne en luxembourgeoise;

3. approbation du bilan et de la situation partimoniale d’ouverture de la Société devenue luxembourgeoise, avec la

précision que toutes les actions et tous les passifs de la Société ci-avant italienne, tout compris et rien excepté, sont

904

repris par la Société luxembourgeoise qui devient propriétaire de tous les actifs et se reconnaît obligée pour tout le
passif et tous les engagements de la Société ci-avant italienne;

4. confirmation de l’établissement du siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont;
5. élections statutaires, savoir:
a) élection d’un conseil d’administration composé de trois membres;
b) élection d’un commissaire aux comptes;
6. divers.
L’assemblée, après avoir délibéré sur les points à l’ordre du jour, a pris, à l’unanimité des actionnaires présents ou

représentés, et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire entérine le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue

à Milan, par-devant Maître Dott. Alberto Gallizia, notaire de résidence à Milan, le 15 juillet 1996, homologuée par le
Tribunal civil et pénal de Milan en date du 9 septembre 1996, et qui a pris les décisions suivantes:

«delibera
- di trasferire la sede legale società da Milano (MI) Foro Buonaparte 48 a Lussemburgo 23 Rue Beaumont modificando

l’articolo 2 dello statuto sociale come segue;

«Art. 2. La Società ha sede in Lussemburgo 23 rue Beaumont.»;
- di dare atto che l’attuale Organo amministrativo ed il Collegio sindacale restino in carica fino alla nomina dei nuovi

organi sociali, dando discarico agli attuali componenti organi sociali per l’attivatà svolta nell’interesse della società;

- die approvare la situazione patrimoniale della società alla data del 31 maggio 1996, come sopra allegata sotto la

lettera «A»;

- di confermare che tutto l’attivo ed il passivo saranno assunti in carico dalla società secondo il diritto lussemburghese

dal 1

° 

settembre 1996;

- di delegate l’Avv. Nico Schaeffer, nato a Echternach (Lussemburgo) il 15 maggio 1937 ed il Signor Gabriele Bravi,

nato a Milano il 24 febbraio 1940, con firma tra loro disgiunta a svolgere ed espletare presso le competenti Autorità
Lussemburghesi tutte le pratiche e gli adempimenti necessari ai fini dell’iscrizione della Società presso il registro delle
imprese nonchè presso ogni e qualsiasi altro preposto organo quale previsto dalla legislazione Lussemburghese;

- di dare mandato al Presidente dell’odierna assemblea e disgiuntamente alla Sig.ra Bonfatti Carla, nata a Mirandola

(MO) il 24 luglio 1941, specialmente domiciliata in Milano via Cusani n. 10, affinchè abbiano ad introdurre nelle delibere
come sopra assunte e nell’allegato sttuto le eventuali modificazioni, soppressioni ed aggiunte che venissero richieste
dall’autorità competente ai fini dell’omologazione, iscrizione e pubblicazione ai sensi di legge;

- di confermare la giustificazione degli assenti.
Null’altro essendovi da deliberare e nessuno avendo chiesto la parola, il Presidente dichiara sciolta la presente

Assemblea.

Richiesto io Notaio ho redatto il presente verbale da me letto al Comparente in Assemblea che lo approva e lo

conferma e quindi con Me Notaio lo sottoscrive».

Suit la traduction française de ces décisions:

«décide
- de transérer le siège légal de la société de Milan (MI) Foro Buonaparte 48 à Luxembourg, 23, rue Beaumont en

modifiant l’article 2 des statuts sociaux comme suit:

«Art. 2. La Société a son siège à Luxembourg, 23, rue Beaumont.»;
- de prendre acte que l’actuel organe administratif et le collège des commissaires aux comptes resteront en fonction

jusqu’à la nomination des nouveaux organes sociaux, en donnant la décharge aux membres actuels des organes sociaux
pour les activités effectuées dans l’intérêt de la société;

-d’approuver la situation pratrimoniale de la société arrêtée au 31 mai 1996, laquelle situation restera annexée au

présent acte sous la lettre «A»;

- de confirmer que tout l’actif et tout le passif seront pris en charge par la société suivant la loi luxembourgeoise à

partir du 1

er

septembre 1996;

- de conférer à Maître Nico Schaeffer, né à Echternach (Luxembourg) le 15 mai 1937 et Monsieur Gabriele Bravi, né

à Milan le 24 février 1940, avec signature individuelle entre eux aux fins d’entreprendre et d’accomplir auprès des
autorités luxembourgeoises compétentes toutes les démarches et conditions nécessaires aux fins de l’inscription de la
Société au registre de commerce ainsi qu’auprès de tout autre organe public tel que prévu par la législation luxembour-
geoise;

- de déléguer le Président de la présente assemblée et de manière individuelle Madame Bonfatti Carla, née à Mirandola

(MO) le 24 juillet 1941, spécialement domiciliée à Milan, via Cusani n

°

10, aux fins d’introduire dans le présent procès-

verbal ainsi que dans les statuts annexés toutes les modifications, suppressions et ajouts éventuels qui seront requis par
les autorités compétentes aux fins d’homologation, inscription et publication conformément aux termes de la loi;

- de confirmer l’excuse des absents.
L’assemblée générale décide d’approuver le texte français de ces décisions qui fera foi au Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Les statuts de la Société, tels qu’ils ont été approuvés par la susdite assemblée extraordinaire, et après adaptation aux

lois luxembourgeoises, expressément décidée à l’unanimité des actionnaires présents ou représentés à cette assemblée
générale extraordinaire, auront désormais la teneur suivante:

905

STATUTS

Titre I

er

. Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

er

Il existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme sous la dénomination TEAM 33, Société Anonyme.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstantes anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant le transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La Société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés de participations financières ainsi que l’art. 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Art. 5. Le capital social est fixé à 2.000.000.000,- (deux milliards) de lires italiennes, représenté par 2.000.000 (deux

millions) d’actions d’une valeur nominale de 1.000,- (mille) lires italiennnes chacune, intégralement souscrites et libérées.

Le capital autorisé est fixé à 5.000.000.000,- (cinq milliards) de lires italiennnes, représenté par cinq millions

(5.000.000) d’actions d’une valeur nominale de 1.000,- (mille) lires italiennes chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Les actions de la Société peuvent être émises, au choix de l’actionnaire, en titres unitaires ou en titres représentant

plusieurs actions.

Titre II. Administration, surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et de sept

membres au plus, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur
mandat, qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion est
conférée à un administrateur.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée.

Un administrateur peut se faire représenter par un autre administrateur au moyen d’une simple procuration. Un

administrateur ne peut représenter à la fois qu’un seul collègue absent.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie. Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion sera prépondérante.

906

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration dispose des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expresséement réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à un ou plusieurs

administrateurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en
observant les dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, laquelle ne peut pas excéder six ans.

Titre III. Assemblées Générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le quatrième jeudi du mois de mai à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger si des circonstances de

force majeure empêchent la tenue de l’assemblée générale dans la commune du siège ou dans le pays et qui seront
souverainement appréciées par le conseil d’administration et motivées. Le conseil d’administration fixera les conditions
requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

janvier de chaque année et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions et limites

prévues par la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, il sont dépouillés de leur droit de
vote et de leur droit aux dividendes.

Titre V. Dissolution, liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financières et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. L’exercice en cours se terminera le 31 décembre 1996.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mai 1997.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale confirme le transfert du siège de la Société à Luxembourg et le changement de la nationalité de

la Société d’italienne en luxembourgeoise.

907

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale approuve le bilan, situation patrimoniale d’ouverture de la Société devenue luxembourgeoise, et

précise que tous les actifs et tous les passifs de la Société ci-avant italienne, tout compris et rien excepté, sont repris par
la Société luxembourgeoise qui devient propriétaire de tous les actifs et se reconnaît obligée pour tout le passif et tous
les engagements de la société ci-avant italienne.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale confirme l’établissement du siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de procéder à des élections statutaires. L’assemblée fixe le nombre des administrateurs

à trois et celui des commissaires à un.

Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Gabriele Bravi, gérant de sociétés, demeurant à Lugano (Suisse),
- Monsieur Carlo Corba Colombo, administrateur de sociétés, demeurant à Milan (Italie).

<i>Sixième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
- Madame Gerty Thomé-Marter, gérante de sociétés, demeurant à Kayl.

<i>Septième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

annuelle de l’an 2002.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à 11.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: N. Schaeffer, M. Schaeffer, N. Boumans, M. Gillardin, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1996, vol. 93S, fol. 91, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1996.

A. Schwachtgen.

(39816/230/288)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.

THE TRIPLE-R-COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-7625 Larochette, 6, rue Scheerbach.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Albert Seen, Financial Consultant, demeurant à L-7618 Larochette, 17, rue Leedebach;
2.- La société anonyme SUXESKEY S.A., ayant son siège social à L-7625 Larochette, 6, rue Scheerbach,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Albert Seen, préqualifié.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de THE TRIPLE-R-

COMPANY S.A.

Le siège social est établi à Larochette.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur Ia nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

908

Art. 3. Le capital social est fixé à cent cinquante mille florins néerlandais (150.000,- NLG), divisé en cent cinquante

(150) actions de mille florins néerlandais (1.000,- NLG) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un admnistrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signature individuelle du

délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,

ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les cent cinquante (150) actions ont été souscrites de la manière

suivante:

1.- Monsieur Albert Seen, Financial Consultant, demeurant à L-7618 Larochette, 17, rue Leedebach, deux

actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2

2.- La société anonyme SUXESKEY S.A., ayant son siège social à L-7625 Larochette, 6, rue Scheerbach, cent

quarante-huit actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 148

Total: cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 150
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de cent

cinquante mille florins néerlandais (150.000,- NLG) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

909

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de cent cinquante mille florins néerlandais est évalué à la somme

de deux millions sept cent cinquante-quatre mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) La société anonyme SUXESKEY S.A., ayant son siège social à L-7625 Larochette, 6, rue Scheerbach;
b) Monsieur Albert Seen, Financial Consultant, demeurant à L-7618 Larochette, 17, rue Leedebach;
c) Madame Raymonde Gokke, sans état, demeurant à Larochette.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Gerhard Nellinger, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’adminis-

trateur-délégué.

6.- Le siège social est établi à L-7625 Larochette, 6, rue de Scheerbach.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Seen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 novembre 1996, vol. 499, fol. 17, case 8. – Reçu 27.540 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 novembre 1996. 

J. Seckler.

(39817/231/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.

ITALPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire Jean-Paul Hencks de Luxem-

bourg en date du 15 octobre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1996, vol. 93S, fol. 85, case 12, que les parts
sociales de la société sont actuellement réparties comme suit:

«1) Madame Irène Cistulli, employée privée, demeurant à Luxembourg, cent vingt-cinq parts ……………………

125

2) Monsieur Mauro Giallombardo, consultant, demeurant à Luxembourg,

mille cent vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.125

Total: mille deux cent cinquante parts …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250»

Il résulte encore dudit procès-verbal que la société ITALPRESS, avec siège social à Luxembourg, a été mise en liqui-

dation et que Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg, a été nommé liqui-
dateur, avec les pouvoirs les plus larges pour l’exercice de ses fonctions, y compris ceux inscrits aux articles 144 à 148
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1996.

J.-P. Hencks.

(39915/216/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.

IMMOBILIERE HORTENSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LINGERIE HORTENSE, S.à r.l.).

Siège social: L-2340 Luxembourg, 3A, rue Philippe II / Centre Louvigny.

R. C. Luxembourg B 22.833.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 novembre 1996, vol. 304, fol. 77, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 8 novembre 1996.

Signature.

(39903/569/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.

910

KONSBRUCK’S BRITISH HOUSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 11, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 25.377.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 novembre 1996, vol. 304, fol. 77, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 8 novembre 1996.

Signature.

(39921/569/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.

BANQUE PALLAS STERN S.A., Société Anonyme,

(anc. BANQUE PALLAS FRANCE S.A.),

établissement de crédit en liquidation et en redressement judiciaire.

Domicile élu: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

EMPRUNT OBLIGATAIRE: LUF 500.000.000.

10,125% 1991-1996

Mesdames et Messieurs les obligataires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE

des obligataires qui aura lieu à Luxembourg-Kirchberg à l’Hôtel Europlaza, 6, rue du Fort Niedergrünewald, le <i>5 février
1997 à 10.00 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Liste de présence.
2. Président de séance.
3. Historique des événements depuis le 6 décembre 1995.
4. Accord sur le principe de fusion entre les sociétés BANQUE PALLAS STERN et COMIPAR et leur filiales.
5. Position à l’égard de la confusion des patrimoines et des procédures collectives de BANQUE PALLAS STERN et

de COMIPAR.

6. Avis à formuler quant aux délais et remises contenus dans les propositions de règlement des dettes.
7. Divers.

Les documents détaillés transmis par les représentants des créanciers ou l’administrateur judiciaire peuvent être

consultés par les obligataires au bureau du représentant ou au domicile élu.

Pour pouvoir assister à l’assemblée générale des obligataires, tout obligataire doit soit se présenter avec l’original des

obligations au porteur, soit effectuer le dépôt de ses obligations auprès d’un établissement bancaire et démontrer par la
présentation d’un certificat de blocage, datant de 5 jours maximum avant la date fixée pour l’assemblée, le blocage et la
propriété au jour de l’assemblée au représentant des obligataires.

Tout obligataire pourra voter en personne ou par mandataire.
Tout obligataire est instamment prié d’informer le représentant des obligataires de son intention de participer à

l’assemblée générale des obligataires par lettre 5 jours francs avant la date fixée pour l’assemblée et de se présenter une
demi-heure à l’avance pour satisfaire aux formalités d’inscription.

Afin de permettre à cette assemblée d’avoir le quorum nécessaire pour délibérer sur l’intégralité des points à l’ordre

du jour, il est indispensable que les obligataires soient présents.

Si le quorum n’est pas atteint et pour permettre aux obligataires de s’exprimer dans le cadre du redressement

judiciaire, la présente vaudra également convocation pour une assemblée générale des obligataires qui se tiendra le 5
février 1997 au même lieu à 11.00 heures avec le même ordre du jour.

<i>Le représentant des obligataires

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG

(00101/507/40)

P. Laplume

J.M.R. FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.735.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>5 février 1997 à 13.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 1996.

4. Divers.

I  (00081/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

911

OCEANA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.258.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>5 février 1997 à 9.45 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 1996.

4. Divers.

I  (00082/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SICAV LION-OBLILUX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.530.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>29 janvier 1997 à 11.00 heures dans les bureaux du CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., 26A,
boulevard Royal avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation du rapport annuel et des comptes de l’exercice clôturé le 30 septembre 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises.
5. Renouvellement du mandat des Administrateurs.
6. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
7. Divers.

Les actionnaires sont invités à déposer leurs actions au siège social de la société, en vue de participer à l’Assemblée,

au plus tard 3 jours francs avant la date de l’Assemblée où elles resteront bloquées jusqu’à l’issue de l’Assemblée.

Les procurations sont à adresser au siège social avant le 24 janvier 1997.

II  (04332/755/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

BR FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 27.709.

L’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 janvier 1997 n’ayant pu se tenir pour des raisons formelles, une nouvelle 

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

est convoquée pour le <i>30 janvier 1997 à 11.30 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Modifier le 1

er

paragraphe de l’Article 21 des statuts coordonnés comme suit:

«La valeur de l’actif net des actions de chaque compartiment est déterminée régulièrement mais en aucun cas moins
de deux fois par mois, à Luxembourg, sous la responsabilité du Conseil d’Administration de la Sicav et comme celui-
ci le déterminera.»
Les actionnaires sont informés que le quorum requis pour cette assemblée est de 50 % des actions existantes et que

les décisions sont prises à la majorité qualifiée des actions présentes ou représentées.

Chaque action a un droit de vote. Tout actionnaire peut voter par mandataire. A cette fin, des procurations sont

disponibles au siège social et seront envoyées aux actionnaires sur demande. Afin d’être valable, les procurations dûment
signées par les actionnaires devront être envoyées au siège social.

Les propriétaires d’actions au porteur, désirant participer à cette assemblée, devront déposer leurs actions avant

l’assemblée au siège social de la société ou auprès de la BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEM-
BOURG, société anonyme, 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
II  (00070/755/22)

912


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S O M M A I R E

INTERNATIONAL MEDICAL HOLDING S.A., Société Anonyme, (anc.  ARNUS HOLDING S.A.).

SINTEX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

SINTEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

IVIANO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Art. 1.  

Art. 2.  

Art. 3.  

Art. 4.  

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. 

Art. 9.

Art. 10.   Art. 11.  

Art. 12.  

Art. 13.

Art. 14.  

Art. 15.

Art. 1.

Art. 2.  

Art. 3.

Art. 4.  

Art. 5.  

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.  

Art. 9.

Art. 10.   Art. 11.  

Art. 12.  

Art. 13.  

Art. 14.

Art. 15.

G-SHORT TERM FUND, Société d Investissement à Capital Variable.

G-SHORT TERM FUND, Société d Investissement à Capital Variable.

LISA ET FITEMA S.C.A., Société en commandite par actions.

SAPI ET GATEMA S.C.A., Société en commandite par actions.

IINSTITUT PARENTHESE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

PHOENIX CONSULT S.A., Société Anonyme.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assemblée générale Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17. Année sociale - Répartition des bénéfices Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation Art. 20.

Disposition générale Art. 21.

PHOENIX CONSULT S.A., Société Anonyme.

ODICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

REIDENER SPENNCHEN S.A., Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

REIDENER SPENNCHEN S.A., Société Anonyme.

SOLIMEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 1.

Art. 2. Art. 3.

Art. 4.

Art. 5. Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

ITALSETA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

HOPTIMIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

BIREP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

OMNI SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

MATERIAUX THILMANY ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

SCHUMANN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

ROMAIN ALLARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

L.N.C.R., LETZBURGER NATURIST CAMPER «DE REENERT», Vereinigung ohne Gewinnzweck.

Kapitel. - Name, Sitz, Zweck und Ziel Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Kapitel. - Mitglieder Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Kapitel. - Verwaltung Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Kapitel. - Die Generalversammlung Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20. 5. Kapitel. - Allgemeine Verfügungen Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

BENADI-LUX S.A., Société Anonyme.

LE LINGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

LE LINGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

MARBRELUX, Société à responsabilité limitée.

FRIEDRICH ERNST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

FRIEDRICH ERNST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

MIRAL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Art. 6.

NORDLIICHT TV, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Art. 1. Dénomination, siège, durée, année sociale

Art. 2. Objet

Art. 3. Membres, admission, cotisation, démission, exclusion

Art. 4. Assemblée Générale

Art. 5. Le Conseil d Administration

Art. 6. Dissolution

Art. 7. Législation

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE CLIMMO, Société Civile.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

CAFE AM DUERF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

SOLUPLA INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.

Art. 2. 

SOLUPLA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

CTA COTTONCRAFT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

EUROTAX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

INTER TRADING A.G., Aktiengesellschaft, (anc. MBV A.G.)

Art. 1.

NO NAIL BOXES S.A., Société Anonyme.

LUX INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

M3 DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 4. Troisième alinéa. 

INSTITUT HELIAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

INSTITUT HELIAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

LES PATINEURS D ECHTERNACH, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

BAATZ MATERIEL, Société à responsabilité limitée.

SERNICO S.A., Société Anonyme.

GRAND GARAGE PAUL WENGLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

VVR S.A., Société Anonyme.

Dénomination Art. 1. 

Durée Art. 2.

Siège social Art. 3.

Objet social Art. 4.

Capital - Actions Art. 5.

Cession des actions Art. 6.

Conseil d Administration - Composition Art. 7.

Conseil d Administration - Pouvoirs Art. 8.

Conseil d administration - Actions judiciaires Art. 9.

Surveillance Art. 10.

Exercice social Art. 11.

Assemblée générale - Convocation et tenue Art. 12.

Assemblée générale - Pouvoirs Art. 13.

Lois applicables Art. 14.

CHAUFFAGE - SANITAIRES GILBERT STEINES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

POL WINANDY ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

INVERSIONES VISO S.A., Société Anonyme.

ZENIT S.A., Société Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

TEAM 33, Société Anonyme.

Art. 2.

Suit la traduction française de ces décisions:

Art. 2.

Titre I. Dénomination, siège social, objet, durée, capital social Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Titre II. Administration, surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre III. Assemblées Générales Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Titre IV. Année sociale, répartition des bénéfices Art. 16. Art. 17. 

Titre V. Dissolution, liquidation Art. 18.

THE TRIPLE-R-COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

ITALPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

IMMOBILIERE HORTENSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, (anc. LINGERIEHORTENSE, S.à r.l.).

KONSBRUCK S BRITISH HOUSE S.A., Société Anonyme.

BANQUE PALLAS STERN S.A., Société Anonyme, (anc. BANQUE PALLAS FRANCE S.A.), établissement de crédit en liquidation et en redressement judiciaire.

J.M.R. FINANCE S.A., Société Anonyme.

OCEANA HOLDING S.A., Société Anonyme.

SICAV LION-OBLILUX, Société d Investissement à Capital Variable.

BR FUND, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.