961

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 21

21 janvier 1997

S O M M A I R E

Agripina S.A. Holding, Luxembourg

pages  1004, 1005

Ariane Finance S.A., Luxembourg …………………………………

988

Artland S.A., Luxembourg …………………………………………………

989

Atayo S.A., Luxembourg ……………………………………………………

989

BBG Luxembourg S.A., Senningerberg ………………………

989

Benelux Holding S.A., Luxembourg ………………………………

989

Bentex Trading S.A., Luxembourg …………………………………

987

Bergamo S.A., Luxembourg ………………………………………………

990

Biva Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

992

Cadanor S.A., Luxembourg ………………………………………………

993

Capital International  Asia Pacific Management

Company S.A., Luxembourg …………………………… 989,

990

Capital International Global Small Cap Fund

Management Company S.A., Luxembourg……………

991

Capital International Management Company S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

992

Cash Viande, S.à r.l., Tétange ……………………………… 990,

991

Charburn S.A., Luxembourg ……………………………………………

993

Checksign Limited, Luxembourg ……………………………………

994

Cifi S.A., Luxembourg …………………………………………………………

994

Cimbel S.A., Luxembourg …………………………………………………

994

Claret S.A., Luxembourg ……………………………………………………

995

Cofint S.A., Luxembourg ……………………………………………………

995

Contracta Finance S.A., Luxembourg …………………………

995

Country Fund, Sicav, Strassen …………………………………………

996

Covest Holding S.A., Luxembourg …………………………………

993

Discovery S.A., Luxembourg ……………………………………………

994

DML Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

996

East Partners S.A., Luxembourg …………………………………… 1006
Eberno S.A., Luxembourg ………………………………………………… 1006
ECA, European Computer Association S.A., Remich 1000
Edeka International S.A., Luxembourg

996, 997,

998

Elith S.A., Luxembourg ………………………………………………………

995

Emerging Markets Investment Fund, Sicav, Luxem-

bourg…………………………………………………………………………………………

998

Enemge S.A., Luxembourg …………………………………………………

998

Era Properties S.A., Luxembourg……………………………………

999

Eribancaire Luxembourg S.A., Luxembourg

995,

996

Eurofairfield Holding S.A., Luxembourg……………………… 1000
Europro S.A., Luxembourg………………………………………………… 1000
Expansia Europa S.A., Luxembourg ……………………………… 1008
Fidicor S.A., Luxembourg…………………………………………………… 1001

Financial Corporation of the Middle East S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 1001

Financière Covest S.A., Luxembourg …………………………… 1002
Finterlux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 1002
Foram Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………… 1002
Gevapan Invest Holding S.A., Luxembourg ……………… 1003
Gilmar S.A., Luxembourg……………………………………………………

999

Giva S.A., Luxembourg………………………………………………………… 1000
Gravey S.A., Luxembourg ………………………………………………… 1003
G-Short Term Fund Conseil S.A., Luxembourg ……… 1002
GT US Small Companies Fund, Sicav, Luxembourg

962

Hamilton & Meyers S.A., Luxembourg………………………… 1003
High Spirit S.A., Luxembourg ………………………………………… 1004
H2O Investissem. et Finance S.A., Luxembourg …… 1000
I.I.D. Holdings S.A., Luxembourg-Kirchberg …………… 1007
Imcobel S.A.H., Luxembourg …………………………………………… 1004
Indosuez Capital Luxembourg S.A., Luxembourg…… 1001
Laros S.A.H., Luxembourg ………………………………………………… 1006
Martec S.A., Luxembourg…………………………………………………… 1005
Merchbanc, Sicav, Luxembourg ……………………………………… 1007
Motwit S.A., Luxembourg ………………………………………………… 1008
S.D.S.,  S.à r.l.,  Software  Development  Services,

Koerich ……………………………………………………………………………………

983

S.M.C. International S.A., Luxembourg ………………………

984

Société Hollando-Suisse  de Participations S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

984

Sonnenberg Holding S.A., Luxembourg ………………………

983

Sopardis S.A., Luxembourg ………………………………………………

982

Speck Lux, GmbH, Luxembourg ……………………………………

985

STIM Luxembourg, Shipping Transport Insurance

Management (Luxembourg) S.A., Luxembourg

981

Stratos S.A., Luxembourg ……………………………………… 984,

985

Tami S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 1006
Tone Temple Productions, S.à r.l., Luxembourg ……

983

Touche Ross Luxembourg, S.à r.l., Luxembg 986,

987

Tower Holdings S.A., Luxembourg ……………………………… 1007
T.S.F. Productions S.A., Eischen ………………………………………

986

(The) Turkish Growth Fund, Sicaf, Luxembourg …… 1008
Unicorn Investment, Sicav, Luxembourg ……………………

986

Verona Constructions S.A., Sandweiler ………………………

988

Videofin S.A., Luxembourg…………………………………………………

987

Videopress S.A., Luxembourg …………………………………………

988

GT US SMALL COMPANIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the sixth day of December.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of GT US SMALL COMPANIES FUND (the «Company»)

with its registered office in Luxembourg, 69, route d’Esch, incorporated by deed of Maître Edmond Schroeder,
prenamed, on 18th December 1986, published in the Mémorial C on 30th January 1987. The Articles of the Company
were amended on 30th March 1989 by deed of Maître Edmond Schroeder, prenamed.

The meeting was presided over by Mr Francis Guillaume, conseiller de banque, residing in Tintigny (B).
The Chairman appointed as secretary Mrs Nicole Dupont, employée privée, residing in St. Vincent (B).
The meeting elected as scrutineer Mrs Martine Vermeersch, employee de banque, residing in Libramont (B).
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the undersigned

notary to state that:

I. A first extraordinary general meeting convened for 30th October, 1996 could not deliberate validly for lack of

quorum and had thus to be reconvened.

II. All shareholders have been given notice of the meeting by means of registered letters sent to their addresses

appearing in the register of shareholders on 19th November, 1996 in accordance with the provisions of the articles of
the Company. A first notice has been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, in the Luxem-
burger Wort and in the Tageblatt on 5th November, 1996 and a second notice has been published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, in the Luxemburger Wort, in the Tageblatt, in the Financial Times, in the Interna-
tional Herald Tribune and in the South China Morning Post on 21st November, 1996.

III. That the agenda of this meeting is the following:
to resolve about the modifications, alterations or additions to the provisions of the Articles entailed in the re-

placement of the Articles by a new set of revised Articles and inter alia:

- To amend the objects clause of the Company so as to read as follows:
«The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities of all types with

the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its portfolio. 

The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the full extent permitted by the Luxembourg law of 30th March 1988 regarding
collective investment undertakings.»

- To create different classes of shares and to define the respective rights of these classes.
- To enable the board of directors to decide to liquidate a class of shares under certain circumstances.
- To redefine the conditions of transfer of registered shares.
- To clarify the right of joint shareholders to payments from the Company.
- To enable the Company to impose restrictions for the purpose of ensuring that no shares in the Company be held

by certain persons and to define the meaning of «US person».

- To give power to the directors to determine the investment restrictions applicable to the investments of the

Company.

- To establish new redemption and conversion conditions and procedures.
- To redefine the circumstances in which the Company may suspend or postpone the determination of net asset

values.

- To restate the method of calculation of the net asset value of the shares of each class.
- To authorize the board of directors to accept requests for subscription in kind.
- To complete provisions relating to the conditions and procedures for the payment of dividends.
A complete version of the revised Articles is available at the registered office of the Company.
IV. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list;

this attendance list, signed by the Chairman, the Secretary, the Scrutineer and the undersigned notary as well as the
proxies will remain annexed to the present deed.

V. Out of the 1,500,226.619 shares in issue, 267,545.50 shares are represented at the present meetig. The present

meeting is thereby regularly constituted and may validly deliberate on the agenda.

After deliberation, the meeting took the following resolution by 265.241 favourable votes:

<i>Single resolution

The meeting decides to restate the Articles of Incorporation of the Company so as to read as follows:
Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a corporation in the

form of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name of GT US
SMALL COMPANIES FUND (the «Company»).

Art. 2. The Company is established for an undetermined period. The Company may be dissolved at any moment by

a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as
prescribed in Article 30 hereof.

Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities of all types

with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its
portfolio.

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The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the full extent permitted by the Luxembourg law of 30th March 1988, regarding
collective investment undertakings.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Subsidiaries, branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of
directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value and shall be at any time equal to

the net assets of the Company as defined in Article 23 hereof.

The minimum capital of the Company shall be the equivalent in USD of fifty million Luxembourg francs (LUF

50,000,000.-).

The board of directors is authorized without limitation to issue further fully-paid shares at any time pursuant to

Article 24 hereof without reserving the existing shareholders a preferential right to subscription of the shares to be
issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Company or to any other duly

authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for such new shares.

Shares may be of different classes and such classes may have specific rights or be subject to specific liabilities and be

issued under such conditions as the board or directors may decide. Issues of shares shall be made at the net asset value
per share of the class concerned determined in accordance with article 24 plus any commissions, if any, as the board of
directors shall deem advisable.

The board of directors may decide to liquidate a class of shares if the net asset value of the shares of such class falls

below such amount as may be determined by the board of directors or if a change in the economic or political situation
relating to the class concerned would justify such liquidation. The decision of the liquidation will be published by the
Company prior to the effective date of the liquidation and the publication will indicate the reasons for, and the proce-
dures of, the liquidation operations. Unless the board of directors otherwise decides in the interests of, or to keep equal
treatment between, the shareholders, the shareholders of the class concerned may continue to request redemption or
conversion of their shares. Assets which could not be distributed to their beneficiaries upon the close of the liquidation
of the class will be deposited with the custodian of the Company for a period of 6 months after the close of liquidation.
After such time, the assets will be deposited with the Caisse des Consignations on behalf of their beneficiaries.

Art. 6. The Company may elect to issue shares in both registered or bearer form.
In the case of registered shares, unless a shareholder elects to obtain share certificates, he will receive instead a

confirmation of his shareholding.

If bearer shares are issued, certificates will be issued in such denomination as the board of directors shall decide. If a

bearer shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations, he will be charged
the cost of such exchange. If a registered shareholder desires that more than one share certificate will be issued for his
shares, the cost of such additional certificates may be charged to such shareholder. Bearer Share certificates shall be
signed by two directors. Both such signatures may be either manual, or printed, or by facsimile. However, one of such
signatures may be by a person delegated to this effect by the board of directors. In such latter event, such signature shall
be manual in the case of Bearer Share certificates. The Company may issue temporary share certificates in such form as
the board of directors may from time to time determine.

Shares may be issued only upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price. The subscriber will,

without undue delay, upon issue of the shares, receive title to the shares purchased by him, and obtain delivery of
definitive share certificates in bearer or registered form within 14 days.

Holders of bearer shares may at any time request conversion of their shares into registered shares. Holders of

registered shares may not request conversion of their shares into bearer shares.

Payments of dividends to holders of registered shares will be made to such shareholders by bank transfer or by

cheque sent to their respective addresses as they appear in the register of shareholders (the «Register») or to addresses
specifically indicated by the shareholders for such purpose.

Payment of dividends to holders of bearer shares and notice of declaration of such dividends will be made to such

shareholders in the manner determined by the board from time to time in accordance with Luxembourg law.

A dividend declared but not claimed on a bearer share, when no coupon is tendered for payment within a period of

five years from the payment notice given thereof, cannot thereafter be claimed by the holder of such bearer share and
shall be forfeited and revert to the Company. No interest will be paid on dividends declared, pending their collection.

All issued registered shares shall be registered in the Register which shall be kept by the Company or by one or more

persons designated for such purpose by the Company. The Register shall contain the name of each holder of registered
shares, his residence or elected domicile, the number of shares held by him and the amount paid in on each such share.
Every transfer and devolution of a registered share shall be entered in the Register.

Transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant share certificates.
Transfer of registered shares shall be effected by delivering the Certificate or Certificates to the Company along with

other instruments of transfer satisfactory to the Company or by a written declaration of transfer inscribed in the

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Register, dated and signed by the transferor and if so requested by the Company, at its discretion, also signed by the
transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore.

In case of bearer shares the Company may consider the bearer, and in the case of registered shares the Company

shall consider the person in whose name the shares are registered in the Register, as full owner of the shares.

Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements

from the Company to shareholders may be sent. Such address will also be entered in the Register.

In the event that such shareholder does not provide such an address, the Company may permit a notice to this effect

to be entered in the Register and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of the Company
or such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another address shall be provided
to the Company by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address as entered in the Register
by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such other address as may be set by the
Company from time to time.

If payment made by any subscriber results in the issue of a share fraction, the person entitled to such fraction shall

not be entitled to vote in respect of such fraction but shall, to the extent the Company shall determine as to the calcu-
lation of fractions, be entitled to dividends or other distributions on a pro rata basis. In the case of bearer shares, only
certificates evidencing full shares will be issued.

In the case of joint shareholders, the Company reserves the right to pay any redemption proceeds, distributions or

other payments to the first registered holder only or to all joint shareholders together at its absolute discretion.

Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his Certificate has been mislaid or

destroyed, then, at his request, a replacement Certificate may be issued subject to such conditions, guarantees and
indemnities as the Company may determine. Any such Certificate shall be issued to replace the one that has been lost
only if the Company is satisfied beyond reasonable doubt that the original has been destroyed and then only in accord-
ance with all applicable laws.

Upon the issuance of the new share Certificate, on which it shall be recorded that it is a replacement Certificate, the

original Certificate in place of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated Certificates may be exchanged for new ones by order of the Company. The mutilated Certificates shall be

delivered to the Company and shall be voided immediately.

The Company may, at its election, charge the shareholder for the costs of a replacement or of a new share Certificate

and all reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issuance and registration thereof, or in
connection with the voiding of the former Certificate.

Art. 8. The Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any person, firm or

corporate body.

More specifically, the Company shall have power to impose such restrictions as it may think necessary for the purpose

of ensuring that no shares in the Company are acquired or held directly or beneficially by:

a) any person in breach of any law or requirement of any country or governmental authority or by virtue of which

such person is not qualified to hold such shares; or

b) any person or persons in circumstances which, (whether directly or indirectly affecting such person or persons and

whether taken alone or in conjunction with any other person or persons connected or not, or any other circumstances
appearing to the board of directors to be relevant) in the opinion of the board of directors might result in the Company
incurring any liability to taxation or suffering any other pecuniary disadvantages which the Company might not otherwise
have incurred or suffered or might result in the Company being required to register under the Investment Company Act
of 1940, as amended, of the United States of America.

The Company may also restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any «U.S. person», as defined

hereafter, and for such purposes the Company may:

a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registration

or transfer would or might result in more than 50 U.S. persons being beneficial owners of shares in the Company,

b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on, the Register to furnish it with any information, supported by an affidavit, which it may consider necessary for the
purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests or will rest in U.S.
persons and

c) where it appears to the Company that any U.S. person precluded from holding shares in the Company, either alone

or in conjunction with any other person, is a beneficial owner of shares or one or more persons are owners of a
proportion of the shares in the Company which would make the Company subject to tax or other regulations of juris-
dictions other than Luxembourg, the Company may compulsorily purchase all or part of the shares held by any such
person in the following manner:

1) The Company shall serve a notice (hereinafter called the «purchase notice») upon the shareholder appearing in the

Register as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be purchased as aforesaid, the price to be
paid for such shares, and the place at which the purchase price in respect of such shares is payable. Any such notice may
be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope addressed to such shareholder
at his last address known to or appearing in the books of the Company. The said shareholder shall thereupon forthwith
be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates, if any, representing the shares specified in the
purchase notice. Immediately after the close of business on the date specified in the purchase notice, such shareholder
shall cease to be the owner of the shares specified in such notice and his name shall be removed from the Register.

2) The price at which the shares specified in any purchase notice shall be purchased (herein called «the purchase

price») shall be an amount equal to the price determined in accordance with article 23 hereof as at the date specified in
the purchase notice.

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3) Payment of the purchase price will be made to the owner of such shares and will be deposited by the Company

with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the purchase notice) for payment to such owner upon
surrender of the share certificate or certificates, if any, representing the shares specified in such notice. Upon deposit of
such price as aforesaid no person interested in the shares specified in such purchase notice shall have any further interest
in such shares or any of them, or any claim against the Company or its assets in respect thereof, except the right of the
shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest) from such bank upon
effective surrender of the share certificate or certificates as aforesaid.

4) The exercise by the Company of the powers conferred by this article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided that
in such case the said powers were exercised by the Company in good faith; and

d) decline to accept the vote of any U.S. person at any meeting of shareholders of the Company.
Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» shall have the same meanings as in Regulation S, as amended

from time to time, of the United States Securities Act of 1933, (the «1933 Act»). Regulation S currently defines a «U.S.
Person» as: (a) any natural person who is a resident of the United States; (b) any partnership or corporation organised
or incorporated under the laws of the United States; (c) any estate of which any executor or administrator is a U.S.
Person as defined in sub-paragraphs (a) and (b) herein; (d) any trust of which any trustee is a U.S. Person as defined in
sub-paragraphs (a) and (b) herein; (e) any agency or branch or a foreign entity located in the United States; (f) any non-
discretionary account or similar account (other than an estate or trust) held by a dealer or other fiduciary for the benefit
or account of a U.S. Person; (g) any discretionary account or similar account (other than an estate or trust) held by a
dealer or other fiduciary organised, incorporated or, if an individual, resident in the United States; or (h) any partnership
or corporation (i) if organised or incorporated under the laws of any foreign jurisdiction and (ii) formed by a U.S. Person
principally for the purpose of investing in securities not registered under the 1933 Act, unless it is organised or incor-
porated, and owned, by accredited investors (as defined in Rule 501 (a) under the 1933 Act) who are not natural
persons, estates or trusts. «U.S. Person» does not include: (a) a discretionary account or similar account (other than an
estate or trust) held for the benefit or account of a non-U.S. Person by a dealer or other professional fiduciary organised,
incorporated or, if an individual, resident in the United States; (b) any estate of which any professional fiduciary acting as
executor or administrator is a U.S. Person if (i) an executor or administrator of estate who is not a U.S. Person has sole
or shared investment discretion with respect to the assets of the estate and (ii) the estate is governed by foreign law;
(c) any trust of which any professional fiduciary acting as trustee is a U.S. Person if a trustee who is not a U.S. Person
has sole or shared investment discretion with respect to the trust assets, and no beneficiary of the trust (and no settlor
if the trust is revocable) is a U.S. Person; (d) an employee benefit plan established and administered in accordance with
the law of a country other than the United States and customary practices and documentation of such country, or (e)
any agency or branch of a U.S. Person located outside the United States if (i) the agency or branch operates for valid
business reasons and (ii) the agency or branch is engaged in the business of insurance or banking and is subject to
substantive insurance or banking regulation, respectively, in the jurisdiction where located.

The board of directors of the Company may, from time to time, amend or clarify the aforesaid meaning.

Art. 9. Any properly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the oper-
ations of the Company.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the third Friday of the month of June at 3.15 p.m. If such day is not a bank business day in Luxembourg,
the annual general meeting shall be held on the next following Luxembourg bank business day. The annual general
meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional circumstances
so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 11. The quorums and notice periods required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings

of shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each whole share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile transmission.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 12. Shareholders will meet upon call by the board of directors, pursuant to notice setting forth the agenda sent

at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the Register. To the extent
required by law, notices shall, in addition, be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of Luxem-
bourg, in a Luxembourg newspaper, and in such other newspapers as the board of directors may determine.

Art. 13. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three members;

members of the board of directors need not be shareholders of the Company.

A majority of the board of directors shall at all time comprise persons not resident for tax purposes in the United

Kingdom.

965

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected, provided, however, that a director may be removed with
or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 14. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside over all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another director and, in the case of a shareholders’ meeting, in the
absence of a director, any other person, as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The board of directors may from time to time appoint the officers of the Company, including a general manager, a

secretary, and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the
operation and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the board of
directors. Officers need not be directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given to them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least 24 hours in advance of

the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram,
telex or facsimile transmission of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile transmission another director as his proxy.

The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. Directors may not bind the Company

by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least two directors are present or represented at a

meeting of the board of directors and only if the majority of the directors so present or represented are persons not
resident in the United Kingdom. A director may attend at and be considered as being present at a meeting of the board
of directors by telephone means. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or rep-
resented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal,
the chairman shall have a casting vote.

The directors, acting unanimously by circular resolution, may express their consent on one or several separate instru-

ments in writing or by telex, cable, telegram or facsimile transmission confirmed in writing which shall together
constitute appropriate minutes evidencing such decision. The date of the decision contemplated by these resolutions
shall be the latest signature date.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its

powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to physical persons or corporate entities
which need not be members of the board.

The board may also delegate any of its powers, authorities and discretions to any committee, consisting of such

person or persons (whether a member or members of the board or not) as it thinks fit, provided that no delegations
may be made to a committee of the board of directors, the majority of which consists of directors who are resident in
the United Kingdom. No meeting of any committee of the board of directors may take place in the United Kingdom and
no such meeting will be validly held if the majority of the directors present or represented at that meeting are persons
resident in the United Kingdom.

Art. 15. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided over such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 16. The board of directors shall, applying the principle of spreading of risks, have power to determine the

corporate and investment policy and the course of conduct of the management and business affairs of the Company.

The board of directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the invest-

ments of the Company, including, without limitation, restrictions in respect of:

a) the borrowings of the Company and the pledging of its assets,
b) the maximum per centage of its assets which it may invest in any form or class of security and the maximum

percentage of any form or class of security which it may acquire;

c) if and to what extent the Company may invest in other collective investment undertakings of the open-ended type.

In that respect the board may decide to invest, to the extent permitted by Luxembourg law of 30th March, 1988
regarding collective investment undertakings, in shares of an investment company of the open-ended type, or in the units
of a unit trust of the open-ended type, managed by a company, to which the Company is linked by common management
or control or by a substantial direct or indirect holding.

The board of directors may decide that investment of the Company be made (i) in securities admitted to official listing

on a stock exchange in any Member State of the European Union, (ii) in securities admitted to official listing on a
recognized stock exchange in any other country in Europe, Asia, Oceania, the American continents and Africa, (iii) in
securities dealt in on another regulated market in any such Member State of the European Union or other country

966

referred to above, provided that such market operates regularly and is recognized and open to the public, (iv) in recently
issued securities, provided the terms of the issue provide that application be made for admission to official listing in any
of the stock exchanges or other regulated markets referred to above and provided that such listing is secured within
one year of the issue, as well as (v) in any other securities, instruments or other assets within the restrictions as shall be
set forth by the board of directors in compliance with applicable laws and regulations.

The board of directors of the Company may decide to invest under the principle of risk-spreading up to 100% of the

total assets of the Company in different transferable securities issued or guaranteed by any member state of the
European Union, its local authorities or public international bodies of which one or more of such member states are
members, or by any state member of the OECD, provided that in the case where the Company decides to make use of
this provision the Company must hold securities from at least six different issues and securities from any one issue may
not account for more than 30% of the Company’s total net assets.

Investments of the Company may be made either directly or indirectly through subsidiaries, as the board of directors

may from time to time decide. Reference in these Articles of Incorporation to «investments» and «assets» shall mean,
as appropriate, either investments made and assets held directly or investments made and assets held indirectly through
the aforesaid subsidiaries.

Art. 17. No contract or other transaction between the Company and any other corporation or firm shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company are interested in, or are
directors, associates, officers or employees of such other corporation or firm. Any director or officer of the Company
who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other corporation or firm be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders.

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving the LGT Group, any subsidiary and associated company thereof or such
other corporation or entity as may from time to time be determined by the board of directors at its discretion.

Art. 18. The Company may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request, of any other corporation
of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may
be entitled.

Art. 19. The Company will be bound by the joint signatures of any two directors of the Company, by the individual

signature of any duly authorized officer of the Company or by the individual signature of any other person to whom
authority has been delegated by the board of directors.

Art. 20. The operations of the Company and its financial situation including particularly its books shall be supervised

by one or several auditors, who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to honourableness and professional
experience and who shall carry out the duties prescribed by the law of 30th March 1988, regarding collective investment
undertakings. The auditors shall be elected by the annual general meeting of shareholders and until their successors are
elected.

The auditors in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.

Art. 21. As is more especially prescribed hereinbelow, the Company has the power to redeem its own shares at any

time within the sole limitations set forth by law.

Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the Company. The redemption price shall

be paid not later than 10 bank business days after receipt of correct renunciation documentation (and the certificate to
be cancelled, if one has been issued) and such other documentation as requested by the Company and shall be equal to
the Net Asset Value as determined in accordance with the provisions of Article 23 hereof, less such redemption charge
as the sales documents may provide. Any such request must be filed by such shareholder in written form at the
registered office of the Company in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Company as its
agent for redemption of shares, together with the delivery of the Certificate or Certificates, if issued, for such shares in
proper form and accompanied by proper evidence of transfer or assignment.

The board of directors may extend the period for payment of redemption proceeds to such period as shall be

necessary to repatriate proceeds of the sale of investments in the event of impediments due to exchange control regu-
lations or similar constraints in the markets in which a substantial part of the assets of the Company shall be invested.
The board of directors may also determine the notice period required for lodging any redemption request. The specific
period for payment of the redemption proceeds of any class of shares of the Company and any applicable notice period
will be publicized in the statutory sales documents relating to the sale of such shares.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Company or to any other duly

authorized person, the duty of accepting requests for redemption and effecting payment in relation thereto.

967

The board of directors may decide from time to time that the redemption will be made at a «bid price» per share

which shall be the Net Asset Value per share as determined in accordance with the provisions of Article 23 hereof,
adjusted by deducting therefrom an amount estimated by the Company as being the amount of dealing and other costs
and fiscal charges which would be payable by the Company upon the realisation of all the assets of the Company divided
by the number of shares issued or deemed to be in issue, taking into account their allotment and any request for
redemption. Such amount shall be adjusted downwards. Such total deduction (other than for fiscal charges) and rounding
shall, however, not exceed one per cent of the Net Asset Value.

The redemption price shall be rounded down, as the board of directors may from time to time determine, and such

rounding shall accrue to the benefit of the Company.

With the consent of the shareholder(s) concerned, the board of directors may (subject to the principle of equal

treatment of shareholders) satisfy redemption requests in whole or in part in kind by allocating to the redeeming
shareholders investments from the portfolio equal in value to the Net Asset Value attributable to the shares to be
redeemed.

Any request for redemption shall be irrevocable, except in the event of suspension of redemption pursuant to Article

22 hereof. In the event of suspension under Article 22 hereof, redemption requests will be dealt with as of the first
valuation day after the end of the suspension, save where the request for redemption has been revoked.

Shares of the capital of the Company redeemed by the Company shall be cancelled.
Any shareholder may, by irrevocable request, obtain conversion of all or part of his shares into shares of another class

at the respective Net Asset Values of the relevant classes as determined by Article twenty-two. The board of directors
may impose such restrictions as to, inter alia, frequency of conversion, and may make conversion subject to payment of
such charge, as it shall determine.

If the requests for redemption and/or conversion received for any class of shares on any specific Valuation Point

exceed a certain per centage of all shares in issue of such class, such percentage being fixed by the board of directors
from time to time and disclosed in the offering documents, the board of directors may defer such redemption and/or
conversion requests to the next Valuation Point.

If a redemption or conversion or sale of shares would reduce the value of the holdings of a single holder of shares of

one class below such minimum investment value as the board of directors shall determine from time to time, then such
shareholder shall be deemed to have requested the redemption or the conversion of all his shares of such class as the
board of directors may decide. Notwithstanding the foregoing, if in exceptional circumstances the liquidity of the
Company is not sufficient to enable payment or redemption to be made within a ten-day period, such payment will be
made as soon as reasonably practicable thereafter, but without interest.

The board of directors may at its absolute discretion compulsorily redeem any holding with a value of less than USD

500.- or such amount as determined by the board of directors from time to time.

The board of directors may, if at any moment, the total Net Asset Value of the shares of any class of shares is less

than such amount as determined by the board of directors from time to time, redeem all the shares of such class at the
Net Asset Value.

Art. 22. The Net Asset Value of each class of shares for the purposes of the redemption and issue of shares pursuant

to Articles 21 and 24, respectively, of these Articles, shall be determined by the Company from time to time, but in no
instance less than twice monthly, as the board of directors by regulation may direct and, if any such day is not a bank
business day, on the following bank business day (every such day or time for determination of Net Asset Value being
referred to herein as a «Valuation Point»).

The Company may suspend the determination of the Net Asset Value of shares of any particular class and the issue

and repurchase of the shares in such class as well as the conversion from one class of shares into another, in any of the
following events:

(a) when one or more recognised markets which provide the basis for valuing a substantial portion of the assets of

the Company are closed other than for or during ordinary holidays or if dealings therein are restricted or suspended;
or

(b) when, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside the control,

responsibility and power of the Company, disposal of assets held by the Company is not reasonably practicable without
this being seriously detrimental to the interests of the shareholders or if in the opinion of the Company redemption
prices cannot fairly be calculated; or

(c) a breakdown of the means of communications normally used for valuing any part of the Company or if for any

reason the value of any part of the Company may not be determined as rapidly and accurately as required; or

(d) if, as a result of exchange restrictions or other restrictions affecting the transfer of funds, transactions on behalf

of the Company are rendered impracticable or if purchases, sales, deposits and withdrawals of the assets of the
Company cannot be effected at normal rates of exchange.

The board of directors shall, in addition, have the right on any day which would otherwise be a Valuation Point to

postpone the Valuation Point to the next bank business day or to the next bank business day if, in the opinion of the board
of directors, a significant proportion of the investments of the Company cannot be valued on an equitable basis and such
difficulty is expected to be overcome within one bank business day or two bank business days, as the case may be.

If appropriate, any such suspension or postponement shall be publicized by the Company and shall be notified to

shareholders requesting redemption of their shares by the Company at the time of the filing of the written request for
such redemption as specified in Article 21 hereof.

Art. 23. The Net Asset Value of shares of each class of shares in the Company shall be expressed in US dollars as a

per share figure and shall be determined in respect of any Valuation Point by establishing the value of assets less the liabi-

968

lities (including any provisions considered by the Company to be necessary or prudent) of a single common portfolio
kept by the Company. The proportion of such common portfolio properly allocable to each class of shares shall be
divided by the total number of its shares of such class outstanding at the time of determination of the net asset value.
There shall be allocated to each class of shares identifiable expenditure incurred by the Company in connection with the
issue and continuing existence of shares of any specific class and the amount thereof shall reduce the proportional rights
of such class to the common portfolio. To the extent feasible, investment income, interest payable, fees and other liabi-
lities (including management fees) will be accrued daily. Assets denominated in currencies other than United States
dollars shall be converted at current exchange rates.

The percentage of the total net assets of the common portfolio to be allocated to each class of shares shall initially be

in proportion to the respective number of the shares of each class at the time of first issuance of shares of a new class
and shall change as a result of payments of class specific expenses and/or dividend distributions to holders of shares of
any given class and of the issue or redemption of shares of any class in the following manner:

1. when class specific expenses are paid and/or higher dividends are distributed to shares of a given class, the pro rata

entitlement of such class to the common portfolio shall decrease accordingly. Thus, the net asset value of the relevant
class of shares shall be reduced by such expenses and/or by any excess of dividends paid to holders of shares of one class
over that paid to holders of shares of the other class and the net asset value attributable to the other class of shares shall
remain the same (thus increasing the percentage of the total net asset value of the common portfolio attributable to such
other class of shares); and

2. whenever shares are issued or redeemed, the pro rata entitlement to the common portfolio attributable to the

corresponding class of shares shall be increased or decreased by the amount received or paid, as the case may be, by
the Company for such issue or redemption.

A. The assets of the Company shall be deemed to include:
a) all cash in hand or on deposit or on call, including any interest accrued thereon as at the relevant Valuation Point
b) all bills, demand notes, certificates of deposit and promissory notes and all account receivable (including proceeds

of securities sold but not delivered);

c) all bonds, shares, stock, debenture stocks, subscription rights, warrants, time notes, futures contracts, options,

asset-backed securities, mortgage-backed securities, swap contracts, contracts for differences, fixed-rate securities,
floating rate securities, securities in respect of which the return and/or redemption amount is calculated by reference to
any index, price or rate, financial instruments and other investments and securities owned or contracted for by the
Company

d) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions to be received by the Company and not yet

received by it but declared to stockholders of record on a date on or before the Dealing Day as of which the Net Asset
Value is being determined, receivable by the Company (provided that the Company may make adjustments with regard
to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);

e) all interest accrued as at each Valuation Point on any interest-bearing securities owned by the Company, except to

the extent that the same is included or reflected in the principal value of such security;

f) all other investments of the Company;
g) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off, and
h) all other assets of the Company of every kind and nature, including prepaid expenses as valued and defined from

time to time by the board of directors.

The value of such assets shall be determined as follows:
1) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
determined after making such discount as the Company may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof.

2) The value of each security which is quoted or dealt in on a stock exchange will be valued at its latest available

dealing prices or the latest available mid market quotation (being the mid point between the latest quoted bid and offer
prices) on the stock exchange which is normally the principal market for such security.

3) Each security dealt in on a regulated market will be valued in a manner as near as possible to that for quoted

securities.

4) In the event that any of the securities held in the Company’s portfolio on the relevant day are not quoted or dealt

in on any stock exchange or quoted on a regulated market or if, with respect to securities quoted or dealt in on any
stock exchange or on a regulated market, the basis of the price as determined pursuant to sub-paragraphs 2) or 3) is not
representative of the fair market value of the relevant securities, the value of such securities will be determined based
on the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good faith. The board of directors, at its entire
discretion, may permit some other methods of valuation to be used if it considers that such valuation better reflects the
fair value of any asset.

B. The liabilities of the Company shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) accrued or payable all administrative expenses (including investment management and advisory fee, custodian fee

and corporate agents’ fees);

c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company where the Valuation Point falls on the
record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

969

d) an appropriate provision for future taxes based on net assets to the Valuation Point, as determined from time to

time by the Company, and for contingent liabilities, if any, authorised and approved by the board of directors;

e) all other liabilities of the Company of whatever kind and nature, except liabilities represented by shares in the

Company. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses payable by the
Company comprising formation expenses, fees payable to its investment advisers or investment managers, accountants,
custodian, domiciliary, registrar and transfer agents, distributors, any paying agent and permanent representatives in
places of registration, any other agent employed by the Company, fees for legal and auditing services, promotional,
printing, reporting and publishing expenses, including the cost of advertising or preparing and printing of the prospec-
tuses, explanatory memoranda or registration statements, taxes or governmental charges, and all other operating
expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, stamp duties, registration
fees in relation to investments, insurance and equity cash, postage, telephone and telex, all expenses incurred in
connection with collection of income and in the acquisition, holding and disposal of investments. The Company may
calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other
periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.

C. For the purposes of this Article:
a) shares of the Company to be redeemed under Article twenty-one hereof shall be treated as existing and taken into

account until immediately after the Valuation Point referred to in this Article, and from such time and until paid the price
therefore shall be deemed to be a liability of the Company;

b) All investments, cash balances and other assets of the Company not expressed in the currency in which the Net

Asset Value of the relevant class is denominated, shall be valued after taking into account the market rate or rates of
exchange in force at the date and time for determination of the Net Asset Value of shares and

c) shares to be issued by the Company pursuant to subscription applications received shall be treated as being in issue

as from the Valuation Point referred to in this Article and such price, until received by the Company, shall be deemed
to be a debt due to the Company;

d) effect shall be given on any Valuation Point to any purchases or sales of securities contracted for by the Company

on such Valuation Point, to the extent practicable.

Art. 24. Whenever the Company shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall

be offered and sold, shall be the Net Asset Value of the relevant class of shares as hereinabove defined, plus such dealing
charges and/or sales commission as the sales documents may provide, provided that such commission shall not exceed
7 per cent of the Net Asset Value of the Shares of the relevant class subscribed for and allotted. Any remuneration to
agents active in the placing of the shares shall be paid out of such commission. The price so determined shall be payable
not later than 5 bank business days after the date on which the application was accepted.

The board of directors may decide from time to time that the offer of shares will be made at an «offer price» per

share which shall be the Net Asset Value as hereinabove defined plus an adjustment estimated by the Company as being
the amount of dealing and other costs and fiscal charges which would be payable by the Company on the acquisition of
the whole of its assets divided by the number of shares in issue or deemed in issue taking into account their allotment
or any request for redemption, all such amounts being increased by such commission as the sales documents may
provide and rounded up to the nearest cent.

The board of directors is authorised to accept requests for subscription in kind.
Art. 25. The accounting year of the Company shall begin on the first day of April of each year and shall terminate

on the 31st day of March of the following year.

Art. 26. The appropriation of the annual results and any other distributions shall be determined in respect of each

class of shares by the annual general meeting upon proposal by the board of directors, provided for as long as the
Company qualifies for distributor’s status for taxation purposes in the United Kingdom that at least 85 per cent (or such
other percentage as set out by the taxation laws or regulations in the United Kingdom of the net investment income
shall be distributed to the shareholders. Such appropriation may include the creation or maintenance of reserve funds
and provisions, and determination of the balance to be carried forward.

Interim dividends may, subject to such further conditions as set forth by law, be paid out upon decision of the board

of directors.

Any resolution of a general meeting of shareholders deciding on dividends to be distributed to the shares of any class

shall, in addition, be subject to a prior vote of the shareholders of such class.

No distribution of dividends may be made if as a result thereof the capital of the corporation became less than the

minimum prescribed by law.

The dividends declared may be paid in United States dollars or any other currency selected by the board of directors,

and may be paid at such places and times as may be determined by the board of directors. The board of directors may
make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their
payment.

Dividends may further include an allocation from an equalization account which may be maintained and which, in such

event, will be credited upon issue of shares and debited upon redemption of shares of an amount calculated by reference
to the accrued income attributable to the shares in the Company.

Art. 27. The Company has entered into a management agreement with a company which is a member of the LGT

Group (the «Manager»). The agreement is terminable by either party upon such notice as set forth in the said agreement
whereunder such company will, inter alia, advise the Company on and assist it with respect to its portfolio investments.
In the event of termination of said agreement in any manner whatever, the Company will change its name forthwith at
the request of the Manager to a name not resembling the one specified in Article one hereof. The management fee 

970

payable to the Manager in respect of management services shall not, without the sanction of a general meeting of
shareholders of the Company, exceed 2.5 per cent per annum based on the average of the Net Asset Values of the
Company during each month, provided, however, that in addition to such basic fee, the board of directors may decide
from time to time that a performance fee will be payable to the Manager.

The Company has entered into a custodian agreement with a bank which shall satisfy the requirements of the law

regarding collective investment undertakings (the «Custodian»). All securities and cash of the Company are to be held
by or to the order of the Custodian who shall assume towards the Company and its shareholders the responsibilities
provided by law. No prospectus, explanatory memorandum or other sales literature advertisement shall be issued or
published without the Custodian’s prior approval in writing.

In the event of the Custodian desiring to retire the board of directors shall use their best endeavours to find a corpor-

ation to act as custodian and upon doing so, the directors shall appoint such corporation to be custodian in place of the
retiring Custodian. The directors may terminate the appointment of the Custodian, but shall not remove the Custodian
unless and until a successor custodian shall have been appointed in accordance with this provision to act in the place
thereof.

Art. 28. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 29. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject

to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 30. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and the Luxembourg
law of 30th March 1988 concerning collective investment undertakings.

There being nothing further on the agenda, the Chairman adjourned the meeting.
All costs and fees due as a result of the foregoing shall be charged to the Company.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, at the request of the parties hereto, these

minutes are drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French versions, the English version shall be prevailing.

Done in Luxembourg on the day aforementioned.
And after reading of these minutes, the members of the bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le 6 décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire demeurant à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de GT US SMALL COMPANIES FUND (la

«Société»), ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond
Schroeder, prénommé, en date du 18 décembre 1986, publié au Mémorial C le 30 janvier 1987. Les Statuts de la Société
ont été modifiés le 30 mars 1989 par acte de Maître Edmond Schroeder, prénommé.

L’Assemblée est présidée par Monsieur Francis Guillaume, conseiller de banque, demeurant à Tintigny (B).
Le Président désigne comme secrétaire Madame Nicole Dupont, employée privée, demeurant à St. Vincent (B).
L’Assemblée élit aux fonctions de scrutateur Madame Martine Vermeersch, employée de banque, demeurant à

Libramont (B).

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. Une première assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 30 octobre 1996 n’a pas pu délibérer

valablement en raison d’un défaut de quorum et a par conséquent dû être reconvoquée.

II. Tous les actionnaires ont été informés de la tenue de la présente assemblée au moyen de lettres recommandées

qui ont été adressées à leur adresse indiquée dans le registre des actionnaires le 19 novembre 1996 conformément aux
dispositions des statuts de la Société. Une première notice a été publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, dans le Luxemburger Wort et dans le Tageblatt le 5 novembre 1996 et une seconde notice a été publiée au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dans le Luxemburger Wort, dans le Tageblatt, dans le Financial Times,
dans le International Herald Tribune et dans le South China Morning Post le 21 novembre 1996.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
décider des modifications, suppressions ou additions aux statuts découlant du remplacement des statuts par de

nouveaux statuts et entre autres:

- Modifier la clause de l’objet de la Société qui aura la teneur suivante:
«L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées dans le but de

répartir des risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

La société peut prendre toute mesure et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.»

- Créer différentes catégories d’actions et définir les droits respectifs de ces catégories.
- Permettre au conseil d’administration de décider la liquidation d’une catégories d’actions dans certaines circons-

tances.

- Redéfinir les conditions de transfert des actions nominatives.
- Clarifier le droit des actionnaires joints aux paiements effectués par la Société.

971

- Permettre à la Société d’imposer des restrictions pour s’assurer qu’aucune action de la Société n’est détenue par

certaines personnes et définir le sens de «personnes des Etats-Unis».

- donner pouvoir aux administrateurs de déterminer les restrictions d’investissement applicables aux investissements

de la Société.

- Etablir de nouvelles conditions de rachat et de conversion ainsi que les procédures y afférentes.
- Redéfinir les circonstances dans lesquelles la société peut suspendre ou reporter la détermination de la valeur nette

d’inventaire.

- Redéfinir la méthode de calcul de la valeur nette d’inventaire des actions de chaque catégorie.
- Autoriser le conseil d’administration à accepter des demandes de souscription en nature.
- Compléter les dispositions relatives aux conditions et à la procédure pour le paiement de dividendes.
Une version complète des statuts modifiés est disponible au siège social de la Société.
IV. Les actionnaires représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, signée par les mandataires des actionnaires
représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

V. Sur les 1.500.226,619 actions émises par la société, 267.545,50 actions sont représentées à la présente assemblée.

La présente assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend la résolution suivante par 265.241 votes pour:

<i>Résolution unique

En conséquence, l’assemblée décide de reformuler les Statuts de la Société qui auront désormais la teneur suivante:
Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination GT US SMALL
COMPANIES FUND (la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des présents statuts, comme prévu à l’Article 30.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toute nature,

dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle pourra juger utiles à l’accomplissement et

au développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple

décision du conseil d’administration des succursales, filiales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, militaire,

économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembour-
geoise.

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans valeur nominale et est à tout moment égal aux

avoirs nets de la Société tels que définis par l’article 23 des présents statuts.

Le capital minimum de la Société est de cinquante mille dollars des Etats-Unis (50.000,- USD).
Le conseil d’administration est autorisé à tout moment à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées

conformément à l’article 24 des présents statuts, sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de
souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout fondé de pouvoir de la

Société, ou à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de délivrer les actions
nouvelles et de recevoir en paiement le prix de telles actions nouvelles.

Ces actions peuvent appartenir à des catégories différentes et ces catégories peuvent avoir différents droits ou être

sujettes à des responsabilités spécifiques et ces actions peuvent être émises aux conditions que le conseil d’adminis-
tration détermine.

Le conseil d’administration peut décider de liquider une catégorie d’actions si la Valeur d’Actif Net des actions d’une

telle catégorie tombe en dessous d’un montant déterminé par le conseil d’administration ou si un changement des
circonstances économiques ou politiques relatif à la catégorie concernée justifie une telle liquidation. La décision de liqui-
dation sera publiée par la Société avant la date effective de liquidation et la publication indique les raisons et les procé-
dures des opérations de liquidation. Si le conseil d’administration n’en décide pas autrement dans l’intérêt des action-
naires ou pour leur garantir un traitement égal, les actionnaires de la catégorie concernée peuvent continuer à demander
le rachat ou l’échange de leurs actions. Les actifs qui ne pourront pas être distribués à leurs bénéficiaires jusqu’à la
clôture de la liquidation de la catégorie, seront déposés auprès un dépositaire de la Société pour une période de G mois
après la clôture de la liquidation. Après cette période, les actifs seront déposés auprès de la Caisse des Consignations
pour le compte de leurs bénéficiaires.

Art. 6. La Société a le choix d’émettre des actions nominatives et/ou au porteur.
Dans le cas d’actions nominatives, à moins qu’un actionnaire nominatif ne demande que des certificats d’actions lui

soient remis, il recevra une confirmation de sa qualité d’actionnaire.

972

Si des actions au porteur sont émises, des certificats seront émis dans les formes à déterminer par le conseil

d’administration. Si un actionnaire au porteur demande la conversion de ses certificats en certificats d’une autre forme,
le coût de cet échange lui sera mis en compte. Si un actionnaire nominatif désire que plus d’un certificat soit émis pour
ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à charge de l’actionnaire. Les certificats au porteur
seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit
apposées au moyen d’une griffe.

Toutefois l’une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d’adminis-

tration. En ce dernier cas, elle doit être manuscrite pour les certificats d’actions au porteur. La Société pourra émettre
des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’accep-

tation de la souscription, le souscripteur deviendra, sans retard indû, propriétaire des actions et recevra, sur demande,
des certificats définitifs au porteur ou sous forme nominative dans les 14 jours qui suivent.

Les détenteurs d’actions au porteur peuvent à tout moment demander la conversion de leurs actions dans des actions

nominatives. Les détenteurs d’actions nominatives ne peuvent pas demander la conversion de leurs actions dans des
actions au porteur.

Le paiement de dividendes aux actionnaires nominatifs se fera par transfert bancaire ou par chèque envoyé à leur

adresse portée au registre des actionnaires (le «Registre») ou à des adresses désignées par les actionnaires spécifi-
quement à cette occasion.

Le paiement de dividendes aux détenteurs d’actions au porteur et la notice de la déclaration de ces dividendes sera

faite à ces actionnaires selon la façon déterminée par le conseil d’administration, en accord avec les lois luxembour-
geoises.

Un dividende déclaré mais non réclamé sur une action au porteur, si aucun coupon n’est offert pour paiement dans

un délai de cinq ans à partir de la notice de paiement, ne peut pas être réclamé ultérieurement par le détenteur d’une
telle action au porteur et le dividende sera perdu et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera payé pour des
dividendes déclarés en attendant leur encaissement.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société. Le registre doit indiquer le nom de chaque
propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient et le montant payé
pour chaque action. Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actions.

Le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance des certificats d’actions correspondants.
Le transfert d’actions nominatives se fera par la remise à la Société du ou des certificats, ensemble avec tous autres

documents de transfert exigés par la Société, ou par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions,
datée et signée par le cédant et aussi, si la Société l’exige à son gré, par le cessionnaire, ou par leur mandataire justifiant
des pouvoirs requis.

Dans le cas d’actions au porteur, la Société peut considérer le porteur et dans le cas d’actions nominatives, la Société

doit considérer la personne au nom de laquelle les actions sont enregistrées dans le Registre, comme le propriétaire des
actions.

Tout propriétaire d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications

et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le Registre.

Au cas où un tel actionnaire nominatif ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au Registre,

et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée par la
Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment faire
changer l’adresse portée au Registre par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre
adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.

Si le paiement effectué par un souscripteur aboutit à l’émission de fractions d’actions, cette fraction ne conférera pas

de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à déterminer par la Société pour le calcul des fractions, à des
dividendes au prorata. Pour les actions au porteur, uniquement des certificats attestant un nombre entier d’actions
seront emis.

Dans le cas d’actionnaires joints, la Société se réserve le droit de payer à sa discrétion absolue, toutes indemnités de

rachat, distributions ou autres paiements au premier actionnaire nominatif seulement, ou à tous les actionnaires
ensemble.

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une
assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Un tel certificat ne sera émis,
pour remplacer le certificat perdu, que si la société est satisfaite et n’a plus de doute raisonnable que l’original a été
détruit et seulement en accord avec toutes les lois applicables.

Dès l’émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original au lieu

duquel un nouveau certificat a été émis, n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés

seront remis à la Société et immédiatement annulés.

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

Art. 8. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute personne

physique ou morale.

973

Plus spécifiquement, la Société aura le pouvoir d’imposer une telle restriction si elle le juge nécessaire pour les besoins

d’assurer qu’aucune action de la Société ne sera acquise ou détenue directement ou à titre de bénéficiaire par:

a) une personne en contravention avec toute loi ou exigence d’un pays ou autorité gouvernementale ou en vertu des

quels une telle personne n’est pas qualifiée à détenir ces actions; ou

b) une ou plusieurs personnes dans des circonstances qui (soit directement ou indirectement affectent cette ou ces

personne(s) et si pris seul ou ensemble avec toute(s) autre(s) personne(s) affiliée(s) ou non, ou toute autre circonstance
qui apparaît au conseil d’administration, être importante) selon l’avis du conseil d’administration, pourraient entraîner
que la Société encoure des responsabilités fiscales ou que la Société souffre un autre désavantage pécuniaire, que la
société n’aurait pas encouru ou souffert ou que la Société puisse être obligée de se faire registrer sous l’«Investment
Company Act» de 1940, amendé, des Etats-Unis d’Amérique.

La Société pourra également restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions par des «ressortissants des Etats-

Unis d’Amérique», tels que définis ci-après. 

A cet effet:
a) la Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette

émission ou ce transfert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d’attribuer la propriété économique de ces
actions à plus de 50 personnes des Etats-Unis;

b) la Société pourra à tout moment demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre

personne qui demande à faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tout renseignement, éventuellement appuyé
d’une déclaration sous serment, qu’elle estime nécessaire, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété économique à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique;

c) la Société pourra procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions s’il apparaît qu’une personne des Etats-

Unis d’Amérique, dans l’impossibilité de détenir des actions dans la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres
personnes, est le propriétaire économique, ou une ou plusieurs personnes possèdent une proportion d’actions telle que
la Société serait assujettie à des règles fiscales ou autres règles de juridictions autres que celles du Luxembourg. Dans ce
cas, la procédure suivante sera appliquée:

1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire apparaissant au Registre comme étant

le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix
sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse
connue ou à celle inscrite au registre des actions. L’actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le ou les
certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis d’achat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis
de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat et le ou les
actions détenues précédemment seront annulées.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal au prix

de rachat défini à l’article 23 des présents statuts à la date spécifiée dans l’avis de rachat.

3) Le paiement du prix de rachat sera fait au propriétaire de ces actions et sera déposé auprès d’une banque, à Luxem-

bourg ou ailleurs (spécifiée dans l’avis de rachat), qui le transmettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des
certificats indiqués dans l’avis de rachat, s’ils ont été émis. Dès après le paiement du prix dans ces conditions, aucune
personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droits à ces actions ou
aucune d’entre elles ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire
apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêt) à la banque contre remise
des certificats, s’ils ont été émis.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y ait pas de preuves suffisantes de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société au moment de l’envoi de l’avis de rachat,
à la seule condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) la Société pourra refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne des Etats-Unis

d’Amérique.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts, aura la même signi-

fication que dans la «Regulation S» de la loi des Etats-Unis sur les valeurs mobilières de 1933, comme amendée (la «Loi
de 1933»). La «Regulation S» actuellement définit un «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» comme: (a) toute
personne physique qui est un résident des Etats-Unis; (b) toute association ou société organisée ou créée selon les lois
des Etats-Unis; (c) tout patrimoine testamentaire dont l’exécuteur testamentaire ou l’administrateur est un ressortissant
des Etats-Unis comme défini dans les sous-paragraphes (a) et (b); (e) toute agence ou succursale ou entité étrangère
située sur le territoire des Etats-Unis; (f) tout compte non-discrétionnaire ou similaire (autre que patrimoine testamen-
taire ou trust) détenu par un opérateur ou autre fiduciaire pour le compte et bénéfice d’un ressortissant des Etats-Unis;
(g) tout compte discrétionnaire ou similaire (autre que patrimoine testamentaire ou trust) détenu par un opérateur ou
autre fiduciaire organisé, constitué ou dans le cas d’une personne individuelle, ressortissant des Etats-Unis; (h) toute
association ou société (i) si organisée ou créée sous les lois d’une juridiction étrangère et (ii) formée par un ressortissant
des Etats-Unis principalement dans le but d’investir dans des valeurs mobilières pas enregistrées sous la loi de 1933, à
moins que l’association ou la société ait été organisée ou créée et est possédée actuellement par des investisseurs accré-
dités (comme définis dans la règle 501(a) de la loi de 1933) qui sont des personnes physiques, patrimoines testamen-
taires ou trusts. «Ressortissant des Etats-Unis» n’inclut pas: (a) un compte discrétionnaire ou similaire (autre que patri-
moine testamentaire ou trust) détenu pour le compte et le bénéfice d’un non-ressortissant des Etats-Unis par un
opérateur ou autre fiduciaire professionnel organisé, constitué ou, dans le cas d’une personne physique, résident des
Etats-Unis d’Amérique; (b) tout patrimoine testamentaire dont un fiduciaire professionnel agit comme exécuteur testa-
mentaire ou administrateur est un ressortissant des Etats-Unis si (i) un exécuteur testamentaire ou administrateur de

974

patrimoine testamentaire qui n’est pas un ressortissant des Etats-Unis a la liberté, exclusive ou partagée, d’investir les
avoirs du patrimoine testamentaire et (ii) si le patrimoine testamentaire est régi par une loi étrangère; (c) tout trust dont
le fiduciaire professionnel qui agit comme fidéicommissaire est un ressortissant des ressortissants des Etats-Unis ayant
la liberté exclusive ou partagée d’investir les avoirs du trust, et aucun bénéficiaire du trust (et constituant, si le trust est
révocable) est un ressortissant des Etats-Unis; (d) un plan de bénéfice pour les employés, établi et administré en accord
avec les lois d’un pays autre que les Etats-Unis et les pratiques coutumières et documentation d’un tel pays, ou (e) une
agence ou succursale d’un ressortissant des Etats-Unis située à l’extérieur des Etats-Unis si (i) l’agence ou la succursale
est engagée dans le secteur de l’assurance ou des banques et est soumis à la réglementation des banques ou des
assurances respectivement, dans la juridiction où elle est située.

Le conseil d’administration de la Société peut de temps en temps amender ou clarifier la signification susmentionnée.

Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège

social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième vendredi
du mois de juin à 3.15 heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable pour les banques au Luxembourg, l’assemblée
générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à
l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-
cation.

Art. 11. Les quorum et périodes d’avis requis par la loi régleront l’avis pour et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action entière donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires

en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou fax une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi et les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant

l’ordre du jour envoyé par lettre au moins quinze jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au
registre des actionnaires. Comme exigé par la loi, la convocation sera en plus publiée au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations de Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le conseil
d’administration pourra déterminer.

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les

membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

La majorité du conseil d’administration devra se composer à tout moment de personnes non-résidentes pour les

besoins fiscaux au Royaume-Uni.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine

assemblée annuelle et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; étant donné toutefois qu’un administrateur peut
être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées au poste
devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et
qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désigneront un autre adminis-
trateur, et pour les assemblées générales, une autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et
réunions.

Le conseil d’administration pourra nommer périodiquement des fondés de pouvoir de la Société dont un directeur

général, un secrétaire, et tout directeur général adjoint, des secrétaires adjoints et d’autres fondés de pouvoir dont les
fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires et la gestion de la Société. Pareilles nominations
peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être
administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et
fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur seront attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures

avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans un calendrier
adopté préalablement par une résolution du conseil d’administration.

975

Tout administrateur pourra se faire représenter à tout conseil d’administration, en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur action individuelle à moins d’y être autorisés par une
résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés et
seulement si la majorité des administrateurs ainsi présents ou représentés sont des personnes non-résidentes du
Royaume-Uni. Un administrateur peut assister et être considéré comme présent au conseil d’administration par des
moyens téléphoniques. Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le
président aura voix prépondérante.

Les administrateurs peuvent, par résolution circulaire prise à l’unanimité, consentir sur un ou plusieurs documents

séparés par écrit ou par télex, câble, télégramme ou télécopieur, transmission confirmée par écrit. L’ensemble des
documents constituera des procès-verbaux valables et fera preuve d’une telle décision. La date de la décision considérée
pour ces résolutions sera la date de la dernière signature.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations de

la Société et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion et de l’objet social à des personnes physiques ou
morales, qui n’ont pas besoin d’être membres du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut également déléguer ses pouvoirs, autorités et pouvoirs discrétionnaires à un comité,

composé de ou des personnes (membres ou non du conseil d’administration) qu’il juge capables, sous condition
qu’aucune délégation ne soit faite à un comité du conseil d’administration dont la majorité est constituée d’administra-
teurs résidant au Royaume-Uni. Aucune réunion du comité du conseil d’administration ne devra avoir lieu au Royaume-
Uni et aucune réunion ne sera valable si la majorité des administrateurs présents ou représentés à une telle réunion sont
des personnes résidant au Royaume-Uni.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le président pro tempore, qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

la politique commerciale et d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans la gestion et l’administration
de la Société.

Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux inves-

tissements de la Société, comprenant sans limitation les restrictions relatives:

(a) aux emprunts de la Société et à la mise en gage de ses avoirs;
(b) au pourcentage maximum des avoirs que la Société peut investir sous n’importe quel type ou catégorie de titres

et au pourcentage maximum de n’importe quel type ou catégorie de titres que la Société peut acquérir;

(c) si et dans quelle mesure la Société peut investir dans d’autres organismes de placement collectif du type ouvert. A

ce sujet, le conseil d’administration peut décider d’investir, dans la mesure permise par la loi luxembourgeoise du 30
mars 1988 concernant les organismes de placement collectif, dans des actions d’une société d’investissement du type
ouvert, ou dans les parts d’un fonds commun de placement du type ouvert géré par une société, auquel la Société est
liée par une communauté de gestion ou de contrôle ou par une participation importante, directe ou indirecte.

Le conseil d’administration peut décider que les investissements de la société soient faits (i) dans des valeurs

mobilières admises à une bourse d’un des états membres de l’Union Européenne, (ii) dans des valeurs mobilières cotées
à une bourse reconnue dans tout autre pays, d’Europe, d’Asie, d’Océanie, des Continents Américains et d’Afrique, (iii) dans
des valeurs mobilières négociées à un autre marché réglementé dans un de ces états membres de l’Union Européenne
ou autre pays visés ci-dessus, pourvu que ce marché fonctionne régulièrement, soit reconnu et ouvert au public, (iv) dans
des valeurs mobilières récemment émises à condition que les termes de l’émission prévoient une demande d’admission
à une des bourses ou des autres marchés réglementés visés ci-dessus à condition que cette cotation soit obtenue dans
un délai d’un an à partir de l’émission, ainsi que (v) dans tous autres valeurs, titres et instruments ou autres avoirs dans
la limite des restrictions prévues par le conseil d’administration conformément aux lois et règlements en vigueur.

Le conseil d’administration de la Société peut décider d’investir, en appliquant les principes de la répartition des

risques, jusqu’à 100% des avoirs de la Société dans différentes valeurs mobilières transférables, qui sont émises ou
garanties par n’importe quel Etat membre de l’Union Européenne, ses collectivités publiques territoriales ou des
organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs de ces Etats membres, ou par un Etat
membre de l’OCDE, étant entendu que, dans le cas où la Société décide de faire usage de cette disposition, la Société
doit détenir les valeurs mobilières d’au moins six émissions différentes sans que les valeurs mobilières d’une même
émission puissent excéder 30% de l’actif net de la Société.

Les investissements de la Société peuvent être faits soit directement, soit indirectement par le biais de filiales, comme

le conseil d’administration peut le décider périodiquement. Dans ces articles, les termes «investissements» et «avoirs»
se rapportent respectivement soit à des investissements faits et avoirs détenus bénéficiairement par voie directe, soit à
des investissements faits et avoirs détenus bénéficiairement par voie indirecte par le biais des filiales susmentionnées.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui 

976

est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer,
de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le
groupe LGT, toute société filiale ou affiliée, de cette société, ou encore toute autre société ou entité juridique que le
conseil d’administration pourra déterminer souverainement.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administratéur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est action-
naire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement
condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité
ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que la personne qui sera indemnisée n’a pas
commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits de cette personne.

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle

de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’adminis-
tration.

Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris en particulier ses livres, seront surveillées

par un ou plusieurs auditeurs, qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise en ce qui concerne leur
honorabilité et leur expérience professionnelle et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du 30 mars 1988
concernant les organismes de placement collectif. Les auditeurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires et
jusqu’à ce que leurs successeurs soient désignés.

Les auditeurs en fonction peuvent être renvoyés à tout moment par les actionnaires, avec ou sans cause.

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat

sera payé au plus tard 10 jours bancaires ouvrables après réception du document de renonciation correct (et le certi-
ficat qui doit être annulé, s’il y en a eu une émission) et les autres documents requis par la société, et sera égal à la valeur
d’actif net des actions telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article 23 ci-après, déduction faite
des commission de rachat, comme prévu par les documents de vente. Toute demande de rachat doit être présentée par
l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg ou auprès d’une autre personne juridique désignée par
la Société comme mandataire pour le rachat des actions. La demande doit être accompagnée du ou des certificats
d’actions en bonne et due forme (s’ils ont été émis) et de preuves suffisantes du transfert ou de la cession.

Le conseil d’administration peut prolonger la période pour le paiement du prix de rachat à une telle période qui sera

nécessaire pour rapatrier les produits de la vente des investissements dans le cas d’obstacles dus à la réglementation du
contrôle des changes ou des contraintes similaires dans le marché dans lequel une partie substantielle des actifs de la
Société est investie. Le conseil d’administration pourra aussi, à l’égard de toute catégorie d’actions, déterminer une
période d’avis requise pour déposer une demande de rachat. La période spécifique pour le paiement du prix de rachat
de toute catégorie d’actions de la Société et la période d’avis applicable seront publiées dans les documents de vente
statutaires relatifs à la vente de ces actions.

Le conseil d’administration peut déléguer le pouvoir d’accepter les demandes de rachat et effectuer les paiements y

afférents à tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société dûment autorisé.

Le conseil d’administration peut décider périodiquement que le rachat soit fait à un «prix d’offre» par actions qui sera

la Valeur d’Actif Net par action, déterminée en accord avec les dispositions de l’article 23 des présents statuts ajustés,
en déduisant un montant estimé par la Société comme étant les frais de transaction et autres coûts et charges fiscales
qui seraient payables par la Société après la vente de tous les actifs de la Société, divisé par le nombre des actions émises
ou censées être émises, prenant en considération leur part et toute demande de rachat. Un tel montant sera ajusté vers
le bas. La déduction totale (autre que pour les charges fiscales) et l’arrondissement ne devront toutefois pas excéder 1%
de la Valeur d’Actif Net.

Le prix de rachat devra être arrondi vers le bas comme le conseil d’administration le déterminera périodiquement, et

cet arrondissement se fera au bénéfice de la société.

Avec l’accord du ou des actionnaire(s) concerné(s), le conseil d administration peut (dans la limite du principe du

traitement égal des actionnaires) satisfaire des demandes de rachat en tout ou en partie, en espèces, en allouant à
l’actionnaire demandant le rachat des investissements du portefeuille égal en valeur à la Valeur d’Actif Net attribuable
aux actions qui seront rachetées.

Toute demande de rachat est révocable, sauf en cas de suspension du rachat prévu à l’article 22 des présents statuts.

Dans le cas d’une suspension sous l’article 22 des présents statuts, les demandes de rachat seront traitées comme si le
rachat avait été effectué à un prix établi sur base de la Valeur d’Actif Net calculée au premier Jour d’Evaluation suivant
la fin de la suspension.

977

Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire peut par une demande irrévocable demander la conversion de tout ou partie des actions détenues

en actions d’une autre catégorie aux valeurs d’actif net respectives des actions de la catégorie en question comme
déterminé par l’article 22. Le conseil d’administration peut imposer des restrictions entre autres, quant à la fréquence
des conversions et il peut assujettir la conversion au paiement de tels frais qu’il déterminera.

Si les demandes de rachat et/ou de conversion reçues pour une catégorie d’actions à un jour d’évaluation spécifique

excède un certain pour centage de toutes les actions émises de cette catégorie, ce pourcentage étant périodiquement
fixé par le conseil d’administration est montré dans les documents d’offre, le conseil d’administration peut différer le
rachat et/ou les demandes de rachat et/ou conversions au prochain Jour d’Evaluation.

Si le rachat ou la conversion ou la vente d’actions réduit la détention d’un seul détenteur d’actions d’une catégorie en

dessous d’une valeur minimale d’investissement que le conseil d’administration détermine périodiquement, alors cet
actionnaire sera réputé avoir demandé le rachat ou la conversion de toutes ses actions de cette catégorie, suivant la
décision du conseil d’administration. Hormis ce qui précède, si dans des circonstances exceptionnelles, la liquidité de la
Société n’est pas suffisante pour permettre que le paiement ou le rachat se fasse dans un délai de 10 jours, un tel
paiement sera fait le plus rapidement possible par après, mais sans intérêt.

Le conseil d’administration peut, dans son pouvoir discrétionnaire absolu, racheter d’office toute détention d’une

valeur inférieure à USD 500 ou tel montant comme périodiquement déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider, si la valeur d’actif net totale des actions d’une même catégorie est inférieure

à un montant déterminé périodiquement par le conseil d’administration, de racheter toutes les actions de cette
catégorie à la Valeur d’Actif Net.

Art. 22. Pour les besoins de la détermination des prix d’émission et de rachats prévus aux articles 21 et 24 des

présents statuts, la valeur d’actif net des actions en fonction des actions de chaque catégorie de la Société sera déter-
minée périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins de deux fois par mois, comme le conseil d’administration
le déterminera et, si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable, le jour bancaire suivant (le jour de la détermination de
la valeur des avoirs nets est désigné dans les présents statuts comme «Jour d’Evaluation»)

La Société pourra suspendre la détermination de la Valeur d’Actif Net des actions d’une catégorie et l’émission, le

rachat de ses actions à ses actionnaires ainsi que la conversion des actions de chaque catégorie

a) pendant toute période pendant laquelle un ou plusieurs marchés reconnus, qui fournissent les bases d’évaluation

pour une partie substantielle des avoirs de la Société sont fermés pour une autre raison que pour congé normal ou
pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues; ou

b) lors d’événements politiques, économiques, militaires ou monétaires ou lorsqu’il existe des circonstances hors de

la responsabilité et de la maîtrise de la Société par suite desquels la Société ne peut pas disposer de ses avoirs raisonna-
blement ou normalement sans que cela ne porte une atteinte sérieuse aux intérêts des actionnaires;

c) lorsque les moyens de communication utilisés pour déterminer le prix d’un placement de la Société sont hors

service ou lorsque pour une raison quelconque, la valeur d’un avoir de la Société ne peut pas être déterminée aussi
rapidement et correctement qu’il est nécessaire; ou

d) lorsqu’il existe des restrictions de change ou d’autres restrictions affectant le transfert de fonds, restrictions qui

rendent impossibles les transactions faites au nom de la Société ou si les achats et ventes des avoirs de la Société ne
peuvent être réalisés à des taux de change normaux.

Le conseil d’administration devra en outre avoir le droit lors de chaque jour qui serait normalement un jour

d’évaluation, de reporter le Jour d’Evaluation au prochain jour bancaire ou celui d’après si selon l’avis du conseil
d’administration, une partie importante des investissements de la Société ne peut être évaluée sur une base équitable et
si cette difficulté est présumée être surmontée endéans un jour bancaire ou deux, selon le cas.

Art. 23. La valeur d’actif net des actions de chaque catégorie de la Société s’exprimera en dollars US, en chiffres par

action et la valeur sera déterminée, eu égard au Jour d’Evaluation, en établissant la valeur des actifs de la Société, moins
les engagements (les provisions jugées nécessaires et prudentes, incluses) d’un seul portefeuille commun détenu par la
Société. La proportion du portefeuille qui sera allouée proprement à chaque catégorie d’actions sera divisée par le
nombre total des actions d’une telle catégorie en circulation, au moment de la détermination de la Valeur d’Actif Net.
A chaque catégorie d’actions seront attribuées les dépenses identifiables encourues par la Société en relation avec
l’émission et l’existence continue des actions d’une catégorie spécifique et le montant des dépenses réduira les droits
proportionnels d’une telle catégorie au portefeuille commun. Dans la mesure du faisable, le revenu des investissements,
les intérêts payables, les charges et autres engagements (frais de gestion inclus) seront calculés tous les jours. Les actifs
dénommés dans une devise autre que le dollar américain seront convertis aux taux de change courants.

Le pourcentage de l’ensemble des actifs nets du portefeuille commun qui devra être alloué à chaque catégorie

d’action, devra au début être proportionnel au nombre respectif d’actions de chaque catégorie au moment de la
première émission des actions d’une nouvelle catégorie et changera suite au paiement de dépenses spécifiques à une
catégorie et/ou à la distribution de dividendes aux détenteurs d’actions d’une catégorie d’actions et à l’émission ou au
rachat d’actions d’une catégorie de la manière suivante:

1. Si des dépenses spécifiques à une catégorie sont payées et/ou des dividendes plus importants sont distribués à des

actions d’une certaine catégorie, le droit proportionnel d’une catégorie au portefeuille commun devra diminuer en
conséquence. Ainsi, la Valeur d’Actif Net de la catégorie d’actions concernée sera réduite par ces dépenses et/ou tout
excès de dividendes payés aux détenteurs d’actions d’une catégorie sur celui payé aux détenteurs d’actions d’une autre
catégorie et la Valeur d’Actif Net qui sera attribuée aux autres catégories d’actions restera la même (augmentant ainsi
le pourcentage de la Valeur d’Actif Net total du portefeuille commun attribuable à ces autres catégories d’actions); et

978

2. à chaque fois que des actions sont émises ou rachetées, le droit proportionnel au portefeuille commun attribuable

à la catégorie d’actions correspondante, augmentera ou diminuera par le montant reçu ou payé, selon le cas, par la
Société pour une telle émission ou un tel rachat.

A. Les avoirs de la société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus au Jour d’Evaluation concerné;
b) tous les effets et billets payables à vue, certificats de dépôts et billets à ordre et les comptes exigibles, (y compris

les résultats de la vente de titres dont le prix n’a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits de souscription, warrants, effets à échéance, marchés à terme,

droits d’options, valeurs mobilières garanties par des actifs, valeurs mobilières garanties par des hypothèques, contrat de
«swap», contrat pour différences, valeurs mobilières à taux fixe, valeurs mobilières à taux d’intérêt flottant, valeurs
mobilières pour lesquelles le revenu et/ou le prix de rachat est calculé en fonction d’un index, prix ou taux d’intérêt,
instrument financier et autres investissements ou valeurs mobilières qui sont la propriété de la Société ou qui ont été
achetés par la Société.

d) tous les actions, dividendes et distributions à recevoir en espèces ou en titres à recevoir de la Société non encore

reçus par elle mais déclarés aux actionnaires enregistrés à une date ou avant la date de la transaction à laquelle la Valeur
d’Actif Net est déterminée, à recevoir par la Société, (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération
des fluctuations de la valeur marchande des valeurs occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende
ou ex-droits et d’autres pratiques similaires);

e) tous les intérêts échus produits par des titres à intérêt qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces

intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

f) tous les autres investissements de la Société;
g) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où ils n’ont pas été amortis, et
h) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance comme évaluées et

définies périodiquement par le conseil d’administration.

La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espéces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts déclarés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être totalement payée ou
reçue; dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat aux
administrateurs en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

2) Les valeurs ou autres avoirs cotés ou négociés en bourse sont évalués suivant le dernier cours connu ou la dernière

cotation de mi-marché (le cas échéant la moyenne du cours offert et du cours demandé) sur la bourse qui est norma-
lement le marché principal pour une telle valeur mobilière.

3) La valeur des titres traités sur un marché réglementé est basée sur le meilleur prix disponible.
4) Dans la mesure où les valeurs mobilières dans le portefeuille de la Société au jour d’évaluation ne sont cotées ou

négociées, ni à une bourse, ni à un marché réglementé ou au cas où pour des valeurs cotées et négociées en bourse ou
à un marché réglementé, le prix déterminé suivant les alinéas 2) et 3) n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces
valeurs mobilières, l’évaluation se base sur la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec prudence et
bonne foi.

Le conseil d’administration, pourra permettre, à son gré, d’autres méthodes d’évaluation qui seront utilisées s’il pense

qu’une telle évaluation donne une valeur plus fidèle des actifs.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais d’administration, échus ou redus (y compris sans toutefois se limiter à la rémunération des conseils

en investissement ou gestionnaires des dépositaires et des mandataires et agents de la Société),

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec, ou est postérieur à ladate à laquelle se
fera la détermination des personnes qui y ont, ou y auront droit;

d) d’une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée

périodiquement par la Société et d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’administration;

e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit à l’exception des engagements représentés

par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements la Société prendra en considération
toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais et dépenses payables à ses
conseillers en investissement ou gestionnaires, à ses comptables, ou dépositaire, agents domiciliataires, administratifs et
de transfert, agent payeur et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent employé par la
Société, les frais et dépenses encourues par la Société en rapport avec la cotation de ses actions à une bourse ou sur un
marché réglementé, les frais pour les services juridiques et de révision, les dépenses de publicité, d’imprimerie, de
présentation de rapports et de publications, y compris le coût de publicité et de préparation et impression des
prospectus, mémoires explicatifs ou déclarations d’enregistrement ou rapports intérimaires et annuels, les impôts ou
charges gouvernementales, et toutes autres dépenses opérationnelles, y compris les coûts d’achat et de vente des avoirs,
intérêts, frais bancaires et de courtage, frais postaux, de téléphone et télex. La Société pourra tenir compte des
dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Pour les besoins de cet article:

979

a) les actions de la Société qui seront en voie d’être rachetées suivant l’article vingt et un ci-avant, seront considérées

comme émises et existantes jusqu’après la clôture du Jour d’Evaluation prémentionné et seront, à partir de ce jour et
jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérées comme engagement de la Société;

b) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés dans la monnaie

dans laquelle est exprimée la valeur d’actif net de la catégorie d’actions en question, seront évalués après qu’il aura été
tenu compte des taux de change en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur d’actif net des actions
de cette catégorie et

c) les actions qui devront être émises par la Société en vertu des demandes de souscription reçues, seront consi-

dérées comme émises à partir du Jour d’Evaluation dont référence a été faite dans cet article et le prix reçu jusque-là
par la Société, sera considéré comme une créance de la Société.

d) dans la mesure du possible, effet sera donné au Jour d’Evaluation à tous achats ou ventes de valeurs mobilières

contractés par la Société au Jour d’Evaluation.

Art. 24. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront

offertes et vendues sera égal au total de la Valeur d’Actif Net de la catégorie d’actions concernée, telle que définie dans
les présents statuts, plus tels frais de transactions et/ou commissions de vente qui seront prévus dans les documents
relatifs à la vente sous réserve que ces commissions n’excèdent pas 7 pour cent de la Valeur Actif Net des Actions de
la catégorie concernée, qui ont été souscrites et allouées. Toute rémunération à des agents intervenant dans le
placement des actions sera payée par cette commission. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard 5 jours
bancaires après le jour auquel la demande a été acceptée.

Le conseil d’administration peut décider de temps en temps que les actions soient offertes à un «prix d’offre» par

action qui est la valeur nette telle que définie ci-dessous, augmentée d’un ajustement évalué par la Société comme étant
le montant des coûts du marché et autres frais ainsi que des charges fiscales qui seraient payables par la société à
l’occasion d’un achat de tous ses actifs, divisé par le nombre d’actions émises ou supposées être émises en prenant en
considération leur attribution ou toute demande de rachat, tout ces montants étant augmentés par telle commission que
les documents de vente pourraient faire ressortir et arrondis au cent le plus proche.

Le conseil d’administration est autorisé à accepter des demandes de souscription en nature.
Art. 25. L’exercice social de la Société commencera le 1er avril de chaque année et se terminera le 31 mars de

l’année suivante.

Art. 26. L’usage à faire du solde du bénéfice annuel ainsi que toute autre distribution sera décidée pour chaque

catégorie d’actions par l’assemblée générale annuelle sur proposition du conseil d’administration, étant entendu qu’aussi
longtemps que la Société se qualifie pour le statut des distributeurs pour des raisons fiscales au Royaume-Uni, au moins
85% (ou tel autre pourcentage tel que exposé par les lois ou réglementations fiscales au Royaume-Uni) du revenu net
d’investissement seront distribués aux actionnaires. Cette affectation peut comprendre la création ou le maintien de
réserves et de provisions et la détermination du report à nouveau.

Des dividendes intérimaires peuvent, sujets à d’autres conditions comme prévu par la loi, être payés sur décision du

conseil d’administration.

Toute résolution de l’assemblée générale des actionnaires prenant des décisions sur la distribution de dividendes pour

des actions d’une certaine catégorie, devra en outre être précédée d’un vote des actionnaires d’une telle catégorie.

Aucune distribution de dividendes ne peut être faite qui aurait pour effet de diminuer le capital de la Société au-

dessous du capital minimum imposé par la loi.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en dollars des Etats-Unis ou dans toute autre devise choisie par le conseil

d’administration, et peuvent être payés aux endroits et aux dates fixés par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut faire la détermination finale des taux de change applicables pour échanger les fonds

des dividendes dans la devise de leur paiement.

Les dividendes peuvent en outre inclure des arrangements d’égalisation de comptes qui peuvent être maintenus et qui

seront crédités dans ce cas, après émission des actions et débités après rachats des actions, d’un montant calculé par
référence aux revenus échus attribuables aux actions de la Société.

Dans les limites prévues par la loi, l’assemblée générale des détenteurs d’actions de chaque catégorie décidera, sur

proposition du conseil d’administration, si et dans quelle mesure seront distribués les résultats annuels attribuables à
cette catégorie d’actions.

Les dividendes annoncés seront payés dans la devise et aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration. Sur

décision du conseil d’administration, des acomptes sur dividendes peuvent être payés pour chaque catégorie d’actions
aux conditions prévues par la loi.

L’assemblée générale des actionnaires ou le conseil d’administration, dûment autorisé, pourra décider de faire des

distributions par l’attribution d’actions nouvelles. Le conseil d’administration est par ailleurs autorisé à attribuer au lieu
de dividendes, des actions de la même catégorie ou à faire des paiements de tels dividendes à une tierce personne pour
les besoins de réinvestir ces montants par la souscription d’actions nouvelles de la même catégorie en faveur de tels
actionnaires nominatifs qui, autrement, auraient droit au paiement d’un montant moins important, qui, selon l’avis du
conseil d’administration, serait considérablement réduit par les frais de banque.

Aucune distribution ne peut être faite à la suite de laquelle le capital de la Société deviendrait inférieur au minimum

prescrit par la loi.

Art. 27. La Société a conclu un contrat d’administration avec une société qui est membre du Groupe LGT

(l’«Administrateur»). Le contrat peut être terminé par chacune des parties après préavis, prévu dans ledit contrat sous
lequel cette société entre autres, conseillera la Société et aidera lors des investissements de son portefeuille. En cas de
fin du prédit contrat, peu importe la manière, la Société changera son nom aussitôt à la demande de l’Administrateur en 

980

un nom qui ne ressemblera pas à celui précisé dans l’article 1

er

des présents statuts. Les frais d’administration payables

à l’Administrateur, eu égard aux services d’administration, ne devront pas dépasser 2,5% par an, basé sur une valeur
moyenne d’actif de la Société pendant chaque mois, sous réserve cependant qu’en plus de ces frais de base, le conseil
d’administration de la Société puisse décider périodiquement que des frais de performance soient payables à l’Adminis-
trateur sans l’accord d’une assemblée générale des actionnaires de la Société.

La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque qui doit satisfaire aux exigences de la loi sur les organismes

de placement collectif («le Dépositaire»). Toutes les valeurs mobilières et espèces de la Société seront détenues par ou
pour le compte du Dépositaire qui assumera vis-à-vis de la Société et de ses actionnaires les responsabilités prévues par
la loi.

Aucun prospectus, aucune note explicative ou autre publicité de vente ne seront émises ou publiés sans l’accord

préalable écrit du Dépositaire.

Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissionner, le conseil d’administration utilisera tous ses efforts pour trouver

une société pour agir comme Dépositaire et les administrateurs désigneront ainsi cette société comme Dépositaire à la
place du Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs pourront mettre fin aux fonctions du Dépositaire mais ne
pourront pas révoquer le Dépositaire à moins que et jusqu’à ce qu’un successeur ait été désigné à titre de Dépositaire
conformément à cette disposition pour agir à sa place.

Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des action-
naires décidant la liquidation qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 29. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires aux conditions de

quorum et de majorité fixées par la loi luxembourgeoise.

Art. 30. Toutes les matières qui ne sont pas visées par les présents statuts, seront régies par la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales (telle que modifiée) et la loi du trente mars mil neuf cent quatre-vingt
huit sur les organismes de placement collectif.

Les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française et en cas de divergences entre le texte

anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes sont à la charge de la Société.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Guillaume, N. Dupont, M. Vermeersch, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 11 décembre 1996, vol. 400, fol. 88, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 17 décembre 1996.

E. Schroeder.

(45860/228/1293)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1996.

STIM LUXEMBOURG, SHIPPING TRANSPORT INSURANCE MANAGEMENT (LUXEMBOURG)

S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SHIPPING TRANSPORT INSURANCE

MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. en abrégé STIM LUXEMBOURG, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite
au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro B 32.954, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 16 janvier 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 272 du 9 août
1990 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 mars
1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 380 du 4 septembre 1992.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Monsieur Jean-Pierre Vernier, employé privé,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Madame Edwig Rolin, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Paul Muletier, administrateur de sociétés, demeurant à Neuilly.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que toutes les actions étant nominatives, la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des

lettres recommandées adressées aux actionnaires en date du 10 septembre 1996.

Il.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.

981

2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les trois cent cinquante-trois (353) actions représentant l’inté-

gralité du capital social, cent soixante-quinze (175) actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

Le Président informe l’Assemblée qu’une première Assemblée Générale Extraordinaie ayant eu les mêmes deux

points à l’ordre du jour a été convoquée pour le 5 septembre 1996 et que les conditions de quorum pour voter ces deux
points de l’ordre du jour n’étaient pas remplies.

La présente Assemblée peut donc valablement délibérer, quelle que soit la portion du capital représentée confor-

mément à l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser l’inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-P. Vernier, E. Rolin, P. Muletier, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1996, vol. 93S, fol. 86, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 1996.

F. Baden.

(39977/200/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.

SOPARDIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à

Capellen, en date du 15 octobre 1996, enregistré à Capellen en date du 18 octobre 1996, vol. 408, fol. 32, case 1:

– que l’assemblée générale a décidé d’augmenter le capital à concurrence de XEU 1.655.000,-, pour le porter de XEU

1.345.000,- à XEU 3.000.000,- par l’émission de 165.500 actions nouvelles d’une valeur nominale de XEU 10,- chacune;

– que l’assemblée générale a décidé que l’article 3 aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à XEU trois millions (XEU 3.000.000,-), représenté par trois cent mille

(300.000) actions d’une valeur nominale de XEU dix (XEU 10,-) par action.»

Capellen, le 25 octobre 1996.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

(39986/203/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.

SOPARDIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 12 novembre 1996.
(39987/203/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.

982

S.D.S., S.à r.l.,

SOFTWARE DEVELOPMENT SERVICES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8383 Koerich, 23, rue Principale.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Madame Renée Lescrenier, sans état, demeurant à B-6762 Saint-Mard, 1, rue Jean Soss;
2.- Monsieur Marcel Maurice, ingénieur, demeurant à B-5300 Andenne, 15, rue André Renard; et
3.- Madame Sonia Grandjean, secrétaire de direction, demeurant à B-6700 Arlon, 6, Drèves des Espagnols.
Lesquels comparants déclarent être associés et propriétaires, Madame Renée Lescrenier, prédite, de deux cents parts

sociales (200), Monsieur Marcel Maurice, prédit, de deux cents parts sociales (200), et Madame Sonia Grandjean, prédite,
de cent parts sociales (100) de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dénommée SOFTWARE
DEVELOPMENT SERVICES, S.à r.l., an abrégé S.D.S., S.à r.l., avec siège social à L-8383 Koerich, 23, rue Principale,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 23 janvier 1996, publié au Mémorial C, Recueil

n° 193, du 17 avril 1996.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale extraordinaire des associés, à l’unanimité des voix, accepte la démission, à compter de ce jour,

de Madame Sonia Grandjean, prédite, de sa fonction de gérante technique et administrative de la prédite société et lui
donne quitus de sa gestion jusqu’à ce jour.

Elle décide de nommer comme nouveau gérant technique et administratif de la prédite société, pour une durée

indéterminée, à compter de ce jour, Monsieur Alain Delahaye, ingénieur industriel en électronique, demeurant à B-6700
Arlon, 150, rue du Maitrank.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale, s’élève approximativement à la somme de vingt
mille (20.000,-) francs.

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé le présent acte.

Signé: R. Lescrenier, M. Maurice, S. Grandjean, A. Delahaye, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 octobre 1996, vol. 828, fol. 37, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 6 novembre 1996.

R. Muller.

(39984/224/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.

SONNENBERG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

R. C. Luxembourg B 43.084.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 juillet 1996, enregistrés à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486,

fol. 10, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1996.

Signature.

(39985/693/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.

TONE TEMPLE PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2414 Luxembourg, 108, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 47.065.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 novembre 1996, vol. 304, fol. 76, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 8 novembre 1996.

Signature.

(39991/569/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.

983

S.M.C. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.342.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1996, vol. 486, fol. 33, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1996.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ

Société Civile

Signature

(39982/549/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.

SOCIETE HOLLANDO-SUISSE DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 3.557.

—

<i>Assemblée générale annuelle

Il résulte de l’assemblée générale annuelle de la société SOCIETE HOLLANDO-SUISSE DE PARTICIPATIONS S.A.

tenue au siège social en date du 25 octobre 1996, que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions
suivantes pour les comptes annuels de 1995:

1) Décharge accordée aux administrateurs, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.,

FIDES (LUXEMBOURG) S.A. et Monsieur Hervé Claquin, à l’administrateur-délégué, MANACOR (LUXEMBOURG)
S.A. et au commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG pour l’année 1995.

2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. et

Monsieur Hervé Claquin en tant qu’administrateurs.

3) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué.
4) Election de FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG en tant que commissaire aux comptes.
5) Le mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expirera à la suite de

l’assemblée générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOCIETE HOLLANDO-SUISSE

<i>DE PARTICIPATIONS S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1996, vol. 486, fol. 32, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39983/683/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.

STRATOS S.A., Société Anonyme,

(anc. STRATOS S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.713.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding STRATOS S.A. avec

siège social à Luxembourg, 2, boulevard Royal (R.C. Luxembourg B numéro 29.713), constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 20 décembre 1988, publié au Mémorial C numéro 98 du 13 avril 1989, au capital social de
cent trente mille francs suisses (130.000,- CHF), divisé en vingt-six mille (26.000) actions d’une valeur nominale de cinq
francs suisses (5,- CHF) chacune,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 mars 1990, publié au

Mémorial C numéro 347 du 26 septembre 1990, et en date du 17 juillet 1996, non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Marcello Ferretti, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Birgit Mines-Honneff, employée de banque, demeurant à Leudelange,
et désigne comme secrétaire, Monsieur Albert Pennacchio, employé de banque, demeurant à Mondercange.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Transformation de la «société anonyme holding» en «société anonyme» relevant du droit commun.
2) Modification subséquente des articles 1

er

, 2 et 12 des statuts.

984

II. - Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III. - Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer la «société anonyme holding» en «société anonyme» de droit commun et en

conséquence modifie l’article 2 des statuts comme suit:

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer en conséquence les articles 1

er

et 12 des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. (alinéa 1). Il est formé une société anonyme sous la dénomination de STRATOS S.A.»

«Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombent à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à vingt-cinq mille francs luxembourgeois.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Ferretti, B. Honneff, A. Pennacchio, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 novembre 1996, vol. 499, fol. 21, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 novembre 1996.

J. Seckler.

(39989/231/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.

STRATOS S.A., Société Anonyme,

(anc. STRATOS S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.713.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 novembre 1996.

J. Seckler.

(39990/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.

SPECK LUX, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.893.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1996, vol. 486, fol. 40, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1996.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ

SOCIETE CIVILE

Signature

(39988/549/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.

985

T.S.F. PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.

R. C. Luxembourg B 39.565.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Redange-sur-Attert, le 7 octobre 1996, vol. 142, fol. 42, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1996.

CITICONSEIL, S.à r.l.

Cabinet Fiduciaire

Signature

(39995/769/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.

UNICORN INVESTMENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 52.012.

—

Par résolution des administrateurs du 18 octobre 1996, le conseil décide de transférer le siège social de la société au

10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, à partir du 1

er

novembre 1996.

Luxembourg, le 1

er

novembre 1996.

Pour extrait conforme

J. Bonafonte

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1996, vol. 486, fol. 37, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39996/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.

TOUCHE ROSS LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.082.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée TOUCHE ROSS LUXEM-

BOURG, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 19.082, constituée suivant acte notarié en date du 14 janvier 1982, publié au Mémorial C, Recueil Spécial,
numéro 92 du 5 mai 1982 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 29 avril
1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 401 du 20 août 1996.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures sous la présidence de Madame Sandrine Bisaro, employée privée, demeurant

à Châtel-Saint Germain, France,

qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Diekirch.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Constat des cessions de parts ayant permis à Monsieur Benoît Schaus de devenir le propriétaire de 15 parts sociales

dans le capital de la société TOUCHE ROSS LUXEMBOURG.

2. Modification de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à la somme d’un million deux cent mille francs luxembourgeois (1.200.000,- LUF), représenté

par mille deux cents (1.200) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

3. Nomination de Monsieur Benoît Schaus comme gérant de la société.
II. - Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés
présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

986

<i>Première résolution

L’assemblée prend acte des cessions de parts ayant permis à Monsieur Benoît Schaus de devenir le propriétaire de 15

parts sociales de la société TOUCHE ROSS LUXEMBOURG, détenues initialement par Monsieur François Weis.

L’assemblée donne son agrément à ces cessions de parts et se les tient pour dûment notifiées.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme d’un million deux cent mille francs luxembourgeois (1.200.000,- LUF),

représenté par mille deux cents (1.200) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

Version anglaise de l’article 6 des statuts:

«The company’s capital is fixed at one million two hundred thousand Luxembourg francs (1,200,000.- LUF), rep-

resented by one thousand two hundred (1,200) shares of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée nomme Monsieur Benoît Schaus, réviseur d’entreprises au Luxembourg, demeurant à Vielsam, Belgique,

comme gérant de la société, jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Bisaro, T. Dahm, V. Stecker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1996, vol. 94S, fol. 13, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 1996.

F. Baden.

(39992/200/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.

TOUCHE ROSS LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.082.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1996.

F. Baden.

(39993/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.

VIDEOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.293.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1996, vol. 486, fol. 35, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1996.

VIDEOFIN S.A.

Signature

(39998/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.

BENTEX TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 23.657.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 juillet 1996

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure à la moitié du capital.

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1996, vol. 486, fol. 45, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société BENTEX TRADING S.A.

BANQUE INDOSUEZ

LUXEMBOURG

Signature

(40038/005/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

987

VIDEOPRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.033.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1996, vol. 486, fol. 35, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1996.

VIDEOPRESS S.A.

Signature

(39999/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.

VERONA CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Sandweiler, 31, rue Batty Weber.

R. C. Luxembourg B 37.618.

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 3 avril 1996

<i>Conseil d’administration

– Monsieur Albert Schmit, industriel, demeurant à Bertrange;
– Monsieur Antoine Conrardy, ingénieur technicien, demeurant à Sandweiler;
– Madame Marianne Galowich, employée, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes

LUX-AUDIT S.A., avec siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 1996.

Luxembourg, le 3 avril 1996.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1996, vol. 486, fol. 36, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39997/503/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.

ARIANE FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.110.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 12 novembre 1996, vol. 486, fol. 50, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(40031/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

ARIANE FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.110.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 7 mai 1996 à 11.00 heures

<i>à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg

L’Assemblée prend acte de la démission de M. Gérard Coene, Administrateur et le remercie pour sa précieuse colla-

boration.

L’Assemblée Générale décide de nommer en son remplacement:
Monsieur Yvan Juchem, employé privé, demeurant à Rombach
qui terminera le mandat de l’Administrateur démissionnaire.
Son mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Pour copie conforme

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1996, vol. 486, fol. 50, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40032/009/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

988

ARTLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 36.091.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui ‘sy rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 8 novembre 1996, vol. 486, fol. 41, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31

décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1996.

Signature.

(40033/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

ATAYO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.966.

—

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1996, vol. 486, fol. 45, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société ATAYO S.A.

BANQUE INDOSUEZ

LUXEMBOURG

Signature

(40035/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

BBG LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 5, Héihenhaff - Airport Center.

R. C. Luxembourg B 50.625.

—

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 8 novembre 1996, vol. 486,

fol. 41, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1996.

<i>Pour BBG LUXEMBOURG S.A.

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG

F. Weis

(40036/507/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

BENELUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 19.356.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1996, vol. 486, fol. 34, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 1996.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(40037/567/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

CAPITAL INTERNATIONAL ASIA PACIFIC MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 50.199.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1996, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et enregis-

trés à Luxembourg, le 5 novembre 1996, vol. 486, fol. 27, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1996.

<i>Pour CAPITAL INTERNATIONAL ASIA PACIFIC

<i>MANAGEMENT COMPANY S.A.

CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

(40044/013/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

989

CAPITAL INTERNATIONAL ASIA PACIFIC MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 50.199.

—

L’assemblée générale ordinaire du 31 octobre 1996 a pris les décisions suivantes:
1. Les actionnaires ont réélu comme administrateurs Messieurs David Beevers, Pierre-Marie Bouvet de Maisonneuve,

Christopher Edge, Hartmut Giesecke, N. Parker Simes, Shaw B. Wagener et David Wallace.

Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1997 ou jusqu’à ce que leurs

successeurs soient nommés.

2. FIDUCIAIRE GENERALE, Luxembourg, a été réélue Réviseur d’Entreprise. Son mandat prendra fin immédia-

tement après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1996.

<i>Pour CAPITAL INTERNATIONAL ASIA PACIFIC MANAGEMENT COMPANY S.A.

CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1996, vol. 486, fol. 27, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40045/013/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

BERGAMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.630.

—

Le bilan rectifié au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1996, vol. 486, fol. 47, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1996.

<i>Pour la société

Signature

(40039/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

CASH VIANDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Tétange, 1, rue Principale.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Wolfgang Muller, boucher, demeurant à Tétange, 18, Op der Knupp;
2) Madame Rosy Muller-Vazic, sans état, demeurant à Tétange, 18, Op der Knupp;
3) Monsieur André Maurice, boucher, demeurant à Mercy-le-Haut (France);
4) Madame Francine Zonca, sans état, épouse de Monsieur André Maurice, demeurant à Mercy-le-Haut (France).
Lesquels comparants déclarent que les nommés sub 1) et 2) sont les seuls associés de la société à responsabilité

limitée CASH VIANDE, S.à r.l., avec siège social à Tétange, 1, rue Principale,

constituée suivant acte, reçu par le notaire Joseph Elvinger de résidence à Dudelange, en date du 18 décembre 1990,

publié au Mémorial C de 1991, page 9156,

et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 24 septembre 1991, publié au Mémorial C de

1992, page 7249.

Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à, l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Madame Rosy Muller-Vazic, prédite, déclare par les présentes céder et transporter à Madame Francine Maurice-

Zonca, ici présente et ce acceptant, 20 (vingt) parts sociales lui appartenant dans la société à responsabilité limitée CASH
VIANDE, S.à r.l.

Cette cession de parts a eu lieu moyennant le prix de vingt mille francs (20.000,-) que Madame Rosy Muller-Vazic,

prédite, reconnaît avoir reçu et dont elle consent quittance.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Wolfgang Muller, prédit, déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur André Maurice, ici

présent et ce acceptant, 480 (quatre cent quatre-vingts) parts sociales, lui appartenant dans la société à responsabilité
limitée CASH VIANDE, S.à r.l.

Cette cession de parts a eu lieu moyennant le prix de quatre cent quatre-vingt mille francs (480.000,-).
Sur ce prix Monsieur Wolfgang Muller déclare par les présentes avoir reçu la somme de quarante mille francs

(40.000,-).

Le solde du prix de vente, soit la somme de quatre cent quarante mille francs (440.000,-) est payable avec des mensua-

lités de trente-cinq mille francs (35.000,-) à partir du 1

er

décembre 1996.

990

<i>Troisième résolution

Suite aux prédites cessions de parts, l’article 6 des statuts est à lire comme suit:
- Monsieur André Maurice, prédit ………………………………………………………………………………………………………………………………………

480

- Madame Francine Zonca, prédite ………………………………………………………………………………………………………………………………………

    20

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

<i>Frais

Les frais et honoraires des présentes incombant à la société sont estimés approximativement à la somme de vingt-

cinq mille francs (25.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: W. Muller, R. Muller, A. Maurice, F. Zonca, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 novembre 1996, vol. 825, fol. 12, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 6 novembre 1996.

C. Doerner.

(40050/209/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

CASH VIANDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Tétange, 1, rue Principale.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 1996.

C. Doerner.

(40051/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL SMALL CAP FUND MANAGEMENT COMPANY,

Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 53.158.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1996, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et enregis-

trés à Luxembourg, le 5 novembre 1996, vol. 486, fol. 27, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1996.

<i>Pour CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL SMALL CAP FUND

<i>MANAGEMENT COMPANY S.A.

CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

(40046/013/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL SMALL CAP FUND MANAGEMENT COMPANY,

Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 53.158.

—

L’assemblée générale ordinaire du 31 octobre 1996 a pris les décisions suivantes:
1. Les actionnaires ont réélu comme administrateurs Messieurs David Beevers, Christopher Edge, Hartmut

Giesecke, N. Parker Simes et David Wallace.

Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1997 ou jusqu’à ce que leurs

successeurs soient nommés.

2. FIDUCIAIRE GENERALE, Luxembourg, a été réélue Réviseur d’Entreprise. Son mandat prendra fin immédia-

tement après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 1996.

<i>Pour CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL SMALL CAP FUND

<i>MANAGEMENT COMPANY S.A.

CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1996, vol. 486, fol. 27, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40047/013/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

991

BIVA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.071.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 12 novembre 1996, vol. 486, fol. 50, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(40040/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

BIVA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.071.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 15 avril 1996 à 10.00 heures

<i>à Luxembourg

- L’Assemblée prend acte de la démission de M. Gérard Coene, Administrateur et le remercie pour sa précieuse

collaboration, et nomme en son remplacement:

Monsieur Yvan Juchem, Administrateur de Sociétés, demeurant à Rombach
qui terminera le mandat de l’Administrateur démissionnaire.
Son mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 1997.

Pour copie conforme

Y. Juchem

J. Quintus

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1996, vol. 486, fol. 50, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40041/009/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

CAPITAL INTERNATIONAL MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 41.479.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1996, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et enregis-

trés à Luxembourg, le 5 novembre 1996, vol. 486, fol. 27, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1996.

<i>Pour CAPITAL INTERNATIONAL MANAGEMENT COMPANY S.A.

CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

(40048/013/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

CAPITAL INTERNATIONAL MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 41.479.

—

L’assemblée générale ordinaire du 31 octobre 1996 a pris les décisions suivantes:
1. Les actionnaires ont réélu comme administrateurs Messieurs David Beevers, Pierre-Marie Bouvet de Maisonneuve,

Christopher Edge, Hartmut Giesecke, N. Parker Simes, Shaw B. Wagener et David Wallace.

Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1997 ou jusqu’à ce que leurs

successeurs soient nommés.

2. FIDUCIAIRE GENERALE, Luxembourg, a été réélue Réviseur d’Entreprise. Son mandat prendra fin immédia-

tement après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 1996.

<i>Pour CAPITAL INTERNATIONAL MANAGEMENT COMPANY S.A.

CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1996, vol. 486, fol. 27, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40049/013/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

992

CADANOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.406.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1996, vol. 486, fol. 31, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>CADANOR S.A.

Signature

<i>Administrateur

(40042/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

CADANOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.406.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 mai 1995

Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré

une perte supérieure à la moitié du capital.

<i>Pour la société

<i>CADANOR S.A.

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1996, vol. 486, fol. 31, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40043/005/15 )  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

CHARBURN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 25.184.

—

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1996, vol. 486, fol. 31, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société CHARBURN S.A.

BANQUE INDOSUEZ

LUXEMBOURG

Signature

(40054/005/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

COVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 92, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 41.609.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>qui s’est tenue en date du 4 novembre 1996 à Luxembourg

«Le mandat des administrateurs étant venu à échéance, l’assemblée décide d’appeler aux fonctions d’administrateurs

M. René de Picciotto, demeurant à Anières (Suisse), Maître Charles Duro, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg et
Madame Maggy Kohl, directeur de société, demeurant à Luxembourg, pour un terme expirant à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire de 1997.

Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, l’assemblée décide de nommer comme Commissaire

aux Comptes la société TMF LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, pour un terme expirant lors de
l’assemblée générale ordinaire de 1997.

L’assemblée décide de transférer avec effet immédiat le siège social de la société à Luxembourg, 92, boulevard de la

Pétrusse.»

Luxembourg, le 8 novembre 1996.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1996, vol. 486, fol. 42, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40062/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

993

CHECKSIGN Limited.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.

R. C. Luxembourg B 33.628.

—

Par décision du 31 octobre 1996, le bureau de liaison de CHECKSIGN Limited est fermé avec effet au 30 juin 1996.

Y. Krippeler

<i>Le rapporteur

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1996, vol. 486, fol. 38, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40055/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

CIFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 12.867.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 11 octobre 1996, ont été appelés aux

fonctions d’administrateur, Madame Maggy Kohl-Birget, directeur de société, demeurant à Luxembourg, Monsieur Gert
Pieter de Goede, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles, Belgique et Madame Muriel Helin, employée,
demeurant à Hettange Grande, France en remplacement des administrateurs démissionnaires, Messieurs Bob Bernard,
Roger Molitor et André Wilwert.

A été nommée en tant que commissaire aux comptes la société TMF LUXEMBOURG S.A., 92, boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg, en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire INTERAUDIT, S.à r.l.

Le mandat des nouveaux administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des

actionnaires en 1998. Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs et commissaire sortants.

Luxembourg, le 11 novembre 1996.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1996, vol. 486, fol. 47, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40056/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

CIMBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 35.187.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

<i>er

<i>juillet 1996

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure à la moitié du capital.

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1996, vol. 486, fol. 45, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société CIMBEL S.A.

BANQUE INDOSUEZ

LUXEMBOURG

Signature

(40057/005/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

DISCOVERY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 28.991.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 juillet 1996

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure à la moitié du capital.

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1996, vol. 486, fol. 45, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société DISCOVERY S.A.

BANQUE INDOSUEZ

LUXEMBOURG

Signature

(40063/005/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

994

CLARET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.897.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 13 novembre 1996, vol. 486, fol. 50, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(40058/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

COFINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 48.043.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1996, vol. 486, fol. 45, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>COFINT S.A.

BANQUE INDOSUEZ

LUXEMBOURG

Signature

(40059/005/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

CONTRACTA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 13.737.

—

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1996, vol. 486, fol. 31, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>CONTRACTA FINANCE S.A.

BANQUE INDOSUEZ

LUXEMBOURG

Signature

(40060/005/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

ELITH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 42.501.

—

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1996, vol. 486, fol. 31, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société ELITH S.A.

Signature

<i>Administrateur

(40071/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

ERIBANCAIRE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 30.912.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1992, enregistrés à Luxembourg, le 8 novembre 1996, vol. 486, fol. 41, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1996.

<i>Pour ERIBANCAIRE LUXEMBOURG S.A.

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG

E. Schmit

(40077/507/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

995

ERIBANCAIRE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 30.912.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 8 novembre 1996, vol. 486, fol. 41, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1996.

<i>Pour ERIBANCAIRE LUXEMBOURG S.A.

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG

E. Schmit

(40078/507/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

ERIBANCAIRE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 30.912.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 8 novembre 1996, vol. 486, fol. 41, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1996.

<i>Pour ERIBANCAIRE LUXEMBOURG S.A.

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG

E. Schmit

(40079/507/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

COUNTRY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. CRM SPECIAL, SICAV).

Siège social: Strassen.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clervaux, le 7 novembre 1996.

M. Weinandy.

(40061/238/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

DML HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 36.021.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juillet 1996

- autoriser le Conseil d’Administration à émettre un emprunt obligataire privé d’un montant nominal maximum de

LUF 300.000.000,-;

- supprimer tout droit préférentiel de souscription;
- conférer tous pouvoirs au Conseil d’Administration suite à cet emprunt obligataire.

<i>Pour la Société

DML HOLDING S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1996, vol. 486, fol. 31, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40064/005/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

EDEKA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 11.066.

—

Les comptes annuels de la société commerciale au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 8 novembre

1996, vol. 486, fol. 41, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre
1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1996.

<i>Pour EDEKA INTERNATIONAL S.A.

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG

Signature

(40065/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

996

EDEKA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

Entreprise filiale de: EDEKA ZENTRALE AKTIENGESELLSCHAFT

Berlin und Hamburg

R. C. Luxembourg B 11.066.

—

En application de l’article 314 de la section XVI de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle

qu’elle a été modifiée, EDEKA INTERNATIONAL S.A. - qui est société mère et en même temps une entreprise filiale -
est exemptée de l’obligation d’établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion du fait que sa propre
entreprise mère, EDEKA ZENTRALE AKTIENGESELLSCHAFT, Berlin und Hamburg, relève du droit d’un Etat membre
de la Communauté Européenne et que toutes les conditions dudit article 314 sont réunies.

Les comptes annuels consolidés «Jahresbericht ‘93» de EDEKA ZENTRALE AKTIENGESELLSCHAFT, Berlin und

Hamburg au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 8 novembre 1996, vol. 468, fol. 41, case 8, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1996.

<i>Pour EDEKA INTERNATIONAL S.A.

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG

Signature

(40066/507/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

EDEKA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 11.066.

—

Les comptes annuels de la société commerciale au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 8 novembre

1996, vol. 486, fol. 41, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre
1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1996.

<i>Pour EDEKA INTERNATIONAL S.A.

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG

Signature

(40067/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

EDEKA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

Entreprise filiale de: EDEKA ZENTRALE AKTIENGESELLSCHAFT

Berlin und Hamburg

R. C. Luxembourg B 11.066.

—

En application de l’article 314 de la section XVI de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle

qu’elle a été modifiée, EDEKA INTERNATIONAL S.A. - qui est société mère et en même temps une entreprise filiale -
est exemptée de l’obligation d’établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion du fait que sa propre
entreprise mère, EDEKA ZENTRALE AKTIENGESELLSCHAFT, Berlin und Hamburg, relève du droit d’un Etat membre
de la Communauté Européenne et que toutes les conditions dudit article 314 sont réunies.

Les comptes annuels consolidés «Jahresbericht ‘94» de EDEKA ZENTRALE AKTIENGESELLSCHAFT, Berlin und

Hamburg au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 8 novembre 1996, vol. 486, fol. 41, case 8, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1996.

<i>Pour EDEKA INTERNATIONAL S.A.

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG

Signature

(40068/507/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

EDEKA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 11.066.

—

Les comptes annuels de la société commerciale au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 8 novembre

1996, vol. 486, fol. 41, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre
1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1996.

<i>Pour EDEKA INTERNATIONAL S.A.

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG

Signature

(40069/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

997

EDEKA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

Entreprise filiale de: EDEKA ZENTRALE AKTIENGESELLSCHAFT

Berlin und Hamburg

R. C. Luxembourg B 11.066.

—

En application de l’article 314 de la section XVI de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle

qu’elle a été modifiée, EDEKA INTERNATIONAL S.A. - qui est société mère et en même temps une entreprise filiale -
est exemptée de l’obligation d’établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion du fait que sa propre
entreprise mère, EDEKA ZENTRALE AKTIENGESELLSCHAFT, Berlin und Hamburg, relève du droit d’un Etat membre
de la Communauté Européenne et que toutes les conditions dudit article 314 sont réunies.

Les comptes annuels consolidés «Jahresbericht ‘95» de EDEKA ZENTRALE AKTIENGESELLSCHAFT, Berlin und

Hamburg au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 8 novembre 1996, vol. 486, fol. 41, case 8, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1996.

<i>Pour EDEKA INTERNATIONAL S.A.

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG

Signature

(40070/507/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

EMERGING MARKETS INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 27.018.

—

<i>Extrait du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg, le 1

<i>er

<i>octobre 1996

Le siège social de la société est transféré avec effet immédiat du 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg au 5,

rue Plaetis, L-2338 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour EMERGING MARKETS INVESTMENT FUND SICAV

CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1996, vol. 486, fol. 10, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40072/005/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

ENEMGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordianire du 15 octobre 1996

Le 15 octobre 1996 à 11.00 heures, Messieurs les Actionnaires de la société ENEMGE S.A. se sont réunis en

Assemblée Générale Extraordinaire.

Monsieur Jacques Mersch préside l’Assemblée et procède à la constitution du Bureau.
Il désigne comme secrétaire Monsieur Jacques Van Rysselberghe et comme scrutateur Monsieur Albert Tummers.
Il résulte des constatations du Bureau que:
- Les convocations à l’Assemblée ont été adressées aux actionnaires par lettre missive en date du 7 octobre 1996

(modèle est déposé sur le bureau);

- suivant liste de présence, 2.150 actions sont présentes ou représentées (procurations annexées au présent procès-

verbal) donnant droit à 2.150 voix.

Ces faits exposés et reconnus exacts, l’Assemblée se déclare valablement constituée et apte à délibérer sur tous les

points de son ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du Bilan et des Comptes de Résultats au 31 décembre 1995.
2. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nomination des Administrateurs et du Commissaire.
5. Autorisation de nommer un administrateur-délégué.
6. Divers.

<i>Résolutions

1. + 2. Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire, ainsi que du Bilan

et du Compte de Résultats au 31 décembre 1995, l’Assemblée Générale, à l’unanimité des voix, approuve le Bilan et le
Compte de Résultats tels qu’ils lui sont présentés et qui se traduisent par un bénéfice de 28.332.270,- LUF qui compte
tenu d’un report en bénéfice de 551.721.028,- LUF laisse subsister un solde en bénéfice de LUF 580.053.298,- que nous
vous proposons de répartir comme suit:

998

1. Attribution à la réserve légale ………………………………………………………………………………………………………………

LUF

1.416.614

2. Tantièmes à un administrateur (suivant décision de l’A.G.E. du 12 septembre 1995) ……………

LUF

3.600.000

3. Report à nouveau ……………………………………………………………………………………………………………………………………

LUF  575.036.684
LUF 580.053.298

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne, à l’unanimité des voix, décharge aux Administrateurs et au

Commissaire.

4. Le mandat des Administrateurs vient à expiration à l’Assemblée Générale Ordinaire de 1996.
L’Assemblée décide de réélire aux fonctions d’administrateurs Messieurs Jacques Mersch, Albert Tummers et

d’appeler aux fonctions d’Administrateur Messieurs Philippe Bodson et Thierry Masset et décide de réélire GESTOR,
Société Fiduciaire, S.à r.l. à Luxembourg au poste de commissaire aux comptes. Les mandats prendront fin à l’Assemblée
Générale approuvant les comptes annuels de 1996.

5. L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à nommer Monsieur Thierry Masset, prénommé,

comme administrateur-délégué. Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion.

6. Néant.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.45 heures.

A.J. Tummers

J. Van Rysselberghe

J. Mersch

<i>Le Scrutateur

<i>Le Secrétaire

<i>Le Président

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1996, vol. 486, fol. 44, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40074/000/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

ERA PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 33.828.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1996, vol. 486, fol. 50, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40075/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

ERA PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 33.828.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la société qui s’est tenue

<i>en date du 11 novembre 1996 au siège social

L’Assemblée acte et accepte la démission de Monsieur Serge Tabery de ses fonctions d’Administrateur de la société.

Par votes spéciaux, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur Serge Tabery pour l’exercice de son
mandat.

L‘Assemblée nomme Monsieur Martin A. Rutledge, Chartered Accountant, demeurant à Dippach, nouvel Adminis-

trateur de la société.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1996, vol. 486, fol. 50, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40076/520/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

GILMAR, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 44.232.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 8 novembre 1996, que le siège social de la

société a été transféré au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 novembre 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1996, vol. 486, fol. 46, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40091/534/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

999

EUROFAIRFIELD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 26.412.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1996, vol. 486, fol. 34, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 1996.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(40080/567/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

ECA, EUROPEAN COMPUTER ASSOCIATION S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5521 Remich, 10-14, rue Dicks.

—

Herr Fred Schulz tritt aus persönlichen Gründen aus dem Verwaltungsrat der Gesellschaft mit Wirkung zum 9.

September 1996 zurück.

Köln, den 9. September 1996.

F. Schulz.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1996, vol. 486, fol. 52, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40081/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

EUROPRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11C, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.895.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 12 novembre 1996, vol. 486, fol. 51, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1996.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, Société civile

Signature

(40082/501/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

H2O INVESTISSEM. ET FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 44.449.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 avril 1996

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure à la moitié du capital.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1996, vol. 486, fol. 45, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>H2O INVESTISSEM. ET FINANCE S.A.

BANQUE INDOSUEZ

LUXEMBOURG

Signature

(40095/005/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

GIVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 12.112.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1996, vol. 486, fol. 45, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société GIVA S.A.

BANQUE INDOSUEZ

LUXEMBOURG

Signature

(40092/005/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

1000

FIDICOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 44.324.

—

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

er

novembre 1996

a été acceptée
la démission des administrateurs, NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., TYNDALL MANAGEMENT S.A. et

ALPMANN HOLDINGS Limited donnant la décharge pour les exercices antérieurs;

ont été appelés aux fonctions d’administrateur avec effet immédiat.
Herman J.J. Moors, demeurant à Bertrange;
I. Van Lier, employée privée, demeurant à Larochette;
PAN EUROPEAN VENTURES S.A., avec siège social au 8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,
est confirmé la démission des commissaires aux comptes Frank Bauler aux fonctions de commissaire aux comptes et

donnant la décharge pour les exercices antérieurs,

est confirmé l’appointement de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., 8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg aux

fonctions de commissaire aux comptes.

Tous les mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Annuelle de 1996.
Par décision de la même assemblée, le siège social de la société a été transféré au 8, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg.

Luxembourg, le 1

er

novembre 1996.

<i>Pour FIDICOR S.A.

NATIONWIDE MANAGEMENT S.A.

Société Anonyme

J.A.J. Boot

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1996, vol. 486, fol. 51, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40083/760/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

FINANCIAL CORPORATION OF THE MIDDLE EAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 17.924.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 avril 1996

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, Messieurs Michael G.

Haddad, Antoine G. Haddad, Peter N. Otter, Herman J. Langenmayr, François Bassil et Jamil B. Mansour sont réélus en
tant qu’Administrateurs pour une nouvelle durée d’un an. DEBELUX AUDIT, S.à r.l. est réélue Commissaire aux
Comptes pour une nouvelle durée d’un an.

Le bilan au 31 octobre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1996, vol. 486, fol. 45, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>FINANCIAL CORPORATION OF THE MIDDLE EAST S.A.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1996, vol. 486, fol. 45, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(40084/005/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

INDOSUEZ CAPITAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 51.862.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 octobre 1996

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Marc Meuleau, Administrateur et lui donne décharge pour l’exécution

de son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Pour la Société

<i>INDOSUEZ CAPITAL LUXEMBOURG S.A.

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1996, vol. 486, fol. 31, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40099/005/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

1001

FINANCIERE COVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 92, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 40.646.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui s’est tenue en date

<i>du 4 novembre 1996 à Luxembourg

«L’assemblée décide de réduire à trois le nombre des administrateurs.
Le mandat des administrateurs étant venu à échéance, l’assemblée décide d’appeler aux fonctions d’administrateur M.

René de Picciotto, demeurant à Anières (Suisse), Maître Charles Duro, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg et
Madame Maggy Kohl, directeur de société, demeurant à Luxembourg, pour un terme expirant à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire de 1997.

Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, l’assemblée décide de réélire comme Commissaire

aux Comptes la FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEYSER &amp; Cie, Société civile, ayant son siège social à Luxembourg, 45-
47, route d’Arlon, pour un terme expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes arrêtés
au 31 août 1996.

L’assemblée décide de transférer avec effet immédiat le siège social de la société à Luxembourg, 92, boulevard de la

Pétrusse.»

Luxembourg, le 8 novembre 1996.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1996, vol. 486, fol. 42, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40085/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

FINTERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 23.654.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblé Générale Extraordinaire du 8 juillet 1996

- autoriser le Conseil d’Administration à émettre un emprunt obligataire privé d’un montant nominal maximum de

LUF 150.000.000,-;

- supprimer tout droit préférentiel de souscription;
- conférer tous pouvoirs au Conseil d’Administration suite à cet emprunt obligataire;
- confirmer la nomination de Monsieur Louis Demuynck comme Administrateur, élu par le Conseil d’Administration

du 4 juillet 1996.

<i>Pour la Société

<i>FINTERLUX S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1996, vol. 486, fol. 45, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40086/005/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

FORAM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.253.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 8 novembre 1996, vol. 486, fol. 41, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1996.

Signature.

(40087/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

G-SHORT TERM FUND CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.469.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 485, fol. 89, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1996.

P. Y. Goemans

M. Bayot

<i>Administrateur

<i>Président

(40088/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

1002

GEVAPAN INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 22.653.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1996, vol. 486, fol. 34, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 1996.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(40090/567/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

GRAVEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.899.

—

Les comptes annuels au 31 mars 1995, enregistrés à Luxembourg, le 12 novembre 1996, vol. 486, fol. 50, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(40093/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

GRAVEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.899.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 28 juin 1996 à 11.00 heures

<i>à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg

- L’Assemblée Générale ratifie à l’unanimité la nomination par le Conseil d’Administration du 31 mars 1995 de M.

Freddy Durinck au poste d’Administrateur en remplacement de M. Jean Pierson, démissionnaire, dont il terminera le
mandat.

- Le mandat des Administrateurs et Commissaire aux Comptes vient à échéance à la présente Assemblée.
- L’Assemblée Générale Statutaire décide de renouveler le mandat de MM. Jean Quintus, Gérard Coene et Freddy

Durinck, Administrateurs et de M. Joseph Winandy, Commissaire aux Comptes.

Le mandat des Administrateurs et Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l’Assemblée Statutaire de 1999.

Pour copie conforme

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1996, vol. 486, fol. 50, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40094/009/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

HAMILTON &amp; MEYERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.906.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 juillet 1996

Messieurs Claude Schmitz, Edmond Ries et Monsieur Marc Mackel ne souhaitant pas le renouvellement de leur

mandat d’administrateur, l’assemblée a nommé en leur remplacement Messieurs Johan Dejans, Eric Vanderkerken et
Madame Carine Bittler pour une période d’un an, leur mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui
statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 1996.

Monsieur Marc Lamesch ne souhaitant pas le renouvellement de son mandat de commissaire aux comptes,

l’assemblée a nommé en son remplacement la société BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG pour une période d’un
an, son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31
décembre 1996.

L’Assemblée a décidé de transférer le siège social au 50, route d’Esch, B.P. 1564, L-1015 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1996.

HAMILTON &amp; MEYERS S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 21 août 1996, vol. 483, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(40096/595/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

1003

HIGH SPIRIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 20.459.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1996, vol. 486, fol. 31, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>HIGH SPIRIT S.A.

BANQUE INDOSUEZ

LUXEMBOURG

Signature

(40097/005/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

IMCOBEL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 18.320.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1996, vol. 486, fol. 34, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 1996.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(40098/567/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1996.

AGRIPINA S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 17.763.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le seize octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AGRIPINA S.A. HOLDING, ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 17.763,
constituée suivant acte notarié en date du 19 août 1980, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 246 du 29
octobre 1980 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
19 décembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 220 du 4 juillet 1990.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Noël Didier, employé privé,

demeurant à B-Hondelange,

qui désigne comme secrétaire, Madame Claire Adam, employée privée, demeurant à B-Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Luc van Walleghem, employé privé, demeurant à B-Etalle.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation aux actionnaires

publiés:

a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations:
numéro 446 du 10 septembre 1996,
numéro 482 du 26 septembre 1996;
b) au «Letzeburger Journal»:
du 10 septembre 1996,
du 26 septembre 1996;
c) au «Luxemburger Wort»:
du 10 septembre 1996,
du 26 septembre 1996.
II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

Dans le but d’adapter le capital aux activités de la société, réduction dudit capital social à concurrence de trente

millions de francs luxembourgeois (LUF 30.000.000,-), pour le ramener de son montant actuel de soixante-dix millions
de francs luxembourgeois (LUF 70.000.000,-) à quarante millions de francs luxembourgeois (LUF 40.000.000,-) par
remboursement aux actionnaires et annulation de 30.000 actions numérotées de 40.001 à 70.000.

Modification afférente de l’article 5 des statuts.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

1004

IV.- Qu’il appert de ladite liste de présence que sur les soixante-dix mille (70.000) actions représentant l’intégralité

du capital social, quatre (4) actions sont représentées à la présente Assemblée.

Le Président informe l’Assemblée qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire ayant eu le même ordre du

jour avait été convoquée pour le 4 septembre 1996 et que les conditions de quorum pour voter les points de l’ordre du
jour n’étaient pas atteintes.

La présente Assemblée peut donc valablement délibérer, quelle que soit la portion du capital représenté con-

formément à l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence d’un montant de trente millions de francs luxembour-

geois (30.000.000,- LUF), pour le ramener de son montant actuel de soixante-dix millions de francs luxembourgeois
(70.000.000,- LUF) à quarante millions de francs luxembourgeois (40.000.000,- LUF) par remboursement aux
actionnaires d’un montant de trente millions de francs luxembourgeois (30.000.000,- LUF) et par annulation de trente
mille (30.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, portant les numéros
40.001 à 70.000.

L’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour l’exécution des présentes.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5.  Le capital social de la société est de quarante millions de francs luxembourgeois (40.000.000,- LUF), repré-

senté par quarante mille (40.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.» 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente réduction de capital, est évalué approximativement à la somme de
quarante mille francs (40.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: N. Didier, C. Adam, L. van Walleghem, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1996, vol. 93S, fol. 86, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 1996. 

F. Baden.

(39824/200/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.

AGRIPINA S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 17.763.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1996. 

F. Baden.

(39825/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1996.

MARTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 29, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 46.043.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

du <i>7 février 1997 à 11.00 heures, qui se tiendra en l’étude de Maître Y. Hamilius, au 21, boulevard de Verdun à L-2670
Luxembourg, et en présence de Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée de la société avec mise en liquidation.
2. Nomination d’un ou de plusieurs liquidateur(s).
3. Détermination des pouvoirs et des émoluments du ou des liquidateurs.
4. Divers.

Pour assister ou pour se faire représenter par un mandataire à l’assemblée générale extraordinaire, les actionnaires

sont priés de présenter, lors de l’ouverture de l’assemblée, leurs actions ou un certificat de blocage, émis par une banque
attestant de la propriété effective des actions, ainsi que, le cas échéant, la procuration y afférente.
I  (00100/717/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

1005

LAROS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 54.157.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>11 février 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation du résultat au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

I  (00039/660/14)

<i>Le conseil d’administration.

EAST PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 33.655.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>12 février 1997 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (00050/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

EBERNO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.283.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>13 février 1997 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (00051/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

TAMI, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 41.760.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>13 février 1997 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (00052/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

1006

I.I.D. HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 19.342.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra le jeudi <i>30 janvier 1997 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1995 et affectation du résultat.
3. Décharge au Conseil d’Administration ainsi qu’au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

II  (00042/521/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

TOWER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.609.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>29 janvier 1997 à 11.00 heures à Luxembourg, 6, rue Zithe, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Lecture des comptes arrêtés au 31 décembre 1995.
2) Lecture des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 1995.
3) Lecture du rapport consolidé du conseil d’administration concernant l’exercice social 1995 des comptes arrêtés

au 31 décembre 1995 et des comptes consolidés arrêtés à la même date.

4) Lecture du rapport du commissaire aux comptes concernant les comptes arrêtés au 31 décembre 1995 et

lecture du rapport du réviseur d’entreprises sur les comptes consolidés.

5) Quitus du fait du retard à tenir l’assemblée.
6) Approbation des comptes.
7) Affectation des résultats.
8) Quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes, ainsi qu’au réviseur d’entreprises.
9) Prorogation du mandat des administrateurs.

10) Prorogation du mandat du commissaire aux comptes et du réviseur d’entreprises.
11) Questions diverses.

II  (00056/280/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

MERCHBANC, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

T. R. Luxembourg B 51.646.

—

To our shareholders, We have the honour to invite you to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the company, which will take place at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route
d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>January 29, 1997 at 3.00 p.m. for the purpose of considering and voting upon the
following agenda:

<i>Agenda:

– Submission of the reports of the Board of Directors and of the Auditor;
– Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Operations for the period from the date of

incorporation to September 30, 1996; appropriation of the results;

– Discharge to the Directors;
– Renewal of the mandate of the Directors;
– Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting

and the decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the meeting.

In order to attend the meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before

the meeting at the registered office of the company.
II  (04447/584/23)

<i>The Board of Directors.

1007

EXPANSIA EUROPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 47.949.

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société extraordinairement le jeudi <i>30 janvier 1997 à 10.30 heures avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1995.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
6. Divers.

II  (00027/507/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

MOTWIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 8.351.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>29 janvier 1997 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 1996.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (00055/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

THE TURKISH GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.736.

—

As the extraordinary general meeting of THE TURKISH GROWTH FUND held on 27th December, 1996 was not

able to deliberate and vote on the items of the agenda as a result of a lack of quorum, the shareholders of THE TURKISH
GROWTH FUND are hereby reconvened to an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held in Luxembourg at 35, boulevard du Prince Henri, on <i>6th February, 1997 at 11.00 a.m. with the
following agenda:

<i>Agenda:

The change of the status of the Company to a société d’investissement à capital variable qualifying as an under-
taking for collective investments in transferable securities under Part I of the law of 30th March, 1988, including
the reclassification of the existing shares as shares without par value and the consequential adoption of a new set
of Articles of Incorporation, the object clause remaining unchanged to be effective on 6th February, 1997.

The full text of the articles of incorporation to be adopted is available upon request at the registered office of the

Company.

Shareholders who are not able to attend the captioned extraordinary general meeting are requested to execute a

power of attorney which may be obtained at the registered office and return it to the registered office of the Company
no later than 5th February, 1997.

Resolutions on the agenda of the Extraordinary General Meeting will be adopted if voted by two thirds (2/3) of shares

present or represented.

THE TURKISH GROWTH FUND

II  (04464/260/26)

<i>By order of the Board of Directors

1008

---

Document Outline

S O M M A I R E

GT US SMALL COMPANIES FUND, Société d Investissement à Capital Variable.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Art. 27.

Art. 28.

Art. 29.

Art. 30.

Suit la traduction française du texte qui précède:

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Art. 27.

Art. 28.

Art. 29.

Art. 30.

STIM LUXEMBOURG, SHIPPING TRANSPORT INSURANCE MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

SOPARDIS S.A., Société Anonyme.

Art. 3.

S.D.S., S.à r.l., SOFTWARE DEVELOPMENT SERVICES, Société à responsabilité limitée.

SONNENBERG HOLDING S.A., Société Anonyme.

TONE TEMPLE PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

S.M.C. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

SOCIETE HOLLANDO-SUISSE DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

STRATOS S.A., Société Anonyme, (anc. STRATOS S.A., Société Anonyme Holding).

Art. 2.

Art. 1. (alinéa 1). Art. 12.

STRATOS S.A., Société Anonyme, (anc. STRATOS S.A., Société Anonyme Holding).

SPECK LUX, GmbH, Société à responsabilité limitée.

T.S.F. PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

UNICORN INVESTMENT, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable.

TOUCHE ROSS LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Art. 6.

Version anglaise de l article 6 des statuts:

TOUCHE ROSS LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

VIDEOFIN S.A., Société Anonyme.

BENTEX TRADING S.A., Société Anonyme.

VIDEOPRESS S.A., Société Anonyme.

VERONA CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.

ARIANE FINANCE, Société Anonyme.

ARTLAND S.A., Société Anonyme.

ATAYO S.A., Société Anonyme.

BBG LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

BENELUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

CAPITAL INTERNATIONAL ASIA PACIFIC MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

CAPITAL INTERNATIONAL ASIA PACIFIC MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

BERGAMO S.A., Société Anonyme.

CASH VIANDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

CASH VIANDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL SMALL CAP FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

BIVA HOLDING S.A., Société Anonyme.

CAPITAL INTERNATIONAL MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

CADANOR S.A., Société Anonyme.

CHARBURN S.A., Société Anonyme.

COVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

CHECKSIGN Limited.

CIFI S.A., Société Anonyme.

CIMBEL S.A., Société Anonyme.

DISCOVERY S.A., Société Anonyme.

CLARET S.A., Société Anonyme.

COFINT S.A., Société Anonyme.

CONTRACTA FINANCE S.A., Société Anonyme.

ELITH S.A., Société Anonyme.

ERIBANCAIRE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

ERIBANCAIRE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

COUNTRY FUND, SICAV, Société d Investissement à Capital Variable, (anc. CRM SPECIAL, SICAV).

DML HOLDING S.A., Société Anonyme.

EDEKA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

EDEKA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

EDEKA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

EDEKA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

EMERGING MARKETS INVESTMENT FUND, Société d Investissement à Capital Variable.

ENEMGE S.A., Société Anonyme.

ERA PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

GILMAR, Société Anonyme.

EUROFAIRFIELD HOLDING S.A., Société Anonyme.

ECA, EUROPEAN COMPUTER ASSOCIATION S.A., Aktiengesellschaft.

EUROPRO S.A., Société Anonyme.

H2O INVESTISSEM. ET FINANCE S.A., Société Anonyme.

GIVA S.A., Société Anonyme.

FIDICOR S.A., Société Anonyme.

FINANCIAL CORPORATION OF THE MIDDLE EAST S.A., Société Anonyme.

INDOSUEZ CAPITAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

FINANCIERE COVEST S.A., Société Anonyme.

FINTERLUX S.A., Société Anonyme.

FORAM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

G-SHORT TERM FUND CONSEIL S.A., Société Anonyme.

GEVAPAN INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

GRAVEY S.A., Société Anonyme.

HAMILTON &amp; MEYERS S.A., Société Anonyme.

HIGH SPIRIT S.A., Société Anonyme.

IMCOBEL S.A.H., Société Anonyme Holding.

AGRIPINA S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Art. 5. 

AGRIPINA S.A. HOLDING, Société Anonyme.

MARTEC S.A., Société Anonyme.

LAROS S.A.H., Société Anonyme Holding.

EAST PARTNERS S.A., Société Anonyme.

EBERNO, Société Anonyme.

TAMI, Société Anonyme.

I.I.D. HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

TOWER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

MERCHBANC, Société d Investissement à Capital Variable.

EXPANSIA EUROPA S.A., Société Anonyme.

MOTWIT S.A., Société Anonyme.

THE TURKISH GROWTH FUND, Société d Investissement à Capital Fixe.