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31249

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 652

16 décembre 1996

S O M M A I R E

Adagio Holdings S.A., Luxembourg………………

page 31289

Adora, S.à r.l., Strassen……………………………………………………… 31290
Aérochange, S.à r.l., Findel ……………………………………………… 31290
AET, Applications Electrotechniques, S.à r.l., Lu-

xembourg……………………………………………………………………………… 31289

Agence Immobilière Manuel Cardoso, S.à r.l., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 31290

Agepal, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………… 31291
Alcantara S.A., Luxembourg ………………………… 31291, 31292
Allegro Holdings S.A., Luxembourg …………………………… 31291
Alrest, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 31289
Andalar Invest S.A., Luxembourg………………………………… 31293
Antakya Holding S.A., Luxembourg …………………………… 31292
Arex, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 31292
Arts et Collections, S.à r.l., Luxembourg ………………… 31290
Atelier  Fr.  Frieseisen  et  Cie,  S.à r.l.,  Esch-sur-

Alzette ………………………………………………………………………………… 31290

Bara J.P. et Cie, S.à r.l., Ehlange-sur-Mess………………… 31293
Bayreuther Anlagengesellschaft AG, Luxembourg-

Kirchberg …………………………………………………………………………… 31293

Bengalin, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 31293
Betula S.A., Luxembourg ………………………………………………… 31293
Boutique Marie-France, S.à r.l., Dudelange …………… 31296
Canadian Texor S.A., Luxembourg …………………………… 31291
Chainlight International S.A., Luxembourg …………… 31272
Fial International Holding S.A., Luxembourg ………… 31250
Financière Internationale N

o

9 S.A., Luxembourg 31250

Finastar Holding S.A., Luxembourg …………………………… 31251
Finexport International S.A., Luxembourg……………… 31274
Fiume Arno S.A., Luxembourg……………………… 31251, 31252
Geca S.A., Luxembourg …………………………………………………… 31252
Gefinor S.A., Luxembourg ……………………………………………… 31253
Gefinor Securities S.A., Luxembourg ………… 31253, 31254
Globus-CMS S.A., Globus Consulting and Manage-

ment Services S.A., Luxembourg …………………………… 31253

Golden Lions S.A., Luxembourg…………………… 31254, 31255
Hector S.A., Luxembourg………………………………………………… 31252
Hydro Mécanique Research S.A., Luxembourg …… 31257
Insutrel S.A., Luxembourg ……………………………… 31256, 31257
International Corporate Technologies Holding S.A.,

Howald ………………………………………………………………………………… 31258

Interselex World, Sicav, Luxembourg ……………………… 31250

Invest-Rhein S.A., Luxembourg …………………………………… 31258
IREPRO  - International Real Estate  Promotors

S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 31257

Jaoui S.A., Luxembourg …………………………………………………… 31259
JFL Finance S.A., Luxembourg ……………………………………… 31259
KSB Verwaltungsgesellschaft S.A., Mersch ……………… 31259
Lion-Belgium, Sicav, Luxembourg ……………………………… 31260
Locatrail S.A., Luxembourg …………………………………………… 31260
(The) Longbow Fund, Sicav, Luxembourg ……………… 31273
Lux Automatik S.A., Luxembourg ……………………………… 31261
Luxrosa S.A., Luxembourg ……………………………………………… 31262
Luxtex S.A., Luxembourg ………………………………………………… 31263
Maison Lemmer, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………… 31259
Media Orbit S.A., Luxembourg……………………………………… 31262
Money-Plus, Sicav, Luxembourg …………………………………… 31261
Murezzan Holding S.A., Luxembourg………………………… 31262
Oeko-Gaart, S.à r.l., Bourglinster ………………………………… 31264
Olymbos S.A., Luxembourg …………………………… 31264, 31265
Outlaw Music, S.à r.l., Luxembourg …………… 31265, 31266
Palais de l’Outillage, S.à r.l., Luxembourg ……………… 31263
Papeterie Stroosburger Plaatz, S.à r.l., Luxembg 31266
Pascal S.A., Luxembourg ………………………………………………… 31266
Pennsylvania Holding S.A., Luxembourg ………………… 31267
Ramcor S.A., Luxembourg ……………………………………………… 31267
Reumonservices, S.à r.l., Rodange ……………………………… 31272
Rorilux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 31272
Russolux S.A., Luxembourg …………………………………………… 31267
Sicav Lion Fortune, Luxembourg ………………… 31259, 31260
Sichel S.A., Pontpierre ……………………………………… 31268, 31270
(La) Société du Moulin S.A., Luxembourg ……………… 31258
Société Financière Crémonèse S.A., Luxembourg 31272
Société Générale d’Investissements S.A., Luxem-

bourg……………………………………………………………………… 31270, 31271

Socinvest S.A., Luxembourg …………………………………………… 31271
Somarlux S.A., Luxembourg ………………………… 31267, 31268
Sorega S.A., Luxembourg ………………………………………………… 31272
Sylvidan S.A., Luxembourg……………………………… 31260, 31261
Tunisvil Holding S.A., Luxembourg …………………………… 31273
Vestin S.A., Luxembourg ………………………………………………… 31273
Viking Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………… 31274
Warrior S.A.H., Luxembourg ………………………………………… 31276

FIAL INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 31.393.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1996, vol. 485, fol. 82, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(37420/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

FINANCIERE INTERNATIONALE N

o

9 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 13.843.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1996, vol. 485, fol. 71, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(37422/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

FINANCIERE INTERNATIONALE N

o

9 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 13.843.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 17 octobre 1996

- Le siège social de la société a été transféré de L-2330 Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse à L-1470 Luxem-

bourg, 50, route d’Esch.

Luxembourg, le 18 octobre 1996.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 ocltobre 1996, vol. 485, fol. 71, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37423/595/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

INTERSELEX WORLD, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.327.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq septembre, au siège de la société ci-après désignée.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société dénommée INTERSELEX WORLD, inscrite au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 32.327, ayant son siège social à Luxem-
bourg, 14, rue Aldringen.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jacques Clayes, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Catia Paciotti, employée de banque, demeurant à Schif-

flange.

Il appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Peppino Camaioni, employé de banque, demeurant à Steinfort.
Monsieur le Président requiert le notaire d’acter ce qui suit:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Transformation de la SICAV INTERSELEX WORLD en une Sicav à compartiments multiples;
2) Changement de la dénomination d’INTERSELEX WORLD, SICAV, en INTERSELEX EQUITY, SICAV;
3) Allocation du patrimoine d’INTERSELEX WORLD, SICAV, à INTERSELEX EQUITY COMPARTIMENT INTER-

SELEX WORLD.

4) Validation d’un nouveau réviseur;
5) Modifications diverses et notamment possibilité pour la Société d’émettre des fractions d’actions et des actions en

contrepartie d’un apport en nature de valeurs.

II. - Que les convocations contenant l’ordre du jour ont été faites, conformément à l’article 67 des lois coordonnées

sur les sociétés, par des annonces insérées dans:

31250

1) le Mémorial, numéro 458 du 16 septembre 1996 et numéro 461 du 17 septembre 1996,
2) le De Financieel Economische Tijd du 7 septembre 1996 et du 17 septembre 1996,
3) L’Echo de la Bourse du 7 septembre 1996 et du 17 septembre 1996.
4) Le Luxemburger Wort du 7 septembre 1996 et du 17 septembre 1996. 
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
III. - Que les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux

ont été portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités du timbre et de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et par le notaire instrumentant.

IV. - Qu’il résulte de ladite liste de présence, que sur les 934.608 actions en circulation, seules 679 actions sont repré-

sentées à la présente assemblée.

Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts, l’assemblée constate qu’à défaut d’avoir atteint le quorum requis par

les dispositions légales, l’assemblée générale des actionnaires ne peut pas délibérer sur les points figurant à l’ordre du
jour. En conséquence, l’assemblée décide qu’une nouvelle assemblée des actionnaires sera convoquée pour le 4
novembre 1996, laquelle assemblée pourra alors prendre des décisions valables, quel que soit le nombre d’actionnaires
présents ou représentés.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le président a levé la séance.
Dot acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, les membres du bureau, les actionnaires
présents et les mandataires des actionnaires représentés ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent acte,
aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: J. Claeys, C. Paciotti, P. Camaioni, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 septembre 1996, vol. 828, fol. 4, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 17 octobre 1996.

J. Delvaux.

(37447/208/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

FINASTAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.538.

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 30 septembre 1996

Présents:

Mme Luisella Moreschi
M

e

Arsène Kronshagen

Absent excusé:

M

e

Pascale Dumong

Le conseil d’administration prend bonne note de la démission de l’Administrateur M

e

Pascale Dumong.

Après en avoir délibéré, le Conseil d’administration décide, à l’unanimité des voix, en se prévalant des dispositions de

l’article 51) alinéa 3 de la loi modifiée du 10 août 1915, de coopter Mlle Sandrine Klusa aux fonctions d’administrateur
en son remplacement.

La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

L. Moreschi

A. Kronshagen

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 68, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37424/744/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

FIUME ARNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue  Beaumont.

R. C. Luxembourg B 47.668.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1996, vol. 485, fol. 82, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(37426/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

31251

FIUME ARNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue  Beaumont.

R. C. Luxembourg B 47.668.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1996, vol. 485, fol. 82, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(37427/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

GECA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.594.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1996, vol. 485, fol. 71, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1996.

Signatures.

(37429/595/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

GECA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.594.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire du 14 mai 1996

Le mandat d’administrateur de Monsieur Max Ponsart est prorogé pour une période d’un an, son mandat prenant fin

à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 1996. Messieurs
Louis Balance et Jean Grosges ne souhaitant pas le renouvellement de leur mandat d’administrateur, l’assemblée a
nommé en leur remplacement, Messieurs Johan Dejans et Eric Vanderkerken pour une période d’un an, leur mandat
prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 1996.

Monsieur Jean Pecheux ne souhaitant pas le renouvellement de son mandat de commissaire aux comptes, l’assemblée

a nommé en son remplacement, la société BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG pour une période d’un an, son
mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre
1996.

L’Assemblée a décidé de transférer le siège social au 50, route d’Esch, L-1015 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 1996.

GECA S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1996, vol. 485, fol. 71, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37430/595/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

HECTOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 24.288.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1996, vol. 485, fol. 59, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1995.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 4 octobre 1996

Affectation du résultat: Le bénéfice de LUF 18.027.090 est réparti de la manière suivante:

Affectation à la réserve légale ……………………………………

125.000 LUF

Report à nouveau ………………………………………………………… 17.902.090 LUF
Bénéfice 1995:………………………………………………………………… 18.027.090 LUF

La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de

continuer la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1996.

Signature.

(37439/279/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

31252

GEFINOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 8.282.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 22 octobre 1996, vol. 485, fol. 80, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1996.

Signatures.

(37431/009/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

GEFINOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 8.282.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 27 juin 1996 à 11.00 heures

<i>à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

L’Assemblée Générale Statutaire décide de renouveler le mandat des Administrateurs:
- M. Khaled Ousseimi
- M. George F. Bennett
- M. Roger Paluel-Marmont
- M. John BB. Stewart
- M. Peter Wreford
- Michael Kennedy
Leur mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire qui approuvera les comptes de 1996.
L’Assemblée Générale Statutaire renouvelle pour un an le mandat de TOUCHE ROSS LUXEMBOURG, S.à r.l.

comme Commissaire aux Comptes de la société.

Pour copie conforme

GEFINOR S.A.

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1996, vol. 485, fol. 80, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37432/009/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

GLOBUS-CMS S.A., GLOBUS CONSULTING AND MANAGEMENT SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.260.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

<i>er

<i>décembre 1994

Il en résulte que:
- la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
est nommée comme Commissaire de Surveillance de la société en remplacement de la FIDUCIAIRE PREMIER S.A., 2,

avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.

Luxembourg, le 9 octobre 1996.

Pour réquisition-inscription

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1996, vol. 485, fol. 80, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé):  Signature.

(37436/518/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

GEFINOR SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 8.273.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 22 octobre 1996, vol. 485, fol. 80, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1996.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(37433/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

31253

GEFINOR SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 8.273.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

<i>qui s’est tenue le 27 juin 1996 à 11.00 heures à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

L’Assemblée Générale Statutaire décide de renouveler le mandat de:
- M. Friedhelm Jost
- M. Jacques Van De Velde
- M. Walid Hrayssi
en tant qu’Administrateurs de la société pour une période d’un an. Leur mandat viendra à échéance à l’Assemblée

Générale Statutaire qui approuvera les comptes de 1996.

L’Assemblée Générale Statutaire renouvelle pour un an le mandat de la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEM-

BOURG, Luxembourg, comme Commissaire aux Comptes de la société.

Pour copie conforme

GEFINOR SECURITIES S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1996, vol. 485, fol. 80, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller

(37434/009/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

GEFINOR SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 8.273.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 4 septembre 1996

Le Conseil dûment autorisé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 juin 1996, décide de déléguer la gestion

journalière de la société et la représentation de celle-ci à M. Friedhelm Jost qui pourra engager la société par sa seule
signature.

GEFINOR SECURITIES S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1996, vol. 485, fol. 80, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller

(37435/009/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

GOLDEN LIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 42.649.

EXTRAIT

D’une décision de l’Assemblée Générale Annuelle du mardi 20 août 1996, il résulte que les actionnaires, à l’unanimité

des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et annexe, ainsi que du rapport de gestion du Conseil d’Admi-

nistration pour l’exercice se terminant au 31 décembre 1993.

2. Décharge est accordée aux Administrateurs pour l’année fiscale de 1993.
3. Nomination des Administrateurs et de l’Administrateur-délégué jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle de 2001.
4. Nomination du Commissaire aux Comptes, Monsieur Frank Bauler jusqu’à la prochaine Assemblée Générale

annuelle.

5. Confirmation que la seule signature de l’Administrateur-Délégué, Hans Koeleman, est suffisante pour représenter

valablement la société.

6. Décision de transférer le Siège Social au 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg.

<i>Bilan au 31 décembre 1993

En francs luxembourgeois - voir l’annexe aux comptes annuels

<i>Actif

LUF

Frais d’établissement ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

89.954

Actif circulant
Créances…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.989.274

Avoirs en banque, avoirs en compte de chèques postaux, chèques et encaisse …………………………………………

   721.515

Total ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.800.743

31254

<i>Passif

Capitaux propres
Capital souscrit ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.000.000

Dettes ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

742.326

Provisions pour impôts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23.367

Bénéfice de l’exercice …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

     35.050

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.800.743

<i>Compte de profits et pertes pour la période du 11 janvier 1993 (date de constitution) au 31 décembre 1993

En francs luxembourgeois - voir l’annexe aux comptes annuels

LUF

Résultat brut …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.395.122

Autres charges d’exploitation ……………………………………………………………………………………………………………………………………

(1.327.144)

Autres intérêts et produits assimilés ………………………………………………………………………………………………………………………

36.933

Corrections de valeur sur frais d’établissement……………………………………………………………………………………………………

(22.489)

Intérêts et charges assimilées ……………………………………………………………………………………………………………………………………

(24.005)

Impôts sur le résultat provenant des activités ordinaires …………………………………………………………………………………

    (23.367)

Résultat de l’exercice: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35.050

<i>Annexe aux comptes annuels au 31 décembre 1993

Note 1 - Activité de la société.  GOLDEN LIONS S.A. a été constituée le 11 janvier 1993 et a pour objet l’impor-

tation et l’exportation des marchandises.

Le siège social de la société anonyme est 13, rue Aldringen, Luxembourg.
Note 2 - Résumé des principes comptables essentiels.  
Généralité
Les comptes annuels ont été préparés sur la base du coût historique et en concordance avec la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales.

Base de conversion
Les actifs et passifs libellés dans des devises autres que le franc luxembourgeois, sont convertis en unité de compte

au taux de change en vigueur au 31 décembre. Les opérations dans des devises autres que le franc luxembourgeois sont
converties en unité de compte au taux en vigueur à la date de l’opération.

Frais d’établissement
Les frais d’établissement sont amortis sur une période de 5 ans.
Note 3 - Capital souscrit. Le capital souscrit et entièrement libéré est de 2.000 actions avec une valeur nominale

de LUF 1.000 chacune.

Note 4 - Dettes. Les dettes ne portent pas d’intérêts et n’ont pas une échéance déterminée.
Note 5 - Impôts.  La société est soumise à tous les impôts applicables aux sociétés commerciales au Grand-Duché

de Luxembourg.

Luxembourg, le 20 août 1996.

GOLDEN LIONS S.A.,

Société Anonyme

H. Koeleman

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1996, vol. 485, fol. 79, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37438/760/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

GOLDEN LIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 42.649.

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Annuelle du mardi 20 août 1996, il résulte que les actionnaires, à l’unanimité

des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et annexe, ainsi que du rapport de gestion du Conseil d’Admi-

nistration pour l’exercice se terminant au 31 décembre 1994.

2. Décharge est accordée aux Administrateurs pour l’année fiscale de 1994.
3. Nomination des Administrateurs et de l’Administrateur-délégué jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle de 2001.
4. Nomination du Commissaire aux Comptes, Monsieur Frank Bauler jusqu’à la prochaine Assemblée Générale

annuelle.

5. Confirmation que la seule signature de l’Administrateur-Délégué, Hans Koeleman, est suffisante pour représenter

valablement la société.

6. Décision de transférer le Siège Social au 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg.

<i>Bilan au 31 décembre 1994

En francs luxembourgeois - voir l’annexe aux comptes annuels

31255

<i>Actif

1994

1993

Frais d’établissement …………………………………………………………………………………………………………………………

67.465

89.954

Actif circulant
Créances ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.989.274

1.989.274

Avoirs en banque, avoirs en compte de chèques postaux, chèques et encaisse …………………

721.515

721.515

Pertes de l’exercice ……………………………………………………………………………………………………………………………

128.322  

Total ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.906.576

2.800.743

<i>Passif

Capitaux propres
Capital souscrit ……………………………………………………………………………………………………………………………………

2.000.000

2.000.000

Réserve légale………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.753

Résultats reportés ………………………………………………………………………………………………………………………………

33.297

Dettes ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

842.326

742.326

Provisions pour impôts ……………………………………………………………………………………………………………………

29.200

23.367

Bénéfice de l’exercice ………………………………………………………………………………………………………………………

     35.050

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.906.576

2.800.743

Note 1 - Activité de la société.  GOLDEN LIONS S.A. a été constituée le 11 janvier 1993 et a pour objet l’impor-

tation et l’exportation des marchandises.

Le siège social de la société anonyme est 13, rue Aldringen, Luxembourg.
Note 2 - Résumé des principes comptables essentiels.  
Généralité
Les comptes annuels ont été préparés sur la base du coût historique et en concordance avec la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales.

Base de conversion
Les actifs et passifs libellés dans des devises autres que le franc luxembourgeois, sont convertis en unité de compte

au taux de change en vigueur au 31 décembre. Les opérations dans des devises autres que le franc luxembourgeois sont
converties en unité de compte au taux en vigueur à la date de l’opération.

Frais d’établissement
Les frais d’établissement sont amortis sur une période de 5 ans.
Note 3 - Capital souscrit. Le capital souscrit et entièrement libéré est de 2.000 actions avec une valeur nominale

de LUF 1.000 chacune.

Note 4 - Dettes. Les dettes ne portent pas d’intérêts et n’ont pas une échéance déterminée.
Note 5 - Impôts.  La société est soumise à tous les impôts applicables aux sociétés commerciales au Grand-Duché

de Luxembourg.

Note 6 - Réserve légale.  La société a transféré LUF 1.753 à la réserve légale suivant l’article 72 de la loi modifiée

du 10 août 1915.

<i>Compte de profits et pertes pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1994

En francs luxembourgeois - voir l’annexe aux comptes annuels

1994

1993

Résultat brut …………………………………………………………………………………………………………………………………

1.395.122

Autres charges d’exploitation …………………………………………………………………………………………………

(100.000)

(1.327.144)

Autres intérêts et produits assimilés ………………………………………………………………………………………

36.933

Corrections de valeur sur frais d’établissement …………………………………………………………………

(22.489)

(22.489)

Intérêts et charges assimilées……………………………………………………………………………………………………

(24.005)

Impôts sur le résultat provenant des activités ordinaires …………………………………………………

   (5.833)

    (23.367)

Résultat de l’exercice:…………………………………………………………………………………………………………………

(128.322)

35.050

Luxembourg, le 20 août 1996.

GOLDEN LIONS S.A.,

Société Anonyme

H. Koeleman

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1996, vol. 485, fol. 79, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37438/760/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

INSUTREL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 37.136.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1995, vol. 485, fol. 29, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1996.

Signature.

(37443/282/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

31256

INSUTREL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 37.136.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 16 février 1996

Le conseil d’administration décide d’annuler tous les pouvoirs de gestion journalière accordés dans le passé et de les

remplacer par la résolution suivante:

En accord avec l’article 10 des statuts et à partir du 24 février 1996, la délégation de la gestion journalière des affaires

de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion sont accordées à:

M. Paul Haine, administrateur-délégué
M. Philippe Soumoy, administrateur-délégué
M. Alexis van den Abeele, administrateur-délégué
M. Claude Weber, administrateur-délégué de MARSH &amp; MC LENNAN MANAGEMENT SERVICES (LUXEM-

BOURG) S.A.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1996, vol. 485, fol. 29, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37444/282/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

INSUTREL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 37.136.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 17 avril 1996

Le conseil d’administration prend acte du souhait de M. Paul Haine de renoncer à la présidence du conseil d’admi-

nistration et décide de nommer M. Emmanuel van Innis comme nouveau président.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1996, vol. 485, fol. 29, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37445/282/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

HYDRO MECANIQUE RESEARCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 23.338.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 octobre 1996

Madame Carine Bittler, Monsieur Urs Haubensak et Maître René Faltz ont été réélus aux fonctions d’administrateurs

de la société pour une période d’un an renouvelable.

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social, 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, a été réélue

au poste de commissaire aux comptes de la société pour une période d’un an renouvelable.

Luxembourg, le 16 octobre 1996.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1996, vol. 485, fol. 61, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37440/595/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

IREPRO - INTERNATIONAL REAL ESTATE PROMOTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.004.

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1995, vol. 485, fol. 71, case 3, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(37449/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

31257

INTERNATIONAL CORPORATE TECHNOLOGIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 55.447.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire, qui s’est tenue au siège social, daté

de Howald, le 18 octobre 1996, que:

1. la démission de Monsieur Matthias Schneider et de Madame Michèle Arnoe de leurs fonctions d’administrateurs de

la société a été acceptée;

2. décharge a été donnée aux deux administrateurs sortants;
3. sont nommés au conseil d’administration:
- Monsieur Paul Moody, administrateur de sociétés, demeurant à Holzerath (Allemagne),
- Monsieur Rui Teixeira Guerra, administrateur de sociétés, demeurant à Dalheim;
4. le mandat des deux nouveaux administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra

en l’an 2001.

Howald, le 21 octobre 1996.

Pour inscription/modification

<i>Par mandat

M. Schaeffer

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1996, vol. 485, fol. 75, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37446/535/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

INVEST-RHEIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 46.407.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration de la société en date du 15 octobre 1996

La démission de Monsieur Peter J. Graylin, administrateur, est acceptée avec effet au 23 septembre 1996.
Monsieur Donald W. Braxton, expert-comptable de MAITLAND &amp; CO S.A., 6, boulevard Georges-Favon, CH-1211

Genève 11, Suisse, est nommé administrateur en son remplacement avec effet au 23 septembre 1996, sous réserve
d’approbation par les actionnaires au cours de leur prochaine assemblée générale.

Luxembourg, le 15 octobre 1996.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de la réunion

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 64, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37448/631/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

LA SOCIETE DU MOULIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 48.077.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1995, vol. 485, fol. 80, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1996.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A.

Succursale de Luxembourg

F. Nilles

L. Grégoire

<i>Mandataire Commercial

<i>Sous-Directeur

(37453/010/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

LA SOCIETE DU MOULIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 48.077.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1996, vol. 485, fol. 80, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1996.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A.

Succursale de Luxembourg

F. Nilles

L. Grégoire

<i>Mandataire Commercial

<i>Sous-Directeur

(37454/010/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

31258

JAOUI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 36.489.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration de la société en date du 15 octobre 1996

La démission de Monsieur Peter J. Graylin, administrateur, est acceptée avec effet au 23 septembre 1996.
Monsieur Donald W. Braxton, expert-comptable de MAITLAND &amp; CO S.A., 6, boulevard Georges-Favon, CH-1211

Genève 11, Suisse, est nommé administrateur en son remplacement avec effet au 23 septembre 1996, sous réserve
d’approbation par les actionnaires au cours de leur prochaine assemblée générale.

Luxembourg, le 15 octobre 1996.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de la réunion

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 64, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37450/631/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

JFL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.233.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1996, vol. 485, fol. 59, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1995.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 18 juin 1996

Affectation du résultat: la perte de LUF 2.462.905 est reportée à l’exercice suivant. La répartition des résultats est

conforme à la proposition d’affectation.

Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de

continuer la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1996.

Signature.

(37451/279/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

KSB VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 3.922.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 1996, vol. 484, fol. 21, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1996.

(37452/282/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

MAISON LEMMER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 36, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 22.551.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1996, vol. 485, fol. 80, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1996.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(37465/518/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

SICAV LION FORTUNE, Société d’Investissement à Capital Variable à compartiments multiples.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.925.

Le bilan au 31 mai 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1996, vol. 485, fol. 79, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1996.

Signature.

(37456/017/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

31259

SICAV LION FORTUNE, Société d’Investissement à Capital Variable à compartiments multiples.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.925.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 25 septembre 1996

4. L’Assemblée ratifie la nomination de Monsieur Eric Mookherjee comme Administrateur de la Sicav en rempla-

cement de Madame Michèle Jardin, démissionnaire, ainsi que la nomination de Monsieur Guy Legrand comme Adminis-
trateur de la Sicav en remplacement de Monsieur Jean Bernicot, démissionnaire.

5. Le mandat des Administrateurs est renouvelé pour une période d’un an prenant fin à l’issue de l’Assemblée

Générale de 1997.

6. Le mandat du Réviseur d’Entreprises est renouvelé pour une période d’un an prenant fin à l’issue de l’Assemblée

Générale de 1997.

<i>Pour la SICAV LION-FORTUNE

Signature

CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1996, vol. 485, fol. 79, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37457/017/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

LION-BELGIUM, Société d’Investissement à Capital Variable à compartiments multiples.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.046.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions du conseil d’administration du 3 septembre 1996

Le Conseil est informé de la démission de Monsieur Jean Bernicot, appelé à d’autres fonctions au sein du CREDIT

LYONNAIS; il le remercie de la collaboration apportée à la Sicav et décide la nomination de Monsieur Guy Legrand pour
la poursuite de son mandat.

Cette nomination sera soumise à ratification lors de la prochaine Assemblée Générale.

Pour extrait conforme

CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1996, vol. 485, fol. 79, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37455/017/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

LOCATRAIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 15 octobre 1996

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 15 octobre 1996 que Monsieur Joannes

Gilis est nommé administrateur-délégué de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1996.

LOCATRAIL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1996, vol. 485, fol. 61, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37458/595/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

SYLVIDAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 50.653.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1996, vol. 485, fol. 76, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1996.

<i>Pour SYLVIDAN S.A.

MANACOR

MUTUA

(LUXEMBOURG) S.A.

(LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Signatures

Signatures

(37499/683/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

31260

SYLVIDAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 50.653.

<i>Assemblée générale annuelle

Il résulte de l’assemblée générale annuelle de la société SYLVIDAN S.A., tenue au siège social en date du 16 octobre

1996 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1995:

1) Décharge accordée aux administrateurs MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. et

FIDES (LUXEMBOURG) S.A. et au commissaire aux comptes AUTONOME DE REVISION pour l’année 1995.

2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. et FIDES (LUXEMBOURG) S.A.

en tant qu’administrateurs.

3) Election de AUTONOME DE REVISION en tant que Commissaire aux comptes.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à la suite de l’assemblée générale statutaire

appelée à s’exprimer sur les comptes au.

5) Décision de continuer les activités de la société après la perte de plus de 50 % du capital pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SYLVIDAN S.A.

MANACOR

MUTUA

(LUXEMBOURG) S.A.

(LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1996, vol. 485, fol. 76, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37500/683/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

LUX AUTOMATIK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.849.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 25 mars 1996

Le siège social a été transféré de L-2330 Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse à L-1470, 50, route d’Esch.
Luxembourg, le 16 octobre 1996.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1996, vol. 485, fol. 61, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37459/282/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

MONEY-PLUS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.424.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions du conseil d’administration tenu le 3 septembre 1996

1. Démission et nomination d’un Administrateur
Le Conseil est informé de la démission de Monsieur Jean Bernicot, appelé à d’autres fonctions au sein du CREDIT

LYONNAIS; il le remercie de sa collaboration apportée à la Sicav et décide la nomination de Monsieur Guy Legrand
pour la poursuite de son mandat.

Cette nomination sera soumise à ratification lors de la prochaine Assemblée Générale.
2. Délégation de pouvoirs à un Administrateur
Monsieur Guy Legrand exercera les pouvoirs précédemment délégués à Monsieur Jean Bernicot. Le Conseil délègue

donc pouvoir à Monsieur Guy Legrand pour représenter la société dans ses rapports avec les diverses institutions et
administrations et pour autoriser tout acte de nature à assurer la bonne marche de la société et à permettre la poursuite
de son objet social sous les restrictions prévues par la loi, les statuts et les documents de vente.

Pour extrait conforme

CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1996, vol. 485, fol. 79, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37470/017/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

31261

LUXROSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 17.199.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration de la société en date du 15 octobre 1996

La démission de Monsieur Peter J. Graylin, administrateur, est acceptée avec effet au 23 septembre 1996.
Monsieur Donald W. Braxton, expert-comptable de MAITLAND &amp; CO S.A., 6, boulevard Georges-Favon, CH-1211

Genève 11, Suisse, est nommé administrateur en son remplacement avec effet au 23 septembre 1996, sous réserve
d’approbation par les actionnaires au cours de leur prochaine assemblée générale.

Luxembourg, le 15 octobre 1996.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de la réunion

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 64, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37460/631/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

MEDIA ORBIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.454.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1996, vol. 485, fol. 71, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1996.

MEDIA ORBIT S.A.

Signature

(37466/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

MEDIA ORBIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.454.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire du 21 juin 1996

Le mandat d’administrateur de la société FIPARCO S.A. est prorogé pour une période d’un an, son mandat prenant

fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 1996. Messieurs
Claude Schmitz et Edmond Ries ne souhaitant pas le renouvellement de leur mandat d’administrateur, l’assemblée a
nommé en leur remplacement, Messieurs Johan Dejans et Eric Vanderkerken pour une période d’un an, leur mandat
prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 1996.

Monsieur Marc Lamesch ne souhaitant pas le renouvellement de son mandat de commissaire aux comptes,

l’assemblée a nommé en son remplacement, la société BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG pour une période d’un
an, son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31
décembre 1996.

L’Assemblée a décidé de transférer le siège social au 50, route d’Esch, L-1015 Luxembourg, B.p. 1564.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 1996.

MEDIA ORBIT S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1996, vol. 485, fol. 71, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37467/595/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

MUREZZAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.614.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 68, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1996.

<i>Pour MUREZZAN HOLDING S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(37471/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

31262

LUXTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 37.975.

Le bilan au 16 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1996, vol. 485, fol. 76, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1996.

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(37462/683/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

LUXTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 37.975.

<i>Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société LUXTEX S.A., tenue au siège social en

date du 15 septembre 1996 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, après avoir entendu le rapport du liquidateur,
ont pris les résolutions suivantes:

1) Nomination de AUTONOME DE REVISION domiciliée au 39, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg, comme

commissaire à la liquidation.

2) La date de l’assemblée de clôture de la liquidation est fixée au 16 septembre 1996 et aura comme ordre du jour:
1. le rapport du commissaire à la liquidation;
2. la décharge à donner au liquidateur et au commissaire à la liquidation;
3. la clôture de la liquidation;
4. la désignation de l’endroit où seront conservés les livres et les documents sociaux durant cinq ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1996.

<i>Pour LUXTEX S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1996, vol. 485, fol. 76, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37463/683/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

LUXTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 37.975.

DISSOLUTION

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société LUXTEX S.A., tenue au siège social en

date du 16 septembre 1996 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, après avoir entendu le rapport du commissaire,
ont pris les résolutions suivantes:

1) Clôture de la liquidation
2) Désignation de ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,

comme étant l’endroit où seront conservés les livres et documents sociaux pendant cinq ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1996.

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1996, vol. 485, fol. 76, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37464/683/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

PALAIS DE L’OUTILLAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1839 Luxembourg, 13, rue Joseph Junck.

R. C. Luxembourg B 42.156.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 16 octobre 1996, vol. 485, fol. 60, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1996.

(37480/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

31263

OEKO-GAART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bourglinster.

R. C. Luxembourg B 49.938.

Les documents de clôture de l’année 1994, enregistrés à Mersch, le 7 octobre 1996, vol. 122, fol. 36, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, septembre 1996.

<i>Pour OEKO-GAART, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(37472/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

OEKO-GAART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bourglinster.

R. C. Luxembourg B 49.938.

Les documents de clôture de l’année 1995, enregistrés à Mersch, le 7 octobre 1996, vol. 122, fol. 36, case 10, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, septembre 1996.

<i>Pour OEKO-GAART, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(37473/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

OLYMBOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 48.702.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’et réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OLYMBOS S.A., ayant son

siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, R.C. Luxembourg section B numéro 48.702, constituée
suivant acte reçu le 8 septembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 526 du 14 décembre 1994 et dont les statuts n’ont
jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Hubert Janssen, licencié en droit, demeurant à Torgny-Rouvroy,

Belgique.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Patrick Van Hees, licencié en notariat, demeurant à Messancy,

Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II. - Qu’il appert de la liste de présence que les 50.000 (cinquante mille) actions représentant l’intégralité du capital

social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider sans
avoir à justifier des convocations sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires déclarant en avoir reçu
connaissance au préalable.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital à concurrence de LUF 25.000.000,- pour le porter de son montant actuel de LUF

50.000.000,- à LUF 75.000.000,- par la création et l’émission de 25.000 actions nouvelles de LUF 1.000,- jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 25.000.000,- (vingt-cinq millions de francs

luxembourgeois) en vue de le porter de son montant actuel de LUF 50.000.000,- (cinquante millions de francs luxem-
bourgeois) à LUF 75.000.000,- (soixante-quinze millions de francs luxembourgeois), par la création et l’émission de
25.000 (vingt-cinq mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

31264

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles l’actionnaire majoritaire, la société anonyme
FINSERVICE (BAHAMAS) LIMITED, ayant son siège social aux Bahamas.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes la société FINSERVICE (BAHAMAS) LIMITED, prédésignée, ici représentée en

vertu de la procuration dont mention ci-avant;

laquelle, par sa représentante susnommée, a déclaré souscrire les 25.000 (vingt-cinq mille) actions nouvelles et les

libérer intégralement en numéraire par un versement à un compte bancaire au nom de la société OLYMBOS S.A., prédé-
signée, de sorte que la somme de LUF 25.000.000,- (vingt-cinq millions de francs luxembourgeois) se trouve dès à
présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation
bancaire.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à LUF 75.000.000,- (soixante-quinze millions de francs luxem-

bourgeois), représenté par 75.000 (soixante-quinze mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois cent trente mille francs luxembour-
geois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Scheifer-Gillen, P. Van Hees, H. Janssen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1996, vol. 93S, fol. 49, case 10. – Reçu 250.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1996.

C. Hellinckx.

(37474/210/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1996.

OLYMBOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 48.702.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1996.

<i>Pour le notaire

Signature

(37475/210/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1996.

OUTLAW MUSIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 41.892.

Les comptes annuels au 31 décembre 1992, enregistrés à Luxembourg, le 16 octobre 1996, vol. 485, fol. 60, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1996.

(37476/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

OUTLAW MUSIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 41.892.

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 16 octobre 1996, vol. 485, fol. 60, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1996.

(37477/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

31265

OUTLAW MUSIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 41.892.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 16 octobre 1996, vol. 485, fol. 60, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1996.

(37478/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

OUTLAW MUSIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 41.892.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 16 octobre 1996, vol. 485, fol. 60, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1996.

(37479/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

PAPETERIE STROOSBURGER PLAATZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. PAPETERIE A. PUTZ, S.à r.l.)

Siège social: L-2561 Luxembourg, 33, rue de Strasbourg.

EXTRAIT

Il résulte de l’acte de l’assemblée générale des associés reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen en date

du 8 octobre 1996, enregistré à Capellen, en date du 10 octobre 1996, vol. 408, fol. 27, case 2, que l’assemblée générale
a décidé de changer la dénomination de la société pour lui donner le nom de PAPETERIE STROOSBURGER PLAATZ,
S.à r.l.

En conséquence, l’article 1

er

des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de PAPETERIE STROOSBURGER PLAATZ, S.à r.l.»

Capellen, le 17 octobre 1996.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

(37481/203/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

PAPETERIE STROOSBURGER PLAATZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. PAPETERIE A. PUTZ, S.à r.l.)

Siège social: L-2561 Luxembourg, 33, rue de Strasbourg.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 23 octobre 1996.
(37482/203/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

PASCAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue Deventer.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PASCAL

S.A., tenue à Luxembourg en date du 26 juin 1996 que:

1. BDO BINDER (LUXEMBOURG) S.A. est révoquée de sa fonction de commissaire de la société et que décharge

pleine et entière lui est accordée.

2. Est nommé en remplacement de BDO BINDER (LUXEMBOURG) S.A. comme commissaire de la société, Monsieur

Dieter Woirgart, fiscaliste, demeurant à D-Großrosseln.

3. Le siège social de la société est transféré à Luxembourg, 15, rue Deventer.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

M

e

A. Marc

Pour copie conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1996, vol. 485, fol. 30, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37483/282/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

31266

PENNSYLVANIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.281.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 15 octobre 1996 qu’ont été nommés:

<i>1) Administrateurs:

Madame Gerty Thomé-Marter, gérant de société, demeurant à Kayl,
Monsieur Peter Paul Callan, commerçant, demeurant à Dunleer Co Louth (Irlande),
Monsieur Robert William Stewart, réviseur d’entreprises, demeurant à Dublin (Irlande).

<i>2) Commissaire aux comptes:

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg.
3) Le siège social de la société est refixé à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Luxembourg, le 15 octobre 1996.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1996, vol. 485, fol. 82, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37484/535/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

RAMCOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 44.288.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration de la société en date du 15 octobre 1996

La démission de Monsieur Peter J. Graylin, administrateur, est acceptée avec effet au 23 septembre 1996.
Monsieur Donald W. Braxton, expert-comptable de MAITLAND &amp; CO S.A., 6, boulevard Georges-Favon, CH-1211

Genève 11, Suisse, est nommé administrateur en son remplacement avec effet au 23 septembre 1996, sous réserve
d’approbation par les actionnaires au cours de leur prochaine assemblée générale.

Luxembourg, le 15 octobre 1996.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de la réunion

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 64, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37485/631/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

RUSSOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 39.355.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1996, vol. 485, fol. 59, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 4 octobre 1996

AFFECTATION DU RESULTAT

La perte de LUF 999.131,- est reportée sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1996.

Signature.

(37488/279/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

SOMARLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue Saint Hubert.

R. C. Luxembourg B 35.494.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1996, vol. 485, fol. 72, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Bracke

J. Adriaens

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(37496/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

31267

SOMARLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue Saint Hubert.

R. C. Luxembourg B 35.494.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 10 mai 1996

Par votes spéciaux, l’assemblée générale décide de nommer commissaire aux comptes, Monsieur Charles De Laet,

demeurant à L-8079 Bertrange, 127A, rue de Leudelange pour un an en remplacement de M. Rodney Haigh qui a donné
sa démission.

L’assemblée générale décide également de renommer M. F. Bracke comme administrateur-délégué et M. J. Adriaens

de la Société TYFON LTD comme administrateurs jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2001.

Certifié conforme

F. Bracke

J. Adriaens

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1996, vol. 485, fol. 72, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37497/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

SICHEL, Société Anonyme.

Siège social: Pontpierre.

R. C. Luxembourg B 5.322.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SICHEL, ayant son siège social à

Pontpierre, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 5.322, constituée suivant
acte notarié en date du 14 février 1920, publié au Mémorial, Recueil Spécial du 25 février 1920 et dont les statuts ont
été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte notarié du 19 mai 1979, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial, numéro 209 du 10 septembre 1979.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Monsieur Jacquet Schwertzer, économiste,

demeurant à Schrassig,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Francis Kass, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Marie Santini, avocat, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation aux actionnaires

publiés:

a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 439 du 6 septembre 1996,
numéro 461 du 17 septembre 1996;
b) dans le Letzeburger Journal,
du 6 septembre 1996,
du 17 septembre 1996.
II. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’article 3 des statuts relatif à l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles pour compte

propre ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en
faciliter la réalisation.

Elle peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que gérer, contrôler et mettre en valeur ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.»

2) Adoption d’une durée illimitée pour la Société et modification afférente de l’article 4 des statuts
3) Modification des articles 8, 20, 22, 23, 24 et 25 des statuts.
4) Suppression du dernier alinéa de l’article 10 de statuts.
5) Insertion d’un nouvel article entre l’actuel article 12 et l’article 13 des statuts.
6) Suppression de l’article 14 des statuts.
7) Suppression du troisième alinéa de l’article 21 des statuts.
8) Divers.

31268

III. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV. - Qu’il appert de ladite liste de présence que sur les neuf mille (9.000) actions représentant l’intégralité du capital

social, cinq mille huit cent treize (5.813) actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

V. - Que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à

l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts relatif à l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles pour compte

propre ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en
faciliter la réalisation.

Elle peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que gérer, contrôler et mettre en valeur ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts relatif à la durée de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La durée de la société est illimitée.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée d’un an; ils sont rééligibles et toujours révocables.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de supprimer le dernier alinéa de l’article 10 des statuts.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide d’insérer un nouvel article entre l’article 12 et l’article 13 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par l’administrateur-

délégué et/ou le Conseil d’Administration.»

L’actuel article 13 devient ainsi l’article 14.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de supprimer purement et simplement l’article 14 (ancien) des statuts.

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide de modifier la date de la tenue de l’Assemblée Générale annuelle pour la fixer au troisième jeudi

du mois de mai à 17.00 heures.

En conséquence, l’article 20 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 20. Chaque année il est tenu une assemblée générale ordinaire et statutaire le troisième jeudi du mois de mai

à 17.00 heures au siège social.»

<i>Huitième résolution

L’Assemblée décide de supprimer le troisième alinéa de l’article 21 des statuts.

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée décide de modifier le quatrième alinéa de l’article 22 pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 22. Quatrième alinéa. Le Conseil d’administration a le droit de proroger séance tenante l’assemblée à

quatre semaines.»

<i>Dixième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 23 des statuts comme suit:
«Art. 23. L’assemblée générale qui aura à statuer sur la modification des statuts, l’augmentation ou la diminution du

capital social, sera convoquée et délibérera dans les formes prescrites par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915
précitée.»

<i>Onzième résolution

L’Assemblée décide de modifier le deuxième et le troisième alinéa de l’article 24 des statuts pour leur donner la

teneur suivante:

31269

«Art. 24. Deuxième et troisième alinéa. Le président nomme le secrétaire et désigne un scrutateur parmi les

plus forts actionnaires présents.

Les procès-verbaux sont signés par le président, le secrétaire et le scrutateur.»

<i>Douzième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 25 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 25. En cas de perte de la moitié du capital social, les administrateurs doivent convoquer l’assemblée générale

extraordinaire à l’effet de statuer, s’il y a lieu, de prononcer la dissolution de la société.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J. Schwertzer, F. Kass, M. Santini, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1996, vol. 93S, fol. 58, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 1996.

F. Baden.

(37489/200/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

SICHEL, Société Anonyme.

Siège social: Pontpierre.

R. C. Luxembourg B 5.322.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1996.

F. Baden.

(37490/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

SOCIETE GENERALE D’INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.248.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Marc Elter, notaire

de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE GENERALE

D’INVESTISSEMENTS S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19, boulevard du Prince Henri, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 31.248, constituée suivant acte reçu le
2 août 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 320 du 8 novembre 1989, et dont les statuts ont été modifiés
suivant actes reçus:

- en date du 18 octobre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 83 du 16 mars 1990;
- en date du 17 novembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 147 du 4 mai 1990;
- en date du 20 décembre 1990, publié au Mémorial C numéro 202 du 3 mai 1991;
- en date du 24 avril 1994, publié au Mémorial C numéro 330 du 9 septembre 1994.
L’assemblée est présidée par Monsieur François Tarnaud, administrateur de sociétés, demeurant en Principauté

monégasque.

Le président a désigné comme secrétaire, Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à

Wecker.

L’assemblée a choisi comme scrutateur, Mademoiselle Emanuela Brero, employée de banque, demeurant à Luxem-

bourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I. - La présente assemblée avait été convoquée pour le 13 août 1996, date à laquelle le quorum requis par la loi n’avait

pas été atteint, ainsi qu’il appert de l’acte reçu à cette date par le notaire Reginald Neuman, en remplacement du notaire
Marc Elter.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

III. - Qu’il appert de cette liste de présence que sur les 125.000 actions de type «A» et 875.000 actions de type «B»

actuellement en circulation, représentatives de l’intégralité du capital social de USD 10.000.000,- (dix millions de dollars
US):

50.000 (cinquante mille) actions de type «A» et 46.875 (quarante-six mille huit cent soixante-quinze) actions de type

«B» sont dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire. Aucun quorum n’étant requis pour
cette deuxième assemblée, elle peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

31270

IV. - Que la présente assemblée a été dûment convoquée par des avis contenant l’ordre du jour publiés:
- au Mémorial des 19 août 1996 et 3 septembre 1996;
- au Luxemburger Wort des 19 août 1996 et 3 septembre 1996.
V. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification du 2e paragraphe de l’article 12 des statuts comme suit:
«Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires. Leurs mandats ne peuvent, sauf

réélection, excéder une durée de six ans. Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.»

2. Fixation de la durée du mandat des administrateurs.
3. Fixation du nombre des administrateurs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier le 2

e

paragraphe de l’article 12 des statuts comme suit:

«Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires. Leurs mandats ne peuvent, sauf

réélection, excéder une durée de six ans. Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer la durée du mandat des administrateurs à trois ans.
Le mandat des administrateurs en fonction est maintenu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera

en 1997 sur les comptes arrêtés au 31 décembre 1996.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à quatre.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: F. Tarnaud, G. Stoffel, E. Brero, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1996, vol. 93S, fol. 43, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée par M

e

Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, pris en sa qualité

de dépositaire provisoire des minutes de feu M

e

Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, aux fins de la

publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 1996.

C. Hellinckx.

(37492/210/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

SOCIETE GENERALE D’INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.248.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1996.

<i>Pour le notaire.

(37493/210/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

SOCINVEST, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 19.362.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 14 octobre 1996 que:
- Monsieur Bernard Dessy et Monsieur Pierre Dessy ont démissionné de leurs fonctions d’administrateur avec effet

au 18 juillet 1996;

- Monsieur Jean-Marie Gischer, réviseur d’entreprises, demeurant à Waltzing (Belgique), a été nommé administrateur

avec effet au 18 juillet 1996.

Le mandat du nouvel administrateur prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 1996.

Luxembourg, le 17 octobre 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1996, vol. 485, fol. 74, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37494/534/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

31271

REUMONSERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4832 Rodange, 426, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 29.685.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 octobre 1996, vol. 304, fol. 54, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rodange, le 23 octobre 1996.

Signature.

(37486/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

RORILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.494.

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1996, vol. 485, fol. 71, case 3, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(37487/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

SOCIETE FINANCIERE CREMONESE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.395.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1996, vol. 485, fol. 75, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1996.

FIDUCIAIRE

REVISION MONTBRUN

Signature

(37491/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

SOREGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.687.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 20 août 1996

Le conseil d’administration prend acte de la démission en tant qu’administrateur de Monsieur Olivier Marquet avec

effet au 17 juin 1996.

Le conseil d’administration coopte, avec effet au 17 juin 1996, comme administrateur, Monsieur Henri Bonnevalle qui

terminera le mandat de Monsieur Olivier Marquet jusqu’à l’assemblée statutaire de 1998. L’assemblée générale qui aura
lieu en juin 1997 procédera à l’élection définitive.

A la suite de ce changement, le conseil d’administration se compose comme suit:
- M. Frans de Jonghe, président du conseil d’administration,
- M. Gustave Miroir, administrateur,
- M. Henri Bonnevalle, administrateur.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1996, vol. 485, fol. 11, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37498/282/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

CHAINLIGHT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 29.096.

The balance sheet as at December 31, 1995, registered in Luxembourg on September 23, 1996, vol. 484, fol. 82, case

6 has been deposited at the Trade Register of Luxembourg on October 24, 1996.

For publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, October 22, 1996.

Signature.

(37562/695/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

31272

THE LONGBOW FUND, Société d’Investissement à Capital Variable

à Compartiments multiples.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.184.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions du conseil d’administration tenu le 3 septembre 1996

.../...
1. Le Conseil est informé par une lettre datée du 29 août 1996 de la démission de Monsieur Jean Bernicot; sa

démission est effective à partir du 3 septembre 1996. Il décide la nomination de Monsieur Guy Legrand au Conseil en
remplacement de Monsieur Jean Bernicot.

Cette nomination sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
2. Le Conseil est informé par une lettre datée du 5 août 1996 de la démission de Monsieur David Moore. Monsieur

David Moore ne sera pas remplacé.

.../...

Pour extrait conforme

CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1996, vol. 485, fol. 79, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37501/017/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

TUNISVIL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.945.

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 68, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1996.

<i>Pour TUNISVIL HOLDING S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(37502/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

VESTIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 43.718.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1996, vol. 485, fol. 76, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1996.

ABN AMRO TRUST COMPANY

(LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(37504/683/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

VESTIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 43.718.

<i>Assemblée générale annuelle

Il résulte de l’assemblée générale annuelle de la société VESTIN S.A., tenue au siège social en date du 26 juillet 1996

que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1995:

1) Démission et décharge des administrateurs MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.,

FIDES (LUXEMBOURG) S.A. et nomination de Monsieur Luigi Bonani, Monsieur Angelo De Bernardi et Madame Marie-
Fiore Ries-Bonani comme nouveaux administrateurs.

2) Démission et décharge de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué.
3) Transfert du siège social de la société du 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg au 32, rue Auguste Neyen, L-

2233 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L. Bonani

A. De Bernardi

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1996, vol. 485, fol. 76, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37505/683/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

31273

VIKING FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.099.

Le bilan au 30 juin 1996, le compte de profits et pertes pour la période du 1

er

juillet 1995 au 30 juin 1996, enregistrés

à Luxembourg, le 22 octobre 1996, vol. 485, fol. 78, case 8, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 23 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1996.

<i>Pour VIKING FUND SICAV

Signatures

(37506/656/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

VIKING FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.099.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 30 septembre 1996

L’assemblée donne décharge aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat pendant l’exercice comptable se

terminant au 30 juin 1996.

L’assemblée décide la réélection des administrateurs suivants jusqu’à la prochaine assemblée générale qui approuvera

les états financiers de l’exercice comptable se clôturant au 30 juin 1997:

F. Drazdik, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.,
M. Ernzer, VIKING FUND ADVISORY S.A.,
J.M. Galhay, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.,
D. Pantlin, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.,
H.R. Rieppel, COLUMBUS ASSET MANAGEMENT CO. LTD,
W.-E. Fürst zu Ysenburg, VIKING FUND ADVISORY S.A.
L’assemblée décide la réélection du réviseur d’entreprises pour la même période que les administrateurs.

Pour copie conforme

<i>Pour VIKING FUND SICAV

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1996, vol. 485, fol. 78, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37507/656/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

FINEXPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) REEVES MANAGEMENT S.A., société établie ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),
ici représentée par Monsieur Carlo Dax, gérant de fiduciaire, demeurant à Itzig,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tortola (Iles Vierges Britanniques), en date du 15 novembre

1994.

La procuration précitée, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps;

2) Monsieur Carlo Dax, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINEXPORT INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilieres ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la 

31274

création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

Elle peut, en outre, accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ainsi qu’à des tiers, tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par l’émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.

Art. 4. Les actions sont toutes au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le trente du mois de mai à quinze heures à Luxem-

bourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1996.
2) La premiere assemblée générale annuelle se tiendra en 1997.

31275

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) REEVES MANAGEMENT S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………… 1.249
2) Carlo Dax, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive 

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée

constitutive à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Carlo Dax, gérant de fiduciaire, demeurant à Itzig,
b) Mademoiselle Christina De Almeida, attachée de direction, demeurant à Strassen,
c) Monsieur Jan Raaijmakers, consultant, demeurant à Steinsel.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
VERICOM S.A., société établie ayant son siège social à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée génénérale annuelle

de l’an 2001.

5) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des

statuts, le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour élire en son sein un administrateur-délégué, lequel
aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

6) L’adresse de la société est fixé à L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Dax, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1996, vol. 93S, fol. 67, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1996.

A. Schwachtgen.

(37510/230/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

WARRIOR, Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 27.969.

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the nineteenth of September.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the corporation established in Luxembourg under the denomination of

WARRIOR, R.C. Number B 27.969, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated April 20th, 1988,
published in the Mémorial Recueil Spécial C, Number 194 of July 19th, 1988.

The Articles of Incorporation have been amended by eleven deeds of the undersigned notary dated August 10th,

1988, published in the Mémorial C, Number 301 of November 15th, 1988, August 26th, 1988, published in the Mémorial,
Recueil Spécial C, Number 309 of November 23rd, 1988, June 25th, 1990, published in the Mémorial, Recueil Spécial C,
Number 22 of 25 January 1991, October 9th, 1990, published in the Mémorial C, Recueil Spécial, Number 235 of 5 June
1991, June 11th, 1991, published in the Mémorial, Recueil Spécial C, Number 458 of 11 December 1991, September 19th
1991, published in the Mémorial, Recueil Spécial C, Number 117 of 1 April 1992, February 19th 1992, published in the
Mémorial, Recueil Spécial C, Number 353 of August 19th 1992, July 2nd, 1992, published in the Mémorial, Recueil Spécial
C, Number 522 of November 12th 1992, October 20th, 1994 published in the Mémorial, Recueil C, Number 42 of
January 26th, 1995, March 29th, 1996, published in the Mémorial C, Recueil Number 350 of July 22nd, 1996 and April
29th, 1996, published in the Mémorial C, Recueil Number 429 of September 3rd, 1996.

The meeting begins at ten a.m., Miss Anne-Marie Fève, private employee, residing in Strassen, being in the chair.
The Chairman has appointed as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg.

31276

The meeting has elected as scrutineer Mr Régis Galiotto, private employee, residing in Woippy (France).

The Chairman then states that:

I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that the one hundred and

twelve thousand five hundred (112,500) Ordinary Shares (divided into seventy-five thousand (75,000) «A» Ordinary
Shares and thirty-seven thousand five hundred (37,500) «B» Ordinary Shares) having a par value of two pounds sterling
(GBP 2.-) each, representing the total capital of two hundred and twenty-five thousand pounds sterling (GBP 225,000.-)
are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate and decide upon the
items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the persons present at the meeting having agreed
to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders or their representatives or proxies present at the meeting, shall

remain attached to the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration
authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Approval of share transfers dated 3 September 1996 and subsequent cancellation of all shareholders’ agreements

to date.

2. Amendment of the Third and Fourth Resolutions passed on 29 March 1996, concerning the reduction of the share

premium of the Company.

3. Cancellation of the existing seventy-five thousand (75,000) «A» ordinary shares and thirty-seven thousand five

hundred (37,500) «B» ordinary shares of a par value of two pounds sterling (GBP 2.-) each, representing the total issued
share capital of two hundred and twenty-five thousand pounds sterling (GBP 225,000.-) in order to replace them by one
hundred and twelve thousand five hundred (112,500) ordinary shares of a par value of two pounds sterling (GBP 2.-)
each.

4. Restatement of the Articles of Incorporation of the Company pursuant to a draft submitted to the shareholders.
5. Miscellaneous.

After approval of the statement of the Chairman and having verified that is was regularly constituted, the meeting

passed after deliberation the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The General Meeting resolved to approve share transfers dated 3 September 1996 and to cancel subsequently all

shareholders’ agreements to date.

<i>Second resolution

The General Meeting resolved to amend the Third and Fourth Resolutions passed on 29 March 1996, concerning the

reduction of the share premium of the Company by an Additional Resolution of the following wording:

«The General Meeting noted that on 29 March 1996 the Company had resolved to reduce its capital by an amount of

GBP 1,344,000.- following the repurchase by the Company of all the preference shares in issue. As the consideration
paid by the Company for such repurchase was an amount of GBP 537,202.- the reduction of capital should have been an
equivalent amount. Accordingly, the General Meeting resolved to amend the Third and Fourth resolutions passed on 29
March 1996 so that these resolutions now read as follows:

<i>Third resolution

The General Meeting resolved to reduce the share capital by three hundred and thirty-six (336) pounds sterling to

bring it from its present amount of two hundred and fifty thousand three hundred and thirty-six (250,336.-) pounds
sterling to two hundred and fifty thousand (250,000.-) pounds sterling and to reduce the share premium by an amount
of five hundred and thirty-six thousand eight hundred and sixty-six (536,866.-) pounds sterling to eight hundred and six
thousand seven hundred and ninety-eight (806,798.-) pounds sterling, the total amount so decreased being five hundred
and thirty-seven thousand two hundred and two (537,202.-) pounds sterling calculated as follows:

50 convertible preference shares at GBP 2.- each …………………………………………………………………………………………………

100.-

118 non-convertible preference shares at GBP 2.- each ………………………………………………………………………………………

236.-

issue premium of an aggregate amount of …………………………………………………………………………………………………………………

536,866.-

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

537,202.-

This reduction of capital is governed by the article 69(2) of the law of 10 August 1915 on commercial companies as

amended.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the preceding resolutions, Article 5 of the Articles of Incorporation is amended and shall hence-

forth read as follows:

«Art. 5. Share Capital. The Company has a subscribed paid-up share capital of two hundred and fifty thousand

pounds sterling (GBP 250,000.-), represented by one hundred and twenty-five thousand (125,000) Ordinary Shares
divided into seventy-five thousand (75,000) «A» Ordinary Shares and fifty thousand (50,000) «B» Ordinary Shares, all
having a par value of two pounds sterling (GBP 2.-) each and all of which have been fully paid up in cash. «A» Ordinary
Shares and «B» Ordinary Shares shall rank pari passu in all respects, except where differential rights or provisions are
attached thereto in these Articles.

In addition to the par value of the shares, there has been paid in issue premiums, the total of which amounts to eight

hundred and six thousand seven hundred and ninety-eight pounds sterling (GBP 806,798.-).»»

31277

<i>Third resolution

The General Meeting resolved to cancel the existing seventy-five thousand (75,000) «A» ordinary shares and thirty-

seven thousand five hundred (37,500) «B» ordinary shares of a par value of two pounds sterling (GBP 2.-) each, rep-
resenting the total issued share capital of two hundred and twenty-five thousand pounds sterling (GBP 225,000.-) in
order to replace them by one hundred and twelve thousand five hundred (112,500) ordinary shares of a par value of two
pounds sterling (GBP 2.-) each.

<i>Fourth resolution

The General Meeting resolved to adopt new Articles of Incorporation of the Company to read as follows:

«Chapter I. Status and Name, Registered office, Objects, Duration, 

Capital, Changes in capital and shares

Art. 1. Status and Name. There is hereby formed a joint stock corporation (société anonyme) called WARRIOR

S.A. («the Company»).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office is established in the municipality of Luxembourg and may by resolution of the Directors of

the Company, be transferred from one address to another within that municipality. Transfers to any other place within
the Grand Duchy of Luxembourg may be effected by resolution of shareholders in Extraordinary General Meeting (as
defined in Article 10).

2.2. The Board of Directors of the Company («the Board») may resolve that the Company establish branches or

other offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any other country.

2.3. Should extraordinary events of a political, economic or social nature, which might impair the normal activities of

the registered office or easy communication between that office and foreign countries, take place or be imminent, the
registered office may be transferred temporarily abroad by resolution of the Board or by declaration of a person duly
authorised by the Board for such purpose. Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such temporary transfer of the reigistered office, shall remain of Luxembourg
nationality.

Art. 3. Objects.
3.1. The objects of the company are the holding of participatory interests in any enterprise in whatever form and the

control and development of such interests.

3.2. The Company shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its objects,

subject always to the restrictions imposed by the law of 31 July 1929 on holding companies as amended.

3.3. In particular, the Company may acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind (including those

issued by any government or other international, national or municipal authority), and patents, whether by contribution,
subscription, option, purchase or otherwise and may exploit the same by sale, transfer, exchange, licence or otherwise.

3.4. Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere

through the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere.

Art. 4. Duration. Subject to the provisions of Article 26 the Company is established for an unlimited duration.
Art. 5. Capital. The Company has an issued capital of two hundred and twenty-five thousand pounds sterling (GBP

225,000.-) divided into one hundred and twelve thousand five hundred (112,500) ordinary shares having a par value of
two pounds sterling (GBP 2.-) each, all of which have been fully paid up in cash.

In addition to the par value of the shares, there has been paid in issue premiums, the total of which amounts to eight

hundred and six thousand seven hundred and ninety-eight pounds sterling (GBP 806,798.-).

Art. 6. Shares.
6 1. At the option of the owner, shares in the Company may be registered or issued to bearer, save where the Law

prescribes registered form,

6.2. Shares may be issued, at the option of the owner, in certificates representing single shares or two or more

shares.

6.3. Share certificates shall be issued to shareholders in accordance with the provisions of the Law in such form and

in such denominations as the Board shall determine. Except as provided in article 6.4, certificates may only be exchanged
for other certificates with the consent of the Board and subject to such conditions as the Board may determine. In the
case of joint holders, delivery of a certificate to one shall be delivery to all. Share certificates shall be signed by two
Directors or by one Director and one officer with due authority from the Board registered as required by the Law.
Signatures may be reproduced in facsimile form, except in the case of an officer who is not a Director.

6.4. Where part only of the shares comprised in a certificate for registered shares is transferred, the old certificate

shall be cancelled and a new certificate for the balance of such shares issued in lieu without charge.

6.5. The registered holder of any registered share shall be the owner of such share and the Company shall not be

bound to recognise any other claim to or interest in any such share on the part of any other person.

6.6. The Company shall regard the first named of any joint holders of registered shares as having been appointed by

the joint holders to receive all notices and to give an effectual receipt for any dividend payable in respect of such shares.

6.7. The Company shall not accept the registration of more than four joint holders of registered shares and in

addition shall have the right at any time to suspend the exercise of any rights attached to any share until one person is
designated to be, for the Company’s purposes, owner of the shares.

6.8. The register of shareholders of the Company («the Register») may be closed during such time as the Board

thinks fit, not exceeding, in the whole, thirty days which are business days in Luxembourg in each year. For the purpose
of these Articles «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business.

31278

6.9. The Register shall be kept at the registered office and shall be open for inspection by shareholders between 10.00

and 12.00 a.m. o’clock on any business day in Luxembourg.

6.10. If a share certificate is destroyed, damaged or defaced or alleged to have been lost or stolen, a new share certi-

ficate representing the same shares may be issued to the holder upon request subject to delivery up of the old certificate
or (if alleged to have been lost or destroyed) compliance with the provisions of the applicable law.

Art. 7. Transfer.
7.1. Except as stated in articles 7.2. and 8 below, shares shall not be subject to any restriction in respect of transfer

and they shall be free of any charge.

7.2. The Board may refuse to accept or give effect to any transfer of the Company’s registered shares (other than

pursuant to a normal stock exchange transaction), and may refuse to give effect to any instruction regarding the payment
of dividends, if the Board, after due deliberation and at its sole discretion, believes for any reason that such transfer or
instruction: -

(a) has been executed or given in circumstances indicating that the shareholder concerned had not acted of his own

volition, or

(b) reflects or was executed pursuant to a confiscatory or expropriatory act of a foreign authority; or
(c) reflects or was executed pursuant to a compulsory transfer under the laws of a foreign jurisdiction for no con-

sideration or for consideration which would be regarded as inadequate in normal business practice.

The Board may require indemnities from any person requesting it to exercise its powers hereunder.
7.3. The transfer of registered shares shall take effect upon an entry being made in the Register pursuant to an

instrument of transfer, dated and signed by or on behalf of the transferor and the transferee or by their authorised
agents, or pursuant to an instrument of transfer or other documents in a form which the Board deems at its discretion
sufficient to establish the agreement of the transferor to transfer and the agreement of the transferee to accept transfer.
Instruments of transfer of registered shares shall be lodged at a transfer office of the Company accompanied by the certi-
ficate or certificates in respect of such shares as are to be transferred and, if the instrument of transfer is executed by
some other person on behalf of the transferor or transferee, evidence for the authority of the person so to do, and/or
such other evidence as the Board may require to prove title of the transferor or his right to transfer the shares.

7.4. Any person becoming entitled to shares in consequence of the death or insolvency of any shareholder, upon

producing evidence in respect of which he proposes to act under this Article or of his title, as the Board thinks sufficient
at its discretion, may be registered as a shareholder in respect of such shares or may, subject to these Articles, transfer
such shares. Where joint holders are registered holders of a share or shares, then in the event of the death of any joint
holder and in the absence of an appropriate amendment in the register at the request of the legal successor of the
deceased joint holder and the remaining joint holder or holders, the remaining joint holder or holders shall be, for the
Company’s purposes, the owner or owners of the said share or shares and the Company shall recognise no claim in
respect of the estate of any deceased joint holder, except in the case of the last survivor of such joint holders.

7.5. The Company will make no charge in respect of the registration of a transfer or any other document relating to

the right of title to any share.

Chapter II. Administration and Supervision

Art. 8. General Meetings of Shareholders («General Meeting»).
8.1. The annual General Meeting shall be held, in accordance with the law, on the first Wednesday in the month of

September in each year at 3.00 p.m. o’clock.

If this day is not a business day, the meeting shall be held on the next business day at the same time. For the purpose

of these Articles «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business. The annual general
meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional circumstances so require.

8.2. All General Meetings shall be held either at the registered office of the Company or at any other place in Luxem-

bourg as indicated in the convening notice issued by the Board or the Commissaire (as defined in Article 19).

8.3. Notice of General Meetings shall set out the date, place and time of the meeting and the agenda of the meeting

and shall be:

(a) either published by insertion twice eight days apart and at least eight days before the meeting in the Mémorial and

in a newspaper of Luxembourg and in a newspaper circulating in such other jurisdictions where shareholders are known
to be resident and shall be sent by ordinary post or otherwise served on all registered shareholders, at their last known
addresses of record, at least 21 days prior to the date of the meeting, excluding the day of posting and the day of the
meeting; or

(b) alternatively, at the option of the Company, shall instead only be sent by registered post to all registered

shareholders, at their last known addresses of record, at least 21 days prior to the date of the meeting, excluding the
day of posting and the day of the meeting.

The Agenda for an Extraordinary General Meeting shall also describe any proposed changes to the Articles and, in the

case of a proposed change of the object or the form of the Company or a proposed increase of commitments of
shareholders, set out the full text of the proposed amendments.

The non-receipt of a Notice of General Meeting sent to addresses of shareholders recorded in the register by any

person entitled to receive such Notice shall not invalidate the proceedings at that meeting.

Where all the shareholders are present or represented and acknowledge having had prior notice of the agenda

submitted for their consideration, the General Meeting may take place without convening notices.

8.4.
(a) General and Extraordinary General Meeting shall be presided over by the Chairman or a Vice-Chairman of the

Board (the «Chairman» or «Vice-Chairman» respectively) of the Company or, failing them, by a Director appointed by

31279

the Board. In the event that no Director is present at the meeting, the Chairman of the meeting shall be elected by a
majority of shareholders present (or represented) and voting. The agenda for such meetings shall be drawn up by the
Board and shall be set forth in the convening notice.

(b) The minutes of any General and Extraordinary General Meeting will be recorded by the secretary of the meeting,

who need not be a shareholder and who shall be elected by the meeting, and, unless any shareholder who is present in
person or is represented by proxy wishes to exercise his right to sign the minutes, the minutes will be signed by the
Chairman and the Secretary only. The minutes shall record -

i) that due notice of the meeting has been properly given to (or had been waived by) all shareholders;
ii) the number of shareholders present or represented and whether or not the meeting was quorate; and
iii) if the meeting was quorate, that it was properly constituted and could validly deliberate on the matters set out in

the agenda.

(c) Only if a majority of shareholders present or represented at the meeting so resolve, shall scrutineers be appointed

and an attendance list recording those shareholders present or represented be kept. Il all other circumstances, the
Chairman and the Secretary of the meeting shall be responsible for ensuring and recording in the minutes that all requi-
rements have been or are met as to proper notice, quorum and the required majority for the valid adoption of reso-
lutions.

8.5. The Board shall prescribe the conditions to be met by shareholders in order to attend and vote at a General or

an Extraordinary General Meeting including (without limiting the foregoing) the record date for determining the
shareholders entitled to receive notice of and to vote at any such meetings and the conditions upon which holders of
bearer shares shall be entitled to attend such meetings.

8.6. Every shareholder may vote in person or be represented by a proxy, who need not be a shareholder. A

corporate shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer.

8.7. Every shareholder shall have the right to one vote for every share held in the Company. Resolutions of General

Meetings shall be passed by a majority vote of members present or represented. Except on proposals to change the
nationality of the Company or to increase commitments of shareholders, which shall require the unanimous consent of
all shareholders of the Company, resolutions of Extraordinary General Meetings amending articles or incorporation shall
be passed by the affirmative vote of two thirds of the members present or represented.

Art. 9. Powers of General Meetings. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company

shall represent the entire body of shareholders of the Company. The resolutions passed by such a meeting shall be
binding upon all the shareholders. The General Meeting shall have the fullest powers to authorise or ratify all acts taken
or done on behalf of the Company.

Art. 10. Extraordinary General Meeting. A General meeting called in order to amend these Articles, or to do

anything required either by law or by these Articles to be done at a meeting which meets certain specified conditions as
to notice, quorum and majority required by law, is referred to in these Articles as an «Extraordinary General Meeting».
Subject to the agenda and voting requirements referred to in Articles 8.3. and 10 hereof respectively, all or any of the
provisions of these Articles may be amended by an Extraordinary General Meeting.

Chapter III. Board of Directors and Commissaire

Art. 11. Directors.
11.1. The Company shall be managed by a Board of Directors consisting of at least three members, who need not be

shareholders («the Board»).

11.2. The Directors shall be appointed by the General Meeting for a period of no more than six years but they shall

be eligible for re-election. Directors may be dismissed at any time by such General Meeting.

11.3. In the event of a vacancy on the Board arising otherwise than on the occasion of a General Meeting, the

remaining Directors meeting together may appoint provisionally a replacement whose term of office shall expire at the
next General Meeting.

Art. 12. Board Chairman and Vice-Chairmen. The Board shall elect a Chairman of the Company from among

its members. It may elect one or several Vice-Chairmen. In the absence of the Chairman, the Board will be chaired by a
Vice-Chairman and, failing him, by a Director elected by the Directors present at the meeting.

Art. 13. Board Meetings.
13.1. The Board shall meet when called to do so by the Chairman of the Company, a Vice-Chairman or two

Directors.

13.2. A Director may attend a meeting of the Board physically or by conference telephone or may be represented by

another Director to whom a proxy has been given. A Director attending in any such manner shall be deemed present
at the meeting. The Board may validly deliberate on the matters before it and take decisions only if at least a majority of
its members are present or represented.

13.3. A proxy may be given in writing, including telegram, telecopied message, telex or any other means of commu-

nication generally accepted for business purposes.

13.4. In case of urgency, Directors may record their vote by letter, telegram, telex or telecopied message.
Art. 14. Powers of the Board.
14.1. The Board shall have full power to perform all such acts as are necessary or useful to further the objects of the

Company.

14.2. The Board has the widest powers to act on behalf of and in the interest of the Company, including all acts of

management of, or of disposition on behalf of the Company. All matters which are not expressly reserved for the
General or Extraordinary Meeting by law or by these Articles fall within the scope of the Board’s authority and powers.

31280

Art. 15. Resolutions of the Board.
15.1. Resolutions of the Board shall only be adopted by a majority of the votes cast, the Chairman having a casting

vote. Decisions of the Board shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting.

15.2. Written resolutions in one or more counterparts, signed by all members of the Board will be as valid and

effective as if passed at a meeting duly convened and held.

15.3. Copies or extracts of the minutes shall be signed by one Director or any other officer designated for such

purpose by the Board.

Art. 16. Delegation of the Powers of the Board.
16.1. The Board may generally or from time to time delegate all or part of its powers regarding daily management

either to an executive or other committee or committees whether or not comprising Directors and to one or more
Directors, managers or other agents, who need not necessarily be shareholders and may grant authority to such
committees, Directors, managers, or other agents to sub-delegate. The Board shall determine the powers and special
remuneration attached to this delegation of authority.

16.2. If authority for day-to-day management is delegated to a single Director, the prior consent of the General

Meeting is required.

16.3. The Board may also confer any special powers on one or more attorneys or agents of its choice.
16.4. The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of any two Directors or by the single

signature of any person appointed with special powers pursuant to Articles 16 in relation to the exercise of those special
powers.

Art. 17. Directors’ interests.
17.1. No contract or other transaction between the Company and any other Company, firm or other entity shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company are interested in,
or are Directors, associates, offices or employees of such other corporation, firm or other entity.

17.2. Any Director or officer or employee of any corporation, firm or other entity with which the Company shall

contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other corporation, firm or
other entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or
other business.

17.3. In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of

the Company, such Director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or
form part of any quorum or vote on any such transaction; such transaction, and such Director’s or officer’s interest
therein, shall be reported to the next succeeding General Meeting.

Art. 18. Indemnity and Responsibility.
18.1. Subject to article 18.3., every Director and other officer, servant or agent of the Company shall be indemnified

by the Company against, and it shall be the duty of the Board out of the funds of the Company to pay all damages,
charges, costs, losses and expenses which any such Director, officer, servant or agent may incur or become liable to by
reason of any contract entered into or act or deed done or omitted by him as such Director, officer, servant or agent
in connection with any action or proceeding (including any proceedings in respect of any matter mentioned in Article
18.3.(a)) which are unsuccessful or which are settled, provided in the latter case, the legal adviser to the Company
advises that in his opinion, had the matter proceeded to final judgment, the Director, officer, servant or agent would not
have been liable in respect of such matter mentioned in Article 18.3.(a) to which he may be made a party by reason of
his having acted as such or by reason of his having been, at the request of the Company, a director or officer of any other
company of which the Company is a direct or indirect shareholder and in respect of which he is not entitled to be
otherwise fully indemnified, or in any way in the discharge of his duties including travelling expenses.

18.2. Subject to article 18.3., no Director, officer, servant or agent of the Corporation shall be liable for the acts,

receipts, neglects or defaults of any other Director, officer, servant or agent or for joining in any receipt or other act
for conformity, or for any loss or expense happening to the Company through the insufficiency or deficiency of title to
any property acquired by order of the Board for or on behalf of the Company, or for the insufficiency or defieciency of
any security in or upon which any of the moneys of the Company shall be invested, or for any loss or damage arising
from the bankruptcy, insolvency or wrongful act of any person with whom any moneys, securities or effects shall be
deposited, or for any loss or damage occasioned by any error of judgment or oversight on his part or for any other loss,
damage or misfortunes whatever which shall happen in the execution of the duties of his office or in relation thereto.

18.3.
(a) A Director shall be liable and shall not be indemnified by the Company in respect of loss or damage: -
(i) to the Company, when the same is finally adjudged in legal proceedings to have occurred through his own gross

negligence or wilful act or default; or

(ii) to the extent provided in the Law but no further, to the Company or to third parties when the same is finally

adjudged in legal proceedings to have resulted from any breach of the Law on Commercial Companies, as amended or
of these Articles unless the Director did not participate in such breach, unless no fault is attributable to the Director
and unless the Director notifies the breach to the next General Meeting.

(b) Should any part of article 18.1. or 18.2. be invalid for any reason, or should any rule of law modify the extent to

which such articles may be applied, the Articles shall nevertheless remain valid and enforceable to the extent that they
are not invalid or modified.

Art. 19. Commissaire.
19.1. The financial situation of the Company shall be monitored and its books of account verified by a Commissaire

who may be the auditor of the Company but who shall not otherwise be associated with the Company.

31281

19.2. The Commissaire shall be appointed by the General Meeting for a period ending at the date of the next Annual

General Meeting and until his successor is elected. The Commissaire shall remain in office until re-elected or until his
successor is elected.

19.3. The Commissaire in office may be removed from office at any time by the General Meeting with or without

cause.

Art. 20. Remuneration of Directors and Commissaire. The General Meeting may allocate to the Directors

and Commissaire fixed or proportional emoluments and attendance fees, to be charged to general expenses.

Chapter IV. Financial Year, Fianncial Statements, Appropriation of Profits

Art. 21. Financial Year. The financial year of the Company shall commence on 1st April in each year and end on

31st March in the following year.

Art. 22. Financial Statements.
22.1. The Board shall prepare a balance sheet and profit and loss account of the Company in respect of each financial

year.

22.2. Every balance sheet and profit and loss account shall be drawn up in accordance with generally accepted

accounting principles and the applicable law.

Art. 23. Adoption of Accounts.
23.2. The annual General Meeting shall be presented with reports by the Directors and Commissaire and shall

consider and, if it thinks fit, adopt the balance sheet and profit and loss account.

23.2. After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the annual General Meeting may by separate

vote discharge the Directors and Commissaire from any and all liability to the Company in respect of any loss or
damages arising out of or in connection with any acts or omissions by or on the part of the Directors and Commissaire
made or done in good faith and without gross negligence. A discharge shall not be valid, should the balance sheet contain
any omission or any false or misleading information distorting the real state of affaires of the Company or record the
execution of acts not specified in these Articles unless they have been specifically indicated in the convening notice.

Art. 24. Appropriation of Profits.
24.1. The surpluses, as shown in the accounts, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciation, shall constitute the net profit of the Company.

24.2. From the net profits thus determined shall be deducted five per cent, to be appropriate to the legal reserve.

This deduction shall cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund shall have reached one tenth of
the subscribed share capital. The appropriation of the balance of the profit, after provision for taxation, if applicable, has
been made, shall be determined by the annual General Meeting upon proposal by the Board.

24.3. This appropriation may include the distribution of dividends, creation or maintenance of reserve funds and

provisions, and determination of the balance to be carried forward.

24.4. Any dividends distributed shall be paid at the places and at the time fixed by the Board. The General Meeting

may authorise the Board to pay dividends in any currency and, at its sole discretion, fix the rate of conversion of the
dividends into the currency of the actual payment.

24.5. No dividend may be declared by the General Meeting unless the Company is able to meet the criteria of

liquidity laid down by Article 72.3 of the Law of August 10, 1915 as amended by the Law of April 24, 1983.

Art. 25. Interim Dividends. Payment on account of dividends may be made in accordance with the provisions of

the Law as it may apply at the time such payment is made.

Chapter V. Dissolution and Liquidation

Art. 26. Dissolution. The Extraordinary General Meeting may at any time decide to dissolve the Company. The

General Meeting shall determine the method of liquidation and shall appoint one or serveral liquidators to deal with all
the assets of the Company and to settle the liabilities of the Company. From the net assets arising out of the liquidation
and settlement of liabilities there shall be deducted a sum required for the reimbursement of the paid-up and non-
redeemed amount of the shares. The balance shall be allocated equally between all the shares.

Chapter VI. General

Art. 27. Applicable Law. Save as otherwise stated in these Articles, the Law of 10 August 1915 on commercial

companies and the law of 31 July 1929 on holding companies, both as amended, shall apply.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed are estimated at approximately fifty thousand (50,000.-) francs.

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at ten thirty

a.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the notary, the

present original deed.

31282

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de WARRIOR, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 20 avril 1988, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial numéro 194 du 19 juillet 1988.

Les statuts ont été modifiés par onze actes du notaire instrumentaire en date des 10 et 26 août 1988, 25 juin 1990, 9

octobre 1990, 11 juin 1991, 19 septembre 1991, 19 février 1992, 2 juillet 1994, 20 octobre 1994, 29 mars 1996 et 29
avril 1996, publiés au Mémorial C, Recueil Spécial N

o

301 du 15 novembre 1988, N

o

309 du 23 novembre 1988, N

o

22

du 25 janvier 1991, N

o

235 du 5 juin 1991, N

o

458 du 11 décembre 1991, N

o

du 1

er

avril 1992, N

o

353 du 19 août 1992,

N

o

522 du 12 novembre 1992, N

o

42 du 26 janvier 1995, N

o

350 du 22 juillet 1996 et N

o

429 du 3 septembre 1996.

La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Mademoiselle Anne-Marie Fève, employée privée,

demeurant à Strassen.

Mademoiselle la Présidente a désigné comme secrétaire, Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Woippy (France).

Mademoiselle la Présidente expose ensuite:

I. - Qu’il résulte d’une liste de précisence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cent douze mille cinq

cents (112.500) actions ordinaires (divisées en soixante-quinze mille (75.000) actions ordinaires de catégorie «A» et
trente-sept mille cinq cents (37.500) actions ordinaires de catégorie «B»), ayant chacune une valeur nominale de deux
livres sterling (GBP 2,-), représentant l’intégralité du capital social de deux cent cinquante mille livres sterling (GBP
250.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires
ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires ou de leurs représentants ou porteurs de procura-

tions présents à l’assemblée, restera annexée ensemble avec les procurations au présent procès-verbal pour être
soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Approbation des transferts d’actions du 3 septembre 1996 et annulation subséquente de tous les accords entre

actionnaires à ce jour.

2. Modification des Troisième et Quatrième Résolutions adoptées le 29 mars 1996, en ce qui concerne la réduction

de la prime d’émission de la Société.

3. Annulation des soixante-quinze mille (75.000) actions ordinaires de catégorie «A» et trente-sept mille cinq cents

(37.500) actions ordinaires de catégorie «B» d’une valeur nominale de deux livres sterling (GBP 2,-) chacune, repré-
sentant le capital social total émis de deux cent vingt-cinq mille livres sterling (GBP 225.000,-) pour les remplacer par
cent douze mille cinq cents (112.500) actions ordinaires d’une valeur nominale de deux livres sterling (GBP 2,-) chacune.

4. Refonte des statuts de la Société suivant un projet soumis aux actionnaires.
5. Divers.

Après avoir approuvé l’exposé de Mademoiselle la Présidente et après s’être reconnue régulièrement constituée,

l’Assemblée a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’approuver les transferts d’actions du 3 septembre 1996 et d’annuler en conséquence

tous les accords entre actionnaires à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les Troisième et Quatrième Résolutions adoptées le 29 mars 1996, en ce qui

concerne la réduction de la prime d’émission de la Société par une résolution supplémentaire de la teneur suivante:

«L’assemblée générale note que le 29 mars 1996 la Société a décidé de réduire son capital d’un montant de GBP

1.344.000,- suivant le rachat par la Société de toutes les actions préférentielles en circulation. Comme la rémunération
payée par la Société pour ce rachat s’élevait à GBP 537.202,-, la réduction de capital aurait dû être d’un montant
équivalent. En conséquence, l’assemblée générale a décidé de modifier les Troisième et Quatrième Résolutions prises le
29 mars 1996, de telle sorte que les résolutions ont désormais la teneur suivante:

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de trois cent trente-six (336) livres sterling pour

le porter de son montant actuel de deux cent cinquante mille trois cent trente-six (250.336,-) livres sterling à deux cent
cinquante mille (250.000,-) livres sterling et de réduire la prime d’émission à concurrence d’un montant de cinq cent
trente-six mille huit cent soixante-six (536.866,-) livres sterling à huit cent six mille sept cent quatre-vingt-dix-huit
(806.798,-) livres sterling, le montant total ainsi diminué s’élevant à cinq cent trente-sept mille deux cent deux (537.202,-)
livres sterling, calculé de la façon suivante:

50 actions convertibles préférentielles de GBP 2,- chacune……………………………………………………………………………………

100,-

118 actions non convertibles préférentielles à GBP 2,- chacune……………………………………………………………………………

236,-

prime d’émission d’un montant total de ………………………………………………………………………………………………………………………  536.866,-

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 537.202,-

31283

Cette réduction de capital est régie par l’article 69.2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que

modifiée.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’article cinq des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Capital Social. La Société a un capital souscrit et libéré de deux cent cinquante livres sterling (GBP

250.000,-), représenté par cent vingt-cinq mille (125.000) actions ordinaires divisées en soixante-quinze mille (75.000)
actions ordinaires de catégorie «A» et cinquante mille (50.000) actions ordinaires de catégorie «B», ayant chacune une
valeur nominale de deux livres sterling (GBP 2,-) et qui ont toutes été entièrement libérées. Les actions ordinaires de
catégorie «A» et de catégorie «B» auront à tous égards les mêmes droits, excepté les cas où des droits ou dispositions
différents leur sont accordés dans les présents statuts.

Outre la valeur nominale des actions, il a été payé des primes d’émission se montant au total à huit cent six mille sept

cent quatre-vingt-dix-huit livres sterling (GBP 806.798,-).»»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’annuler les soixante-quinue mille (75.000) actions ordinaires de catégorie «A» et

trente-sept mille cinq cents (37.500) actions ordinaires de catégorie «B» d’une valeur nominale de deux livres sterling
(GBP 2,-) chacune, représentant le capital social total émis de deux cent vingt-cinq mille livres sterling (GBP 225.000,-)
pour les remplacer par cent douze mille cinq cents (112.500) actions ordinaires d’une valeur nominale de deux livres
sterling (GBP 2,-) chacune.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’adopter de nouveaux statuts pour la Société, de la teneur suivante:

Chapitre I

er

. Nom, Siège Social, Objet, Durée, Capital, Modification du Capital, Actions

Art. 1

er

. Statut et Dénomination. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WARRIOR S.A.

(«la société»).

Art. 2. Siège Social.
2.1. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du

Grand-Duché de Luxembourg et peut par décision du conseil d’administration («le Conseil») être transféré d’une
adresse à une autre endéans la commune. Des transferts à un autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg peuvent
être effectués par une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires telle que définie à l’article 10.

2.2. Le Conseil pourra décider l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la société à l’intérieur ou à l’extérieur

du Grand-Duché.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés ainsi que

le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

3.2. La société aura tous pouvoirs quelconques nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet,

en restant toutefois toujours dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding telle qu’elle a été
modifiée.

3.3. La société peut notamment acquérir des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y inclus celles

émises par tout gouvernement ou autre autorité internationale, nationale ou communale) et des brevets par voie
d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière et les exploiter par voie de vente, cession, échange
licence ou autrement.

3.4. Toute activité exercée par la société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par

l’intermédiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs, qui peuvent être ouvertes au public.

Art. 4. Durée. La durée de la société est illimitée, sous réserve des dispositions de l’article 26.
Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la société est fixé à deux cent vingt-cinq mille livres sterling

(GBP 225.000,-) représenté par cent douze mille cinq cents (112.500) actions ordinaires d’une valeur nominale de deux
livres sterling (GBP 2,-) chacune, toutes entièrement libérées en espèces.

En plus de la valeur nominale des actions, il a été payé une prime d‘émission dont le montant total s’élève à huit cent

six mille sept cent quatre-vingt-dix-huit (806.798,-) livres sterling.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la

loi prescrit la forme nominative.

6.2. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

6.3. Les certificats d’actions seront émis aux actionnaires selon les dispositions de la loi dans la forme et les dénomi-

nations déterminées par le Conseil. Excepté dans le cas prévu à l’article 6.4., les certificats pourront seulement être
échangés contre d’autres avec le consentement du Conseil et sous réserve des conditions déterminées par le Conseil.
Dans le cas de codétenteurs, la remise d’un certificat à l’un d’entre eux équivaudra à la remise à tous. Les certificats

31284

seront signés par deux administrateurs ou par un administrateur et un agent dûment autorisé par le Conseil et enregi-
strés comme la loi le requiert. Les signatures pourront être reproduites sous forme de fac-similé, sauf dans le cas où
l’agent n’est pas administrateur.

6.4. Lorsqu’une partie seulement des actions représentées par un certificat d’actions nominatives est transférée,

l’ancien certificat sera annulé et un nouveau certificat représentant le solde des actions sera émis en remplacement, sans
frais.

6.5. Le détenteur déclaré d’une action nominative sera le propriétaire de cette action et la société ne sera nullement

tenue de reconnaître les revendications ni les intérêts suscités par cette action qui émaneraient de qui que ce soit
d’autre.

6.6. La société considérera la première personne citée parmi les codétenteurs d’actions nominatives comme ayant

été désignée par les copropriétaires pour recevoir toutes les convocations et donner en bonne et due forme un reçu
pour tout dividende payable afférent à ces actions.

6.7. La société n’acceptera pas d’enregistrer plus de quatre codétenteurs d’actions nominatives et en outre aura le

droit à tout moment de suspendre l’exercice des droits rattachés à une action jusqu’à ce qu’une personne soit désignée,
aux fins de la société, comme étant le propriétaire des actions.

6.8. Le registre des actionnaires de la société («le registre») pourra être clôturé pendant la durée que le conseil

jugera bonne, sans excéder, en tout et pour chaque année, une durée de trente jours qui sont des jours ouvrables à
Luxembourg. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

6.9. Le registre sera conservé au siège social de la société et sera disponible pour inspection par les actionnaires tous

les jours ouvrables à Luxembourg entre 10.00 et 12.00 heures.

6.10. Lorsqu’un certificat d’actions aura été détruit, endommagé ou lacéré ou apparemment perdu ou volé, un

nouveau certificat d’actions représentant les mêmes actions peut être émis au détenteur sur demande, sous réserve de
la délivrance de l’ancien certificat ou (s’il a été apparemment perdu ou détruit) en conformité avec les dispositions
afférentes de la loi applicable.

Art. 7. Transfert.
7.1. Excepté pour ce qui est indiqué dans les articles 7.2. et 8 ci-dessous, les actions ne seront pas soumises à des

restrictions en ce qui concerne leur transfert et elles seront cessibles, libres de tous frais.

7.2. Le Conseil pourra refuser d’accepter ou de donner effet à tout document de transfert d’actions nominatives de

la société (autre que celui résultant d’opérations boursières courantes) et peut refuser de donner effet à toute
instruction relative au paiement de dividendes si le Conseil, après délibération et à sa seule discrétion, est d’avis, pour
quelque raison que ce soit, que ce document de transfert ou cette instruction:

(a) a été exécuté(e) ou donné(e) en des circonstances montrant que l’actionnaire concerné n’a pas agi de son plein

gré; ou

(b) reflète ou a été exécuté(e) conformément à un acte de confiscation ou d’expropriation d’une autorité étrangère;

ou

(c) reflète ou a été exécuté(e) conformément à un transfert forcé en vertu de la loi d’une juridiction étrangère

effectué sans dédommagement ou avec un dédommagement considéré comme insuffisant dans la pratique courante des
affaires normales.

Le Conseil peut demander des dédommagements de toute personne lui demandant d’exercer ses pouvoirs tels que

décrits ci-dessous.

7.3. Le transfert d’actions nominatives prendra effet avec une inscription faite dans le registre sur base d’un acte de

transfert ou d’autres documents que le Conseil jugera à sa discrétion suffisants pour établir l’accord du cédant pour
transférer et du cessionnaire pour accepter. Les actes de transfert d’actions nominatives resteront au bureau de
transfert de la société et seront accompagnés par le ou les certificats relatifs aux actions à transférer et, si l’acte de
cession est exécuté par une autre personne pour le compte du cédant ou du cessionnaire, la preuve de l’autorisation
pour cette personne de le faire, et/ou toute autre preuve que le Conseil exigera pour témoigner du titre de propriété
du cédant ou de son droit de céder les actions.

7.4. Toute personne ayant droit à des actions suite au décès ou à l’insolvabilité d’un actionnaire, en donnant la preuve

en vertu de laquelle elle accepte d’agir selon cet article ou selon son titre, comme le Conseil le juge à sa discrétion
suffisant, pourra être enregistrée en tant qu’actionnaire de ces actions ou pourra, sous réserve de ces articles, céder les
actions. Lorsque des codétenteurs sont les actionnaires nominatifs d’une ou de plusieurs actions, dans le cas du décès
de l’un des codétenteurs et en l’absence d’une modification adéquate dans le registre à la demande du successeur légal
du copropriétaire décédé et du ou des codétenteurs subsistants, le ou les codétenteurs subsistants seront, pour les fins
de la société, le ou les propriétaires de la ou des actions et la société ne reconnaîtra aucune plainte concernant la
succession de tout codétenteur décédé, sauf lorsqu’il s’agit du dernier survivant des codétenteurs.

7.5. La société ne prélèvera pas de frais pour l’inscription d’une cession ou de tout autre document ayant trait au

droit de propriété d’une action.

Chapitre II. Administration et Surveillance

Art. 8. Assemblée Générale des Actionnaires («Assemblées Générales»).
8.1. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de septembre à 15.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces

statuts un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg. L’assemblée générale annuelle peut être
tenue à l’étranger, si le Conseil juge définitivement et sans appel que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

8.2. Toutes les assemblées générales seront tenues soit au siège social de la société, soit à tout autre endroit dans la

commune de Luxembourg indiqué dans la convocation faite par le Conseil ou le commissaire (comme indiqué à l’article
19).

31285

8.3. Les convocations aux assemblées générales indiqueront la date, le lieu et l’heure de la réunion ainsi que l’ordre

du jour et seront:

(a) soit publiées par des annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle et au moins huit jours avant l’assemblée

dans le Mémorial et dans un journal de Luxembourg et dans un journal circulant dans les autres juridictions où les
actionnaires sont connus en tant que résidents et seront envoyées par courrier ordinaire ou autrement transmises à
tous les actionnaires déclarés, à leur dernier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion, à
l’exclusion du jour de remise à la poste et du jour de la réunion;

(b) soit seront envoyées, au choix de la société, par lettre recommandée à tous les actionnaires déclarés, à leur

dernier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion, à l’exclusion du jour de remise à la poste
et du jour de la réunion.

L’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire indiquera les modifications de statuts proposées et, dans le cas

où il est proposé de changer l’objet ou la forme de la société ou d’accroître les engagements des actionnaires, contiendra
le texte intégral des modifications proposées.

La non-réception de convocations à une assemblée générale envoyées aux adresses des actionnaires inscrits dans le

registre par toute personne habilitée à recevoir une convocation n’invalidera pas le déroulement des assemblées.

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils reconnaissent avoir eu préalablement connais-

sance de l’ordre du jour soumis à leur considération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans avis de convocation.

8.4.
(a) Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront présidées par le président ou un vice-président du

Conseil («le Président ou le Vice-Président respectivement») de la société ou, à défaut, par un administrateur désigné
par le Conseil. Au cas où aucun administrateur n’est présent à l’assemblée, le président de l’assemblée sera élu à la
majorité des actionnaires présents (ou représentés) et votants. Les ordres du jour de ces assemblées seront établis par
le Conseil et seront indiqués dans les avis de convocation.

(b) Les procès-verbaux des assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront consignés par le secrétaire qui

peut ne pas être actionnaire et qui sera désigné par l’assemblée et, sauf si un actionnaire présent en personne ou repré-
senté par procuration désire exercer son droit de signer les procès-verbaux, les procès-verbaux seront signés par le
président et le secrétaire seulement. Les procès-verbaux mentionneront:

i) qu’un avis de convocation à l’assemblée a été donné en due forme à tous les actionnaires (ou qu’ils y ont renoncé);
ii) le nombre des actionnaires présents ou représentés et si l’assemblée a atteint le quorum; et
iii) si le quorum a été atteint, que l’assemblée a été valablement constituée et pourra valablement délibérer sur les

points figurant à l’ordre du jour.

(c) Seulement dans le cas où une majorité des actionnaires présents à l’assemblée le décide, des scrutateurs seront

désignés et une liste de présence énumérant les actionnaires présents ou représentés sera dressée. En toutes autres
circonstances, le président et le secrétaire de l’assemblée seront responsables pour assurer, le mentionner dans les
procès-verbaux, que toutes les exigences relatives à la convocation, au quorum et à la majorité requises, pour l’adoption
valable des résolutions ont été observées.

8.5. Le Conseil prescrira les conditions qui devront être remplies par les actionnaires pour prendre part et voter à

une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, y compris (sans limiter ce qui précède) la date pour déterminer les
actionnaires devant recevoir un avis de convocation et pouvant voter à ces assemblées, ainsi que les conditions suivant
lesquelles les actionnaires au porteur pourront assister à l’assemblée.

8.6. Tout actionnaire peut voter en personne ou être représenté par un mandataire, actionnaire ou non. Un

actionnaire personne morale peut exécuter une procuration sous le contrôle d’un agent dûment autorisé.

8.7. Tout actionnaire aura droit à une voix pour chaque action qu’il détient dans la société. Les résolutions des

assemblées générales seront prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Excepté les proposi-
tions pour changer la nationalité de la société ou pour accroître les engagements des actionnaires qui devront être
adoptées à l’unanimité de tous les actionnaires de la société, les résolutions des assemblées générales extraordinaires
modificatives de statuts devront être prises à une majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou repré-
sentés.

Art. 9. Pouvoirs des Assemblées Générales. L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée

représente tous les actionnaires de la société. Les décisions prises à une telle assemblée engageront tous les
actionnaires. L’assemblée générale aura les pouvoirs les plus étendus pour autoriser ou approuver tous les actes faits ou
exécutés pour le compte de la société.

Art. 10. Assemblée Générale Extraordinaire. Une assemblée générale, convoquée pour modifier les statuts ou

pour faire un acte requis ou bien par la loi ou bien par les statuts pour être fait lors d’une assemblée qui remplit les
conditions spécifiques de convocation, de quorum et de majorité requises par la loi, est désignée dans les présents
statuts par «Assemblée Générale Extraordinaire». Sous réserve de l’ordre du jour et des conditions de vote mentionnés
dans les Articles numérotés respectivement 8.3. et 10 des présents statuts, toutes ou quelques-unes des dispositions
prévues dans ces statuts peuvent être modifiées par une assemblée générale extraordinaire.

Chapitre III. Conseil d’Administration et Commissaire

Art. 11. Conseil d’administration.
11.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non («le

Conseil»).

11.2. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans mais

ils sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

31286

11.3. En cas de vacance d’une place d’administrateur autrement qu’à l’occasion d’une assemblée générale, les adminis-

trateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; ce mandat expirera à la prochaine assemblée générale.

Art. 12. Présidence et Vice-Présidence du Conseil. Le Conseil désignera parmi ses membres un président. Il

peut élire un ou plusieurs vice-présidents. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion sera conférée au
vice-président ou à défaut à un administrateur présent, élu par ses pairs présents à la réunion.

Art. 13. Réunions du Conseil.
13.1. Le Conseil se réunit sur convocation de son président, du vice-président ou de deux administrateurs.
13.2. Un administrateur peut prendre part à une réunion en étant présent en personne ou par conférence télépho-

nique ou en étant représenté par un autre amdinistrateur à qui une procuration a été donnée. Un administrateur prenant
part à une délibération de cette manière sera censé être présent à la réunion. Le Conseil peut valablement délibérer sur
l’ordre du jour et prendre des décisions seulement si au moins une majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée.

13.3. Une procuration peut être donnée par écrit, y compris par télégramme, télécopieur ou télex ou tout autre

moyen de communication généralement accepté dans les affaires.

13.4. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme, télex ou télécopieur.
Art. 14. Pouvoirs du Conseil.
14.1. Le Conseil a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la

société.

14.2. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou de disposition

pour le compte et dans l’intérêt de la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale ou
extraordinaire par la loi ou par les présents statuts tombe dans le cadre de sa compétence.

Art. 15. Décisions du Conseil.
15.1. Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix. Les décisions du Conseil seront consignées dans des

procès-verbaux signés par le président de l’assemblée.

15.2. Des résolutions écrites en un ou plusieurs documents signés par tous les membres de Conseil seront aussi

valables et effectives que celles prises en réunion tenue régulièrement.

15.3. Les copies ou extraits des procès-verbaux seront signés par un administrateur ou toute personne désignée à

ces fins par le Conseil.

Art. 16. Délégation des Pouvoirs du Conseil.
16.1. Le Conseil peut déléguer d’une façon générale ou de temps en temps tout ou partie de ses pouvoirs concernant

la gestion journalière soit à un comité exécutif ou autre comité ou comités comprenant ou non des administrateurs, soit
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires
et il peut donner pouvoir à ces comités, administrateurs, directeurs ou autres agents pour sous-déléguer. Le Conseil
déterminera les pouvoirs et la rémunération spéciale de cette délégation de pouvoir.

16.2. S’il y a délégation de pouvoir en faveur d’un ou de plusieurs administrateurs en ce qui concerne la gestion

journalière, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

16.3. Le Conseil peut également conférer à un ou plusieurs mandataires ou agents de son choix, tous pouvoirs

spéciaux.

16.4. La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d’une personne ayant les pouvoirs spéciaux prévus à l’article 16 pour l’exercice de ces pouvoirs.

Art. 17. Intérêts des administrateurs.
17.1. Aucun contrat ni autre transaction entre la société et toute autre société, firme ou autre entité ne seront

affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou agents de la société ont des intérêts dans ou sont
administrateurs, associés, agents ou employés de cette autre société, firme ou autre entité.

17.2. Tout administrateur ou agent ou employé de toute société, firme ou autre entité avec laquelle la société

contractera ou autrement engagera des affaires ne pourra pas à cause de cette affiliation avec cette autre société, firme
ou autre entité, être empêché de délibérer et de voter ou d’agir sur ces affaires en relation avec ces contrats ou autre
affaire.

17.3. Au cas où un administrateur ou agent de la société aurait un intérêt personnel dans une transaction de la

société, cet administrateur ou agent devra avertir le conseil de cet intérêt personnel et ne pourra pas délibérer ou faire
partie d’un quorum ou vote à propos de cette transaction; cette transaction et cet intérêt d’administrateur ou d’agent
seront portés devant la prochaine assemblée générale.

Art. 18. Indemnités et Responsabilités.
18.1. Sous réserve des dispositions de l’article 18.3. chaque administrateur, ou autre agent, employé ou représentant

de la société sera indemnisé par la société et le devoir du Conseil sera de payer des fonds de la société tous les
dommages, charges, frais, pertes et dépenses qu’un administrateur, agent, employé ou représentant pourra encourir ou
dont il peut devenir passible en raison d’un contrat qu’il a conclu ou d’un acte ou acte notarié fait ou omis par lui en tant
qu’administrateur, agent, employé ou représentant, en relation avec tous action ou procès (y inclus des procès en
relation avec les matières énumérées à l’article 18.3.(a)) qui ne sont pas couronnés de succès ou pour lesquels il y a une
transaction, pourvu que dans ce dernier cas le conseiller de la société soit d’avis que si le procès était allé à son terme,
l’administrateur, l’agent, l’employé juridique ou représentant n’aurait pas été passible en relation avec une matière
énumérée à l’article 18.3.(a) dans laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a agi en tant que tel ou du fait qu’à la
requête de la société il a été administrateur, ou agent d’une société, de laquelle la société est actionnaire ou créancière
et de laquelle il n’est pas en droit d’être entièrement indemnisé, ou de n’importe quelle manière pour la décharge de ses
devoirs, y compris les dépenses de voyage.

31287

18.2. Sous réserve des dispositions de l’article 18.3. aucun administrateur, agent, employé ou représentant de la

société ne sera passible pour les actes, reçus, négligences ou défauts d’un autre administrateur, agent, employé ou repré-
sentant ou pour s’être joint à un reçu ou autre acte conforme ou pour une perte ou dépense occasionnée à la société
par l’insuffisance ou le défaut de titre d’une propriété acquise sur l’ordre du Conseil, pour la société ou l’insuffisance ou
le défaut d’une valeur mobilière dans laquelle les fonds de la société seront investis, ou d’une perte ou d’un dommage
résultant de la faillite de l’insolvabilité ou d’un acte fautif d’une personne chez qui des devises, des titres ou effets seront
déposés, ou pour une perte ou un dommage occasionnés par une erreur de jugement ou une omission de sa part, ou
pour tous autres perte, dommage ou infortunes quelconques qui se produisent dans l’exécution des devoirs relatifs à sa
charge ou en relation avec eux.

18.3.
(a) Un administrateur sera passible et ne sera pas indemnisé par la société pour des pertes ou dommages
i) à la société s’il est finalement jugé responsable dans un procès de négligence grave ou mauvaise gestion ou défaut;

ou

ii) dans la limite prévue par la loi mais pas plus, à la société ou à des tierces personnes s’il est finalement jugé dans un

procès que la perte ou le dommage ont résulté d’un manquement grave aux dispositions de la loi sur les sociétés
commerciales telle qu’elle a été modifiée ou de ces statuts, à moins que l’administrateur n’ait pas participé à ce
manquement, qu’aucune faute ne lui soit imputable et que l’administrateur communique le manquement à la prochaine
assemblée générale.

(b) Si une partie de l’article 18.1. ou 18.2. est invalidée pour une raison quelconque ou si une loi modifie l’étendue

d’application de ces articles, les articles resteront néanmoins valables et exécutoires dans la limite où ils ne sont pas
invalidés ou modifiés.

Art. 19. Commissaire aux Comptes.
19.1. La surveillance de la société et la révision de ses comptes sont confiées à un commissaire qui peut être le

réviseur de la société mais qui ne sera pas autrement associé à la société.

19.2. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale pour une durée expirant à la date de la prochaine assemblée

générale et jusqu’au moment où son successeur sera élu. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou à
l’élection de son successeur.

19.3. Le commissaire en fonction pourra être révoqué à tout moment par l’assemblée générale avec ou sans motif.

Art. 20. Rémunération des administrateurs et commissaire. Les actionnaires réunis en assemblée générale

peuvent allouer aux administrateurs et commissaire des émoluments fixes ou proportionnels et des jetons de présence
à charge des frais généraux.

Chapitre IV. Année Sociale, Situation Financière, Attribution des bénéfices

Art. 21. Année Sociale. L’année sociale commence le premier avril de chaque année et finit le trente et un mars

de l’année suivante.

Art. 22. Situation Financière.
11.2. A la fin de chaque exercice le Conseil préparera un bilan et compte de profits et pertes de la société.
22.2. Les bilans et comptes de profits et pertes seront établis conformément aux règles comptables généralement

admises et requises par la loi applicable.

Art. 23. Approbation des Comptes.
23.1. L’assemblée générale se verra soumettre les rapports des administrateurs et commissaires et délibèrera sur et,

en cas d’accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes.

23.2. Après avoir adopté le bilan et le compte de profits et pertes, l’assemblée générale donnera, par vote séparé,

décharge aux administrateurs et commissaires de tout engagement de la société pour tous perte ou dommage résultant
de ou relatifs à des actes ou omissions faits par les administrateurs et commissaires en toute bonne foi et sans négligence
grave. Une décharge n’est valable que si le bilan ne contient pas d’omission ou d’information fausse ou erronée sur la
marche réelle des affaires de la société ou contient l’exécution d’actes incompatibles avec ces statuts sauf, si les avis de
convocation en faisaient expressément mention.

Art. 24. Attribution des bénéfices.
24.1. Le surplus renseigné dans les comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et

amortissements, constituera le bénéfice net de la société.

24.2. De ce bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent destinés à alimenter la réserve légale. Ce prélèvement ne sera

plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. La distri-
bution du solde du bénéfice net sera déterminée, après constitution d’une provision pour impôt, le cas échéant, par
l’assemblée générale annuelle sur proposition du Conseil.

24.3. Cette attribution peut comprendre la distribution de dividendes, la création et le maintien de fonds de réserve

et des provisions et la détermination du report à nouveau du solde.

24.4. Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera.
L’assemblée générale peut autoriser le Conseil à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le

taux de conversion des dividendes dans la monnaie de paiement effectif.

24.5. Aucun dividende ne peut être déclaré par l’assemblée générale si la société n’est pas à même de remplir les

critères de liquidité fixés par la loi.

Art. 25. Acomptes sur dividendes. Sous réserve des dispositions de la loi applicable au moment où le paiement

est effectué, le Conseil est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

31288

Chapitre V. Dissolution et liquidation

Art. 26. Dissolution. L’assemblée générale extraordinaire peut à tout moment décider de liquider la société.

L’assemblée générale extraordinaire déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou plusieurs liquidateurs afin
de réaliser les avoirs de la société et de régler les dettes de la société. De l’actif net résultant de la liquidation des avoirs
et du réglement des dettes, il sera prélevé un montant destiné au remboursement des actions libérées et non encore
rachetées. Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les actions.

Chapitre VI. Généralités

Art. 27. Dispositions légales. Excepté s’il en est mentionné autrement dans les présents statuts, la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 29 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications
ultérieures, trouveront ici leur application.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont

estimés à cinquante mille (50.000,-) francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à dix heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A.M. Fève, R. Thill, R. Galiotto, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1996, vol. 93S, fol. 52, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 1996.

A. Schwachtgen.

(37508/230/845)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1996.

ADAGIO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 14.647.

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 1996, vol. 485, fol. 85, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MEESPIERSON TRUST

(LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

(37529/003/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

AET, APPLICATIONS ELECTROTECHNIQUES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1129 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.785.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 69, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1996.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(37532/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

ALREST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2229 Luxembourg, 11, rue du Nord.

R. C. Luxembourg B 28.665.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 65, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1996.

<i>Pour la S.à r.l. ALREST

FIDUCIAIRE CENTRALE
DU LUXEMBOURG S.C.

(37538/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

31289

ADORA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

Société fondée le 17 avril 1990 (M

e

Cravatte).

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1995, vol. 473, fol. 74, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

Gérant de ADORA, S.à r.l.:
Mme Anne Scharlé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1996.

<i>Pour ADORA, S.à r.l.

Signature

(37530/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

AEROCHANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Findel.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du 20 août 1996

Lors de la réunion du 20 août 1996 de la société AEROCHANGE, S.à r.l., Monsieur Carlo Thill nous a présenté sa

démission en tant que membre du Comité de Gérance de ladite société. Il sera remplacé par Monsieur Thierry Schuman,
chef du Département Agences de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

Luxembourg, le 27 août 1996.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

J. Fels

F. Pauly

<i>Conseiller de direction

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Weins

C. Thill

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1996, vol. 485, fol. 77, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37531/004/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

AGENCE IMMOBILIERE MANUEL CARDOSO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2563 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.368.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 69, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1996.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(37533/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

ARTS ET COLLECTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.476.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 69, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1996.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(37542/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

ATELIER FR. FRIESEISEN ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4330 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 8.936.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 69, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1996.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(37543/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

31290

AGEPAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 17.471.

EXTRAIT

Il ressort d’une résolution des associés du 29 août 1995 que Monsieur Antonius Van Bilsen a démissionné et que

Monsieur Christian Van Besien, directeur, demeurant à B-1090 Bruxelles, 56, rue Eugène Toussaint, a été nommé gérant
pour une durée indéterminée en remplacement de Monsieur Antonius Van Bilsen.

Conformément à l’article 8 des statuts, les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société

dans toutes les circonstances ainsi que pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Les gérants
peuvent déléguer la gestion journalière, en tout ou en partie, à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Luxembourg, le 18 octobre 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 485, fol. 87, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37534/534/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

ALLEGRO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 14.648.

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 1996, vol. 485, fol. 85, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MEESPIERSON TRUST

(LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signatures

(37537/003/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

CANADIAN TEXOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 32.391.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 15 octobre 1996

Le siège social est fixé au 39, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg.
L’Assemblée accepte la démission de Messieurs Jean-Claude Gaudin et Bertrand Weill, Administrateurs et de

SANINFO S.à r.l., Commissaire aux Comptes et leur donne décharge pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.

L’Assemblée nomme avec effet immédiat, Messieurs Jacques Mahaux, Administrateur, demeurant à Arlon et François

de Pelleport, Directeur, demeurant à Luxembourg, aux fonctions d’Administrateur ainsi que Monsieur Eric Herremans,
Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg, aux fonctions de Commissaire aux Comptes, pour une durée limitée à
l’achèvement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes démissionnaires.

<i>Pour la société

<i>CANADIAN TEXOR S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1996, vol. 485, fol. 80, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37559/005/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1996.

ALCANTARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 37.035.

Le bilan au 30 septembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1996, vol. 485, fol. 82, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 24 octobre 1996.

<i>Pour ALCANTARA S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administratreur-délégué

Signatures

(37535/683/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

31291

ALCANTARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 37.035.

<i>Assemblée générale annuelle

Il résulte de l’assemblée générale annuelle de la société ALCANTARA S.A., tenue au siège social en date du 7 octobre

1996 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes anuels de 1994:

1) Décharge accordée aux administrateurs MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. et

FIDES (LUXEMBOURG) S.A., à l’administrateur-délégué MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. et au commissaire aux
comptes FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG pour l’année 1994.

2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. et FIDES (LUXEMBOURG) S.A.

en tant qu’administrateurs.

3) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué.
4) Election de FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG en tant que commissaire aux comptes.
5) Le mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué et celui du commissaire aux comptes expireront à la

suite de l’assemblée générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 30 septembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ALCANTARA S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administratreur-délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1996, vol. 485, fol. 82, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37536/683/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

ANTAKYA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 42.742.

Les comptes annuels au 31 mars 1996, enregistrés à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 485, fol. 83, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1996.

ANTAKYA HOLDING S.A.

Signature

(37539/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

ANTAKYA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 42.742.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 26 juillet 1996

Messieurs L. Bonani, A. De Bernardi et Madame M.-F. Ries-Bonani sont renommés administrateurs pour une nouvelle

période de trois ans. Monsieur A. Schaus est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leur mandat
viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1999.

Pour extrait sincère et conforme

ANTAKYA HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 485, fol. 83, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37540/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

AREX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.807.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 485, fol. 88, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1996.

FIDUCIAIRE

REVISION MONTBRUN

Signature

(37541/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

31292

BARA J.P. ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3960 Ehlange-sur-Mess.

R. C. Luxembourg B 12.994.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 69, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1996.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(37547/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

BAYREUTHER ANLAGENGESELLSCHAFT AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 24.123.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1996, vol. 485, fol. 78, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1996.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(37548/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

BENGALIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1145 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.018.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 69, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1996.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(37549/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

BETULA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.480.

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1996, vol. 485, fol. 80, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société BETULA S.A.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

(37550/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

ANDALAR INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre octobre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société DAVLANI S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe,
ici représentée par Monsieur Tom Stockreiser, employé privé, demeurant à Mertert,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 4 octobre 1996;
2.- La société ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1,

rue Goethe,

ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 4 octobre 1996.
Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

31293

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ANDALAR INVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé, à cet effet, dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière.

La société peut prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales ainsi que toutes celles

liées directement ou indirectement à son objet.

La société peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
Elle pourra également faire toutes opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’échange, l’exploitation et la

gestion d’immeubles ainsi que l’importation et l’exportation de toutes sortes de marchandises.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF), divisé en quatre cents

(400) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont au porteur, mais peuvent être converties en actions nominatives, aux frais du propriétaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence de

cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF), représenté par cinq mille (5.000) actions de dix mille
francs luxembourgeois (10.000,- LUF) par action. Dans ces limites, le conseil d’administration peut décider d’augmenter
le capital par voie d’apports en numéraire ou ne consistant pas en numéraire, par l’incorporation de réserves, avec ou
sans émission de titres nouveaux. Cette autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de cinq
ans, prenant cours à dater de la publication des présents statuts. Elle peut être renouvelée plusieurs fois conformément
à la loi.

Le capital autorisé ne pourra être utilisé hors du droit de préférence. Dans le cas où des actions n’auraient pas été

souscrites, il sera proposé aux anciens actionnaires le rachat des titres pour lesquels le droit de préférence n’a pas été
exercé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir en paiement le prix de cette augmentation de capital.

En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à

moins que l’assemblée n’en décide elle-même.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considerer comme adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Dans le cas où un des actionnaires décide de céder tout ou partie de ses actions, il doit en avertir le conseil d’admi-

nistration par lettre recommandée, qui aura la possibilité de racheter ces titres par voie de préférence au prix de l’actif
net - tel que défini dans la loi - pendant un délai de deux mois.

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.

31294

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémuneration, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai, à 9.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblee générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,

selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si a un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

2) La premiere assemblée générale annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) La société DAVLANI S.A., préqualifiée, une action………………………………………………………………………………………………………

1

2) La société ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, une action ……………………

1

3) La société ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, trois cent quatre-vingt-

dix-huit actions pour l’usufruit et la société DAVLANI S.A., préqualifiée, trois cent quatre-vingt-dix-huit actions
pour la nue-propriété ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

398

Total: quatre cents actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

400

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre

millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

31295

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à quatre-vingt-quinze mille francs
luxembourgeois (95.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
1) La société ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1,

rue Goetbe;

2) Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial Solvay, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder;
3) Monsieur Robert Zahlen, ingénieur commercial, demeurant à L-1258 Luxembourg, 18, rue J.-P. Brasseur.
Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer

sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2001.

<i>Troisième résolution

A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Invernizzi, employé privé, demeurant à L-2133 Luxembourg, 57, rue Nic. Martha.
Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer

sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2001.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Stockreiser, L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 8 octobre 1996, vol. 408, fol. 25, case 6. – Reçu 40.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 22 octobre 1996.

A. Weber.

(37511A/236/191)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

BOUTIQUE MARIE-FRANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3441 Dudelange.

R. C. Luxembourg B 29.617.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 69, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1996.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(37552/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

BOUTIQUE MARIE-FRANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3441 Dudelange.

R. C. Luxembourg B 29.617.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 69, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1996.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(37553/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

31296