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31201
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 651
14 décembre 1996
S O M M A I R E
Bipalifin S.A., Luxembourg ………………………………
page 31245
Bouchaco Holding S.A., Luxembourg ………………………… 31247
Boutique Armeni, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………… 31242
Braiding S.A., Luxembourg……………………………………………… 31243
Brasserie-Restaurant Siggi S.A., Luxembourg ……… 31202
Camille Frères Dilux, S.à r.l., Luxembourg……………… 31243
Canadian Pacific Finance S.A., Luxembourg ………… 31244
Carrera, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 31221
Choicesolid Ltd, Luxembourg………………………………………… 31245
Citco (Luxembourg) S.A., Luxembourg …… 31239, 31240
Constructions Michelis, S.à r.l., Soleuvre ……………… 31201
Cosmetics International Investments S.A., Lu-
xembourg …………………………………………………………………………… 31214
Creditlease S.A., Luxembourg ……………………… 31244, 31245
Davlani S.A.H., Luxembourg ………………………………………… 31216
Entreprises Henri Bruch, S.à r.l., Pontpierre ………… 31243
Europe Hawk S.A., Strassen …………………………………………… 31219
Frametech Holding S.A., Luxembourg ……………………… 31248
Geram International S.A., Luxembourg …………………… 31246
Gestoria S.A.H., Luxembourg………………………………………… 31246
Groom S.A., Luxembourg ……………………………………………… 31247
Information Technology Solutions S.A., Luxembg 31225
International Drinks Company S.A., Luxembourg 31223
Interselex Equity, Sicav, Luxembourg ……………………… 31204
Jamyco Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 31246
Lamyra Holding S.A., Luxembourg …………………………… 31247
Lingerie Butz - Shop, Luxemburg ………………………………… 31243
Maison Lepère, S.à r.l., Longwy-Bas …………………………… 31230
Morgan Saddler Securities S.A., Luxembourg ……… 31230
Multitreasury-USA, Sicav ………………………………………………… 31248
Parissimmo S.A., Luxembourg ……………………………………… 31233
Ruysdael Global Investment S.A.H., Luxembourg 31235
Secuma S.A., Luxembourg ……………………………………………… 31244
Société de Construction Manuel Cardoso, S.à r.l.,
Luxembourg ……………………………………………………………………… 31244
Tang-Liu, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………… 31238
Uniaxe S.A., Luxembourg………………………………………………… 31248
West Midlands Corporation S.A., Luxembourg …… 31240
CONSTRUCTIONS MICHELIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4485 Soleuvre, 47A, rue de Sanem.
R. C. Luxembourg B 12.649.
Constituée par-devant M
e
Frank Baden, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 20 décembre 1974, acte publié
au Mémorial C, n
o
34 du 24 février 1975, modifiée par-devant le même notaire en date du 22 décembre 1977, acte
publié au Mémorial C, n
o
41 du 3 mars 1978, modifiée par-devant le même notaire, en date du 26 mai 1978, acte
publié au Mémorial C, n
o
178 du 22 août 1978, modifiée par-devant le même notaire en date du 28 novembre 1978,
acte pulié au Mémorial C, n
o
34 du 14 février 1979, modifiée par-devant le même notaire, en date du 7 mars 1980,
acte publié au Mémorial C, n
o
113 du 3 juin 1980, modifiée par-devant le même notaire, de résidence à Luxem-
bourg, en date du 17 décembre 1984, acte publié au Mémorial C, n
o
38 du 8 février 1985, modifiée par-devant M
e
Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 4 août 1988, acte publié au Mémorial C, n
o
292 du 4 novembre 1988, modifiée par-devant M
e
Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7
avril 1992, acte publié au Mémorial C, n
o
412 du 19 septembre 1992.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1996, vol. 485, fol. 79, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CONSTRUCTIONS MICHELIS, S.à r.l.i>
KPMG Experts Comptables
Signature
(37575/537/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.
BRASSERIE-RESTAURANT SIGGI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1343 Luxembourg, 2, Montée de Clausen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1) Monsieur Georges Wenandy, administrateur-délégué, demeurant à L-8027 Strassen, 32, rue Raoul Follereau;
2) Madame Judith Schmit, employée privée, demeurant à L-3491 Dudelange, 10, An Hinnefen.
Ces comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BRASSERIE-RESTAURANT SIGGI
S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant-brasserie, avec débit de boissons alcooliques et non
alcooliques, ainsi que la vente de tous les articles de la branche, et toutes opérations commerciales, financières, industri-
elles, civiles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un de ces objets ainsi qu’à
tous autres objets similaires ou connexes.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (frs 1.250.000,-), représenté par cent
(100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (frs 12.500,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par
l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
31202
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par la signature conjointe de deux
administrateurs, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature individuelle d’un
délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour
représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-
cations, le premier mardi du mois de juin à 11.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou
les commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire aux commissaires.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
Dissolution, Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-seize.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
<i>Souscription et libérationi>
Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Georges Wenandy, cinquante et une actions ……………………………………………………………………………………………
51
2) Madame Judith Schmit, préqualifiée, quarante-neuf actions ………………………………………………………………………………………
49
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux
cent cinquante mille francs (frs 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-sept mille francs
(frs 57.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-1343 Luxembourg, 2, Montée de Clausen.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
31203
3.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Georges Wenandy, préqualifié,
b) Monsieur Pit Saibene, employé privé, demeurant à L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes, ici présent,
c) Madame Judith Schmit, préqualifiée.
4.- Est appelée aux fonctions de commissaire: La société à responsabilité limitée AUXILIAIRE GENERALE D’ENTRE-
PRISES, avec siège social à L-1014 Luxembourg, 58, rue Glesener.
5.- Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statuant sur
le premier exercice.
6.- Conformément à l’article 7 des statuts, Monsieur Georges Wenandy, préqualifié, est nommé Président du Conseil
d’administration.
7.- Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 11 des statuts, le conseil d’administration de la
société est autorisé à élire Monsieur Georges Wenandy comme administrateur-délégué avec le pouvoir d’engager la
société par sa seule signature.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Et à l’instant, les administrateurs élus se sont réunis et ont décidé, à l’unanimité des voix, de charger Monsieur
Georges Wenandy, préqualifié, de la gestion journalière de la société avec le pouvoir d’engager la société par sa seule
signature.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants, connus du
notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: P. Saibene, G. Wenandy, J. Schmit, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1996, vol. 93S, fol. 75, case 9. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 18 octobre 1996.
T. Metzler.
(37512/222/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.
INTERSELEX EQUITY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable,
(anc. INTERSELEX WORLD, Société d’Investissement à Capital Variable).
Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 32.327.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre novembre.
Au siège de la société ci-après désignée.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société dénommée INTERSELEX WORLD, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 32.327, ayant son siège social à Luxem-
bourg, 14, rue Aldringen.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jacques Claeys, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Catia Paciotti, employée de banque, demeurant à
Schifflange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Peppino Camaioni, employé de banque, demeurant à
Steinfort.
Monsieur le Président requiert le Notaire d’acter ce qui suit:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Transformation de la SICAV INTERSELEX WORLD en une Sicav à compartiments multiples.
2. Changement de la dénomination d’INTERSELEX WORLD, SICAV, en INTERSELEX EQUITY, SICAV;
3. Allocation du patrimoine d’INTERSELEX WORLD, SICAV, à INTERSELEX EQUITY compartiment INTERSELEX
WORLD.
4. Validation d’un nouveau réviseur.
5. Modification diverses et notamment possibilité pour la Société d’émettre des fractions d’actions et des actions en
contre-partie d’un apport en nature de valeurs.
II. Que les convocations contenant l’ordre du jour ont été faites, conformément à l’Article 67 des lois coordonnées
sur les sociétés, par des annonces insérées dans:
A. le Mémorial, numéro 497 du 3 septembre 1996 et numéro 532 du 19 septembre 1996;
B. le De Financieel Economische Tijd, du 3 octobre 1996 et du 19 octobre 1996;
C. le Tageblatt, du 3 octobre 1996 et du 19 octobre 1996;
D. L’Echo de la Bourse du 3 octobre 1996 et du 19 octobre 1996;
E. Le Luxemburger Wort du 3 octobre 1996 et du 19 octobre 1996.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
III. Que les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux
ont été portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
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et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et par le notaire instrumentant.
IV. Qu’une première assemblée générale extraordinaire ayant eu pour objet le même ordre du jour et réunie devant
le notaire soussigné en date du 25 septembre 1996 n’a pas pu délibérer valablement, étant donné qu’il n’était représenté
à cette assemblée qu’un nombre d’actions inférieur à la moitié du capital social.
V. Qu’il résulte de ladite liste de présence, que sur les 923.833 actions en circulation, 679 actions sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée.
VI. Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les
point portés à l’ordre du jour.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transformer la société d’investissement à capital variable en une société d’investis-
sement à capital variable à compartiments multiples, cette transformation sera effective à partir du 4 novembre 1996.
<i>Seconde résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société pour adopter la dénomination de INTERSELEX
EQUITY, SICAV.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’allouer le patrimoine de INTERSELEX WORLD SICAV, au compartiment INTER-
SELEX WORLD de la société INTERSELEX EQUITY, SICAV, dont la politique d’investissement sera semblable à la
politique d’investissement actuelle de INTERSELEX WORLD, SICAV et que les actionnaires actuels de INTERSELEX
WORLD, SICAV deviendront actionnaires de ce compartiment.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide que les actionnaires de INTERSELEX WORLD, SICAV, reçoivent une (1) action, de capitalisation
ou de distribution selon le cas, du compartiment INTERSELEX WORLD de INTERSELEX EQUITY, SICAV, pour une (1)
action de capitalisation ou de distribution de INTERSELEX WORLD, SICAV.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide, suite aux résolutions prises ci-avant et afin de permettre à la société d’émettre des
fractions d’actions et des actions en contre-partie d’un apport en nature de valeurs, de modifier l’intégralité des statuts
de la société afin de leur donner la teneur suivante:
Titre I
er
.- Dénomination - Siège social - Durée - Objet
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite
des actions ci-après créées, une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la
dénomination de INTERSELEX EQUITY, SICAV.
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société
peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou des bureaux, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de
nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet. L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières avec
l’objectif de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses
avoirs. La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ accomplissement et au
développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.
Titre II.- Capital social - Actions - Valeur nette d’inventaire
Art. 5. Capital social - Catégories d’actions. Le capital de la Société sera représenté par des actions
entièrement libérées, sans mention de valeur, et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets de la Société, établis
conformément à l’Article 12 ci-dessous. Le capital minimum est celui prévu par la loi, soit actuellement cinquante
millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-).
Les actions à émettre conformément à l’Article 8 ci-dessous pourront être émises, au choix du conseil d’adminis-
tration, au titre de différentes catégories. Le produit de toute émission d’actions relevant d’une catégorie déterminée
sera investi dans des valeurs de toute nature et autres avoirs autorisées par la loi, suivant la politique d’investissement
déterminée par le conseil d’administration pour le Compartiment (tel que défini ci-après), établi pour la (les) catégorie(s)
d’actions concernée(s), compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi ou adoptées par le conseil
d’administration.
31205
Le conseil d’administration établira une masse d’avoirs constituant un compartiment («Compartiment»), au sens de
l’Article 111 de la loi du 30 mars 1988, correspondant à une catégorie d’actions ou correspondant à deux catégories
d’actions, de la manière décrite à l’Article 12 sub III ci-dessous.
Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque catégorie d’actions seront, s’ils ne
sont pas exprimés en francs luxembourgeois convertis en francs luxembourgeois et le capital sera égal au total des avoirs
nets de toutes les catégories d’actions.
Art. 6. Actions de distribution - Actions de capitalisation. Dans chaque compartiment, les actions pourront
être émises comme actions de distribution ou comme actions de capitalisation, au choix de l’actionnaire.
Les actions de distribution confèrent, en principe, à leurs propriétaires, le droit de recevoir des dividendes, prélevés
sur la fraction de l’actif et attribuable aux actions de distribution du compartiment concerné, conformément aux dispo-
sitions de l’Article 28 des présents statuts.
Les actions de capitalisation ne confèrent pas le droit de recevoir des dividendes. La quote-part des résultats attri-
buable aux actions de capitalisation d’un compartiment donné restera investie dans le compartiment concerné et
augmentera la valeur nette d’inventaire de ces actions.
A l’intérieur d’un compartiment donné, la ventilation de l’actif net de ce compartiment entre les actions de distri-
bution et les actions de capitalisation se fait conformément aux dispositions de l’Article 12 sub. V des présents statuts.
Art. 7. Forme des actions. Toute action, qu’elle soit de distribution ou de capitalisation et quel que soit le
compartiment dont elle relève, pourra être émise sous forme nominative ou au porteur.
Les actions au porteur peuvent être émises en titres unitaires ou être représentées par des certificats représentatifs
de plusieurs actions, dans des formes et coupures à déterminer par le conseil d’administration.
Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de coupures
différentes, ou leur conversion en actions nominatives, le coût d’un tel échange sera mis à sa charge.
Les certificats d’actions au porteur seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit
manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. La Société pourra émettre des certificats provisoires
dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration; lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société
que son certificat d’actions au porteur a été égaré ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions
et garanties que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit
d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.
Les certificats d’actions au porteur endommagés peuvent être échangés par la Société.
Les certificats endommagés seront remis à la Société et annulés sur le champs.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat ainsi que
toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.
Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la
Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions nominatives qu’il
détient. Tout transfert entre vifs ou à cause de mort d’actions nominatives, sera inscrit au registre des actions, pareille
inscription devant être signée par un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs
autres personnes désignées à cet effet par le conseil d’administration.
Le transfert d’actions nominatives se fera par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par les mandataires justifiant des pouvoirs requis et s’accompagnera le cas
échéant des certificats nominatifs et de tous autres documents exigés par la Société.
Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle
toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également au
registre des actions.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des
actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social,
ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.
La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou
litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à l’action jusqu’à ce
que cette personne ait été désignée.
La Société peut décider d’émettre des fractions d’actions. Une fraction d’action ne confère pas le droit de vote mais
donnera droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la catégorie d’actions concernée. Dans le cas
d’actions au porteur, uniquement des certificats représentant des actions entières seront émis.
Art. 8. Emission des actions. Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation
des actions nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans un Compartiment;
le conseil d’administration peut, notamment, décider que les actions d’un Compartiment seront uniquement émises
pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans les documents de
vente des actions.
31206
Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d’inventaire
par action de la catégorie concernée, déterminée conformément à l’Article 12 ci-après, au Jour d’Evaluation (tel que
défini à l’Article 13 ci-après) tel que déterminé conformément aux conditions et modalités que le conseil d’adminis-
tration pourra déterminer. Ce prix sera majoré des frais et commissions déterminés en temps qu’il appartiendra par le
conseil d’administration et indiqués dans les documents de vente des actions. Le prix ainsi déterminé sera payable dans
le délai déterminé par le conseil d’administration qui n’excédera pas sept jours ouvrables à compter du Jour d’Evaluation
applicable.
La Société pourra accepter d’émettre des actions en contre-partie d’un apport en nature de valeurs, en observant les
prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport d’évaluation d’un
réviseur d’entreprises agréé.
Art. 9. Rachat des actions. Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu’elle lui rachète tout ou partie
des actions qu’il détient, selon les modalités fixées par le conseil d’administration dans les documents de vente des
actions et dans les limites imposées par la loi et par les présents Statuts.
Le prix de rachat par action sera payable dans le délai déterminé par le conseil d’administration qui n’excédera pas
sept jours ouvrables à compter du Jour d’Evaluation applicable, tel que déterminé conformément aux conditions et
modalités que le conseil d’administration pourra déterminer, à condition que les certificats d’actions, s’il y en a, et les
documents de transfert aient été reçus par la Société, le tout sans préjudice des dispositions de l’Article 13 ci-dessous.
Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire.
Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire par action de la catégorie concernée, déterminée con-
formément aux dispositions de l’Article 12 ci-dessous. Il peut être déduit de cette valeur une commission en faveur d’un
distributeur d’actions de la Société et un montant représentant les frais et débours que la Société pourra encourir à la
suite de la réalisation d’avoirs afin de faire face à des demandes de rachat (cette commission et ce montant étant déter-
minés en temps qu’il appartiendra par le conseil d’administration). Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou
vers le bas à l’unité la plus proche de la devise concernée, ainsi que le conseil d’administration le déterminera.
Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire
totale des actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie d’actions en-dessous de tel nombre ou de tel montant
déterminé par le conseil d’administration, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes ses actions
relevant de cette catégorie d’actions.
En outre, si à une date déterminée, les demandes de rachat faites conformément à cet Article et les demandes de
conversion faites conformément à l’Article 10 ci-dessous dépassent un certain seuil déterminé par le conseil d’adminis-
tration par rapport au nombre d’actions en circulation dans une catégorie d’actions déterminée, le conseil d’adminis-
tration peut décider que le rachat ou la conversion de tout ou partie de ces actions sera reporté pendant une période
et aux conditions déterminées par le conseil d’administration, eu égard à l’intérêt de la Société. Ces demandes de rachat
et de conversion seront traitées, lors du Jour d’Evaluation suivant cette période, prioritairement aux demandes intro-
duites postérieurement au Jour d’Evaluation concerné.
Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des avoirs nets dans un Compartiment aurait diminué jusqu’à un
montant déterminé par le conseil d’administration comme étant le seuil minimum en-dessous duquel le Compartiment
ne peut plus opérer d’une manière économiquement efficace, le conseil d’administration peut décider de racheter toutes
les actions de la (des) catégorie(s) d’actions concernée(s), à la valeur nette d’inventaire par action applicable le Jour
d’Evaluation lors duquel la décision prendra effet (compte tenu des prix et frais réels de réalisation des investissements).
La Société informera les actionnaires de la (des) catégorie(s) d’actions concernée(s) au moins trente jours avant le Jour
d’Evaluation lors duquel le rachat prendra effet. Les actionnaires nominatifs seront informés par écrit. La Société
informera les détenteurs d’actions au porteur par la publication, dans le même délai, d’un avis dans des journaux à déter-
miner par le conseil d’administration, à moins que tous ces actionnaires et leurs adresses ne soient connus de la Société.
Toutes les actions rachetées seront annulées.
Art. 10. Conversion des actions. Tout actionnaire est autorisé à demander la conversion de tout ou partie de
ses actions d’une catégorie en actions d’une autre catégorie.
Le prix de conversion des actions d’une catégorie à une autre sera calculé par référence à la valeur nette d’inventaire
respective des deux catégories d’actions concernées, calculée le même Jour d’Evaluation.
Le conseil d’administration pourra imposer les restrictions qu’il estimera nécessaires quant à la fréquence, les
modalités et conditions des conversions et il pourra les soumettre au paiement de frais et charges dont il déterminera
le montant.
Au cas où une conversion d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire totale des
actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie déterminée en-dessous de tel nombre ou de telle valeur
déterminé(e) par le conseil d’administration, la Société pourra obliger cet actionnaire à convertir toutes ses actions
relevant de cette catégorie.
Les actions, dont la conversion en actions d’une autre catégorie a été effectuée, seront annulées.
Art. 11. Restrictions à la propriété des actions. La Société pourra restreindre ou empêcher la possession de
ses actions par toute personne, firme ou Société, si, de l’avis de la Société, une telle possession peut être préjudiciable
pour la Société, si elle peut entraîner une violation légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou s’il en
résultait que la Société serait soumise à une loi (incluant mais non limitée à la loi fiscale) autre que luxembourgeoise.
Art. 12. Calcul de la valeur nette d’inventaire des actions. La valeur nette d’inventaire par action de chaque
catégorie d’actions sera exprimée dans la devise de référence (telle que définie dans les documents de vente des actions)
du Compartiment concerné et sera déterminée par un chiffre obtenu en divisant au Jour d’Evaluation les actifs nets de
la Société correspondant à chaque catégorie d’actions, constitués par la portion des avoirs moins la portion des engage-
31207
ments attribuables à cette catégorie d’actions au Jour d’Evaluation concerné, par le nombre d’actions de cette catégorie
en circulation à ce moment, le tout en conformité avec les règles d’évaluation décrites ci-dessous. La valeur nette
d’inventaire par action ainsi obtenue pourra être arrondie vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise
concernée tel que le conseil d’administration le déterminera. Si depuis la date de détermination de la valeur nette
d’inventaire, un changement substantiel des cours sur les marchés sur lesquels une partie substantielle des investisse-
ments de la Société attribuables à la catégorie d’actions concernée sont négociés ou cotés, est intervenu, la Société peut
annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation dans un souci de sauvegarder les intérêts de
l’ensemble des actionnaires et de la Société. Toutes les demandes de souscription, de rachat et de conversion,
présentées pour le Jour d’Evaluation concerné, seront traitées sur base de cette deuxième évaluation.
L’évaluation de la valeur nette d’inventaire des différentes catégories d’actions se fera de la manière suivante:
I. Les avoirs de la Société comprendront:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont
le prix n’a pas encore été encaissé);
3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres valeurs mobilières,
instruments financiers et autres avoirs qui sont la propriété de la Société (sauf que la Société pourra faire des ajuste-
ments qui ne soient pas en contradiction avec le paragraphe (a) ci dessous en considération des fluctuations de la valeur
marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit ou
des procédés similaires);
4) tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par la Société en espèces dans la
mesure où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;
5) tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris
ou reflétés dans le prix de ces avoirs;
6) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les frais d’émission et de distribution des actions de la Société,
pour autant que celles-ci n’aient pas été amorties;
7) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées
d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance mais non encore encaissés, consi-
stera dans la valeur nominale de ces avoirs. S’il s’avère toutefois improbable que cette valeur pourra être touchée en
entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter la valeur
réelle de ces avoirs.
(b) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées ou cotées sur une bourse de valeurs sera déterminée
suivant le dernier cours publié disponible.
(c) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées ou cotées sur un autre marché réglementé est basée
sur leur dernier cours disponible.
(d) Dans la mesure où des titres en portefeuille ne sont pas négociés ou cotés sur une bourse de valeurs ou sur un
autre Marché Réglementé ou si, pour des valeurs cotées ou négociées sur une telle bourse ou sur un tel autre marché,
le prix déterminé conformément aux dispositions sub (b), (c) ci-dessus n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces
titres, celles-ci seront évaluées sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera estimée avec prudence et bonne
foi.
(e) Tous les autres avoirs seront évalués sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera estimée avec
prudence et bonne foi.
La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimés dans la devise de référence du Compartiment sera
convertie dans la devise de référence du Compartiment aux derniers taux de change fixés par une banque comptant
parmi les banques les plus importantes. Si ces cours ne sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé avec
prudence et bonne foi par et selon les procédures fixées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration, à son entière discrétion, pourra permettre l’utilisation de toute autre méthode d’éva-
luation s’il considère que cette évaluation reflète mieux la valeur probable de réalisation d’un avoir détenu par la Société.
II. Les engagements de la Société comprendront:
1) tous les emprunts, factures et comptes exigibles;
2) tous intérêts courus sur des emprunts de la Société (y compris les commissions courues pour l’engagement à des
emprunts);
3) tous frais courus ou à payer (y compris les frais d’administration, les commissions de conseil et de gestion,
commissions de performance, commissions du Dépositaire, et commissions des agents de la Société);
4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,
qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;
5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d’Evaluation
concerné, fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres provisions autorisées et approuvées par
le conseil d’administration ainsi qu’un montant (s’il y a lieu) que le conseil d’administration pourra considérer comme
constituant une provision suffisante pour faire face à toute responsabilité éventuelle de la Société;
6) tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit, renseignés conformément aux règles
comptables généralement admises. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en consi-
dération toutes les dépenses à supporter par elle qui comprendront, sans limitation, les frais de constitution et de
31208
modification ultérieure des statuts, les commissions payables aux gestionnaires, conseils en investissements, y compris
les commissions liées à la performance, les frais et commissions payables aux comptables, au Dépositaire et à ses corres-
pondants, aux agents domiciliataire, administratif, enregistreur et de transfert, à tous agents payeurs, aux distributeurs
et aux représentants permanents des lieux où la Société est soumise à l’enregistrement, ainsi qu’à tout autre employé
de la Société, la rémunération des administrateurs ainsi que les dépenses raisonnablement encourues par ceux-ci, les
frais d’assurance et les frais raisonnables de voyage relatifs aux réunions du conseil d’administration, les frais encourus
en rapport avec l’assistance juridique et la révision des comptes annuels de la Société, les frais des déclarations d’enregis-
trement auprès des autorités gouvernementales et des bourses de valeurs au Grand-Duché de Luxembourg ou à
l’étranger, les frais de publicité incluant les frais de préparation, d’impression et de distribution des prospectus, rapports
périodiques et déclarations d’enregistrement, les frais des rapports aux actionnaires, les frais d’impression des titres,
tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et toutes les taxes similaires, toute autre dépense
d’exploitation, y compris les frais d’achat et de vente des avoirs, les intérêts, les frais financiers, bancaires ou de courtage,
les frais de poste, téléphone et télex. La Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un
caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou pour toute autre période.
III. Compartimentation:
Le conseil d’administration établira un Compartiment correspondant à une catégorie d’actions et pourra établir un
Compartiment correspondant à deux catégories d’actions de la manière suivante:
a) Si deux catégories d’actions se rapportent à un Compartiment déterminé, une de ces catégories d’actions donnera
droit à des distributions, tandis que l’autre ne donnera pas droit à des distributions, mais donnera droit à un accrois-
sement de la quote-part des avoirs nets de ce Compartiment attribuables à cette catégorie, étant entendu que, lorsqu’un
Compartiment est établi pour deux catégories d’actions, les dispositions édictées ci-dessous s’appliquent mutatis
mutandis à chacune des deux catégories.
b) Les produits nets résultant de l’émission d’actions relevant d’une catégorie d’actions seront attribués dans les
livres de la Société au Compartiment établi pour cette catégorie d’actions et le montant y correspondant augmentera la
proportion des avoirs nets de ce Compartiment attribuables à la catégorie des actions à émettre; les avoirs, enga-
gements, revenus et frais relatifs à cette ou ces catégorie(s) seront attribués au Compartiment y correspondant, con-
formément aux dispositions de cet Article.
c) Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même
Compartiment auquel a été attribué l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un avoir, l’augmentation
ou la diminution de valeur sera attribuée au Compartiment correspondant.
d) Lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d’un Compartiment déterminé ou à une
opération effectuée en rapport avec les avoirs d’un Compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce
Compartiment.
e) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un Compartiment déterminé, cet
avoir ou engagement sera attribué à tous les Compartiments, en proportion de la valeur nette d’inventaire des
catégories d’actions concernées ou de telle autre manière que le conseil d’administration déterminera avec prudence et
bonne foi, étant entendu que tous les engagements, quel que soit le Compartiment auquel ils sont attribués, engageront
la Société toute entière, sauf accord contraire avec les créanciers.
f) A la suite de distributions faites aux détenteurs d’actions d’une catégorie, la valeur nette de cette catégorie
d’actions sera réduite du montant de ces distributions.
Pour la détermination de la valeur nette d’inventaire par action, la valeur nette d’inventaire attribuable à chaque
catégorie d’actions sera divisée par le nombre total des actions de la catégorie d’actions concernée, émises et en cir-
culation au Jour d’Evaluation concerné, le tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessus décrites ou dans tous
cas non couvert par elle, de la manière que le conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles
d’évaluation et de disposition seront interprétées et seront conformes aux principes de comptabilité généralement
acceptés.
En l’absence de mauvaise foi, de négligence ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur nette
d’inventaire par le conseil d’administration ou par une banque, société ou autre organisation que le conseil d’adminis-
tration peut désigner aux fins de calculer la valeur nette d’inventaire («le délégué du conseil d’administration») sera
définitive et liera la Société ainsi que les actionnaires présents, anciens ou futurs.
IV. Pour les besoins de cet Article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l’Article 9 ci-dessus seront considérées comme
actions émises et existantes jusqu’immédiatement après l’heure, fixée par le conseil d’administration, du Jour d’Eva-
luation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu’à ce que le prix en soit
payé, considérées comme engagement de la Société;
2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l’heure, fixée par le conseil
d’administration, du Jour d’Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu’à ce que le prix en soit payé;
3) tous investissements, espèces ou autres avoirs de la Société, exprimés autrement que dans la devise dans laquelle
la valeur nette d’inventaire de la catégorie d’actions concernée est calculée, seront évalués en tenant compte des taux
de change du marché, en vigueur à la date et à l’heure de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions; et
4) à chaque Jour d’Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d’acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement de
la Société, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir de la Société;
- de vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir de la
Société et cet élément d’actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;
31209
- sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont
pas connues au Jour d’Evaluation, leur valeur sera estimée par la Société.
V. Dans la mesure et pendant le temps où parmi les actions correspondant à un compartiment déterminé, des actions
de distribution et des actions de capitalisation auront été émises et seront en circulation, la valeur de l’actif net de ce
compartiment, établie conformément aux dispositions sub I à sub IV du présent article, sera ventilée entre l’ensemble
des actions de capitalisation d’autre part, dans les proportions suivantes:
Au départ, le pourcentage du total des avoirs nets du compartiment correspondant à l’ensemble des actions de distri-
bution dans le nombre total des actions émises et en circulation au titre du compartiment concerné. Pareillement, le
pourcentage total des avoirs nets du compartiment correspondant à l’ensemble des actions de capitalisation dans le
nombre total des actions émises et en circulation au titre du compartiment concerné.
Au fur et à mesure de l’attribution de dividendes annuels ou intermédiaires aux actions de distribution, conformément
à l’Article 28 des présents statuts, le total des avoirs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des actions de distri-
bution subira une réduction égale aux montants des dividendes distribués, entraînant ainsi une diminution du
pourcentage du total des avoirs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des actions de distribution; tandis que le
total des avoirs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des actions de capitalisation restera constant, entraînant
ainsi une augmentation du pourcentage total des avoirs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des actions de
capitalisation.
Lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné, des souscriptions ou des rachats d’actions auront lieu par rapport à
des actions de distribution seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison des
ces souscriptions ou rachats d’actions. De même, lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné des souscriptions ou des
rachats d’actions auront lieu par rapport à des actions de capitalisation, les avoirs nets du compartiment attribuables à
l’ensemble des actions de capitalisation seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en
raison de ces souscriptions ou rachats d’actions.
A tout moment donné, la valeur nette d’une action de distribution relevant d’un compartiment déterminé sera égale
au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables à l’ensemble des actions de distri-
bution, par le nombre total des actions de distribution alors émises et en circulation.
Pareillement, à tout moment donné, la valeur nette d’une action de capitalisation relevant d’un compartiment
déterminé sera égale au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuable à l’ensemble
des actions de capitalisation par le nombre total des actions de capitalisation alors émises et en circulation.
Art. 13. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la valeur nette d’inventaire par action, des
émissions, rachats et conversions d’actions. Pour chaque catégorie d’actions, la valeur nette d’inventaire par
action ainsi que le prix d’émission, de rachat et de conversion des actions seront déterminés périodiquement par la
Société ou par son mandataire désigné à cet effet, au moins deux fois par mois à la fréquence que le conseil d’adminis-
tration décidera, tel jour ou moment de calcul étant défini dans les présents Statuts comme «Jour d’Evaluation».
La Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire par action d’une catégorie déterminée ainsi que
l’émission, le rachat et la conversion des actions d’une catégorie en actions d’une autre catégorie, lors de la survenance
de l’une des circonstances suivantes:
- lorsqu’un ou plusieurs marchés boursiers, formant la base d’évaluation d’une partie important des avoirs de la
Société d’un ou de plusieurs compartiments donnés, sont fermés pour des raisons autres que des congés réguliers, ou
lorsque les transactions y sont suspendues ou soumises à des restrictions;
- lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou lorsque toute autre situation d’urgence,
coupure des moyens de communication ou, d’une manière générale, tout événement de force majeure, échappant à la
responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent celle-ci dans l’impossibilité de disposer de tout ou partie des avoirs
d’un ou de plusieurs compartiments donnés;
- lorsque la valeur d’un quelconque placement de la société ne peut pas être connue ou déterminée avec suffi-
samment de célérité ou d’exactitude, pour quelque raison que ce soit;
- lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent la société de rapatrier des fonds pour
effectuer des paiements à la suite de rachats d’actions, ou lorsque d’une manière générale des transactions pour le
compte de la Société ou des opérations d’achat ou de vente de tout ou partie des avoirs d’un ou de plusieurs compar-
timents donnés ne peuvent, de l’avis du conseil d’administration, être réalisés à des taux de change normaux;
- en cas de demandes de rachat importantes, la société se réservant alors le droit de ne reprendre les actions qu’au
prix de rachat tel qu’il aura été déterminé, après qu’elle aura pu vendre les valeurs nécessaires dans les plus brefs délais,
compte tenu des intérêts de l’ensemble des actions, et qu’elle aura pu disposer du produit de ces ventes. Un seul prix
sera calculé pour toutes les demandes de rachat et de souscription présentées au même moment;
- dès la publication de l’avis de réunion de l’assemblée générale des actionnaires convoquée en vue de délibérer sur
la dissolution de la société.
Pareille suspension sera publiée par la société, si cela est approprié, et sera notifiée aux actionnaires ayant fait une
demande de souscription, de rachat ou de conversion d’actions pour lesquelles le calcul de la valeur nette d’inventaire a
été suspendue.
Pareille suspension concernant une catégorie d’actions n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d’inventaire,
le prix d’émission, de rachat et de conversion des actions d’une autre catégorie d’actions.
Titre III.- Administration et surveillance
Art. 14. Administrateurs. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres
au moins, actionnaires ou non. La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum.
31210
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments
et la durée de leur mandat.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actions présentes ou représentées.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de
l’assemblée générale des actionnaires.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.
Art. 15. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un
président. Il pourra également désigner un vice-président et choisir un secrétaire qui ne fait pas obligatoirement partie
du conseil.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, à son défaut, de deux administrateurs, aussi
souvent que l’intérêt de la société l’exige, à l’endroit désigné dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres sont
présents ou représentés.
Tout membre empêché ou absent peut donner par lettre, par télégramme ou par télex, à un de ses collègues mandat
pour le représenter à une réunion du conseil et y voter en ses lieux et place sur les points prévus à l’ordre du jour de
la réunion.
Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est pré-
pondérante.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,
télégramme ou télex.
Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le président ou, à son
défaut, par celui ayant présidé la réunion. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signées par le
président ou par deux administrateurs.
Art. 16. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus
pour orienter et gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans
l’objet social, sous réserve de l’observation de la politique d’investissement telle que prévue à l’Article 19 ci-dessous.
Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou les présents Statuts sont de la compé-
tence du conseil d’administration.
Art. 17. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers la Société sera valablement engagée
par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature ou la signature conjointe de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration de la Société peut déléguer les pouvoirs relatifs à
la gestion journalière des investissements de la Société (y compris le droit de signature) ainsi que la représentation de la
Société en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne doivent pas néces-
sairement être administrateurs de la Société, qui auront les pouvoirs déterminés par le conseil d’administration et qui
pourront, si le conseil d’administration les y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs, sous observation des dispositions de
l’Article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 19. Politiques et restrictions d’investissement. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la
répartition des risques, a le pouvoir de déterminer la politique d’investissement applicable ainsi que les lignes de conduite
à suivre dans l’administration de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par les lois et règle-
ments en vigueur ou celles adoptées par le conseil d’administration.
Dans les limites de ces restrictions, le conseil d’administration pourra décider que les avoirs de chaque compartiment
seront investis:
(i) en valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat membre de l’Union Européenne
(«UE»);
(ii) en valeurs mobilières négociées sur un autre marché d’un Etat membre de l’«UE», réglementé, en fonctionnement
régulier, reconnu et ouvert au public;
(iii) en valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une des bourses de valeurs suivantes (situées dans les Etats qui
ne font pas partie de l’«UE», tous les pays d’Amérique, d’Europe, d’Afrique, d’Asie ou d’Océanie;
(iv) en valeurs mobilières ou négociées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et
ouvert au public et fournissant des garanties comparables aux marchés précédents, d’un des Etats suivants: tous pays
d’Europe, des Amériques, d’Afrique, d’Asie ou d’Océanie;
(v) en valeurs mobilières nouvellement émises pour autant que la demande d’admission à la cote officielle d’une des
bourses de valeur spécifiées ci-dessus (i) ou (iii) ou à un des autres marchés réglementés, en fonctionnement régulier,
reconnus et ouverts au public spécifiés ci-dessus sub (ii) ou (iv), et que l’admission obtenue au plus tard avant la fin de la
période d’un an depuis l’émission;
(vi) jusqu’à cent pour cent des actifs nets de chaque compartiment en valeurs mobilières émises ou garanties par un
Etat membre de l’«UE», ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat membre de l’OCDE ou par des
organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’«UE», à condition que
ces valeurs appartiennent à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une émission puissent
excéder trente pour cent du montant total;
(vii) en parts ou actions d’autres organismes de placement collectif («OPC»); si ces OPC sont des OPCVM tels que
visés par la directive du conseil du 20 décembre 1985 (85/611/CEE) et qu’ils sont liés à la société dans le cadre d’une
31211
communauté de gestion ou de contrôle par une importante participation directe ou indirecte, l’acquisition de telles parts
ou actions n’est admise que dans les cas d’un OPCVM qui, conformément à ses documents constitutifs, s’est spécialisé
dans l’investissement dans un secteur géographique ou économique particulier, et à condition qu’aucun droit ni frais ne
soient portés à la société en raison de l’acquisition de parts ou actions d’un tel OPCVM;
(viii) en toutes autres valeurs, mobilières ou autres, dans les limites déterminées par le conseil d’administration sous
l’observation des restrictions prévues par la loi et la réglementation en vigueur.
Art. 20. Conseil en investissements. La société pourra se faire assister par un ou plusieurs conseils en investis-
sements qui fourniront à la société des recommandations et avis quant aux placements à effectuer dans le cadre de la
politique d’investissement.
Art. 21. Intérêt opposé. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres
sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils
seraient administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société. L’administrateur,
directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une
société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne
sera pas, de ce fait, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne pareils contrats ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé
à celle-ci, cet administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet intérêt
opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport en devra être fait à la
prochaine assemblée générale des actionnaires.
Le terme «intérêt opposé» tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui
pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le Conseil en
Investissements, le Dépositaire ou encore toute autre personne, société ou entité juridique que le conseil d’adminis-
tration pourra déterminer à son entière discrétion.
Art. 22. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement
occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité administrateur, de directeur ou fondé
de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou créancière et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas
où dans pareils actions au procès il sera condamné en dernière instance pour négligence grave ou faute lourde dans la
gestion de la société. En cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est
informée que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis de négligence grave ou faute
lourde dans la gestion de la société. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de administrateur,
directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 23. Surveillance de la société. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la
Société seront contrôlées par un réviseur d’entreprises agréé qui est nommé par l’assemblée générale des actionnaires
et rémunéré par la Société.
Le réviseur d’entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la loi du 30 mars 1988 relative aux
organismes de placement collectif.
Titre IV.- Assemblées générales - Année sociale - Distributions
Art. 24. Assemblées générales des actionnaires de la société. L’assemblée générale des actionnaires de la
Société représente l’universalité des actionnaires de la Société. Les résolutions prises s’imposent à tous les actionnaires,
quelque soit la catégorie d’actions qu’ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, dans la Ville de Luxembourg, à
l’endroit indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de décembre à 14.30 heures. Si ce jour est
un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l’assemblée se réunira le jour ouvrable suivant.
D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l’avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis indiquant l’ordre du jour
envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’actions nominatives à son adresse portée au registre
des actionnaires; cependant, la justification de la notification de ces avis aux actionnaires nominatifs n’a pas besoin d’être
apportée à l’assemblée. L’ordre du jour est préparé par le conseil d’administration, excepté dans les cas où l’assemblée
est convoquée sur la demande écrite des actionnaires ainsi qu’il est prévu par la loi, auquel cas le conseil d’administration
pourra préparer un ordre du jour supplémentaire.
Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres
journaux que le conseil d’administration pourra déterminer.
Si toutes les actions sont sous forme nominative, les convocations pourront être adressées aux actionnaires
uniquement par lettre recommandée.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment
convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.
31212
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir
prendre part aux assemblées générales.
Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour
(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points. Au cas où l’ordre du jour
comprendrait l’élection d’administrateurs, les noms des administrateurs proposés à l’élection seront indiqués dans
l’ordre du jour.
Chaque action, quelque soit la catégorie dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi luxembour-
geoise et aux présents Statuts. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires par un
mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire mais qui peut être administrateur, en lui conférant un pouvoir écrit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée
générale sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
Art. 25. Assemblées générales des actionnaires d’un compartiment.
Les actionnaires de la (des)
catégorie(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales
ayant pour but de délibérer sur des matières qui ont trait uniquement à ce Compartiment.
Les dispositions de l’Article 24, paragraphes 2, 3, 7, 8, 9, 10 et 11 s’appliquent de la même manière à ces assemblées
générales.
Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les
actionnaires peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n’a pas
besoin d’être actionnaire, en lui conférant un pouvoir écrit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée
générale des actionnaires d’un Compartiment sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou
représentés.
Toute décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, modifiant les droits respectifs des actionnaires
d’une catégorie déterminée par rapport aux droits des actionnaires d’une autre catégorie sera soumise à une décision
des actionnaires de cette (ces) catégorie(s), conformément à l’Article 68 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 26. Annulation de catégories d’actions. Sans préjudice des pouvoirs conférés au conseil d’administration
par l’Article 9, paragraphe 7 ci-dessus, l’assemblée générale des actionnaires d’un Compartiment peut, sur proposition
du conseil d’administration et par résolution prise lors de cette assemblée, (i) réduire le capital de la Société par
annulation des actions émises dans ce Compartiment et rembourser aux actionnaires la valeur nette d’inventaire de
leurs actions (compte tenu des frais et dépenses encourus lors de la réalisation des investissements), calculée le Jour
d’Evaluation lors duquel une telle décision prendra effet et (ii) décider l’annulation des actions émises dans ce Compar-
timent et l’attribution d’actions à émettre dans un autre Compartiment, sous réserve de l’approbation par l’assemblée
générale des actionnaires de cet autre Compartiment, étant entendu que, pendant un délai d’un mois à partir de ces
assemblées générales, les actionnaires des compartiments concernés auront le droit de demander le rachat de tout ou
partie de leurs actions à la valeur nette d’inventaire par action applicable (sans prélèvement de frais ou de commission
de rachat).
Dans les assemblées générales des actionnaires des deux Compartiments concernés, aucun quorum de présence n’est
requis et les résolutions peuvent être prises à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées à ces
assemblées.
Dans tous les cas, les actionnaires du compartiment dont les actions sont annulées seront informés de la décision de
l’assemblée générale un mois avant sa prise d’effet par un avis envoyé à l’adresse portée au registre des actionnaires et
publié dans le Mémorial, le Luxemburger Wort et tout autre journal que le conseil d’administration pourra déterminer.
Art. 27. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier octobre et se terminera le trente
septembre de l’année suivante.
Art. 28. Distributions. Lors de l’assemblée générale annuelle, les propriétaires d’actions de distribution de chaque
compartiment statueront, sur proposition du conseil d’administration et dans les limites prévues par la loi et les présents
statuts, sur le montant des dividendes à distribuer aux actions de distribution du compartiment concerné.
Dans tous les compartiments, le conseil d’administration pourra déclarer et payer des dividendes intérimaires aux
actions de distribution. Les dividendes seront payés dans la monnaie d’expression du compartiment concerné ou en
toute autre devise choisie par le conseil d’administration, en temps et lieu qu’il déterminera et au taux de change qu’il
fixera.
Tout dividende qui n’aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution ne
pourra plus être réclamé et reviendra à la société. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la société et
conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.
Art. 29. Dissolution de la société. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée
générale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’Article 31 ci-après.
La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée
générale lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu à l’Article 5 des
présents Statuts. L’assemblée délibère sans condition de présence et décide à la majorité simple des voix des actions
présentes ou représentées à l’assemblée.
La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée
générale lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l’Article 5 des présents Statuts;
dans ce cas, l’assemblée délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les voix des
actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.
31213
La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la
constatation que l’actif net de la Société est devenu inférieur aux deux tiers respectivement au quart du capital minimum.
Art. 30. Liquidation. Après la dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs
liquidateurs, personnes physiques ou morales nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs
pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 31. Modifications des statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des
actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 32. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se
soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu’à la loi du 30 mars
1988 relative aux organismes de placement collectif, telles que ces lois ont été ou seront modifiées par la suite.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de valider la société COMPAGNIE DE REVISION S.A., ayant son siège social à Luxem-
bourg, rue Richard Coudenhove Kalergi, comme nouveau réviseur d’entreprises, son contrat expirera lors de la
prochaine assemblée générale.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le président a levé la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, les membres du bureau, les actionnaires
présents et les mandataires des actionnaires représentés ont tous signé avec le notaire instrumentant, le présent acte,
aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.
Signé: J. Claeys, C. Paciotti, P. Camaioni, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 novembre 1996, vol. 828, fol. 47, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 20 novembre 1996.
J. Delvaux.
(41681/208/653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1996.
COSMETICS INTERNATIONAL INVESTMENTS, Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 2C, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) SEGIC S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par deux de ses administrateurs, Monsieur Guy Gangloff, directeur, demeurant à Tressange (France),
et Monsieur Laurent Pascal Salmon, directeur de banque, demeurant à Luxembourg;
2) C.E.F.I. S.A., avec siège social a Luxembourg,
ici représentée par deux de ses administrateurs, Monsieur Guy Gangloff, directeur, demeurant à Tressange (France),
et Monsieur Laurent Pascal Salmon, directeur de banque, demeurant à Luxembourg.
Lesquelles comparantes, par leurs mandataires, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles
vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COSMETICS INTERNATIONAL INVEST-
MENTS.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considerée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
31214
Elle peut, en outre, accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ainsi qu’à des tiers, tous concours ou toutes
assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par l’émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à neuf millions trois cent mille (9.300.000,-) francs luxembourgeois, divisé en neuf
mille trois cents (9.300) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement d es statuts.
Art. 5. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, soit par la signature
conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de mars à seize heures à
Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1997.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) SEGIC S.A., préqualifiée, neuf mille deux cent sept actions ……………………………………………………………………………………… 9.207
2) C.E.F.I. S.A., préqualifiée, quatre-vingt-treize actions ………………………………………………………………………………………………… 93
Total: neuf mille trois cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 9.300
31215
Toutes les actions ont été entièrement liberées en espèces, de sorte que le montant de neuf millions trois cent mille
(9.300.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent cinquante mille
(150.000,-) francs.
<i>Assemblée constitutive i>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée
constitutive à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Laurent-Pascal Salmon, directeur de banque, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Guy Gangloff, directeur, demeurant à Tressange (France);
c) Monsieur Guy Hennico, directeur, demeurant à Hagen.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Bruno Bagnouls, employé de banque, demeurant à Metz (France).
4) Le mandat des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
l’an 2002.
5) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des
statuts, le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour élire en son sein un ou plusieurs administrateurs-
délégués, lesquels auront tous pouvoirs pour engager valablement la Société par leur seule signature.
6) L’adresse de la société est fixée à L-1330 Luxembourg, 2C, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Gangloff, L.P. Salmon, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1996, vol. 93S, fol. 68, case 3. – Reçu 93.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1996.
A., Schwachtgen.
(37514/230/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.
DAVLANI S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois octobre.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- La société ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, ayant son siège social à Tortola (British Virgin Islands), Skelton
Building, Main Street, P.O. Box 3136, Road Town,
ici représentée par Monsieur Tom Stockreiser, employé privé, demeurant à Mertert,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 13 septembre 1996;
2.- La société ALPHA TRUST LTD, ayant son siège social à Charlestown (Nevis Island), National Bank Building,
Memorial Square, P.O. Box 556,
ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 13 septembre 1996.
Lesquelles deux prédites procurations, après avoir eté paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de DAVLANI S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique
ou économique, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger,
ou dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
31216
La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé, à cet effet, dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
La société peut également acquérir et mettre en valeur des brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à seize millions de francs luxembourgeois (16.000.000,- LUF), divisé en mille six cents
(1.600) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont au porteur, mais peuvent être converties en actions nominatives, aux frais du propriétaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence de
cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF), représenté par cinq mille (5.000) actions de dix mille
francs luxembourgeois (10.000,- LUF) par action. Dans ces limites, le conseil d’administration peut décider d’augmenter
le capital par voie d’apports en numéraire ou ne consistant pas en numéraire, par l’incorporation de réserves, avec ou
sans émission de titres nouveaux. Cette autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de cinq
ans, prenant cours à dater de la publication des présents statuts. Elle peut être renouvelée plusieurs fois conformément
à la loi.
Le capital autorisé ne pourra être utilisé hors droit de préférence. Dans le cas où des actions n’auraient pas été
souscrites, il sera proposé aux anciens actionnaires le rachat des titres pour lesquels le droit de préférence n’a pas été
exercé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir en paiement le prix de cette augmentation de capital.
En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à
moins que l’assemblée n’en décide elle-même.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Dans le cas où un des actionnaires décide de céder tout ou partie de ses actions, il doit en avertir le conseil d’admi-
nistration par lettre recommandée, qui aura la possibilité de racheter ces titres par voie de préférence au prix de l’actif
net - tel que défini dans la loi - pendant un délai de deux mois.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur remunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un president.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
31217
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai à 8.30 heures à
Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,
selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs emoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ainsi
que de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………
1
2) ALPHA TRUST LTD, préqualifiee, une action ………………………………………………………………………………………………………………
1
3) ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, préqualifiée, mille cinq cent quatre-vingt-dix-huit actions pour l’usufruit
et ALPHA TRUST LTD, préqualifiée, mille cinq cent quatre-vingt-dix-huit actions pour la nue-propriété …………… 1.598
Total: mille six cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.600
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de seize
millions de francs luxembourgeois (16.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à deux cent trente-cinq mille francs
luxembourgeois (235.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit, ont immédiatement procédé à la tenue
d’une Assemblée Générale Extraordinaire.
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).
<i>Deuxieme résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
1) ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe;
31218
2) Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial SOLVAY, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder;
3) Monsieur Robert Zahlen, ingénieur commercial, demeurant à L-1258 Luxembourg, 18, rue Jean-Pierre Brasseur.
Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2001.
<i>Troisième résolutioni>
A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Invernizzi, employé privé, demeurant à L-2133 Luxembourg, 57, rue Nic. Martha.
Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2001.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Stockreiser, L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 9 octobre 1996, vol. 408, fol. 25, case 10. – Reçu 160.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bachargae, le 21 octobre 1996.
A. Weber.
(37515/236/183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.
EUROPE HAWK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8008 Strassen, 70A, route d’Arlon.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Elio Cartagenova, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen,
ici représenté par Monsieur Carlo Arend, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 24 septembre 1996,
laquelle procuration, après signature ne varietur par le notaire instrumentaire et le mandataire, restera annexée au
présent acte pour etre enregistrée en même temps;
2) Madame Maria Vittoria Mauri, conseiller, demeurant à Strassen,
ici représentée par Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Woippy (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 24 septembre 1996,
laquelle procuration, après signature ne varietur par le notaire instrumentaire et le mandataire, restera annexée au
présent acte pour être enregistrée en même temps.
Lesquels comparants, par leurs mandataires, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROPE HAWK S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
Elle peut, en outre, accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ainsi qu’à des tiers, tous concours ou toutes
assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par l’émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
31219
Art. 3. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-quatorze millions de lires italiennes (ITL 194.000.000,-), divisé
en cent quatre-vingt-quatorze (194) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-)
chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de mai à 10.00 heures au
siège social de la société ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1997.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Elio Cartagenova, préqualifié, quatre-vingt-dix-sept actions ……………………………………………………………………
97
2) Madame Maria Vittoria Mauri, préqualifiée, quatre-vingt-dix-sept actions ……………………………………………………………
97
Total: cent quatre-vingt-quatorze actions ……………………………………………………………………………………………………………………………
194
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de cent quatre-vingt-quatorze
millions de lires italiennes (ITL 194.000.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
31220
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à trois millions sept cent dix-huit mille huit cents francs
luxembourgeois (LUF 3.718.800,-).
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-quinze mille
francs luxembourgeois (LUF 75.000,-).
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée
constitutive à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Elio Cartagenova, prédit,
b) Madame Maria Vittoria Mauri, prédite,
c) Monsieur Sergio De Battisti, conseiller, demeurant à Saint Raphaël (France).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE LEX BENOY, établie et ayant son siège social à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée génénérale annuelle
de l’an 2001.
5) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des
statuts, le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour élire en son sein Monsieur Elio Cartagenova, prédit,
aux fonctions d’administrateur-délégué, lequel aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule
signature.
6) L’adresse de la société est fixée à L-8008 Strassen, 70A, route d’Arlon.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts de la société, ainsi qu’à
l’autorisation préalable donnée par l’assemblée constitutive, les administrateurs se sont réunis en conseil et ont élu
Monsieur Elio Cartagenova, prédit, aux fonctions d’administrateur-délégué de la société qui aura tous pouvoirs pour
engager valablement la société par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Arend, R. Galiotto, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1996, vol. 93S, fol. 68, case 1. – Reçu 40.061 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1996.
A. Schwachtgen.
(37516/230/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.
CARRERA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Monsieur Steno Tarquinii, commerçant, demeurant à Luxembourg, 7, rue du Fort Elisabeth;
2. Madame Patrizia Aracco, commerçante, demeurant à Collegno (Italie), 94, Via Condove.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège, Durée, Objet
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de CARRERA, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des
associés.
31221
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet l’importation et l’exportation de meubles d’occasion, de véhicules neufs et d’occasion,
et d’accessoires ainsi que de textiles en gros.
La société pourra, en outre, exercer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-
cières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Titre II. Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts
sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,-) chacune.
Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Steno Tarquinii, prénommé, vingt-quatre parts sociales …………………………………………………………………………
24
2. Madame Patrizia Aracco, prénommée, soixante-seize parts sociales ………………………………………………………………………
76
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de
sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant l’accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour
chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Titre III. Administration
Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire ou autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.
Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1996.
Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.
Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.
Titre V. Dissolution, Liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VI. Disposition générale
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
31222
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs (30.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
2. L’assemblée générale désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Steno Tarquinii, prénommé.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Tarquinii, P. Aracco, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 93S, fol. 40, case 12. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 17 octobre 1996.
G. Lecuit.
(37513/220/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.
INTERNATIONAL DRINKS COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siège social à L-2324
Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,
représentée par Monsieur Alexis Kamarowski, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme
qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL DRINKS COMPANY S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège
social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-
cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à dix millions de francs (10.000.000,- LUF), représenté par dix mille (10.000) actions
d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.
Les actions peuvent être créées, au choix de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de deux
ou plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prévoit la forme nominative. La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les termes et aux condi-
tions prévus par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
31223
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale
des actionnaires.
Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que l’intérêt de la société le requiert. Il doit
être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d’administration et de
disposition en conformité avec l’objet social.
Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires
sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou
plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-
teurs et conférer des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.
La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société
par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra pas excéder
six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le 12
mars à 10.00 heures, et pour la première fois en 1997.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et qui finira le
trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme
le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution
de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.
<i>Souscription i>
Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme
suit:
1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING, en abrégé INTERCONSULT, préqualifiée, neuf mille
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 9.999
2) Monsieur Federigo Cannizzaro, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………… 1
Total: dix mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) par apport en espèces, de sorte que
la somme de deux millions cinq cent mille francs (2.500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière dispo-
sition de la société, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire.
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
31224
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à cent soixante mille francs
(160.000,- LUF).
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment
convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Ans (Belgique).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siège social à L-2324
Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée annuelle des actionnaires qui
se tiendra en l’an 2001.
5.- Le siège social de la société est établi à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Kamarowsky, F. Cannizzaro, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1996, vol. 93S fol. 77, case 3. – Reçu 100.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1996.
P. Frieders.
(37518/212/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.
INFORMATION TECHNOLOGY SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 10, boulevard de la Foire.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-fourth of September.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared the following:
1. BLASCHETTE NOMINEES Ltd., having its registered office in Tortola, BVI,
here represented by Mr Bart J. d’Ancona, director, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as director;
2. MARDASSON NOMINEES Ltd., having its registered office in Tortola, BVI,
here represented by Mr Bart J. d’Ancona, prenamed,
acting in his capacity as director.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the
articles of association of a société anonyme which they form between themselves:
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of INFORMATION TECHNOLOGY
SOLUTIONS S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities
of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation shall be the study and execution of information projects and automatic
devices, both for public and private ventures, as well as the marketing, distribution, sale and consultancy in management,
information services, information technology, software and hardware.
The corporation may furthemore carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in
respect of real estate or movable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its
purposes.
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Title Il.- Capital, shares
Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg
francs (1,250,000.- LUF), represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one
thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.
Shares may be evidenced at the owners’ option, in certificates representing single shares or in certificates repre-
senting two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Title III.- Management
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either
shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.
The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which
decision has to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not
less than two directors.
The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.
In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of
shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signatures of two directors or by the soIe
signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpor-
ation, to one or more directors, who will be called managing directors.
The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or
more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of
shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.
They may be re-elected and removed at any time.
Title V.- General meeting
Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in Luxembourg at the place specified in the
convening notices on the 1st of June at 11.00 a.m. and the first time in the year 1998. If such day is a legal holiday, the
annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the
general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1997.
Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents
the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10 %).
The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Title VIl.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissoved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.
31226
Title VIII.- General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law
of August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Subscription and payment i>
The one thousand two hundred and fifty (1,250) shares have been subscribed to as follows:
1. BLASCHETTE NOMINEES Ltd., prenamed, one thousand two hundred and forty-nine shares ……………………… 1,249
2. MARDASSON NOMINEES Ltd., prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………… 1
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal
the sum of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) as was certified to the
notary executing this deed.
<i>Statement i>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costs i>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand francs
(60,000.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2002:
a) Mr Mark Gillies, administrateur de sociétés, residing in Contern, 4, rue de Belair,
b) Mr Patrick Pianon, administrateur de sociétés, residing in Rameldange, 27, rue du Scheid,
c) BLASCHETTE NOMINEES LTD, prenamed.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the
year 2002:
BAYARD (LUXEMBOURG) ADMINISTRATION Ltd., having its registered office in Tortoa, BVI.
4.- The registered office of the company is established in L-1475 Luxembourg, Résidence Centre du St. Esprit, 1, rue
du St. Esprit.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-
tation concerning the daily management to one or more members of the board of directors.
<i>Meeting of the board of directorsi>
According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their
nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote:
- Mr Mark Gillies, prenamed, as managing director,
- Mr Patrick Pianon, prenamed, as managing director.
The company shall be engaged in all circumstances for daily management by the joint signatures of two managing
directors.
The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. BLASCHETTE NOMINEES Ltd., ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représentée par Monsieur Bart J. d’Ancona, director, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de director;
2. MARDASSON NOMINEES Ltd., ayant son siège à Tortola, BVI,
ici représentée par Monsieur Bart J. d’Ancona, prénommé,
agissant en sa qualité de director.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
31227
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INFORMATION TECHNOLOGY SOLUTIONS
S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-
tration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé, à cet effet, dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’étude et la réalisation de projets d’informatique et d’automatisme, au profit d’ent-
reprises et administrations publiques, ainsi que la commercialisation, la distribution, la vente et la consultance en matière
de gestion, services informatiques, technologie informatique, software et hardware.
La société pourra, en outre, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriétés immobilières ou mobilières.
Titre Il. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoi-
rement, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil dadministration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la
signature d’un administrateur-délégué sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
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Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le premier jour du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 1998.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,
l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1997.
Art. 15.
L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VIl. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit:
1. BLASCHETTE NOMINEES Ltd., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………… 1.249
2. MARDASSON NOMINEES Ltd., préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux
cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des frais i>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’an 2002:
a) Monsieur Mark Gillies, administrateur de sociétés, demeurant à Contern, 4, rue de Belair,
b) Monsieur Patrick Pianon, administrateur de sociétés, demeurant à Rameldange, 27, rue du Scheid,
c) BLASCHETTE NOMINEES Ltd., préqualifiée,
3. Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’an 2002:
BAYARD (LUXEMBOURG) ADMINISTRATION Ltd., avec siège social à Tortola, BVI.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1475 Luxembourg, Résidence Centre du St. Esprit, 1, rue du St. Esprit.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires:
- Monsieur Mark Gillies, prénommé, comme administrateur-délégué,
- Monsieur Patrick Pianon, prénommé, comme administrateur-délégué.
31229
La société sera engagée en toutes circonstances pour la gestion journalière par la signature conjointe des deux
administrateurs-délégués.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. d’Ancona, M. Gillies, P. Pianon, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1996, vol. 93S, fol. 61, case 3. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 21 octobre 1996. G. Lecuit.
(37517/220/316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.
MAISON LEPERE, Pompes Funèbres de Longwy & Environs, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital: 120.000,- FRF.
Siège social: Longwy-Bas, 48, rue de Metz.
Succursale de Luxembourg: L-4818 Rodange, 10, avenue Dr Gaasch.
—
Adresse de la succursale:
ESPACE FUNERAIRE EUROPEEN, 10, avenue Dr Gaasch, L-4818 Rodange.
Activités de la succursale:
Pompes funèbres - Marbrerie funéraire - Vente articles funéraires - Vente de fleurs.
Registre de la société:
Pour la S.à r.l. LEPERE - LONGWY:
Immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Briey sous le numéro R.C.S. B 646 920 058 69B05 au 17
février 1969.
Pour la succursale à Rodange:
Immatriculée à l’Administration de l’enregistrement et des domaines au Luxembourg sous le numéro de matricule
TVA 1969 3400 360 et numéro IBLC 158260018.
Montant du capital de la société mère:
Capital 120.000.00 FRF.
Dénomination de la société:
Pour la société LEPERE Longwy = S.à r.l. LEPERE ET CIE
Pour la succursale: Idem
Identification de la personne responsable:
Monsieur Maxime Jolibois, résidant 31, rue de l’Hôtel de Ville, F-54260 Longuyon.
Fonction: Gérant.
Longwy, le 22 septembre 1996.
M. Jolibois
<i>Géranti>
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 485, fol. 86, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37519/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.
MORGAN SADDLER SECURITIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente septembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- La société RUYSDAEL GLOBAL INVESTMENT S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe,
ici représentée par Monsieur Tom Stockreiser, employé privé, demeurant à Mertert,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 30 septembre 1996;
2.- La société ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1,
rue Goethe,
ici représenté par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 30 septembre 1996.
Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
31230
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MORGAN SADDLER SECURITIES S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé, à cet effet, dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière.
La société peut prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-
tions.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales ainsi que toutes celles
liées directement ou indirectement à son objet.
La société peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
Elle pourra également faire toutes opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’échange, l’exploitation et la
gestion d’immeubles ainsi que l’importation et l’exportation de toutes sortes de marchandises.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Titre II.- Capital, actions
Art. 5. Le capital social est fixé à sept millions cinq cent mille francs luxembourgeois (7.500.000,- LUF), divisé en
sept mille cinq cents (7.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont au porteur, mais peuvent être converties en actions nominatives, aux frais du propriétaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence de
cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF), représenté par cinquante mille (50.000) actions de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par action. Dans ces limites, le conseil d’administration peut décider d’augmenter
le capital par voie d’apports en numéraire ou ne consistant pas en numéraire, par l’incorporation de réserves, avec ou
sans émission de titres nouveaux. Cette autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de cinq
ans, prenant cours à dater de la publication des présents statuts. Elle peut être renouvelée plusieurs fois conformément
à la loi.
Le capital autorisé ne pourra être utilisé hors du droit de préférence. Dans le cas où des actions n’auraient pas été
souscrites, il sera proposé aux anciens actionnaires le rachat des titres pour lesquels le droit de préférence n’a pas été
exercé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir en paiement le prix de cette augmentation de capital.
En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à
moins que l’assemblée n’en décide elle-même.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Dans le cas où un des actionnaires décide de céder tout ou partie de ses actions, il doit en avertir le conseil d’admi-
nistration par lettre recommandée, qui aura la possibilité de racheter ces titres par voie de préférence au prix de l’actif
net - tel que défini dans la loi - pendant un délai de deux mois.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
31231
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas reservés expres-
sement par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs adminis-
trateur qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur remunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai, à 14.30 heures à
Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,
selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15.
L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la reserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1997.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) La société RUYSDAEL GLOBAL INVESTMENT S.A., préqunlifiée, une action ……………………………………………………
1
2) La société ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, une action ……………………
1
3) La société ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, sept mille quatre cent
quatre-vingt-dix-huit actions en nue-propriété et la société RUYSDAEL GLOBAL INVESTMENT S.A., préquali-
fiée, sept mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit actions en usufruit ………………………………………………………………………………… 7.498
Total: sept mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 7.500
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de sept
millions cinq cent mille francs luxembourgeois (7.500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumerées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
31232
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cent trente-cinq mille francs luxem-
bourgeois (135.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit, ont immédiatement procédé à la tenue
d’une Assemblée Générale Extraordinaire.
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui de commissaire aux comptes à un (1)
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
1) La société ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1,
rue Goethe;
2) Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial SOLVAY, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder;
3) Mademoiselle Ingrid Hoolants, administrateur de sociétés, demeurant à F-57330 Soetrich, 4A, rue du Soleil;
4) Monsieur Robert Zahlen, ingénieur commercial, demeurant à L-1258 Luxembourg, 18, rue J.-P. Brasseur.
Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2001.
<i>Troisième résolutioni>
A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Invernizzi, employé privé, demeurant à L-2133 Luxembourg, 57, rue Nic. Martha.
Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2001.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Stockreiser, L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 8 octobre 1996, vol. 408, fol. 24, case 5. – Reçu 75.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 21 octobre 1996.
A. Weber.
(37520/236/191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.
PARISSIMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt seize, le onze octobre
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. MILLIKAN INVESTMENTS LTD., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Road
Town, Abbott Building, Tortola, British Virgin Islands, ici dûment représentée par Madame Sabine Perrier, son adminis-
trateur unique de pouvoir, demeurant à Thionville-Elange (France), habilitée à engager la société par sa signature indi-
viduelle;
2. Madame Sabine Perrier, directeur - fondée de pouvoir, demeurant à Thionville-Elange, France.
Les comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de PARISSIMMO S.A.
Le siège social est fixé à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand Duché de Luxembourg
par une décision du conseil d’administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, l’acquisition, la vente, le développement, le finan-
cement et la mise en valeur d’actifs immobiliers ainsi que la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans
toutes entreprises, luxembourgeoises ou étrangères. La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires,
31233
entreprises ou sociétés ayant le même objet analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement
de son entreprise ou à le lui faciliter.
La société pourra, en outre, effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales,
financières, mobilières ou immobilères se rapportant directement ou indirectement à la création, la gestion et le finan-
cement, sous quelque forme que ce soit, de toutes activités immobilières, industrielles, commerciales ou de services,
ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet.
Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille francs français (250.000,- FRF), divisé en deux cent
cinquante (250) actions de valeur nominale mille (1.000,- FRF) francs français chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire, sauf celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans: ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut déliberer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs qui peut être donné par écrit, télégramme, téléfax ou télex, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléfax ou télex, les décisions du conseil d’adminis-
tration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature individuelle
de l’administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 14.00 heures à
Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
comme modifiée et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé
à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) MILLIHAN INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, deux cent quarante-neuf actions …………………………………………… 249
2) Madame Sabine Perrier, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de 250.000,- FRF (deux cent
cinquante mille) francs français est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg pour la première fois en 1998.
31234
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital souscrit est évalué à LUF 1.525.000,- (un million cinq cent
vingt-cinq mille francs Iuxembourgeois).
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
Monsieur Jean-Paul Goerens, avocat, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Philippe Sautreaux, employé privé, demeurant à Thionville-Elange, France;
- Madame Sabine Perrier, directeur - fondée de pouvoir, demeurant à Thionville-Elange, France.
3) Est appelée a la fonction de commissaire aux comptes:
COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., rue des Romains, Strassen, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
5) Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
6) Le conseil d’administration est autorisé à élire en son sein, un administrateur-délégué, en vertu de l’article 60 de
la loi régissant les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des présents statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Perrier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1996, vol. 93S, fol. 79, case 8. – Reçu 15.215 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1996.
A. Schwachtgen.
(37521/230/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.
RUYSDAEL GLOBAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept septembre.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de residence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- La société ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, ayant son siège social à Tortola (British Virgin Islands), Skelton
Building, Main Street, P.O. Box 3136, Road Town,
ici représentée par Monsieur Tom Stockreiser, employé privé, demeurant à Mertert,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, en date du 17 septembre 1996;
2.- La société ALPHA TRUST LTD, ayant son siège social à Charlestown (Nevis Island), National Bank Building,
Memorial Square, P.O. Box 556,
ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 17 septembre 1996.
Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de RUYSDAEL GLOBAL INVESTMENT
S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
31235
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
La société peut également acquérir et mettre en valeur des brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-trois millions cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (23.125.000,- LUF),
divisé en vingt-trois mille cent vingt-cinq (23.125) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont au porteur, mais peuvent être converties en actions nominatives, aux frais du propriétaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence de
cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF), représenté par cinquante mille (50.000) actions de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par action. Dans ces limites, le conseil d’administration peut décider d’augmenter
le capital par voie d’apports en numéraire ou ne consistant pas en numéraire, par incorporation de réserves, avec ou
sans émission de titres nouveaux. Cette autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de cinq
ans, prenant cours à dater de la publication des présents statuts. Elle peut être renouvelée plusieurs fois conformément
à la loi. Le capital autorisé ne pourra être utilisé hors droit de préférence. Dans le cas où des actions n’auraient pas été
souscrites, il sera proposé aux anciens actionnaires le rachat des titres pour lesquels le droit de préférence n’a pas été
exercé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir en paiement le prix de cette augmentation de capital.
En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à
moins que l’assemblée n’en décide elle-même.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Dans le cas où un des actionnaires décide de céder tout ou partie de ses actions, il doit en avertir le conseil d’admi-
nistration par lettre recommandée, qui aura la possibilité de racheter ces titres par voie de préférence au prix de l’actif
net, tel que défini dans la loi, pendant un délai de deux mois.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas reservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
31236
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur remunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai à 14.00 heures à
Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,
selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15.
L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ainsi
que de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………
1
2) ALPHA TRUST LTD, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………………………
1
3) ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, préqualifiée, vingt-trois mille cent vingt-trois actions pour l’usufruit et
ALPHA TRUST LTD, préqualifiée, vingt-trois mille cent vingt-trois actions pour la nue-propriété ………………………… 23.123
Total: vingt-trois mille cent vingt-cinq ………………………………………………………………………………………………………………………………… 23.125
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de vingt-
trois millions cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (23.125.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à trois cent quinze mille francs
luxembourgeois (315.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procedé à la tenue
d’une Assemblée Générale Extraordinaire.
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
31237
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
1) ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue
Goethe;
2) Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial SOLVAY, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder;
3) Madame Ingrid Hoolants, administrateur de sociétés, demeurant à F-57330 Soetrich, 4A, rue du Soleil;
4) Monsieur Robert Zahlen, ingénieur commercial, demeurant à L-1258 Luxembourg, 18, rue Jean-Pierre Brasseur.
Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2001.
<i>Troisième résolutioni>
A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Invernizzi, employé privé, demeurant à L-2133 Luxembourg, 57, rue Nic. Martha.
Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2001.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le present acte.
Signé: T. Stockreiser, L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 8 octobre 1996, vol. 408, fol. 24, case 1. – Reçu 231.250 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bascharage, le 21 octobre 1996.
A. Weber.
(37522/236/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.
TANG-LIU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4053 Esch-sur-Alzette, 60, rue des Charbons.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre octobre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- Monsieur Chiu Wing Liu, restaurateur, demeurant à L-1621 Luxembourg, 8, rue des Genêts;
2.- Monsieur Yam Chuen Tang, restaurateur, demeurant à L-4053 Esch-sur-Alzette, 60, rue des Charbons.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer
entre eux.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de TANG-LIU, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette; il pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché
de Luxembourg et même à l’étranger, en vertu d’une décision unanime des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec établis-
sement de restauration, ainsi que toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilieres se rattachant
directement ou indirectement à son objet social. La société pourra créer des filiales et succursales dans tout le Grand-
Duché de Luxembourg.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Chaque associé aura la faculté de dénoncer sa parti-
cipation dans les six premiers mois de l’exercice social avec effet au trente et un décembre de l’année en cours
moyennant un préavis à donner par lettre recommandée à la poste à ses coassociés.
Les associés restants auront un droit de préférence sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Faute d’user de ce droit de préférence pendant la période de dénonciation prenant fin le trente et un décembre de
l’année en cours, la société sera mise en liquidation.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cent (100) parts
sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée des
associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.
Art. 8. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à
l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.
31238
Art. 9. Aucun des associés ne pourra céder ses droits dans la société sans le consentement de ses coassociés. Entre
associés toutefois, les parts sont librement cessibles.
Art. 10. Chaque associé pourra verser des sommes en compte courant dans la caisse de la société. Ces sommes
produiront un intérêt, dont les conditions seront déterminées par les associés.
Aucun des associés ne pourra effectuer le retrait de sommes sans en avoir donné un préavis de six mois à l’avance et
par lettre recommandée à la société.
Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon
suivante:
- cinq pour cent (5 %) pour la constitution du fonds de réserve légale dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur
participation au capital social.
Art. 12. Le décès de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers et légataires de
l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social, à
l’exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs immatérielles.
Art. 13. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites commes suit:
1) Monsieur Chiu Wing Liu, prénommé, cinquante et une parts sociales ………………………………………………………………………
51
2) Monsieur Yam Chuen Tang, prénommé, quarante-neuf parts sociales ……………………………………………………………………… 49
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent
mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement, le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre
mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:
1) Monsieur Chiu Wing Liu, préqualifié, est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée.
Monsieur Yam Chuen Tang, préqualifié, est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée.
2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
3) Le siège social est fixé à L-4053 Esch-sur-Alzette, 60, rue des Charbons.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C.W. Liu, Y.C. Tang, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 8 octobre 1996, vol. 408, fol. 25, case 5. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bascharage, le 22 octobre 1996.
A. Weber.
(37523/236/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.
CITCO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 37.409.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1996, vol. 485, fol. 82, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1996.
Signature.
(37564/710/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.
31239
CITCO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 37.409.
—
<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de CITCO (LUXEMBOURG) S.A.i>
<i>qui s’est tenue le 30 septembre 1996i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de CITCO (LUXEMBOURG) S.A. (la Société), il a été décidé ce
qui suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1995;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1995;
- d’affecter les résultats comme suit:
étant donné le profit au 31 décembre 1995 de LUF 7.015,617,- et la perte reportée au 31 décembre 1994 de LUF
22.809.076,-;
report à nouveau d’une perte de LUF 15.793.459,-;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations
effectuées à la date du 31 décembre 1995.
Luxembourg, le 30 septembre 1996.
A. Slinger
<i>Présidente de l’Assembléei>
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1996, vol. 485, fol. 82, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37565/710/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.
CITCO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 37.409.
—
<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de CITCO (LUXEMBOURG) S.A.i>
<i>qui s’est tenue le 30 septembre 1996i>
A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de CITCO (LUXEMBOURG) S.A. (la Société), il a été décidé
ce qui suit:
- de continuer les activités de la Société.
Luxembourg, le 30 septembre 1996.
A. Slinger
<i>Présidente de l’Assembléei>
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1996, vol. 485, fol. 82, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37566/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.
WEST MIDLANDS CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siège social à L-2324
Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,
représentée par Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Ans (Belgique).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme
qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WEST MIDLANDS CORPORATION S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Toutefois, cette mesure ne pourra pas avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du
siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de
telles circonstances.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
31240
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par mille
(1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs (1.250,- LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut procéder au rachat de ses
propres actions sous les termes et conditions prévus par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Titre III.- Conseil d’Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale
des actionnaires.
Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que l’intérêt de la société le requiert. Il doit
être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et
de disposition en conformité avec l’objet social.
Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires
sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, à moins
que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de
procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou
plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.
Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-
teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société
par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12.
La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra pas excéder
six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le 10
mars de chaque année à 11.00 heures et pour la première fois en 1997.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le trente
et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme
le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
31241
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VIl.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution
de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme
suit:
1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, préqualifiée, neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
999
2) Monsieur Jean-Marc Debaty, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des apports en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société,
la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement cinquante mille francs
(50.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment
convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Ans (Belgique).
3.- Est nommée commissaire aux comptes:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siège social à L-2324
Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Cannizzaro, J.-M. Debaty, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1996, vol. 93S, fol. 66, case 1. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1996.
P. Frieders.
(37524/212/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.
BOUTIQUE ARMENI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 45.109.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 69, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1996.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
(37551/596/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.
31242
BRAIDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 46.939.
—
Les comptes annuels au 31 mars 1996, enregistrés à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 485, fol. 83, case 8, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1996.
<i>Pour BRAIDING S.A.i>
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signature
(37554/545/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.
LINGERIE BUTZ - SHOP.
Gesellschaftssitz: L-2269 Luxemburg, 10, rue J. Origer.
—
Ab dem 11. September 1995 ist der Gesellschaftssitz der Gesellschaft BUTZ - SHOP von der alten Adresse, auf die
neue Adresse, 10, rue J. Origer, L-2269 Luxembourg verlegt worden.
LINGERIE BUTZ-SHOP
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1996, vol. 484, fol. 46, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37555/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.
CAMILLE FRERES DILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2561 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 37.744.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 69, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1996.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
(37556/596/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.
ENTREPRISES HENRI BRUCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4390 Pontpierre, 72, rue d’Europe.
—
EXTRAIT
Suivant acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en
date du 4 octobre 1996, enregistré à Capellen le 8 octobre 1996, vol. 408, fol. 25, case 7, de la société à responsabilité
limitée ENTREPRISES HENRI BRUCH, S.à r.l., avec siège social à L-4132 Esch-sur-Alzette, 18-22, Grand-rue, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 1
er
mars 1994, publié au Mémorial C, numéro 240 du 17 juin
1994,
a été pris, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de L-4132 Esch-sur-Alzette, 18-22, Grand-rue à L-4390 Pontpierre,
72, rue d’Europe.
Suite à cette résolution, la première phrase de l’article 2 des statuts de la société est modifiée et aura désormais la
teneur suivante:
«Le siège social est établi à Pontpierre.»
Pour extrait
A. Weber
<i>Le notairei>
(37592/236/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.
ENTREPRISES HENRI BRUCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4390 Pontpierre, 72, rue d’Europe.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(37593/236/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.
31243
CANADIAN PACIFIC FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 45.893.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1996, vol. 485, fol. 82, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1996.
CANADIAN PACIFIC FINANCE S.A.
M. Dijkerman
<i>General Manageri>
(37557/683/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.
CANADIAN PACIFIC FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 45.893.
—
<i>Assemblée Générale Annuellei>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle de la société CANADIAN PACIFIC FINANCE S.A., tenue au siège social
en date du 16 octobre 1996 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les
comptes annuels de 1995:
1) Décharge accordée aux administrateurs Wayne P. Chapman, Gerben W. A. Wardenier, Robert G. Lacey, Jolande
C. M. Klijn, Herman Stoute et au commissaire aux comptes PRICE WATERHOUSE pour l’année 1995.
2) Election de Wayne P. Chapman, Gerben W. A. Wardenier, Robert G. Lacey, Jolande C. M. Klijn, Herman Stoute
en tant qu’administrateurs.
3) Election de PRICE WATERHOUSE en tant que Commissaire aux Comptes.
4) Le mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué et celui du commissaire aux comptes expireront à la
suite de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1996.
CANADIAN PACIFIC FINANCE S.A.
Mr Gerben W.A. Wardenier
Mrs Jolande Klijn
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1996, vol. 485, fol. 82, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37558/683/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.
SOCIETE DE CONSTRUCTION MANUEL CARDOSO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2563 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 18.698.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 69, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1996.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
(37560/596/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.
SECUMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 16.179.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 485, fol. 85, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(37701/520/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.
CREDITLEASE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 31.049.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1996, vol. 485, fol. 78, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1996.
Signatures.
(37580/017/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.
31244
CREDITLEASE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 31.049.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 19 mars 1996i>
Le mandat d’administrateur de MM. Erick Dralans, Bernard Trempont, Jean Paul Cames et Jacques Salee est prorogé
pour une période d’un an jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1996.
Le mandat de réviseur d’entreprises de la COMPAGNIE DE REVISION S.A. est prorogé pour une période d’un an
jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1996.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1996, vol. 485, fol. 78, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37581/017/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.
CREDITLEASE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 31.049.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 18 juin 1996i>
M. Elmar Baert est coopté en remplacement de M. Erik Dralans, démissionnaire en date du 1
er
mai 1996. Cette
cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de
l’exercice 1996.
Le Conseil confie à M. Baert la fonction de Président Directeur Général.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1996.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1996, vol. 485, fol. 78, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37582/017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.
CHOICESOLID LTD.
Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.
R. C. Luxembourg B 49.630.
—
<i>Décisioni>
Par décision du 13 septembre 1996, il a été décidé de modifier la dénomination du bureau de liaison; elle est
désormais L.M.V.D. L’activité à Luxembourg est désormais limitée à:
vente en gros ainsi qu’import-export et vente au détail de matériel pour le traitement et la valorisation des déchets.
L. Heyse
<i>Le rapporteuri>
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1996, vol. 485, fol. 79, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37563/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.
BIPALIFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 38.518.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>3 janvier 1997 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
6. Divers.
I (04304/526/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
31245
GERAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 19.372.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>2 janvier 1997 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
6. Divers.
I (04303/526/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
GESTORIA S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 7.490.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>16 janvier 1997 i>à 14.15 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
- Prorogation de la durée de la société pour la porter à une durée illimitée.
- Fixation d’un capital autorisé de LUF 30.000.000,-, représenté par 30.000 actions d’une valeur nominale de LUF
1.000,- chacune.
- Modification de la 1
ère
phrase de l’article 7 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil d’Administration peut élire en son sein un Président.»
- Refonte complète des statuts pour les adopter à la législation en vigueur actuellement.
- Divers.
L’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 décembre 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur l’ordre du jour, le
quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (04327/008/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
JAMYCO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 23.759.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à une
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
tenue exceptionnellement en date du <i>31 décembre 1996 i>à 10.30 heures au siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen,
pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux
comptes.
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice clos au 31 décembre 1995 et pour la tardivité de la tenue
de l’assemblée générale statutaire.
5. Décharge à donner au commissaire aux comptes.
6. Nominations statutaires.
7. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
8. Divers.
I (04369/029/22)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
31246
LAMYRA HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 16.285.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à une
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
tenue exceptionnellement en date du <i>31 décembre 1996 i>à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen,
pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux
comptes.
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice clos au 31 décembre 1995 et pour la tardivité de la tenue
de l’assemblée générale statutaire.
5. Décharge à donner au commissaire aux comptes.
6. Nominations statutaires.
7. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
8. Divers.
I (04370/029/22)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
GROOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1730 Luxembourg, 15, rue de l’Hippodrome.
R. C. Luxembourg B 38.274.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société anonyme GROOM S.A. sont priés d’assister à une
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le mardi <i>31 décembre 1996, i>en l’étude de M
e
Laurent Niedner, avocat (I), 13, rue Aldringen, L-1118
Luxembourg, à 11.00 heures du matin.
<i>Ordre du jour:i>
- Présentation et approbation des comptes 1995, 1996;
- Rapport du liquidateur;
- Désignation d’un ou plusieurs commissaires;
- Fixation d’une nouvelle assemblée.
Le Commissaire aux Comptes CORFI S.A.
I (04375/000/16)
<i>Le liquidateuri>
BOUCHACO HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 16.284.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à une
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
tenue exceptionnellement en date du <i>31 décembre 1996 i>à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen,
pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux
comptes.
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice clos au 31 décembre 1995 et pour la tardivité de la tenue
de l’assemblée générale statutaire.
5. Décharge à donner au commissaire aux comptes.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.
I (04371/029/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
31247
MULTITREASURY-USA, Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).
R. C. Luxembourg B 8.439.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
DEUX ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES
de la société qui se tiendront le <i>23 décembre 1996 i>à 9.00 heures et à 14.00 heures au siège social et dont les ordres du
jour seront les suivants:
<i>1i>
<i>èrei>
<i>assemblée générale extraordinairei>
1. Présentation du rapport du liquidateur sur ses actes accomplis en vertu de son mandat.
2. Nomination du commissaire-vérificateur de la liquidation.
3. Convocation d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires pour la présentation du rapport du
commissaire-vérificateur, pour donner décharge à ce dernier ainsi qu’au liquidateur et pour clôturer la liquidation.
<i>2i>
<i>èmei>
<i>assemblée générale extraordinairei>
1. Rapport du commissaire-vérificateur de la liquidation.
2. Approbation des comptes de la liquidation.
3. Décharge à accorder au liquidateur et au commissaire-vérificateur de la liquidation.
4. Clôture de la liquidation.
5. Détermination de l’endroit où les livres sociaux et autres documents seront conservés pour une période de 5 ans
et du dépôt des sommes et avoirs non-distribués à la clôture de la liquidation.
Les actionnaires sont informés que ces assemblées ne peuvent délibérer valablement que si la moitié au moins du
capital est représentée et que les résolutions ne peuvent être adoptées qu’avec l’accord des deux tiers des voix.
Les actionnaires désirant assister à ces assemblées doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant les assem-
blées générales, soit:
au Grand-Duché de Luxembourg:
en Suisse:
au siège de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
au siège de la BANCA DELLA SVIZZERA ITALIANA
19-21, boulevard du Prince Henri
2, Via Magatti
L-1724 Luxembourg
CH-6900 Lugano
II (04087/755/31)
<i>Le liquidateur.i>
UNIAXE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 46.254.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>31 décembre 1996 i>à 16.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 31 octobre 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (04213/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FRAMETECH HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 40.586.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,
qui aura lieu le <i>23 décembre 1996 i>à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au
30 septembre 1996.
4. Divers.
II (04301/005/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
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