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31297

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 653

16 décembre 1996

S O M M A I R E

Aerospace Technology Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………… page 31332

Anoral S.A., Luxembourg ………………………………………………… 31330
Artipub Event, GmbH, Luxemburg……………………………… 31337
Escaferm Krieger, S.à r.l., Grevenmacher………………… 31309
Eurinox S.A., Luxembourg ……………………………………………… 31298
Eurostam S.A., Luxembourg…………………………………………… 31298
Eurotravel, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 31299
Expoitation Agricole Fago-Agri Luxembourg, S.C.I., 

Lintgen ………………………………………………………………………………… 31333

Finalog, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 31335
(Jos) Flies-Majerus, S.à r.l., Tétange …………………………… 31299
Fondation CARITAS, Etablissement d’utilité publi-

que, Luxembourg …………………………………………………………… 31325

Format   Constructions,   S.à r.l.,   Grevenmacher

………………………………………………………………………………… 31299, 31300

Francinvest S.A., Luxembourg ……………………………………… 31298
Frères Guy, S.à r.l., Contern …………………………………………… 31303
Frohnau Investments S.A., Luxembourg ………………… 31302
Garage Jocar, S.à r.l., Luxembourg ……………… 31300, 31301
Geoinvest S.A., Luxemburg …………………………………………… 31303
Gesint S.A., Luxembourg ………………………………………………… 31301
Greenlease S.A., Luxembourg ……………………………………… 31304
Greger Machines de Bureau, S.à r.l., Luxembourg 31303
GR International S.A., Luxembourg …………………………… 31302
Grosso, S.à r.l., Fentange ………………………………………………… 31305
HDB Finance S.A., Luxembourg …………………………………… 31305
HDB Holding Benelux S.A., Luxembourg ………………… 31305
Hermes, S.à r.l., Lorentzweiler ……………………………………… 31304
Hoffmann Gusty, S.à r.l., Luxembourg ……………………… 31305
Hoffmann-Schwall, S.à r.l., Alzingen …………………………… 31305
Immo-Charlemagne S.A., Luxembourg …………………… 31338
Imperial Orient Carpets, S.à r.l., Luxembourg ……… 31303
Incolux Investment Consulting S.A., Luxembourg 31306
Indira International S.A., Luxembourg ……………………… 31306
Inselux, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………… 31308
Internationale Liegenschaften Holding S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 31308

Kirtex, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 31308
Landbesitz Alpha S.A., Luxembourg…………………………… 31344
Landbesitz Beta S.A., Luxembourg……………………………… 31310
Landbesitz Delta S.A., Luxembourg …………………………… 31310
Landbesitz Gamma S.A., Luxembourg ……………………… 31312
Landbesitz S.A., Luxembourg ………………………………………… 31309
Logas S.A., Luxembourg …………………………………………………… 31311
Lux Technologies S.A., Luxemburg …………………………… 31311
Lux-Transit, S.à r.l., Roeser……………………………………………… 31309
Lynamar S.A., Luxembourg …………………………………………… 31310
Mabilux S.A., Dippach ………………………………………………………… 31311

Malia Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 31312
Mancinelli, S.à r.l., Olingen ……………………………………………… 31304
Margrani S.A., Bergem ……………………………………… 31306, 31307
M.B.S.,   Manufacturing   Building   Systems   S.A.,

Steinsel ………………………………………………………………………………… 31344

Mecan S.A., Angelsberg …………………………………………………… 31312
Methusala S.A., Luxembourg ………………………………………… 31312
(Raymond) Michelis & Cie, S.à r.l., Soleuvre …………… 31313
Mistralfin S.A., Luxembourg …………………………………………… 31313
Musinor Finances S.A., Luxembourg…………………………… 31323
Newhouse, S.à r.l., Schifflange ……………………………………… 31317
Norma Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 31317
Nouveau Self-Service Scheer, S.à r.l., Mondorf-les-

Bains ……………………………………………………………………………………… 31317

Nouvelle Gazeautherme, S.à r.l., Bertrange …………… 31317
Olinco S.A., Luxembourg-Kirchberg…………………………… 31310
Omni Commerz S.A., Luxembourg …………………………… 31317
Optimum Europe S.A., Luxbg-Kirchberg ………………… 31318
Palais de l’Enfant, S.à r.l., Luxembourg……………………… 31317
Panoupalous S.A., Luxembourg …………………………………… 31318
Pas-Yves International S.A., Luxembourg ……………… 31319
Pontocho Holding S.A., Luxembourg ………… 31313, 31314
Pro Dieltchen, S.à r.l., Junglinster ………………………………… 31309
Riverside Luxembourg S.A., Luxembourg ……………… 31318
RO.PU., S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………… 31340
Rosenfeldt SGC S.A., Soparfi, Luxembourg …………… 31341
Roussillon Holding S.A., Luxembourg………………………… 31319
Salon de Coiffure Fior, S.à r.l., Luxembourg…………… 31319
Salon de Coiffure Jean et Jeanne, S.à r.l., Heisdorf 31344
Sanford Holding S.A., Luxembourg …………………………… 31312
Saninfo, S.à r.l., Luxembourg-Kirchberg …………………… 31319
Sanithermic, S.à r.l., Bertrange……………………………………… 31319
Samsara Holding S.A., Luxembourg …………………………… 31318
Sanne & Cie, S.à r.l., Luxembourg-Kirchberg ………… 31320
Sardel International S.A., Luxembourg ……… 31320 31321
(Le) Saumur, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 31309
Sava et Compagnie, S.e.c.a., Luxembourg ……………… 31316
(G.) Scheuer, S.à r.l., Ehlange-sur-Mess …… 31314, 31316
Schmitz Creation in Pelz und Leder, GmbH, Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 31323

Silo Plus S.A., Differdange………………………………………………… 31323
S.L.E. Installations, S.à r.l., Luxembourg…………………… 31344
Société   Luxembourgeoise   d’Entreprise,   S.à r.l., 

Dippach ………………………………………………………………………………… 31344

Sodalitas, S.C.I., Luxembourg ………………………… 31321 31323
T.L.A. S.A., Angelsberg ……………………………………………………… 31324
Yura S.A. Holding, Luxembourg …………………… 31324, 31325
Zymase Participations S.A., Luxembourg

31328, 31329

EURINOX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 33.844.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 485, fol. 83, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1996.

<i>Pour EURINOX S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(37600/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

EURINOX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 33.844.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 27 juin 1996

Messieurs A. De Bernardi, L. Bonani et P. Weidig sont renommés administrateurs pour une nouvelle période de trois

ans. Madame M.-F. Ries-Bonani est renommée commissaire aux comptes pour la même période. Leur mandat viendra à
échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1999.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour EURINOX S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 485, fol. 83, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37601/545/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

EUROSTAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Augsute Neyen.

R. C. Luxembourg B 43.315.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 485, fol. 83, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1996.

EUROSTAM S.A.

Signature

(37602/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

FRANCINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 32.469.

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la société anonyme FRANCINVEST S.A. (ci-

après la «Société»), tenue le 9 octobre 1996 à Luxembourg, 67, rue Ermesinde, que:

1. l’assemblée a approuvé le bilan et le compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1995,
2. l’assemblée a décidé de reporter la perte enregistrée sur l’exercice suivant,
3. l’assemblée a donné décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour la période couvrant

l’exercice au 31 décembre 1995,

4. l’assemblée a décidé de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période prenant fin

à la prochaine assemblée générale annuelle devant se tenir en 1997,

5. l’assemblée a pris note de la décision du Conseil d’Administration du 26 mars 1996 cooptant Monsieur Gérard

Bergamaschi en tant qu’administrateur de la Société, à la suite de la démission de la société SCOTTI INTERNATIONAL
NV de ses fonctions d’administrateur de la Société. Elle a décidé d’entériner la nomination de Monsieur Gérard Berga-
maschi, demeurant à F-75016 Paris, 1, Villa Georges Sand, aux fonctions d’administrateur de la Société, pour la durée
restant à courir du mandat de l’administrateur démissionnaire jusqu’à la date de l’assemblée générale ordinaire en 1998,
tel que prévu statutairement.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 485, fol. 84, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37607/282/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

31298

EUROTRAVEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.787.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 69, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1996.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(37603/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

JOS FLIES-MAJERUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3762 Tétange.

R. C. Luxembourg B 20.782.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 69, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1996.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(37604/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

FORMAT CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6791 Grevenmacher, 22, route de Thionville.

H. R. Luxemburg B 44.140.

Im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig, am dreissigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit Amtswohnsitz in Grevenmacher.

Sind erschienen:

1. Frau Hiltrud Dupont, geborene Löwenbrück, Lehrerin, wohnhaft in D-54453 Nittel, Weinstrasse 6;
2. Herr Erhard Fahlbusch, Bauingenieur, wohnhaft in D-54453 Nittel, Weinstrasse 6;
3. Frau Barbara Fahlbusch, geborene Sadewater, kaufmännische Angestellte, wohnhaft in D-13158 Berlin, Strasse 152,

Nummer 16;

4. Herr René Dupont, Steuerberater, wohnhaft in D-54453 Nittel, Weinstrasse 6.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, folgendes zu beurkunden:
Die vorgenannten Komparenten Hiltrud Dupont und Erhard Fahlbusch, sind die alleinigen Gesellschafter der Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung FORMAT-CONSTRUCTIONS, S.à r.l., mit Sitz in L-6791 Grevenmacher, 22, route de
Thionville, eingetragen im Handelsregister Luxemburg, unter der Nummer B 44.140, gegründet laut Urkunde, auf-
genommen durch den amtierenden Notar am 14. Juni 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, Nummer 401 vom 3. September 1993, abgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtie-
renden Notar am 4. April 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 323 vom
3. Juli 1996.

Die Gesellschafter erklären, eine Generalversammlung der Gesellschaft abzuhalten und ersuchen den amtierenden

Notar, folgende Beschlüsse zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

1) Frau Hiltrud Dupont und ihr Ehegatte Herr René Dupont, beide vorgenannt, treten durch Gegenwärtiges unter

der gesetzlichen Gewähr der dies annehmenden, hier anwesenden Frau Barbara Fahlbusch, die zweihundertfünzig (250)
Gesellschaftsanteile an der vorgenannten Gesellschaft FORMAT-CONSTRUCTIONS, S.à r.l. ab, eingetragen auf den
Namen von Frau Hiltrud Dupont, zum Preis von zweihundertfünfzigtausend (250.000,-) Luxemburger Franken, welchen
Betrag die Zedenten erkennen, bei Errichtung der gegenwärtigen Urkunde von dem Zessionar erhalten zu haben,
weshalb die Zedenten dem Zessionar hiermit Quittung und Titel bewilligen.

2) Herr Erhard Fahlbusch, vorgenannt, erklärt hiermit zu schenken und zu übertragen, vermittelst Schenkung unter

Lebenden, zum Voraus, und ausser Teil und mit Befreiung der Rückbringung in seine künftige Nachlassenschaft, an seine
Ehegattin Frau Barbara Fahlbusch, vorgenannt, seine zweihundertfünfzig Gesellschaftsanteile (250) in der Gesellschaft
FORMAT-CONSTRUCTIONS, S.à r.l.; diese Anteile werden abgeschätzt auf zweihundertfünfzigtausend (250.000,-)
Luxemburger Franken.

Frau Barbara Fahlbusch, vorgenannt, wird Eigentümerin der ihr abgetretenen Anteile am heutigen Tag und erhält das

Gewinnbezugsrecht auf die Dividenden der abgetretenen Anteile vom heutigen Tage an.

Gemäss Artikel 190 des Gesetzes vom 10. August 1915, betreffend die Handelsgesellschaften, abgeändert durch das

Gesetz vom 18. September 1933, respektive gemäss Artikel 1690 des Code civil, werden sodann die obigen Anteils-
abtretungen im Namen der Gesellschaft FORMAT-CONSTRUCTIONS, S.à r.l. ausdrücklich angenommen und in ihrem
vollen Umfange nach genehmigt durch ihren alleinigen Geschäftsführer, Herrn Erhard Fahlbusch, vorgenannt; der
Geschäftsführer erklärt des weiteren die Parteien zu entbinden, die Anteilsabtretungen der Gesellschaft durch Gerichts-
vollzieher zustellen zu lassen.

31299

<i>Zweiter Beschluss

Infolge der obigen Anteilsabtretung ist Frau Barbara Fahlbusch nunmehr alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung FORMAT-CONSTRUCTIONS, S.à r.l., die in der Form als Gesellschaft mit beschränkter Haftung
weiter bestehen wird.

<i>Dritter Beschluss

Frau Barbara Fahlbusch als alleinige Gesellschafterin beschliesst sodann, Artikel sechs der Satzung der Gesellschaft

FORMAT-CONSTRUCTIONS, S.à r.l. abzuändern, um ihm fortan folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 6. Gesellschaftskapital.  Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend (500.000,-) Luxemburger

Franken und ist in fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile zu je eintausend (1.000,-) Luxemburger Franken eingeteilt.

Das Gesellschaftskapital ist voll gezeichnet und vollständig und in bar eingezahlt. Alle Gesellschaftsanteile gehören der

alleinigen Gesellschafterin, Frau Barbara Fahlbusch, geborene Sadewater, kaufmännische Angestellte, wohnhaft in
D-13158 Berlin, Strasse 152, Nummer 16.»

Die Kosten und Honorare dieser Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Grevenmacher, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

Komparenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.

Gezeichnet: H. Dupont, E. Fahlbusch, B. Fahlbusch, R. Dupont, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

octobre 1996, vol. 498, fol. 95, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Ver-

öffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 21. Oktober 1996. 

J. Gloden.

(37605/213/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

FORMAT CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6791 Grevenmacher, 22, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 44.140.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, le 24 octobre 1996. 

J. Gloden.

(37606/213/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

GARAGE JOCAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 20, route de Cessange.

R. C. Luxembourg B 54.771.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Antonio Jorge Garcia Azevedo, peintre-carrossier, demeurant à Grevenmacher, 1, Kahlenberg;
2.- Madame Celeste De Jesus Dos Reis, sans état particulier, demeurant à Hesperange, 21, rue Sangen;
3.- Monsieur José Dos Antos Ribeiro, ouvrier, demeurant à Bettembourg, 17, rue Dr. Albert Schweitzer;
4.- Monsieur René Huss, maître-mécanicien, demeurant à Canach, 1, rue de la Fontaine.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sub 1 à 3 sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée GARAGE JOCAR, S.à r.l.,

avec siège social à L-1320 Luxembourg, 20, route de Cessange, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné le
7 mai 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 373 du 3 août 1996,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 54.771.
Il.- Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), divisé en cinq cents (500) parts

sociales de mille francs (LUF 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant aux associés, comme
suit:

1.- à Monsieur Antonio Jorge Garcia Azevedo, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales ……………………………… 250
2.- à Madame Celeste De Jesus Dos Reis, préqualifiée, cent vingt-cinq parts sociales ……………………………………………… 125
3.- à Monsieur José Dos Santos Ribeiro, préqualifié, cent vingt-cinq parts sociales …………………………………………………… 125
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
III.- Madame Celeste De Jesus Dos Reis, préqualifiée, déclare par les présentes céder et transporter, sous les

garanties ordinaires de fait et de droit, la totalité de ses parts sociales, soit cent vingt-cinq (125) parts sociales de la
société dont il s’agit, à Monsieur José Dos Santos Ribeiro, préqualifié, qui accepte, moyennant le prix global de deux cent
quatre-vingt mille francs (LUF 280.000,-).

Sur ce montant, Madame Celeste De Jesus Dos Reis reconnaît avoir reçu du cessionnaire un acompte de quatre-vingt

mille francs (LUF 80.000,-) dès avant la signature des présentes et en dehors de la présence du notaire instrumentant,
et le solde, soit la somme de deux cent mille francs (LUF 200.000,-), au moment de la signature des présentes, ce dont
bonne et valable quittance.

31300

IV.- Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
Le cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.
Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part de la cédante.

V.- Monsieur Antonio Jorge Garcia Azevedo, préqualifié, agissant en sa qualité d’associé, déclare approuver la susdite

cession de parts sociales.

VI.- Monsieur René Huss et Monsieur Antonio Jorge Garcia Azevedo, préqualifiés, agissant en leurs qualités de gérant

technique, respectivement gérant administratif de la société, déclarent tenir, au nom de la société, la susdite cession de
parts sociales comme dûment signifiée.

VIl.- Ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et, à l’unanimité des voix, ils ont pris la résolution
suivante:

<i>Résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la cession de parts qui précède, les associés décident de modifier

l’article 6 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.

Ces parts sont détenues comme suit:
1.- par Monsieur Antonio Jorge Garcia Azevedo, peintre-carrossier, demeurant à Grevenmacher, 1, Kahlenberg,

deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250

2.- par Monsieur José Dos Santos Ribeiro, ouvrier, demeurant à Bettembourg, 17, rue Dr. Albert Schweitzer,

deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»
VIII.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de vingt-cinq

mille francs (LUF 25.000,-), sont à la charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant solidairement tenus
envers le notaire.

IX.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: A.J. Azevedo, J. Ribeiro, C. De Jesus Dos Reis, R. Huss, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1996, vol. 93S, fol. 72, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 18 octobre 1996. 

T. Metzler.

(37611/222/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

GARAGE JOCAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 20, route de Cessange.

R. C. Luxembourg B 54.771.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 18 octobre 1996. 

T. Metzler.

(37612/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

GESINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.058.

<i>Extraits des décisions du Conseil d’Administration du 9 mai 1996

Madame Nicole Bru, en restant néanmoins administrateur de la société, démissionne de sa fonction de Président du

Conseil d’Administration.

Monsieur Jacques Mahaux, Administrateur, est nommé Président du Conseil d’Administration.

<i>Pour la société

<i>GESINT S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1996, vol. 485, fol. 80, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37614/005/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

31301

FROHNAU INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 44.478.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1996, vol. 485, fol. 82, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1996.

<i>Pour FROHNAU INVESTMENTS S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

(37609/683/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

FROHNAU INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 44.478.

<i>Assemblée générale annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle de la société FROHNAU INVESTMENTS S.A., tenue au siège social en

date du 7 octobre 1996 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes
annuels de 1995:

1) Décharge accordée aux administrateurs MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. et

FIDES (LUXEMBOURG) S.A., à l’administrateur-délégué, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. et au commissaire aux
comptes, AUTONOME DE REVISION, pour l’année 1995.

2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. et FIDES (LUXEMBOURG) S.A.

en tant qu’administrateurs.

3) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué.
4) Election de AUTONOME DE REVISION en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Le mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué et celui du commissaire aux comptes expireront à la

suite de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FROHNAU INVESTMENTS S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1996, vol. 485, fol. 82, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37610/683/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

GR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 39.176.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 485, fol. 83, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1996.

GR INTERNATIONAL S.A.

Signature

(37615/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

GR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 39.176.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 21 mai 1996

Messieurs A. De Bernardi, L. Bonani, V. Greco et P. Meschiari sont renommés administrateurs pour une nouvelle

période de trois ans. Monsieur A. Schaus est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leur mandat
viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 1999.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour GR INTERNATIONAL S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 485, fol. 83, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37616/545/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

31302

GEOINVEST S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1142 Luxemburg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

AUFLÖSUNG

Der Herr Vorsteher des Firmenregisters am Bezirksgericht von Luxemburg wird hiermit ersucht, folgende Auflösung

vorzunehmen, betreffend die GEOINVEST mit Gesellschaftssitz in 11, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxemburg.

Die Komparenten bestätigen, dass die ausserordentliche Generalversammlung, welche unter dem Datum am

18. Oktober 1996 abgehalten worden ist, nach Kenntnisnahme des Berichtes des Liquidators, zum Prüfungskommissar
ernannt hat:

Herrn Albert Schumacker, wohnhaft in Luxemburg und den Zeitpunkt dieser Versammlung festgelegt hat. Die

Versammlung geht dann zur Tagesordnung über:

1) Bericht des Prüfungskommissars:
Die Versammlung nimmt Kenntnis vom Bericht von Herrn Albert Schumacker in bezug auf die Prüfung der Liquidati-

onsoperationen und die Verwaltung des Liquidators.

Dieser Bericht schlägt der Versammlung vor, die Liquidationskonten anzunehmen sowie dem Liquidator Entlastung zu

erteilen.

2) Annahme des Prüfungsberichtes:
Die Versammlung nimmt den Liquidationsbericht an und erteilt Herrn Emile Wirtz volle Entlastung für seine Mission.
Die Versammlung erteilt dem Prüfungskommissar ebenfalls Entlastung für die Ausübung seines Mandates.
3) Abschluss der Liquidationsprozedur:
Die Versammlung schliesst die Liquidation ab und stellt fest, dass die Gesellschaft entgültig aufgelöst ist.
Luxemburg, den 18. Oktober 1996.

Für Requisition

GEOINVEST S.A.

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1996, vol. 485, fol. 76, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37613/567/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

FRERES GUY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5312 Contern.

R. C. Luxembourg B 35.320.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 69, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1996.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(37608/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

GREGER MACHINES DE BUREAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1326 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.437.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 69, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1996.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(37620/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

IMPERIAL ORIENT CARPETS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 10, Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 40.683.

EXTRAIT

Il ressort d’un courrier daté au 18 octobre 1996 et des résolutions prises par la société que Monsieur Mohammad

Hossein Ehdaie démissionne de son mandat de gérant de la société et que cette démission a été acceptée par la société
qui lui accorde pleine et entière décharge.

Pour extrait conforme

HADAN, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 1996, vol. 485, fol. 91, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37628/999/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

31303

GREENLEASE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 22.009.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1996, vol. 485, fol. 78, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1996.

Signatures.

(37617/017/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

GREENLEASE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 22.009.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 19 mars 1996

Le mandat d’administrateur de MM. Jean-Paul Cames, Erik Dralans, Jacques Salee et Bernard Trempont est prorogé

pour une période d’un an jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1996.

Le mandat de réviseur d’entreprises de la COMPAGNIE DE REVISION S.A. est prorogé pour une période d’un an

jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1996.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1996, vol. 485, fol. 78, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37618/017/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

GREENLEASE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 22.009.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 18 juin 1996

M. Elmar Baert est coopté en remplacement de M. Erik Dralans, démissionnaire en date du 1

er

mai 1996. Cette

cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de
l’exercice 1996.

Le Conseil confie à M. Baert la fonction de Président Directeur Général.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1996.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1996, vol. 485, fol. 78, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37619/017/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

HERMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Lorentzweiler.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 67, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1996.

Signature.

(37625/567/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

MANCINELLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6951 Olingen, 23, rue de Flaxweiler.

R. C. Luxembourg B 36.500.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 septembre 1996

Les associés décident de nommer au poste de gérant technique, M. Luigi Mancinelli, technicien, demeurant à L-6951

Olingen et au poste de gérant administratif, Mme Danielle Tarajic, employée privée, demeurant à L-1423 Howald.

Ces gérants statutaires sont nommés pour une durée indéterminée.
Olingen, le 19 septembre 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 65, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37654/503/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

31304

GROSSO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5811 Fentange.

R. C. Luxembourg B 21.765.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 69, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1996.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(37621/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

HDB FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.909.

The balance sheet as at December 31st, 1994, registered in Luxembourg on October 18th, 1996, vol. 485, fol. 70, case

7, has been deposited at the Trade Register of Luxembourg on October 24th, 1996.

For publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, October 22nd, 1996.

(37622/695/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

HDB FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.909.

The balance sheet as at December 31st, 1995, registered in Luxembourg on October 18th, 1996, vol. 485, fol. 70, case

6, has been deposited at the Trade Register of Luxembourg on October 24th, 1996.

For publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, October 22nd, 1996.

(37623/695/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

HDB HOLDING BENELUX S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.910.

The balance sheet as at December 31st, 1995, registered in Luxembourg on October 18th, 1996, vol. 485, fol. 70, case

6, has been deposited at the Trade Register of Luxembourg on October 24th, 1996.

For publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, October 22nd, 1996.

(37624/695/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

HOFFMANN GUSTY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 19.145.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 22 octobre 1996, vol. 485, fol. 79, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1996.

<i>Pour la S.à r.l. HOFFMANN GUSTY

FIDUCIAIRE CENTRALE 
DU LUXEMBOURG S.C.

(37626/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

HOFFMANN-SCHWALL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5888 Alzingen, 586, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 6.860.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 22 octobre 1996, vol. 485, fol. 79, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1996.

<i>Pour la S.à r.l. HOFFMANN-SCHWALL

FIDUCIAIRE CENTRALE 
DU LUXEMBOURG S.C.

(37627/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

31305

INCOLUX INVESTMENT CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 27.405.

Le bilan au 16 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 485, fol. 84, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 24 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1996.

M

e

B. Moutrier.

(37629/272/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

INDIRA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 46.123.

Les comptes annuels au 31 mars 1996, enregistrés à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 485, fol. 83, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1996.

<i>Pour INDIRA INTERNATIONAL S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(37631/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

INDIRA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 46.123.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 26 juillet 1996

Messieurs A. De Bernardi, L. Bonani et A. Schaus sont renommés administrateurs pour une nouvelle période de trois

ans. Madame M.-F. Ries-Bonani est renommée commissaire aux comptes pour la même période. Leur mandat viendra à
échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 1999.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour INDIRA INTERNATIONAL S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 485, fol. 83, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37632/545/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

MARGRANI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bergem.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 10 juin 1995

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le dix juin à seize heures, les actionnaires de la société MARGRANI se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire au siège social, sur convocation adressée à tous les actionnaires le 19 mai
1995.

Il est constaté la présence de chaque membre à l’assemblée entrant en séance, tant en son nom qu’en qualité de

mandataire.

Compte tenu de l’ordre du jour et afin de simplifier la tenue de l’assemblée, la totalité des membres se sont réunis

immédiatement pour désigner le président de séance: Monsieur Luc Tartaglia est élu à l’unanimité.

L’assemblée générale présidée par Monsieur Luc Tartaglia, Président de séance, désigne comme scrutateur de

l’assemblée acceptant cette fonction: Monsieur Thierry Pisvin, et comme secrétaire de séance: Monsieur Jean-Claude
Doye.

Le Président et le Scrutateur constatent que les actionnaires présents ou représentés possèdent 3.125 actions sur les

3.125 formant le capital, soit la totalité.

L’Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président met à la disposition des actionnaires les documents nécessaires au bon déroulement de l’assemblée.
Le Président rappelle ensuite l’ordre du jour.
Après discussion et plus personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions

qui sont à l’ordre du jour.

<i>Première résolution: Démission de l’administrateur-délégué

L’Assemblée Générale accepte, à l’unanimité, la démission de Monsieur Alain Focant de sa fonction d’administrateur-

délégué.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des présents, soit 3.125 voix.

31306

<i>Deuxième résolution: Nomination d’un administrateur-délégué

L’assemblée générale nomme comme administrateur-délégué, conformément aux statuts, Monsieur Luc Tartaglia,

demeurant à Genk. Ce dernier accepte la fonction.

Monsieur Thierry Pisvin maintient sa fonction d’administrateur.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des présents, soit 3.125 voix.

<i>Troisième résolution: Situation de l’entreprise

La situation financière établie par M. Focant se présente comme suit:
- Dette au titre des charges sociales: 517.000,- LUF
- Dette au titre des impôts directs:

192.000,- LUF

- Dette envers la TVA:

à négliger

- Les salaires sont payés à ce jour.
- Les fournisseurs sont réglés, sauf DE LINSTER pour 52.000,- LUF.
La situation économique démontre qu’il est impossible de continuer l’exploitation de la société sous sa forme de

gestion jusqu’à ce jour. On y constate une perte d’environ 4 à 4,5 millions de LUF en  moins de 9 mois.

Les actionnaires décident de procèder au règlement du passif et de réorganiser l’entreprise sous forme de société de

distribution commerciale endéans les 2 ans qui suivent la présente assemblée générale extraordinaire.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des présents, soit 3.125 voix.

<i>Quatrième résolution: Cession des actions de M. A. Focant

L’assemblée des actionnaires accepte, à l’unanimité, que soient attribuées au profit de Monsieur Tartaglia les actions

de Monsieur Alain Focant.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des présents, soit 3.125 voix.

<i>Cinquième résolution: Modification de l’article 6 des statuts

L’assemblée des actionnaires approuve la modification de l’article 6 des statuts et le nouveau texte ainsi rédigé:
«La société se trouve engagée par la signature d’un administrateur» en remplacement de:
«La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, dont celle de l’administrateur-

délégué.»

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des présents, soit 3.125 voix.

<i>Sixième résolution: Questions diverses

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet de procéder

à toutes formalités et publicités légales, réglementaires et administratives.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 21.30 heures. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent

procès-verbal qui a été signé par tous les associés présents après lecture.

Signature

Signature

A. Focant

Signature

<i>Le secrétaire de séance

<i>Le Président

<i>Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1996, vol. 484, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37656/000/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

MARGRANI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bergem.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 5 août 1996

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq août à dix heures trente, les actionnaires de la société MARGRANI se

sont réunis en assemblée générale ordinaire au siège social, sur convocation adressée à tous les actionnaires le 12 juillet
1996.

Il est constaté la présence de chaque membre à l’assemblée entrant en séance, tant en son nom qu’en qualité de

mandataire.

L’assemblée générale présidée par Monsieur Luc Tartaglia, Président de la société, désigne comme scrutateur de

l’assemblée acceptant cette fonction: Monsieur Thierry Pisvin, et comme secrétaire de séance: Monsieur Jean-Claude
Doye.

Le Président et le Scrutateur constatent que les actionnaires présents ou représentés possèdent 3.125 actions sur les

3.125 formant le capital, soit la totalité.

L’Assemblée, est régulièrement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président met à la disposition des actionnaires les documents nécessaires au bon déroulement de l’assemblée.
Le Président rappelle ensuite l’ordre du jour.
Après discussion et plus personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions

qui sont à l’ordre du jour.

<i>Première résolution: Nomination d’un administrateur

L’Assemblée Générale nomme comme administrateur, conformément à l’article 5 des statuts, Monsieur Jean-Claude

Doye, domicilié à Bruxelles, et ce pour la durée statutaire.

Il pourra engager la société sous sa seule signature, conformément à l’article 6 des statuts.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des présents, soit 3.125 voix.

31307

<i>Deuxième résolution: Situation de l’entreprise

Monsieur Luc Tartaglia présente la situation financière et économique en général et sur quelques points précis comme

suit:

- Les Dettes au titre des charges sociales ont été régularisées le 10 mai 1996.
- Les Dettes au titre des impôts directs ont été régularisées le 15 juin 1996.
- La dette fournisseur DE LINSTER reste en suspens, un litige existant.
La situation démontre qu’une mise à jour sur le plan administratif s’effectue progressivement; l’assemblée prend acte

de cette information.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des présents, soit 3.125 voix.

<i>Troisième résolution: Questions diverses

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet de procéder

à toutes formalités et publicités légales, réglementaires et administratives.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.30 heures. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent

procès-verbal qui a été signé par tous les associés présents après lecture.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1996, vol. 484, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37657/000/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

INTERNATIONALE LIEGENSCHAFTEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 34.846.

Le bilan de la société au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 16 août 1996, vol. 483, fol. 71, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(37634/304/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

INTERNATIONALE LIEGENSCHAFTEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 34.846.

Le bilan de la société au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 16 août 1996, vol. 483, fol. 71, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(37635/304/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

INSELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 26.291.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1996, vol. 485, fol. 73, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 23 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1996.

M

e

B. Moutrier.

(37633/272/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

KIRTEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.132.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 69, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1996.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(37636/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

31308

ESCAFERM KRIEGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6725 Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 15.821.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 69, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1996.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(37637/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

ESCAFERM KRIEGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6725 Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 15.821.

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 69, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1996.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(37638/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

LANDBESITZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 34.800.

Le bilan de la société au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 16 août 1996, vol. 483, fol. 71, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(37639/304/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

PRO DIELTCHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6118 Junglinster, 100, rue de Godbrange.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 17 octobre 1996, vol. 257, fol. 77, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(37677/561/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

LE SAUMUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.687.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 69, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1996.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(37646/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

LUX-TRANSIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3397 Roeser, 45, rue d’Alzingen.

R. C. Luxembourg B 32.298.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Diekirch, le 17 octobre 1996, vol. 257, fol. 77, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(37650/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

31309

LANDBESITZ BETA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 43.604.

Le bilan de la société au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 16 août 1996, vol. 483, fol. 71, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(37641/304/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

LANDBESITZ DELTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 43.606.

Le bilan de la société au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 16 août 1996, vol. 483, fol. 71, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(37642/304/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

LANDBESITZ DELTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 43.606.

Le bilan de la société au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 16 août 1996, vol. 483, fol. 71, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(37643/304/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

LYNAMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 47.139.

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1996, vol. 485, fol. 80, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>LYNAMAR S.A.

Signature

(37651/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

OLINCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 17.397.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 16 octobre 1996 que:
1. M. John W. Mallett, administrateur-délégué, demeurant à Jersey, a été nommé administrateur de la société en

remplacement de M. Iain A.G. Moodie, démissionnaire.

2. Les administrateurs sortants, M. David Shearing et UNION D’ETUDES ET D’INVESTISSEMENTS S.A., ainsi que le

commissaire aux comptes, PRICE WATERHOUSE, ont été réélus pour un nouveau terme de trois ans.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1996, vol. 485, fol. 78, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37668/521/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

31310

LOGAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 40.123.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1996, vol. 485, fol. 82, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1996.

<i>Pour LOGAS S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signature

(37647/683/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

LOGAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 40.123.

<i>Assemblée générale annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle de la société LOGAS S.A., tenue au siège social en date du 31 décembre

1995, que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résoutions suivantes pour les comptes annuels de 1995:

1) Décharge accordée aux administrateurs MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. et

FIDES (LUXEMBOURG) S.A., à l’administrateur-délégué MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. et au commissaire aux
comptes AUTONOME DE REVISION pour l’année 1995.

2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. et FIDES (LUXEMBOURG) S.A.

en tant qu’administrateurs.

3) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué.
4) Election de AUTONOME DE REVISION en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Le mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué et celui du commissaire aux comptes expireront à la

suite de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LOGAS S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Managing Director

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1996, vol. 485, fol. 82, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37648/683/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

LUX TECHNOLOGIES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2210 Luxemburg, 66, boulevard Napoléon I

er

.

<i>Demission als Administrateur-Délégué

Hiermit bestätigt Herr J. Kasperczyk seine Demission als Administrateur-Délégué und Delegierter des Verwal-

tungsrats der Gesellschaft mit Wirkung vom 30. September 1996.

Luxembourg, le 18 octobre 1996.

J. Kasperczyk.

Vu pour la légalisation de signature de 

Dr. Kasperczyk Kraft Jürgen

<i>pr. le Commissaire Central

C. Arnoldy

<i>Inspecteur

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1996, vol. 485, fol. 83, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37649/999/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

MABILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4972 Dippach, 89, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 36.723.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 17 octobre 1996, vol. 257, fol. 77, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(37652/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

31311

LANDBESITZ GAMMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 43.605.

Le bilan de la société au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 16 août 1996, vol. 483, fol. 71, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(37644/304/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

LANDBESITZ GAMMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 43.605.

Le bilan de la société au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 16 août 1996, vol. 483, fol. 71, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(37645/304/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

MALIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.041.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 485, fol. 88, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1996.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(37653/518/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

MECAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7410 Angelsberg, 8-10, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 47.927.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 17 octobre 1996, vol. 257, fol. 77, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(37659/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

METHUSALA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 8.513.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 22 octobre 1996, vol. 485, fol. 81, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1996.

Signature.

(37660/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

SANFORD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

Par la présente, Monsieur K. Straessle démissionne avec effet au 8 octobre 1996 de son mandat d’administrateur de

la société.

K. Straessle.

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 67, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37686/567/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

31312

RAYMOND MICHELIS &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

au capital social de LUF 2.500.000,-.

Siège social: L-4485 Soleuvre, 47A, rue de Sanem.

R. C. Luxembourg B 6.766.

Constituée sous seing privé, en date du 30 juillet 1964, acte publié au Mémorial C, n

o

84 du 10 septembre 1964, modifiée

sous seing privé, en date du 30 avril 1970, acte publié au Mémorial C, n

o

199 du 2 décembre 1970, modifiée par-

devant M

e

Tony Bernard, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 20 mai 1974, acte publié au

Mémorial C, n

o

162 du 12 août 1974, modifiée par-devant M

e

Frank Baden, notaire alors de résidence à Mersch,

en date du 27 novembre 1974, acte publié au Mémorial C, n

o

34 du 24 février 1975, modifiée par-devant le même

notaire, en date du 17 mars 1978, acte publié au Mémorial C, n

o

114 du 1

er

juin 1978, modifiée par-devant le même

notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 novembre 1980, acte publié au Mémorial C, n

o

287 du 11

décembre 1980, modifiée par-devant le même notaire, en date du 18 mai 1984, acte publié au Mémorial C, n

o

168

du 26 juin 1984, modifiée par-devant le même notaire, en date du 18 juin 1984, acte publié au Mémorial C, n

o

203

du 30 juillet 1984, modifiée par-devant M

e

Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 7

septembre 1994, acte publié au Mémorial C, n

o

539 du 22 décembre 1994.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1996, vol. 485, fol. 79, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RAYMOND MICHELIS &amp; CIE, S.à r.l.

KPMG EXPERTS-COMPTABLES

Signature

(37661/537/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

MISTRALFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 50.043.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 485, fol. 83, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1996.

MISTRALFIN S.A.

Signature

(37662/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

PONTOCHO HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. PONTOCHO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 43.078.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding PONTOCHO

HOLDING S.A., avec siège social à L-2324 Luxemoourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 43.078, constituée suivant acte reçu par Maître Georges
d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 13 janvier 1993, publié au Recueil Spécial du Mémorial C, numéro
232 du 19 mai 1993. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Georges d’Huart, en date du 21
septembre 1995, publié au Recueil du Mémorial C, numéro 620 du 6 décembre 1995 et suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 13 décembre 1995, publié au Recueil du Mémorial C, numéro 112 du 5 mars 1996.

La séance est ouverte à 17.00 heures, sous la présidence de Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Ans

(Belgique).

Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Abandon du statut de société holding et modification afférente de l’article 4 des statuts.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les cent trente mille deux cent cinquante (130.250) actions repré-

sentatives de l’intégralité du capital social de cent trente millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(130.250.000,- LUF), sont représentées à la présente assemblée, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des con-

31313

vocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs
avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du jour.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix la résolution suivante qui a été adoptée à l’unanimité:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide d’abandonner le statut de société holding et de modifier l’article 4 des statuts, pour lui

donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4.  La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts, et notamment la mise en exploitation tant
au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger de marques déposées et de droits intellectuels, que ce soit par elle
même ou par l’intermédiaire d’une tierce personne. La société pourra prendre part à l’établissement et au dévelop-
pement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille entreprise au moyen de
prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et
autres reconnaissances de dettes.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectenent, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 17.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Kamarowsky, F. Cannizzaro, J.-M. Debaty, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1996, vol. 93S, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 1996. 

P. Frieders.

(37675/212/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

PONTOCHO HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. PONTOCHO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 43.078.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1996. 

P. Frieders.

(37676/212/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

G. SCHEUER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. SCHEUER ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle).

Siège social: L-3961 Ehlange-sur-Mess, 51, rue des Trois Cantons.

EXTRAIT

Suivant acte de cession de parts sociales et d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Alex Weber, notaire

de résidence à Bascharage, en date du 1

er

octobre 1996, enregistré à Capellen, le 8 octobre 1996, vol. 408, fol. 24, case

7, de la société à responsabilité limitée SCHEUER ET CIE, S.à r.I., avec siège social à L-3961 Ehlange-sur-Mess, 51, rue
des Trois Cantons, constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date
du 28 août 1992, publié au Mémorial C, numéro 587 du 11 décembre 1992 et dont les statuts ont été modifiés suivant
trois actes reçus par le prédit notaire Christine Doerner en date du 2 août 1994, publié au Mémorial C, numéro 477 du
23 novembre 1994, en date du 30 janvier 1995, publié au Mémorial C, numéro 257 du 14 juin 1995 et en date du 6 juin
1996, publié au Mémorial C, numéro 466 du 19 septembre 1996,

les associés requièrent le notaire d’acter ce qui suit:

31314

<i>I.- Cession de parts sociales

Monsieur Carlo Stocklausen, commerçant, demeurant à Tétange, 24, rue des Fleurs, cède sous les garanties de droit

à Monsieur Gérard Scheuer, maître-électricien, demeurant à Hautcharage, 33, rue de Bascharage, ce acceptant, cent
quatre-vingt-dix-neuf (199) parts sociales de la prédite société SCHEUER ET CIE, S.à r.l., pour le prix de neuf cent
quatre-vingt-quinze mille francs luxembourgeois (995.000,- LUF), montant que Monsieur Carlo Stocklausen déclare
avoir reçu de Monsieur Gérard Scheuer, ce dont titre et quittance.

Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et

obligations attachés aux parts cédées. Le cessionnaire participera aux bénéfices et pertes de la société à partir de ce jour.

Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part de la cédante.

<i>Il.- Assemblée générale extraordinaire

Ensuite Monsieur Gérard Scheuer, préqualifié, seul associé de la société SCHEUER ET CIE, S.à r.I., a pris les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

Les statuts de la société sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:

«Titre I

er

.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet:
- le commerce et la représentation de matériels électriques, électroniques et électroménagers;
- la vente de cuisines équipées;
- tous travaux de mise en service et de remise en état dans le domaine du chauffage et du sanitaire. La société peut

faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement
ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de G. SCHEUER, S.à r.I.
Art. 4. Le siège social de la société est établi à Ehlange-sur-Mess. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre Il.- Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à un million neuf cent quatre-vingt-quinze mille francs luxembourgeois (1.995.000,-

LUF), représenté par trois cent quatre-vingt-dix-neuf (399) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,-
LUF) chacune, toutes souscrites par Monsieur Gérard Scheuer, maître-électricien, demeurant à Hautcharage, 33, rue de
Bascharage.

Art. 7. Toutes les cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par

voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
sur-vivants.

En cas de cession, la valeur d’une part sociale est évaluée sur la base des trois derniers bilans de la société.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révocables par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en

assemblée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

31315

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le

bénéfice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce
prélèvement cessera d’être obligatoire dès que le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dénonciation ou de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction ou,

à défaut, par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif,
après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion
des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dispo-

sitions légales.»

<i>Deuxième résolution

Est acceptée la démission de Monsieur Gérard Scheuer, préqualifié, comme gérant technique, de Monsieur Carlo

Stocklausen, préqualifié, comme gérant administratif et de Madame Maggy Fritsch, demeurant à Tétange, 24, rue des
Fleurs, comme gérante pour la branche quincaillerie et articles de ménage, et décharge leur est donnée de leur fonction.

<i>Troisième résolution

Est nommé gérant unique de la société, pour une durée indéterminée, Monsieur Gérard Scheuer, prequalifié, avec

pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Pour extrait

A. Weber

<i>Le notaire

(37697/236/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

G. SCHEUER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. SCHEUER ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle).

Siège social: L-3961 Ehlange-sur-Mess, 51, rue des Trois Cantons.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37698/236/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

SAVA ET COMPAGNIE, Société en commandite par actions.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 41.484

Il résulte du procès-verbal de la réunion du collège des commissaires de la société en commandite par actions SAVA

ET COMPAGNIE (ci-après la «Société») en date du 2 septembre 1996 que:

1. le collège des commissaires a acté la démission de Monsieur Norbert Schmitz de son mandat de commissaire de la

Société en date du 29 juillet 1996;

2. le collège des commissaires a approuvé la cession d’une action par Monsieur Norbert Schmitz à Monsieur Laurent

Salmon, demeurant c/o CREDIT NATIONAL à L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse ;

3. en vertu de l’article 10.1 des statuts, le collège des commissaires a agréé au préalable comme nouvel actionnaire de

la Société, Monsieur Laurent Salmon, préqualifié;

4. conformément à l’article 17.2, alinéa 2 des statuts, le collège des commissaires nomme Monsieur Laurent Salmon,

préqualifié, commissaire de la Société en remplacement de Monsieur Norbert Schmitz, pour la durée du mandat du
commissaire démissionnaire restant à courir, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1999;

5. le collège des commissaires a décidé de soumettre la nomination provisoire de Monsieur Laurent Salmon, préqua-

lifié, à la ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1997.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 485, fol. 84, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37696/282/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996..

31316

NEWHOUSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3858 Schifflange, 12, rue Denis Netgen.

R. C. Luxembourg B 30.219.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 65, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1996.

<i>Pour la S.à r.l. NEWHOUSE

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(37664/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

NORMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 30.042.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 485, fol. 85, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NORMA HOLDING S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(37665/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

NOUVEAU SELF-SERVICE SCHEER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains.

R. C. Luxembourg B 31.274.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 69, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1996.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(37666/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

NOUVELLE GAZEAUTHERME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8081 Bertrange, 106, rue de Mamer.

R. C. Luxembourg B 35.258.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 22 octobre 1996, vol. 485, fol. 79, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1996.

<i>Pour la S.à r.l. NOUVELLE GAZEAUTHERME

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(37667/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

OMNI COMMERZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 39.963.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 485, fol. 83, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1996.

OMNI COMMERZ S.A.

Signature

(37669/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

PALAIS DE L’ENFANT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.537.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 69, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1996.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(37672/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

31317

OPTIMUM EUROPE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 33.406.

Les bilans aux 31 décembre 1994 et 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 22 octobre 1996, vol. 485, fol.

78, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1996.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(37670/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

OPTIMUM EUROPE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 33.406.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 14 octobre 1996 que:
1. La démission de Mme Jane Toussaint et de M. Edward P. Wilkinson a été acceptée et que M. Michael Schillinger,

administrateur de sociétés, demeurant à Vienne, Autriche, et M. François Gailliard, administrateur de sociétés,
demeurant à Paris, France, ont été nommés administrateurs de la société en leur remplacement.

2. Le mandat des administrateurs sortants, MM. Jacques Papazian et Lennart Christian Spangberg, ainsi que celui du

commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE INTERMANDAT S.A., ont été reconduits pour un nouveau terme d’un an.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1996, vol. 485, fol. 78, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37671/521/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

PANOUPALOUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 38.984.

Les comptes annuels au 31 mars 1996, enregistrés à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 485, fol. 83, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1996.

PANOUPALOUS S.A.

Signature

(37673/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

RIVERSIDE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 37.849.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 1996, vol. 485, fol. 85, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

H. de Graaf

<i>Administrateur

(37681/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

SAMSARA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.874.

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1996, vol. 485, fol. 80, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>SAMSARA HOLDING S.A.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

(37685/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

31318

PAS-YVES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 18.032.

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 7 octobre 1996 que:
- Le mandat d’administrateur de M. Emmanuel Mathis et de M. José Luis Esteve est révoqué avec effet immédiat.
- M. Domingos De Sousa Perreira et la Société à responsabilité limitée DR. PERTHAIN &amp; PARTNERS, S.à r.l. sont élus

administrateurs afin qu’ils terminent le mandat des anciens administrateurs.

- Le mandat de commissaire aux comptes de la SOCIETE FIDUCIAIRE DELTA S.A. est révoqué avec effet immédiat.
- La Société Anonyme C.A.S. CORPORATE ADMINISTRATIVE SERVICES S.A. sis 11, boulevard Charles Marx à

Luxembourg, est élue commissaire aux comptes afin qu’elle termine le mandat de l’ancien commissaire aux comptes.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1996, vol. 485, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37674/743/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

ROUSSILLON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 32.724.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 1996, vol. 485, fol. 85, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

H. de Graaf

<i>Administrateur

(37682/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

SALON DE COIFFURE FIOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1648 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.266.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 69, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1996.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(37683/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

SANINFO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 29.628.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1996, vol. 485, fol. 78, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1996.

SANINFO, S.à r.l.

Signature

(37687/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

SANITHERMIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 133, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.886.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 22 octobre 1996, vol. 485, fol. 79, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1996.

<i>Pour la S.à r.l. SANITHERMIC

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(37688/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

31319

SANNE &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 18.173.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1996, vol. 485, fol. 78, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1996.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(37689/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

SARDEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal

R. C. Luxembourg B 48.465.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1996, vol. 485, fol. 82, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1996.

Signature.

(37690/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

SARDEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal

R. C. Luxembourg B 48.465.

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>de SARDEL INTERNATIONAL S.A., qui s’est tenue le 18 octobre 1996

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de SARDEL INTERNATIONAL S.A. (la «Société»), il a été décidé

ce qui suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comtpes au 31 décembre 1994;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1994;
- d’affecter les résultats comme suit:
report à nouveau de la perte de LUF 1.533.941,-;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1994.

Luxembourg, le 18 octobre 1996.

A. Slinger

<i>Présidente de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1996, vol. 485, fol. 82, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37691/710/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

SARDEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal

R. C. Luxembourg B 48.465.

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

<i>de SARDEL INTERNATIONAL S.A., qui s’est tenue le 18 octobre 1996

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de SARDEL INTERNATIONAL S.A. (la «Société»), il a été

décidé ce qui suit:

- de continuer les activités de la Société.
Luxembourg, le 18 octobre 1996.

A. Slinger

<i>Présidente de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1996, vol. 485, fol. 82, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37692/710/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

SARDEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal

R. C. Luxembourg B 48.465.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1996, vol. 485, fol. 82, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1996.

Signature.

(37693/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

31320

SARDEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal

R. C. Luxembourg B 48.465.

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>de SARDEL INTERNATIONAL S.A., qui s’est tenue le 21 octobre 1996

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de SARDEL INTERNATIONAL S.A. (la «Société»), il a été décidé

ce qui suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comtpes au 31 décembre 1995;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1995;
- d’affecter les résultats comme suit:
report à nouveau de la perte de LUF 5.436.281,-;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1995.

Luxembourg, le 21 octobre 1996.

A. Slinger

<i>Présidente de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1996, vol. 485, fol. 82, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37694/710/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

SARDEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal

R. C. Luxembourg B 48.465.

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

<i>de SARDEL INTERNATIONAL S.A., qui s’est tenue le 21 octobre 1996

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de SARDEL INTERNATIONAL S.A. (la «Société»), il a été

décidé ce qui suit:

- de continuer les activités de la Société.
Luxembourg, le 21 octobre 1996.

A. Slinger

<i>Présidente de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1996, vol. 485, fol. 82, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37695/710/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

SODALITAS, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1870 Luxembourg, 80, Kohlenberg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Henri Engel, professeur, demeurant à Luxembourg, 63, Kohlenberg;
2.- Madame Sylvie Heftrich, professeur, demeurant à Luxembourg, 63, Kohlenberg;
3.- Madame Malou Kons, sans état particulier, demeurant à Luxembourg, 80, Kohlenberg;
4.- Madame Françoise Pescatore, professeur, demeurant à Esch-sur-Alzette, 6, rue Général Patton;
5.- Monsieur Raymond Ruppert, docteur en médecine, demeurant à Luxembourg, 66, Kohlenberg;
6.- Monsieur Pierre Schmit, ingénieur technicien, demeurant à Luxembourg, 80, Kohlenberg;
7.- Monsieur Carlo Walentiny, ingénieur diplômé, demeurant à Luxembourg, 31, Kohlenberg;
8.- Madame Monique Arens, sans état particulier, demeurant à Luxembourg, 66, Kohlenberg;
9.- Monsieur Marco Charpentier, professeur, demeurant à Esch-sur-Alzette, 6, rue Général Patton;
10.- Madame Léontine Ewen, employée de l’Etat, demeurant à Luxembourg, 31, Kohlenberg;
11.- Monsieur Fernand Moschen, curé, demeurant à Luxembourg, 35, rue Ausone;
12.- Madame Yvette Schulte, institutrice préscolaire, demeurant à Leudelange, 2, rue Pessendall;
13.- Madame Cathérine Braun, professeur, demeurant à Luxembourg, 31, rue Schafstrachen;
14.- Monsieur Roger Molitor, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, 31, rue Schafstrachen;
15.- Madame Marie-Thérèse Colling, catéchiste, demeurant à Leudelange, 112, rue de la Gare.
Les comparants sub 2 à 6 sont ici représentés par Monsieur Henri Engel, préqualifié, en vertu d’une procuration sous

seing privé, datée du 10 octobre 1996.

Les comparants sub 8 à 15 sont ici représentés par Monsieur Carlo Walentiny, préqualifié, en vertu d’une procuration

sous seing privé, datée du 10 octobre 1996.

Les deux prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants, agissant ès dites qualités, et le

notaire instrumentant, resteront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:

31321

I.- Les personnes préqualifiées sub 1 à 12 sont les seuls associés de la société civile immobilière SODALITAS, Société

Civile Immobilière, avec siège social à Luxembourg, 80, Kohlenberg, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné, le 17 juin 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 413 du 22 octobre
1994.

II.- Le capital social est fixé à cent dix mille francs luxembourgeois (LUF 110.000,-), représenté par cent dix (110)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

III.- Les comparants, représentant comme seuls associés, l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et, à l’unanimité des voix, ils prennent
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de quarante mille francs luxembourgeois (LUF

40.000,-), pour le porter de son montant actuel de cent dix mille francs luxembourgeois (LUF 110.000,-) à cent
cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 150.000,-), par l’émission au pair, la souscription et la libération de quarante
(40) nouvelles parts sociales du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes
et participant aux bénéfices à partir du jour de leur souscription.

<i>Souscription, Libération

D’un commun accord entre les associés, les quarante (40) nouvelles parts sociales ont à l’instant été souscrites

comme suit, par:

a) Madame Monique Arens, préqualifiée, une part sociale ……………………………………………………………………………………………………

1

b) Monsieur Marco Charpentier, préqualifié, une part sociale ……………………………………………………………………………………………

1

c) Monsieur Henri Engel, préqualifié, trois parts sociales ……………………………………………………………………………………………………

3

d) Madame Léontine Ewen, préqualifiée, trois parts sociales ………………………………………………………………………………………………

3

e) Madame Sylvie Heftrich, préqualifiée, trois parts sociales ………………………………………………………………………………………………

3

f) Madame Malou Kons, préqualifiée, une part sociale …………………………………………………………………………………………………………

1

g) Monsieur Fernand Moschen, préqualifié, cinq parts sociales……………………………………………………………………………………………

5

h) Madame Françoise Pescatore, préqualifiée, une part sociale …………………………………………………………………………………………

1

i) Monsieur Raymond Ruppert, préqualifié, une part sociale ………………………………………………………………………………………………

1

j) Monsieur Pierre Schmit, préqualifié, une part sociale ………………………………………………………………………………………………………

1

k) Monsieur Carlo Walentiny, préqualifié, trois parts sociales ……………………………………………………………………………………………

3

l) Madame Cathérine Braun, préqualifiée, six parts sociales ………………………………………………………………………………………………

6

m) Monsieur Roger Molitor, préqualifié, six parts sociales ……………………………………………………………………………………………………

6

n) Madame Marie-Thérèse Colling, préqualifiée, cinq parts sociales …………………………………………………………………………………

5

Chacune des quarante (40) nouvelles parts sociales a été entièrement libérée par un versement en espèces, de sorte

que du chef de la présente augmentation de capital, la somme de quarante mille francs luxembourgeois (LUF 40.000,-)
se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent mutuellement.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec l’augmentation de capital qui précède, les associés décident de

modifier l’article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5.  Le capital social est fixé à cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 150.000,-), représenté par cent

cinquante (150) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Ces parts sociales sont réparties comme suit:

1.- Madame Monique Arens, sans état particulier, demeurant à Luxembourg, 66, Kohlenberg, neuf parts so-

ciales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9

2.- Madame Cathérine Braun, professeur, demeurant à Luxembourg, 31, rue Schafstrachen, six parts sociales …

6

3.- Monsieur Marco Charpentier, professeur, demeurant à Esch-sur-Alzette, 6, rue Général Patton, onze parts

sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11

4.- Madame Marie-Thérèse Colling, catéchiste, demeurant à Leudelange, 112, rue de la Gare, cinq parts so-

ciales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5

5.- Monsieur Henri Engel, professeur, demeurant à Luxembourg, 63, Kohlenberg, treize parts sociales ………………

13

6.- Madame Léontine Ewen, employée de l’Etat, demeurant à Luxembourg, 31, Kohlenberg, treize parts so-

ciales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

13

7.- Madame Sylvie Heftrich, professeur, demeurant à Luxembourg, 63, Kohlenberg, treize parts sociales……………

13

8.- Madame Malou Kons, sans état particulier, demeurant à Luxembourg, 80, Kohlenberg, six parts sociales ……

6

9.- Monsieur Roger Molitor, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, 31, rue Schafstrachen, six parts

sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6

10.- Monsieur Fernand Moschen, curé, demeurant à Luxembourg, 35, rue Ausone, quinze parts sociales……………

15

11.- Madame Françoise Pescatore, professeur, demeurant à Esch-sur-Alzette, 6, rue Général Patton, onze

parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11

12.- Monsieur Raymond Ruppert, docteur en médecine, demeurant à Luxembourg, 66, Kohlenberg, neuf parts

sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9

13.- Monsieur Pierre Schmit, ingénieur technicien, demeurant à Luxembourg, 80, Kohlenberg, six parts so-

ciales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6

31322

14.- Madame Yvette Schulte, institutrice préscolaire, demeurant à Leudelange, 2, rue Pessendall, quatorze parts

sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14

15.- Monsieur Carlo Walentiny, ingénieur diplômé, demeurant à Luxembourg, 31, Kohlenberg, treize parts

sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………   13

Total: cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 150
Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»
IV.- Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans

nul préjudice à la somme de trente-cinq mille francs (LUF 35.000,-).

V.- Les associés élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: H. Engel, C. Walentiny, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1996, vol. 93S, fol. 79, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 18 octobre 1996.

T. Metzler.

(37706/222/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

SODALITAS, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1870 Luxembourg, 80, Kohlenberg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 18 octobre 1996.

T. Metzler.

(37707/222/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

MUSINOR FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 41.123.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 26 août 1996

Monsieur Norbert Werner est nommé Admnistrateur en remplacement de Monsieur Michel Beizerman.

<i>Pour la société

<i>MUSINOR FINANCES S.A.

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1996, vol. 485, fol. 80, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37663/005/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

SCHMITZ CREATION IN PELZ UND LEDER, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 26, rue du Curé.

R. C. Luxembourg B 44.700.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 65, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1996.

<i>Pour la G.m.b.H. SCHMITZ CREATION IN PELZ UND LEDER

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(37699/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

SILO PLUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4562 Differdange, Zone Industrielle Haneboesch.

R. C. Luxembourg B 35.140.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 65, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1996.

<i>Pour la S.A. SILO PLUS

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(37702/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

31323

T.L.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7410 Angelsberg, 8-10, route de Mersch.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 17 octobre 1996, vol. 257, fol. 77, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(37721/561/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

YURA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding YURA S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 8 décembre 1994, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 132 du 24 mars 1995, dont les statuts ont été modifiés suivant
deux actes reçus par le notaire instrumentant en date du 23 novembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 48 du 25
janvier 1996 et en date du 15 décembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 89 du 21 février 1996.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à

Garnich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutatrice, Madame Karin Wagner-Rollinger, employée privée, demeurant à

Mondercange.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille quatre

cents actions (1.400) d’une valeur nominale de mille florins néerlandais (1.000,- NLG) chacune, représentant l’intégralité
du capital social d’un million quatre cent mille florins néerlandais (1.400.000,- NLG), sont dûment représentées à la
présente assemblée, qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de
l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

a) Augmentation du capital d’un million quatre cent soixante mille florins (NLG 1.460.000,-), pour le porter de son

montant actuel d’un million quatre cent mille florins (NLG 1.400.000,-) à deux millions huit cent soixante mille florins
(NLG 2.860.000,-), par transformation de créances de Monsieur Carlo Acutis en capital social.

b) Attribution des nouvelles actions à Monsieur Carlo Acutis et modification afférente de l’article 4 des statuts après

adoption du point a) de l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social d’un million quatre cent soixante mille florins néerlandais

(1.460.000,- NLG), pour le porter de son montant actuel d’un million quatre cent mille florins néerlandais (1.400.000,-
NLG) à deux millions huit cent soixante mille florins néerlandais (2.860.000,- NLG), par transformation en capital à due
concurrence d’une créance qu’un actionnaire, savoir Monsieur Carlo Acutis, administrateur de sociétés, demeurant à
Sda dal Ponte Isabella à San Vito 11, Turin/Italie a envers YURA S.A.

L’assemblée marque son accord avec cette conversion de créance en capital.
La prédite créance fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises FIDUCIAIRE CONTINENTALE, avec

siège social à Luxembourg.

Un exemplaire de ce rapport reste annexé aux présentes.
La conclusion de ce rapport est la suivante:

<i>«Conclusions:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Carlo Acutis, préqualifié, pour lequel intervient Monsieur Emile Dax, préqualifié, agissant en vertu d’un

pouvoir annexé aux présentes, déclare marquer son accord avec cette conversion de créance en capital, ainsi que cela
résulte d’une déclaration ci-annexée.

Suite à cette conversion en capital de la créance envers l’actionnaire majoritaire à concurrence d’un million quatre

cent soixante mille florins néerlandais (1.460.000,- NLG), les mille quatre cent soixante actions (1.460) nouvelles sont
attribués à Monsieur Carlo Acutis, préqualifié.

31324

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, le 1

er

alinéa de l’article quatre des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 4. Premier alinéa. Le capital social est fixé à deux millions huit cent soixante mille florins néerlandais

(2.860.000,- NLG), représenté par deux mille huit cent soixante (2.860) actions d’une valeur nominale de mille florins
néerlandais (1.000,- NLG) chacune.

<i>Frais

Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous

quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital, est évalué à trois cent quarante mille francs (340.000,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, K. Rollinger, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 octobre 1996, vol. 828, fol. 26, case 2. – Reçu 268.131 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 22 octobre 1996. 

F. Kesseler.

(37737/219/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

YURA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 22 octobre 1996. 

F. Kesseler.

(37738/219/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

FONDATION CARITAS, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: Luxembourg, 29, rue Michel Welter.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réuni le conseil d’administration de l’établissement d’utilité publique FONDATION CARITAS, avec siège social

à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Gloden, de résidence à Grevenmacher, le 3 octobre
1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 97 du 2 mars 1991.

Sont présents ou représentés:
a) Monsieur le chanoine Paul Klein, docteur en sciences sociales, demeurant à Strassen, 8, Cité Oricherhoehl;
b) Monsieur Ady Colas, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, 17, rue Jos. Hansen,
ici représenté par Monsieur le chanoine Paul Klein, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 26 août 1996;
c) Monsieur Alphonse Foos, retraité, demeurant à Luxembourg, 14, rue Gabriel de Marie;
d) Monsieur l’abbé Erny Gillen, professeur, demeurant à Luxembourg, 52, rue Jules Wilhelm;
e) Maître Joseph Guill, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, 23, rue Frantz Seimetz;
f) Monsieur Jean-Paul Schmit, maître en sciences économiques, demeurant à Bertrange, 34, am Bruch,
ici représenté par Maître Joseph Guill, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 26 août 1996;
g) Monsieur Lucien Seywert, ingénieur, demeurant à Howald, 29, rue Dr. Jos. Peffer,
ici représenté par Monsieur Alphonse Foos, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 28 août 1996;
h) Monsieur Robert Urbé, économiste, demeurant à Wiltz, 21, rue des Tisserands;
i) Monsieur Charles Lampers, commissaire de district, demeurant à Luxembourg, 17, rue de Gasperich,
ici représenté par Monsieur Robert Urbé, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 26 août 1996.
Les quatre prédites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

La présente réunion est présidée par Monsieur le chanoine Paul Klein, préqualifié.
Le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de la présente réunion est le suivant:

<i>Ordre du jour:

«1. Refonte complète des statuts.
2. Constitution du nouveau conseil d’administration.

31325

II.- Tous les neuf (9) administrateurs actuellement en fonction sont présents ou représentés, de sorte que le conseil

d’administration peut valablement délibérer sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de l’accom-
plissement des formalités relatives aux convocations.

<i>Résolutions

Les administrateurs abordent l’ordre du jour et, après avoir délibéré, ils prennent, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Les administrateurs décident la refonte complète des statuts, de sorte qu’ils auront dorénavant la teneur suivante:

STATUTS

Nature, Dénomination et Siège

Art. 1

er

La Fondation est une Fondation aux termes du titre II de la loi modifiée du 21 avril 1928. Elle prend la

dénomination de FONDATION CARITAS LUXEMBOURG, ci-après dénommée «la Fondation».

Son siège est établi à Luxembourg.

Objet

Art. 2. La Fondation définit son objet comme suit:
(1) La Fondation s’engage au service de la diaconie de l’Eglise catholique pour la lutte contre toutes les formes de

pauvreté, les fléaux sociaux, les maladies et les misères humaines au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

(2) La Fondation peut en particulier subventionner l’association sans but lucratif, CONFEDERATION LUXEM-

BOURGEOISE D’OEUVRES CATHOLIQUES DE CHARITE ET DE SOLIDARITÉ dont l’objet tel qu’il est défini aux
statuts correspond pleinement à l’objet de la présente Fondation, ainsi que les membres de ladite Confédération.

(3) La Fondation peut d’une façon générale aider et assister moralement ou matériellement des établissements,

associations, oeuvres et personnes poursuivant un objet similaire au sien.

Elle pourra s’associer au plan national et international avec d’autres organismes poursuivant un but similaire.
Dans ce contexte la Fondation peut effectuer toutes les opérations généralement quelconques susceptibles de

contribuer à réaliser ou à faciliter l’accomplissement de son objet.

Durée

Art. 3. La Fondation est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Fondation dispose d’un capital propre de deux millions de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,-),

constitué par le premier apport lors de la création.

Les recettes de la Fondation consistent:
(a) dans les dons, subventions et legs de toutes sortes, qu’elle pourra recevoir, dans les conditions prévues par

l’article 36 de la prédite loi du 21 avril 1928;

(b) dans les intérêts et revenus généralement quelconques provenant de ses activités.
L’énumération qui précède n’est pas limitative.

Administration

Art. 5. L’administration de la Fondation est confiée à un conseil d’administration composé de neuf membres, qui

sont obligatoirement des personnes physiques. La composition du conseil d’administration est la suivante:

(1) L’archevêque de Luxembourg est d’office président du conseil d’administration.
(2) Le président de la CONFEDERATION CARITAS LUXEMBOURG, A.s.b.l. est de droit membre du conseil

d’administration de la FONDATION CARITAS LUXEMBOURG pour la durée de son mandat. Il y exerce la fonction de
président exécutif.

(3) Quatre membres du conseil d’administration de la Fondation sont nommés en son sein par le conseil d’adminis-

tration de la CONFEDERATION CARITAS LUXEMBOURG, A.s.b.l. pour un terme ne pouvant pas excéder celui de
leur mandat dans ce dernier conseil.

(4) Trois membres du conseil d’administration de la Fondation sont nommés par l’archevêque de Luxembourg pour

un terme n’excédant pas cinq ans.

Les membres du conseil d’administration de la Fondation sont à tout moment révocables par l’autorité qui les a

nommés.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, le remplacement n’est obligatoire que pour autant que le nombre total

des administrateurs est inférieur à cinq. L’administrateur nommé en remplacement d’un administrateur démissionnaire,
révoqué ou décédé achève le mandat de celui qu’il remplace.

Les mandats des membres du conseil d’administration de la Fondation sont renouvelables.

Pouvoirs du conseil

Art. 6. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la Fondation et pour

effectuer tous actes d’administration et de disposition qui la concernent.

Il décide notamment de l’administration du patrimoine et de la manière dont l’objet de la Fondation doit être réalisé.
La mise en valeur du patrimoine devra toujours être conforme aux prescriptions régissant les biens des fondations.
Le conseil d’administration représente la Fondation judiciairement et extrajudiciairement.
Art. 7. La gestion journalière des affaires de la Fondation est confiée au président exécutif du conseil d’adminis-

tration, lequel est investi de tous pouvoirs à cet effet. En cas d’empêchement du président exécutif, elle est exercée par
un autre administrateur à désigner par le conseil d’administration.

31326

Le président exécutif peut déléguer telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera au secrétaire général ainsi qu’à un

ou plusieurs agents de la Fondation.

Art. 8. La Fondation a un secrétaire général. Cette fonction est exercée d’office par le secrétaire général de la

CONFEDERATION CARITAS LUXEMBOURG, A.s.b.l. Les décisions relatives à sa rémunération sont prises par le
conseil d’administration. La fonction de secrétaire général est incompatible avec celle d’administrateur de la Fondation.

Le secrétaire général est chargé de la correspondance et des écritures de la Fondation en prêtant assistance au conseil

d’administration, au président et au président exécutif. Le secrétaire général assiste, avec voix consultative, aux réunions
du conseil d’administration dont il rédige les délibérations.

En cas d’empêchement momentané du secrétaire général, le président exécutif pourvoit à son remplacement. En cas

d’empêchement de longue durée ou de vacance de poste, un remplaçant est désigné par le conseil d’administration.

Procédures

Art. 9. Les réunions du conseil sont présidées par le président. En son absence, elles sont présidées par le président

exécutif ou, en l’absence de ce dernier, par l’administrateur le plus âgé. Le conseil ne peut délibérer valablement que si
la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Les administrateurs absents peuvent donner par écrit mandat à l’un de leurs collègues pour les représenter aux

délibérations du Conseil, sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues. Ce mandat n’est
chaque fois valable que pour une réunion.

Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président de la réunion est pré-

pondérante.

Les procès-verbaux des séances sont consignés dans un registre spécial et signés par le président exécutif et le

secrétaire général après approbation par le conseil d’administration.

Les copies et extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président du conseil

d’administration ou par deux administrateurs.

Signatures

Art. 10.  La Fondation est valablement engagée envers des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs

qui n’auront pas à justifier d’une délibération préalable du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tous pouvoirs pour la gestion courante de la Fondation à une ou plusieurs

personnes, administrateurs ou non. Il peut également donner tous mandats pour une affaire déterminée.

Exercice social

Art. 11. L’exercice social commence le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.

Comptes annuels

Art. 12. La gestion de la Fondation fera l’objet d’une comptabilité en bonne et due forme. A la fin de chaque

exercice, le conseil d’administration arrête les comptes et dresse le budget de l’exercice suivant.

Dans les deux mois qui suivent la clôture d’un exercice, le conseil d’administration communiquera les comptes et le

budget au Ministre de la Justice et fera procéder aux publications légales.

Modification des statuts

Art. 13. Toute modification des statuts est arrêtée par le conseil d’administration, statuant à la majorité des deux

tiers de tous les administrateurs en fonction, et soumise aux mêmes formalités que le présent acte.

Dissolution

Art. 14. En cas de dissolution de la Fondation, la liquidation en sera effectuée par les administrateurs alors en

fonction.

Le patrimoine net restant sera transféré à l’association sans but lucratif CONFEDERATION LUXEMBOURGEOISE

D’OEUVRES CATHOLIQUES DE CHARITE ET DE SOLIDARITE et subsidiairement à l’archevêché de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Constitution du nouveau Conseil d’administration:
A l’instant, les comparants ont remis au notaire instrumentant les documents de nomination des nouveaux adminis-

trateurs, conformément à l’article 5, alinéas trois et quatre des nouveaux statuts. Ces documents, après avoir été signés
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexés aux présentes pour être enregistrés avec
elles.

Le nouveau conseil d’administration se compose donc comme suit:
A. Membres de droit:
1) Monseigneur Fernand Franck, Archevêque de Luxembourg, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur l’abbé Erny Gillen, professeur, président du conseil d’administration de la CONFEDERATION CARITAS

LUXEMBOURG, demeurant à Luxembourg.

B. Membres nommés par le Conseil d’administration de la CONFEDERATION CARITAS LUXEMBOURG:
3) Madame Berthy Biwer-Grethen, présidente du Conseil d’Administration des EQUIPES D’ENTRAIDE DE SAINT

VINCENT DE PAUL, A.s.b.l., demeurant à Luxembourg, 25, rue Funck-Brentano;

4) Soeur Marie-Nicole Holcher, présidente de CLARA FEY, A.s.b.l., demeurant à Echternach, 8, rue de l’Hôpital;
5) Monsieur Pierre Jaeger, avocat, président du Conseil d’administration de CARITAS JEUNES ET FAMILLES, A.s.b.l.,

demeurant à Strassen, 124, rue du Kiem;

6) Monsieur Alphonse Wagner, ingénieur, président du Conseil d’administration de CARITAS ACCUEIL ET

SOLIDARITE, A.s.b.l., demeurant à Hovelange, 2B, Kneppchen.

31327

C. Membres nommés par l’Archevêque de Luxembourg:
7) Monsieur Ady Colas, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, 17, rue Jos. Hansen;
8) Soeur Anne Duchène, Soeur de la doctrine chrétienne, Supérieure provinciale, demeurant à Luxembourg, 7, rue

Duchscher;

9) Monsieur le chanoine Mathias Schiltz, Vicaire général, demeurant à Luxembourg, 4, rue Genistre.
Tous les administrateurs sont de nationalité luxembourgeoise.
Le nouveau conseil d’administration entrera en fonctions le jour de l’approbation du présent acte par l’autorité

compétente. Il remplacera le conseil d’administration actuellement en fonctions, lequel, pour autant que de besoin, se
démet avec effet à la même date.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la fondation en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de quarante mille francs (LUF 40.000,-).

<i>Déclaration

La présente modification des statuts restera soumise à l’approbation par arrêté grand-ducal.
Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants en une langue d’eux connue, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent procès-verbal avec Nous,
notaire.

Signé: P. Klein, A. Foos, E. Gillen, J. Guill, R. Urbé, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 1996, vol. 93S, fol. 1, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-N. Kirchen.

Le notaire soussigné déclare que le présent acte a été approuvé par arrêté grand-ducal du 6 octobre 1996.
Luxembour-Bonnevoie, le 18 octobre 1996.
Signé: T. Metzler.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnvoie, le 18 octobre 1996. 

T. Metzler.

(37742/222/199)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

ZYMASE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.897.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de residence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Madame Ana Dias, employée privée, demeurant à Bissen,
agissant au nom et pour le compte du conseil d’administration de la société anonyme ZYMASE PARTICIPATIONS

S.A.,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, lors de sa réunion en date du 27 septembre

1996,

un procès-verbal de ladite réunion, signé ne varietur par la comparante, agissant ès dites qualités, et le notaire instru-

mentant, restera annexé aux presentes pour être enregistré avec elles,

aux fins d’exécuter les dispositions contenues dans l’article 3 des statuts, y insérées lors de la constitution de la

société en date du 15 novembre 1995.

Cette comparante, agissant ès dites qualités, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui suit:
I.- La société anonyme ZYMASE PARTICIPATIONS S.A., avec siège social à Luxembourg, 11, rue Aldringen, a été

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 15 novembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 34 du 18 janvier 1996, et est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous la section B et le numéro 52.897.

Il.- Conformément à l’article 3 des statuts, le conseil d’administration de la société dont il s’agit a été autorisé à

augmenter le capital social dans la forme suivante:

«Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial, à concurrence de quatre-vingt-dix-huit

millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 98.750.000,-), pour le porter de son montant actuel d’un
million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à cent millions de francs luxembourgeois
(LUF 100.000.000,-), le cas échéant par l’émission de quatre-vingt-dix-huit mille sept cent cinquante (98.750) actions de
mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

31328

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation de réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modification des statuts.

III.- Le conseil d’administration, usant des pouvoirs lui conférés par l’acte constitutif de la société en date du 15

novembre 1995, a, dans sa réunion du 27 septembre 1996, décidé de procéder à la réalisation d’une première tranche
du capital autorisé à concurrence de deux millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 2.250.000,-),
pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à
trois millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 3.500.000,-), par l’émission de deux mille deux cent cinquante
(2.250) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois chacune (LUF 1.000,-).

IV.- Le conseil d’administration a constaté qu’un actionnaire avait renoncé à son droit préférentiel de souscription et

que l’autre actionnaire, la société KREDIETRUST (SUISSE) S.A., société anonyme de droit suisse, avec siège social à CH-
1211 Genève (Suisse), 11, a déclaré souscrire les deux mille deux cent cinquante (2.250) actions d’une valeur nominale
de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les documents justificatifs de la renonciation et de la souscription ont été présentés au notaire soussigné.
V.- Les deux mille deux cent cinquante (2.250) actions nouvelles ont été intégralement souscrites par KREDIETRUST

(SUISSE) S.A. et entièrement libérée par incorporation d’une créance certaine, liquide et exigible de deux millions deux
cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 2.250.000,-), détenue par la société KREDIETRUST (SUISSE) S.A.
envers la société anonyme ZYMASE PARTICIPATIONS S.A. et par annulation totale de ladite créance.

La réalité de cette créance a été prouvée au notaire par un rapport établi par le réviseur d’entreprises FIDUCIAIRE

REVISION MONTBRUN, société civile, avec siège à Luxembourg, en date du 26 septembre 1996;

lequel rapport restera, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être enregistré avec elles.

Le prédit rapport conclut dans les termes suivants:

<i>«Conclusion:

La révision que j’ai effectuée me permet de conclure comme suit:
1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La rémunération attribuée en contre-partie de l’apport est juste et équitable.
3. La valeur de l’apport, représenté par la susdite créance certaine, liquide et exigible est au moins égale au nombre

et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre, c’est-à-dire 2.250 actions de LUF 1.000,- chacune, totalisant LUF
2.250.000,-.

Luxembourg, le 26 septembre 1996.
(signé) Marc Mackel, Réviseur d’entreprises.»
VI.- En conséquence, l’article 3 (premier alinéa) des statuts se trouve modifié comme suit:
«Art. 3. Premier alinéa.  Le capital social est fixé à trois millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF

3.500.000,-), représenté par trois mille cinq cents (3.500) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.»

VII.- Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans

nul préjudice à la somme de soixante-dix mille francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

Dont acte, fait et dressé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée en langue d’elle connue à la comparante, connue du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: A. Dias, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1996, vol. 93S, fol. 72, case 11. – Reçu 22.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 18 octobre 1996. 

T. Metzler.

(37740/222/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

ZYMASE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.897.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 18 octobre 1996. 

T. Metzler.

(37741/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

31329

ANORAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, rue Alphonse Weicker, Centre Commercial Auchan.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- GARFIELD FINANCE LTD, société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanniques,

avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),

représentée par:
a) Monsieur Armand Distave, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt en

date du 14 novembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1994, vol. 80S, fol. 64, case 4,

ceux-ci, ici représentés par Mademoiselle Lysiane Schumacker, employée privée, demeurant à B-Athus,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 10 octobre 1996,
laquelle procuration, signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
2.- BEDWORTH LTD, société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, avec siège

social à Tortola,

représentée par:
a) Monsieur Armand Distave, prénommé,
b) Monsieur Max Galowich, prénommé,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt en

date du 14 novembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1994, vol. 80S, fol. 64, case 5,

ceux-ci, ici représentés par Mademoiselle Lysiane Schumacker, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 10 octobre 1996,
laquelle procuration, signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ANORAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de confection pour hommes et dames, de chaussures,

de petite maroquinerie, d’accessoires de mode et de toutes activités accessoires.

La société pourra faire en outre toutes opérations industrielles, commerciales et financières pouvant se rattacher

directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le dévelop-
pement, tant sur le marché national que sur le marché international.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par

la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial
a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

31330

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai à 14.00 heures, au

siège social à Luxembourg ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12.

La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- La société GARFIELD FINANCE LTD, prénommée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………

625

2.- La société BEDWORTH LTD, prénommée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………    625
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte le montant intégral du capital

social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Madame Ilda Dos Ramos Fernando Silva, sans état particulier, demeurant à Quinta das Palmeiras Oeiras (Portugal);
b) Madame Fernanda Maria Dos Ramos Silva, employée privée, demeurant à Alzingen;
c) Madame Andreline Silva, gérante de sociétés, épouse de Monsieur Raymond Birgen, demeurant à Holzem.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille

un.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1017 Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille un.

31331

3.- Est nommée administrateur-délégué:
Madame Andreline Birgen-Silva, prénommée.
4.- Le siège social est établi à L-2721 Luxembourg, Centre Auchan, rue Alphonse Weicker.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé le présent acte, avec le notaire.

Signé: L. Schumacker, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1996, vol. 93S, fol. 82, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 1996.

E. Schlesser.

(37747/227/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.

AEROSPACE TECHNOLOGY LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

Monsieur Norbert Heil, conseiller, demeurant à D-76887 Bad Bergzabern.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’il déclare constituer par les présentes.

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente, l’importation et l’exportation de matériels aéronautiques et

médical et l’activité de conseil, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou
immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement.

Art. 3.

La société prend la dénomination de AEROSPACE TECHNOLOGY LUXEMBOURG, S.à r.l., société à

responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites par l’associé unique Monsieur Norbert Heil, conseiller, demeurant

à D-76887 Bad Bergzabern.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associé
reconnaît.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment

révocables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée

générale. Il ne peut pas les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont inscrites sur un procès-verbal

ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.

31332

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-seize.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de trente mille francs luxembourgeois
(LUF 30.000,-).

<i>Décision de l’associé unique

Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Monsieur Norbert Heil, prénommé, est nommé gérant pour une durée indéterminée, avec tous les pouvoirs pour

engager valablement la société en toutes circonstances par sa seule signature.

3.- L’adresse de la société est fixé à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. Heil, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1996, vol. 93S, fol. 76, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 1996. 

E. Schlesser.

(37746/227/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.

EXPLOITATION AGRICOLE FAGO-AGRI LUXEMBOURG S.C.I., Société civile immobilière.

Siège social: L-7452 Lintgen, 25, rue Kasselt.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) Madame Françoise Deschamps, agricultrice, épouse de Monsieur Willy Leleux, demeurant à B-7520 Quartes,

Verte Vallée, 33,

née à Templeuve (Belgique), le 28 février 1951;
2) Monsieur Willy Leleux, agriculteur, époux de Madame Françoise Deschamps, demeurant à B-7520 Quartes, Verte

Vallée, 33,

né à Quartes (Belgique), le 8 mai 1950,
époux mariés sous le régime de la communauté légale réduite aux acquêts, aux termes de leur contrat de mariage

reçu par le notaire Christian Loix, de résidence à Frasnes-lez-Buissenal (Belgique), le 10 avril 1975;

3) Madame Françoise Leleux, institutrice, épouse Horinque, demeurant à B-7543 Mourcourt, rue Obigies, 6,
née à Quartes, le 27 octobre 1947,
ici représentée par Monsieur Willy Leleux, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Mourcourt, le 25 septembre 1996,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire, demeurera ci-annexée pour être

enregistrée en même temps.

Ces comparants ont déclaré avoir convenu de constituer la société dont ils vont établir les statuts comme suit:
Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre les comparants une société civile qui existera entre les propriétaires

des parts sociales ci-après créées et de celles qui pourront le devenir ultérieurement.

Cette société sera régie par les présents statuts, ainsi que par les lois luxembourgeoises, notamment les articles 1832

à 1872 du Code civil.

31333

Art. 2. La société a pour objet, dans la limite des opérations de caractère strictement civil, et à l’exclusion de toutes

opérations de caractère commercial:

L’acquisition, la vente, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles et de terrains

agricoles.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières et plus particulièrement de

cautionnement se rattachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en faciliter la réalisation, pourvu
qu’elles ne soient pas susceptibles de porter atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.

Art. 3. La société prend la dénomination suivante l’EXPLOITATION AGRICOLE FAGO-AGRI LUXEMBOURG

S.C.I.

La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Art. 4. Le siège de la société est fixé à L-7452 Lintgen, 25, rue Kasselt.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés

réunis en assemblée générale.

Art. 5. La société est constituée pour une durée de trente années entières et consécutives à dater de sa constitution.
A défaut de dénonciation de la société par un ou plusieurs associés au moins six mois avant son expiration, elle conti-

nuera tacitement de dix années en dix années aux clauses et conditions du présent contrat, respectivement des modifi-
cations y apportées au cours de la société.

La dénonciation de la société n’aura d’effet qu’à la fin de l’année sociale dans laquelle s’accomplit le prédit délai de

dénonciation.

La société peut être dissoute avant l’expiration de son terme, par une décision unanime des associés réunis en

assemblée générale. Cette décision fixera en même temps la date à laquelle la dissolution prendra effet.

La dissolution de la société n’est pas entraînée de plein droit par le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un

associé, ni par la cessation des fonctions ou la révocation d’un gérant, qu’il soit associé ou non.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500) parts d’intérêts

de mille francs (1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées comme suit:

- par les époux Willy Leleux-Dechamps, à concurrence de trois cent mille francs (300.000,-), par l’apport de trois

cinquièmes indivis de 4 chevaux et de divers biens mobiliers plus amplement décrits sur la liste ci-annexée et dont les
comparants ont fixé la valeur de commun accord, étant donné qu’ils déclarent bien les connaître,

- par Madame Françoise Leleux, à concurrence de deux cent mille francs (200.000,-), par l’apport de deux cinquièmes

indivis de 4 chevaux et de divers biens mobiliers, plus amplement décrits sur la liste dont question ci-avant.

Ces parts d’intérêts ont été souscrites comme suit:
1.- Les époux Leleux-Deschamps, préqualifiés, trois cents parts……………………………………………………………………………………… 300
2.- Madame Françoise Leleux, préqualifiée, deux cents parts …………………………………………………………………………………………… 200
Total: cinq cents parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Art. 7. Les parts d’intérêts ne sont représentées par aucun titre, elles ne sont pas négociables.
Chaque année l’assemblée des associés fixe la valeur d’une part d’intérêts.
Art. 8. La cession de parts d’intérêts doit être constatée par un acte authentique ou sous seing privé. Pour être

opposable à la société, la cession doit, lui être signifiée conformément aux disposition légales. Pour être opposable aux
tiers, la cession doit faire l’objet d’une publicité au Mémorial C.

Les parts d’intérêts ne peuvent être cédées, même entre associés ou entre conjoints, ascendants ou descendants

qu’avec l’agrément unanime de tous les associés. Cet agrément s’impose quelles que soient la cause et la nature de la
mutation à titre onéreux ou gratuit.

A cet effet, l’associé désirant céder tout ou partie de ses parts d’intérêts, notifiera le projet de cession à chacun de

ses coassociés et à la société elle-même, par lettres recommandées avec demande d’avis de réception. Ces lettres conti-
endront toutes les données de l’opération. A partir de la date de la réception du projet de cession, les coassociés
disposent d’un délai de trente jours francs pour prendre position. L’absence de réponse affirmative unanime dans ledit
délai équivaut à un refus d’agrément.

En cas de décès d’un associé la société n’est pas dissoute par le fait du décès, mais tous les héritiers, légataires et

représentants de l’associé décédé, y compris le conjoint et les descendants, ne peuvent devenir eux-mêmes associés
qu’après avoir obtenu l’agrément unanime des associés survivants. Cet agrément devra intervenir dans un délai de trente
jours après notification du décès de l’associé aux autres co-associés, moyennant lettre recommandée avec demande
d’avis de réception. Ces lettres sont adressées aux associés survivants à la diligence de l’héritier ou légataire le plus
diligent. L’absence de réponse affirmative unanime dans le délai équivaut à un refus d’agrément.

Chaque fois qu’il y a refus d’agrément, les parts d’intérêts en instance de mutation seront reprises par les autres

associés, proportionnellement au nombre de parts qu’ils possèdent et pourvu qu’ils soient d’accord à les reprendre au
prix calculé en application de la valeur dont question à l’article 7 ci-dessus.

Pour le calcul du nombre des parts à reprendre par chaque associé, les parts en instance de mutation ne sont pas

prises en considération.

Dans le cas où un associé veut céder tout ou partie de ses parts d’intérêts et qu’il y a refus d’agrément, il lui est loisible

de renoncer à son projet de cession et de rester comme associé dans la société.

Art. 9. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés et

toujours révocables.

Art. 10. Chaque année au 31 décembre, il est dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Cet inventaire

sera signé par tous les associes.

31334

Les bénéfices nets constatés par cet inventaire seront partagés entre les associés proportionnellement à leur partici-

pation dans le capital social; les pertes s’il en existe, seront supportées par eux dans les mêmes proportions.

Art. 11. Chaque associé a le droit de concourir aux décisions collectives, lesquelles y compris celles sur les modifi-

cations statutaires seront prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés. Chaque part
d’intérêts donne droit à une voix.

Art. 12. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent, sur convocation

de la gérance ou sur convocation d’un ou de plusieurs associés, mais au moins une fois par an.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, sa liquidation sera faite par la gérance.

<i>Assemblée générale extraordinaire

A l’instant les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se considèrent comme

dûment convoqués. A l’unanimité, ils prennent la résolution suivante:

Monsieur Willy Leleux, préqualifié, est nommé gérant pour une durée indéterminée, avec les pouvoirs les plus

étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de vingt-huit mille (28.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: F. Deschamps, W. Leleux, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 4 octobre 1996, vol. 400, fol. 30, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 octobre 1996. 

U. Tholl.

(37749/232/121)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.

FINALOG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

BC EUROPEAN CAPITAL IV, Limited partnership, avec siège social à Barfield House, St. Julian’s avenue, St. Peter

Port, Guernsey, Channel Islands,

ici représentée par Monsieur Claude Strasser, employé privé, demeurant à Diekirch,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 24 septembre 1996.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsa-

bilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de FINALOG, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’associé.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société peut exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quatre millions de francs français (4.000.000,- FRF), représenté par

quatre mille (4.000) parts sociales de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire par la société BC EUROPEAN CAPITAL IV, Limited partnership, préqualifiée, de sorte que la somme de quatre
millions de francs français (4.000.000,- FRF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentant.

31335

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III.- Administration

Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV.- Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1996.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. L’associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’associé.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI.- Disposition générale

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Frais

Le notaire a rendu attentif le fondateur à l’article 182 de la loi sur les sociétés commerciales. Sur ce, le fondateur a

déclaré persister à exprimer le capital social en une devise étrangère, en l’occurence le franc français, et divisé en parts
sociales d’une valeur nominale autre que 1.000,- francs luxembourgeois ou un multiple.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à vingt-quatre millions trois cent quarante-deux mille

quatre cents francs (24.342.400,-).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trois cent dix mille francs
(310.000,-).

Et aussitôt l’associé a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
2. Gérance:
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Patrice Hoppenot, associé gérant de BC PARTNERS, demeurant à 4, rue Paul Déroulède, F-78171 La

Celle Saint-Cloud;

- Monsieur Joseph Treis, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à 6, rue Henri VII, L-1725 Luxem-

bourg.

Les pouvoirs des gérants sont fixés comme suit:
- signature individuelle pour la gestion administrative courante de la société;
- signature conjointe pour les actes engageant les actifs de la société, engagements nouveaux (notamment en ce qui

concerne tout engagement hors bilan ou opération sur les marchés financiers), actes de disposition des actifs de la
société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte, avec le notaire.
Signé: C. Strasser, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 1996, vol. 93S, fol. 61, case 5. – Reçu 243.400 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 octobre 1996. 

G. Lecuit.

(37750/220/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.

31336

ARTIPUB EVENT, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2630 Luxemburg, 210, route de Trèves.

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig, am achten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

Sind erschienen:

1.- ARTI-PUB CONSEILS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Gesellschaftssitz in L-2630 Luxemburg,

210, route de Trèves,

hier vertreten durch den alleinigen Geschäftsführer Herrn Romain Bernard, Werbefachmann, wohnhaft in Hassel;
2.- Herr Romain Bernard, vorgenannt.
Diese Komparenten, vertreten wie gesagt, ersuchen den amtierenden Notar, die Satzung einer von ihnen zu

gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Die Unterzeichneten und alle Personen, welche in Zukunft Gesellschafter werden können, gründen eine

Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der sie den nachstehenden Gesellschaftsvertrag
sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legen.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Organisation, die Durchführung sowie die Vermarktung von Veranstaltungen

im kulturellen und sportlichem Bereich.

Die Gesellschaft kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck

der Gesellschaft in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännischen, finanziellen, mobiliaren oder immobiliaren
Tätigkeiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.

Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbeschränkte Dauer.
Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen ARTIPUB EVENT, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss einer Generalversammlung der Gesellschafter an jeden anderen Ort des

Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million luxemburgische Franken (LUF 1.000.000,-) und ist eingeteilt in

eintausend (1.000) Geschäftsanteile zu je eintausend luxemburgischen Franken (LUF 1.000,-).

Die Geschäftsanteile wurden wie folgt gezeichnet:
1.- ARTI-PUB CONSEILS, S.à r.l., vorgenannt, achthundert Anteile ……………………………………………………………………………

800

2.- Herr Romain Bernard, vorgenannt, zweihundert Anteile …………………………………………………………………………………………    200
Total: eintausend Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Die Geschäftsanteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von einer Million

luxemburgische Franken (LUF 1.000.000,-) zur Verfügung steht, was die Gesellschafter gegenseitig anerkennen.

Art. 7. Das Kapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bedingungen, abgeändert werden.
Art. 8. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-

schaft.

Art. 9. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar.
Sie können unter Lebenden nur mit der Zustimmung aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.
Art. 10.  Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft nicht auf.

Art. 11. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Art. 12.  Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und

welche von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.

Die Generalversammlung der Gesellschafter bestimmt die Befugnisse der Geschäftsführer.
Art. 13.

Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 14.  Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich, wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen

abgeben wie er Anteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund
einer Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 15.

Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember. Das erste

Geschäftsjahr beginnt am Gründungstag und endet am einunddreissigsten Dezember neunzehnhundertsiebenund-
neunzig.

Art. 16.  Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen, und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 17.  Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 18.  Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

31337

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Art. 19.  Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesell-

schafterversammlung ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesell-
schafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 20. Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder

zur Last gelegt werden, werden auf fünfzigtausend luxemburgische Franken (LUF 50.000,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung

zusammengefunden, zu welcher sie sich als gehörig einberufen betrachten, und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Geschäftsführer wird auf eins festgesetzt.
2. Zum Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Romain Bernard, vorgenannt.
Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers verpflichtet.
3. Die Adresse der Gesellschaft lautet L-2630 Luxemburg, 210, route de Trèves.
Worüber Urkunde aufgenommen wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an die Komparenten, haben dieselben die gegenwärtige

Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: R. Bernard, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1996, vol. 93S, fol. 76, case 10. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 23. Oktober 1996. 

E. Schlesser.

(37748/227/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.

IMMO-CHARLEMAGNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 72, rue Victor Hugo.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- GARFIELD FINANCE LTD, société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanniques,

avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),

ici représentée par:
a) Monsieur François Peusch, expert-comptable, demeurant à Alzingen,
b) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt en

date du 14 novembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1994, vol. 80S, fol. 64, case 4;

2.- BEDWORTH LTD, société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, avec siège

social à Tortola,

ici représentée par:
a) Monsieur François Peusch, prénommé,
b) Monsieur Max Galowich, prénommé,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt en

date du 14 novembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1994, vol. 80S, fol. 64, case 5.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMO-CHARLEMAGNE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière et de promotion.

31338

La société pourra faire en outre toutes opérations industrielles, commerciales et financières pouvant se rattacher

directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le dévelop-
pement, tant sur le marché national que sur le marché international.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent soixante mille francs luxembourgeois (LUF 1.260.000,-), divisé

en mille deux cent soixante (1.260) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 14.00 heures, au

siège social à Luxembourg ou en tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications

ultérieures, trouveront leur application partout, où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- La société GARFIELD FINANCE LTD, prénommée, six cent trente actions ………………………………………………………

630

2.- La société BEDWORTH LTD, prénommée, six cent trente actions ………………………………………………………………………    630
Total: mille deux cent soixante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.260
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte le montant intégral du capital

social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le constate.

31339

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur François Peusch, expert-comptable, demeurant à Alzingen;
b) Monsieur Paul Sunnen, conseiller d’entreprises, demeurant à Moutfort;
c) Monsieur Tony Lopes, commerçant, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille

un.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1017 Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille un.
3.- Le siège social est établi à L-1750 Luxembourg, 72, rue Victor Hugo.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Peusch, M. Galowich, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1996, vol. 93S, fol. 76, case 6. – Reçu 12.600 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 1996. 

E. Schlesser.

(37751/227/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.

RO.PU., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4130 Esch-sur-Alzette, 41, avenue de la Gare.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Marc Schmit, employé privé, demeurant à L-4343 Esch-sur-Alzette, 32, rue du Viaduc;
2) Madame Tania Welter, employée privée, demeurant à L-4343 Esch-sur-Alzette, 18, rue du Viaduc.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de RO.PU., S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.
La société peut faire toutes opérations conmerciales ou financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher

directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent parts sociales (100) d’une

valeur nominale de cinq mille francs (5.000,-) chacune.

Il a été souscrit conme suit:
1. Monsieur Marc Schmit, préqualifié, cinquante parts sociales…………………………………………………………………………………………

50

2. Madame Tania Welter, préqualifiée, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………   50
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la sonme de cinq

cent mille francs (500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui

détermineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout
moment.

31340

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.
Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’inmiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice

conmence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1996.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution, s’élève approximativement à trente mille francs (30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ainsi arrêtés, les comparants, seuls associés de la société se sont réunis en assemblée générale

et, ont à l’unanimité, pris les résolutions suivantes:

I.- Est nonmé gérant technique:
Madame Maria Styranka, cafetière, demeurant à Esch-sur-Alzette.
II.- Est nonmée gérant administratif:
Madame Tania Welter, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du gérant adminis-

tratif.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Schmit, T. Welter, Fr. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 octobre 1996, vol. 828, fol. 26, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 octobre 1996. 

F. Kesseler.

(37752/219/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.

ROSENFELDT SGC S.A., Société anonyme de participation financière.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 32, rue Philippe II.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit irlandais LUX TRADING SERVICES LIMITED, avec siège social à Dublin, Irlande, 48,

Fitzwilliam Square, constituée suivant acte en date du 13 décembre 1994 et inscrite au registre du commerce et des
sociétés à Dublin, Irlande, le 3 janvier 1995, sous le numéro 226142;

ici représentée par Monsieur Giovanni Brescia, employé privé, demeurant à Sprinkange;
agissant en sa qualité d’administrateur, nommé par l’assemblée générale extraordinaire de la prédite société en date

du 3 janvier 1995 et déclarant, sous sa seule responsabilité, pouvoir régulièrement représenter et engager cette société
en toutes circonstances, sous sa seule signature.

2.- La société de droit irlandais EVERFIRST TRADING LIMITED, avec siège social à Dublin, Irlande, 48, Fitzwilliam

Square, constituée suivant acte en date du 28 novembre 1994 et inscrite au registre du commerce et des sociétés à
Dublin, Irlande, le 2 décembre 1994, sous le numéro 225300;

ici représentée par Monsieur Giovanni Brescia, employé privé, demeurant à Sprinkange;
agissant en sa qualité d’administrateur, nommé par l’assemblée générale extraordinaire de la prédite société en date

du 3 janvier 1995 et déclarant, sous sa seule responsabilité, pouvoir régulièrement représenter et engager cette société
en toutes circonstances, sous sa seule signature.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme de qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

31341

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée ROSENFELDT SGC S.A.

Art. 2.

La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale des actionnaires aux conditions requises pour les modifications statutaires.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet principal la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entre-
prises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

En outre, la société pourra exercer toutes activités relatives au trading et à l’import-export de toutes marchandises

dont le commerce ne fait pas l’objet d’une réglementation spécifique, en ce compris notamment les métaux et pierres
précieux, les bijoux, l’or et l’argent.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 2.000.000,- (deux millions de francs luxembourgeois), divisé en 2.000 (deux

mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois), chacune entièrement libérée et
disposant d’une voix aux assemblées générales.

Le capital autorisé est fixé à LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxembourgeois).
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en une fois ou en tranches
successives et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmenta-
tions du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par
apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le
conseil d’administration, y compris entre autres, par émission d’actions contre conversion de bénéfices nets en capital
et attribution aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes. Le conseil d’administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiment du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente. Ses décisions sont prises à la majorité.
Le conseil d’administration désigne son président.
Exceptionnellement, le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

Exceptionnellement, la première personne à laquelle sera déléguée cette gestion journalière pourra être désigné par

l’assemblée générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

31342

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois d’avril à 10.00 heures au

siège social ou en tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. EIle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Les deux mille actions ont été souscrites comme suit:
1.- LUX TRADING SERVICES LIMITED, mille actions …………………………………………………………………………………………………… 1.000
2.- EVERFIRST TRADING LIMITED, mille actions …………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Total: deux mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de LUF 2.000.000,- (deux millions de francs luxembourgeois) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Giovanni Brescia, employé privé, demeurant à Sprinkange.
Monsieur Giovanni Brescia est nommé Président du Conseil d’Administration.
2.- Monsieur Thomas Kunz, administrateur de sociétés, demeurant à Langsur, Allemagne.
Monsieur Thomas Kunz est nommé premier administrateur délégué à la gestion journalière, entendue dans son sens

le plus large et y compris toutes opérations bancaires.

3.- Monsieur Giacomo Dellasega, juriste, demeurant à I.Predazzo (TN), via Bedovina 32/B, Italie.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes: la FIDUCIAIRE EPIS S.A., à L-2340 Luxembourg, 32, rue Philippe II.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2002.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2340 Luxembourg, 32, rue Philippe II.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: G. Brescia, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1996, vol. 93S, fol. 90, case 9. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1996. 

C. Hellinckx.

(37753/215/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 1996.

31343

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’ENTREPRISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4973 Dippach.

R. C. Luxembourg B 17.760.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 69, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1996.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(37704/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

LANDBESITZ ALPHA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 43.603.

Le bilan de la société au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 16 août 1996, vol. 483, fol. 71, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(37640/304/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

M.B.S., MANUFACTURING BUILDING SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-Steinsel, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 41.278.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 17 octobre 1996, vol. 257, fol. 77, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(37658/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

SALON DE COIFFURE JEAN ET JEANNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7340 Heisdorf.

R. C. Luxembourg B 40.285.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 69, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1996.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(37684/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

S.L.E. INSTALLATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1145 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.865.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1996, vol. 485, fol. 69, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1996.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(37703/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.

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