This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 554
29 octobre 1996
S O M M A I R E
Anderson Holding S.A.H., Luxbg
pages 26555, 26556
Berliner Investitions und Beteiligunsgesellschaft
A.G., Luxembourg ………………………………………………………… 26549
Best-Sellers Luxemburg S.A., Luxembourg 26548, 26549
Bodhi Holdings S.A., Luxembourg ……………………………… 26547
Boran S.A., Luxembourg ………………………………… 26550, 26551
Bural S.A., Luxembourg …………………………………………………… 26550
Business Development Luxembourg S.A., Dommel-
dange …………………………………………………………………… 26546, 26547
Business Transaction International Holding S.A.,
Luxembourg ……………………………………………………………………… 26551
Capital Trust S.A., Luxembourg…………………………………… 26560
CCM Consulting Constructing Management S.A.,
Luxembourg ……………………………………………………………………… 26547
CLIP S.A., Compagnie Luxembourgeoise d’Inves-
tissement et de Participation S.A., Luxbg 26575, 26576
DAM Treuhand- und Unternehmungsberatungs-
gesellschaft, GmbH, Luxembourg…………………………… 26551
Erang, S.à r.l., Dudelange ………………………………………………… 26552
E.T.M. Crystal Pilgrim (Luxembourg) S.A., Luxbg 26549
E.T.M. Crystal Pioneer (Luxembourg) S.A., Luxbg 26552
E.T.M. Crystal Pride (Luxembourg) S.A., Luxembg 26552
E.T.M. Crystal Primadona (Luxembourg) S.A., Lu-
xembourg …………………………………………………………………………… 26552
E.T.M. Crystal Prince (Luxembourg) S.A., Luxbg 26552
E.T.M. Crystal Privilege (Luxembourg) S.A., Luxbg 26552
E.T.M. Luxembourg A.G., Luxembourg …………………… 26553
E.T.M. Number 10 (Luxembourg) S.A., Luxembourg 26553
E.T.M. Number 11 (Luxembourg) S.A., Luxembourg 26553
E.T.M. Number 12 (Luxembourg) S.A., Luxembourg 26553
Euro Assecura S.A., Luxemburg…………………………………… 26554
Euroford S.A., Luxembourg …………………………………………… 26554
Eurolender S.A., Luxembourg ……………………………………… 26555
Farco S.A., Luxembourg…………………………………………………… 26557
Fiduciaire Claude Uhres et Cie S.A., Luxembourg 26553
Finconseil S.A., Luxembourg ………………………… 26553, 26554
Florentine S.A., Luxembourg ………………………………………… 26554
Freefashion, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 26557
Gallica Real Estate S.A., Luxembourg ……………………… 26556
Grandor S.A., Luxembourg …………………………………………… 26559
Hasco-Ahlers Shipping Ltd, Luxembourg ………………… 26554
Horsburgh, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 26556
I.F.K., S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 26559
Impalux S.A., Luxembourg……………………………… 26557, 26558
International Administration Services S.A., Luxbg 26558
International Trade Partners S.A., Luxbg
26577, 26578
Iside S.A., Luxembourg …………………………………………………… 26558
ITC Intertrading & Finance Company S.A., Luxbg 26575
Klein-Angelsberg, S.à r.l., Luxembourg …………………… 26588
Kupura, S.à r.l., Bertrange ……………………………………………… 26577
Lercom S.A., Luxembourg ……………………………………………… 26578
Ludolux, S.à r.l., Luxembourg………………………………………… 26579
MC & C S.A., Luxembourg ……………………………………………… 26579
M.D.I., S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 26579
MIA Real Estate S.A., Luxembourg …………………………… 26574
Mill Shoes, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 26579
Montefin Holding S.A., Luxembourg ………………………… 26582
Napoleon Properties S.A., Luxembourg ………………… 26582
New Venture S.A., Luxembourg ………………………………… 26576
Nittler All Tours S.A., Luxembourg …………………………… 26583
Odyssey Asset Management Systems S.A., Luxem-
bourg …………………………………………………………………… 26580, 26582
(Le) Pigeonnier, S.à r.l., Bascharage …………………………… 26577
Petra Real Estate S.A., Luxembourg ………………………… 26583
Pitchoun, S.à r.l., Luxembourg ……………………… 26582, 26583
Plumpton, Morgan & Partners, S.à r.l., Luxem-
bourg …………………………………………………………………… 26584, 26586
Prim Couture, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 26587
Prisma Agence Publicitaire, S.à r.l., Luxembourg 26591
Private Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 26587
R.C.P. Gestion S.A., Luxembourg ………………………………… 26586
Real Estate One S.A., Luxembourg …………………………… 26587
Recol, S.à r.l., Schifflange ………………………………………………… 26589
S.A. Infomedia, Luxembourg ………………………………………… 26592
Sanope S.A., Luxembourg ……………………………………………… 26588
Santamaria S.A.H., Luxembourg ………………………………… 26587
Schutz & Wagener, S.à r.l., Rumelange …………………… 26588
Sefi Consulting, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 26588
S.G. Warburg & Co Ltd, Luxembourg ……………………… 26589
Shara S.A., Luxembourg…………………………………………………… 26588
Sicilux, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 26589
Société d’Expansion Financière S.A., Luxembourg 26589
Soft Inn, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 26592
Stakotra S.A., Luxembourg …………………………………………… 26590
Strass S.A., Luxembourg ………………………………………………… 26590
Sucota Real Estate S.A., Luxembourg ……………………… 26590
Télé Lux, S.à r.l., Grevenmacher ………………………………… 26590
Timax S.A., Luxembourg ………………………………………………… 26591
Transc. Consultants, S.à r.l., Luxembourg ……………… 26591
Transmedia Holding S.A., Luxembourg …………………… 26591
Treborg Asset Management S.A., Luxemburg ……… 26559
Treborg Business Administration S.A., Luxembg 26592
26545
BUSINESS DEVELOPMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
(anc. B.D. LUX S.A.).
Registered office: L-1710 Dommeldange, 24, rue Paul Henkes.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-second of July.
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of B.D. LUX S.A., a société anonyme having its
registered office in L-1710 Dommeldange, 24, rue Paul Henkes, incorporated by a deed of the notary Paul Frieders,
residing in Luxembourg, from October 13th, 1993, published in the Mémorial C, number 577 from December 4th, 1993,
amended by two deeds of the undersigned notary from June 8th, 1994, published in the Mémorial C, number 413 from
October 22nd, 1994 and from October 4th, 1995, published in the Mémorial C, number 647 from December 19th,
1995.
The meeting is opened, Mr Johann Zent, director, residing in Dommeldange, being in the chair,
who appoints as secretary Mrs Marie Bettel, private employee, residing in Bascharage.
The meeting elects as scrutineer Mr Léon Rentmeister, private employee, residing in Dahl.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and request the notary to state that:
I.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
Change of the name of the corporation from B.D. LUX S.A. into BUSINESS DEVELOPMENT LUXEMBOURG S.A.,
and subsequent amendment of the article 1, paragraph 1 of the articles of incorporation.
II.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this list, signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders,
the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III.- The whole corporate capital being present or represented at the meeting and all the shareholders present or
represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.
IV.- The present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items of the agenda.
The general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:
<i>Resolutioni>
The meeting decides to change the name of the corporation from B.D. LUX S.A. into BUSINESS DEVELOPMENT
LUXEMBOURG S.A. and to change article 1, paragraph 1 of the articles of incorporation to be read as follows:
«There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of BUSINESS DEVELOPMENT LUXEM-
BOURG S.A.»
Nothing else being on the agenda, the meeting is terminated.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever which shall be borne by the company as a result
of the present deed are estimated at approximately twenty thousand Luxembourg francs (20,000.- LUF).
In faith of which, We, the undersigned notary, set our hand and seal in Bascharage at the notary’s office, on the date
named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said persons appearing signed the original deed together with Us, the notary, having personal
knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation in German. In case of divergencies between the
English and the German texts, the English version will prevail.
Folgt die deutsche Übersetzung:
Im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig, am zweiundzwanzigsten Juli.
Vor Uns, Alex Weber, Notar mit Amtswohnsitz in Niederkerschen.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft B.D. LUX S.A., mit Sitz in L-1710 Dommeldingen, 24, rue Paul Henkes,
gegründet gemäss Urkunde des Notars Paul Frieders aus Luxemburg, am 13. Oktober 1993, veröffentlicht im Mémorial
C, Nummer 577 vom 4. Dezember 1993, abgeändert gemäss zwei Urkunden des unterzeichneten Notars am 8. Juni
1994, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 413 vom 22. Oktober 1994, und vom 4. Oktober 1995, veröffentlicht im
Mémorial C, Nummer 647 vom 19. Dezember 1995.
Die Versammlung ist eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Johann Zent, Gesellschaftsverwalter, in Dommeldingen
wohnend,
welcher zum Sekretär beruft Frau Marie Bettel, Privatbeamtin, in Niederkerschen wohnend.
Die Versammlung wählt zum Stimmenzähler Herrn Léon Rentmeister, Privatbeamter, in Dahl wohnend.
Der Vorsitzende bittet den Notar folgendes zu beurkunden:
I.- Die Tagesordnung der Versammlung ist folgende:
<i>Tagesordnung:i>
Änderung des Namens der Gesellschaft von B.D. LUX S.A. in BUSINESS DEVELOPMENT LUXEMBOURG S.A. und
diesbezügliche Umänderung von Artikel 1 Abschnitt 1 der Statuten der Gesellschaft.
26546
II.- Die Aktionäre, hier anwesend oder vertreten, die Vollmachten der vertretenen Aktionäre und die Stückzahl der
ihnen gehörenden Aktien sind in einer Anwesenheitsliste aufgezeigt; diese Anwesenheitsliste, unterschrieben von den
Aktionären, deren bevollmächtigten Vertretern, dem Büro und dem unterzeichneten Notar, bleibt gegenwärtiger
Urkunde beigebogen.
Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre bleiben ebenfalls gegenwärtiger Urkunde beigebogen.
III.- Da die Gesamtheit des Gesellschaftskapitals in der Versammlung anwesend oder vertreten ist und alle
anwesenden oder vertretenen Aktionäre erklären, vor der Versammlung genaue Kenntnis von der Tagesordnung
erhalten zu haben, waren keine Einberufungsschreiben nötig.
IV.- Gegenwärtige Versammlung, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, ist rechtmässig einberufen und
kann somit zur Tagesordnung übergehen.
Sodann hat die Versammlung, nach Beratung, einstimmig folgenden Beschluss gefasst:
<i>Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst, die Gesellschaft von B.D. LUX S.A. in BUSINESS DEVELOPMENT LUXEMBOURG S.A.
umzubenennen und diesbezüglich Artikel 1 Abschnitt 1 der Statuten abzuändern wie folgt:
«Unter der Bezeichnung BUSINESS DEVELOPMENT LUXEMBOURG S.A., wird hiermit eine Gesellschaft unter der
Form einer Aktiengesellschaft gegründet.»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, ist die Versammlung beendet.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben unter irgendwelcher Form, die der Gesellschaft
im Zusammenhang mit gegenwärtiger Urkunde obliegen, wird abgeschätzt auf zwanzigtausend luxemburgische Franken
(20.000,- LUF).
Worüber Urkunde, aufgenommen in Niederkerschen in der Amtsstube, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, auf deren Wunsch die Urkunde in englischer Sprache abgefasst wurde,
haben alle gegenwärtige Urkunde zusammen unterschrieben mit Uns, Notar, welcher persönliche Kenntnis der eng-
lischen Sprache besitzt.
Gegenwärtige Urkunde in englischer Sprache ist gefolgt von einer deutschen Übersetzung. Im Falle von Abwei-
chungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text ist die englische Fassung massgebend.
Gezeichnet: J. Zent, M. Bettel, L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 2 août 1996, vol. 407, fol. 83, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Für gleichlautende Abschrift auf freies Papier, der Gesellschaft auf Verlangen erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung
im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederkerschen, le 16. August 1996.
A. Weber.
(29691/236/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
BUSINESS DEVELOPMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
(anc. B.D. LUX S.A.).
Siège social: L-1710 Dommeldange, 24, rue Paul Henkes.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29692/236/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
BODHI HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 26.510.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 août 1996, vol. 483, fol. 68, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 1996.
(29700/520/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
CCM CONSULTING CONSTRUCTING MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 36.825.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 août 1996, vol. 483, fol. 69, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 1996.
(29707/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
26547
BEST-SELLERS LUXEMBURG S.A., Aktiengesellschaft.
Registered office: L-5230 Sandweiler, rue de Luxembourg, Centre Commercial «Auf der Hohkaul».
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the nineteenth of July.
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of BEST-SELLERS LUXEMBURG S.A., a société
anonyme having its registered office in L-4303 Esch-sur-Alzette, 8, rue de l’Alzette, incorporated by a deed of the under-
signed notary from May 18th, 1994, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number
374 from October 3rd, 1994, amended by a deed of the undersigned notary from July 14th, 1994, published in the
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 452 from November 12th, 1994.
The meeting is opened at 10.30 o’clock, Mr Louis Thomas, licencié en droit économique ULG, residing in Luxem-
bourg, being in the chair,
who appoints as secretary Miss Céline Andreo, private employee, residing in Longwy (France).
The meeting elects as scrutineer Miss Marie-Hélène Emond, private employee, residing in Chassepierre (Belgium).
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and request the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
Transfer of the company’s statutory seat from L-4303 Esch-sur-Alzette, 8, rue de l’Alzette to Centre Commercial
«Auf der Hohkaul», L-5230 Sandweiler, rue de Luxembourg and amendment of article 2, paragraph 1 of the articles of
incorporation.
II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this list, signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders,
the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. The whole corporate capital being present or represented at the meeting and all the shareholders present or
represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.
IV.- The present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items of the agenda.
The general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:
<i>Resolution i>
The meeting decides to transfer the company’s statutory seat from L-4303 Esch-sur-Alzette, 8, rue de l’Alzette to
Centre Commercial «Auf der Hohkaul», L-5230 Sandweiler, rue de Luxembourg and to amend article 2, paragraph 1 of
the articles of incorporation to be read as follows:
«The registered office of the corporation is established in Sandweiler».
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever which shall be borne by the company as a result
of the present deed are estimated at approximately twenty-five thousand Luxembourg francs (25,000.- LUF).
Nothing else being on the agenda, the meeting is terminated at 10.45 o’clock.
In faith of which, We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg, on the date named at the
beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said persons appearing signed the original deed together with Us, the notary, having personal
knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation in German. In case of divergencies between the
English and the German texts, the English version will prevail.
Folgt die deutsche Übersetzung:
Im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig, am neunzehnten Juli.
Vor Uns, Alex Weber, Notar mit Amtswohnsitz in Niederkerschen.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft BEST-SELLERS LUXEMBURG S.A., mit Sitz in L-4303 Esch an der Alzette,
8, rue de l’Alzette, gegründet gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom 18. Mai 1994, veröffentlicht im
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 374 vom 3. Oktober 1994, abgeändert gemäss
Urkunde des unterzeichneten Notars vom 14. Juli 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, Nummer 452 vom 12. November 1994.
Die Versammlung ist eröffnet um 10.30 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Louis Thomas, licencié en droit écono-
mique ULG, wohnhaft in Luxemburg,
welcher beruft zum Sekretär Fräulein Céline Andreo, Privatbeamtin, wohnhaft in Longwy (Frankreich).
Die Versammlung wählt zum Stimmenzähler Fräulein Marie-Hélène Emond, Privatbeamtin, wohnhaft in Chassepierre
(Belgien).
Der Vorsitzende bittet den Notar, folgendes zu beurkunden:
I. Die Tagesordnung der Versammlung ist folgende:
Verlegen des Gesellschaftssitzes von L-4303 Esch an der Alzette, 8, rue de l’Alzette nach Centre Commercial «Auf
der Hohkaul», L-5230 Sandweiler, rue de Luxembourg, und abändern von Artikel 2 Absatz 1 der Statuten der Gesell-
schaft.
26548
II. Die Aktionäre, hier anwesend oder vertreten, die Vollmachten der vertretenen Aktionäre und die Stückzahl der
ihnen gehörenden Aktien sind in einer Anwesenheitsliste aufgezeigt; diese Anwesenheitsliste, unterschrieben von den
Aktionären, deren bevollmächtigten Vertretern, dem Büro und dem unterzeichneten Notar, bleibt gegenwärtiger
Urkunde beigebogen.
Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre bleiben ebenfalls gegenwärtiger Urkunde beigebogen.
III. Da die Gesamtheit des Gesellschaftskapitals in der Versammlung anwesend oder vertreten ist und alle anwesenden
oder vertretenen Aktionäre erklären, vor der Versammlung genaue Kenntnis von der Tagesordnung erhalten zu haben,
waren keine Einberufungsschreiben nötig.
IV. Gegenwärtige Versammlung, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, ist rechtmässig einberufen und kann
somit zur Tagesordnung übergehen.
Sodann hat die Versammlung, nach Beratung, einstimmig folgenden Beschluss gefasst:
<i>Beschluss i>
Die Versammlung beschliesst, den Gesellschaftssitz von L-4303 Esch an der Alzette, 8, rue de l’Alzette nach Centre
Commercial «Auf der Hohkaul», L-5230 Sandweiler, rue de Luxembourg zu verlegen und Artikel 2 Absatz 1 der Statuten
der Gesellschaft wie folgt abzuändern:
«Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Sandweiler».
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben unter irgendwelcher Form, die der Gesellschaft
im Zusammenhang mit gegenwärtiger Urkunde obliegen, wird abgeschätzt auf fünfundzwanzigtausend luxemburgische
Franken (25.000,- LUF).
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, ist die Versammlung um 10.45 Uhr beendet.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, auf deren Wunsch die Urkunde in englischer Sprache abgefasst wurde,
haben alle gegenwärtige Urkunde zusammen unterschrieben mit Uns, Notar, welcher persönliche Kenntis der englischen
Sprache besitzt.
Gegenwärtige Urkunde in englischer Sprache ist gefolgt von einer deutschen Übersetzung. Im Falle von Abwei-
chungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text ist die englische Fassung massgebend.
Gezeichnet: L. Thomas, C. Andreo, M.-H. Emond, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 2 août 1996, vol. 407, fol. 82, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Für gleichlautende Abschrift auf freies Papier, der Gesellschaft auf Verlangen erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung
im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederkerschen, den 14. August 1996.
A. Weber.
(29697/236/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
BEST-SELLERS LUXEMBURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5230 Sandweiler, rue de Luxembourg, Centre Commercial «Auf der Hohkaul».
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29698/236/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
BERLINER INVESTITIONS UND BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 41.165.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1996, vol. 483, fol. 64, case 8, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(29696/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
E.T.M. CRYSTAL PILGRIM (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg 39.226.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 août 1996, vol. 483, fol. 60, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 1996.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
(29713/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
26549
BURAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1635 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 37.505.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 août 1996, vol. 483, fol. 69, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemoburg, le 19 août 1996.
<i>Pour le compte de BURAL S.A.i>
FIDUPLAN S.A.
Signature
(29703/752/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
BURAL S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1635 Luxemburg.
H. R. Luxemburg B 37.505.
—
<i>Auszug aus der Versammlung der Aktionäre am 12. Juli 1996 zum Geschäftsjahr 1995i>
Die Versammlung beschliesst, den Verlust von LUF 81.372,- auf neue Rechnung vorzutragen.
Die Versammlung beschliesst, die Mandate des Verwaltungsrates und des Rechnungskommissar für eine neue Periode
von einem Jahrn zu erneuern.
Für gleichlautenden Auszug
FIDUPLAN S.A.
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 1996, vol. 483, fol. 70, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29704/752/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
BORAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 47.936.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son confrère
actuellement empêché, Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire
de la présente minute.
A comparu:
Monsieur Marcello Ferretti, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire du Conseil d’Administration de la société anonyme BORAN S.A. ayant son siège
social à L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par le Conseil d’Administration lors de sa réunion en date du trente juillet mil neuf
cent quatre-vingt-seize,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au
présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
La société anonyme BORAN S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire remplacé en date du quinze juin
mil neuf cent quatre-vingt-quatorze, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 403 du
dix-huit octobre mil neuf cent quatre-vingt-quatorze.
Le capital social de la société anonyme BORAN S.A. est fixé à la somme de soixante-quinze millions de lires italiennes
(ITL 75.000.000,-), divisé en cent (100) actions de sept cent cinquante mille lires italiennes (ITL 750.000,-) chacune,
entièremement libérées, et le capital autorisé a été fixé à deux cents millions de lires italiennes (ITL 200.000.000,-) par
la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de sept cent cinquante mille lires italiennes
(ITL 750.000,-), chacune.
Aux termes de l’article trois des statuts, le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par l’émission d’actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore sur l’appro-
bation de I’assemblée générale annuelle par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles,
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l’acte de consti-
tution et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui,
d’ici là, n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
26550
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
En exécution des pouvoirs lui conférés par les statuts, le Conseil d’Administration, après avoir supprimé le droit de
souscription préférentiel, a décidé lors de sa réunion du trente juillet mil neuf cent quatre-vingt-seize de procéder à la
réalisation d’une première tranche de l’augmentation de capital à concurrence de cent vingt-quatre millions cinq cent
mille lires italiennes (ITL 124.500.000,-), pour le porter de son montant actuel de soixante-quinze millions de lires itali-
ennes (ITL 75.000.000,-) à cent quatre-vingt-dix-neuf millions cinq cent mille lires italiennes (ITL 199.500.000,-), par la
création et l’émission de cent soixante-six (166) actions nouvelles d’une valeur nominale de sept cent cinquante mille
lires italiennes (ITL 750.000,-) chacune.
Lors de la même réunion, le Conseil d’Administration a décidé d’accepter la souscription des cent soixante-six (166)
actions nouvelles par la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme, ayant son siège
social à Luxembourg, 69 route d’Esch.
Les cent soixante-six (166) actions nouvelles ont été intégralement libérées par des versements en espèces, si bien
que la somme de cent vingt-quatre millions cinq cent mille lires italiennes (ITL 124.500.000,-) se trouve dès à présent à
la libre disposition de la société. Il a été justifié au notaire de la libération et de la souscription par une attestation
bancaire en date du 2 août 1996.
A la suite de cette augmentation du capital, le premier paragraphe de l’article 3 des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-dix-neuf millions cinq cent mille lires italiennes
(ITL 199.500.000,-), représenté par deux cent soixante-six actions (266) de sept cent cinquante mille lires italiennes (ITL
750.000,-) chacune, entièrement Iibérées.»
<i>Frais i>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de l’augmentation
de capital sont estimés à soixante-dix mille francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom prénom usuel état et demeure, le comparant a
signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Ferretti, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1996, vol. 92S, fol. 65, case 12. – Reçu 24.937 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 8 août 1996.
C. Hellinckx.
(29701/215/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
BORAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 47.936.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 1996.
C. Hellinckx.
(29702/215/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
BUSINESS TRANSACTION INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg 37.590.
—
Le bilan rectifié de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1996, vol. 483, fol. 64, case
8, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(29705/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
DAM TREUHAND- UND UNTERNEHMUNGSBERATUNGSGESELLSCHAFT, G.m.b.H.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1996, vol. 483, fol. 64, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 1996.
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN.
(29710/518/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
26551
ERANG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Dudelange.
R. C. Luxembourg B 38.834.
—
Les comptes annuels aux 31 décembre 1993 et 1994, enregistrés à Luxembourg, le 13 août 1996, vol. 483, fol. 63,
case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1996.
(29712/603/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
E.T.M. CRYSTAL PIONEER (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg 39.657.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 août 1996, vol. 483, fol. 60, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 1996.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
(29714/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
E.T.M. CRYSTAL PRIDE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg 38.438.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 août 1996, vol. 483, fol. 60, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 1996.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
(29715/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
E.T.M. CRYSTAL PRIMADONNA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg 38.480.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 août 1996, vol. 483, fol. 60, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 1996.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
(29716/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
E.T.M. CRYSTAL PRINCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg 38.416.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 août 1996, vol. 483, fol. 60, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 1996.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
(29717/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
E.T.M. CRYSTAL PRIVILEGE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg 38.417.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 août 1996, vol. 483, fol. 60, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 1996.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
(29718/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
26552
E.T.M. LUXEMBOURG A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg 41.749.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 août 1996, vol. 483, fol. 60, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 1996.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
(29719/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
E.T.M. NUMBER 10 (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg 48.602.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 août 1996, vol. 483, fol. 60, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1996.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
(29720/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
E.T.M. NUMBER 11 (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg 48.609.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 août 1996, vol. 483, fol. 60, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1996.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
(29721/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
E.T.M. NUMBER 12 (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg 48.655.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 août 1996, vol. 483, fol. 60, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1996.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
(29722/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
FIDUCIAIRE CLAUDE UHRES ET CIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 51.515.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 13 août 1996, vol. 483, fol. 64, case 1, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1996.
(29729/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
FINCONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1635 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 44.409.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 août 1996, vol. 483, fol. 70, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 1996.
<i>Pour le compte de FINCONSEIL S.A.i>
FIDUPLAN S.A.
Signature
(29730/752/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
26553
FINCONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1635 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 44.409.
—
<i>Extrait de l’Assemblée Générale des actionnaires du 1i>
<i>eri>
<i>juillet 1996 sur l’exercice 1995i>
L’assemblée générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice au montant de LUF 125.115,- à la réserve légale.
Pour extrait conforme
FIDUPLAN S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 1996, vol. 483, fol. 70, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29731/752/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
EURO ASSECURA S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
—
Gemäß der außerordentlichen Generalversammlung vom 1. Juli 1996 wurde folgender Beschluß mit Wirkung ab 1. Juli
1996 gefaßt:
Bevollmächtigung des Herrn Dieter Bick, die Gesellschaft EURO ASSECURA S.A. in allen Rechtsgeschäften alleine
vertreten zu können.
<i>Für die EURO ASSECURA S.A.i>
PRICE WATERHOUSE
Société Anonyme
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 1996, vol. 483, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29723/579/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
FLORENTINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 47.938.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 13 août 1996, vol. 483, fol. 64, case 2, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1996.
(29732/603/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
HASCO-AHLERS SHIPPING LTD.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg 47.212.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 août 1996, vol. 483, fol. 60, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 1996.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
(29737/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
EUROFORD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 29, rue Pierre Brasseur.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires convoquée extraordinairement et tenue le 17 juillet 1996i>
<i>Bureaui>
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Carlos Cambon, agissant pour le compte de PACKGROVE
Limited et de DRAYLANE Limited, chacun détenteur de 500 actions de la société.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Jésus Rios.
<i>Composition de l’Assembléei>
La liste de présence comporte l’inscription de 2 actionnaires possédant 1.000 actions.
<i>Ordre du jour:i>
1. Démission d’un Administrateur.
2. Nomination d’un Administrateur.
26554
<i>1) Démission d’un Administrateuri>
L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Philip Mark Croshaw de ses fonctions d’Administrateur, laquelle
prend effet au 17 juillet 1996. L’Assemblée donne entièrement décharge à Monsieur Philip Mark Croshaw de ses
fonctions d’Administrateur.
<i>2) Nomination d’un Administrateuri>
L’Assemblée décide la nomination de Monsieur Alastair Matthew Cunningham, de nationalité britannique, Southview
Cottage, Rue Hotton, Sark, Channel Islands, GY9 OSE, au poste d’Administrateur de la société, en remplacement de
Monsieur Philip Mark Croshaw, avec effet au 17 juillet 1996.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Signature
Signature
<i>Présidenti>
<i>Scrutateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1996, vol. 483, fol. 60, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29724/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
EUROLENDER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 29, rue Pierre Brasseur.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires convoquée extraordinairement et tenue le 17 juillet 1996i>
<i>Bureaui>
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Carlos Cambon, agissant pour le compte de PACKGROVE
Limited et de DRAYLANE Limited, chacun détenteur de 500 actions de la société.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Jésus Rios.
<i>Composition de l’Assembléei>
La liste de présence comporte l’inscription de 2 actionnaires possédant 1.000 actions.
<i>Ordre du jour:i>
1. Démission d’un Administrateur.
2. Nomination d’un Administrateur.
<i>1) Démission d’un Administrateuri>
L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Philip Mark Croshaw de ses fonctions d’Administrateur, laquelle
prend effet au 17 juillet 1996. L’Assemblée donne entièrement décharge à Monsieur Philip Mark Croshaw de ses
fonctions d’Administrateur.
<i>2) Nomination d’un Administrateuri>
L’Assemblée décide la nomination de Monsieur Alastair Matthew Cunningham, de nationalité britannique, Southview
Cottage, Rue Hotton, Sark, Channel Islands, GY9 OSE, au poste d’Administrateur de la société, en remplacement de
Monsieur Philip Mark Croshaw, avec effet au 17 juillet 1996.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Signature
Signature
<i>Présidenti>
<i>Scrutateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1996, vol. 483, fol. 60, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29725/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
ANDERSON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. EUROPÄISCHE SALOMON INVESTITIONEN HOLDING S.A.).
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 44.157.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-
nation de EUROPÄISCHE SALOMON INVESTITIONEN HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 21 mai 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 403 du 4 septembre 1993.
La séance est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Monsieur Claude Schmit, administrateur-délégué de
banque, demeurant à Senningerberg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Joseph Vliegen, fondé de pouvoir de banque, demeurant
à St-Vith, Belgique.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Karim Van den Ende, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cent actions d’une
valeur nominale de six cent vingt-cinq Deutsche Mark chacune, représentant l’intégralité du capital social de soixante-
deux mille cinq cents Deutsche Mark sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est
26555
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures du mandataire des actionnaires représentés et des membres du
bureau, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps
aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Remplacement de l’alinéa premier de l’article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Il est formé par la présente une société anonyme holding sous la dénomination de ANDERSON HOLDING S.A.»
2.- Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de changer la dénomination sociale en ANDERSON HOLDING S.A.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 1
er
des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Premier alinéa. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de ANDERSON
HOLDING S.A.»
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui pourraient incomber à la Société
à la suite du présent acte, sont estimés à environ vingt mille (20.000,-) francs.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Schmit, J. Vliegen, K. Van den Ende, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1996, vol. 92S, fol. 55, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1996.
A. Schwachtgen.
(29726/230/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
ANDERSON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. EUROPÄISCHE SALOMON INVESTITIONEN HOLDING S.A.).
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 44.157.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte du 18 juilet 1996, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 1996.
A. Schwachtgen.
(29727/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
GALLICA REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 46.692.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 22 juillet 1996 que
- Monsieur Alessandro Di Carpegna Brivio, consultant, demeurant à Milan (Italie), a été nommé nouvel admini-
strateur pour terminer le mandat de Madame Elsa Coppo, décédée.
- L’élection définitive de Monsieur Di Carpegna Brivio sera soumise à la prochaine assemblée générale.
Luxembourg, le 12 août 1996.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
<i>Par mandati>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 1996, vol. 483, fol. 73, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29735/535/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
HORSBURGH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 24, rue Goethe.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 août 1996, vol. 483, fol. 69, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(29738/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
26556
FARCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 29, rue Pierre Brasseur.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires convoquée extraordinairement et tenue le 17 juillet 1996i>
<i>Bureaui>
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Carlos Cambon, agissant pour le compte de PACKGROVE
Limited et de DRAYLANE Limited, chacun détenteur de 500 actions de la société.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Jésus Rios.
<i>Composition de l’Assembléei>
La liste de présence comporte l’inscription de 2 actionnaires possédant 1.000 actions.
<i>Ordre du jour:i>
1. Démission d’un Administrateur.
2. Nomination d’un Administrateur.
<i>1) Démission d’un Administrateuri>
L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Philip Mark Croshaw de ses fonctions d’Administrateur, laquelle
prend effet au 17 juillet 1996. L’Assemblée donne entièrement décharge à Monsieur Philip Mark Croshaw de sa fonction
d’Administrateur.
<i>2) Nomination d’un Administrateuri>
L’Assemblée décide la nomination de Monsieur Alastair Matthew Cunningham, de nationalité britannique, Southview
Cottage, Rue Hotton, Sark, Channel Islands, GY9 OSE, au poste d’Administrateur de la société, en remplacement de
Monsieur Philip Mark Croshaw, avec effet au 17 juillet 1996.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Signature
Signature
<i>Présidenti>
<i>Scrutateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1996, vol. 483, fol. 60, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29728/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
FREEFASHION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 79, Grand-rue.
R. C. Luxembourg 33.781.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 16 août 1996, vol. 483, fol. 74, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
G. Prim
<i>Géranti>
(29733/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
FREEFASHION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 79, Grand-rue.
R. C. Luxembourg 33.781.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 16 août 1996, vol. 483, fol. 74, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
G. Prim
<i>Géranti>
(29734/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
IMPALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1635 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 38.455.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 14 août 1996, vol. 483, fol. 69, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemoburg, le 19 août 1996.
<i>Pour le compte de IMPALUX S.A.i>
FIDUPLAN S.A.
Signature
(29740/752/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
26557
IMPALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1635 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 38.455.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 août 1996, vol. 483, fol. 69, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemoburg, le 19 août 1996.
<i>Pour le compte de IMPALUX S.A.i>
FIDUPLAN S.A.
Signature
(29741/752/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
IMPALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1635 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 38.455.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 août 1996, vol. 483, fol. 69, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemoburg, le 19 août 1996.
<i>Pour le compte de IMPALUX S.A.i>
FIDUPLAN S.A.
Signature
(29742/752/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
IMPALUX S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1635 Luxemburg.
H. R. Luxemburg B 38.455.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Generalversammlung der Aktionäre über das Geschäftsjahr 1993, 1994 und 1995i>
<i>abgehalten in Luxemburg am 14. August 1996i>
Die Generalversammlung der Aktionäre schlägt folgendes vor:
Der Gewinn des Jahres 1993 über LUF 14.432,- wird der gesetzlichen Rücklage zugeordnet.
Der Verlust des Jahres 1994 über LUF 45.915,- wird auf neue Rechnung vorgetragen.
Der Verlust des Jahres 1995 über LUF 29.636,- wird auf neue Rechnung vorgetragen.
Für gleichlautenden Auszug
IMPALUX S.A.
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 1996, vol. 483, fol. 70, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29743/752/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
INTERNATIONAL ADMINISTRATION SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 14, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 26.988.
—
Les comptes annuels au 31 mars 1996, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 9 août 1996, vol. 483, fol. 56, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(29744/267/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
ISIDE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg 47.089.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 août 1996, vol. 483, fol. 70, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>Le Domiciliatairei>
Signatures
(29747/058/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
26558
GRANDOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 29, rue Pierre Brasseur.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires convoquée extraordinairement et tenue le 17 juillet 1996i>
<i>Bureaui>
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Carlos Cambon, agissant pour le compte de PACKGROVE
Limited et de DRAYLANE Limited, chacun détenteur de 500 actions de la société.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Jésus Rios.
<i>Composition de l’Assembléei>
La liste de présence comporte l’inscription de 2 actionnaires possédant 1.000 actions.
<i>Ordre du jour:i>
1. Démission de deux Administrateurs.
2. Nomination de deux Administrateurs.
<i>1) Démission de deux Administrateursi>
L’Assemblée accepte la démission de Messieurs Carlos Cambon et Philip Mark Croshaw de leurs fonctions
d’Administrateur, laquelle prend effet au 17 juillet 1996. L’Assemblée donne entièrement décharge à Messieurs Carlos
Cambon et Philip Mark Croshaw de leurs fonctions d’Administrateur.
<i>2) Nomination de deux Administrateursi>
L’Assemblée décide la nomination de Monsieur Stephen Michael de Carteret, de nationalité britannique, Victoria
House, the Avenue, Sark, Channel Islands, GY9 OSB, et de Monsieur Pedro Rey Pifarré, de nationalité costaricaine,
apartado 430, 1250 Escazú, Costa Rica, aux postes d’Administrateur de la société, en remplacement de Messieurs Carlos
Cambon et Philip Mark Croshaw, avec effet au 17 juillet 1996.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Signature
Signature
<i>Présidenti>
<i>Scrutateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1996, vol. 483, fol. 60, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29736/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
I.F.K., S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 55.043.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du seul et unique associé de la société à responsabilité limitée unipersonnellei>
<i>I.F.K., S.à r.l., tenue en date du 9 août 1996i>
Le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée unipersonnelle I.F.K., S.à r.l., s’est réuni en assemblée
générale extraordinaire et a pris la résolution suivante:
<i>Unique résolutioni>
L’associé unique décide de nommer deux gérants supplémentaires de ladite société, savoir:
- Monsieur Zoufar Batyrchine, ingénieur technique, demeurant à Ufa (Russie);
- Monsieur Vassili Kozlov, juriste, demeurant à Moscou (Russie).
La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle de chaque gérant.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 1996, vol. 483, fol. 57, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29739/233/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
TREBORG ASSET MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 25B, boulevard Royal.
H. R. Luxemburg B 52.264.
—
Gemäß Direktionsbeschluß hat TREBORG ASSET MANAGEMENT S.A. ihre Adresse per 1. Mai 1996, zum 25B,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, verlegt.
Luxembourg, den 5. Juni 1996.
TREBORG ASSET MANAGEMENT S.A.
R. S. J. Gorter
<i>Président Directeuri>
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1996, vol. 481, fol. 42, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(29799/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
26559
CAPITAL TRUST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 22.517.
—
STATUTS
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the fifth of July.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the limited corporation (société anonyme) established in Luxembourg
under the denomination of CAPITAL TRUST S.A., R.C. B Number 22.517, having its registered office in Luxembourg,
incorporated pursuant to a deed of Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg, dated January 30th, 1985,
published in the Mémorial, Recueil Special des Sociétés et Associations C, Number 70 of March 7th, 1985.
The Articles of Incorporation have been amended by several deeds and finally by a deed of Maître Edmond Schroeder,
notary residing in Mersch, dated April 4th, 1996, not yet published in the Mémorial C.
The meeting begins at ten a.m., Mr Hubert Hansen, licencié en droit, residing in Mersch, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Guy Lammar, employee, residing in Itzig.
The meeting elects as scrutineer Mrs Nicola Morse, employee, residing in Messancy (Belgium).
The Chairman then states that:
I. - That the present extraordinary general meeting has been duly convened by registered letters indicating the agenda
of the meeting and sent to the shareholders on the 5th of June 1996.
The receipts of the registered letters are deposited on the desk of the bureau of the meeting.
II. - That the shareholders represented as well as the shares held by them are shown on an attendance list set up and
certified by the members of the bureau which, after signature ne varietur by the proxy holders of the shareholders
represented and the members of the bureau of the meeting, shall remain attached to this deed together with the proxy
to be filed at the same time with the registration authorities.
III. - It results from that list that out of 348,847 shares of class A and 6,953 shares of class B with a par value of 100
US dollars in circulation, 338,847 shares of class A and 5,453 shares of class B are duly represented at this meeting, which
is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced.
IV. - The agenda of the meeting is worded as follows:
1. - Full discharge of the Directors having resigned.
2. - Dismissal and full discharge of certain Directors.
3. - Conversion of all the issued B shares into A shares.
4. - Final elimination of the concept of B shares and of all the statutory provisions referring thereto in order to have
henceforth only one category of shares.
5. - General remodelling of the articles of association along the draft attached hereto.
6. - Sundries.
After approval of the statement of the Chairman, and having verified that it was regurlarly constituted, the meeting
passed after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The General Meeting resolved to give full discharge to the following Directors having resigned:
- Mr Jean Adant,
- Mr Sana Sabbagh,
- Mr Sayer Al-Sayer,
- Mr Hans Dieter Runte,
- Mr Mohamed H. Al Ohali,
- Mr Nicholas Haynes,
- Mr Abdul Monem Al-Rashed,
- Mr Hamzé Malas,
- Mr Bassam M. Jabr,
- Mr Waleed Al Saggaf,
- Mr Faisal Kudsi,
- Mr Khaldoon Sorour.
<i>Second resolutioni>
The General Meeting resolved to dismiss and give full discharge to the following director:
- Mr Abdul Kader Askalan.
<i>Third resolutioni>
The General Meeting resolved to convert all the issued B shares into A shares.
<i>Fourth resolutioni>
The General Meeting resolved to finally eliminate the concept of B shares of all the statutory provisions referring
thereto in order to have henceforth only one category of shares.
<i>Fifth resolutioni>
The General Meeting resolved to remodel the articles of association along the draft attached to the notices of
convening. The Articles of Incorporation shall be worded in English followed by a French version and in case of diver-
26560
gencies between the two texts, the English version shall prevail. The Articles of Incorporation have the following
wording in their English version:
Art. 1. Form of the company. There exists a holding company in the form of a société anonyme holding [holding
company in the form of a public limited company] governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and in parti-
cular the Law on companies of 10 August 1915 as amended and the Law of 31 July 1929 on the fiscal regime applicable
to financial holding companies.
Art. 2. Name. The name of the company shall be CAPITAL TRUST S.A.
Art. 3. Registered office. The registered office shall be established in Luxembourg.
By simple decision of the board of directors, the company may set up branches or offices both in the Grand Duchy
of Luxembourg and abroad.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by simple decision of
the board of directors.
If extraordinary events of a political, economic or social nature which are likely to jeopardise normal business at the
registered office or easy communication between the said registered office and places abroad should supervene or
become imminent, the registered office may be transferred abroad until such time as the said extraordinary circum-
stances have ceased completely; however, that provisional measure shall have no effect on the nationality of the
company, which, despite that provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg company.
The declaration relating to the transfer of the registered office shall be made and notified to third parties by one of
the company’s executive organs having the capacity to bind the company in respect of acts of ordinary and day-to-day
management.
Art. 4. Duration. The company is constituted for an unlimited duration, commencing on the date of its definitive
incorporation.. It may be dissolved by decision of the shareholders, adopted in the manner laid down for amendments
to the statutes.
Art. 5. Object. The object of the Corporation is (1) the holding of participations, in any form whatever, in Luxem-
bourg companies and in foreign companies, (2) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner and the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds debentures, notes and other securities of any kind, and (3) the
ownership, administration, development and management of its portfolio.
The Corporation shall not itself carry out directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open
to the public. The Corporation may, however, participate in the establishment and development of any industrial or
commercial enterprises and may render them every assistance whether by way of loans or otherwise.
The subsidiaries of the Corporation may engage in any of the following activities: corporate finance, mergers and
acquisitions, special investment situations, government advisory services, joint venture analysis and negotiation and
project finance, banking and financial services, mutual funds, Islamic investments, a forfeit financing and countertrade,
asset management, balanced growth portfolios and equity trading portfolios and real estate; provided that the foregoing
activities shall in no way be interpreted as limiting the objects of the Corporation specified above or as prohibiting sub-
sidiaries of the Corporation from being engaged in any other activities.
Generally, the Corporation may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it
may deem useful in the accomplishment and development of its corporate purpose, subject always, however, to the
limits established by the Luxembourg law of 31st July, 1929 governing holding companies.
Art. 6. Capital - Shares.
(A) Capital:
The subscribed capital is thirty-five million five hundred and eighty thousand U.S. dollars (35,580,000.- USD), con-
sisting of three hundred and fifty-five thousand eight hundred (355,800) shares with a par value of one hundred U.S.
dollars (100.- USD) each, fully paid-in.
The shares are and shall be in registered form.
The authorised capital shall be one hundred million U.S. dollars (100,000,000.- USD) consisting of one million
(1,000,000) shares with a par value of one hundred U.S. dollars (100.- USD) each
The board of directors is authorised during a period expiring five years after the date of publication of these articles
of incorporation to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorised capital. Such
increased amount of capital may be subscribed for, sold and issued against payment in cash, contribution in kind by
observing the then applicable legal requirements and by integration of all free reserves and retained profitsthat can be
integrated into the corporate capital by law with or without issue premium as the board of directors may from time to
time determine. The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the Corporation or
to any other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payments for the shares rep-
resenting part or all such increased amount of capital.
Each time the board of directors shall increase the capital as so authorised, this article 6 of the articles of incorpor-
ation shall be amended, so as to reflect the result of such action and the board of directors shall take all necessary steps
for the purpose of obtaining execution and publication of such amendment in accordance with the law.
The authorised and subscribed capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the mariner required for amendment of these articles of incorporation
The Corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
(B) Allotment and issue:
The shares shall be allotted and issued to subscribers by the board of directors and the shareholders are entitled to
subscribe pro rata their existing holdings of shares.
26561
Any shares issued to an existing holder of shares shall be issued at a subscription price per share equal to the net asset
value as defined in article 7 (C).
Shares may be issued to persons who are not existing holders of shares by the board of directors as permitted by law.
(C) Shareholders:
The Corporation shall treat the person whose name is entered in the register of shareholders in respect of any shares
as being the full beneficial owner of such shares and shall deliver to such person a certificate in respect of the shares in
question.
Art. 7. Transfer of shares.
(A) Principle
(1) Any holder of shares may transfer his shares to another shareholder at such price as they may agree.
(2) Any holder of shares may transfer his shares (or any interest therein) to his spouse, his infant children, his
brothers and/or his sisters or to trustees of the trust for the benefit of himself, his spouse and/or his infant children
and/or his brothers and/or sisters (herein the shareholder’s family).
(3) Any shareholder (herein a transferring shareholder who intends transferring his shares (or any interest therein)
to a person who is not a shareholder or a member of the transferring shareholder’s family shall serve notice (herein a
«transfer notice») of such intention to the board of directors specifying the number of shares, the interest to be trans-
ferred and the identity of the intended transferee.
The board of directors may refuse to give its approval within one month of the receipt of the transfer notice. On the
expiration of the dead line the absence of an answer by the board of directors will signify the approval by the board of
directors of the proposed transfer of shares.
In the case of the board’s refusal, the board shall have two months to find a person, who shall receive the approval of
the board, to buy these shares or to decide that the company shall repurchase the shares at the sales price concluded
between the shareholder and the proposed buyer initially refused by the board.
On the expiration of the two-month delay, the absence of repurchase or sale to a buyer approved by the board will
signify the approval of the board of directors of the initial proposed transfer of shares.
(4) Any holder of shares who intends to sell his shares and notifies the board of his intention to do so, shall have the
right to have such shares sold as part of and with prior right of sale to any new issue of shares by the Corporation.
(5) The board of directors may at its discretion waive the transfer rules hereabove in order to permit the immediate
sale of shares by any shareholder.
(B) Sales price:
In the case of a proposed sale by a transferring shareholder to a bona fide purchaser who is not a shareholder and
who is in no way connected with such transferring shareholder, the sales price per share shall be the price at which the
transferring shareholder and such bona fide unconnected purchaser agree to sell and purchase the shares in question.
(C) Net asset value:
Net asset value per share shall be determined by the auditors of the Corporation on the basis of the most recent
quarterly balance sheet of the Corporation (whether audited or not) and shall comprise the aggregate of the amounts
paid up or credited as paid up on the share capital of the Corporation and any retained earnings (as determined in
accordance with the Corporation’s stated accounting policies) and capital reserves less the aggregate of any debit
balance on its profits and loss account divided by the number of shares in issue at the date of such balance sheet.
(D) Form of transfer:
Transfers of shares shall be effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and
signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefor or
otherwise authorised under these articles. Transfers may also be effected upon delivery of the certificate representing
the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee, provided that no transfer shall be effective until such
transfer shall have been recorded in the register of shareholders.
(E) Redeemable shares:
The company is entitled to redeem its own shares, which are subscribed and fully paid in, in accordance with the
provisions of the law on commercial companies.
Art. 8. Rights conferred by shares. A share shall entitle its bearer, with regard to corporate assets and profits,
to a proportional part of the amount of the capital which it represents.
It shall confer on the shareholder the right to receive dividends, the right to reimbursement of the nominal value of
the share when in the event of the liquidation of the company the corporate assets are divided up, the right to attend
and vote at general meetings, the right to transfer the security and, unless there is a decision to the contrary, a prefer-
ential right of subscription in the event of increases of capital.
The shareholders, their heirs, representatives or creditors may not, under any pretext whatsoever, request that seals
be affixed to the assets and papers of the company, nor in any way whatsoever interfere in its administration; they may
not request the dividing up or auction [licitation] of the company’s assets; they may, in exercising their rights, rely on the
company books and on the decisions of the general meetings.
Art. 9. - Limitation of the shareholder’s obligations. -The shareholder shall only be liable for the liabilities of
the company to the extent of the funds paid into the company for his shares. The general meeting may at no time decide
to increase the shareholder’s initial obligations.
Art. 10. Increase and reduction in capital. The capital of the company may be increased or reduced on one or
more occasions by resolution of the general meeting adopted in the manner laid down for amendments to the statutes.
Implementation of any such increases of capital may be entrusted by the general meeting to the board of directors.
26562
In the event of an increase of capital by the issue of new shares to be paid for in cash, these shares shall be preferen-
tially offered pro rata to such persons who are shareholders at the date of issue in proportion to the fraction of capital
represented by the shares belonging to each of them, subject to any limitation or temporary abolition within the limits
prescribed by law insofar as the preferential right to subscribe exists, it shall be exercised within a period fixed by the
board of directors and which may not be less than thirty days.
Art. 11. Paying up of increases of capital. At least a quarter of the value of each share representing an increase
in capital subscribed in cash must be paid up on subscription.
The balance shall be paid up in one or several instalments on the dates and at the places fixed by the board of
directors within a maximum period of five years.
Requests for payment must be posted at least one month before the date fixed for payment, the post mark shall be
sufficient evidence.
The letters shall be addressed to the shareholders at such places indicated by them in the subscription forms; only
those changes of address notified to the company by registered letter within a form for the acknowledgement of receipt
shall be taken into account.
Art. 12. Failure to pay up. Any call with a view to paying up all or part of the shares which is not effected within
the time limit stipulated in Article 11 shall make the shareholder in question liable to pay interest at the rate of nine per
cent (9 %) per annum from the due date until payment in full, without prejudice to other damages and interest, and this
automatically, without there being any need for any judicial or extrajudicial measure or any other notice.
Notwithstanding the preceding paragraph, after 30 days past the above referenced time period, the company may, but
shall not be required to, sell the shares to other shareholders who have paid up their shares at the expense and liability
of the defaulting shareholder.
Art. 13. Liability in the case of transfer of shares which have not been paid up in full. The transferor and
transferee of shares which have not been paid up in full shall be jointly and severally liable for the amount not paid up.
Art. 14. Indivisibility of share. The company shall recognise only one holder per share. In the event of a share
belonging to several persons or if it is the subject of usufruct or if it has been pledged, the company shall have the right
to suspend the exercise of rights pertaining thereto until one person only is designated as being, vis-à-vis the company,
the holder of these rights.
Art. 15. Transmission of the rights and obligations attaching to the share. Binding effect. The rights and
obligations attached to the shares shall follow the share into the hands of the possessor. Possession of a share automa-
tically entails the holder’s being bound by the statutes of the company and by the decisions of the general meetings.
Title II. - Administration of the Company
Art. 16. The board of directors. The company shall be managed by a board of directors which shall consist of a
minimum of three members and a maximum of five members. The initial board shall consist of three members.
Art. 17. Appointment of board members. Board members shall be elected by the ordinary general meeting.
Art. 18. Terms of office of board members - Renewal - Replacement. The term of office of elected board
members is two years, whereby a year is understood as the interval elapsing between two consecutive annual ordinary
general meetings. Each director may at any time be removed from office by the shareholders.
Any vacancy in the office of directors may only be filled by a director appointed by the shareholders.
A board member who is appointed to replace another shall only serve out the remainder of the term of office of the
board member whom he replaces.
The board members may always be re-elected.
Art. 19. The Bureau of the board of directors. The board of directors may elect a president and a vice-
president from amongst its members for a period which may be as long as their term of office as member of the board.
It may appoint a secretary from amongst its members or outside the board.
Art. 20. Meetings and resolutions of the board of directors.
(A) Convening of meeting:
The board of directors shall meet when convened by the president, or, in his absence, by two board members and at
least fourteen days’ notice of any board meeting shall be given, except in case of emergency when the circumstances of
the emergency shall be specified in the notice of meeting. Any director may in writing (including by telex or by fax) waive
his right to receive notice. Separate notices shall not be required in respect of board meetings held at places and times
decided upon in advance at a board meeting.
A minimum of two board meetings shall be held in each calendar year.
(B) Place of meeting:
The meetings shall be held at the place, at the date and at the time specified in the notice of meeting; they may be held
on the Continent of Europe, in the United States of America or in the Middle East. No board meeting held in the UK
shall be recognised as a valid meeting of the board of the company.
(C) Quorum:
The board of directors may proceed validly and decide only if the majority of its members in office are present or
represented; a board member may appoint another director of his choice as proxy.
Decisions are taken by majority; in the event of a split vote, the president shall have the casting vote.
(D) Directors’ interests:
If any director or officer of the Corporation shall have a personal interest of any nature in any transaction of the
Corporation (other than that arising by virtue only of serving as a director, officer or employee of the other contracting
26563
party or of holding shares listed on any publicly recognised stock exchange), such director or officer shall make such
personal interest known to the board of directors and shall not consider or vote on the transaction in question. Such
director’s or officer’s interest in the transaction shall be reported to the next meeting of shareholders.
(E) Written resolutions:
Resolutions of the board of directors may also be passed if approved in writing by all the directors. Such approval may
be by means of one or several documents.
Art. 21. Minutes of meetings of the board of directors. The resolutions of the board shall be recorded in
minutes.The minutes of the meetings of the board shall be signed by the members present at the meetings.
Copies or extracts of those minutes which are to be produced in legal proceedings or elsewhere shall be signed by
the president or two board members.
Art. 22. Powers of the board of directors. The board of directors is vested with the widest powers to conduct
the affairs of the company and effect such measures of disposal and administration which fall within the company objects.
Any matter which is not expressly reserved to the general meeting, the general council, the management committee
or the president of the board of directors, by law or by the statutes, shall be within the powers of the board.
In particular and the following list is not exhaustive it may buy, sell, exchange, acquire and alienate all movable
property and rights, acquire, construct or take on lease, even for more than nine years, such immovable property or
properties as is necessary for the services of the company, and, if need be, alienate the immovable property or
properties, lend or borrow short or long term, with or without security; assume any surety commitments, grant and
accept all mortgages or other security without «clause de voie parée» [clause enabling the object mortgaged or pledged
to be sold without observing the legal formalities]; grant release, renouncing all real rights, liens, mortgages and settle-
ments, from all entries, transcriptions, mentions, distraints and oppositions, without it being necessary to justify any
payment; release the mortgage registrar from making entries of his own motion; grant all priorities or mortgages and
liens; transfer all ranks of entry; make all payments, even payments not being ordinary payments in connection with
administration; determine the compensation (including bonus compensation, if any) of the senior executives of the
company, give remission of all debts; reach terms and compromises with regard to any interest of the company; grant
extension of all jurisdiction; forego avenues of redress or acquired prescriptive rights.
Art. 23. The president and vice-president of the board of directors and the general managers. Meetings
of the board of directors shall be chaired by the board member appointed by the board as president of the board; in his
absence, they shall be chaired by the vice-president or a board member appointed by the board.
The company shall be validly bound, vis-à-vis third parties, as regards ordinary operations, by the signature of the
president of the board of directors without prejudice to any special authority given to third parties.
Ordinary operations shall be those deemed to be such according to usage and custom which fall within the object of
the company and in particular the following operations:
- representing the company vis-à-vis third parties and all authorities;
- appointing and dismissing all servants and employees of the company, determining their powers, fixing their salaries,
wages, commissions, bonuses, and their terms of appointment or retirement;
- fulfilling all the formalities in order for the company to comply with the laws of the countries in which it might
operate, appoint all responsible servants;
- subscribe, endorse, accept and discharge all commercial bills;
- authorise all acquisitions, all withdrawals, transfers, alienations of annuities, valuables, claims and all rights in movable
property whatever;
- grant or accept, transfer or rescind all leases or rentals;
- exercise all judicial actions, both as plaintiff and as defendant, and appoint agents to that end;
- authorise all agreements, settlements, compromises, acquiescence and discountenances, all releases of entries,
garnishments, oppositions and other rights before or after payment.
The board of directors may appoint one or more general managers and determine their powers.
Art. 24. Company agents. The board of directors may delegate powers in respect of the day-to-day management
to the board members or third parties, who need not necessarily be shareholders in the company, subject to the provi-
sions of Art. sixty of the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
The board of directors may also confer any special mandates by power of attorney made by authentic act or under
private signatures.
Title III. - Supervisory Commissioners and Auditors
Art. 25. Appointments, replacement and duration of term of office of supervisory commissioners and
auditors. The general meeting shall appoint one or more commissioners or auditors, who may not be members of the
company, to exercise supervision of the company.
Their term of office shall be two years; they may be re-elected. The general meeting may dismiss them at any time.
The general meeting shall fix their remuneration.
If the number of commissioners or auditors is reduced, by death or otherwise, by more than half, the board of
directors must immediately call a general meeting to effect replacement of the missing commissioners or auditors.
Art. 26. Role of supervisory commissioners and auditors. The commissioners and auditors shall have an
unlimited right of supervision and inspection with regard to all the operations of the company. They may have cogni-
sance of the books, correspondence, the minutes and generally of all the records of the company.
They shall be given every six months by the board of directors a return summarising the asset and liability situation.
The commissioners and auditors must submit to the general meeting their findings together with such proposals as they
think fit and inform it of the way in which they checked the inventories.
26564
Their liability, insofar as it is derived from their duties of supervision and inspection, shall be determined in accordance
with the same rules as the liability of board members.
Title IV. - General Meetings
Art. 27. Extraordinary general meeting. (1) The extraordinary general meeting, deliberating as described
hereinafter, may amend any of the provisions of the statutes. Nevertheless, a change in the nationality of the company
and an increase in the commitments of the shareholders may be decided only with the agreement of 100 % of the
shareholders.
(2) Notwithstanding any clause to the contrary in the act of incorporation, any shareholder may take part in the
deliberations with a number of votes equal to the shares which he possesses without limitation.
(3) The general meeting shall deliberate validly only if at least half the capital is represented and the agenda indicates
the proposed amendments to the statutes and, where applicable, the wording of such amendments in case they affect
the objects or the form of the company. If the first of those conditions is not fulfilled, a new meeting may be convened
in accordance with the provisions of the statutes. That notice of meeting shall set out the agenda and indicate the date
and the outcome of the preceding meeting. The second meeting shall deliberate validly no matter what portion of the
capital is represented at the two meetings. In order to be valid, resolutions must be passed by at least two thirds of the
votes of the shareholders present or represented.
(4) Any increase and any reduction in the company’s capital may be decided only under the conditions set out in
paragraph 3 of this article. The reduction in the company’s capital must be carried out in accordance with the provisions
of Article 69 of the Law on companies. Where the general meeting is called upon to decide on a reduction in the
company’s capital, the notices of meeting shall indicate the manner in which the proposed reduction will be carried out.
(5) Extraordinary meetings of shareholders must be held in Luxembourg.
Art. 28. Ordinary general meetings - Annual general meetings. (1) The ordinary annual general meetings
shall discuss all questions not involving amendments to the statutes.
(2) The ordinary general meeting shall be convened at least once a year, when it shall be called the annual general
meeting, to approve the operations and accounts of the past financial year, to discharge the board of directors and to
elect or replace new board members and new auditors or to arrange for their replacements.
(3) The annual general meeting shall be held in the city of Luxembourg, at the place indicated in the notices of meeting
on the first Wednesday in April of each year at 3.00 p.m.. If that day should be a public holiday the meeting shall be held
on the next following working day. The annual general meeting may be held elsewhere on the Continent of Europe, the
United States of America or in the Middle East, if in the absolute and final judgement of the board of directors, excep-
tional circumstances so require.
(4) The board of directors shall determine the conditions of admission to the meeting.
(5) The meeting shall be considered regular, when properly convened, no matter how many shares are represented
at it.
(6) Decisions shall be taken by simple majority of the votes of shareholders present or represented.
Art. 29. Right to vote at general meetings, representation of the shareholders and adjournment of general meetings.
(1) Each share confers on its holder the right to vote, both at ordinary and extraordinary general meetings, no matter
how many shares he may possess or the shareholders of which he represents, subject to no limitation.
(2) A shareholder who has given his shares as securities or who has pledged his shares preserves the voting rights
attaching to these shares.
(3) If the ownership and the usufruct of one or more shares belong to two different persons, they shall be rep-
resented at general meetings by one of them or by one single agent. In the case of disagreement, the agent shall be
appointed by the President of the Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg (District Court of and in Luxem-
bourg), dealing with applications for interim relief, at the request of the party which is first to act.
(4) Any holder with a voting right may appoint any person, who may be a natural or legal person, shareholder or not,
to represent him.
One person may represent several shareholders.
One person may not confer a proxy in respect of all or some of the shares for which he has a voting right in a capacity
other than that of a proxy and attend the meeting himself.
Forms of proxy shall (unless otherwise required by law) be in the following form or a form as near thereto as the
circumstances permit:
«CAPITAL TRUST S A.
I/we … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …
of … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …
being the registered holder of (number) shares in the capital of CAPITAL TRUST S.A. (the Company) hereby appoint
… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …
of … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …
whom failing … … … … … … … … … … … … … … … … … … …
of … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …
to be my/our proxy for the purposes of attending the (ordinary/extraordinary/annual) general meeting of the
Company to be held on and any adjournment thereof on my/our behalf and of exercising all the
rights which I/we would have been, entitled to exercise at such meeting by virtue of being the registered holder of the
above-mentioned shares.
Signed this … … … … … … … … … … … … … … … … … … …
day of … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …
(signature of registered holder or, in the case of a Corporation, a duly authorised signatory)
in presence of: (witness).»
The form of proxy may include an instruction as to how the proxy is to vote.
26565
(5) The exercise of the voting right attached to shares for which calls have not been made shall be suspended until
such payments, regularly called and due for payment, have been made.
(6) The board of directors shall be entitled to adjourn forthwith the ordinary and extraordinary general meetings for
four weeks; it must do so at the request of shareholders representing at least one fifth of the company capital.
That adjournment shall annul any decision taken.
The second meeting shall be entitled to decide definitively, provided that the conditions relating to quorum and
majority laid down in Article 27 are respected in the case of an extraordinary general meeting.
If the ordinary general meeting, the adjournment of which has been decided, was convened for the same date as an
extraordinary general meeting and the latter is inquorate, the adjournment of the former meeting may be postponed to
a date which is remote enough to enable the two meetings to be convened once again for the same date; however, the
period of adjournment may not exceed six weeks.
Art. 30. Notices convening general meetings, place of meetings and minutes. The board of directors and
auditors shall be entitled to convene the general meeting. They shall be under a duty to convene it so that it will be held
within a period of one month where shareholders, representing one fifth of the company capital, require them to do so
by written request indicating the agenda.
Notices of meeting for any general meeting shall set out the agenda and shall be effected. Not less than one month
notice shall be given of shareholders’ meetings unless, in the absolute and final judgement of the board of directors,
exceptional circumstances apply when the minimum period shall be that set down by law. Each time all shareholders are
present or represented and declare that they have had cognisance of the agenda for discussion, the general meeting may
take place without prior convocation.
Title V. - Financial Year - Annual Accounts - Distribution of Profits
Art. 31. Financial year. The financial year shall commence on the first of January and shall finish on the thirty-first
of December of each year.
Art. 32. Annual accounts. Each year the board of directors must draw up an inventory showing the movable and
immovable assets of the company and all the debts owed to and by the company, with an annex setting out in summary
form all its commitments and the debts of the directors, board managers and auditors of the company.
The board of directors shall prepare the other annual accounts in conformity with the law.
The board of directors shall provide the documents, together with a report of the company’s operations, one month
before the ordinary general meeting, to the auditors who must draw up a report containing their proposals.
Art. 33. Information of shareholders and third parties. Fifteen days before the general meeting, the
shareholders may take cognisance at the registered office of:
1. the annual accounts;
2. the management report;
3. the list of shareholders who have not paid up their shares and the list of their places of residence;
4. the auditors’ report.
The annual accounts, together with the auditors’ report, shall be sent to the shareholders personally at the same time
as the notice of meeting.
The annual accounts, regularly approved, the management report and the auditors’ reports shall be lodged in the
month when they are approved, in accordance with the law.
However, the management report need not be made public, as laid down in the preceding paragraph. In this case, a
copy of the report may be obtained at the registered office where it is kept available to the public.
Following the balance sheet, there shall be published the names, forenames, occupations and places of residence of
the board members and auditors in office and a table showing the allocation and distribution of the net profit in accord-
ance with the decisions of the general meeting.
Art. 34. Distribution of profits. The net profit shall be allocated to the extent of five per cent to the creation or
the accretion of the legal reserve. This shall cease to be obligatory when and as long as the legal reserve amounts to ten
per cent of the nominal capital.
The general meeting shall decide at its discretion on the allocation of the balance.
Any dividends declared shall be paid at such places and times as the board of directors shall determine. The general
meeting may authorise the board of directors to pay dividends in a currency other than the currency in which the
balance sheet is denominated and may determine, at its discretion, the rate of conversion of the dividend into the
currency in which the dividend is actually paid.
Title VI. - Dissolution - Liquidation
Art. 35. Dissolution by the general meeting. The company may be dissolved at any time by decision of the
general meeting.
Art. 36. Liquidation. Upon the dissolution of the company, the liquidation shall be effected by one or more liqui-
dators, who may be physical or legal persons, appointed by the general meeting, which shall determine their powers and
their emoluments.
Art. 37. All shares held by a single party. Where all the shares are held by a single party, this shall not automa-
tically result in the dissolution of the company.
Unless the company has been dissolved and the notice of dissolution has been duly published within six months, the
single shareholder, after expiry of this period, shall be indefinitely and severally liable together with the company for the
debts which arose during the period when all the shares were held by him and until the publication of the dissolution, if
any.
26566
The company may be dissolved upon application of any interested party after the expiry of six months from the time
when the number of members of the company fell to one single member. The court may extend that time to twelve
months if such an extension is justified by the circumstances. After twelve months have elapsed the company must be
dissolved.
Title VII. - General Provision
Art. 38. Questions not settled by the statutes. For all matters not settled in these statutes, the parties shall
refer and shall defer to the provisions of the Law of 10 August 1915 on commercial companies and laws amending it and
the Law of 31 July 1929 on holding companies.
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at ten thirty
a.m.
In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the notary, the
present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination
de CAPITAL TRUST S.A., R.C. B numéro 22.517, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par
Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 janvier 1985, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 70 du 7 mars 1985.
Les statuts ont été modifiés plusieurs fois et en dernier lieu suivant un acte reçu par Maître Edmond Schroeder,
notaire de résidence à Mersch, en date du 4 avril 1996, non encore publié au Mémorial, Recueil C.
La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit, demeurant à
Mersch.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Guy Lammar, employé, demeurant à Itzig.
L’assemblée élit comme scrutatrice, Madame Nicola Morse, employée, demeurant à Messancy (Belgique).
Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des lettres recommandées
indiquant l’ordre du jour et envoyées aux actionnaires en date du 5 juin 1996.
Les récépissés des lettres recommandées ont été déposés au bureau de l’assemblée.
II. - Que les actionnaires représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les mandataires des
actionnaires représentés et les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée au présent procès-verbal, avec la
procuration, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement
III. - Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur 348.847 actions de catégorie A et 6.953 actions de catégorie B
d’une valeur nominale de 100 dollars US chacune, 338.847 actions de catégorie A et 5.453 actions de catégorie B sont
dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit.
IV. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. - Pleine décharge à accorder aux administrateurs ayant démissionné.
2. - Révocation et pleine décharge à accorder à certains administrateurs.
3. - Conversion de toutes les actions B en circulation en actions A.
4. - Elimination finale du concept d’actions B et de toutes les dispositions statutaires y faisant référence de sorte qu’il
n’y aura finalement qu’une catégorie d’actions.
5. - Refonte complète des statuts selon le projet annexé aux présentes.
6. - Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de donner pleine décharge aux administrateurs suivants ayant démissionné:
- Monsieur Jean Adant,
- Monsieur Sana Sabbagh,
- Monsieur Sayer Al-Sayer,
- Monsieur Hans Dieter Runte,
- Monsieur Mohamed H. Al Ohali,
- Monsieur Nicholas Haynes,
- Monsieur Abdul Monem Al-Rashed,
- Monsieur Hamzé Malas,
- Monsieur Bassam M. Jabr,
- Monsieur Waleed AI Saggaf,
- Monsieur Faisal Kudsi,
- Monsieur Khaldoon Sorour.
26567
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de révoquer et de donner pleine décharge à l’administrateur suivant:
- Monsieur Abdul Kader Askalan.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de convertir toutes les actions B en circulation en actions A.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’éliminer le concept d’actions B et de toutes les dispositions statutaires y faisant
référence de sorte qu’il n’y aura finalement qu’une catégorie d’actions.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts selon le projet annexé aux convocations.
Les statuts seront rédigés en langue anglaise, suivis d’une version française et en cas de divergences entre les deux
versions, la version anglaise prévaudra. Les statuts auront la teneur suivante dans leur version française:
Art. 1
er
. Forme de la société. Il existe une société holding sous la forme d’une société anonyme holding soumise
aux lois du Grand-Duché de Luxembourg et notamment à la loi sur les sociétés du 10 août 1915 et ses modifications et
à la loi du 31 juillet 1929 sur le régime fiscal des sociétés de participations financières.
Art. 2. Dénomination. La société prend la dénomination de CAPITAL TRUST S.A.
Art. 3. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil
d’administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à
tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation de ces circonstances
extraordinaires, cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de
l’assemblée générale délibérant dans les formes requises pour les modifications des statuts.
Art. 5. Objet. L’objet de la société est 1) la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères, 2) l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert
par vente, échange ou de toute autre manière, d’actions, d’obligations et de valeurs, et 3) la propriété, l’administration,
le développement et la gestion de son portefeuille.
La société n’exercera aucune activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public. La
société peut cependant participer à l’établissement et au développement de toutes entreprises industrielles ou commer-
ciales et leur prêter assistance soit par voie de prêt ou de toute autre manière.
Les filiales de la société peuvent participer aux activités suivantes: financements, fusions et acquisitions de sociétés,
investissements spéciaux, conseils à des gouvernements, analyses et négociations de coopérations, financement de
projets industriels, services bancaires et financiers, organismes de placement collectif, investissements islamiques, finan-
cement à forfait et échanges, gestion de fortune, gestion de portefeuille de croissance à répartition de risque, gestion de
portefeuille à roulement et biens immobiliers; à condition que les activités précédentes ne puissent en aucun cas être
considérées comme une limitation des objets de la société ou une interdiction pour ces filiales d’exercer d’autres
activités.
Plus généralement, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de supervision et exécuter toute
opération qu’elle estimera utile dans l’accomplissement et le développement de son objet social, en restant toujours
dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 se rapportant aux sociétés holding.
Art. 6. Capital social.
(A) Capital:
Le capital social souscrit est de trente-cinq millions trois cent douze mille sept cents U.S. dollars 35.312.700,- USD),
représentés par trois cent cinquante-trois mille cent vingt (353.127) actions d’une valeur nominale de cent U.S. dollars
100,- USD) par action, entièrement libérées.
Les actions de la société sont et resteront nominatives.
Le capital autorisé est de cent millions de U.S. dollars (100.000.000,- USD), représenté par un million (1.000.000)
d’actions d’une valeur nominale de cent U. S. dollars (100,- USD) chacune.
Par ailleurs, le conseil d’administration est autorisé durant une période expirant cinq années après la date de la publi-
cation des présents statuts, d’augmenter de temps en temps le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Il peut
être souscrit à ces augmentations de capital, des actions peuvent être vendues et émises contre paiement en espèces,
apports en nature en observant alors les prescriptions légales applicables et par l’incorporation de toutes réserves libres
et bénéfices reportés susceptibles d’incorporation au capital social suivant la loi, avec ou sans prime d’émission, comme
le conseil d’administration l’aura déterminé.
Le conseil d’administration peut donner pouvoir à un membre du conseil d’administration ou à un employé de la
société ou à toute autre personne dûment autorisée, le pouvoir d’accepter les souscriptions et de recevoir les
paiements pour les actions représentant une partie ou la totalité du montant de l’augmentation de capital.
26568
Chaque fois que le conseil d’administration augmentera le capital tel que précisé ci-dessus, cet article 6 des statuts
sera modifié de manière à tenir compte de cette augmentation et le conseil d’administration prendra toute mesure
nécessaire en vue d’obtenir l’exécution et la publication de cette modification, conformément à la loi.
Le capital autorisé et souscrit de la société peut être augmenté ou diminué par une décision prise en assemblée
générale aux conditions et majorités requises pour les modifications statutaires.
La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, à racheter ses propres actions.
(B) Attribution et émission:
Les actions seront émises et attribuées à des souscripteurs par le conseil d’administration et les propriétaires
d’actions seront autorisés à souscrire les actions au pro rata du nombre des actions qu’ils détiennent.
Toutes actions émises au profit d’un actionnaire seront émises à un prix de souscription égal à la valeur nette d’inven-
taire par action, tel que défini dans l’article 7 (C).
Le conseil d’administration peut décider d’émettre des actions au profit de personnes qui ne sont pas actionnaires de
la société selon les modalités permises par la loi.
(C) Actionnaires:
La société considérera la personne, dont le nom est inscrit dans le registre des actionnaires en relation avec des
actions, comme étant le plein propriétaire de ces actions et délivrera à cette personne un certificat pour les actions en
question.
Art. 7. Cession d’actions.
(A) Principe:
(1) Tout propriétaire d’actions peut céder des actions à un autre actionnaire à un prix à déterminer entre eux.
(2) Tout propriétaire d’actions peut céder des actions (ou tout intérêt y afférent) à son épouse, son enfant, ses frères
et/ou soeurs, ou à des trustees d’un trust constitué pour son propre bénéfice, celui de son épouse et/ou celui de ses
enfants et/ou celui de ses frères et/ou soeurs (ci-après la famille de l’actionnaire).
3) Tout actionnaire (ci-après l’actionnaire cédant) qui a l’intention de céder ses actions (ou tout intérêt y afférent) à
une personne qui n’est pas actionnaire ou un membre de la famille de l’actionnaire cédant doit en avertir par un avis (ci-
après avis de cession) le conseil d’administration en précisant le nombre d’actions, la nature de l’intérêt à céder sur ces
actions, ainsi que l’identité du cessionnaire proposé.
Le conseil d’administration peut refuser de donner son approbation endéans un mois de la réception de l’avis de
cession. A l’expiration du délai, le défaut de réponse du conseil d’administration vaudra acceptation par le conseil d’admi-
nistration de la cession des actions envisagées.
En cas de refus du conseil d’administration, le conseil aura deux mois pour trouver une personne recevant l’appro-
bation du conseil, pour acheter ces actions ou pour décider que la société devra racheter les actions au prix de vente
conclu entre l’actionnaire et le cessionnaire proposé initialement refusé par le conseil. A l’expiration de ce délai de deux
mois, l’absence de rachat ou de vente à un cessionnaire approuvé par le conseil signifiera approbation, par le conseil
d’administration du transfert initialement proposé des actions.
(4) Tout propriétaire envisageant de vendre ses actions et qui informe le conseil de son intention, aura le droit de
vendre ses actions comme faisant part de et de préférence par rapport à toute nouvelle émission d’actions de la société.
5) Le conseil d’administration peut à sa discrétion renoncer à l’application des règles de cession relatées ci-dessus, afin
de permettre la cession immédiate des actions par un actionnaire.
(B) Prix de vente:
En cas de vente des actions par l’actionnaire cédant à un acheteur de bonne foi qui n’est pas actionnaire et qui n’a
aucune relation avec l’actionnaire cédant, le prix de vente par action sera égal à celui convenu entre le cédant et le
cessionnaire.
(C) Valeur nette d’inventaire:
La valeur nette d’inventaire par action sera déterminée par le commissaire aux comptes de la société sur base du bilan
trimestriel le plus récent de la société (qu’il soit vérifié ou non) et comprendra le montant total libéré du capital social
de la société, ainsi que tous les bénéfices reportés (tels que déterminés dans la pratique comptable de la société) et les
réserves diminuées du solde débiteur éventuel du compte de pertes et profits, le solde ainsi obtenu étant divisé par le
nombre d’actions émises à la date du bilan trimestriel en question.
(D) Forme de cession:
Les cessions d’actions seront réalisées par une déclaration de transfert inscrite dans le registre des actionnaires, datés
et signés par le cédant et le cessionnaire ou par les personnes spécialement autorisées à cet effet, ou autorisées par les
présents statuts.
Le transfert peut également s’opérer par la délivrance du certificat représentant l’action, à la société, valablement
endossé au profit du cessionnaire, étant entendu que le transfert ne prend effet qu’à partir de son inscription dans le
registre des actions.
(E) Actions rachetables:
La société peut racheter ses propres actions qui sont souscrites et entièrement libérées, conformément aux disposi-
tions de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Droits attachés à l’action. L’action donne droit à son titulaire, dans la propriété de l’actif social et dans
les bénéfices, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.
Elle lui confère notamment le droit au dividende, le droit au remboursement du montant nominal de l’action lors du
partage de l’actif social en cas de liquidation, le droit de participer aux délibérations et aux votes dans les assemblées
26569
générales, le droit de céder son titre et, sauf décision contraire, le droit de préférence à la souscription des augmenta-
tions de capital.
Les actionnaires, leurs héritiers, représentants ou créanciers ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir
l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’imniscer en aucune manière dans son adminitration, ils
ne peuvent non plus demander le partage ou licitation des biens sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits s’en
rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l’assemblée générale.
Art. 9. Limitation des obligations de l’actionnaire. L’actionnaire sera uniquement responsable du passif de la
société jusqu’à concurrence du montant payé à la société pour ses actions. L’assemblée générale ne peut décider à aucun
moment d’augmenter ses obligations initiales.
Art. 10. Augmentation et diminution du capital. Le capital peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs
fois par décision de l’assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification de statuts. L’exé-
cution d’une telle augmentation de capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.
En cas d’augmentation de capital par émission d’actions nouvelles à souscrire en numéraire, ces actions sont offertes
par préférence aux propriétaires des actions existant au jour de l’émission au prorata de la partie du capital que repré-
sentent les actions appartenant à chacun d’eux, sauf limitation ou suppression temporaire dans les limites prévues par la
loi; dans la mesure où il subsistera, le droit de préférence s’exercera dans un délai fixé par le conseil d’administration et
qui ne pourra pas être inférieur à trente jours.
Art. 11. Libération des augmentations de capital. Le quart au moins de la valeur de chaque action repré-
sentant une augmentation de capital souscrite en numéraire doit être libéré lors de la souscription.
Le solde sera libéré en une ou plusieurs fois aux dates et lieux fixés par le conseil d’administration et ce dans un délai
maximum de cinq ans.
Les demandes de payement devront être déposées à la poste un mois au moins avant la date prévue pour le payement;
le cachet de la poste fera foi.
Les lettres seront adressées aux actionnaires aux lieux indiqués par ceux-ci dans les bulletins de souscription; il ne
sera tenu compte que des changements d’adresse communiqués à la société par lettre recommandée avec accusé de
réception.
Art. 12. Défaut de Iibération. Tout versement en vue de libérer tout ou partie des actions qui n’est pas effectué
dans le délai prévu à l’article 11 entraîne à la charge de l’actionnaire défaillant un intérêt au taux de neuf pour cent (9%)
l’an à dater du jour de l’échéance jusqu’à parfait payement, sans préjudice d’autres dommages et intérêts et ce, d’office
et sans qu’il n’y ait lieu à aucune mesure judiciaire ou extrajudiciaire ni à mise en demeure.
Nonobstant le paragraphe précédent, 30 jours après l’expiration du délai prévu ci-dessus, la société peut, sans y être
obligé, vendre les actions aux autres actionnaires qui ont libéré leurs actions à la charge et responsabilité de l’actionnaire
défaillant.
Art. 13. Responsabilité en cas de cession d’actions non entièrement libérées. Le cédant et le cessionnaire
des actions non entièrement libérées sont solidairement responsables du montant non libéré des actions.
Art. 14. Indivisibilité de l’action. La société ne reconnaît qu’un titulaire par action. Si l’action appartient à
plusieurs personnes ou si elle est grevée d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des
droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 15. Transmission des droits et obligations attachés à l’action - adhésion. Les droits et obligations
attachés à l’action suivent le titre en quelque main qu’il passe. La possession d’une action emporte de plein droit
adhésion aux statuts de la société et aux décisions des assemblées générales.
Titre II - Administration de la société
Art. 16. Le conseil d’administration. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois
membres au moins et de 5 membres au plus. Le conseil d’administration initial sera composé de trois membres.
Art. 17. Désignation des administrateurs. Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale ordinaire.
Art. 18. Durée des fonctions des administrateurs - renouvellement - remplacement. La durée des
fonctions des administrateurs élus est de deux ans, chaque année s’entendant de l’intervalle compris entre deux assem-
blées générales ordinaires annuelles consécutives.
Si, pour une raison quelconque, un poste d’administrateur devient vacant, il ne pourra être pourvu à son rempla-
cement que par l’assemblée des actionnaires.
L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir
pour l’achèvement du mandat de son prédécesseur.
Les administrateurs sont toujours rééligibles.
Art. 19. Bureau du conseil d’administration. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un
président et un vice-président pour une durée pouvant atteindre celle de leur mandat d’administrateur.
Il peut désigner un secrétaire choisi parmi ses membres ou hors du conseil.
Art. 20. Réunions et délibérations du conseil d’administration.
(A) Convocation des réunions:
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou, en son absence, sur convocation de deux
administrateurs avec un préavis d’au moins quinze jours avant une telle réunion, à moins d’événements urgents, dans
quel cas la nature de ces événements sera précisée dans la convocation Tout administrateur peut par écrit (y compris
par télex ou par fax) renoncer à son droit de recevoir une convocation Pour toute réunion tenue aux place et lieu
prévus à l’avance lors d’une réunion du conseil d’administration, les convocations individuelles ne sont pas requises
26570
Chaque année il sera tenu au moins deux réunions du conseil d’administration.
(B) Lieu de la réunion:
Les réunions du conseil d’administration seront tenue au lieu, à la date et à l’heure spécifiés dans la convocation; elles
pourront être tenues sur le continent de l’Europe, aux Etats-Unis ou au Moyen-Orient. Aucune réunion tenue au
Royaume-Uni ne sera considérée comme réunion valable du conseil d’administration.
(C) Quorum:
Le conseil d’administration peut valablement procéder et décider si la majorité de ses membres est présente ou
représentée; un administrateur étant autorisé à se faire représenté par un autre administrateur de son choix.
Les décisions seront prises à la majorité; en cas de partage des voix, le président aura une voix prépondérante.
(D) Intérêts d’un administrateur:
Au cas où un administrateur ou un directeur de la société aurait un intérêt personnel dans une transaction de la
société (intérêt autre que celui dû à sa fonction d’administrateur, de directeur ou d’employé de l’autre partie contrac-
tante ou sa qualité de propriétaire d’actions cotées à une bourse publique), cet administrateur ou directeur informera
le conseil d’administration de cet intérêt personnel et ne votera ou ne décidera pas sur cette transaction. Il sera rendu
compte de l’intérêt de l’administrateur ou du directeur dans cette transaction à la prochaine assemblée des actionnaires.
(E) Résolutions écrites:
Les résolutions du conseil d’administration peuvent également être prises lorsqu’elles sont approuvées par écrit par
tous les administrateurs. Pareille approbation pourra être contenue dans un ou plusieurs documents séparés.
Art. 21. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les délibérations du conseil sont
constatées par des procès-verbaux.
Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux
administrateurs.
Art. 22. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus
pour gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet
social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, au conseil général, au comité de gestion ou au
président du conseil d’administration par la loi ou par les statuts, est de la compétence du conseil d’administration.
Il peut notamment et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, acheter, vendre, échanger, acquérir et
aliéner tous biens meubles et droits, acquérir, construire ou prendre à bail, même pour plus de neuf ans, le ou les
immeubles nécessaires aux services de la société et aliéner ce ou ces immeubles, s’il échoit, prêter ou emprunter à court
ou à long terme avec ou sans garantie; assumer tous engagements de caution; consentir et accepter toutes garanties
hypothécaires ou autres, avec ou sans clause de voie parée; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels,
privilèges, hypothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions,
sans qu’il soit nécessaire de justifier d’aucun payement; dispenser le conservateur des hypothèques de prendre
inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges; céder tous rangs d’inscription; faire tous
payements, même s’ils n’étaient pas des payements ordinaires d’administration; déterminer la compensation (y compris
la compensation de bonus, si elle a lieu) des «senior executives» de la société, remettre toutes dettes; transiger et
compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions, renoncer aux voies de recours ou à des prescrip-
tions acquises.
Art. 23. Le président et le vice-président du conseil d’administration et les directeurs généraux. Les
réunions du conseil d’administration seront présidées par l’administrateur ayant été élu par le conseil d’administration
comme président du conseil d’administration; en son absence, elles sont présidées par le vice-président ou l’adminis-
trateur désigné à cet effet par le conseil d’administration.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée, pour les opérations courantes, par la signature du président du conseil
d’administration, sans préjudice des délégations spéciales susceptibles d’être données à des tierces personnes.
Sont considérées opérations courantes celles considérées comme courantes par les us et coutumes et rentrant dans
l’objet social et notamment les opérations suivantes:
- représenter la société vis-à-vis des tiers et de toutes administrations;
- nommer, révoquer tous les agents et employés de la société, déterminer leurs pouvoirs, fixer leurs traitements,
salaires, remises, gratifications, ainsi que les autres conditions de leur admission et de leur retraite;
- remplir toutes les formalités pour soumettre la société aux lois des pays dans lesquels elle pourrait opérer, nommer
tous agents responsables;
- souscrire, endosser, accepter et acquitter tous effets de commerce;
- autoriser toutes acquisitions, tous retraits, transferts, aliénations de rentes, valeurs, créances et tous droits
mobiliers quelconques;
- consentir ou accepter, céder ou résilier tous baux ou locations;
- exercer toutes actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant et désigner tous mandataires à cet effet;
- autoriser tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, toutes mainlevées d’inscrip-
tions, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après payement.
Le conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux et déterminer leurs pouvoirs.
Art. 24. Mandataires sociaux. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière
soit à des administrateurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la
26571
société, sous l’observation des dispositions de l’article soixante de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
telle que modifiée.
Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Titre III. - Commissaires de surveillance et réviseurs d’entreprises
Art. 25. Désignation, remplacement et durée du mandat des commissaires et des réviseurs d’entre-
prises. L’assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires, associés ou non, ou un ou plusieurs réviseurs d’ent-
reprises pour exercer une surveillance sur la société.
Leur mandat est d’un an, ils sont rééligibles. L’assemblée peut les révoquer à tout moment.
L’assemblée fixe leur rémunération.
Si le nombre des commissaires ou des réviseurs d’entreprises est réduit, par suite de décès ou autrement, de plus de
moitié, le conseil d’administration doit convoquer immédiatement l’assemblée générale pour pourvoir au remplacement
des commissaires manquants.
Lorsque la société remplira les conditions requises par la loi et que la présence d’un réviseur d’entreprises devienne
indispensable, le mandat des commissaires aux comptes s’éteindra à la plus prochaine Assemblée générale ordinaire
suivant la date de nomination du ou des premiers réviseurs d’entreprises.
Inversement, si la société n’est plus tenue de maintenir le mandat des réviseurs d’entreprises, il pourra être mis fin à
leur mandat lors de l’Assemblée générale ordinaire constatant cet état et nommant un ou plusieurs commissaires aux
comptes.
Art. 26. - Mission des commissaires de surveillance et des réviseurs d’entreprises. Les commissaires et
les réviseurs d’entreprises ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils
peuvent prendre connaissance des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de toutes les
écritures de la société.
Il leur est remis chaque semestre, par le conseil d’administration un état résumant la situation active et passive. Les
commissaires et les réviseurs d’entreprises doivent soumettre à l’assemblée générale le résultat de leur mission avec les
propositions qu’ils croient convenables et lui faire connaître le mode d’après lequel ils ont contrôlé les inventaires.
Leur responsabilité, en tant qu’elle dérive de leurs devoirs de surveillance et de contrôle, est déterminée d’après les
mêmes règles que la responsabilité des administrateurs.
Titre IV - Assemblées générales
Art. 27. Assemblée générale extraordinaire. 1) L’assemblée générale, délibérant comme il est dit ci-après, peut
modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Néanmoins, le changement de la nationalité de la société et l’aug-
mentation des engagements des actionnaires ne peuvent être décidés qu’avec l’accord des 100 % actionnaires.
(2) Tout actionnaire peut, nonobstant toute clause contraire de l’acte de société, prendre part aux délibérations avec
un nombre de voix égal aux actions qu’il possède sans limitation.
(3) L’assemblée générale ne délibère valablement que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées et, le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la
forme de la société. Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée dans
les formes statutaires. Cette convocation reproduit l’ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente
assemblée. La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représenté dans les deux
assemblées. Les résolutions pour être valables devront réunir les 2/3 au moins des voix des actionnaires présents ou
représentés.
(4) Toute augmentation ainsi que toute réduction de capital social ne peuvent être décidées que dans les conditions
de l’alinéa 3 du présent article. La réduction de capital doit en outre être effectuée conformément aux dispositions de
l’article 69 de la loi sur les sociétés. Lorsque l’assemblée générale est appelée à se prononcer sur une réduction du
capital social, les convocations indiquent le but de la réduction et la manière dont elle sera opérée.
(5) Les assemblées générales extraordinaires devront se tenir à Luxembourg.
Art. 28. Assemblées générales ordinaires - Assemblée générale ordinaire annuelle. 1) Les assemblées
générales ordinaires délibèrent sur toutes questions ne concernant pas la modification des statuts.
(2) L’assemblée générale ordinaire se réunit au moins une fois par an, elle est dite alors annuelle, pour statuer sur les
opérations et les comptes de l’exercice écoulé, sur le quitus à accorder au Conseil d’administration et pour élire ou
remplacer les nouveaux administrateurs et les nouveaux commissaires aux comptes et réviseurs d’entreprises ou pour
pourvoir à leur remplacement.
(3) L’assemblée générale ordinaire annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-
cations, le premier mercredi d’avril de chaque année à 15 heures, à moins que des circonstances exceptionnelles appré-
ciées à la discrétion absolue du conseil d’administration demandent que soit pris en considération le délai de préavis
minimum prévu par la loi. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant. Elle
pourra être tenue sur le continent de l’Europe, aux Etats-Unis ou au Moyen-Orient.
(4) Le conseil d’administration détermine les conditions d’admission à l’assemblée.
(5) L’assemblée sera considérée comme régulière, si elle a été valablement convoquée, quel que soit le nombre
d’actions qui y sont représentées.
(6) Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
Art. 29. Droit de vote aux assemblées générales, représentation des actionnaires et prorogations des
assemblées générales. 1) Chaque action donne droit à une voix à son titulaire tant aux assemblées générales
ordinaires qu’extraordinaires, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède ou dont il représente les titulaires et ce
sans limitation.
26572
(2) L’actionnaire qui a donné ses actions en nantissement ou en gage conserve le droit de vote de ces mêmes actions.
(3) Si la nue-propriété et l’usufruit d’une ou de plusieurs actions appartiennent à deux personnes différentes, elles
seront représentées aux assemblées générales par l’un d’eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le
mandataire est désigné par le Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière de
référés à la demande de la partie la plus diligente.
(4) Tout titulaire du droit de vote peut donner mandat à toute personne, physique ou morale, actionnaire ou non,
pour le représenter.
Une même personne peut représenter plusieurs actionnaires.
Une même personne ne peut donner mandat pour tout ou partie des actions dont elle est titulaire du droit de vote
à un titre autre que celui de mandataire et assister elle-même à l’assemblée.
Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en désignant par écrit (télex inclus) une autre
personne comme représentant. A moins que la loi n’en dispose autrement, les procurations seront libellées de la
manière suivant:
«CAPITAL TRUST S.A. … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …
Je/nous … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …
propriétaire de (nombre) actions de capital dans CAPITAL TRUST S.A. («la Société»)
désigne … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …
et, à defaut, … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …
de me/nous représenter à l’assemblée générale (ordinaire/extraordinaire/annuelle) de la Société qui se tiendra le . . .
et pour tout ajournement de celle-ci, et d’exercer tous les droits qui me/nous sont conférés à une telle assemblée en
ma/notre qualité de propriétaire des actions mentionnées ci-dessus.
Signé le … … … … … … …
(signature de l’actionnaire ou, s’il s’agit d’une société, d’un représentant autorisé)
En présence de: (témoin)»
La procuration peut inclure une instruction de vote.
(5) L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés sera suspendu
aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas été effectués.
(6) Le conseil d’administration a le droit de proroger, séance tenante, les assemblées générales ordinaires et extra-
ordinaires à quatre semaines; il doit le faire sur la demande d’actionnaires représentant au moins le cinquième du capital
social.
Cette prorogation annule toute décision prise.
La seconde assemblée a le droit de statuer définitivement, pourvu que les conditions de quorum et de majorité
prévues à l’article 27 soient respectées s’il s’agit d’une assemblée générale extraordinaire.
Si l’assemblée générale ordinaire dont la prorogation est décidée a été convoquée pour le même jour qu’une
assemblée générale extraordinaire et que cette dernière ne réunisse pas le quorum, la prorogation de la première
assemblée pourra être reculée à une date suffisamment éloignée pour qu’il soit possible de convoquer les deux assem-
blées de nouveau le même jour, sans que toutefois le délai de prorogation puisse dépasser six semaines.
Art. 30. Convocations des assemblées générales, lieu des réunions et procès-verbaux. Le conseil d’admi-
nistration ainsi que les cominissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale. Ils sont obligés de la convoquer
de façon qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois lorsque les actionnaires, représentant le cinquième du capital social,
les en requerront par une demande écrite, indiquant l’ordre du jour.
Les actionnaires seront avertis de la tenue de toute assemblée au moins un mois avant cette assemblée, à moins que
des circonstances exceptionnelles appréciées à la discrétion absolue du conseil d’administration demandent que soit pris
en considération le délai de préavis minimum prévu par la loi.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de
l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Titre V - Année sociale - Comptes annuels - Répartition des bénéfices
Art. 31. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 32. Comptes annuels. Chaque année, le conseil d’administration doit dresser un inventaire contenant l’indi-
cation des valeurs mobilières et immobilières et de toutes les dettes actives et passives de la société, avec une annexe
contenant, en résumé, tous ses engagements ainsi que les dettes des directeurs, administrateurs et commissaires de la
société.
Le conseil d’administration établit les autres comptes annuels conformément à la loi.
Le conseil d’administration remet les pièces, avec son rapport de gestion, un mois avant l’assemblée générale
ordinaire, aux commissaires et réviseurs d’entreprises, qui doivent faire un rapport contenant leurs propositions.
Art. 33. Information des actionnaires et des tiers. Quinze jours avant l’assemblée générale, les actionnaires
peuvent prendre connaissance au siège social:
1. des comptes annuels;
2. du rapport de gestion;
3. de la liste des actionnaires qui n’ont pas libéré leurs actions et de leur domicile;
4. du rapport des commissaires et réviseurs d’entreprises.
Les comptes annuels avec le rapport des commissaires, des réviseurs d’entreprises, sont adressés aux actionnaires en
nom, en même temps que la convocation.
Les comptes annuels régulièrement approuvés et le rapport de gestion ainsi que le rapport du commissaire, réviseur
d’entreprises et réviseur d’entreprises sont déposés dans le mois de leur approbation, conformément à la loi.
26573
Toutefois, le rapport de gestion peut ne pas faire l’objet de la publicité prévue à l’alinéa précédent. Dans ce cas, une
copie de ce rapport peut être obtenu au siège de la société où il est tenu à la disposition du public.
A la suite du bilan sont publiés les noms, prénoms, professions et domiciles des administrateurs et commissaires et
réviseurs d’entreprises en fonction, ainsi qu’un tableau indiquant l’emploi et la répartition des bénéfices nets confor-
mément aux décisions de l’assemblée générale.
Art. 34. Répartition des bénéfices. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou
à l’alimentation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteint dix pour cent du capital nominal.
L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’admi-
nistration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du payement effectif.
Titre VI - Dissolution - Liquidation
Art. 35. Dissolution par l’assemblée générale. La société peut en tout temps être dissoute par décision de
l’assemblée générale.
Art. 36. Liquidation. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs
liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Art. 37. Réunion de toutes les actions en une même main. La réunion de toutes les actions en une main
n’entraîne pas automatiquement la dissolution de la société.
A moins que la société n’ait été dissoute et que sa dissolution n’ait été publiée régulièrement dans un délai de six mois,
l’actionnaire unique, après l’expiration de ce délai, répond indéfiniment et solidairement avec la société des dettes nées
dans la période où toutes les actions ont été réunies entre ses mains et jusqu’à la publication de la dissolution, si elle a
lieu.
La dissolution peut être prononcée sur la demande de tout intéressé, lorsque six mois se sont écoulés depuis
l’époque où le nombre des associés a été réduit à un seul. Le juge peut porter ce délai à douze mois, si les circonstances
justifient une telle prorogation. Après l’expiration d’un délai de douze mois, la dissolution doit être prononcée.
Titre VII - Disposition générale
Art. 38. Questions non réglées par les statuts. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les
parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses
lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à dix heures
trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Hansen, G. Lammar, N. Morse, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1996, vol. 92S, fol. 22, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1996.
A. Schwachtgen.
(29706/230/981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
MIA REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 45.905.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 22 juillet 1996 que
- Monsieur Alessandro Di Carpegna Brivio, consultant, demeurant à Milan (Italie), a été nommé nouvel admini-
strateur pour terminer le mandat de Madame Elsa Coppo, décédée.
- L’élection définitive de Monsieur Di Carpegna Brivio sera soumise à la prochaine assemblée générale.
Luxembourg, le 12 août 1996.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
<i>Par mandati>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 1996, vol. 483, fol. 73, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29758/535/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
26574
ITC INTERTRADING & FINANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1635 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 35.374.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 août 1996, vol. 483, fol. 70, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 1996.
<i>Pour le compte de ITC INTERTRADING & FINANCE COMPANY S.A.i>
FIDUPLAN S.A.
Signature
(29748/752/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
ITC INTERTRADING & FINANCE COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1635 Luxemburg.
H. R. Luxemburg B 35.374.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Versammlung der Aktionäre am 5. August 1996 zum Geschäftsjahr 1995i>
Die Versammlung beschliesst, den Verlust von LUF 2.500,- auf neue Rechnung vorzutragen.
Die Versammlung beschliesst, die Gesellschaft nicht aufzulösen und die Aktivitäten fortzusetzen.
Die Versammlung beschliesst, die Mandate des Verwaltungsrates und des Rechnungskommissar für eine neue Periode
von sechs Jahren zu erneuern.
Für gleichlautenden Auszug
FIDUPLAN S.A.
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 1996, vol. 483, fol. 70, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29749/752/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
CLIP S.A., COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT ET DE PARTICIPATION S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 41.838.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Nicolas Schaeffer jr., maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial
du conseil d’administration de la société anonyme COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT ET DE
PARTICIPATION S.A., en abrégé CLIP S.A., avec siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, en vertu des pouvoirs
lui conférés par décision du conseil d’administration de Iadite société en sa réunion du 11 juillet 1996.
Un extrait conforme du procès-verbal de cette réunion ainsi qu’un extrait conforme du procès-verbal de la réunion
du conseil d’administration du 5 mai 1996, après avoir été paraphés ne varietur par le comparant et par le notaire instru-
mentaire, resteront annexés aux présentes avec Iesquelles ils seront soumis à la formalité de I’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
1. La société anonyme COMPAGNIE LUXEMBOURGEOlSE D’INVESTISSEMENT ET DE PARTICIPATION S.A., en
abrégé CLIP S.A., préqualifiée, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 14 octobre
1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Série C n° 37 du 26 janvier 1993. Les statuts ont
été modifiés par le même notaire en date du 26 novembre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, Série C n° 96 du 1er mars 1993.
2. Le capital social de la société est actuellement fixé à quatre milliards de Iires italiennes (ITL 4.000.000.000,-), repré-
senté par quatre cent mille (400.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune.
3. Les statuts de la société prévoient en leur article cinq, troisième alinéa et suivants:
«Le capital autorisé est fixé à trente milliards de Iires italiennes (ITL 30.000.000.000,-), qui sera représenté par trois
millions (3.000.000) d’actions de dix mille Iires italiennes (ITL 10.000,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de I’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des
présents statuts, autorisé à augmenter, en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer toute autre personne dûment autorisée pour recueillir
les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant toute ou une partie de cette augmentation de
capital.
26575
Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le
présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.»
En vertu du capital autorisé et en exécution de la décision du conseil d’administration du 5 mai 1996, le conseil d’admi-
nistration a décidé de réaliser une deuxième tranche du capital autorisé, et ce à concurrence de seize milliards de Iires
italiennes (ITL 16.000.000.000,-), pour le porter de son montant actuel de quatre milliards de lires italiennes
(ITL 4.000.000.000,-) à vingt milliards de Iires italiennes (ITL 20.000.000.000,-), par l’émission au pair d’un million six cent
mille (1.600.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille Iires italiennes (ITL 10.000,-) chacune.
En vertu du capital autorisé et en exécution de la résolution précitée, les administrateurs de la société ont obtenu et
accepté la souscription de un million six cent mille (1.600.000) actions, après usage du droit de supprimer le droit de
souscription préférentiel des actionnaires. La réalité des souscriptions a été prouvée au notaire instrumentaire par la
présentation des bulletins.
ll en a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément que la somme de seize milliards de lires italiennes
(ITL 16.000.000.000,-) se trouve dès à présent et, de ce chef à la libre disposition de la société.
Le conseil d’administration a, dans sa réunion du 11 juillet 1996, donné mandat à Monsieur Nicolas Schaeffer jr.,
prénommé, de faire acter I’augmentation de capital dans les formes légales par-devant notaire.
En conséquence de cette augmentation du capital, l’article 5, premier alinéa, des statuts est modifié et aura dorénavant
la teneur suivante:
«Art. 5. Alinéa 1
er
. Le capital souscrit est fixé à la somme de vingt milliards de Iires italiennes (ITL 20.000.000.000,-),
représenté par deux millions (2.000.000) d’actions d’une valeur nominale de dix mille Iires italiennes (ITL 10.000,-)
chacune.»
<i>Evaluation des frais i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève approximativement à la somme de
trois millions quatre cent vingt mille (3.420.000,-) francs.
<i>Estimation i>
Pour les besoins de I’enregistrement, la présente augmentation du capital est estimée à trois cent vingt-six millions
quatre cent vingt mille (326.420.000,-) francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé le présent acte avec le notaire.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1996, vol. 92S, fol. 36, case 9. – Reçu 3.272.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1996.
A. Schwachtgen.
(29708/230/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
CLIP S.A., COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT ET DE PARTICIPATION S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 41.838.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte du 12 juillet 1996, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 1996.
A. Schwachtgen.
(29709/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
NEW VENTURE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 45.697.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 22 juillet 1996 que
- Monsieur Alessandro Di Carpegna Brivio, consultant, demeurant à Milan (Italie), a été nommé nouvel adminis-
trateur pour terminer le mandat de Madame Elsa Coppo, décédée.
- L’élection définitive de Monsieur Di Carpegna Brivio sera soumise à la prochaine assemblée générale.
Luxembourg, le 12 août 1996.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
<i>Par mandati>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 1996, vol. 483, fol. 73, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29763/535/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
26576
KUPURA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8005 Bertrange.
R. C. Luxembourg 42.096.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 août 1996, vol. 483, fol. 69, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 1996.
<i>Pour le compte de KUPURA, S.à r.l.i>
FIDUPLAN S.A.
Signature
(29752/752/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
LE PIGEONNIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Bascharage, 211, avenue de Luxembourg.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Suivant l’acte de dissolution de société reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du
22 juillet 1996, enregistré à Capellen, le 2 août 1996, vol. 407, fol. 81, case 12 de la société à responsabilité limitée LE
PIGEONNIER, S.à r.l., avec siège social à L-4940 Bascharage, 211, avenue de Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par le notaire Reginald Neuman, alors de résidence à Bascharage, en date du 5 janvier 1983, publié au Mémorial C,
numéro 51 du 26 février 1983,
les associés requièrent le notaire instrumentant d’acter:
a) que la société à responsabilité limitée LE PIGEONNIER, S.à r.l., prémentionnée, est dissoute avec effet à ce jour;
b) que les associés reprennent l’ensemble des éléments actifs et passifs de la société en proportion de leur partici-
pation dans la société;
c) que décharge pleine et entière est donnée au gérant, Monsieur Gustave Frising, restaurateur, demeurant à L-4940
Bascharage, 211, avenue de Luxembourg;
d) que les livres et documents de la société resteront déposés pendant une durée de cinq ans au domicile de
Monsieur Gustave Frising et de Monsieur Paul Lentz à L-4940 Bascharage, 211, avenue de Luxembourg.
Pour extrait
A. Weber
<i>Le notairei>
(29753/236/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
INTERNATIONAL TRADE PARTNERS, Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Luxembourg, «Le 2000» Z.I.
R. C. Luxembourg B 47.032.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination
de INTERNATIONAL TRADE PARTNERS, R. C. B 47.032, constituée sous la dénomination de CIRECOM INTERNA-
TIONAL S.A., suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 17 mars 1994,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 250 du 25 juin 1994.
Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 8 mai 1995, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 410 du 28 août 1995.
La séance est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Mademoiselle Dominique Brière, comptable,
demeurant à Dudelange.
Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxem-
bourg.
L’Assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Christophe Davezac, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les cinquante
actions d’une valeur nominale de vingt-cinq mille francs chacune, constituant l’intégralité du capital social d’un million
deux cent cinquante mille francs, sont dûment représentées à la présente assemblée.
Par conséquent, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convo-
cation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence portant la signature des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1) Extension de l’objet social par le remplacement du premier alinéa de l’article 2 des statuts par un alinéa de la teneur
suivante:
26577
«La Société a pour objet toute activité relevant de la profession de comptable pour le compte de clients, notamment
l’établissement de comptes de salaires, la rédaction de bilans, de déclarations fiscales et de travaux administratifs, ainsi
que la domiciliation de sièges sociaux de sociétés.»
2) Acceptation de la démission du commissaire aux comptes actuel, BUSINESS AND FINANCE ENGINEERING
LIMITED, avec siège social à Dublin (Irlande) et décharge à lui donner.
3) Nomination de la société HARRIMAN HOLDINGS INC., avec siège social à Co/Mossack Fonseca Abogados, A.P
8320 Zona 7 - Panama (République de Panama) comme nouveau commissaire.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Mademoiselle la Présidente et après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’étendre l’objet social par le remplacement du premier alinéa de l’article 2 des statuts
par un alinéa de la teneur suivante:
«La Société a pour objet toute activité relevant de la profession de comptable pour le compte de clients, notamment
l’établissement de comptes de salaires, la rédaction de bilans, de déclarations fiscales et de travaux administratifs, ainsi
que la domiciliation de sièges sociaux de sociétés.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes actuel, BUSINESS AND FINANCE
ENGINEERING LIMITED, avec siège social à Dublin (Irlande).
Par vote spécial, elle lui donne décharge pour son mandat juqu’à ce jour.
<i>Troisième résolution i>
L’assemblée générale décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes, la société HARRIMAN
HOLDINGS INC., avec siège social à Co/Mossack Fonseca Abogados, A.P 8320 Zona 7 - Panama (République de
Panama).
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à la somme de trente mille (30.000,-) francs.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Mademoiselle la Présidente lève la séance
à seize heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D. Brière, R. Thill, C. Davezac, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1996, vol. 92S, fol. 36, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 1996.
A. Schwachtgen.
(29745/230/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
INTERNATIONAL TRADE PARTNERS, Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Luxembourg, «Le 2000» Z.I.
R. C. Luxembourg B 47.032.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte du 10 juillet 1996, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 1996.
A. Schwachtgen.
(29746/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
LERCOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 42.909.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg le 13 juin 1996i>
Le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité, le changement du siège social
du 14, rue Henri VII, L-1725 Luxembourg
au 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Deux Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1996, vol. 483, fol. 60, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29754/643/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
26578
LUDOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1716 Luxembourg, 10, rue Joseph Hansen.
R. C. Luxembourg 33.401.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 août 1996, vol. 483, fol. 60, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1996.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
(29755/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
M.D.I., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg.
R. C. Luxembourg 27.054.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 août 1996, vol. 483, fol. 69, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 1996.
<i>Pour le compte de M.D.I., S.à r.l.i>
FIDUPLAN S.A.
Signature
(29756/752/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
MC & C S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.
R. C. Luxembourg B 50.709.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg, le 22 mars 1996i>
Le Conseil d’Administration prend note de la démission de la FIDUCIAIRE COMPTA-PRESENT S.A., commissaire de
la société, ayant son siège social à L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth et décide de nommer UNIVERSALIA
(FIDUCIAIRE) S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon en remplacement de FIDUCIAIRE
COMPTA-PRESENT S.A., démissionnaire.
Le nouveau commissaire terminera le mandat du commissaire démissionnaire jusqu’à l’Assemblée Générale de l’an
2000.
Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social du 21, rue du Fort Elisabeth, L-1463 Luxembourg au
124, route d’Arlon L-1150 Luxembourg.
Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Deux Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1996, vol. 483, fol. 60, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29757/643/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
MILL SHOES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 28.728.
—
Les comptes annuels aux 31 décembre 1993 et 1994, enregistrés à Luxembourg, le 13 août 1996, vol. 483, fol. 63,
case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1996.
(29759/603/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
MILL SHOES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 28.728.
—
Les comptes annuels du 31 janvier 1993 au 31 janvier 1994, enregistrés à Luxembourg, le 13 août 1996, vol. 483, fol.
63, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 1996.
(29760/603/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
26579
ODYSSEY ASSET MANAGEMENT SYSTEMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 198, rue de Beggen.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ODYSSEY ASSET
MANAGEMENT SYSTEMS S.A., avec siège social à L-1220 Luxembourg, 198, rue de Beggen, constituée suivant acte
reçu par le notaire Paul Decker, de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 2 août 1995, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 532 du 18 octobre 1995.
L’assemblée est présidée par Monsieur Antoine Duchateau, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Guy Eggermont, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur, Monsieur Michel Jongen, directeur, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter que:
1.- Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregis-
trement.
2.- Il appert de cette liste de présence que les quinze mille (15.000) actions, représentant l’intégralité du capital social,
sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur les points portés à l’ordre du jour.
3.- L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
a) Augmentation du capital d’un montant de trois millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois
(3.750.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de quinze millions de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF)
à dix-huit millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (18.750.000,- LUF), par l’émission de trois mille sept
cent cinquante (3.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
pour le prix de vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), représentant trois millions sept cent
cinquante mille francs luxembourgeois (3.750.000,- LUF) pour la valeur totale des actions plus la prime d’émission de
vingt et un millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (21.250.000,- LUF) (i.e. une prime d’émission de
5.666,666,- LUF) par action.
b) Modification de l’article 5, premier paragraphe, des statuts de la société de façon à refléter l’augmentation de capital
précitée.
c) Modification de l’article 7 des statuts de la société.
d) Modification de l’article 8 des statuts de la société.
e) Porter le nombre des administrateurs de cinq à huit.
f) Nomination de nouveaux administrateurs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital d’un montant de trois millions sept cent cinquante mille francs
luxembourgeois (3.750.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de quinze millions de francs luxembourgeois
(15.000.000,- LUF) à dix-huit millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (18.750.000,- LUF), par l’émission
de trois mille sept cent cinquante (3.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune, pour le prix de vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), représentant
trois millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (3.750.000,- LUF) pour la valeur totale des actions plus la
prime d’émission de vingt et un millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (21.250.000,- LUF) (i.e. une
prime d’émission de 5,666,666.- LUF) par action.
<i>Souscription - Libérationi>
Les trois mille sept cent cinquante (3.750) actions nouvelles sont souscrites comme suit:
La société ODYSSEY S.A., avec siège social à L-1220 Luxembourg, 198, rue de Beggen,
ici représentée par Monsieur Antoine Duchateau, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 16 juillet 1996,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci,
déclare souscrire sept cent cinquante (750) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune.
La société UNICIBLE S.A., avec siège social à CH-1008 Prilly (Suisse), 100, avenue de la Vallombreuse,
ici représentée par Monsieur Francis Randin, directeur de sociétés, demeurant à Prilly (Suisse),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 10 juillet 1996,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci,
déclare souscrire mille huit cent soixante-quinze (1.875) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
La société VIV N.V., avec siège social à B-9052 Zwijnaarde (Belgique), Bollebergen 2A,
ici représentée par Monsieur Léon Thielemans, administrateur de sociétés, demeurant à Zwijnaarde (Belgique),
26580
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 9 juillet 1996,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci,
déclare souscrire mille cent vingt-cinq (1.125) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune.
Toutes les nouvelles actions ont été libérées par un paiement en espèces, de sorte que le montant de trois millions
sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (3.750.000,- LUF) pour les actions souscrites et le montant de vingt et
un millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (21.250.000,- LUF) pour la prime d’émission se trouvent
dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de l’augmentation de capital, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de la société pour lui
donner la teneur suivante:
«Le capital social de la Société est fixé à dix-huit millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois
(18.750.000,- LUF), représenté par dix-huit mille sept cent cinquante (18.750) actions d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 7 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 7. Conseil d’administration. La Société est administrée par un conseil composé de cinq membres au moins,
actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée de trois ans, à
l’exception des administrateurs nommés lors de la constitution de la Société dont le mandat prendra fin lors de
l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2000, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.
Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 8 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 8. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un
président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée
si deux administrateurs le demandent.
Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son
absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour
présider la réunion.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins une semaine
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de ceux qui ont le droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par câble, par
télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par
télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement qui si la majorité des administrateurs est présente
ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion, sauf
pour les décisions suivantes qui ne pourront être prises qu’avec le consentement de l’actionnaire, la société UNICIBLE
S.A.:
- désignation de sous-distributeurs ou d’agents commerciaux dans le cadre du contrat de distribution pour le produit
Triple A Advantage;
- approbation des termes des contrats standards qui seront utilisés pour la vente et la maintenance du produit Triple
A Advantage;
- approbation des mises à jour annuelles et de tous changements concernant les objectifs financiers engageant la
société dans le cadre du contrat de distribution du produit Triple A Advantage. Dans le cas de changements requis par
une mauvaise performance du détenteur du produit Triple A Advantage, l’approbation des nouveaux objectifs ne sera
pas déraisonnablement refusée;
- approbation sur l’acquisition et la vente de participations dans d’autres sociétés;
- approbation de la mise en place d’un plan d’option au personnel;
- approbation pour la nomination du Directeur général de la société.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une
réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de porter le nombre des administrateurs de la société de cinq à huit.
26581
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de confirmer le mandat des administrateurs actuels, Messieurs Francis Randin, Pierre Zumwald,
Antoine Duchateau, Didier Vankeerberghen et Michel Jongen.
L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société:
- Monsieur Alexandre Draghici, demeurant à B-1180 Bruxelles, Drève Pittoresque;
- Monsieur Guy Eggermont, demeurant à L-2716 Luxembourg, 22, rue Batty Weber;
- La société VIV N.V., avec siège social à B-9052 Zwijnaarde, Bollebergen 2A.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en l’an
1999.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance a été ensuite levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
de la présente augmentation de capital, s’élèvent approximativement à trois cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois
(325.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Beggen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun actionnaire n’ayant
demandé à signer.
Signé: A. Duchateau, G. Eggermont, D. Jongen, F. Randin, L. Thielemans, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 30 juillet 1996, vol. 407, fol. 78, case 1. – Reçu 37.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 13 août 1996.
A. Weber.
(29766/236/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
ODYSSEY ASSET MANAGEMENT SYSTEMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 198, rue de Beggen.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29767/236/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
MONTEFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg 47.153.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1996, vol. 483, fol. 73, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
J. Lorang
<i>Administrateuri>
(29761/003/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
NAPOLEON PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 33.361.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 13 août 1996, vol. 483, fol. 64, case 2, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1996.
(29762/603/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
PITCHOUN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 51, Grand-rue.
R. C. Luxembourg 17.688.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 16 août 1996, vol. 483, fol. 74, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
G. Prim
<i>Géranti>
(29770/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
26582
PITCHOUN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 51, Grand-rue.
R. C. Luxembourg 17.688.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 16 août 1996, vol. 483, fol. 74, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
G. Prim
<i>Géranti>
(29771/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
NITTLER ALL TOURS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 9.478.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 août 1996, vol. 483, fol. 69, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 1996.
<i>Pour le compte de NITTLER ALL TOURS S.A.i>
FIDUPLAN S.A.
Signature
(29764/752/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
NITTLER ALL TOURS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 9.478.
Constituée suivant acte reçu par-devant M
e
Joseph Kerschen, notaire de résidence à Differdange, en date du 8 décembre
1969, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N
o
35 du 2 mars 1970 et modifiée suivant
acte reçu par-devant M
e
Frank Baden, notaire de résidence à Mersch, en date du 1
er
décembre 1971, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N
o
51 du 17 avril 1972.
—
<i>Conseil d’Administrationi>
Madame Margot Busco-Nittler, administrateur, Bertrange;
Monsieur Vincent Busco, administrateur, Bertrange;
Madame Bénéficte Robaye-Goffin, administrateur, Les Fosses.
<i>Commissaire aux comptesi>
Madame Monique Henschen-Haas, réviseur d’entreprises, Luxembourg.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 29 juillet 1996 sur les comptes annuels 1995i>
L’assemblée approuve le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1995 clôturant avec une perte de BEF
1.420.114,- et décide d’affecter la perte comme suit:
Report à nouveau: …………………………………………………………………………
- 1.420.114,-
Pour extrait conforme
FIDUPLAN S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 1996, vol. 483, fol. 70, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29765/752/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
PETRA REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 47.617.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 22 juillet 1996 que
- Monsieur Alessandro Di Carpegna Brivio, consultant, demeurant à Milan (Italie), a été nommé nouvel admini-
strateur pour terminer le mandat de Madame Elsa Coppo, décédée.
- L’élection définitive de Monsieur Di Carpegna Brivio sera soumise à la prochaine assemblée générale.
Luxembourg, le 12 août 1996.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
<i>Par mandati>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 1996, vol. 483, fol. 73, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29769/535/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
26583
PLUMPTON, MORGAN & PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 29.606.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the tenth of July.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Was held an extraordinary general meeting of the company established in Luxembourg under the denomination of
PLUMPTON, MORGAN & PARTNERS, S.à r.l., R. C. Number B 29.606, with its principal office in Luxembourg, incor-
porated before Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg, on December 22nd, 1988, published in the
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 104 of April 19th, 1989.
The Articles of Incorporation have been amended by two deeds of the same notary, dated July 18th, 1991 and
December 21st, 1993, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Number 38 of February
3rd, 1992 and Number 125 of April 5th, 1994.
The Articles of Incorporation have finally been amended by a deed of the undersigned notary dated May 17th, 1994,
published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Number 360 of September 27th, 1994.
The meeting begins at five p.m., Mrs Marie-Line Schul, lawyer, residing in Tintigny (Belgium), being in the chair.
The chairman appoints as secretary of the meeting Mr Peter Vansant, lawyer, residing in Howald.
The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman then states that:
I. It appears from an attendance list, established and certified by the members of the bureau, that the five hundred
shares of a par value of one thousand Luxembourg francs each, representing the total capital of five hundred thousand
Luxembourg francs are duly represented at this meeting which is regularly constituted and may deliberate upon the
items on its agenda, hereafter reproduced, all the shareholders or their proxy holders having agreed to meet after
examination of the agenda.
The attendance list, signed by the shareholders or their proxy holders shall remain attached together with the proxies
to the present deed and shall be filed at the same time with the registration authorities.
II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Approval by the partners of the transfer of fifty (50) shares between Mr Magnus Morgan and Miss Anne Morgan for
a total price of fifty thousand (50,000.- LUF) and disclaimer of their pre-emption rights.
2. Approval by the Company of the said transfer according to article 1690 of the Civil code. Modification of the
second paragraph of Article 6.
3. Modification of article 9 of the Articles of Incorporation to provide a majority of three quarters of the capital.
4. Modification of article 15, second sentence of the Articles of Incorporation to provide a majority of three quarters
of the capital.
5. Deletion of the second sentence of article 16 of the Articles of Incorporation.
6. Deletion of the second sentence of article 21 of the Articles of Incorporation.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The partners of the Company hereby declare to approve the transfer of fifty (50) shares between Mr Magnus Morgan
and Miss Anne Morgan for a total price of fifty thousand (50,000.-) Luxembourg Francs and to disclaim their pre-emption
rights.
Originals of the share transfer agreement dated May 18th, 1995 will remain annexed to the present deed.
Mr Nigel Plumpton, acting as manager of the Company, duly represented by Mrs Marie-Line Schul, prenamed, by
virtue of a proxy given in Luxembourg, on June 22th, 1996, hereby accepts in the name of the Company this transfer of
shares according to article 1690 of the Civil code.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution the shares shall be allotted as follows:
1) Mr Nigel Plumpton, prenamed, one hundred shares……………………………………………………………………………………………………
100
2) Mr Robert Van Damme, prenamed, one hundred and fifty shares …………………………………………………………………………
150
3) Mrs Anne Morgan, prenamed, fifty shares………………………………………………………………………………………………………………………
50
4) Mr Alan Plumpton, prenamed, two hundred shares ……………………………………………………………………………………………………
200
Total: five hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Paragraphs 2 and 3 of Article 6 of the Articles of Incorporation are deleted.
<i>Third resolutioni>
The partners resolve to amend article 9 of the Articles of Incorporation to provide a majority of three quarters of
the capital.
This article shall henceforth read as follows:
«Art. 9. The company’s shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new
partners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority of three quarters of the
capital. The partners are granted a pre-emption right in case of the sale of the shares to a new partner at a preagreed
price, provided that none of the remaining partners achieve a majority share as a result.»
26584
<i>Fourth resolutioni>
The partners resolve to amend article 15, second sentence, of the Articles of Incorporation to provide a majority of
three quarters of the capital.
This article shall henceforth read as follows:
«Art. 15. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half
the share capital. However, the major decisions including the resolutions to alter the Articles and particularly to liquidate
the company may only be carried by a majority of three quarters of the company’s share capital.»
<i>Fifth resolutioni>
The partners resolve to delete the second sentence of article 16 of the Articles of Incorporation.
<i>Sixth resolutioni>
The partners resolve to delete the second sentence of article 21 of the Articles of Incorporation.
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was terminated at five
thirty p.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the persons appearing, the said persons appearing signed with Us,
the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la
dénomination de PLUMPTON, MORGAN & PARTNERS, S.à r.l., R. C. B numéro 29.606, avec siège social à Luxem-
bourg, constituée suivant un acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, le 22 décembre
1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 104 du 19 avril 1989.
Les statuts ont été modifiés suivant deux actes reçus par le même notaire en date des 18 juillet 1991 et 21 décembre
1993, publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 38 du 3 février 1992 et N° 125 du 5 avril
1994.
Les statuts ont encore été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 17 mai 1994, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 360 du 27 septembre 1994.
La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Tintigny
(Belgique).
Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Raymond Thill, maitre en droit, demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinq cents parts
sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois chacune, représentant la totalité du capital social de cinq
cent mille francs luxembourgeois, sont représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les actionnaires
ayant accepté de se réunir après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent
procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est libellé comme suit:
1. Acceptation par les associés de la cession de cinquante (50) parts sociales entre Monsieur Magnus Morgan et
Madame Anne Morgan pour un prix total de cinquante mille francs (50.000,- LUF) et renonciation à leur droit de
préemption.
2. Acceptation par la société de ladite cession de parts conformément à l’article 1690 du Code civil. Modification du
second alinéa de l’article 6.
3. Modification de l’article 9 des statuts pour prévoir une majorité de trois quarts du capital.
4. Modification de la deuxième phrase de l’article 15 des statuts pour prévoir une majorité de trois quarts du capital.
5. Suppression de la deuxième phrase de l’article 16 des statuts.
6. Suppression de la deuxième phrase de l’article 21 des statuts.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée et en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
Les associés approuvent par les présentes la cession de cinquante (50) parts sociales entre Monsieur Magnus Morgan
et Madame Anne Morgan pour un prix total de cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,-) et renoncent à leur
droit de préemption.
Un original de la cession de parts en date du 18 mai 1995 restera annexé aux présentes.
Monsieur Nigel Plumpton, agissant en sa qualité de gérant, dûment représenté par Madame Marie-Line Schul, préqua-
lifiée, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 22 juin 1996, accepte par les présentes au nom de la société
cette cession de parts, conformément à l’article 1690 du Code civil.
26585
<i>Deuxième résolution i>
Suite à la résolution qui précède, les parts sociales sont allouées comme suit:
1) Monsieur Nigel Plumpton, préqualifié, cent parts sociales …………………………………………………………………………………………
100
2) Monsieur Robert Van Damme, préqualifié, cent cinquante parts sociales………………………………………………………………
150
3) Madame Anne Morgan, préqualifiée, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………
50
4) Monsieur Alan Plumpton, préqualifié, deux cents parts sociales ………………………………………………………………………………
200
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Les alinéas 2 et 3 de l’article 6 des statuts sont supprimés.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de modifier l’article 9 des statuts pour prévoir une majorité de trois quarts du capital.
Cet article aura désormais la teneur suivante:
«Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts du capital
social. Les associés bénéficient d’un droit de préemption en cas de vente des titres à un non-associé, à un prix préagréé,
pour autant qu’aucun des associés ne devienne majoritaire.»
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de modifier la deuxième phrase de l’article 15 des statuts pour prévoir une majorité de trois
quarts du capital.
Cet article aura désormais la teneur suivante:
«Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social. Cependant, les décisions importantes comprenant les décisions
portant sur la modification des statuts et plus particulièrement ayant pour objet la liquidation de la société peuvent
uniquement être adoptées par les associés représentant une majorité de trois quarts du capital social.»
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés décident de supprimer la deuxième phrase de l’article 16 des statuts.
<i>Sixième résolutioni>
Les associés décident de supprimer la deuxième phrase de l’article 21 des statuts.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à dix-sept
heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M.-L. Schul, P. Vansant, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1996, vol. 92S, fol. 36, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 1996.
A. Schwachtgen.
(29772/230/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
PLUMPTON, MORGAN & PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 29.606.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte du 10 juillet 1996, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 1996.
A. Schwachtgen.
(29773/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
R.C.P. GESTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg 47.396.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 août 1996, vol. 483, fol. 60, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 1996.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
(29778/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
26586
PRIM COUTURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 57, Grand-rue.
R. C. Luxembourg 18.802.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 16 août 1996, vol. 483, fol. 74, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
G. Prim
<i>Géranti>
(29774/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
PRIM COUTURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 57, Grand-rue.
R. C. Luxembourg 18.802.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 16 août 1996, vol. 483, fol. 74, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
G. Prim
<i>Géranti>
(29775/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
PRIVATE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 50.333.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 13 août 1996, vol. 483, fol. 64, case 1, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1996.
(29777/603/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
REAL ESTATE ONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 45.431.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 22 juillet 1996 que
- Monsieur Alessandro Di Carpegna Brivio, consultant, demeurant à Milan (Italie), a été nommé nouvel admini-
strateur pour terminer le mandat de Madame Elsa Coppo, décédée.
- L’élection définitive de Monsieur Di Carpegna Brivio sera soumise à la prochaine assemblée générale.
Luxembourg, le 12 août 1996.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
<i>Par mandati>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 1996, vol. 483, fol. 73, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29779/535/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
SANTAMARIA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 31.470.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 22 juillet 1996 que
- Monsieur Alessandro Di Carpegna Brivio, consultant, demeurant à Milan (Italie), a été nommé nouvel admini-
strateur pour terminer le mandat de Madame Elsa Coppo, décédée.
- L’élection définitive de Monsieur Di Carpegna Brivio sera soumise à la prochaine assemblée générale.
Luxembourg, le 12 août 1996.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
<i>Par mandati>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 1996, vol. 483, fol. 73, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29782/535/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
26587
SANOPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: 10, rue G. Capus.
R. C. Luxembourg B 51.695
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 août 1996, vol. 483, fol. 69, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(29781/759/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
SCHUTZ & WAGNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Rumelange.
R. C. Luxembourg 25.257.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 août 1996, vol. 483, fol. 69, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 1996.
<i>Pour lecompte de SCHUTZ & WAGNER, S.à r.l.i>
FIDUPLAN S.A.
Signature
(29783/752/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
SEFI CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 41.312.
—
Les comptes annuels aux 31 décembre 1993 et 1994, enregistrés à Luxembourg, le 13 août 1996, vol. 483, fol. 63,
case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1996.
(29784/603/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
SHARA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1635 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 42.106.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 août 1996, vol. 483, fol. 69, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 1996.
<i>Pour le compte de SHARA S.A.i>
FIDUPLAN S.A.
Signature
(29786/752/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
SHARA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1635 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 42.106.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires du 17 juillet 1996 sur l’exercice 1995i>
L’assemblée générale décide de reporter la perte de LUF 57.712,- à nouveau.
Pour extrait conforme
FIDUPLAN S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 1996, vol. 483, fol. 70, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29787/752/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
KLEIN-ANGELSBERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 1996.
(29751/233/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
26588
S.G. WARBURG & CO. LTD.
Siège social: Luxembourg, 6, route de Trèves.
—
Les comptes et le rapport de gestion au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 9 août 1996, vol. 483, fol.
56, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(29785/267/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
SICILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 38.345.
—
Les comptes annuels aux 31 décembre 1992, 1993 et 1994, enregistrés à Luxembourg, le 13 août 1996, vol. 483, fol.
64, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1996.
(29788/603/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
SICILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 38.345.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 13 août 1996, vol. 483, fol. 64, case 2, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1996.
(29789/603/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
SOCIETE D’EXPANSION FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2018 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 12.297.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 7 août 1996 que:
- l’Assemblée Générale ratifie la décision prise lors de la réunion du Conseil d’Administration en date du 31 janvier
1994, relative à la nomination de Monsieur Guy Paul Hermans en tant qu’Administrateur, et donne décharge à Mademoi-
selle Sabine Perrier, Administrateur démissionnaire.
- Monsieur Emmanuel Famerie, administrateur de sociétés, demeurant à Attert en Belgique, est élu Administrateur
jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes se clôturant au 31 décembre 1997 en remplacement
de Monsieur Guy Paul Hermans qui a remis sa lettre de démission en date du 15 avril 1994.
- Monsieur Francis N. Hoogewerf, Chartered Accountant, demeurant à Luxembourg, ainsi que Monsieur Joseph A.
Bannister, administrateur de sociétés, demeurant en Angleterre, sont réélus en tant qu’Administrateurs pour une
période de 6 ans, leur mandat prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes clôturant
au 31 décembre 1997:
Monsieur Roger John Usher, Expert-comptable, demeurant à Genève (Suisse), est réélu en tant que Commissaire aux
Comptes pour la même période.
Luxembourg, le 7 août 1996.
Pour extrait conforme et sinècre
FIDUCIAIRE ROYAL S.A.
<i>Agent domiciliatairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 1996, vol. 483, fol. 71, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29790/509/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
RECOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Schifflange.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 août 1996, vol. 303, fol. 77, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1996.
Signature.
(29768/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
26589
STAKOTRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg.
R. C. Luxembourg 32.333.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 août 1996, vol. 483, fol. 69, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 1996.
<i>Pour le compte de STAKOTRA S.A.i>
FIDUPLAN S.A.
Signature
(29792/752/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
STRASS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 34.810.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 13 août 1996, vol. 483, fol. 64, case 3, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1996.
(29793/603/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
SUCOTA REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 47.675.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 22 juillet 1996 que
- Monsieur Alessandro Di Carpegna Brivio, consultant, demeurant à Milan (Italie), a été nommé nouvel admini-
strateur pour terminer le mandat de Madame Elsa Coppo, décédée.
- L’élection définitive de Monsieur Di Carpegna Brivio sera soumise à la prochaine assemblée générale.
Luxembourg, le 12 août 1996.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
<i>Par mandati>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 1996, vol. 483, fol. 73, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29794/535/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
TELE LUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6794 Grevenmacher, Résidence Royal Mosellan, 12, route du Vin.
H. R. Luxemburg B 52.350.
—
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am dreiundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit Amtswohnsitz in Grevenmacher.
Sind erschienen:
1. Herr Jörg Wontorra, Journalist, geboren zu Lübeck, am 29. November 1948, wohnhaft in D-28355 Bremen,
Oberneulanderlandstrasse 61B,
2. Dame Ariane Wontorra, geborene Moschkau, Journalistin, geboren zu Berlin, am 10. März 1960, wohnhaft zu
D-28355 Bremen, Oberneulanderlandstrasse 61B,
hier vertreten durch Herrn Albert Zimmer, Steuerberater/Vereidigter Buchprüfer, wohnhaft in D-54298 Igel, Zum
Waldeskühl 8,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben zu Bremen, am 28. Juni 1996,
welche Vollmacht, nach ne varietur-Unterzeichnung durch die Parteien und den amtierenden Notar, gegenwärtiger
Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben formalisiert zu werden.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersucht, folgendes zu beurkunden:
Die vorgenannten Komparenten sind die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung TELE
LUX, S.à r.l., mit Sitz in L-6794 Grevenmacher, 12, route du Vin, Résidence Royal Mosellan, eingetragen im Handelsre-
gister Luxemburg, unter der Nummer B 52.350,
gegründet laut Urkunde,aufgenommen durch den amtierenden Notar am 29. September 1995, veröffentlicht im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 608 vom 30. November 1995.
Die Gesellschafter erklären eine Generalversammlung der Gesellschaft abzuhalten und ersucht den amtierenden
Notar folgende Beschlüsse zu beurkunden:
26590
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafter erklären, die Demission von Herrn Jörg Wontorra, vorgenannt, als Geschäftsführer der Gesell-
schaft TELE LUX, S.à r.l. anzunehmen, und erteilen ihm Entlastung.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschaft ernennen für eine unbestimmte Dauer, Dame Anke Katrin Biermann, geborene Witte, Bankkauffrau,
geboren zu Braunschweig, am 8. August 1962, wohnhaft in D-54298 Igel, Am Schleidberg 13, zur Geschäftsführerin der
Gesellschaft TELE LUX, S.à r.l.
Dame Ariane Wontorra, vorgenannt, bleibt ebenfalls auf unbestimmte Dauer Geschäftsführerin der Gesellschaft.
Eine jede der beiden Geschäftsführerinnen verpflichtet die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift.
Die Kosten und Honorare dieser Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Grevenmacher, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten
Komparenten, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.
Gezeichnet: A. Zimmer, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 juillet 1996, vol. 498, fol. 54, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Für gleichlautend Ausfertigung der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröf-
fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, den 13. August 1996.
J. Gloden.
(29795/213/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
TIMAX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg 49.518.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1996, vol. 483, fol. 73, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
J. Lorang
<i>Administrateuri>
(29796/003/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
TRANSC. CONSULTANTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1635 Luxembourg.
R. C. Luxembourg 15.339.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 août 1996, vol. 483, fol. 69, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 1996.
<i>Pour le compte de TRANSC. CONSULTANTS, S.à r.l.i>
FIDUPLAN S.A.
Signature
(29797/752/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
PRISMA AGENCE PUBLICITAIRE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1221 Luxembourg, 187, route de Beggen.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1996, vol. 483, fol. 64, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 1996.
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN.
(29776/518/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
TRANSMEDIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg 16.693.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1996, vol. 483, fol. 73, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
J. Lorang
<i>Administrateuri>
(29798/003/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
26591
SOFT INN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1617 Luxembourg, 85, rue de Gasperich.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1996, vol. 483, fol. 64, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 1996.
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN.
(29791/518/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
S.A. INFOMEDIA, Société Anonyme.
Siège social: L-2223 Luxembourg, 4, rue Auguste Neyen.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, de résidence à Pétange.
A comparu:
Madame Ariane Claverie, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant au nom et pour compte du Conseil d’administration de la société S.A. INFOMEDIA, avec siège à Arsdorf,
constituée suivant acte du notaire instrumentaire, en date du 5 juin 1991, pubié au Mémorial C, n
o
464 du 14 décembre
1991,
en vertu d’une délibération du conseil d’administration du 22 avril 1996,
laquelle a prié le notaire instrumentaire d’acter que:
1. - Le siège social est transféré à Luxembourg.
L’adresse du siège est L-2223 Luxembourg, 4, rue Auguste Neyen.
2. - Modification de l’article 1
er
alinéa 2
Art. 1
er
. Alinéa 2. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
within the Grand-Duchy of Luxembourg by a resolution of the Board of directors.
Art. 1
er
. Alinéa 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil d’administration.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont
estimés à quinze mille francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire la présente minute.
Signé: A. Claverie, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 août 1996, vol. 826, fol. 46, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 6 août 1996.
G. d’Huart.
(91391/207/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 août 1996.
TREBORG BUSINESS ADMINISTRATION S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 25B, boulevard Royal.
H. R. Luxemburg B 52.265.
—
Gemäss Direktionsbeschluss hat TREBORG BUSINESS ADMINISTRATION S.A. ihre Adresse per 1. Mai 1996 zum
Boulevard Royal 26B, L-2449 Luxembourg, verlegt.
Luxemburg, den 5. Juni 1996.
TREBORG BUSINESS ADMINISTRATION S.A.
R. S.J. Gorter
<i>Président Directeuri>
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1996, vol. 481, fol. 42, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(29800/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
26592