logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 553

29 octobre 1996

S O M M A I R E

AD Finance S.A., Luxembourg ………………………… page 26525

Alloyo Ernapolis Fund (ALEF) S.A.H., Luxembourg 26513

A + P Kieffer Omnitec, S.à r.l., Luxembourg ………… 26529

ATX Onguard Europe S.A.H., Luxembourg …………… 26520

Broker Factoring Holding S.A., Luxembourg ………… 26526

(The) Eye Finance Company S.A., Luxembourg …… 26511

Global Capital Corporation S.A.H., Luxembourg 26530

Labora, S.à r.l., Steinsel……………………………………………………… 26509

Lux-Umweltschutz und Lufttechnik, S.à r.l., Wasser-

billig ………………………………………………………………………………………… 26498

Mafin, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 26498, 26499

Mafit, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 26499, 26500

Marathon S.A., Luxembourg…………………………………………… 26501

Marfin S.A., Luxembourg ………………………………………………… 26501

Mercury Arredamenti S.A., Luxembourg ………………… 26500

M.G.W.I. S.A.H., Luxembourg ……………………………………… 26542

Moni Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 26501

Motwit S.A., Luxembourg ………………………………………………… 26502

Munhowen Distribution S.A., Howald………………………… 26504

Munimmo, S.à r.l., Howald ……………………………………………… 26505

Musifin, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………… 26506

Naftofina Holding S.A., Luxembourg ………… 26502, 26503

Naga Investment S.A., Luxembourg …………………………… 26500

Nordviking Gesellschaft Reederei S.A., Luxembg 26501

Oceanides S.A., Luxembourg ………………………………………… 26505

Olstra S.A., Luxembourg ………………………………………………… 26504

Omnis S.A., Luxembourg ………………………………………………… 26505

Partalasia S.A., Luxembourg…………………………………………… 26506

Passage Robert Steinhäuser, S.à r.l., Luxembourg 26506

Patima Electro-Center, S.à r.l., Bissen ……………………… 26506

Perl S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 26507

Peter Pin, S.à r.l., Windhof ……………………………… 26503, 26504

Pluton S.A., Luxembourg ………………………………………………… 26507

Portland S.A., Luxembourg …………………………………………… 26507

Principle Holding S.A., Luxembourg…………………………… 26507

Profilm, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 26508

P.S.K.,   Promotions   Schmit   et   Klein,   S.à r.l.,

Bertrange ……………………………………………………………………………… 26507

Randeor S.A., Luxembourg……………………………………………… 26506

Reckenwand Handelsgesellschaft mbH, Bereldingen 26508

Rigoletto S.A., Luxembourg …………………………………………… 26508

Rive Gauche Finance S.A., Luxembourg …………………… 26508

Rosny S.A., Luxembourg …………………………………………………… 26509

Salon Schmit-Cardoso, S.à r.l., Luxembg

26509, 26510

Sandino S.A., Luxembourg ……………………………………………… 26510

Sandweiler Motors S.A., Sandweiler …………………………… 26510

Savinvest S.A., Luxembourg …………………………………………… 26510

Schiffahrts Gesellschaft Reederei Hamburg S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 26511

Service Optique Luxembourg S.A., Luxembourg 26517

Service Photo Luxembourg S.A., Luxembourg …… 26532

Société   Luxembourgeoise   de   Développement

Européen S.A., Luxembourg ……………………………………… 26535

Sogeco S.A., Luxembourg………………………………………………… 26511

Sogeroute, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 26510

Sorg Finances S.A., Luxembourg ………………………………… 26511

Stichting Stratemon ou Fondation Stratemon ou

Stiftung Stratemon, Bascharage ……………………………… 26538

Thiel Moskau Joint-Venture Russland Int. Verkehre

S.A., Grevenmacher ………………………………………………………… 26513

Toiture Générale, S.à r.l., Dahlem ……………………………… 26513

Trade and Polichemical Holding S.A., Luxembourg 26512

Trebel S.A., Luxembourg ………………………………………………… 26513

Trial, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 26517

Typical Inns S.A., Luxembourg ……………………… 26525, 26526

Venture Financière S.A., Luxembourg ……… 26512, 26513

Vesper Conseil S.A., Luxembourg ……………… 26516, 26517

Wagner Automation S.A., Strassen …………………………… 26529

Wagner Informatique S.A., Strassen ………………………… 26529

Wagner Offices S.A., Strassen ……………………………………… 26530

Wandergrek S.A., Luxembourg …………………………………… 26525

Work Lift Trading, GmbH, Remich …………………………… 26526

26497

LUX-UMWELTSCHUTZ UND LUFTTECHNIK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 38.633.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 août 1996, vol. 483, fol. 55, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1996. 

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(29600/549/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

MAFIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Luigi Macaluso, entrepreneur, demeurant à CH-La Chaux de Fond, rue du Nord 189,
ici représenté par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Bertrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
2.- Monsieur Francesco Mantuano, entrepreneur, demeurant à I-Turin, Via Monteu da Po 15,
ici représenté par Monsieur Pierre Lentz, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé;
3.- MERCURY EXECUTOR &amp; TRUSTEE CO LTD, agissant en sa qualité de trustee du ARROW TRUST, une société

de droit anglais, ayant son siège social à GB-Londres EC4R 9AS, 33, King William Street,

ici représentée par Maître André Serebriakoff, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les comparants sub 1 et 2 déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée MAFIN, S.à r.l., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-
Bonnevoie, en date du 26 novembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date
du 30 mars 1991, numéro 157.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d’ajouter un nouvel article 21 aux statuts de la société et de renuméroter les articles qui suivent.
Le nouvel article vingt et un des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 21. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.»

<i>Deuxième résolution

Le comparant sub 1 déclare céder, à la valeur nominale, toutes ses quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (4.999)

parts qu’il détient dans la société au comparant sub 3.

<i>Troisième résolution

Le comparant sub 2 déclare céder, à la valeur nominale, sa part sociale qu’il détient dans la société au comparant

sub 3.

<i>Quatrième résolution

Monsieur Luigi Macaluso, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la société, accepte ces cessions de parts au

nom de la société.

Suite à ces cessions de parts, le comparant sub 3, à savoir MERCURY EXECUTOR &amp; TRUSTEE CO LTD, agissant en

sa qualité de trustee de ARROW TRUST, est devenu l’associé unique.

La société est dès lors à considérer comme société à responsabilité limitée unipersonnelle.

<i>Cinquième résolution

L’associe unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt millions de francs luxembourgeois

(20.000.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) à
vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), par la création de vingt mille (20.000) parts sociales
nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les parts sociales existantes.

Toutes les vingt mille (20.000) parts sociales nouvelles sont souscrites par l’associé unique et entièrement libérées par

des versements en espèces, de sorte que la somme de vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF) est
dès maintenant à la libre disposition de la société, preuve en ayant été apportée au notaire instrumentaire, qui le
constate expressément.

26498

<i>Sixième résolution

Suite à cette augmentation de capital, l’article six des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6.  Le capital social est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), représenté par

vingt-cinq mille (25.000) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Toutes ces parts sont souscrites par MERCURY EXECUTOR &amp; TRUSTEE CO LTD, 33 King William Street, Londres

EC4R 9AS, agissant en sa qualité de trustee de ARROW TRUST.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite du

présent acte, est estimé à environ deux cent soixante-dix mille francs luxembourgeois (270.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tete des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Lentz, A. Serebriakoff, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 6 août 1996, vol. 399, fol. 89, case 6. – Reçu 200.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 8 août 1996.

E. Schroeder.

(29601/228/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

MAFIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 14 août 1996.

E. Schroeder.

(29602/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

MAFIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- MAFIN, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard

de la Foire,

ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Bertrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
2.- IFIMOL, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard

de la Foire,

ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée MAFIT, S.à r.l., avec siège social à
Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en
date du 26 novembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 30 mars 1991,
numéro 157.

Les associés sont priés le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d’ajouter un nouvel article 21 aux statuts de la société et de renuméroter les articles qui suivent.
Le nouvel article vingt et un des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 21. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.»

<i>Deuxième résolution

Les associés acceptent la démission de Monsieur Luigi Macaluso, en sa qualité de gérant et ils lui donnent pleine et

entière décharge.

Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, est nommé come nouveau

gérant avec pouvoir de signature illimitée.

<i>Troisième résolution

Le comparant sub 2 déclare céder, à la valeur nominale, sa part sociale qu’il détient dans la société au comparant

sub 1.

26499

<i>Quatrième résolution

Monsieur John Seil, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la société, dûment représenté par Monsieur Pierre

Lentz, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, accepte cette cession de parts au nom de la sociéte. La
procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Suite à cette cession de parts, le comparant sub 1, à savoir MAFIN, S.à r.l., est devenu l’associé unique.
La société est dès lors à considérer comme société à responsabilité limitée unipersonnelle.

<i>Cinquième résolution

Suite à ces résolutions, l’article six des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à quatre millions quatre cent mille francs luxembourgeois (4.400.000,- LUF), repré-

senté par quatre mille quatre cents (4.400) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
entièrement libérées.

Toutes ces parts sont souscrites par MAFIN, Société à responsabilité limitée, 5, boulevard de la Foire, Luxembourg.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé. P. Lentz, E. Shroeder.
Enregistré à Mersch, le 6 août 1996, vol. 399, fol. 89, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 août 1996.

E. Schroeder.

(29603/228/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

MAFIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 août 1996.

E. Schroeder.

(29604/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

MERCURY ARREDAMENTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 51.868.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 août 1996, vol. 483, fol. 57, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 24 mai 1995

Confirmation des mandats pour les administrateurs et pour le commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire de l’an 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>MERCURY ARREDAMENTI S.A.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

(29607/005/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

NAGA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.487.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 août 1996, vol. 483, fol. 57, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 2 mai 1996

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure à la moitié du capital.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>NAGA INVESTMENT S.A.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

(29617/005/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

26500

MARATHON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 16.189.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 août 1996, vol. 483, fol. 57, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 23 avril 1996

Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré

une perte supérieure à la moitié du capital.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes étant venu à échéance, Messieurs Norbert Schmitz,

Norbert Werner et Jean Bintner sont réélus en tant qu’administrateurs pour une nouvelle durée de six ans.

Monsieur Eric Herremans est réélu commissaire aux comptes pour une nouvelle durée de six ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société MARATHON S.A.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

(29605/005/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

MARFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 18.963.

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 24 mai 1996, Mmes Manuela Fischbach, employée privée, CH-

Chiasso et Hannelore Ritscher, employée privée, D-Frankfurt, ont été appelées aux fonctions d’administrateur en
remplacement de Mme Primarosa Battistella et Ing. Felice Rovelli, démissionnaires. Leur mandat s’achèvera à l’issue de
l’assemblée générale annuelle de 1998.

Conformément à l’article 5 des statuts, à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

et à l’autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire du 24 mai 1996, le conseil d’administration a décidé,
à l’unanimité des voix, de déléguer tous ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière des affaires de la société
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à M. Pier Francesco Munari, administrateur-
délégué, qui, par sa seule signature, peut engager valablement la société.

M. Pier Francesco Munari a également été nommé Président du Conseil d’Administration.
Luxembourg, le 13 août 1996.

<i>Pour MARFIN S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 1996, vol. 483, fol. 67, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(29606/006/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

NORDVIKING GESELLSCHAFT REEDEREI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 50.372.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 14 août 1996, vol. 483, fol. 66, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 1996.

<i>Pour NORDVIKING GESELLSCHAFT REEDEREI S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(29618/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

MONI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 47.900.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 14 août 1996, vol.

483, fol. 66, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 1996.

<i>Pour MONI HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(29608/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

26501

MOTWIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 8.351.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 août 1996, vol. 483, fol. 57, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 31 janvier 1996

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes étant venu à échéance, Messieurs Norbert Werner,

Norbert Schmitz et Jean Bintner sont réélus en tant qu’administrateurs pour une nouvelle durée fiscale d’un an.

Monsieur Eric Herremans est réélu commissaire aux comptes pour une nouvelle durée fiscale d’un an.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>MOTWIT S.A.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

(29609/005/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

NAFTOFINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NAFTOFINA HOLDING

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 12 août 1981, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 253
du 25 novembre 1981.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire Paul Frieders, en date du 19 octobre

1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 18 mars 1991, numéro 134.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nicole Pollefort, employée privée, Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Alexandra Romania, employée privée, Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Monsieur Guy Genin, employé privé, Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date des:
3 juillet 1996, et
18 juillet 1996;
- au journal «Luxemburger Wort», en date des:
3 juillet 1996, et
18 juillet 1996;
- au journal «Tageblatt», en date des:
3 juillet 1996, et
18 juillet 1996.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. Les pro-
curations sont annexées à l’acte du 25 juin 1996.

Ill.- Qu’il appert de cette liste de présence que des 150.000 actions, 15 actions sont présentes ou représentées à

l’assemblée générale extraordinaire.

Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée par les avis indiqués dans le procès-verbal de cette

assemblée, et ayant eu le même ordre du jour que la présente assemblée, s’est tenue en date du 25 juin 1996 et n’a pas
pu délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu de l’article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

IV.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modifications de l’Article 21 et des alinéas 1 et 3 de l’Article 26 des statuts.
2.- Questions diverses.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, la résolution

suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier l’article vingt et un et les alinéas un et trois de l’article vingt-six des statuts.
L’Article vingt et un des statuts aura la teneur suivante:

26502

«Art. 21. Bureau du conseil d’administration.  Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président

et, éventuellement, deux vice-présidents pour une durée pouvant atteindre celle du mandat du conseil d’administration.

Il désigne un secrétaire choisi parmi ses membres ou pris hors du conseil.»
L’article vingt-six des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 26.  Le président et les vice-présidents du conseil d’administration et les directeurs généraux.
Le président du conseil préside les réunions du conseil, en son absence elles sont présidées, soit par le vice-président,

si un seul vice-président a été désigné, soit par le plus âgé des deux vice-présidents, si deux vice-présidents ont été élus,
soit par l’administrateur le plus âgé, si aucun vice-président n’a été élu.

Le président du conseil d’administration assume les fonctions de directeur général de la société; il peut, s’il le désire,

proposer au conseil d’administration la nomination d’un ou de plusieurs directeurs généraux. Le président du conseil
d’administration représente la société à l’égard des tiers, dirige l’activité de la société conformément aux décisions du
conseil d’administration, exécute ces décisions et accomplit les affaires courantes; à la demande du président, le conseil
d’administration détermine les pouvoirs de chacun des vice-présidents et des directeurs généraux.

Sont considérées opérations courantes celles considérées comme courantes par les us et coutumes et rentrant dans

l’objet sociaI et notamment les opérations suivantes:

- représenter la société vis-à-vis des tiers et de toutes administrations;
- nommer, révoquer tous les agents et employés de la société, déterminer leurs pouvoirs, fixer leurs traitements,

salaires, remises, gratifications, ainsi que les autres conditions de leur admission et de leur retraite;

- remplir toutes les formalités pour soumettre la société aux lois des pays dans lesquels elle pourrait opérer, nommer

tous agents responsables;

- souscrire, endosser, accepter et acquitter tous effets de commerce;
- autoriser toutes acquisitions, tous retraits, transferts, aliénations de rentes, valeurs, créances et tous droits

mobiliers quelconques;

- consentir ou accepter, céder ou résilier tous baux ou locations;
- exercer toutes actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant et désigner tous mandataires à cet effet;
- autoriser tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, toutes mainlevées d’inscrip-

tions, saisies, oppositions et autres droits avant ou après paiement.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Pollefort, A. Romania, G. Genin, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 6 août 1996, vol. 399, fol. 89, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 août 1996.

E. Schroeder.

(29615/228/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

NAFTOFINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 août 1996.

E. Schroeder.

(29616/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

PETER PIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 20, Ancienne route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 35.542.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le premier août.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

A Luxembourg:

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée PETER PIN, S.à r.l.,

ayant son siège social à Luxembourg, 1, rue du Saint-Esprit, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 35.542, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 6
décembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 164 du 5 avril 1991, et dont
les statuts n’ont pas subi de modifications jusqu’à ce jour.

L’assemblée se compose des deux seuls associés, à savoir:
1.- Monsieur Séverin Laface, commerçant, demeurant à Luxembourg;
2.- Madame Myriam Marbehant, commerçante, épouse de Monsieur Séverin Laface, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de Luxembourg à Windhof et de modifier en con-

séquence l’article 5 des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:

26503

«Art. 5.  Le siège social est établi à Windhof. Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés. La société peut ouvrir des
agences ou des succursales dans toutes autres localités du pays.»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de fixer l’adresse de la société à L-8399 Windhof, 20, Ancienne route d’Arlon.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: S. Laface, M. Marbehant, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 1996, vol. 92S, fol. 72, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1996.

M. Walch.

(29626/233/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

PETER PIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 20, Ancienne route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 35.542.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 1996.

M. Walch.

(29627/233/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

MUNHOWEN DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, Zone Industrielle, 30, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 29.728.

Constituée par-devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 décembre 1988, acte

publié au Mémorial C, n° 109 du 24 avril 1989.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 8 août 1996, vol. 483, fol. 51, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MUNHOWEN DISTRIBUTION S.A.

KPMG Experts Comptables

Signature

(29610/537/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

MUNHOWEN DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, Zone Industrielle, 30, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 29.728.

Constituée par-devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 décembre 1988, acte

publié au Mémorial C, n° 109 du 24 avril 1989.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 août 1996, vol. 483, fol. 51, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MUNHOWEN DISTRIBUTION S.A.

KPMG Experts Comptables

Signature

(29611/537/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

OLSTRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.211.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 août 1996, vol. 483, fol. 57, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>OLSTRA S.A.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

(29620/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

26504

MUNIMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, Zone Industrielle, 30, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 32.835.

Constituée par-devant M

e

Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 22 janvier 1990, acte

publié au Mémorial C, n° 273 du 9 août 1990, modifiée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à

Mersch, en date du 17 octobre 1994, acte publié au Mémorial C, n° 45 du 28 janvier 1995.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 8 août 1996, vol. 483, fol. 51, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MUNIMMO, S.à r.l.

KPMG Experts Comptables

Signature

(29612/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

MUNIMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, Zone Industrielle, 30, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 32.835.

Constituée par-devant M

e

Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 22 janvier 1990, acte

publié au Mémorial C, n° 273 du 9 août 1990, modifiée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à

Mersch, en date du 17 octobre 1994, acte publié au Mémorial C, n° 45 du 28 janvier 1995.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 août 1996, vol. 483, fol. 51, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MUNIMMO, S.à r.l.

KPMG Experts Comptables

Signature

(29613/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

OMNIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1027 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 31.480.

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 31 mai 1996, que:
ad. 1.- Suite à la démission de Messieurs J.B. Wagner et Alain Van Kasteren de leurs fonctions d’administrateur avec

effet au 23 mai 1996, l’assemblée décide de nommer Messieurs Georges Wies, ingénieur, demeurant à Dudelange et
André Capelli, informaticien, demeurant à Oberkorn, nouveaux administrateurs de la société avec effet au 23 mai 1996.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 1997.
Le nouveau conseil d’administration se compose donc de la manière suivante:
Menné Nick, président du conseil d’administration, administrateur-délégué,
Estgen Jean-Pierre, administrateur,
Fournier Bertrand, administrateur,
Guelf Roger, administrateur,
Laarhoven Walter, administrateur,
Capelli André, administrateur,
Wies Georges, administrateur.

N. Menné

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 1996, vol. 483, fol. 69, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(29621/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

OCEANIDES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 49.299.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 14 août 1996, vol. 483, fol. 66, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 1996.

OCEANIDES S.A.

Signature

(29619/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

26505

MUSIFIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 août 1996, vol. 483, fol. 55, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1996.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS.

(29614/601/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

PARTALASIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.956.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 5 juin 1996, le mandat des administrateurs, MM. N. Peter Ruys et

Walter Tenz, président, ainsi que celui du commissaire aux comptes ARTHUR ANDERSEN &amp; CO., Luxembourg, ont
été renouvelés pour une durée d’un an. M. Paolo Ceretti, director- INVESTMENTS DEPARTMENT IFIL S.p.A., I-Turin,
a été nommé administrateur en remplacement de M. Marco Fabruzzo. Tous les mandats s’achèveront à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire de l’an 1997.

Luxembourg, le 13 août 1996.

<i>Pour PARTALASIA S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 1996, vol. 483, fol. 67, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(29622/006/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

PASSAGE ROBERT STEINHÄUSER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 23, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.665.

Constituée par-devant M

e

Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 décembre 1994, acte

publié au Mémorial C, n° 63 du 9 février 1995.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1996, vol. 483, fol. 42, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PASSAGE ROBERT STEINHÄUSER, S.à r.l.

KPMG Experts Comptables

Signature

(29623/537/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

PATIMA ELECTRO-CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7766 Bissen, 66, route de Colmar.

R. C. Luxembourg B 25.207.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Wiltz, le 12 août 1996, vol. 168, fol. 27, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

PATIMA ELECTRO-CENTER, S.à r.l.

(29624/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

RANDEOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 29.684.

Le bilan au 31 mars 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 août 1996, vol. 483, fol. 57, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>RANDEOR S.A.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

(29633/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

26506

PERL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 23.422.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 août 1996, vol. 483, fol. 57, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société PERL S.A.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

(29625/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

PLUTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.359.

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 août 1996, vol. 483, fol. 57, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 9 février 1996

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure à la moitié du capital.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>PLUTON S.A.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

(29628/005/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

PORTLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 40.691.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 14 août 1996, vol. 483, fol. 66, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 1996.

PORTLAND S.A.

Signature

(29629/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

PRINCIPLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 août 1996, vol. 483, fol. 55, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1996.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS.

(29630/601/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

P.S.K., PROMOTIONS SCHMIT ET KLEIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. PROMOTIONS SCHMIT &amp; KLEIN, S.à r.l.).

Siège social: L-8079 Bertrange, 117, rue de Leudelange.

R. C. Luxembourg B 28.185.

Constituée par-devant M

e

Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 juin 1988,

acte publié au Mémorial C, n° 218 du 12 août 1988, modifiée par-devant le même notaire en date du 12 décembre
1994, acte publié au Mémorial C, n° 115 du 17 mars 1995.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1996, vol. 483, fol. 42, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour P.S.K., PROMOTIONS SCHMIT ET KLEIN, S.à r.l.

KPMG Experts Comptables

Signature

(29632/537/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

26507

PROFILM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 août 1996, vol. 483, fol. 55, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1996.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS.

(29631/601/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

RECKENWAND HANDELSGESELLSCHAFT mbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-7260 Bereldingen, 12, Elterstrachen.

H. R. Luxemburg B 54.733.

AUSZUG

Aus einer Urkunde, aufgenommen durch Notar Paul Decker, mit dem Amtssitz in Luxemburg-Eich, am 5. August

1996, einregistriert in Luxemburg, am 7. August 1996, Band 92S, Blatt 71, Fach 4, betreffend die Gesellschaft mit
beschränkter Haftung RECKENWAND HANDELSGESELLSCHAFT mbH, mit Sitz in Bereldingen, eingetragen im
Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter der Nummer 54.733,

gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar am 25. April 1996, noch nicht veröffentlicht

im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

geht hervor,
dass gemäss einer Anteilsabtretung Artikel 5 der Statuten abgeändert ist:
«Art. 5.  Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF), eingeteilt in

fünfhundert (500) Anteile zu je eintausend Franken (1.000,- LUF) alle dem einzigen Teilhaber Dieter Günther, Kaufmann,
wohnhaft in L-7260 Bereldingen, 12, rue Elterstrachen, zugeteilt.

Für gleichlautenden Auszug auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 13. August 1996. 

P. Decker.

(29634/206/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

RECKENWAND HANDELSGESELLSCHAFT mbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7260 Bereldange, 12, Elterstrachen.

R. C. Luxembourg B 54.733.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 13 août 1996. 

<i>Pour la Société

P. Decker

<i>Le notaire

(29635/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

RIGOLETTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 48.380.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 14 août 1996, vol. 483, fol. 66, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 1996.

RIGOLETTO S.A.

Signature

(29636/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

RIVE GAUCHE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 51.953.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 août 1996, vol. 483, fol. 57, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>RIVE GAUCHE FINANCE S.A.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

(29637/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

26508

LABORA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7317 Steinsel, 6, rue Paul Eyschen.

R. C. Luxembourg B 49.202.

Il résulte d’une cession de parts faite en date du 15 juillet 1996, que toutes les parts sociales se trouvent dès lors

réunies en la seule main de Madame Margaret Zeleniuc.

La démission de Monsieur Roland Lieber et de Monsieur Robert Schrauben en tant que gérants administratifs a été

acceptée lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 15 juillet 1996.

Est nommée gérant administratif, Mme Margaret Zeleniuc, épouse François Lamesch, demeurant à Heisdorf, 21, rue

Prince Henri lors de l’assemblée générale extraordinaire du 24 juillet 1996.

Rollingen/Mersch, le 31 juillet 1996.

<i>Pour LABORA, S.à r.l.

CABINET COMPTABLE ET FISCAL YVES SCHARLE, S.à r.l.

Y. Scharlé

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 1996, vol. 122, fol. 19, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(29638/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

ROSNY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 34.826.

Le bilan au 31 mars 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 août 1996, vol. 483, fol. 57, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 24 août 1995

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure à la moitié du capital.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société ROSNY S.A.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

(29639/005/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

SALON SCHMIT-CARDOSO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SALON TOUSSAINT &amp; SCHMIT, S.à r.l.).

Siège social: L-1413 Luxembourg, 21, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 32.317.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par le notaire soussigné Paul Decker de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 29 juillet

1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

août 1996, vol. 92S, fol. 60, case 10, concernant la société à responsabilité limitée

SALON TOUSSAINT &amp; SCHMIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 32.317,

constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner de résidence à Bettembourg, en date du 22 novembre

1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 157 du 11 mai 1990,

cession de parts suivant acte reçu par le notaire Francis Kesseler de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 19

octobre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 582 du 7 décembre 1993,

que suite à une cession de parts, l’article 6 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 6.  Le capital social est fixé à six cent mille francs (600.000,- LUF), divisé en cent (100) parts sociales de six mille

(6.000,- LUF) chacune, réparties comme suit:

1.- Monsieur Romain Schmit, coiffeur, demeurant à L-1413 Luxembourg, 21, place Dargent, quatre-vingt-dix

parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

90

2.- Madame Dina Cardoso, coiffeuse, épouse de Monsieur Romain schmit, demeurant à L-1413 Luxembourg,

21, place Dargent, dix parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………   10

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100»
Que l’article 1

er

des statuts est modifié comme suit:

«Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de SALON SCHMIT-CARDOSO, S.à r.l.»

Que les associés donnent pleine et entière décharge au gérant décédé, Monsieur Louis Toussaint, de son vivant

maître-coiffeur en retraite, ayant demeuré en dernier lieu à Heisdorf.

Que Monsieur Romain Schmit, prénommé, est confirmé en sa qualité de gérant, qu’il sera dorénavant seul et unique

gérant avec tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Eich, le 13 août 1996.

P. Decker.

(29640/206/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

26509

SALON SCHMIT-CARDOSO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SALON TOUSSAINT &amp; SCHMIT, S.à r.l.).

Siège social: L-1413 Luxembourg, 21, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 32.317.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 13 août 1996. 

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Le notaire

(29641/206/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

SANDINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.513.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 août 1996, vol. 483, fol. 57, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
SANDINO S.A.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

(29642/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

SANDWEILER MOTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Sandweiler, 9, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.155.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1996, vol. 481, fol. 72, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1996. 

DEBELUX AUDIT, S.à r.l.

Signature

(29643/722/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

SAVINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 42.029.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 août 1996, vol. 483, fol. 70, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 1996. 

<i>Pour SAVINVEST S.A.

BANQUE NAGELMACKERS 1747 (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

(29644/049/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

SOGEROUTE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 11.781.

Constituée par-devant M

e

André Prost, notaire de résidence à Rambrouch, en date du 4 février 1974, acte publié au

Mémorial C, n° 76 du 6 avril 1974, modifiée suivant acte reçu par M

e

Lucien Schuman, notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 16 septembre 1977, publié au Mémorial C, n° 267 du 19 novembre 1977, modifiée par
acte reçu par M

e

Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 16

janvier 1989, acte publié au Mémorial C, n° 19 du 30 mai 1989.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1996, vol. 483, fol. 42, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOGEROUTE, S.à r.l.

KPMG Experts Comptables

Signature

(29648/537/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

26510

SCHIFFAHRTS GESELLSCHAFT REEDEREI HAMBURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 50.375.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 14 août 1996, vol. 483, fol. 66, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 1996.

<i>Pour SCHIFFAHRTS GESELLSCHAFT REEDEREI HAMBURG S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(29645/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

SOGECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 4.132.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1996, vol. 483, fol. 63, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 1996.

Signature.

(29647/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

SORG FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.805.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 août 1996, vol. 483, fol. 57, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>SORG FINANCES S.A.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

(29649/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

THE EYE FINANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 52.200.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux août.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THE EYE FINANCE

COMPANY S.A., ayant son siège social à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 52.200, constituée suviant acte reçu en date du 22 août 1995,
publié au Mémorial C, numéro 577 du 13 novembre 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Romain Schroeder, producteur, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Carla Louro, employée privée, demeurant à Boffer-

dange.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Marie-Hélène Zimmer, employée privée, demeurant à Algrange

(France).

Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.

I. - Que les actionnairres présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussignée. Ladite liste de présence restera
annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que les cent trente et un mille (131.000) actions représentant l’intégralité

du capital social, actuellement fixé à cent trente et un millions de francs luxembourgeois (Frs 131.000.000,-) sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Mise en liquidation de la société et nomination d’un liquidateur avec détermination de ses pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

26511

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme liquidateur:
Mademoiselle Christel Henon, juriste, demeurant à Luxembourg.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l’actif,

d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, proportionnellement au nombre de leurs
actions, le tout dans les limites déterminées par les articles 141 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent procès-

verbal.

Signé: R. Schroeder, C. Louro, M.H. Zimmer, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 1996, vol. 92S, fol. 72, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1996.

M. Thyes-Walch.

(29650/233/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

TRADE AND POLICHEMICAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 30.810.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 août 1996, vol. 483, fol. 58, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 1996.

<i>Pour TRADE AND POLICHEMICAL HOLDING S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

<i>Administrateur

(29653/696/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

TRADE AND POLICHEMICAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 30.810.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 8 juillet 1996

- La démission, en tant qu’administrateurs, de Messieurs Massimo Rella, Luciano Righetti et de Madame Sabine

Gerhardt est acceptée. Sont nommés en leur remplacement Messieurs Serge Thill, consultant, demeurant à Sanem, Toby
Herkrath, maître en droit, demeurant à Luxembourg et Angelo Masi, Directeur Administratif, demeurant à Serravalle
(Repubblica Di San Marino). Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale de 2001.

- La démission, en tant que commissaire aux comptes, de la société DREIECK FIDUCIARIA S.A., Lugano est acceptée.

Est nommé en son remplacement Monsieur Jean-Paul Defay, Directeur Financier, demeurant à Soleuvre. Son mandat
prendra fin lors de l’Assemblée Générale de 2001.

Luxembourg, le 8 juillet 1996.

Certifié sincère et conforme

TRADE AND POLICHEMICAL HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1996, vol. 483, fol. 58, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(29654/696/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

VENTURE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 43.987.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 août 1996, vol. 483, fol. 66, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 1996.

VENTURE FINANCIERE S.A.

Signature

(29660/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

26512

VENTURE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 43.987.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 3 juin 1996

Messieurs L. Bonani, A. De Bernardi et Madame M.F. Ries-Bonani sont renommés administrateurs pour une nouvelle

période de trois ans. Monsieur A. Schaus est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leur mandat
viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1999.

Luxembourg, le 3 juin 1996.

Pour extrait sincère et conforme

VENTURE FINANCIERE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 1996, vol. 483, fol. 66, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(29661/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

THIEL MOSKAU JOINT-VENTURE RUSSLAND INT. VERKEHRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, Potaschberg.

R. C. Luxembourg B 43.683.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 12 août 1996, vol. 483, fol. 58, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1996.

<i>Pour la S.A. THIEL MOSKAU JOINT-VENTURE RUSSLAND INT. VERKEHRE

Signature

(29651/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

TOITURE GENERALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dahlem.

R. C. Luxembourg B 27.773.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 août 1996, vol. 483, fol. 55, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1996.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ

Signature

(29652/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

TREBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 48.443.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 août 1996, vol. 483, fol. 57, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société TREBEL S.A.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

(29655/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

ALLOYO ERNAPOLIS FUND (ALEF) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux juillet.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société ARENDT HOLDINGS INC., ayant son siège social à Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I,

ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, en date du 4 juillet 1996;
2.- La société ALPHA TRUST LIMITED, ayant son siège social à Charlestown (Ile Nevis), National Bank Building,

Memorial Square, P.O. Box 556,

26513

ici représentée par Madame Marie Bettel, employée privée, demeurant à Bascharage,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, en date du 4 juillet 1996.
Lesquelles deux prédites procurations, après avoir eté paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ALLOYO ERNAPOLIS FUND (ALEF)

S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les cir-
constances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur des brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à huit millions de francs luxembourgeois (8.000.000,- LUF), divisé en huit mille

(8.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas reservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

26514

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième lundi du mois de mai, à 14.30 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15.

L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et, pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les presents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ainsi
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) ARENDT HOLDINGS INC., préqualifiée, sept mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………… 7.999
2) ALPHA TRUST LIMITED, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………………       1

Total: huit mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 8.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de huit

millions de francs luxembourgeois (8.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cent quarante mille francs luxem-
bourgeois (140.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’integralité du capital souscrit, ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
1) La société ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1,

rue Goethe;

2) Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder;
3) Monsieur Robert Zahlen, ingénieur commercial, demeurant à L-1258 Luxembourg, 18, rue Jean-Pierre Brasseur.
Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer

sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2001.

<i>Troisième résolution

A été nommée commissaire aux comptes:
Madame Nadine Schintgen, demeurant à L-2133 Luxembourg, 57, rue Nic Martha.

26515

Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer

sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2001.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Rentmeister, M. Bettel, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 2 août 1996, vol. 407, fol. 83, case 2. – Reçu 80.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 14 août 1996. 

A. Weber.

(29669/236/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.

VESPER CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société VESPER CONSEIL S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte recu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 20 octobre 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 18 novembre 1986,
numéro 321.

La séance est présidée par Monsieur Michel Mengal, juriste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Madame Anne Felten, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Mademoiselle Lori Huber, chef de service, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et
le notaire instrumentaire. La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.

II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les trois mille (3.000) actions, représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de Ia présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF), pour

le porter de son montant actuel de trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) à six millions de francs
luxembourgeois (6.000.000,- LUF), par l’émission de trois mille (3.000) actions nouvelles de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune, donnant les mêmes droits que les actions anciennes, y compris par rapport aux bénéfices de
l’année en cours et des bénéfices accumulés, à souscrire au pair et à libérer par des versements en espèces.

2.- Réduction du capital social par absorption des pertes jusqu’à concurrence de trois millions de francs luxembour-

geois (3.000.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF)
à trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF), par l’annulation pure et simple de trois mille (3.000) actions
de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF).

3.- Modification de l’article 5 des statuts, pour le mettre en concordance avec les opérations envisagées.
L’assemblée ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions de francs luxembourgeois

(3.000.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) à
six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF), par l’émission de trois mille (3.000) actions nouvelles de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, y
compris par rapport aux bénéfices de l’année courante et des bénéfices accumulés, à souscrire au pair.

Les trois mille (3.000) actions nouvelles sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) est mise dès à présent à la libre disposition de la
société, preuve en ayant été apportée au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social par absorption des pertes jusqu’à concurrence de trois millions de

francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de six millions de francs luxembourgeois
(6.000.000,- LUF) à trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF), par l’annulation pure et simple de trois
mille (3.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF).

26516

La réalité de cette perte se dégage d’une attestation de ERNST &amp; YOUNG, annexée à l’acte après avoir été signée

par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner la teneur suivante à l’article cinq:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF), représenté par trois

mille (3.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Ce capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
Les actions sont et resteront nominatives.»

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir

vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite aux

résolutions prises à la présente assemblée, est évalué à environ quatre-vingt mille francs luxembourgeois (80.000,- LUF)

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des presentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signe. M. Mengal, A. Felten, L. Huber, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 2 août 1996, vol. 399, fol. 86, case 11. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 7 août 1996.

E. Schroeder.

(29662/228/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

VESPER CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 14 août 1996.

E. Schroeder.

(29663/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

TRIAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 août 1996, vol. 483, fol. 55, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 1996.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS.

(29656/601/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

SERVICE OPTIQUE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf juillet.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. La société anonyme SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE DEVELOPPEMENT EUROPEEN S.A., avec siège social à

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,

ici représentée par Monsieur Louis Thomas, licencié en droit économique ULG, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 11 juillet 1996;
2. Monsieur George Michael Likierman, administrateur de sociétés, demeurant à F-75006 Paris, 72, rue d’Assas,
ici représenté par Monsieur Louis Thomas, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 11 juillet 1996.
Les deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

26517

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société anonyme de droit luxembourgeois, sous la dénomination de

SERVICE OPTIQUE LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle pourra être dissoute par l’Assemblée Générale statuant à la majorité et dans les formes requises par la loi en

matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a pour objet, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger:
- la fourniture de tous services en matière d’optique, la vente au détail d’articles de lunetterie et tous autres articles

accessoires;

- toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher,

directement ou inidrectement à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes;

- la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, affaires ou opérations pouvant se rattacher

directement ou indirectement au même objet, ou susceptibles de favoriser le développement des affaires sociales
notamment par voie de création de sociétés nouvelles, de souscription ou achat de titres ou droits sociaux, de fusion,
groupement d’intérêt économique ou association en participation.

En général, la société pourra faire toutes opérations quelconques se rattachant directement ou indirectement à cet

objet ou à tous autres similaires et connexes, ou susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nommés

pour six ans au plus par l’assemblée des actionnaires et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont déterminés par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation de son président, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige

et chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit, télégramme ou téléfax, délégation à un autre membre du conseil

pour le représenter et pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu.

De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies multiples d’une résolution

identique et peuvent être révélées par lettre, télégramme ou telefax.

Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront signés par celui qui

préside la réunion et un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d’adminis-

tration et de disposition dans le cadre de l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut verser des acomptes sur
dividendes conformément aux dispositions légales.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature individuelle de l’administrateur-délégué, sous réserve de décisions spéciales prises quant à la signature

26518

autorisée en cas de délégation de pouvoir ou de procurations données par le Conseil d’Administration, conformément
à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société à un ou plusieurs

administrateurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Le Conseil peut aussi déléguer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’une branche déterminée à un ou

plusieurs directeurs et conférer des pouvoirs spéciaux dans des matières déterminées à un ou plusieurs mandataires,
choisis parmi ses membres ou non, actionnaires ou non.

Art. 11. La société est représentée en justice tant en demandant qu’en défendant par son Conseil d’Administration

représenté par son président ou par un administrateur désigné à cette fin.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblee

Générale des actionnaires qui détermine leur nombre, leur remunération et la durée de leur mandat, qui ne peut pas
dépasser six ans.

Titre V. - Assemblées générales - Répartition des bénéfices

Art. 13. L’Assemblée Générale ordinaire se réunit à Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convocations le

troisième lundi du mois de juin à 15.00 heures. Si le jour prévu est férié, l’assemblée générale se réunira le premier jour
ouvrable suivant.

Art. 14. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 15. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées générales ordinaires et

extraordinaires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale dans un délai d’un mois chaque fois qu’un groupe d’actionnaires

représentant au moins un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.

Art. 16. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 17. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Titre VI. - Année sociale

Art. 18. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finitle 31 décembre de chaque année.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.
En cas de dissolution, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

désignés par l’Assemblée Générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et fixe leur rémunération.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 20. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera

le trente et un décembre 1997.

2) La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 1998.
3) Exceptionnellement, le premier président du conseil d’administration pourra être nommé par l’assemblée générale

extraordinaire des actionnaires qui sera tenue à la suite de la constitution de la société.

<i>Souscription et libération du capital

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. La société anonyme SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE DEVELOPPEMENT EUROPEEN,

prénommée, mille deux cent quarante actions …………………………………………………………………………………………………………………

1.240

2. Monsieur George Michael Likierman, prénommé, dix actions………………………………………………………………………………

      10

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement par des versements en numéraire de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions de l’article 26 tel qu’amendé de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été observées.

26519

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois (60.000,-
LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) La société anonyme SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE DEVELOPPEMENT EUROPEEN, avec siège social à

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

b) Monsieur George Michael Likierman, administrateur de sociétés, demeurant à F-75006 Paris, 72, rue d’Assas;
c) Monsieur Jean-Luc Selignan, administrateur de sociétés, demeurant à F-75016 Paris, 72, avenue H. Martin.
Monsieur George Michael Likierman, préqualifié, est nommé président du conseil d’administration.
3. Est nommée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société KPMG AUDIT, S.à r.l., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
4. Leur mandat expirera après l’assemblée générale des actionnaires de l’an 2000.
5. Le siège social est fixé à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,

lesdits comparants ont signe avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Thomas, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 2 août 1996, vol. 407, fol. 82, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 14 août 1996.

A. Weber.

(29674/236/181)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.

ATX ONGUARD EUROPE S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-sixth of July.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, a company with registered office in St Peter Port, Guernsey (Channel Islands);
2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, a company with registered office in St Peter Port, Guernsey (Channel Islands),
both here represented by Mr Jean-François Caprasse, private employee, residing in Habay-la-Neuve (Belgium),
by virtue of two proxies given in Luxembourg, on July 26th, 1996.
Such proxies, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time, with the registration authorities.

Such appearing parties, through their mandatory, have decided to form amongst themselves a limited holding

company (société anonyme holding) in accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1.

There is hereby formed a holding corporation (Société Anonyme Holding) under the name of ATX

ONGUARD EUROPE S.A.

The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general

meeting of shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, Iikely to impair the normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may provisionally be transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

The company is established for an unlimited period. The company may be dissolved at any time by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The object of the Company is the taking of participating interests, in whatever form, in other companies

either Luxembourg or foreign, as well as the management and development of such participating interests, subject to the
provisions set in Article 209 of the law on commercial companies.

The Company may in particular acquire all types of securities, whether negotiable or not (inclusive those issued by

any Government or any other international, national or local Authority), and any other rights attached to them, either
by way of contribution, subscription, option, purchase or otherwise, and may exploit them by way of sale, transfer,

26520

exchange or otherwise. Moreover, the Company may proceed to the acquisition and development of connected patents
and licences.

The Company may proceed to the issue of bonds and debentures by way of public or private subscription and may

borrow funds in any form in accordance with the Law. The Company may grant any assistance, loan, advance or
guarantee to the companies in which it has a direct and substantial participating interest.

The Company shall not carry on any industrial activity of its own nor maintain a commercial establishment open to

the public.

Any activity carried on by the Company may be carried out directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere,

through its Registered Office or branches established in Luxembourg or elsewhere.

The Company has all such powers necessary to the accomplishment or development of its object, remaining,

however, within the limits of the law of July 31st, 1929 on holding companies.

Art. 3. The corporate capital is set at fifty thousand (50,000.-) US Dollars, divided into one hundred (100) shares

with a par value of five hundred (500.-) US Dollars each.

The authorized capital is fixed at two million (2,000,000.-) US Dollars, divided into four thousand (4,000) shares

having a par value of five hundred (500.-) US Dollars each.

The Board of Directors of the Company is authorized and instructed to render effective such increase of the capital,

in whole or in part from time to time, subject to confirmation of this authorization by a general meeting of sharehoiders
within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of this deed in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations» for any authorized shares which have not yet been subscribed to and which the Board of Directors has
not agreed upon to any confirmed subscription at that time; the Board shall decide to issue shares representing such
whole or partial increase of the capital and shall accept subscriptions for such shares.

The Board is hereby authorized and instructed to determine the conditions attaching to any subscription, or it may

from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the Company
into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

Each time the Board of Directors shall so act to render effective the increase of capital, as authorized, Article three

of the Articles of Incorporation should be amended so as to reflect the result of such action; the Board should take or
authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such
amendment.

In connection with this authorization to increase the capital, the Board of Directors of the Company is authorized to

waive or to limit any preferential subscription rights of the existing shareholders for the same period of five years.

Art. 4. The shares shall be bearer or registered shares, at the shareholder’s option.
The company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended by the law of April 24, 1983.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next general meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the object of

the Company.

All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the general meeting.
The Company is bound either by the joint signatures of any two Directors or by the individual signature of the

Managing Director.

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of February of each year and end on the thirty-first of

January of the following year.

26521

Art. 9. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on May 20th at 3.00 p.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company.

It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.
Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as

amended by the law of April 24, 1983, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies and the law of July 31, 1929 on holding companies,

both as amended, shall apply providing these Articles of Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of January, 1997.
2) The first annual generai meeting shall be held in 1997.

<i>Subscription and payment

The above-named parties have subscribed to the shares as follows:
1) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, prenamed, fifty shares ………………………………………………………………………………………

50

2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, prenamed, fifty shares ……………………………………………………………………………………   50 
Total: one hundred shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of fifty thousand (50,000.-) US Dollars is forthwith at

the free disposal of the Company, as has been proved to the notary who expressly bears witness to it.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seventy thousand (70,000.-) francs.

<i>Constitutive meeting

Here and now, the above-named parties representing the entire subscribed share-capital and considering themselves

as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly
constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Francis Hoogewerf, chartered accountant, residing in Luxembourg;
b) Mr Emmanuel Famerie, companies manager, residing in B-6717 Attert (Belgium), 52, rue de Thiaumont;
c) Mr David S. Jackson, company director, residing in F-54400 Longwy (France), 9, avenue du Maréchal Foch.
3) The following is appointed Auditor:
Mr Roger John Usher, chartered accountant, residing in Geneva (Swizterland).
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2001.
5) In accordance with Article 60 of the law on commercial companies and with Article 6 of the Article of Incorpor-

ation, the Board of Directors is authorized to elect among its members a Managing Director who may have all powers
to validly bind the Company by his sole signature.

6) The Company shall have its registered office in L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of
the same appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will
prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the persons appearing, said

mandatory signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, société avec siège social à Port St-Pierre, Guernesey, Iles Anglo-Normandes;
2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, société avec siège social a Port St-Pierre, Guernesey, Iles Anglo-Normandes,
toutes deux ici représentées par Monsieur Jean-François Caprasse, employé privé, demeurant à Habay-la-Neuve;
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 26 juillet 1996,

26522

lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ATX ONGUARD EUROPE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des

actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit, conformément à la Loi. La Société peut accorder tous concours, prêts, avances ou garanties aux sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe et substantielle.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant

toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille (50.000,-) dollars US, divisé en cent (100) actions d’une valeur

nominale de cinq cents (500,-) dollars US chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à deux millions (2.000.000,-) de dollars US, divisé en quatre mille (4.000)

actions d’une valeur nominale de cinq cents (500,-) dollars US chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou par tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite, et
pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la
souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes. Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de
toute souscription ou décidera l’émission d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la
conversion du bénéfice net en capital et l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu
de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

26523

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier février de chaque année et finit le trente et un janvier de l’année

suivante.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le vingt mai à quinze heures à Luxembourg, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblees générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales tel que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,

ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même pour finir le 31 janvier 1997.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, cinquante actions ……………………………………………………………………………

50

2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, préqualifiée, cinquante actions …………………………………………………………………………   50
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cinquante mille (50.000,-)

dollars US est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
(70.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, par leur mandataire, représentant l’intégralité du capital social, se sont

constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir
constaté que celle-ci était regulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

26524

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Francis Hoogewerf, chartered accountant, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Emmanuel Famerie, gérant de sociétés, demeurant à B-6717 Attert (Belgique), 52, rue de Thiaumont;
c) Monsieur David S. Jackson, administrateur de sociétés, demeurant à F-54400 Longwy (France), 9, avenue Maréchal

Foch.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Roger John Usher, chartered accountant, demeurant à Genève (Suisse).
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2001.

5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé et mandaté pour élire en son sein un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager
valablement la Société par sa seule signature pour toutes les affaires relatives à la gestion journalière.

6) Le siège social de la Société est fixé à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: J.-F. Caprasse, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1996, vol. 92S, fol. 64, case 4. – Reçu 15.200 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1996. 

A. Schwachtgen.

(29670/230/326)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.

WANDERGREK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 39.622.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 août 1996, vol. 483, fol. 66, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 1996.

WANDERGREK S.A.

Signature

(29667/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

AD FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 26, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.431.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 16 août 1996, vol. 483, fol. 73, case

2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 1996.

(29679/038/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.

TYPICAL INNS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 12, rue Notre-Dame.

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 29 mai 1979

Les administrateurs dûment convoqués se sont réunis au siège social sous la présidence de Monsieur Victor Ewert

pour délibérer sur les points suivants de l’ordre du jour:

1) Démission de Madame Victorine Adam-Hansen pour des raisons personnelles
ad 1) Cette démission a été acceptée à l’unanimité des voix.
2) Remplacement de Madame Victorine Adam-Hansen jusqu’à l’assemblée générale
ad 2) a été nommé administrateur Monsieur Mikavica Slobodan, 35, rue Michel-Rodange, Luxembourg.
Monsieur Mikavica Slobodan est pourvu de tous les pouvoirs, notamment de contresigner les virements/prélèvements

et chèques tirés sur notre compte courant en banque.

M. Keunen

V. Ewert

S. Mikavica

qui accepte

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 1996, vol. 483, fol. 69, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(29657/999/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

26525

TYPICAL INNS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 12, rue Notre-Dame.

<i>Démission

Par la présente, le soussigné, Willy Gérard, domicilié à Luxembourg, 20, boulevard Pierre Dupong, déclare donner,

pour des raisons personnelles, sa démission du conseil d’administration de la Société Anonyme TYPICAL INNS, avec
siège à Luxembourg, 12, rue Notre-Dame et formée aux termes d’un acte passé en l’étude de Maître Tom Metzler,
notaire à Redange-sur-Attert en date du 7 juillet 1978.

Etabli à Luxembourg, le 12 février 1979.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 1996, vol. 483, fol. 69, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(29658/999/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

TYPICAL INNS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 12, rue Notre-Dame.

<i>Démission

Par la présente, la soussignée, Victorine Hansen, épouse de Monsieur Bernard Adam, demeurant à Mamer, 10, rue du

Millénaire, déclare donner, pour des raisons personnelles, sa démission du conseil d’administration de la Société
Anonyme TYPICAL INNS, avec siège à Luxembourg, 12, rue Notre-Dame et formée aux termes d’un acte passé en
l’étude de Maître Tom Metzler, notaire à Redange-sur-Attert en date du 7 juillet 1978.

Etabli à Luxembourg, le 29 mai 1979.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 1996, vol. 483, fol. 69, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(29659/999/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

WORK LIFT TRADING, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5551 Remich, 13, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 16.045.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1996, vol. 481, fol. 37, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 1996.

DEBELUX AUDIT, S.à r.l.

Signature

(29668/722/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

BROKER FACTORING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) La BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route

d’Esch,

ici représentée par:
- Monsieur Paul Hermes, employé de banque, demeurant à Soleuvre,
- Monsieur Guy Baumann, employé de banque, demeurant à Belvaux;
2) LIREPA S.A., une société anonyme, ayant son siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch,
ici représentée par:
Monsieur Christoph Kossmann, employé de banque, demeurant à Remich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 22 juillet 1996,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire instrumentant

restera ci-annexée pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

ll est formé une société anonyme holding sous la dénomination de BROKER FACTORING HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront 

26526

imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à quarante-cinq mille dollars des Etats-Unis (USD 45.000,-), divisé en six (6) actions

de sept mille cinq cents dollars des Etats-Unis (USD 7.500,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à neuf cent quatre-vingt-dix mille dollars des

Etats-Unis (USD 990.000,-) par la création et l’émission d’actions nouvelles, d’une valeur nominale de sept mille cinq
cents dollars des Etats-Unis (USD 7.500,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,  sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à I’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

26527

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième jeudi du mois de juillet à dix heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, cinq actions …………………………………………

5

2) LIREPA S.A. prédésignée, une action …………………………………………………………………………………………………………………………………    1
Total: six actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6

Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de quarante-

cinq mille dollars des Etats-Unis (USD 45.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,  ainsi qu’il en
a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs (LUF 55.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, Strassen,
b) Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, Belvaux,
c) Monsieur Alberto Bevacqua, fondé de pouvoir, Gondorf,
d) Monsieur Marcello Ferretti, fondé de pouvoir, Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Marie-Claire Zehren, employée de banque, demeurant à Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

26528

Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Hermes, G. Baumann, C. Kossmann, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1996, vol. 92S, fol. 43, case 10. – Reçu 13.842 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 1

er

août 1996.

C. Hellinckx.

(29671/215/169)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.

A + P KIEFFER OMNITEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.224.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 août 1996, vol. 483, fol. 69, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 1996.

<i>Pour le compte de A + P KIEFFER OMNITEC, S.à r.l.

FIDUPLAN S.A.

(29683/752/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.

WAGNER AUTOMATION S.A., Société Anonyme.

Au capital de 10.000.000,- LUF.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.027.

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 31 mai 1996, que:
ad. 1 - Suite à la démission de Messieurs J.B. Wagner et Alain Van Kasteren de leurs fonctions d’administrateur avec

effet au 23 mai 1996, l’assemblée décide de nommer Messieurs Georges Wies, ingénieur, demeurant à Dudelange et
Walter Laarhoven, diplômé HEC, demeurant à Luxembourg, nouveaux administrateurs de la société avec effet au 23 mai
1996.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 1997.
Le nouveau conseil d’administration se compose donc de la manière suivante:
Menné Nick, Président du conseil d’administration,
Fournier Bertrand, Administrateur-délégué,
Laarhoven Walter, Administrateur,
Wies Georges, Administrateur.
Luxembourg, le 31 juillet 1996.

N. Menné

<i>Président du conseil d’administration

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 1996, vol. 483, fol. 69, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(29664/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

WAGNER INFORMATIQUE S.A., Société Anonyme.

Au capital de 10.000.000,- LUF.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.084.

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 31 mai 1996, que:
ad. 1 - Suite à la démission de Messieurs J.B. Wagner et Alain Van Kasteren de leurs fonctions d’administrateur avec

effet au 23 mai 1996, l’assemblée décide de nommer Monsieur Georges Wies, ingénieur, demeurant à Dudelange
administrateur de la société avec effet au 23 mai 1996.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 1997.
Le nouveau conseil d’administration se compose donc de la manière suivante:
Menné Nick, Président du conseil d’administration,
Guelf Roger, Administrateur-délégué,
Estgen Jean-Pierre, Administrateur,
Urfels Ralph, Administrateur,
Wies Georges, Administrateur.
Luxembourg, le 31 juillet 1996.

N. Menné

<i>Président du conseil d’administration

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 1996, vol. 483, fol. 69, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(29665/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

26529

WAGNER OFFICES S.A., Société Anonyme.

Au capital de 10.000.000,- LUF.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.029.

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 31 mai 1996, que:
ad. 1 - Suite à la démission de Messieurs J.B. Wagner et Alain Van Kasteren de leurs fonctions d’administrateur avec

effet au 23 mai 1996, l’assemblée décide de nommer Messieurs Georges Wies, ingénieur, demeurant à Dudelange et
Bertrand Fournier, diplômé DESS, demeurant à Capellen, nouveaux administrateurs de la société avec effet au 23 mai
1996.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 1997.
Le nouveau conseil d’administration se compose donc de la manière suivante:
Menné Nick, Président du conseil d’administration,
Laarhoven Walter,  Administrateur-délégué,
Fournier Bertrand, Administrateur,
Wies Georges, Administrateur.
Luxembourg, le 31 juillet 1996.

N. Menné

<i>Président du conseil d’administration

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 1996, vol. 483, fol. 69, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(29666/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

GLOBAL CAPITAL CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Brouch/Mersch;

2. VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de GLOBAL CAPITAL CORPORATION

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compomettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

26530

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois

(LUF 50.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émisssion ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième jeudi du mois de juin à dix heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

26531

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., prédésignée, mille deux cent quarante-six actions ……………………

1.246

2) VECO TRUST S.A., prédésignée, quatre actions ………………………………………………………………………………………………………

        4

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Le comparant sub 1 est désigné fondateur; le comparant sub 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-deux mille
francs luxembourgeois (LUF 52.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange,
b. Monsieur Maurizio Manfredi, employé privé, demeurant à Bereldange,
c. Monsieur Maurizio Natale, employé privé, demeurant à Dudelange.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., ayant son siège à Luxembourg, 8 boulevard Royal.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2000.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Moreschi, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1996, vol. 92S, fol. 65, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 19 août 1996.

C. Hellinckx.

(29672/215/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.

SERVICE PHOTO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf juillet.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. La société anonyme SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE DEVELOPPEMENT EUROPEEN, avec siège social à

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,

ici représentée par Monsieur Louis Thomas, licencié en droit économique ULG, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 11 juillet 1996;
2. Monsieur George Michael Likierman, administrateur de sociétés, demeurant à F-75006 Paris, 72, rue d’Assas,
ici représenté par Monsieur Louis Thomas, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 11 juillet 1996.

26532

Les deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société anonyme de droit luxembourgeois, sous la dénomination de

SERVICE PHOTO LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle pourra être dissoute par l’Assemblée Générale statuant à la majorité et dans les formes requises par la loi en

matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a pour objet:
- la vente au détail de films et pellicules photographiques;
- tous services dans le domaine de l’audiovisuel et notamment la prise de vues photographiques, le développement et

la vente de pellicules ou films photographiques, la réalisation de travaux photographiques, reprographiques et autres.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou

immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter l’exploitation.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nommés

pour six ans au plus par l’assemblée des actionnaires et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont déterminés par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation de son président, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige

et chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit, télégramme ou telefax, délégation à un autre membre du conseil

pour le représenter et pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu.

De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies multiples d’une résolution

identique et peuvent être révélées par lettre, télégramme ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront signés par celui qui

préside la réunion et un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d’adminis-

tration et de disposition dans le cadre de l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut verser des acomptes sur
dividendes conformément aux dispositions légales.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature individuelle de l’administrateur-délégué, sous réserve de décisions spéciales prises quant à la signature
autorisée en cas de délégation de pouvoir ou de procurations données par le Conseil d’Administration conformément
à l’article 10 des présents statuts.

26533

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société à un ou plusieurs

administrateurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Le Conseil peut aussi déléguer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’une branche déterminée à un ou

plusieurs directeurs et conférer des pouvoirs spéciaux dans des matières déterminées à un ou plusieurs mandataires,
choisis parmi ses membres ou non, actionnaires ou non.

Art. 11. La société est représentée en justice tant en demandant qu’en défendant par son Conseil d’Administration

représenté par son président ou par un administrateur désigné à cette fin.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée

Générale des actionnaires qui détermine leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, qui ne peut pas
dépasser six ans.

Titre V. - Assemblées générales - Répartition des bénéfices

Art. 13. L’Assemblée Générale ordinaire se réunit à Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convocations le

troisième lundi du mois de juin à 14.00 heures. Si le jour prévu est férié, l’assemblée générale se réunira le premier jour
ouvrable suivant.

Art. 14. L assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 15. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées générales ordinaires et

extraordinaires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale dans un délai d’un mois chaque fois qu’un groupe d’actionnaires

représentant au moins un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Art. 16. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 17. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Titre VI. - Année sociale

Art. 18. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Titre VIl. - Dissolution, Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.
En cas de dissolution, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

désignés par l’Assemblée Génerale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et fixe leur rémunération.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 20. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera

le trente et un décembre 1997.

2) La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 1998.
3) Exceptionnellement, le premier président du conseil d’administration pourra être nommé par l’assemblée générale

extraordinaire des actionnaires qui sera tenue à la suite de la constitution de la société.

<i>Souscription et libération du capital

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. La société anonyme SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE DEVELOPPEMENT EUROPEEN,

prénommée, mille deux cent quarante actions …………………………………………………………………………………………………………………

1.240

2. Monsieur George Michael Likierman, prénommé, dix actions………………………………………………………………………………

      10

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement par des versements en numéraire de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions de l’article 26 tel qu’amendé de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été observées.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois (60.000,-
LUF).

26534

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) La société anonyme SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE DEVELOPPEMENT EUROPEEN S.A., avec siège social à

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;

b) Monsieur George Michael Likierman, administrateur de sociétés, demeurant à F-75006 Paris, 72, rue d’Assas;
c) Monsieur Jean-Luc Selignan, administrateur de sociétés, demeurant à F-75016 Paris, 72, avenue H. Martin.
Monsieur George Michael Likierman, préqualifié, est nommé président du conseil d’administration.
3. Est nommée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société KPMG AUDIT, S.à r.l., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
4. Leur mandat expirera après l’assemblée générale des actionnaires de l’an 2000.
5. Le siège social est fixé à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tete des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, lesdits

comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Thomas, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 2 août 1996, vol. 407, fol. 82, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 14 août 1996.

A. Weber.

(29675/236/177)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE DEVELOPPEMENT EUROPEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf juillet.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. La société anonyme G.P.S., avec siège social à F-92071 Paris la Défense, Tour Utopia, 20bis, Jardin Boieldieu,
ici représentée par Monsieur Louis Thomas, licencié en droit économique ULG, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 11 juillet 1996;
2. Monsieur George Michael Likierman, administrateur de sociétés, demeurant à F-75006 Paris, 72, rue d’Assas,
ici représenté par Monsieur Louis Thomas, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 11 juillet 1996.
Les deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société anonyme de droit luxembourgeois, sous la dénomination de

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE DEVELOPPEMENT EUROPEEN S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Au cas où des évènements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle pourra être dissoute par l’Assemblée Générale statuant à la majorité et dans les formes requises par la loi en

matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière.

26535

La société peut prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nommés

pour six ans au plus par l’assemblée des actionnaires et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont déterminés par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation de son président, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige

et chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit, télégramme ou telefax, délégation à un autre membre du conseil

pour le représenter et pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions de conseil seront prises à la majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu.

De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies multiples d’une résolution

identique et peuvent être révélées par lettre, télégramme ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront signés par celui qui

préside la réunion et un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d’adminis-

tration et de disposition dans le cadre de l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément reservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut verser des acomptes sur
dividendes conformément aux dispositions légales.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature individuelle de l’administrateur-délégué, sous réserve de décisions spéciales prises quant à la signature
autorisée en cas de délégation de pouvoir ou de procurations données par le Conseil d’Administration, conformément
à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société à un ou plusieurs

administrateurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Le Conseil peut aussi déléguer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’une branche déterminée à un ou

plusieurs directeurs et conférer des pouvoirs spéciaux dans des matières déterminées à un ou plusieurs mandataires,
choisis parmi ses membres ou non, actionnaires ou non.

Art. 11. La société est représentée en justice tant en demandant qu’en défendant par son Conseil d’Administration

représenté par son président ou par un administrateur désigné à cette fin.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée

Générale des actionnaires qui détermine leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, qui ne peut pas
dépasser six ans.

26536

Titre V. - Assemblées générales, Répartition des bénéfices

Art. 13. L’Assemblée Générale ordinaire se réunit à Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convocations le

troisième lundi du mois de juin à 16.00 heures. Si le jour prévu est férié, l’assemblée générale se réunira le premier jour
ouvrable suivant.

Art. 14. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 15. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées générales ordinaires et

extraordinaires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale dans un délai d’un mois chaque fois qu’un groupe d’actionnaires

représentant au moins un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Art. 16. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 17. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Titre VI. - Année sociale

Art. 18. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.
En cas de dissolution, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

désignés par l’Assemblée Générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et fixe leur rémunération.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 20. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, la premiere année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera

le trente et un décembre 1997.

2) La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 1998.
3) Exceptionnellement, le premier président du conseil d’administration pourra être nommé par l’assemblée générale

extraordinaire des actionnaires qui sera tenue à la suite de la constitution de la société.

<i>Souscription et libération du capital

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. La société anonyme G.P.S., prénommée, mille deux cent quarante actions ………………………………………………………

1.240

2. Monsieur George Michael Likierman, prénommé, dix actions………………………………………………………………………………

       10

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement par des versements en numéraire de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions de l’article 26 tel qu’amendé de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été observées.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois (60.000,-
LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) La société G.P.S., avec siège social à F-92071 Paris la Défense, Tour Utopia, 20bis, Jardin de Boieldieu;
b) Monsieur George Michael Likierman, administrateur de sociétés, demeurant à F-75006 Paris, 72, rue d’Assas;
c) Monsieur Jean-Luc Selignan, administrateur de sociétés, demeurant à F-75016 Paris, 72, avenue H. Martin.
Monsieur George Michael Likierman, préqualifié, est nommé président du conseil d’administration.
3. Est nommée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société KPMG AUDIT, S.à r.l., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

26537

4. Leur mandat expirera après l’assemblée générale des actionnaires de l’an 2000.
5. Le siège social est fixé à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,

lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Thomas, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 2 août 1996, vol. 407, fol. 82, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 14 août 1996.

A. Weber.

(29676/236/185)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.

STICHTING STRATEMON ou FONDATION STRATEMON ou STIFTUNG STRATEMON.

Siège d’exploitation: L-4940 Bascharage, 86A, rue de Luxembourg.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quatorze, le six décembre, entre les soussignés.
1. Madame Cécile Dujardin, sans profession, décoratrice, domiciliée à 8000 Brugge, Witte-Leertouwersstraat 1A,
2. Monsieur Pierre-Henri (Vanderstraeten)-Verstraete, sans profession, promoteur immobilier, domicilié à 8000

Brugge, Coupure 1A,

3. Monsieur Paul Dhondt, ingénieur industriel du génie civil, domicilié à 8400 Oostende, Ooststraat 62,
tous de nationalité belge,
a été constituée une association sans but lucratif, dont les statuts ont été conçus dans les termes suivants:

Dénomination

Art. 1

er

L’Association porte le nom, au choix, de STICHTING STRATEMON ou de FONDATION STRATEMON

ou de STIFTUNG STRATEMON ou de STICHTING/FONDATION STRATEMON, dénommée ci-après par abréviation
La Fondation, dans les présents statuts.

Siège

Art. 2. Le siège social de la Fondation est établi sur le lieu désigné par l’assemblée générale. En dehors du siège social,

la Fondation peut constituer un ou plusieurs sièges d’exploitation, situés à un endroit différent du siège social, et ceci par
simple décision du président. Le siège social et le siège d’exploitation seront toujours établis séparément.

Objet

Art. 3. La Fondation a pour objet: le développement et l’application, de façon générale, de la «Stratégie dans l’ent-

reprise de la protection des monuments».

Son champ d’action n’est guère limité territorialement et peut se situer, tant dans le domaine socio-culturel que dans

celui du tourisme.

Elle peut établir des droits réels sur tout bien immobilier quelconque qu’elle se propose de protéger, et en tant que

telle elle est autorisée à adopter la qualité de maître d’ouvrage pour ce qui est de l’assainissement, de la restauration et
de la rénovation, au sens le plus large des termes.

En vue de son «entreprise» elle peut prendre tout développement de nature économique, sociale et culturelle parmi

ses stratégies; en guise d’action, elle peut jumeler des projets, porter plusieurs monuments en symbiose, décorer des
façades ou des parties de monuments – même à l’intérieur – ceci de la façon qu’elle jugera favorable; elle peut s’occuper
tout particulièrement de magasins, établis dans des immeubles historiques ou des bâtiments de valeur.

Sur le plan promotionnel, elle peut s’occuper de la vente de biens immobiliers, protégés comme «monuments» ou

qualifiés de «bâtiments de valeur», bien qu’elle ne considère pas la vente proprement dite comme sa tâche; de ce fait,
elle n’adoptera jamais le statut de courtier immobilier ou d’intermédiaire; dans la même optique, elle cherchera au
maximum à collaborer avec des partenaires privilégiés, tels que les notaires, les courtiers immobiliers agréés, les
instances officielles, les pouvoirs publics et les associations pour la «protection des monuments», avec une préférence
pour la Fondation Roi Baudouin à Bruxelles ou des organismes similaires au niveau européen et international.

Elle peut pourvoir chacune de ses interventions, projets, actions et campagnes, d’une dimension pédagogique, et dans

ce but elle peut collaborer avec tous les réseaux de l’enseignement, le Collège d’Europe à Bruges, ainsi que les univer-
sités et les écoles supérieures, tant à l’intérieur du pays qu’à l’étranger.

Elle peut poursuivre, activer et provoquer la «protection en tant que monument» de tout immeuble de valeur, ainsi

que valoriser des sites ruraux et urbains, et collaborer à la valorisation du tissu rural et urbain.

Elle peut intégrer dans ses actions et campagnes des propriétaires de «monuments protégés», dans le seul but de

sauvegarder la forme et le contenu d’un seul ou de plusieurs immeubles.

Dans le cadre de ses activités, elle peut constituer une ou plusieurs cellules dans le but de grouper des propriétaires

de «monuments» et/ou titulaires de droits réels sur ceux-ci.

Elle peut collaborer avec toute association, tout groupement et toute autorité ou administration publique

quelconques, à condition que cette collaboration bénéficie à «la conservation, la sauvegarde, la résurrection, la recon-
version, la protection, la restauration et la rénovation» d’un ou de plusieurs biens immobiliers «de valeur», bref, à
condition qu’elle garantisse durablement un ou plusieurs biens immobiliers «de valeur».

26538

Toute forme d’organisation de congrès, de séminaires, de colloques, de symposiums, de débats, de work-shops, de

manifestations et/ou d’événements culturels, d’expositions, de ventes aux enchères, etc. s’inscrivent dans le cadre
précité. Cette énumération est purement indicative et non limitative.

Elle peut effectuer des recherches scientifiques, historiques et relevant de l’histoire de l’art, ou y apporter son

soutien; elle peut publier des livres, des brochures, des périodiques, des essais ou y contribuer, fournir des prestations
littéraires, le tout dans le domaine où elle déploie ses activités, que ce soit sous forme d’action ou de projet.

Elle peut organiser des concours en matière d’architecture, d’histoire et d’histoire de l’art.
Elle peut, toujours dans le cadre de ses objets généraux et en vue d’élargir sa position stratégique, prendre des parti-

cipations dans des sociétés, devenir membre et procéder à des fusions avec d’autres associations, que ces sociétés ou
associations soient de droit belge ou non.

Elle peut créer des fonds de donation pour le grand public ou pour des groupes définis, les gérer ou en l’occurrence

les faire (co)gérer par des tiers.

Que ce soit sur base permanente ou pas, et afin de réaliser son objet général, elle peut assurer l’exploitation de

cafétérias, avec possibilité de consommer des repas et/ou des boissons; elle peut héberger ses membres, son personnel,
ainsi que toute personne ou association qui collaborent avec elle dans le cadre de son objet social; dans cette optique,
elle peut acquérir des bâtiments ou des locaux, les prendre en louage ou en bail emphytéotique, les équiper, meubler et
les sous-louer, à condition qu’il n’en résulte que des avantages en nature et non des bénéfices.

Objet prioritaire

Art. 4. Elle se propose comme premier objet l’élaboration du projet qui tend à la symbiose intérieure des deux

monuments protégés suivants:

1° le Domaine d’Hanins de Moerkerke, connu à Brugge, Coupure 1-1A, 2, 3 &amp; 4, Witte-Leertouwersstraat 1 et 1A,

Predikherenstraat 36-38 et 40.

2° l’Hôtel d’Hane-Stenhuyse, connu à Gent, Veldstraat 55.
Ces deux monuments historiques ont fait l’objet d’un projet, géré par l’association de fait FV STRATEMON, dissoute

entretemps, et dénommée: «Entre Bruges et Gand ... Cultuurpoort naar Europa» (Brugge, du 28 octobre 1994 jusqu’au
6 novembre 1994 inclus; Gent du 10 novembre 1994 jusqu’au 20 novembre 1994 inclus).

Ce projet constitue la base directe de la présente constitution de la «Fondation», qui dès à présent en assurera la

survie, l’accompagnera, et dont les droits intellectuels lui appartiennent.

Extension territoriale

Art. 5. La Fondation peut étendre ses activités en dehors du territoire national et peut adapter ses statuts aux direc-

tives européennes et/ou les convertir au droit européen dans le but d’adopter un statut européen.

Tant que ceci n’est pas contraignant, la traduction des statuts en d’autres langues officielles de l’union européenne ne

se fera qu’au niveau du règlement d’ordre intérieur, sans répercussion sur les statuts proprement dits.

Durée

Art. 6. La Fondation est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment.

Catégories de membre, Adhésion, Paiement de la cotisation

Art. 7. La Fondation est constituée de membres actifs et de membres adhérents. Le nombre d’«actifs» sera au moins

de trois.

L’acceptation de nouveaux membres, leur démission, ainsi que la fixation de la cotisation annuelle, sont de la seule

compétence de l’assemblée générale.

La cotisation n’est pas quérable et doit être payée spontanément et d’avance par le membre, au plus tard le 1

er

janvier

de l’année à entamer. L’émission de cartes de membre n’est pas obligatoire.

La cotisation annuelle maximale est fixée, pour chacune des catégories de membres, à dix mille francs, liée à l’indice

des prix à la consommation, avec comme indice de base celui de novembre 1994 et adaptable au 1

er

janvier de chaque

exercice, en fonction de l’indice du mois de novembre venant de s’écouler, et selon la formule:

cotisation maximale x nouvel indice

indice de base (novembre 1994)

Démission

Art. 8. Les membres ont à chaque moment le droit de démissionner. Ils restent membres jusqu’à l’assemblée

générale qui suit leur démission. La démission doit être adressée par écrit au président.

Les membres qui omettent de payer leur cotisation, sont considérés avoir démissionné.

Administration

Art. 9. La fondation est gérée par trois administrateurs au minimum. Ils sont nommés par l’assemblée générale, sur

proposition des administrateurs ou du conseil d’administration, et ce pour une durée de cinq ans. Leur mandat est non
rémunéré. Les premiers administrateurs sont élus directement et nommés par l’assemblée générale.

Fonctions

Art. 10. Les administrateurs se partagent entre eux les fonctions/compétences de président, vice-président,

secrétaire, trésorier et relations extérieures. Sous l’autorité et la garde du président, ils peuvent en outre créer de
nouvelles fonctions administratives et dans ce but, ils peuvent au choix, demander la nomination d’administrateurs
supplémentaires à l’assemblée générale ou à une assemblée générale extraordinaire, ou bien confier ces fonctions à des
tiers ou au personnel qui est au service de l’A.s.b.l.

26539

Décisions, Compétence générale

Art. 11. Les décisions sont prises par les administrateurs à la majorité simple des voix. En cas de partage des voix,

celle du président sera prepondérante.

Compétence, Partage des compétences, Délégation, Conseil d’administration

Art. 12. Les administrateurs peuvent accomplir tous actes, nécessaires et utiles à la réalisation de l’objet social de la

Fondation, sauf ceux réservés par la loi à l’assemblée générale. Ils représentent la Fondation en et hors droit. En ce qui
concerne les actes relatifs à la gestion journalière, les administrateurs peuvent se partager les compétences entre eux,
ou les grouper; ils peuvent aussi créer un conseil d’administration, ainsi qu’un comité de direction. Le conseil d’adminis-
tration ou les administrateurs réunis peuvent désigner un ou plusieurs administrateurs-délégués, chargés de la gestion
journalière, entre autres de la signature valable vis-à-vis de l’Office des Chèques Postaux et des institutions financières.

Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale réunit tous les membres actifs. Elle dispose des compétences que lui confère la loi,

ainsi que celles prévues par les présents statuts. L’assemblée est convoquée par l’administrateur-président ou par son
mandataire, et présidée par lui-même, son mandataire, ou le vice-président. L’assemblée générale doit obligatoirement
être convoquée, à la demande d’un cinquième des membres actifs.

Au moins une fois par an, une assemblée est convoquée pour l’approbation des comptes de l’exercice écoulé et pour

le budget de l’année suivante. Elle a lieu le plus tôt possible après clôture de l’exercice comptable et au plus tard avant
la fin du mois de juin, soit au siège social, soit dans un siège d’exploitation en Belgique, ou dans un lieu à désigner par le
président. En attendant cette assemblée, les administrateurs ou le conseil d’administration peuvent dépenser par mois
un douzième du budget projeté. Ceci est applicable à partir du deuxième exercice comptable.

Droit de vote, Résolutions

Art. 14. Tous les membres ont un droit de vote égal. Un membre peut cependant se faire représenter par un autre

membre. Cependant, aucun représentant ne peut disposer de plus d’une seule procuration. Les résolutions sont
adoptées à la majorité simple des voix, sauf si la loi en dispose autrement. Les résolutions de l’assemblée générale sont
notifiées aux membres par lettre ordinaire.

Règlement d’ordre intérieur

Art. 15. Un règlement d’ordre intérieur sera établi par les administrateurs; il comprendra en premier lieu et outre

la traduction des statuts, prévue par l’article 4, les directives pour la gestion et pour les membres de la Fondation. Ce
règlement est rédigé sous seing privé et oblige tous les membres. Il peut compléter les statuts, sans y déroger. Seules les
stipulations intéressant des tiers (non-membres) seront incorporées dans un addenda au règlement d’ordre intérieur,
soigneusement numéroté et daté, et seule cette pièce sera enregistrée s’il en existe l’opportunité ou une obligation
légale quelconque.

Année d’affiliation

Art. 16. Une année d’affiliation égale une année civile et se termine chaque fois le 31 décembre de chaque année.

Cessibilité, Actions

Art. 17. Une affiliation n’est pas cessible entre vifs, ni par décès.
Les actions directes formées par des tiers contre les membres, ne peuvent être exercées contre la Fondation, étant

donné que celle-ci a elle-même qualité de tiers dans la relation entre le tiers précité et le membre concerné.

Dissolution

Art. 18. En cas de dissolution de la Fondation, son actif net sera transféré, au choix, à une association à objet compa-

rable ou au «Fonds Patrimoine Architectural» de la Fondation Roi Baudouin à Bruxelles.

Dispositions transitoires

Art. 19. a) Pour la durée de la continuation du projet «Entre Bruges et Gand», la Fondation établira dans le Domaine

d’Hanins de Moerkerke à Brugge et ce à l’adresse Coupure 1A, un de ses sièges d’exploitation, à l’exclusion de son siège
administratif; un deuxième siège d’exploitation pourrait éventuellement être établi dans l’Hôtel d’Hane-Steenhuyse à
Gent.

b) Les membres fondateurs, comparants aux présentes, sont considérés comme membres actifs, mais ils sont

exempts d’une contribution ou d’une cotisation quelconques pour la durée de leur affiliation ininterrompue.

c) La première année d’affiliation prend effet à la date de la présente constitution et se termine le 31 décembre 1995.
d) Tant que l’objet prioritaire (article 4) sera poursuivi et/ou exercé et fera partie de l’objet social, 1: le siège de la

Fondation sera établi dans la Région flamande ou dans la région de Bruxelles-Capitale et, 2: la fonction interne ainsi que
les relations extérieures se dérouleront en néerlandais.

e) En vue de l’enregistrement et de la publication des présents statuts, l’ouverture d’un ou de plusieurs comptes en

banque - sous rubrique ou non -, de suite des tâches administratives et légales propres à la constitution, ainsi que la mise
en marche de la Fondation (téléphonie, contrat de louage pour le siège social, les services d’utilité publique, et autres)
une procuration temporaire est consentie pour une durée d’un mois à partir de ce jour, au cosignataire, Pierre-Henri
(Vanderstraeten)-Verstraete, qui accepte. A l’intérieur du champ d’application de cette procuration il est autorisé
légalement à délivrer des copies et extraits conformes des statuts, ainsi que des extraits des procès-verbaux de
l’assemblée générale et du conseil d’administration, à signer la liste de membres et à la déposer.

26540

Il est aussi autorisé à effectuer des transactions financières limitées et à affecter à cette fin des avoirs sur le compte

sous rubrique spécial «fonds de donation», telles que l’achat de meubles, le paiement de droits d’enregistrement et de
publication, la remise d’avance pour divers raccordements aux services d’utilité publique, la constitution d’une garantie
locative.

La présente procuration expirera du moment que les critères de compétence de cette procuration auront constitué

l’objet d’une répartition de compétence entre les administrateurs.

Fait à Vichte le 6 décembre 1994, en trois exemplaires, autant que le nombre de membres constituants, à majorer de

deux exemplaires, signés par toutes les parties et destinés à l’enregistrement et à la publication.

Signé: C. Dujardin, P. Dhondt, P.-H. (Vanderstraeten)-Verstraete.

<i>Conseil d’administration - Assemblée générale du 6 décembre 1994

Se sont réunis ce jour, à l’issue de la constitution, en assemblée générale:
1. Madame Cécile Dujardin, sans profession, décoratrice, demeurant à 8000 Brugge, Witte-Leertouwersstraat 1A,
2. Monsieur Pierre-Henri (Vanderstraeten)-Verstraete, sans profession, développateur de projet, demeurant à 8000

Brugge, Coupure 1A,

3. Monsieur Paul Dhondt, ingénieur industriel génie civil, demeurant à 8400 Oostende, Ooststraat 62,
tous membres constituants de ladite association, qui ont délibéré ensemble sur l’ordre du jour suivant:
1. Etablissement des membres.
2. Etablissement du siège de la Fondation.
3. Etablissement des cotisations à partir de ce jour.
4. Nomination des administrateurs.
Il a été décidé, à l’unanimité des voix, ce qui suit:
1. Liste des membres, cotisations.
Les trois membres fondateurs précités sont les seuls membres de l’association, dénommée ci-après «La Fondation».

Les membres fondateurs étant dispensés de la cotisation, chacun d’eux met à la disposition de la Fondation un franc
symbolique.

2. Siège.
Le siège social de la Fondation est établi à 8570 Vichte, Oudenaardestraat 24; son siège administratif y sera également

établi.

Dans ce but, elle conclura un contrat de bail et meublera ce bien; le financement se fera uniquement au moyen de

dons qu’elle touchera à cette fin.

3. Catégories de membres, fixation des cotisations.
Les cotisations annuelles pour les différentes catégories de membres sont fixées somme suit:
Première catégorie: membres actifs: BEF 500,-.
Deuxième catégorie: membres adhérents: BEF 5.000,-.
4. Administration.
Les trois membres fondateurs, comparants aux présentes, sont nommés en qualité d’administrateur.
Fait à Vichte, le 6 décembre 1994, en trois exemplaires, autant que le nombre de membres constituants, à majorer de

deux exemplaires, signés par toutes les parties et destinés à l’enregistrement et à la publication.

Signé: C. Dujardin, P. Dhondt, P.-H. (Vanderstraeten)-Verstraete.

Traduction certifiée conforme

L. Derynck

<i>Traducteur juré

<i>Extrait des notules du Conseil d’Administration en date du 6 août 1996

<i>Rapport de la décision prise par Monsieur le Président

En présence de:
1. Madame Cécile Dujardin, administrateur statutaire,
2. Monsieur Pierre-Henri (Vanderstraeten)-Verstraete, administrateur statutaire, administrateur-délégué,
3. Monsieur Paul Dhondt, administrateur statutaire, président,
4. Monsieur Michel Vanhalme, administrateur coopté,
5. Monsieur Roger Mylle, administrateur coopté,
qui sont réunis pour statuer sur un ordre du jour, proposé par l’administrateur-délégué,
Monsieur le Président, conformément à l’article 2 des statuts de la Fondation, a fait part de sa décision d’établir un

siège d’exploitation au Grand-Duché du Luxembourg, et ce à l’adresse indiquée ci-après.

Les administrateurs, réunis, ont marqué unanimement leur solidarité avec cette décision motivée, prise par le

Président sur proposition de l’administrateur-délégué.

La décision prise par le Président sera mise en exécution par l’administrateur-délégué de la façon qu’il jugera

favorable. Le droit est donc ouvert à toute démarche quant à sa réalisation, y compris les implications budgétaires.

L’administrateur-délégué pourra dans ce but charger un représentant au Grand-Duché, qui pourra être mandaté pour

l’exécution qui lui est confiée par les présentes. Il pourra en outre engager un partenariat, en vue de l’exploitation de ce
siège. L’administrateur-délégué sera seul responsable envers le Conseil pour la gestion de ce siège d’exploitation au
Grand-Duché, qu’il pourra par contre structurer et équiper dans le cadre du plan budgétaire tenant à l’extension inter-
nationale programmée pour 1997.

La décision du Président est en outre inspirée par le programme en voie d’élaboration pour le Domaine d’Hanins de

Moerkerke à Bruges, tenant à créer une double Ambassade Flamande pour les Régions d’Europe.

26541

La présence au Grand-Duché doit être considérée comme une approche aux institutions de l’Union Européenne.
Le Président, lors de la présente réunion du conseil, a pris note de l’adresse provisoire du nouveau siège d’exploi-

tation à établir au Grand-Duché, à savoir, à L-4949 Bascharage, 86A, rue de Luxembourg.

<i>Rapport et décision de l’Administrateur-Délégué dans le cadre de son mandat

L’administrateur-délégué, ayant été chargé de la mise en exécution de la décision submentionnée, prise par le

Président et notifiée au Conseil d’Administration, a pris les dispositions suivantes:

1) Une convention protocolaire de partenariat a été dressée avec la S.à r.l. IMMO AM, 131, rue de Luxembourg à

Bascharage, représentée par Madame Yungers-Millecam, gérant de la société.

2) Dans le cadre de cette convention, un local est mis à disposition à l’adresse déjà submentionnée dans la décision

du Président, et ici reprise: L-4940 Bascharage, 86A, rue de Luxembourg.

3) Afin de procéder à l’établissement de ce siège, il a été convenu avec le partenaire que sa gérante, Madame Yungers-

Millecam, précitée, désigne quant à elle Monsieur Georges Aelvoet, demeurant à L-4920 Bascharage, 2, rue de l’Eau,
comme chargé d’affaires avec comme mandat précis:

a) la prise de possession du fascicule au bureau de l’enregistrement du Ministère des Finances à la Ville de Luxem-

bourg;

b) le dépôt au service «registre aux firmes» du Ministère de la Justice, Palais de Justice à la Ville de Luxembourg, afin

de procéder à la publication des statuts (fascicule enregistré dont mention ci-avant et ceci contre récipissé;

c) l’immatriculation d’un véhicule Matra Renault Espace, Turbo Diesel, année 1990, acquisition faite par la Fondation

pour la mise à disposition de son siège d’exploitation à Bascharage.

Cet extrait des notules du Conseil d’Administration est dressé en trois exemplaires, et signé pour conformité par le

Président, Paul Dhondt et administrateur-délégué, Pierre-Henri (Vanderstraeten)-Verstraete, en date du 14 août 1996. 

Lu et approuvé

Lu et approuvé

P. Dhondt

P.-H. (Vanderstraeten)-Verstraete

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 1996, vol. 483, fol. 74, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(29678/000/278)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.

M.G.W.I. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 18, rue Jean-Pierre Brasseur.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le premier août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en remplacement de son collègue absent, Maître

Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1. Monsieur Eric Invernizzi, employé privé, demeurant à F-54440 Herserange, 75, rue du Haut Mérite,
ici représenté par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 30 juillet 1996;
2. Monsieur René Bouschet, comptable, demeurant à L-6195 Imbringen, 1, Cité Beaulieu,
ici représenté par Monsieur Tom Stockreiser, employé privé, demeurant à Mertert,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 30 juillet 1996.
Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de M.G.W.I. S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

26542

La société peut également acquérir et mettre en valeur des brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à douze millions de francs luxembourgeois (12.000.000,- LUF), divisé en mille deux

cents (1.200) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil compose de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémuneration et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas reservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur remunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième lundi du mois de mai à 14.30 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,

selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfîces

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ainsi
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

26543

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.
3) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué pourra être nommé par l’assemblée générale extraordi-

naire des actionnaires qui se tiendra à la suite de la constitution de la société.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) Monsieur Eric Invernizzi, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………

1

2) Monsieur René Bouschet, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………

1

3) Monsieur Eric Invernizzi, préqualifié, mille cent quatre-vingt-dix-huit actions en nue-propriété

et Monsieur René Bouschet, préqualifié, mille cent quatre-vingt-dix-huit actions en usufruit…………………………………

  1.198

Total: mille deux cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.200

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

millions de francs luxembourgeois (12.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cent quatre-vingt-dix mille francs
luxembourgeois (190.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit, ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Paul Janssens, gestionnaire de comptes, demeurant à B-6706 Barnich (Arlon), 24, rue St Fiacre;
2) Monsieur René Bouschet, comptable, demeurant à L-6195 Imbringen, 1, Cité Beaulieu;
3) Monsieur Marc Schmit, employé privé, demeurant à L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.
Monsieur Paul Janssens, préqualifié, est nommé administrateur-délégué.
Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer

sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2001.

<i>Troisième résolution

A été nommée commissaire aux comptes:
La société ALPHA COMPTA, avec siège social à L-6195 Imbringen, 1, Cité Beaulieu.
Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer

sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2001.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1258 Luxembourg, 18, rue Jean-Pierre Brasseur.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Rentmeister, T. Stockreiser, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 7 août 1996, vol. 407, fol. 86, case 1. – Reçu 120.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 16 août 1996.

A. Weber.

(29673/236/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.

26544