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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 555
29 octobre 1996
S O M M A I R E
Acker Investments S.A., Luxembourg…………
page 26594
Adela Investment Company S.A., Luxembourg …… 26639
Adler S.A. ………………………………………………………………………………… 26594
A.I.F. S.A., Luxembourg-Strassen ………………………………… 26626
Alulux Mining S.A., Luxembourg ………………………………… 26594
Amphore S.A., Luxembourg ………………………………………… 26640
Anfico Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 26639
Antani International S.A.H., Luxembourg ……………… 26600
Ashland Real Estates Société Civile, Luxembourg 26638
Autogrill International S.A., Luxembourg ……………… 26616
Babar S.A., Luxembourg ………………………………………………… 26595
Balbis S.A., Luxembourg ………………………………………………… 26640
Bordeaux Participations S.A., Luxembourg …………… 26640
Boucherie Krack, S.à r.l., Luxembourg……………………… 26599
Cathrineholm Holding S.A., Luxembourg ……………… 26595
Celltec Technology Holding S.A., Luxembourg …… 26596
Chaussures Léon, S.à r.l., Luxembourg …………………… 26593
Clearwater S.A. …………………………………………………………………… 26596
CO.FIN.LUX S.A., Luxembourg…………………………………… 26624
Compact A.G., Luxembourg ………………………………………… 26615
E.P.O. S.A. ……………………………………………………………………………… 26594
Euro Autoglass AG, Soparfi, Luxemburg ………………… 26620
Fiscopar S.A.H., Luxemburg…………………………………………… 26622
Gianad Immobiliare, S.à r.l., Luxembourg ……………… 26627
Gilmar S.A., Luxembourg………………………………………………… 26640
Horten Technology Holding S.A., Luxembourg …… 26596
HRH Biotech S.A., Luxembourg…………………………………… 26596
HRH Technology S.A., Luxembourg ………………………… 26596
Janos (Eurofinances & Patrimoine) S.A., ………………… 26595
Kaupthing Fund, Fonds Commun de Placement…… 26603
Litia Produktion S.A., Luxembourg …………………………… 26597
Logvest Technology S.A., Luxembourg …………………… 26597
Looking For, S.à r.l. …………………………………………………………… 26594
Mat Tec Holding S.A., Luxembourg …………………………… 26597
Neuvimmo S.A., Luxembourg ……………………………………… 26595
Patmark S.A., Soparfi, Luxembourg…………………………… 26629
Patrilux S.A.H., Luxembourg ………………………………………… 26638
Russ Oil and Technology S.A., Luxembg
26597, 26598
Sandvest Petroleum S.A., Luxembourg …………………… 26598
Scandi Technology S.A., Luxembourg ……………………… 26598
SCI Cardoso et Frère, Luxembourg …………………………… 26632
Servinvest Holding S.A., Luxembourg ……………………… 26633
Systeminvest S.A., Luxembourg…………………………………… 26598
Technopose, S.à r.l. …………………………………………………………… 26595
Treborg International Business Holding S.A., Lu-
xemburg ……………………………………………………………………………… 26599
Treborg Marketing & Consultancy S.A., Luxem-
burg………………………………………………………………………………………… 26599
Tredici S.A., Luxembourg ……………………………………………… 26599
Trimetal Finance International S.A., Luxembourg 26614
Truck & Trailer Center S.A. …………………………………………… 26616
Unico Equity Fund, Luxembourg ………………………………… 26599
Unico Financial Services S.A., Luxemburg ……………… 26600
Unico Investment Fund Management Company
S.A., Luxemburg ……………………………………………………………… 26600
Unionpart S.A., Luxembourg ………………………………………… 26620
Unireal S.A., Luxembourg ……………………………………………… 26616
Vadel S.A., Luxembourg…………………………………………………… 26639
Waferprod Holding S.A., Luxembourg……………………… 26598
World Royal Health Care S.A.H., Luxemburg ……… 26636
26593
CHAUSSURES LEON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 64A, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 27.343.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 14 août 1996, vol. 483, fol. 69, case 10, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1996.
<i>Pour la S.à r.l. CHAUSSURES LEONi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU
LUXEMBOURG S.C.
(29852/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1996.
ADLER S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 9.371.
—
Il résulte de trois lettres de démission du 9 octobre 1996 que Messieurs Armand Haas, John Seil et Henri Grisius ont
démissionné de leurs mandats d’administrateurs et d’une lettre de démission du même jour que Monsieur Jean Hamilius
a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.
Le siège de la société est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 9 octobre 1996.
COMPAGNIE FIDUCIAIRE
<i>Domiciliatairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1996, vol. 485, fol. 48, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36280/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
LOOKING FOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
—
Est dénoncé ce jour avec effet immédiat, le siège social au 24, rue des Etats-Unis, L-1477 Luxembourg de la Société à
responsabilité limitée:
LOOKING FOR, S.à r.l.
fixé lors de la constitution du 6 février 1996.
Statuts enregistrés à Luxembourg, le 9 février 1996, vol. 89S, fol. 24, case 9.
Signature
<i>Le Géranti>
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1996, vol. 485, fol. 51, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(36392/739/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1996.
E.P.O. S.A., Société Anonyme (en liquidation).
R. C. Luxembourg B 5.460.
—
Le siège social au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, octobre 1996.
Pour extrait conforme et sincère
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1996, vol. 485, fol. 54, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36527/507/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.
ACKER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 52.167.
—
Il résulte de trois lettres de démission du 14 octobre 1996, que Messieurs John Seil, Armand Haas et Henri Grisius
ont démissionné de leurs mandats d’administrateurs et d’une lettre de démission du même jour que Monsieur Jean
Hamilius a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.
Le siège de la société est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 14 octobre 1996.
COMPAGNIE FIDUCIAIRE
<i>Domiciliatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1996, vol. 485, fol. 57, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36664/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1996.
ALULUX MINING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
—
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED démissionne avec effet immédiat en qualité de commissaire
aux comptes de ALULUX MINING S.A. et réserve expressément ses droits à l’égard de la société et de ses actionnaires.
Luxembourg, le 24 septembre 1996.
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED
A. Slinger
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1996, vol. 485, fol. 38, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36668/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1996.
26594
JANOS (EUROFINANCES & PATRIMOINE) S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 51.916.
—
EXTRAIT
Il résulte de lettres adressées à la société en date du 3 septembre 1996, que Messieurs Peter Vansant, Paul Degeyter
et Madame Elisabeth Jessen ont démissionné comme administrateurs de la société avec effet immédiat et que la société
LUX-AUDIT REVISION a démissionné comme commissaire aux comptes avec effet immédiat.
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 6 septembre 1996 que le siège social de la société a été dénoncé
par BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG avec effet immédiat.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1996.
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1996, vol. 485, fol. 48, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36561/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.
NEUVIMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 53.538.
—
RECTIFICATIF
A la page 23889 du Mémorial N
o
498 du 4 octobre 1996.
Il faut lire:
«Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 1
er
juillet 1996, que
l’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane.»
Pour extrait sincère et conforme.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1996, vol. 485, fol. 59, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36575/677/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.
CATHRINEHOLM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
—
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED démissionne avec effet immédiat en qualité de commissaire
aux comptes de CATHRINEHOLM HOLDING S.A. et réserve expressément ses droits à l’égard de la société et de ses
actionnaires.
Luxembourg, le 24 septembre 1996.
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED
A. Slinger
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1996, vol. 485, fol. 38, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36695/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1996.
TECHNOPOSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
—
Madame G. Glodt démissionne avec effet immédiat de son poste de gérant technique.
Par ailleurs elle dénonce le siège de la société TECHNOPOSE avec effet immédiat.
G. Glodt.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1995, vol. 474, fol. 17, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(36635/999/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1996.
BABAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 11.855.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1996, vol. 483, fol. 65, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1996.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
(29838/504/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1996.
26595
CELLTEC TECHNOLOGY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
—
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED démissionne avec effet immédiat en qualité de commissaire
aux comptes de CELLTEC TECHNOLOGY HOLDING S.A. et réserve expressément ses droits à l’égard de la société
et de ses actionnaires.
Luxembourg, le 24 septembre 1996.
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED
A. Slinger
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1996, vol. 485, fol. 38, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36696/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1996.
CLEARWATER S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 52.014.
—
Il résulte de trois lettres de démission du 14 octobre 1996, que Messieurs John Seil, Armand Haas et Henri Grisius
ont démissionné de leurs mandats d’administrateurs et d’une lettre de démission du même jour que Monsieur Jean
Hamilius a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.
Le siège de la société est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 14 octobre 1996.
COMPAGNIE FIDUCIAIRE
<i>Domiciliatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1996, vol. 485, fol. 57, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36698/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1996.
HORTEN TECHNOLOGY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
—
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED démissionne avec effet immédiat en qualité de commissaire
aux comptes de HORTEN TECHNOLOGY HOLDING S.A. et réserve expressément ses droits à l’égard de la société
et de ses actionnaires.
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED
A. Slinger
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1996, vol. 485, fol. 38, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36726/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1996.
HRH BIOTECH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
—
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED démissionne avec effet immédiat en qualité de commissaire
aux comptes de HRH BIOTECH S.A. et réserve expressément ses droits à l’égard de la société et de ses actionnaires.
Luxembourg, le 24 septembre 1996.
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED
A. Slinger
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1996, vol. 485, fol. 38, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36727/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1996.
HRH TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
—
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED démissionne avec effet immédiat en qualité de commissaire
aux comptes de HRH TECHNOLOGY S.A. et réserve expressément ses droits à l’égard de la société et de ses
actionnaires.
Luxembourg, le 24 septembre 1996.
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED
A. Slinger
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1996, vol. 485, fol. 38, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36728/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1996.
26596
LITIA PRODUKTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
—
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. démissionne avec effet immédiat en qualité d’Administrateur de
LITIA PRODUKTION S.A. et réserve expressément ses droits à l’égard de la société et de ses actionnaires.
Luxembourg, le 18 septembre 1996.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
A. Slinger
<i>Administrateur-Déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1996, vol. 485, fol. 38, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36756/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1996.
LITIA PRODUKTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
—
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED démissionne avec effet immédiat en qualité de commissaire
aux comptes de LITIA PRODUKTION S.A. et réserve expressément ses droits à l’égard de la société et de ses
actionnaires.
Luxembourg, le 24 septembre 1996.
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED
A. Slinger
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1996, vol. 485, fol. 38, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36757/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1996.
LOGVEST TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
—
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED démissionne avec effet immédiat en qualité de commissaire
aux comptes de LOGVEST TECHNOLOGY S.A. et réserve expressément ses droits à l’égard de la société et de ses
actionnaires.
Luxembourg, le 24 septembre 1996.
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED
A. Slinger
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1996, vol. 485, fol. 38, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36758/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1996.
MAT TEC HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
—
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED démissionne avec effet immédiat en qualité de commissaire
aux comptes de MAT TEC HOLDING S.A. et réserve expressément ses droits à l’égard de la société et de ses
actionnaires.
Luxembourg, le 24 septembre 1996.
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED
A. Slinger
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1996, vol. 485, fol. 38, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36759/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1996.
RUSS OIL AND TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
—
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. démissionne avec effet immédiat en qualité d’Administrateur de
RUSS OIL AND TECHNOLOGY S.A. et réserve expressément ses droits à l’égard de la société et de ses actionnaires.
Luxembourg, le 18 septembre 1996.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
A. Slinger
<i>Administrateur-Déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1996, vol. 485, fol. 38, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36795/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1996.
26597
RUSS OIL AND TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
—
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED démissionne avec effet immédiat en qualité de commissaire
aux comptes de RUSS OIL AND TECHNOLOGY S.A. et réserve expressément ses droits à l’égard de la société et de
ses actionnaires.
Luxembourg, le 24 septembre 1996.
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED
A. Slinger
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1996, vol. 485, fol. 38, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36796/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1996.
SANDVEST PETROLEUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
—
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED démissionne avec effet immédiat en qualité de commissaire
aux comptes de SANDVEST PETROLEUM S.A. et réserve expressément ses droits à l’égard de la société et de ses
actionnaires.
Luxembourg, le 24 septembre 1996.
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED
A. Slinger
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1996, vol. 485, fol. 38, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36797/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1996.
SCANDI TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
—
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED démissionne avec effet immédiat en qualité de commissaire
aux comptes de SCANDI TECHNOLOGY S.A. et réserve expressément ses droits à l’égard de la société et de ses
actionnaires.
Luxembourg, le 24 septembre 1996.
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED
A. Slinger
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1996, vol. 485, fol. 38, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36798/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1996.
SYSTEMINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
—
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED démissionne avec effet immédiat en qualité de commissaire
aux comptes de SYSTEMINVEST S.A. et réserve expressément ses droits à l’égard de la société et de ses actionnaires.
Luxembourg, le 24 septembre 1996.
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED
A. Slinger
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1996, vol. 485, fol. 38, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36810/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1996.
WAFERPROD HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
—
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED démissionne avec effet immédiat en qualité de commissaire
aux comptes de WAFERPROD HOLDING S.A. et réserve expressément ses droits à l’égard de la société et de ses
actionnaires.
Luxembourg, le 24 septembre 1996.
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED
A. Slinger
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1996, vol. 485, fol. 38, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36828/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1996.
26598
TREBORG INTERNATIONAL BUSINESS HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 25B, boulevard Royal.
H. R. Luxemburg B 51.347.
—
Gemäss Direktionsbeschluss hat TREBORG INTERNATIONAL BUSINESS HOLDING S.A. ihre Adresse per 1. Mai
1996 zum Boulevard Royal 26B, L-2449 Luxembourg, verlegt.
Luxemburg, den 5. Juni 1996.
TREBORG INTERNATIONAL BUSINESS HOLDING S.A.
R. S.J. Gorter
<i>Président Directeuri>
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1996, vol. 481, fol. 42, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(29801/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
TREBORG MARKETING & CONSULTANCY S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 25B, boulevard Royal.
H. R. Luxemburg B 52.266.
—
Gemäss Direktionsbeschluss hat TREBORG MARKETING & CONSULTANCY S.A. ihre Adresse per 1. Mai 1996
zum Boulevard Royal 26B, L-2449 Luxembourg, verlegt.
Luxemburg, den 5. Juni 1996.
TREBORG MARKETING & CONSULTANCY S.A.
R. S.J. Gorter
<i>Président Directeuri>
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1996, vol. 481, fol. 42, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(29802/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
TREDICI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 47.111.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 août 1996, vol. 483, fol. 70, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
le Domiciliataire
Signatures
(29803/058/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
UNICO EQUITY FUND.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 26.047.
—
<i>Modification de la composition du Conseil d’Administrationi>
Monsieur Marcel Ernzer a cessé ses fonctions de membre du Conseil d’Administration avec effet au 29 juillet 1996.
Luxembourg, le 14 août 1996.
<i>Pour la sociétéi>
S. Becker
F. Diderrich
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 1996, vol. 483, fol. 74, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29804/656/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
BOUCHERIE KRACK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1839 Luxembourg, 24, rue Joseph Junck.
—
Il résulte d’une lettre adressée aux associés de la société que Monsieur Léon Krack, maître-boucher, demeurant à
Luxembourg, démissionne de ses fonctions de gérant technique de la société.
Décharge pure et simple de toutes choses relatives à son mandat de gérant technique lui est accordée.
Monsieur Yves Krack assume désormais seul la fonction de gérant technique de la société.
Luxembourg, le 7 août 1996.
BOUCHERIE KRACK, S.à r.l.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 1996, vol. 483, fol. 69, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29845/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1996.
26599
UNICO FINANCIAL SERVICES S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.
H. R. Luxemburg B 25.551.
—
<i>Änderung im Verwaltungsrati>
Herr Marcel Ernzer ist mit Wirkung vom 26. Juli 1996 aus dem Verwaltungsrat der UNICO FINANCIAL SERVICES
S.A. ausgeschieden.
Luxemburg, den 14. August 1996.
<i>Für die Gesellschafti>
S. Becker
F. Diderrich
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 1996, vol. 483, fol. 74, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29805/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
UNICO INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: L-1940 Luxemburg, 218, route de Longwy.
H. R. Luxemburg B 16.460.
—
<i>Änderung im Verwaltungsrati>
Herr Marcel Ernzer ist mit Wirkung vom 26. Juli 1996 aus dem Verwaltungsrat der UNICO INVESTMENT FUND
MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme ausgeschieden.
Luxemburg, den 14. August 1996.
<i>Für die Gesellschafti>
S. Becker
F. Diderrich
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 1996, vol. 483, fol. 74, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29806/656/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
ANTANI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq juillet.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1) Monsieur Rémy Meneguz, sous-directeur de banque, demeurant à Olm.
2) Monsieur Benoît Sirot, juriste, demeurant à Luxembourg.
Lesquelles parties comparantes ont arrété, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer
entre elles.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de ANTANI INTERNA-
TIONAL S.A. .
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute
par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-
bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les
limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 5. Le capital social est fixé à ITL 100.000.000,- (cent millions de lires italiennes), représenté par 100 (cent)
actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune.
26600
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,
qu’un seul propriétaire pour chaque titre.
Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à
ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, divisé en deux groupes
(Groupe 1 et Groupe 2), actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée
générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après
l’assemblée générale annuelle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs
restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur ainsi nommé par l’assemblée générale des actionnaires, achève
le mandat de celui qu’il remplace.
Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,
l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi
souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, indiqué
dans les convocations, ou de l’étranger.
Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut
valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés par
écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.
Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion du conseil est prépondérante
Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des
décisions unanimes, écrites et signées séparément par tous les administrateurs.
Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,
confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.
Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les
administrateurs qui auront pris part aux délibérations.
Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un manda-
taire.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à I’assemblée générale.
Le conseil d’administration, avec l’approbation du commissaire aux comptes, est autorisé à procéder au versement
d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Exceptionnellement, la première personne déléguée à la gestion journalière des affaires de la société pourra être
désignée, par l’assemblée générale extraordinaire constituante.
Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un admi-
nistrateur du Groupe 1 et un administrateur du Groupe 2, ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans
les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement
la société dans ses rapports avec les administrations publiques.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’admi-
nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et
généralement de toutes écritures de la société.
26601
Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation person-
nelle relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur
mandat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.
Assemblée générale
Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales.
Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier vendredi du mois de juin à 15.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le
premier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.
Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-
cation.
Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Art. 20. Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 21. L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présent ou repré-
senté. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.
L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibére valablement
que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.
Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui
le remplace.
Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.
Art. 23.
Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les
décisions prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.
Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par
un administrateur ou par un mandataire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la Iiquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elles ne
seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.
Disposition générale
Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le premier vendredi du mois de juin à 15.00 heures
en 1998.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
26602
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué Ies frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille francs
luxembourgeois.
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
1. - Monsieur Rémy Meneguz, prénommé, cinquante actions ……………………………………………………………………………………………
50
2. - Monsieur Benoît Sirot, prénommé, cinquante actions ………………………………………………………………………………………………… 50
Total: cent actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de ITL
100.000.000,- (cent millions de Iires italiennes) se trouve dès à présent à la libre disposition de Ia société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-
quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à I’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
– Groupe 1:
a) Monsieur Giovanni Vittore, sous-directeur de banque, demeurant à Senningeberg;
b) Monsieur Fabrizio Sorcinelli, sous-directeur de banque, demeurant à Hesperange;
c) Monsieur Rémy Meneguz, sous-directeur de banque, demeurant à Olm.
– Groupe 2:
d) Monsieur Salvatore Franzoni, dirigeant de sociétés, demeurant à Rome (Italie), 8, Via Francesco Ferrara;
e) Monsieur Alessandro Franzoni, dirigeant de sociétés, demeurant à Rome (Italie), 8, Via Francesco Ferrara.
3. - Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
– Monsieur Mario Tommasi, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg.
4. - Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statuant sur l’exercice de l’an 2001.
5. - Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration est autorisé, après décision préalable de
l’assemblée générale, à déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres.
6. - L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Dont passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Meneguz, B. Sirot, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1996, vol. 92S, fol. 6, case 5. – Reçu 20.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 1996.
M. Elter.
(29809/210/216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1996.
KAUPTHING FUND, Fonds Commun de Placement.
—
MANAGEMENT REGULATIONS
<i>General Terms and Conditionsi>
Art. 1. The Fund. KAUPTHING FUND (hereunder the «Fund») was constituted as an open-ended mutual
investment fund (Fonds Commun de Placement) under Luxembourg law. It is a multiple compartment fund belonging to
all the unitholders and consisting of transferable securities and other legally permitted assets managed by KAUPTHING
MANAGEMENT COMPANY S.A. (hereinafter the «Management Company») in its own name for the joint account of
the Fund holders (hereinafter the «unitholders»).
The mutually binding rights and obligations of the unitholders, the Management Company and the Custodian Bank are
governed by these Management Regulations, the valid text of which, together with any amendments, is published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (hereinafter the «Mémorial»), the official bulletin of the Grand Duchy
of Luxembourg.
Through the purchase of a unit, the unitholder accepts the Management Regulations as well as all approved and
published amendments thereto.
Art. 2. The Management Company. The Management Company of the Fund is KAUPTHING MANAGEMENT
COMPANY S.A., a Luxembourg incorporated limited company. It was incorporated on 13 September 1996. The
accounting year of the Management Company shall begin on 1 April of each year and shall terminate on 31 March of the
following year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
Management Company and shall terminate on 31 March 1997. The Management Company is represented by its Board
26603
of Directors. The Board of Directors may entrust one or several of its members and/or a member of staff of the
Management Company with the day-to-day running of the Fund.
The Fund is administered by the Management Company in its own name, but exclusively in the interests of and for
the joint account of the unitholders. This authority to manage applies particularly but not exclusively to the purchase,
sale, subscription, exchange and acceptance of transferable securities and other legally permitted assets, as well as to the
exercise of all rights which relate directly or indirectly to the assets of each sub-Fund. The Management Company deter-
mines the investment policy of each sub-Fund while taking into account the investment limitations set out under Article
«General Investment Policy Guidelines and Investment Restrictions» of the Management Regulations.
KAUPTHING MANAGEMENT COMPANY S.A. will only manage the KAUPTHING FUND.
The Management Company is entitled to a management fee and to a performance fee from the Fund which may not
exceed the upper limit set out under the Particular Terms and Conditions, Article «Costs».
The Management Company will carry out the investments for the Fund and may receive investment advice and
recommendations from a specialist such as the Investment Adviser (as described hereunder).
The Investment Adviser is Rekstrarfélag Hávöxtunarfélagid ehf. and is incorporated in Iceland. The registered office is
at 13 A Ármúla, 108 Reykjavík, Iceland. It is a subsidiary of KAUPTHING HF., Reykjavík. On 31 December 1995, its
capital and reserves amounted to ISK 889,982.-. The sole purpose of Rekstrarfélag Hávöxtunarfélagid ehf. is to act as
investment adviser for mutual funds that KAUPTHING HF. operates.
On 13 September 1996, the Investment Adviser signed an Agreement for an unlimited period, unless and until termi-
nated by either party on giving to the other not less than ninety days’ prior notice with KAUPTHING MANAGEMENT
COMPANY S.A.
In remuneration of its services, the Management Company will pay to the Investment Adviser a part of its
management fees received from the Fund.
Art. 3. Sponsor, Distributor and Nominee. KAUPTHING FUND is sponsored by KAUPTHING HF.
KAUPTHING HF, founded in 1982, is one of Iceland’s leading securities firms, offering a broad range of financial
services including trading, brokerage, underwriting and management consulting. KAUPTHING HF is a member of the
Icelandic Securities Exchange Committee.
On 31 December 1995, the capital and reserves of KAUPTHING HF amounted to ISK 212,738,334.-.
KAUPTHING HF will also act as Distributor and Nominee for the units of the Fund (hereinafter referred to as the
«Distributor» or the «Nominee»), in accordance with the Distribution and Nominee Agreement, signed on 13
September 1996 with the Management Company and the Custodian Bank.
In accordance with the Distribution and Nominee Agreement, the Nominee shall be registered in the Register of
Unitholders and not the clients who have invested in the Fund through its offices. The terms and conditions of the Distri-
bution and Nominee Agreement specify that a client who has invested in the Fund through the nominee may, at any
moment, request the legal transfer of its units, in which case it is the unitholder’s name which will be entered in the
Register of Unitholders in accordance with the Nominee’s instructions.
Copies of the Distribution and Nominee Agreement will be deposited at the registered office of the Management
Company.
Art. 4. The Custodian Bank. The Management Company has entrusted the Custodian Bank with the safe
custody of the Fund’s assets. The Custodian Bank is named in the Prospectus and similar documents relating to the Fund.
The Custodian Bank’s function is determined by Luxembourg law and these Management Regulations. The Custodian
Bank acts independently of the Management Company and in the exclusive interests of the unitholders.
All securities and other assets of the Fund shall be held in safe custody by the Custodian Bank in separate segregated
accounts and deposits, disposal of which may only be effected in conformity with these Management Regulations. The
Custodian Bank may, with the agreement of the Management Company, entrust other banks or depositories with the
safe custody of the Fund’s securities.
The Custodian Bank shall pay to the Management Company, out of the separate segregated accounts of the Fund, only
such remuneration as is laid down under the terms of these Management Regulations. The Custodian Bank shall, only
after approval by the Management Company, retain from the separate frozen accounts of the Fund the fee to which it is
entitled in accordance with these Management Regulations (see Article «Costs»). The other costs chargeable to the
Fund described in Article «Fees and Expenses of the Fund» of these Management Regulations remain unaffected by this.
In so far as is legally permitted, the Custodian Bank is entitled and bound in its own name:
- to make claims on behalf of the unitholders against the Management Company or a former custodian; and
- to object to and proceed against legal proceedings threatened or initiated by third parties, if the proceedings
concern the assets of the Fund.
The Custodian Bank and the Management Company are entitled to terminate the Custodian Bank order at any time
in writing with ninety days’ notice. Such a termination shall take effect when the Management Company, with the
approval of the supervisory authorities, appoints another bank as Custodian Bank and when this bank takes over the
duties and functions of Custodian Bank. Until such time the former Custodian Bank shall continue to perform all the
duties and functions of Custodian Bank so as to protect the interests of the unitholders.
Art. 5. General Investment Policy Guidelines and Investment Limitations.
A. Investment restrictions.
The investments of each sub-Fund of the Fund shall consist exclusively of:
1. (a) transferable securities admitted to official listing on a Stock Exchange in a Member State of the European Union
(the «EU»);
26604
(b) transferable securities dealt in on another regulated market that is operating regularly, is recognized and open to
the public of a Member State of the EU;
(c) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in any country in Europe (other than those
belonging to the EU) as well as Asia, Oceania, North and South America and Africa;
(d) transferable securities dealt in on another regulated market that is operating regularly, is recognized and open to
the public of any European country (other than those belonging to the EU) as well as Asia, Oceania, North and South
America and Africa;
(e) recently issued transferable securities, provided the terms of the issue state that application will be made for
admission to the official listing on one of the stock exchanges as specified in a) and c) or regulated markets that are
operating regularly, are recognized and open to the public as specified in b) and d) and that such admission is secured
within a year of issue.
2. Furthermore, the Fund may for each sub-Fund:
(a) invest a maximum of 10 % of the net assets of the sub-Fund in securities other than those referred to in sub-
paragraphs 1 (a) to (e);
(b) invest a maximum of 10 % of the net assets of the sub-Fund in debt instruments which are equivalent to trans-
ferable securities because of their characteristics and which are notably transferable, liquid and have a value which can
be accurately determined at any time but at least when the Net Asset Value is calculated.
The securities referred in 2(b) are regularly traded money market instruments with a residual term exceeding 12
months.
Whatever the case, the investments referred to in sub-paragraphs 2 a) and b) may never jointly exceed 10 % of the
sub-Fund’s net assets.
3. The Fund may hold, for each sub-Fund, liquid assets on an ancillary basis. Money market instruments dealt in on a
regular basis with a residual maturity of less than 12 months are to be considered as liquid assets.
Moreover, for each sub-Fund :
1. The Fund undertakes not to invest the assets of each sub-Fund in securities of any one issuer in a proportion
exceeding the limits set out below:
(a) the Fund may not invest more than 10 % of the net assets of each sub-Fund in transferable securities issued by the
same issuer. Moreover, the total value of transferable securities held by the Fund for each sub-Fund in issuers in which
it invests more than 5 % of its net assets may not exceed 40 % of the value of the net assets of each sub-Fund.
(b) The limits of 10 % laid down in sub-paragraph 1.a) above is increased to a maximum of 35 % of each sub-Fund
when the transferable securities are issued or guaranteed by an EU Member State, its local authorities, a non-member
State of the EU or by public international institutions of which one or several EU Member States are part of. These trans-
ferable securities are not taken into account for the application of the limit of 40 % set in sub-paragraph 1.a).
The limits stipulated in paragraphs 1 (a) and (b) may not be aggregated and, accordingly, investments in transferable
securities issued by the same issuer executed in accordance with paragraphs 1 (a) and (b) may not, in any event, exceed
a total of 35 % of the net assets of each sub-Fund of the Fund.
By way of derogation, the Fund is authorized to invest up to 100 % of the net assets of each sub-Fund in various issues
of transferable securities issued or guaranteed by an EU Member State, its local authorities, a non-member State of the
EU (which is a member State of the OECD) or public international bodies of which one or more EU Member States are
members.
If the Fund avails itself of this last option, it must then hold in each sub-Fund transferable securities of at least six
different issues, but securities from any one issue may not account for more than 30 % of the total net assets of the
relevant sub-Fund.
2. The Fund may acquire units in other open-ended undertakings for collective investment in transferable securities
only if they are considered as undertakings for collective investment within the meaning of the Directive of the Council
of the European Community of December 20, 1985 («UCITS»). Each sub-Fund may only invest 5 % of its net assets in
such UCITS.
The acquisition of units in another Undertaking for Collective Investment with which the Fund is linked by common
management or control or through a substantial direct or indirect holding shall be permitted only in the case of an
Undertaking for Collective Investment which, in accordance with its management regulations or articles of incorpor-
ation, is specialized in investments in a specific geographic or economic sector.
No sales commission, acquisition, redemption or repurchasing fee may be charged to the Fund in the case of trans-
actions involving such units. Furthermore, no management or advisory commission may be charged on the portion of
assets invested in such undertakings.
3. (a) The Fund may only invest in shares with voting rights where these do not allow it to exercise a significant
influence over the management of the issuer.
(b) The Fund undertakes not to acquire more than 10 % of the non-voting shares of one and the same issuer.
(c) The Fund undertakes not to acquire more than 10 % of the debt securities of one and the same issuer.
(d) The Fund may not acquire more than 10 % of the shares outstanding of any one Undertaking for Collective
Investment.
The Fund may not invest in funds whose principal investment policy is to invest in other funds.
The limits stipulated in sub-paragraphs 3 (c) and (d) above may be disregarded at the time of acquisition if, at that time,
the gross amount of debt securities or the net amount of securities issued cannot be calculated.
The limits stipulated in sub-paragraphs (a) to (c) above do not apply to:
- transferable securities issued or guaranteed by an EU Member State or its local authorities.–
- transferable securities issued or guaranteed by a non-EU Member State.
26605
- transferable securities issued by public international institutions to which one or more EU Member States belong.
4. The Fund may always, in the interest of unitholders, exercise the subscription rights attached to securities held in
the portfolio.
When the maximum percentages stated in sub-paragraphs 1 to 3 above are exceeded for reasons beyond the control
of the Fund or as a result of the exercise of subscription rights attached to the securities held in the portfolio, the Fund
must adopt as a priority the remedying of that situation, taking due account of the interests of its shareholders.
5. The Fund may borrow, to the extent of 10 % of the net assets of each sub-Fund, provided these borrowings are
made on a temporary basis.
6. The Fund may not grant credit facilities nor issue guarantees on behalf of third parties.
7. The Fund undertakes not to carry out short sales transactions on transferable securities.
8. The Fund’s assets may not include precious metals or certificates representing the same.
The Fund may not invest its assets in real estate or in certificates representing merchandise.
The Fund shall take the risks that it deems reasonable to reach its assigned objective; however, it cannot guarantee
that it shall reach its goals because of Stock Exchange fluctuations and other risks inherent to investments in transferable
securities.
B. Financial techniques and instruments.
Pursuant to Article 41 of the law of 30 March 1988, the Fund is authorised
- to employ techniques and instruments relating to transferable securities, provided that such techniques and instru-
ments are used for the purpose of efficient portfolio management;
- to employ techniques and instruments intended to provide protection against exchange risks in the context of the
management of its assets and liabilities.
B.1. Techniques and instruments relating to transferable securities.
For the purpose of efficient portfolio management, each sub-Fund may undertake transactions relating to:
- options,
- financial futures and related options,
- securities lending,
- repurchase agreements.
1. Options on transferable securities.
The Fund may buy and sell call and put options, provided that these options are traded on a regulated market,
operating regularly, recognized and open to the public.
When entering into these transactions, the Fund must adhere to the following regulations:
1.1. Regulations in respect of the acquisition of options.
The total of premiums paid for the acquisition of call and put options which are considered here may not, together
with the total of the premiums paid for the acquisition of call and put options described in section 2.3. below, exceed
15 % of the Net Asset Value of each sub-Fund of the Fund.
1.2. Regulations to ensure the coverage of commitments arising from options transactions.
At the conclusion of contracts for the sale of call options, the concerned sub-Fund must hold either the underlying
securities, matching call options, or other instruments which provide sufficient coverage of the commitments resulting
from the contracts in question (such as warrants). The underlying securities of a call option sold may not be disposed of
as long as these options exist, unless they are covered by matching options or by other instruments which can be used
for the same purpose. The same regulations also apply to matching call options or other instruments that the concerned
sub-Fund must hold when it does not have the underlying securities at the time of the sale of the relevant options.
As an exception to this regulation, the concerned sub-Fund may write call options on securities that it does not own
at the conclusion of the option contract if the following conditions are met:
- the exercise price of the call options sold in this way does not exceed 25 % of the Net Asset Value of each sub-Fund
of the Fund.
- the concerned sub-Fund must at all times be able to cover the positions taken on these sales.
Where a put option is sold, the concerned sub-Fund must be covered for the full duration of the option contract by
liquid resources sufficient to pay for the securities deliverable to it on the exercise of the option by the counterpart.
If the Fund sells call options that are not covered, it runs a risk of loss which is in theory unlimited.
In the case of selling put options, the Fund runs a risk of loss if the price of the underlying securities fall below the
striking price as reduced by the collected premium.
1.3. Conditions and limits for the sale of call and put options.
The total commitment arising on the sale of call and put options (excluding the sale of call options for which the
concerned sub-Fund has adequate coverage) and the total commitment arising on transactions described in section 2.3.
below, may at no time exceed the total Net Asset Value of each sub-Fund of the Fund.
In this context, the commitment on call and put options sold is equal to the total of the exercise prices of those
options.
2. Transactions relating to futures and options on financial instruments.
Except for transactions by mutual agreement which are described in section 2.2. below, the transactions described
here may only relate to contracts which are dealt in on a regulated market, operating regularly, recognized and open to
the public.
Subject to the conditions defined below, such transactions may be undertaken for hedging or other purposes.
2.1. Hedging operations relating to the risks attached to the general movement of stock markets.
As a global hedge against the risk of unfavourable stock market movements, the concerned sub-Fund may sell futures
on stock market indices. For the same purpose, the concerned sub-Fund may also sell call options or buy put options
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on stock market indices. The objective of these hedging operations assumes that a sufficient correlation exists between
the composition of the index used and the concerned sub-Fund’s corresponding portfolio.
The total commitment relating to futures and option contracts on stock market indices may not exceed the global
valuation of securities held by each sub-Fund of the Fund in the market corresponding to each index.
2.2. Transactions relating to interest rate hedging.
As a global hedge against interest rate fluctuations the concerned sub-Fund may sell interest rate futures contracts.
For the same purpose, it can also sell call options or buy put options on interest rates or make interest rate swaps on a
mutual agreement basis with first class financial institutions specialising in this type of transaction.
The total commitment in financial futures contracts, option contracts and interest rate swaps may not exceed the
global valuation of the assets to be hedged held by each sub-Fund of the Fund in the currency corresponding to these
contracts.
2.3. Transactions which are undertaken for purposes other than hedging.
The markets of futures contracts and options are extremely volatile and the risk of loss is very high.
Apart from option contracts on transferable securities and contracts relating to currencies, the concerned sub-Fund
may for a purpose other than hedging, buy and sell futures contracts and option contracts on any type of financial
instrument, providing that the total commitment arising on these purchase and sale transactions together with the total
commitment arising on the sale of call and put options on transferable securities at no time exceeds the Net Asset Value
of each sub-Fund of the Fund.
Sales of call options on transferable securities for which the concerned sub-Fund has sufficient coverage are not
included in the calculation of the total commitment referred to above.
In this context, the commitment arising on transactions which do not relate to options on transferable securities is
defined as follows:
- the commitment arising on futures contracts is equal to the liquidation value of the net position of contracts relating
to similar financial instruments (after netting off purchase and sale positions), without taking into account the respective
maturities and
- the commitment relating to options bought and sold is equal to the sum of the exercise prices of those options
representing the net sold position in respect of the same underlying asset, without taking into account the respective
maturities.
It should be remembered that the total of the premiums paid to acquire call and put options as described here,
together with the total of the premiums paid to acquire call and put options on transferable securities as described in
section 1.1., may not exceed 15 % of the net assets of each sub-Fund of the Fund.
3. Securities lending.
The concerned sub-Fund may enter into securities lending transactions on condition that they comply with the
following regulations:
3.1. Regulations to ensure the proper completion of lending transactions.
The concerned sub-Fund may only lend securities through a standardized lending system organized by a recognized
clearing institution or through a first class financial institution specializing in this type of transaction.
As part of lending transactions, the concerned sub-Fund must in principle receive a guarantee, the value of which at
the conclusion of the contract must be at least equal to the global valuation of the securities lent.
This guarantee must be given in the form of liquid assets and/or in the form of securities issued and/or guaranteed by
a member state of the OECD or by their local authorities or by supranational institutions and undertakings of a
community, regional or worldwide nature and be blocked in the name of the Fund until the expiry of the loan contract.
3.2. Conditions and limits of securities lending.
Securities lending transactions may not for each sub-Fund exceed 50 % of the global valuation of the securities
portfolio. This limitation does not apply where the Fund is entitled at all times to the cancellation of the contract and
the restitution of the securities lent.
Securities lending transactions may not extend beyond a period of 30 days.
4. Repurchase agreements.
The concerned sub-Fund may occasionally enter into repurchase agreements which consist of the purchase and sale
of securities with a clause reserving the seller the right to repurchase from the acquirer the securities sold at a price and
term specified by the two parties in a contractual agreement.
The concerned sub-Fund can act either as purchaser or seller in repurchase transactions. Their involvement in such
transactions is, however, subject to the following regulations:
4.1. Regulations to ensure the proper completion of repurchase agreements.
The concerned sub-Fund may not buy or sell securities using a repurchase agreement unless the counterparts in such
transactions are first class financial institutions specializing in this type of transaction.
4.2. Conditions and limits of repurchase transactions.
During the life of a repurchase agreement, the Fund cannot sell the securities which are the object of the contract,
either before the right to repurchase these securities has been exercised by the counterpart, or the repurchase term
has expired.
As the sub-Fund is open-ended, it must ensure to maintain the importance of purchase securities subject to a
repurchase obligation at a level such that it is able, at all times, to meet its obligations to redeem.
B.2. Techniques and instruments to hedge currency risks.
To protect assets against all the fluctuation of currencies, the concerned sub-Fund may enter into transactions the
purpose of which is the sale of forward foreign exchange contracts, sale of call options or the purchase of put options
26607
in respect of currencies. The transactions referred to here may only be entered into via contracts which are dealt in on
a regulated market, operating regularly, recognized and open to the public.
For the same purpose, the concerned sub-Fund may also sell currencies forward or exchange currencies on a mutual
agreement basis with first class financial institutions specializing in this type of transaction.
The hedging objective of the transactions referred to above presupposes the existence of a direct relationship
between these transactions and the assets which are being hedged and implies that transactions in a given currency
cannot exceed the total valuation of assets denominated in that currency nor may the duration of these transactions
exceed the period for which the respective assets are held.
Art. 6. The Units. Units will only be in the registered form, and no certificate will be issued.
Fractions of units will be issued (up to four decimals).
The units are registered in the Register of Unitholders. Owners of units will be sent a confirmation of registration in
the Register of Unitholders.
The Register of unitholders is maintained in Luxembourg by BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD
LUXEMBOURG.
Art. 7. Issue of Units, Subscription and Payment Procedure. The Board of Directors of the Management
Company are authorised to issue units of each sub-Fund at all times and without limits.
– The two following sub-Funds will be initially available for subscription (see Article «Initial Subscription»):
- KAUPTHING FUND - GLOBAL BOND CLASS
- KAUPTHING FUND - GLOBAL EQUITY CLASS
– The following three sub-Funds will be available in the future:
- KAUPTHING FUND - ICELANDIC BOND CLASS
- KAUPTHING FUND - ICELANDIC EQUITY CLASS
- KAUPTHING FUND - MONEY MARKET CLASS
Every natural or legal person may, subject to Article «Restriction on the Offer of Units» of the Management Regu-
lations, purchase units of any sub-Fund through subscription and payment of the subscription price of said sub-Fund.
All issued units carry the same rights.
Subscription and Payment Procedure
Subscription applications received by the Management Company or the Custodian Bank before 6.00 p.m. the business
day preceding the Valuation Day on which the application is to be effected shall be executed, if accepted, on the basis of
the Net Asset Value determined on the next Valuation Day. Applications sent after this deadline shall be executed on
the following Valuation Day. The subscription price of each unit is payable in XEU within five bank business days
following the relevant Valuation Day.
Investors should be aware that subscriptions for the units of each sub-Fund may also be made through the Distri-
butor/Nominee.
The subscription price of a unit in a particular sub-Fund is the Net Asset Value per unit in said sub-Fund, as defined
in Article «Determination of the Net Asset Value» of the Management Regulations, on the corresponding Valuation Day
plus a subscription fee, if any (see Particular Terms and Conditions, Article «Currency of the Fund, Subscription,
Redemption and Conversion Prices»).
Art. 8. Restrictions on the Offer of Units. When selling units, the Management Company must respect the laws
of all those countries in which units are offered. The Management Company may at any time and at its own discretion
refuse an application or temporarily restrict, suspend or completely discontinue the issue of units if this relates to natural
or legal persons resident or registered in certain countries. The Management Company may also exclude natural or legal
persons from the acquisition of units, should such a measure be necessary in order to protect the unitholders or the
Fund.
Furthermore, the Management Company may:
a) at its own discretion refuse any application for the purchase of units;
b) redeem at any time units held by unitholders who are excluded from purchasing or holding units; and
c) suspend the issue of new units for as long as the further inflow of funds would be able to endanger the investment
objectives.
Any amounts paid, for which subscription orders are not immediately fulfilled, will be paid back immediately without
interest by the Custodian Bank.
Art 9. Determination of the Net Asset Value. The value per unit (hereinafter the «Net Asset Value») of each
sub-Fund is determined weekly, on each Tuesday (hereinafter the «Valuation Day»), in Luxembourg, under the respon-
sibility of the Management Company’s Board of Directors and under the supervision of the Custodian Bank.
However, the nearest Net Asset Value to the last day of the Fund’s financial year and half-year will be replaced by a
Net Asset Value calculated the last day of the concerned period.
The Net Asset Value of each sub-Fund, as well as the total net assets of the Fund, shall be expressed in the European
Currency Unit.
The Net Asset Value per unit of a sub-Fund shall be determined in respect of each Valuation Day by dividing the net
assets of the Fund corresponding to the sub-Fund, being the value of the assets of the Fund corresponding to such sub-
Fund less the liabilities attributable to such sub-Fund, by the number of units of the relevant sub-Fund outstanding and
shall be rounded up or down to the nearest whole hundredth of the currency in which the net asset value of the relevant
units is calculated.
The net assets of the different sub-Funds of the Fund shall be assessed as follows:
26608
a) securities which are listed on a Stock Exchange are valued at the latest available price paid. If a security is listed on
several Stock Exchanges, the latest available price paid on the principal Stock Exchange on which this security is listed
shall be the basis for the valuation;
b) securities which are not listed on a Stock Exchange but which are actively traded on a regulated market which is
recognised, open to the public and operating regularly, are valued at the price which may not be lower than the bid price
and not higher than the offer price at the time of the valuation and at the price which the Management Company holds
to be the best possible price for which the securities can be sold;
c) investment company shares, for which no prices are quoted or fixed are valued at the last published redemption
price;
d) in the event that these prices are not in line with market conditions, or in the case of securities other than those
referred to under a), b) and c) where no price is fixed, these securities will be valued as will all other assets, at the
relevant selling price which the Management Company shall determine in good faith and in accordance with generally
accepted, verifiable valuation rules;
e) interim interest earned on securities will be included in the valuation, insofar as this is not expressed in the market
value;
f) liquid funds are valued at par plus interest; and
g) fixed-term deposits are valued at their rate of return, insofar as a corresponding agreement exists between the
Management Company and the Custodian Bank, under the terms of which the deposits can be terminated at any time
and the rate of return corresponds to the realisable value.
Any assets denominated in currencies other than the European Currency Unit are translated into the European
Currency Unit at the latest rate of exchange for the relevant currency.
In the event of any exceptional circumstances arising which render valuation in accordance with the above criteria
impossible or incorrect, the Management Company is empowered to follow a different set of valuation rules, established
in good faith and verifiable by auditors so as to effect a correct valuation of the Fund’s assets.
If there are insufficient liquid funds or funds available from authorised borrowing by the Fund to cover extensive appli-
cations for unit redemptions, the Management Company may, through prior agreement with the Custodian Bank,
determine the Net Asset Value on the basis of the rate ruling on the Valuation Day on which it sold securities for the
Fund, which in accordance with the circumstances it was obliged to sell.
As far as possible, all the investments and disinvestments decided by the Management Company must, in order to be
taken into consideration, be transmitted and confirmed by the Broker to the Management Company or to the Custodian
Bank at 6.00 p.m. (Luxembourg time) the business day preceding the day on which the investments and disinvestments
are to be effected.
Art.10. Redemption of Units. The unitholders are entitled to request redemption of their units at any time from
the Custodian Bank, from the Management Company or from the Distributor/Nominee.
Redemption applications received by the Management Company or the Custodian bank before 6.00 p.m. the business
day preceding the Valuation Day on which the application is to be effected shall be executed, if accepted, on the basis of
the Net Asset Value determined on the next Valuation Day. Applications sent after this deadline shall be executed on
the following Valuation Day. The redemption price of each unit is payable in XEU within five bank business days following
the relevant Valuation Day.
The redemption price of a unit in a particular sub-Fund is the Net Asset Value per unit in said sub-Fund, as defined in
Article «Determination of the Net Asset Value» of the Management Regulations, on the corresponding Valuation Day (see
Particular Terms and Conditions, Article «Currency of the Fund, Subscription, Redemption and Conversion Prices»).
Through prior agreement, the Management Company has the right to only effect extensive redemptions through the
Custodian Bank immediately following the disposal of the corresponding amount of the Fund’s assets. The Management
Company shall take care to see that the Fund’s assets consist of adequate liquid funds so that under normal circum-
stances redemption requests from unitholders may take place without delay.
Unitholders who have offered their units for redemption will be fully informed of any suspension of the determination
of the Net Asset Value in accordance with Article «Suspension of the Determination of the Net Asset Value» of the
Management Regulations and notified immediately of the resumption of the Net Asset Value calculation.
The Custodian Bank is only bound to make payment where no legal conditions exist, e.g. foreign currency restrictions
or other circumstances beyond the control of the Custodian Bank, preventing the transfer of the redemption price to
the country of the applicant.
Art. 11. Conversion of Units. Any unitholder who has subscribed in the Fund may request the conversion of all
or part of his units into units in another sub-Fund, for a price equal to the respective Net Asset Values of the units in
the different sub-Funds. A conversion fee may be charged, as described in Article «Currency of the Fund, Subscription,
Redemption and Conversion Prices».
The unitholder wishing to engage in such a conversion may make his request in writing, by telex or by fax to the
Management Company, to the Custodian Bank or to the Distributor/Nominee stating the number of units to be
converted. The application must be accompanied by a duly completed transfer form or any other documents attesting
the transfer.
The application must reach the Management Company or the Custodian Bank by 6.00 p.m. (Luxembourg time) on the
business day prior to the Valuation Day.
The number of units allocated in the new sub-Fund shall be established according to the following formula:
A = B x C x (1-E)
D
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A stands for the number of units to be allocated in the new sub-Fund;
B stands for the number of units to be converted in the initial sub-Fund;
C stands for the Net Asset Value on the applicable Valuation Day of the units to be converted in the initial sub-Fund;
D stands for the Net Asset Value on the applicable Valuation Day of the units to be allocated in the new sub-Fund;
E equals the conversion fee.
Conversion shall be made for fractions of units (four decimals).
After the conversion, the Management Company or the Custodian Bank will inform the unitholder as to the number
of new units obtained as a result of the conversion as well as the price.
Art. 12. Suspension of the Determination of the Net Asset Value and of the Issue, Redemption and
Conversion of Units. The Board of Directors is authorised temporarily to suspend the calculation of the Net Asset
Value of one or more sub-Funds of the Fund, as well as the issue, repurchase and conversion of units in the following
circumstances:
a) during such time as a market or a Stock Exchange which is the principal market or Stock Exchange on which a
substantial proportion of the Fund’s investments at a given moment are listed is closed, except for customary closing
days, or if trading on such Stock Exchanges or markets is subject to major restrictions or is suspended;
b) when political, economic, military, monetary or social circumstances or any other event of force majeure beyond
the responsibility or power of the Management Company render it impossible for the Fund to dispose of its assets by
reasonable and normal means without serious prejudice to the interests of the unitholders;
c) during any breakdown in the means of communication normally used to determine the price of any of the Fund’s
investments or the current prices on any market or Stock Exchange;
d) when exchange restrictions or restrictions on the flow of capital prevent the conclusion of transactions for the
account of the Fund or when purchase or sale transactions relating to the Fund’s assets cannot be carried out at normal
rates of exchange;
e) in the case of a failure in information technology equipment rendering impossible the determination of the Net
Asset Value; and
f) in the case where it is impossible to determine the price of units or shares in undertakings for collective investment
which represent an important part of the portfolio of the given sub-fund(s) (when the determination of the net asset
value of the UCIs concerned is suspended).
In exceptional circumstances which might have a negative influence on the interests of the unitholders, or when appli-
cations for redemption exceed 10 % of the net assets of a sub-Fund, the Management Company’s Board of Directors
reserves the right to fix the value of a unit only after having carried out, as soon as possible, the sale of transferable
securities for the account of the sub-fund, made necessary by such circumstances.
In this case, any applications for subscription, redemption and conversion in the process of being carried out shall be
dealt with on the basis of the net asset value thus fixed.
Subscribers and unitholders tendering their units for redemption or conversion will be notified of the suspension in
the determination of the Net Asset Value when their request for subscription, redemption or conversion is received
and, if appropriate, notification of such suspension will also be published in the press.
Subscriptions and applications for redemption or conversion that have been suspended may be withdrawn by notice
in writing, provided that such notice is received by the Management Company or the Custodian Bank before the
suspension is lifted.
Subscriptions and applications for redemption or conversion that have been suspended shall be taken into consider-
ation on the first Valuation Day following the lifting of the suspension.
Art. 13. Fees and Expenses of the Fund.
1. The Management Company and the Custodian Bank are entitled to remuneration for the management of the Fund
and for the management and safekeeping of assets belonging to the Fund respectively. In addition, the Custodian Bank is
entitled to a handling charge for every transaction that it carries out on the order of the Management Company.
Furthermore, the Custodian Bank may claim reimbursement for third party expenses disbursed and may charge an
operating fee for any extraordinary services occurring outside its normal duties.
2. The following expenses relating to the management of the Fund are chargeable to the Fund:
a) the cost of the safe custody of the securities;
b) the cost of publishing any other important unitholder information;
c) the cost of preparing, printing, publishing and dispatching the reports, Prospectuses and Management Regulations;
d) the auditor’s fees;
e) fees for legal advice chargeable to the Management Company or the Custodian Bank when acting in the interests
of the unitholders;
f) charges for any Stock Exchange listings or registration fees and/or costs associated with authorisation for trading
at home and abroad;
g) all taxes and charges levied on the assets of the Fund, or on the Fund’s income and expenses;
h) any taxes that may arise in connection with the management costs; and
i) the fees of any representatives abroad, where there is a legal requirement to appoint a representative.
Amounts paid in fees and charges will be detailed in the Annual Reports.
All charges and fees will be charged against current income, and then against capital gains and finally against the Fund’s
assets.
Costs associated with the acquisition or disposal of the Fund’s assets (customary bank charges for transactions
involving securities or other assets and rights of the Fund) are calculated in the initial price or deducted from the
proceeds of the sale.
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Art. 14. Auditing. The books of the Management Company and the Fund are audited by an independent auditor,
to be named by the Management Company.
Art. 15. Amendments to the Management Regulations. The Management Company may, with the
agreement of the Custodian Bank, amend these Management Regulations in whole or in part at any time and in the
interests of the unitholders.
Any amendments to the Management Regulations shall be published in the Mémorial and shall enter into force five
days following their publication. The Management Company will arrange for further publications similar to those defined
in Article «Publications», paragraph 2 of the Management Regulations.
Art. 16. Publications. The Net Asset Value of each sub-Fund, the subscription price, the repurchase price and the
conversion price shall be made public on each Valuation Day at the registered office of the Management Company and
the Custodian Bank.
The Net Asset Value will also be published in Iceland, in the Morgunbladid and in any other newspaper, should the
Board of Directors so decide.
At the close of each accounting year, the Management Company shall make available to the unitholders an Annual
Report providing information on the Fund’s assets, their management and the results obtained. At the end of the first
half of each accounting year the Management Company shall make available to the unitholders a Semi-Annual Report
providing information on the Fund’s assets and their management during the corresponding half-year.
Unitholders may obtain the Annual Report and all Interim Reports of the Fund, free of charge, at the Registered Office
of the Management Company and of the Custodian Bank and, in Iceland, at the Registered Office of the
Distributor/Nominee.
Art. 17. Duration, Liquidation, Amalgamation of the Fund and the sub-Funds.
- The Fund.
The Fund has been established for an indefinite period. Unitholders, their heirs and any other beneficiaries may not
demand the dissolution or division of the Fund.
The Fund may be dissolved in any compulsory liquidation cases set forth by Luxembourg law and may be dissolved by
mutual agreement of the Management Company and the Custodian Bank if the interests of the unitholders so warrant.
Notice of the event giving rise to the liquidation shall be published without delay in the Mémorial and in at least three
newspapers, one of which at least must be a Luxembourg newspaper. No units may be issued or redeemed after the
occurrence of the event giving rise to the liquidation.
The Fund will be automatically dissolved at any time where no sub-Fund exists.
In the event of the liquidation of the Fund the Management Company shall realize the assets of the Fund in the best
interest of the unitholders, and the Custodian Bank shall distribute the net liquidation proceeds corresponding to each
sub-Fund, after deduction of liquidation charges and expenses, to the holders of units of each sub-Fund in the proportion
of their respective rights, all in accordance with the directions of the Management Company.
Liquidation proceeds which could not be distributed to the persons entitled thereto at the close of liquidation shall
be deposited with the Caisse des Consignations in Luxembourg until the applicable prescription period shall have
elapsed.
- The sub-Funds.
The sub-Funds are created for an undetermined period.
A Sub-Fund may be dissolved by mutual agreement of the Management Company and the Custodian Bank, if the
interests of the unitholders so warrant. If the Management Company decides to dissolve any sub-Fund without termi-
nating the Fund, it shall refund to the holders of units of such sub-Fund the full Net Asset Value (after deduction of liqui-
dation expenses) of such sub-Fund. Such action shall be notified by mail to unitholders by the Management Company and
the proceeds which could not be paid to unitholders shall be deposited with the Custodian Bank for a period of 6
months for collection by the former unitholders who will be entitled thereto and thereafter at the Caisse des Consi-
gnations in Luxembourg.
If the size of any sub-fund(s) so justifies or in case of a change of the commercial or political situation affecting any
sub-Fund(s), the Management Company may decide to amalgamate two or more sub-Funds and convert the corre-
sponding units into units of another sub-Fund in the proportion of the respective Net Asset Values. Such an amalga-
mation shall be notified by mail to the unitholders concerned at least one month prior thereto in order to allow
unitholders to request redemption of their units, free of charge, if they do not wish to participate in the other sub-Fund.
Further, in the same circumstances as those described in the preceding paragraph, the Management Company may
amalgamate a sub-Fund into another undertaking for collective investment registered pursuant to Part I of the Luxem-
bourg Law of 30th March, 1988 regarding collective investment undertakings against issue of units of such undertaking
for collective investment to be distributed to the holders of units of the sub-Fund concerned. Such decision will be
notified by mail by the Management Company to the unitholders of the sub-Fund concerned and such notification will
contain information in relation to the relevant undertaking for collective investment. Such notification will be made one
month before the date on which such amalgamation shall become effective in order to enable holders of such units to
request redemption thereof, free of charge, before the implementation of such transaction.
Art. 18. Limitation of Claims. Unitholders’ claims against the Management Company or the Custodian Bank
shall lapse 5 years after the event giving rise to the claim; the clauses contained in Article «Duration of the Fund and
Termination» of the Management Regulations are exceptions to this rule.
Art. 19. Applicable Laws, Court of Jurisdiction. These Management Regulations are subject to Luxembourg
law and have been deposited with the competent court of Luxembourg.
26611
Any legal dispute between the unitholders, the Management Company and the Custodian Bank are under the juris-
diction of the competent court of Luxembourg city in the Grand Duchy of Luxembourg. The Management Company and
the Custodian Bank may elect to submit themselves and the Fund to the competent courts and jurisdiction of those
countries in which the units of the Fund are authorised for sale to the public, where claims of the investors resident (or
domiciled) in such a country are concerned and with respect to matters relating to the subscription and redemption of
units by these investors.
Art. 20. Money Laundering.
<i>Statutory anti Money-Laundering Noticei>
The Management Company, the Custodian Bank and the Nominee will apply the national and international measures
taken against money-laundering.
The Management Company and the Custodian Bank have to control the provenance of the funds transmitted by the
Nominee.
Measures taken against money-laundering mean that the subscribers must prove their identity to the Management
Company, the Custodian Bank or to the Nominee.
Consequently, in order for the subscription application to be considered valid and acceptable by the Custodian Bank,
the subscriber must provide the Management Company, the Custodian Bank or the Nominee with the Application Form,
a copy of the corporate documents (e.g., the Articles of Incorporation, the Semi-Annual and Annual Reports, excerpts
of the Trade Register, etc.) and copies of the identity documents of the economic beneficiaries (passport or identity
card).
These documents must be certified by a public authority (e.g., a notary, the police or an ambassador) of its country
of residence.
This obligation is mandatory except if:
a) The Application Form is remitted to the Management Company, the Custodian Bank or the Nominee by one of
its Intermediaries situated in one of the countries having ratified the conclusions of the Financial Action Task Force
(«FATF») Report on Money-Laundering, or
b) The Application Form is sent directly to the Management Company, the Custodian Bank or to the Nominee and
the remittance is paid by bank transfer issued by a financial institution situated in a FATF country.
1
As of July 1994, the following countries ratified the FATF report:
EU Member States
Norway
Australia
New Zealand
Austria
Qatar
Bahrain
Singapore
Canada
Sultanate of Oman
Finland
Sweden
Hong Kong
Switzerland
Iceland
Turkey
Japan
United Arab Emirates
Kingdom of Saudi Arabia
United States of America
Kuwait
<i>Particular Terms and Conditionsi>
Art. 21. The Custodian Bank. The Custodian Bank for the Fund is the BANQUE DE GESTION EDMOND DE
ROTHSCHILD LUXEMBOURG, a public limited company under Luxembourg law with its Registered Office at 20,
boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg.
The Custodian Bank, a member of the ROTHSCHILD Group was incorporated on 24 October 1988. Its fully paid-up
capital and reserves stood at CHF 19,550,000 at 31 December 1995.
Art. 22. Investment policy of the sub-Funds. The objective of the Fund is to offer to the public a selection of
transferable securities for investment, with the purpose of obtaining an optimum long-term valorization and yield.
With the exception of the restrictions hereunder and under Article «General Investment Policy Guidelines and
Investment Limitations», the choice of the transferable securities shall be restricted neither geographically nor to types
of securities or instruments, nor to the foreign currencies in which the securities are denominated.
In order to offer investors different investment opportunities, the Fund is divided into five sub-Funds:
1. KAUPTHING FUND - GLOBAL BOND CLASS.
This sub-Fund invests mainly in fixed-income securities (bonds and short-term debt securities).
2. KAUPTHING FUND - GLOBAL EQUITY CLASS.
This sub-Fund invests mainly in equities.
The sub-Fund may invest in shares, other equity securities, dividend-right certificates if considered as transferable
securities, bonds, notes, similar fixed and variable-interest bearing securities, convertible bonds and notes and, up to a
maximum of 10 % of its net assets, in warrants on transferable securities.
3. KAUPTHING FUND - ICELANDIC BOND CLASS.
This sub-Fund invests mainly in fixed-income securities (bonds and short-term debt securities) issued in Icelandic
Krona.
4. KAUPTHING FUND - ICELANDIC EQUITY CLASS.
This sub-Fund invests mainly in Icelandic equities.
26612
The sub-Fund may invest in shares, other equity securities, dividend-right certificates if considered as transferable
securities, bonds, notes, similar fixed or variable interest-bearing securities, convertible bonds and notes and, up to a
maximum of 10 % of its net assets, in warrants on transferable securites.
5. KAUPTHING FUND - MONEY MARKET CLASS.
This sub-Fund invests mainly in fixed-income securities denominated in XEU, USD, DEM and GBP having a maturity
not exceeding 12 months.
It is to be noted that warrants, although likely to provide larger income than shares because of their leveraging effect,
are characterized by the volatility of their prices and the risk of larger loss. Moreover, these instruments can lose all their
value.
All the sub-Funds may use, on an ancillary basis only and in the frame of hedging and optimising the portfolio of each
sub-Fund, transactions in options, futures and forward contracts in accordance with restrictions set out under Article
«General Investment Policy Guidelines and Investment Restrictions», point B.
The sub-Funds may from time to time on a temporary basis hold their assets in money market instruments with a
maturity of less than 12 months and cash deposits if, in the opinion of the Directors, the prevailing market and economic
conditions are not favourable. Adoption of such policy is aimed at protecting investors.
Art. 23. Initial Subscription. The Directors are authorized to issue units of each sub-Fund listed herebelow at all
times and without limits.
Initial subscription for the KAUPTHING FUND - GLOBAL BOND CLASS.
The initial subscription period begins on 16 September 1996 and ends on 14 October 19961 October 1996 with
payment value 14 October 1996. During this period units will be issued without par value at a purchase price of XEU
100.- to which a sales charge of a maximum of 2 % may be added in favour of the Management Company and will be
retroceded to the Distributor.
Initial subscription for the KAUPTHING FUND - GLOBAL EQUITY CLASS.
The initial subscription period begins on 16 September 1996 and ends on 14 October 1996 with payment value 14
October 1996. During this period units will be issued without par value at a purchase price of XEU 100.- to which a sales
charge of a maximum of 2 % may be added in favour of the Management Company and will be retroceded to the Distri-
butor.
The Directors may launch any other sub-Funds at the appropriate time and, in that case, the Prospectus and
Management Regulations will be updated.
Art. 24. Currency of the Fund, Subscription, Redemption and Conversion Prices.
1. The currency of the Fund is the European Currency Unit.
2. The Management Company determines the subscription, redemption and conversion price for each sub-Fund on
each Valuation Day.
3. For each sub-Fund, the subscription price is payable in XEU within 5 bank business days following the relevant
Valuation Day.
4. After the initial subscription period, the subscription fee for each sub-Fund will amount to a maximum of 2 % of
the Net Asset Value per unit and is levied in favour of the Management Company and will be retroceded to the Distri-
butor.
5. For each sub-Fund, the redemption price is payable in XEU within 5 bank business days following the relevant
Valuation Day.
6. No redemption fee will be charged.
7. A conversion fee of a maximum of 0.5 % of the converted units’ Net Asset Value will be charged. This fee has to
be paid to the Management Company.
8. The same percentage of conversion fees will be applied to all conversion applications dealt with on the same
Valuation Day.
Art. 25. Costs.
1. As remuneration for the above-mentioned services, the Management Company shall be entitled to receive from
the Fund in arrears an annual fee equal to a maximum of 2.5 % of the average Net Asset Value of each sub-Fund on each
Valuation Day in each quarter during the continuance of the above-mentioned Agreement in respect of the period since
the end of the last preceding quarter (or, in the case of the first quarter, in respect of the period commencing with the
day on which the shares are first issued) such fee to be payable within the five business day period following the end of
the relevant quarter.
The Management Company will additionally receive a performance fee; the performance fee in respect of each sub-
Fund of the Fund is based on 15 % of the increase in the Net Asset Value of each sub-Fund above a threshold of 1.75 %
per quarter (7 % per annum). The performance fee will be calculated after deducting expenses including all fees over the
preceding periods and adjusting for subscriptions and redemptions over the period so that these will not affect the
performance fee payable. The performance fee is calculated and accrued on each Valuation Day and is charged quarterly.
The fee is only payable on the compound return of each sub-fund and therefore, if in any period the net asset value
should decrease, the shortfall must be made up in subsequent periods before further performance fees are payable.
2. The Custodian Bank’s fees and costs will be borne by the Fund and shall be in accordance with the usual practice
in Luxembourg.
This custodian commission is payable at the end of each quarter on the basis of the average Net Asset Value of the
Fund of the last quarter. In addition, the Custodian Bank shall retain for each securities transaction a fee in line with
customary bank charges in Luxembourg.
26613
Art. 26. Income Reinvestment. The Management Company shall decide each year if, and to what extent,
dividends are paid in each sub-Fund, on condition that the total net assets of the Fund will always remain above LUF 50
million (or the equivalent in another currency).
The Fund may thus distribute its net income on investments, allowing for realized or unrealized depreciations and
realized or unrealized gains on capital. The Management Company shall normally make the payment of these dividends
after the closing of the Fund’s accounts. However, it may also decide to pay interim dividends.
Dividends and interest collected after general expenses have been deducted, exclusive of any realised capital gains or
capital losses, proceeds from the sale of pre-emptive rights and/or all other income of a non-recurrent nature, shall be
considered as ordinary net income.
Distributions are made on the units that are outstanding on the distribution day.
Amounts due for distribution which have not been validly claimed within 5 years of the date of the distribution notice
shall revert to the credit of the relevant sub-Fund.
Art. 27. Suspension of the Issue of Units, Duration and Liquidation of the Fund.
1. The offer of units may be temporarily suspended in accordance with Article «Suspension of the Net Asset Value
and of the Issue, Redemption and Conversion of Units».
2. The duration of the Fund is unlimited.
3. Any costs that may arise out of the winding-up shall be borne by the Management Company.
Art. 28. Accounting Year. The accounting year ends on 31 March of each year and for the first time on 31 March
1997. The first Annual Report will be drawn up as at 31 March 1997. The first Semi-Annual Report will be drawn up at
30 September 1997.
Art. 29. Effective Date. These Management Regulations entered into force on 16 September 1996 and the text
was published in the Mémorial on 29 October 1996.
KAUPTHING MANAGEMENT
BANQUE DE GESTION EDMOND DE
COMPANY S.A.
ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Signature
Signature
Société Anonyme
<i>Directori>
<i>Directori>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1996, vol. 485, fol. 61, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36748/010/713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1996.
TRIMETAL FINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 27.687.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRIMETAL FINANCE
INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, 2, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné, le 9 mars 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 147 du 1
er
juin
1988, statuts modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 12 avril 1989, publié au Mémorial C, numéro 244 du
1
er
septembre 1989, suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 27 décembre 1991, publié au Mémorial C, numéro 262
du 16 juin 1992, et suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 20 novembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 33
du 18 janvier 1996,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 27.687.
<i>Bureaui>
La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Guy Kettmann, attaché de direction, demeurant
à Howald.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Patrice Majerus, employée de banque, demeurant à
Noertzange.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Daniel Kuffer, attaché de direction, demeurant à Bergem.
<i>Composition de l’assembléei>
L’actionnaire représenté à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par lui ont été portés sur une liste de
présence, signée par le mandataire de l’actionnaire représenté, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres
du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Restera pareillement annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de
l’actionnaire représenté à la présente assemblée, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
<i>Exposé de Monsieur le Présidenti>
Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
26614
<i>Ordre du jour:i>
1. Dissolution anticipée de la société.
2. Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Décharge aux membres du conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
II.- Il existe actuellement quarante mille (40.000) actions ordinaires nominatives d’une valeur nominale de cinq mille
francs (LUF 5.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de deux cents millions de francs (LUF
200.000.000,-).
Il résulte de la liste de présence qu’un actionnaire détenant quarante mille (40.000) actions représentant l’intégralité
du capital social, est dûment représenté à la présente assemblée. L’assemblée peut donc délibérer valablement sur les
points à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de l’accomplissement des formalités relatives aux convocations.
<i>Constatation de la validité de l’assembléei>
L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se
considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.
Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.
<i>Résolutionsi>
L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer comme liquidateur, Monsieur Alan Boyne, Partner de KPMG LUXEM-
BOURG, demeurant à Strassen.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.
Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Le liquidateur peut sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs
mandataires telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.
Il peut signer seul pour toutes les opérations de liquidation.
Dans le cadre de la mise en liquidation de la société, les créanciers potentiels sont invités à faire enregistrer leurs
créances auprès du liquidateur endéans les deux mois à compter de la date de publication du présent acte.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de donner décharge pleine et entière aux membres du conseil d’administration, ainsi
qu’au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat.
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul
préjudice à la somme de soixante mille francs (LUF 60.000,-).
Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous, notaire.
Signé: G. Kettmann, P. Majerus, D. Kuffer, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1996, vol. 93S, fol. 85, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 23 octobre 1996.
T. Metzler.
(37511/222/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1996.
COMPACT A.G., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 15.111.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1996, vol. 483, fol. 65, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 1996.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
(29856/504/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1996.
26615
TRUCK & TRAILER CENTER S.A., Société Anonyme.
—
RECTIFICATIF
A la page 24468 du Mémorial C n° 510 du 10 octobre 1996, il y a lieu de lire à l’intitulé: TRUCK & TRAILER CENTER
S.A., Société Anonyme, (anc. TRUCK CENTER S.A., Société Anonyme).
(04018/XXX/7)
UNIREAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 29, rue Pierre Brasseur.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionaires convoquée extraordinairement et tenue le 17 juillet 1996i>
<i>Bureaui>
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Carlos Cambon, agissant pour le compte de PACKGROVE
LIMITED et de DRAYLANE LIMITED, chacun détenteur de 500 actions de la société.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Jésus Rios.
<i>Composition de l’assembléei>
La liste de présence comporte l’inscription de 2 actionnaires possédant 1.000 actions.
<i>Ordre du jour:i>
1) Démission d’un Administrateur.
2) Nomination d’un Administrateur.
1) Démission d’un Administrateur:
L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Philip Mark Croshaw de ses fonctions d’Administrateur, laquelle
prend effet au 17 juillet 1996. L’Assemblée donne entièrement décharge à Monsieur Philip Mark Croshaw de ses
fonctions d’Administrateur.
2) Nomination d’un Administrateur:
L’Assemblée décide la nomination de Monsieur Alastair Matthew Cunningham, de nationalité britannique, Southview
Cottage, Rue Hotton, Sark, Channel Islands, GY9 OSE, au poste d’Administrateur de la société, en remplacement de
Monsieur Philip Mark Croshaw, avec effet au 17 juillet 1996.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Signature
Signature
<i>Présidenti>
<i>Scrutateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1996, vol. 483, fol. 60, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29807/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
AUTOGRILL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Marc Elter, notaire
de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.
Ont comparu:
1. - La société AUTOGRILL S.p.A., société de droit italien, ayant son siège social à Novara, Italie;
ici représentée, en vertu d’une procuration sous seing privé, par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE
BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 13.859, représentée par Monsieur Dirk
Raeymaekers, conseiller de banque, demeurant à Kopstal et Monsieur Gian Luca Pozzi, chef de service, demeurant à
Luxembourg;
2. - Monsieur Paolo Prota Giurleo, dirigeant d’entreprise, demeurant à Milan, Italie;
ici représentée, en vertu d’une procuration sous seing privé, par la dite société anonyme SOCIETE EUROPEENNE
DE BANQUE, représentée par Monsieur Dirk Raeymaekers et Monsieur Gian Luca Pozzi, tous deux prénommés.
Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une
société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présents statuts une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.
Elle existera sous la dénomination de AUTOGRILL INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
26616
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays
dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-
bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en
matière de modification des statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),
représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois) chacune.
Les actions seront exclusivement nominatives.
Le capital autorisé est fixé à LUF 3.000.000.000,- (trois milliards de francs luxembourgeois).
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de publication
des présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, et engagée par la signature conjointe, soit du président et d’un autre administrateur, soit de l’administrateur-
délégué et d’un autre administrateur.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excèder une durée de six ans. Ils prennent fin immédiatement après
l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.
En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.
Exceptionnellement, le premier président du conseil pourra être nommé par les actionnaires lors de la première
assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou
de deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la totalité de ses membres participent à la
délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le mandat ne peut
être donné qu’à un autre administrateur.
Les résolutions du conseil sont prises à l’unanimité des votants.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.
26617
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes
nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et/autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.
Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;
ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion
journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la
société.
Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-
tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.
Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société
pourront, le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’admi-
nistration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs
et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans
la convocation.
Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les
statuts dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées
générales ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-
nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils
consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.
26618
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.
Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le deuxième
vendredi du mois d’avril à 11.30 heures. Si ce jour est férié ou de congé bancaire, l’assemblée aura lieu le premier jour
ouvrable bancaire suivant, à la même heure.
Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Souscription et libération du capitali>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - AUTOGRILL S.p.A., mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………………………………………
1.249
2. - Paolo Prota Giurleo, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Tous les comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par
des versements en numéraire, de sorte que la somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois) se trouve dès maintenant à la disposition de Ia société AUTOGRILL INTERNATIONAL S.A., ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Ioi sur Ies
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce
soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à
soixante mille francs luxembourgeois.
<i>Dispositions transitoiresi>
A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 20, le premier exercice social commence le jour de la
constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra donc en 1997.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:
I. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leur mandat viendra à expiration à
l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur le premier exercice social.
II. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Wecker;
lequel est en outre nommé Président du conseil d’administration en vertu de l’article 9 des statuts;
b) Monsieur Federico Franzina, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Paolo Prota Giurleo, dirigeant d’entreprise, demeurant à Milan, Italie.
III. - Est nommée commissaire aux comptes: la société civile ARTHUR ANDERSEN & Co, Luxembourg.
IV. - L’assemblée autorise dès à présent la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délègués chargés de la
gestion journalière de la société, même au sein du Conseil d’Administration.
V. - L’assemblée, faisant usage de la prérogative lui reconnue par l’article 9 des statuts, nomme pour la durée de son
mandat d’administrateur, Monsieur Federico Franzina, prénommé, en qualité de premier administrateur-délégué à la
gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens le plus large et sous sa signature individuelle, mais
toutefois uniquement pour des opérations ne dépassant pas LUF 1.000.000,- (un million de francs luxembourgeois) ou
la contre-valeur.
VI. - Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: D. Raeymaekers, G.L. Pozzi, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1996, vol. 92S, fol. 63, case 3. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1996.
M. Elter.
(29811/210/227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1996.
26619
UNIONPART S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 29, rue Pierre Brasseur.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionaires convoquée extraordinairement et tenue le 17 juillet 1996i>
<i>Bureaui>
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Carlos Cambon, agissant pour le compte de PACKGROVE
LIMITED et de DRAYLANE LIMITED, chacun détenteur de 500 actions de la société.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Jésus Rios.
<i>Composition de l’assembléei>
La liste de présence comporte l’inscription de 2 actionnaires possédant 1.000 actions.
<i>Ordre du jour:i>
1) Démission d’un Administrateur.
2) Nomination d’un Administrateur.
1) Démission d’un Administrateur:
L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Philip Mark Croshaw de ses fonctions d’Administrateur, laquelle
prend effet au 17 juillet 1996. L’Assemblée donne entièrement décharge à Monsieur Philip Mark Croshaw de ses
fonctions d’Administrateur.
2) Nomination d’un Administrateur:
L’Assemblée décide la nomination de Monsieur Alastair Matthew Cunningham, de nationalité britannique, Southview
Cottage, Rue Hotton, Sark, Channel Islands, GY9 OSE, au poste d’Administrateur de la société, en remplacement de
Monsieur Philip Mark Croshaw, avec effet au 17 juillet 1996.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Signature
Signature
<i>Présidenti>
<i>Scrutateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1996, vol. 483, fol. 60, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29808/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.
EURO AUTOGLASS AG, Soparfi-Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am achtzehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc Elter, mit Amtssitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1.- Die Aktiengesellschaft EUROLUX MANAGEMENT S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, einge-
tragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B Nummer 48.773;
hier vertreten durch seinen geschäftsführenden Direktor, Herrn Jan Herman Van Leuvenheim, Berater, wohnhaft in
L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal;
2.- Die Aktiengesellschaft SELINE PARTICIPATIONS S.A., mit sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, einge-
tragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B Nummer 51.472;
hier vertreten durch seinen geschäftsführenden Direktor, Herrn Jan Herman Van Leuvenheim, Berater, wohnhaft in
L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklärten hiermit, unter der Rechtsform einer Aktiengesellschaft eine
Soparfi-Gesellschaft zu gründen und ihre Satzung wie folgt festzulegen:
Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-
burgische Soparfi-Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung EURO AUTOGLASS AG.
Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Wenn ausserordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen
Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen, kann der Sitz der Gesell-
schaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg, ja
selbst des Auslandes verlegt werden; dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist:
- die Import, Export, Grosshandel, Kleinhandel und Montage von Autoglass-Scheiben;
- die Gründung und die Verwaltung von anderen Gesellschaften im In- und Ausland; die Projektentwicklung und die
dazugehörende Unterstützung und Beratung;
- der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Finanz-, Industrie- oder
Handelsunternehmen; die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rechten erwerben, sei es durch Einlage,
Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern;
darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben und verwerten; die Gesellschaft kann den
26620
Gesellschaften, an denen sie direkt beteiligt, ist jede Art von Unterstützung gewähren, sei es durch Darlehen, Garantien,
Vorschüsse oder sonstwie.
Die Gesellschaft kann alle Rechtshandlungen vornehmen, welche mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck direkt
oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern.
Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf
vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen, ohne jedoch dem spezi-
fischen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.
Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger
Franken) festgesetzt, eingeteilt in 100 (hundert) Aktien mit einem Nennwert von je LUF 12.500 (zwölftausendfünf-
hundert Luxemburger Franken), wobei jede einzelne Aktie auf den Hauptversammlungen über je eine Stimme verfügt.
Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namens- oder Inhaberaktien.
Das gezeichnete Gesellschaftskapital kann durch Satzungsänderungsbeschluss der Generalversammlung der Aktionäre
erhöht oder herabgesetzt werden.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-
gungen.
Art. 6.
Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören
müssen, die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen.
Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu
verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schiedsge-
richtliche Entscheidungen vereinbaren, sich vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung eines richterlichen
Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.
Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen
Bedingungen und Modalitäten.
Der Vorstand kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise sowie die
Vertretung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäfts-
führern und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.
Die Gesellschaft kann Verbindlichkeiten eingehen entweder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Vorstands-
mitglieder oder durch die einzige Unterschrift der vom Vorstand dazu bestimmten Person, oder aber durch die einzige
Unterschrift des geschäftsführenden Direktors.
Art. 8. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem
Vorstandsmitglied oder einer vom Vorstand dazu beauftragten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.
Art. 9. Der Betrieb der Gesellschaft wird von einem Prüfer überwacht. Die Amtszeit der genannten Personen darf
sechs Jahre nicht überschreiten.
Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.
Abweichend von dieser Regelung beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und wird am 31. Dezember 1996 zu
Ende gehen.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung tritt automatisch am zweiten Werktag des Monats Mai um 14.00 Uhr
am Gesellschaftssitz oder jedem anderen Ort zusammen, der in den Einberufungen zu erscheinen hat. Ist dieser Tag ein
gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.
Art. 12. Um an der Hauptversammlung teilnehmen zu können, müssen die Besitzer von Inhaberaktien letztere fünf
volle Tage vor dem festgelegten Sitzungstag hinterlegen.
Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen, der selbst nicht Aktionär zu sein
braucht.
Art. 13. Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft
wichtigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Reinge-
winns.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschafts-
kapitals zu benutzen, ohne dass das Nennkapital hierdurch vermindert wird.
Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten, unterwerfen sich die
vertragschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen.
<i>Zeichnung der Aktien i>
Sodann wurden die Aktien von den Erschienenen wie folgt gezeichnet:
1.- EUROLUX MANAGEMENT S.A., zehn Aktien ……………………………………………………………………………………………………………
10
2.- SELINE PARTICIPATIONS S.A., neunzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………
90
Total: hundert Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft EURO AUTOGLASS AG die
Summe von LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken) ab heute zur Verfügung
steht, worüber dem unterzeichneten Notar der Nachweis erbracht wurde.
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsge-
sellschaften gegeben sind, und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.
26621
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag aller Unkosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit
ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird auf fünfundfünfzigtausend Luxemburger Franken abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich
als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
I.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wurde auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden ernannt:
a) Die Aktiengesellschaft SELINE PARTICIPATIONS S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal,
b) Die Aktiengesellschaft EUROLUX MANAGEMENT S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal,
c) Herr Jacob Marten Heereman, Berater, wohnhaft in NL-9611 El Boslaan 5, Sappemeer, Niederlande.
Herr Jacob Marten Heereman, vorgenannt, wird zum geschäftsführenden Direktor bestellt.
II.- Die Zahl der Kommissare wird auf einen festgesetzt.
Zum Kommissar wurde ernannt:
Die Aktiengesellschaft DE RAADSLIJN (LUXEMBURG) A.G., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
III.- Das Mandat der hiervor genannten Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen
Generalversammlung des Jahres 2002.
IV.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden Notar, haben die obengenannten Komparenten
zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: J. H. Van Leuvenheim, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1996, vol. 92S, folio 30, case 5. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 23. Juli 1996.
M. Elter.
(29813/210/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1996.
FISCOPAR S.A., Holding-Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am achtzehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc Elter, mit Amtssitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1.- Die Aktiengesellschaft EUROLUX MANAGEMENT S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, einge-
tragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg Sektion B, Nummer 48.773;
hier vertreten durch seinen geschäftsführenden Direktor, Herrn Jan Herman Van Leuvenheim, Berater, wohnhaft in
L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal;
2.- Die Aktiengesellschaft SELINE PARTICIPATIONS S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, einge-
tragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg Sektion B, Nummer 51.472;
hier vertreten durch seinen geschäftsführenden Direktor, Herrn Jan Herman Van Leuvenheim, Berater, wohnhaft in
L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklärten hiermit, unter der Rechtsform einer Aktiengesellschaft eine
Holdinggesellschaft zu gründen und ihre Satzung wie folgt festzulegen:
Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-
burgische Holding-Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung FISCOPAR S.A.
Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Wenn ausserordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen
Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen, kann der Sitz der Gesell-
schaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg, ja
selbst des Auslandes verlegt werden; dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist eine in ihrer Form beliebige Beteiligung an beliebigen Handels-, Industrie-, Finanz-
und anderen luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, der Erwerb beliebiger Wertpapiere auf dem Weg
einer Beteiligung, Einbringung, Zeichnung, festen Übernahme oder Kaufoption, Verwertung oder jeder anderen belie-
bigen Form; insbesondere kann sie Patente und Lizenzen erwerben, verwalten und verwerten sowie Unternehmen, an
denen sie beteiligt ist, jede Art von Hilfe - Darlehen, Vorschüsse und Bürgschaften - angedeihen lassen; schliesslich ist sie
zu sämtlichen Tätigkeiten und Geschäften ermächtigt, die sich mittel- oder unmittelbar auf ihren Gesellschaftszweck
beziehen und in den Grenzen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Finanzbeteiligungsgesellschaften halten.
Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger
Franken) festgesetzt, eingeteilt in 100 (hundert) Aktien mit einem Nennwert von je LUF 12.500 (zwölftausendfünf-
hundert Luxemburger Franken), wobei jede einzelne Aktie auf den Hauptversammlungen über je eine Stimme verfügt.
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Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namens- oder Inhaberaktien.
Das gezeichnete Gesellschaftskapital kann durch Satzungsänderungsbeschluss der Generalversammlung der Aktionäre
erhöht oder herabgesetzt werden.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-
gungen.
Art. 6.
Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören
müssen, die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen.
Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu
verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schiedsge-
richtliche Entscheidungen vereinbaren, sich vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung eines richterlichen
Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.
Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen
Bedingungen und Modalitäten.
Der Vorstand kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise sowie die
Vertretung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäfts-
führern und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.
Die Gesellschaft kann Verbindlichkeiten eingehen entweder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Vorstands-
mitglieder oder durch die einzige Unterschrift der vom Vorstand dazu bestimmten Person, oder aber durch die einzige
Unterschrift des geschäftsführenden Direktors.
Art. 8. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem
Vorstandsmitglied oder einer vom Vorstand dazu beauftragten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.
Art. 9. Der Betrieb der Gesellschaft wird von einem Prüfer überwacht. Die Amtszeit der genannten Personen darf
sechs Jahre nicht überschreiten.
Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.
Abweichend von dieser Regelung beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und wird am 31. Dezember 1996 zu
Ende gehen.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung tritt automatisch am zweiten Werktag des Monats Mai um 10.30 Uhr
am Gesellschaftssitz oder jedem anderen Ort zusammen, der in den Einberufungen zu erscheinen hat. Ist dieser Tag ein
gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.
Art. 12. Um an der Hauptversammlung teilnehmen zu können, müssen die Besitzer von Inhaberaktien letztere fünf
volle Tage vor dem festgelegten Sitzungstag hinterlegen.
Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen, der selbst nicht Aktionär zu sein
braucht.
Art. 13. Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft
wichtigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Reinge-
winns.
Die Generalversammlung kann beschliessen Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschaftska-
pitals zu benutzen, ohne dass das Nennkapital hierdurch vermindert wird.
Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten unterwerfen sich die
vertragschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen.
<i>Zeichnung der Aktien i>
Sodann wurden die Aktien von den Erschienenen wie folgt gezeichnet:
1.- EUROLUX MANAGEMENT S.A., zehn Aktien ……………………………………………………………………………………………………………
10
2.- SELINE PARTICIPATIONS S.A., neunzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………
90
Total: hundert Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft FISCOPAR S.A. die Summe
von LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken) ab heute zur Verfügung steht,
worüber dem unterzeichneten Notar der Nachweis erbracht wurde.
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsge-
sellschaften gegeben sind, und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag aller Unkosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit
ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird auf fünfundfünfzigtausend Luxemburger Franken abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich
als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
I.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wurde auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden ernannt:
26623
a) Die Aktiengesellschaft SELINE PARTICIPATIONS S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal;
b) Die Aktiengesellschaft EUROLUX MANAGEMENT S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal;
c) Herr Jan Herman Van Leuvenheim, Berater, wohnhaft in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
Herr Jan Herman Van Leuvenheim, vorgenannt, wird zum geschäftsführenden Direktor bestellt.
II.- Die Zahl der Kommissare wird auf einen festgesetzt.
Zum Kommissar wurde ernannt:
Die Aktiengesellschaft DE RAADSLIJN (LUXEMBURG) A.G., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
III.- Das Mandat der hiervor genannten Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen
Generalversammlung des Jahres 2002.
IV.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden Notar, haben die obengenannten Komparenten
zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: J. H. Van Leuvenheim, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1996, vol. 92S, folio 30, case 3. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 23. Juli 1996.
M. Elter.
(29814/210/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1996.
CO.FIN.LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2335 Luxembourg, 45, rue N.S. Pierret.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le sept août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu
1. - C.C.M. (LUXEMBOURG) S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué;
2. - Madame Sylvie Theisen, prénommée.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre
eux:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CO.FIN.LUX S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranqer jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la
constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites
de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social de son montant actuel à cinq millions de francs
luxembourgeois (5.000.000,- LUF). En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement
à émettre les actions nouvelles eventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de
l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et délibération,
à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant
nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise
les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts
en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout
conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être
renouvelée tous les cinq ans.
26624
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siege social de la société. Sous respect des conditions ci-avant
stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La socîeté peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II: Administration, surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé detrois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration petit déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La societe se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle des
administrateurs-délégués.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de juin, à 11.00 heures. Si ce jour
est férie, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV: Exercice social, dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V: Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-sept.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.
26625
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme
suit:
1. - C.C.M. (LUXEMBOURG) S.A., prénommee, mille deux cent quarante-huit actions………………………………………… 1.248
2. - Madame Sylvie Theisen, prénommée,deux actions …………………………………………………………………………………………………… 2
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2335 Luxembourg, 45, rue N.S. Pierret.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Troisième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
a) Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg,
b) Madame Sylvie Reinert, employée privée, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant à Senningen.
<i>Quatrième résolutioni>
Est nommée commissaire:
C. A. S. CORPORATE ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., Luxembourg.
<i>Cinquième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de
2002.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer un ou plusieurs de ses membres comme admi-
nistrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Theisen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 7 août 1996, vol. 399, fol. 91, case 2. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 août 1996.
E. Schroeder.
(29812/228/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1996.
A.I.F. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 41.632.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 août 1996, vol. 483, fol. 77, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Strassen, le 19 août 1996.
Signature.
(29834/032/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1996.
26626
GIANAD IMMOBILIARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre juillet.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société GIANAD IMMOBILIARE SRL, avec siège
social à Rome, au capital social de vingt millions de lires italiennes, inscrite au Registre de Commerce de Rome au N°
5360/90 - Tribunal de Rome, inscrite près la C.C.I.A.A. de Rome au numéro 70529B, code fiscal et numéro de TVA
03862531005.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à
Bereldange,
qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Gaëtane Meilleur, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
1) La présente assemblée a été convoquée suite à l’assemblée générale extraordinaire de la société qui s’est tenue
par-devant le notaire Nicola Cinotti, de résidence à Rome, le 20 mars 1996 et qui a décidé de transférer le siège social
de la société de Rome à Luxembourg; la même assemblée a décidé d’autoriser l’administrateur unique de la société à
apporter aux statuts tous ajouts, modifications et suppressions s’avérant nécessaires.
2) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
- ratification de la décision prise par l’assemblée générale extraordinaire de la société en Italie le 20 mars 1996 de
transférer le siège social d’Italie au Luxembourg;
- augmentation du capital pour le porter de son montant actuel de vingt millions de lires italiennes à vingt-sept millions
de lires italiennes par apports nouveaux;
- refonte des statuts pour les adapter à la législation luxembourgeoise,
- nomination d’un gérant.
3) ll résulte d’une liste de présence renseignant les associés existants et leur participation au capital social que tous
les associés de la société sont représentés à la présente assemblée de sorte que celle-ci peut valablement délibérer sur
les points figurant à l’ordre du jour, conformément à l’article 9 des statuts.
Cette liste de présence reste annexée aux présentes ensemble avec les procurations des associés représentés.
Ensuite l’assemblée aborde son ordre du jour et prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée, pour satisfaire au voeu de la loi luxembourgeoise, confirme par les présentes le transfert du siège social
de la société GlANAD IMMOBlLlARE de Rome à Luxembourg, au numéro 15, boulevard Roosevelt, et adopte en consé-
quence la forme d’une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination de GlANAD
IMMOBlLlARE, S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de sept millions de lires italiennes pour
le porter de son montant de vingt millions de lires italiennes à celui de vingt-sept millions de lires italiennes. L’assemblée
décide d’admettre à la souscription de cette augmentation de capital les associés existants au prorata de leur partici-
pation dans le capital, lesquels associés libéreront cette participation par des apports nouveaux en espèces cor-
respondant à leur participation dans l’augmentation de capital.
Et à l’instant est intervenu: Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, Bereldange,
agissant tant au nom de l’associé, Monsieur Giorgio Paris, entrepreneur, demeurant à Rome, Via della Salvia 47, parti-
cipant au capital social de la société à concurrence de cinquante pour cent (50 %), qu’au nom et pour le compte de
Madame Teresa Tonoli, conseillère, demeurant à Rome, 47, via della Saliam participant à cinquante pour cent (50 %) au
capital social de la société,
et ce aux termes de deux procurations sous seing privé données le 2 juillet 1996,
et qui resteront annexées aux présentes,
lequel intervenant a a déclaré souscrire à l’augmentation de capital qui vient d’être décidée à concurrence de trois
millions cinq cent mille lires italiennes (3.500.000,- lTL) pour Monsieur Giorgio Paris, prénommé, et à concurrence de
trois millions cinq cent mille lires italiennes (3.500.000,- lTL) pour Madame Teresa Tonoli, prénommée, et libérer ses
susdites souscriptions par des apports en espèces, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le constate par un
certificat bancaire afférent.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide une refonte complète des statuts pour les adapter à la législation luxembourgeoise, l’objet social
demeurant identique.
En conséquence, l’assemblée arrête comme suit les statuts de la société:
Art. 1
er
. ll est constitué une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination de
GlANAD IMMOBlLlARE, S.à.r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Des sièges secondaires, des bureaux, des agences, des succursales, des représentations, des magasins et des dépôts
pourront être créés ailleurs, y compris à l’étranger, par simple décision de l’organe chargé de l’administration de la
société.
26627
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet:
- l’activité immobilière en général; l’achat, la vente, l’échange, la gestion, l’administration de biens immobiliers de toute
nature, urbains et ruraux, destinés à tous les usages; le courtage immobilier, le morcellement de terrains, le lotissement
d’immeubles;
- l’acquisition de participation, sous quelque forme que ce soit, actionnaires ou non actionnaires, dans d’autres
sociétés, organismes et entreprises; la gestion des participations et intéressements; la propriété de la société; le finan-
cement et la coordination technique et financière des sociétés, organismes et entreprises dans lesquels elle possède des
participations; l’acquisition et la vente (à l’exception de toute offre publique), la possession, la gestion et le placement de
titres publics et privés et de valeurs mobilières en général; l’acceptation et la concession de prêts et d’emprunts au profit
de ses filiales, la stipulation de contrats de location financière (leasing) mobilière et immobilière; les opérations de
gestion de créances.
La Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, et hypothécaires, mobilières et
immobilières considérées par l’administration comme nécessaires ou utiles pour favoriser son objet social, avec seule
exception des opérations de récolte de l’épargne et de sollicitation de l’épargne publique; elle peut accorder des
garanties réelles et personnelles en faveur de tiers et avaliser les engagements pris par des tiers; elle peut enfin pour son
propre compte faire toute opération bancaire, y compris l’ouverture et la clôture de comptes-courants et l’émission de
chèques, même à découvert dans les limites des crédits consentis, contracter des emprunts, même des crédits fonciers
et des prêts hypothècaires, avec des organismes de crédit et des institutions financières.
Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-sept millions de lires italiennes (27.000.000,- lTL), divisé en deux mille sept
cent (2.700) parts sociales d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (10.000,- lTL) chacune, réparties comme
suit:
1) Monsieur Giorgio Paris, entrepreneur, demeurant à Rome, 47, via della Salvia, mille trois cent cinquante
parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.350
2) Madame Teresa Tonoli, conseillère, demeurant à Rome, 47, via della Salia, mille trois cent cinquante parts
1.350
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.700
Les parts sociales sont intégralement libérées, ce qui est reconnu par les parties.
Art. 6. Chaque part confère à son propriétaire un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
Les parts sociales sont indivisibles. Les propriétaires par indivis d’une part sociale sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par une seule et même personne réputée propriétaire à l’égard de la société. ll en est de même en
cas de démembrement de propriété entre nu-propriétaire et usufruitier.
Art. 7. La cession de parts se fait dans la forme prévue par la loi.
Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.
A des non-associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort que confor-
mément aux dispositions légales.
Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants qui n’ont pas besoin d’être associés.
Le ou les gérants sont nommés par les associés qui fixent leur nombre, la durée de leur mandat et leur rémunération
éventuelle.
Le ou les gérants ont tous les pouvoirs pour engager valablement la société vis-à-vis des tiers en toutes circonstances
par leur signature individuelle.
Art. 9. Les décisions des associés sont prises, soit en assemblée générale, soit par vote émis par écrit conformément
à l’article 193 de la loi régissant les sociétés commerciales.
L’ordre du jour ou le texte des résolutions ou décisions à prendre sera communiqué à chaque associé par lettre
recommandée à la poste au moins huit jours francs avant la date fixée pour l’assemblée ou le jour limite pour l’émission
du vote par écrit, sauf accord contraire unanime de tous les associés.
Chaque associé peut voter par lui-même ou par mandataire, le mandat pouvant être donné par écrit télégramme,
télex ou télécopie.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. En aucun cas et pour quelque cause que ce soit, il ne pourra être requis l’apposition de scellés sur biens de
la société, soit à la requête des associés, soit à la requête des héritiers, légataires, ayants droit ou ayants cause ou créan-
ciers des associés qui ne pourront s’immiscer en aucune manière dans les actes d’administration de la société. Pour faire
valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées conformément à l’article 189, alinéa 6, de la loi régissant
les sociétés commerciales.
Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou l’incapacité d’un des associés.
Art. 13. Pour tous les points non prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer un gérant chargé de l’administration et de la gestion de la société.
Est nommée gérant pour une durée indéterminée:
La société LARKHALL INTERNATIONAL CORP., avec siège à Panama.
Rien d’autre ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée.
26628
<i>Déclaration pour l’enregistrementi>
Pour la perception des droits de l’enregistrement, les parties comparantes déclarent que le droit d’apport dû sur la
constitution de la société a été payé en ltalie.
<i>Estimationi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est estimé à 70.000,- francs.
Dont procès-verbal, fait et dressé à Luxembourg, en l’étude, date qu’en tête.
Et lecture faite, les membres du bureau ont signé avec le notaire.
Signé: J. Faber, J. Piek, G. Meilleur, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1996, vol. 92S, fol. 20, case 8. – Reçu 1.435 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1996.
J.-P. Hencks.
(29815/216/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1996.
PATMARK S.A., Société Anonyme - Soparfi.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze juillet.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. - PATINT ESTABLISHMENT, Société de droit du Liechtenstein, ayant son siège social à Vaduz (Liechtenstein);
ici représentée par Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Ettelbruck, en vertu d’une procuration sous
seing privé lui délivrée;
2. - Monsieur Guido Vitalis Modiano, ingénieur, demeurant à I-Milan (Italie), 16, Via Meravigli;
ici représenté par Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à B-Fauvillers (Belgique), en vertu
d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
3. - Mademoiselle Gabriella Diana Modiano, étudiante, demeurant à I-Milan (Italie), 16, Via Meravigli;
ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
4. - Mademoiselle Micaela Nadia Modiano, étudiante, demeurant à I-Milan (Italie), 16, Via Meravigli;
ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une
société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.
Elle existera sous la dénomination de PATMARK S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays
dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en
matière de modification des statuts.
26629
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois), représenté par 10.000
(dix mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou la simple signature du délégué du conseil.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six ans. Ils prennent fin immédiatement après
l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.
En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou de
deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-
cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur.
Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes
nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.
Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;
ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion
journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.
Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-
tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
26630
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’admi-
nistration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs
et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans
la convocation.
Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts
dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et, le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-
nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils
consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.
Art. 20. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le premier mardi
non férié du mois de mars de chaque année à 16.00 heures.
Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les
amortissements nécessaires devront être faits.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Souscription et libération du capitali>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - PATINT ESTABLISHMENT, prénommée: quatre mille actions …………………………………………………………………………
4.000
2. - Guido Vitalis Modiano, prénommé: deux mille actions…………………………………………………………………………………………
2.000
3. - Gabriella Diana Modiano, prénommée: deux mille actions …………………………………………………………………………………
2.000
4. - Micaela Nadia Modiano, prénommée: deux mille actions ……………………………………………………………………………………
2.000
Total: dix mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
10.000
Tous les comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par
des versements en numéraire, de sorte que la somme de LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois) se
trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate
expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce
soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à
cent soixante-dix mille francs luxembourgeois.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le premier mardi non férié du mois de mars 1997 à 16.00
heures en son siège social.
26631
A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 20, le premier exercice social commence le jour de la
constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leur mandat viendra à expiration à
l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 1996.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique),
b) Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à L-9012 Ettelbruck,
c) Monsieur Frank Bauler, Directeur, demeurant à L-9419 Vianden.
3. Est nommée commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE DU VAL FLEURI, Société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val
Fleuri.
4. L’assemblée autorise la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg; les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: D. De Marco, B. Beernaerts, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1996, vol. 92S, fol. 17, case 3. – Reçu 100.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1996.
M. Elter.
(29825/210/211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1996.
SCI CARDOSO ET FRERE, Société Civile.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 158, rue de Rollingergrund.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. - Monsieur Lino Das Neves Cardoso, entrepreneur, demeurant à L-2222 Luxembourg, 236A, rue de Neudorf,
2. - Monsieur Olimpio Das Neves Cardoso, entrepreneur, demeurant à L-2440 Luxembourg, 158, rue de Rollinger-
grund.
Lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d’une société civile qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente,
échange, location, construction ou de toute autre manière de tous biens immobiliers ou mobiliers.
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou
indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.
Art. 2. La société prend la dénomination de SCI CARDOSO ET FRERE.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute anticipativement par
décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité des voix et des participants.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs (100.000,-), représenté par cent (100) parts d’une valeur nominale
de mille francs (1.000,- LUF) chacune, réparties comme suit:
1. - Monsieur Lino Das Neves Cardoso, prénommé, cinquante parts ……………………………………………………………………………
50
2. - Monsieur Olimpio Das Neves Cardoso, prénommé, cinquante parts ……………………………………………………………………… 50
Total: cent parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille
francs luxembourgeois (100.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou par acte sous seing privé en observant l’article 1690
du Code civil.
Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non associés qu’avec l’agrément des associés décidant à l’unanimité.
Art. 7. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les
survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.
26632
L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à
la société qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par
un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part
emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.
Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre de parts existantes.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des associés
à la majorité des parts sociales.
Art. 10. Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts
existantes.
Art. 11. Les articles 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les prédits associés se réunissent en assemblée générale et prennent, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des gérants est fixé à deux.
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée, Messieurs Lino Das Neves Cardoso et Olimpio Das Neves
Cardoso, prénommés.
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances à l’égard des tiers par la signature conjointe des
deux gérants.
2. - Le siège social de la société est établi à L-2440 Luxembourg, 158, rue de Rollingergrund.
Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Das Neves Cardoso, O. Das Neves Cardoso, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1996, vol. 92S, fol. 58, case 8. – Reçu 1.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Niederanven, le 31 juillet 1996.
P. Bettingen.
(29826/202/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1996.
SERVINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le premier août.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1. - Monsieur Christian Giacalone, administrateur de sociétés, demeurant à Saint-Paul de Vence, France,
2. - Madame Yolande Giacalone-Cilia, administrateur de sociétés, demeurant à Saint-Paul de Vence, France.
3. - Monsieur Gérard Veber, administrateur de sociétés, demeurant à Châteaufort, Yvelines, France.
Tous trois ici représentés par Monsieur Hubert Janssen, licencié en droit, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique, en
vertu de procurations sous seing privé qui resteront ci-annexées.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination.
1.1. Il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et
par les présents statuts.
1.2. La société adopte la dénomination SERVINVEST HOLDlNG S.A.
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse
de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.2. La société peut également, par décision du conseil d’administration, créer, tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.
2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
26633
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales’, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant
ce transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le
conseil d’administration.
Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
3.2. Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
3.3. La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets
ou pouvant les compléter.
3.4. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel
tous concours, prêts, avances ou garanties.
3.5. La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
3.6. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.
Art. 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. - Capital
Art. 5. Capital social.
Le capital social souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),
divisé en 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)
chacune.
Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital autorisé est fixé à LUF 50.000.000,- (cinquante millions de francs luxembourgeois) qui sera divisé en
50.000 (cinquante mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.
6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de
l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
6.3. En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des
présents statuts, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre
manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
6.4. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques
et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts
égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
Art. 8. Nature des actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions.
Toute transaction d’actions de la société est libre.
Titre III. - Administration, Direction, Surveillance
Art. 10. Conseil d’administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut pas dépasser
six ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
10.3. En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de
démission ou autre raison, les administrateurs restants ainsi nommés peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement,
à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Réunions du conseil d’administration.
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé
par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’administrateur élu à cette fin parmi
les membres présents à la réunion.
11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
26634
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer
par écrit.
11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux
séances.
11.7. Les extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’admi-
nistration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.
Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière à des administrateurs ou à des tiers qui ne
doivent pas être actionnaires de la société. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable
de l’assemblée générale.
13.2. Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué pourra être désigné lors de la première assemblée
générale extraordinaire, constituante.
Art. 14. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée par deux administrateurs ou par les délégués du
conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.
Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser
six ans.
Titre IV. - Assemblée générale
Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale.
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales.
16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire.
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-
cations le deuxième mercredi d’avril à 11.00 heures.
Art. 18. Autres assemblées générales.
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être
convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 19. Votes.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. Année sociale.
20.1. L’année sociale commence le premier avril et finit le 31 mars de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.
Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteint dix pour cent du capital social.
21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des
bénéfices nets.
21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant dans les mêmes conditions que
celles prévues pour la modification des statuts.
22.2. Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit par expiration de son terme, la liquidation s’effec-
tuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VIl. - Disposition générale
Art. 23. Disposition générale.
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé
par les présents statuts.
26635
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les mille deux cent
cinquante actions comme suit:
1. - Christian Giacalone: trois cent treize actions ……………………………………………………………………………………………………………
313
2. - Yolande Giacalone-Cilia: trois cent douze actions ……………………………………………………………………………………………………
312
3. - Gérard Veber: six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………………………………… 625
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Toutes les actions ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 80% de sorte que la somme
de LUF 1.000.000,- (un million de francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à cent quinze mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1. - L’adresse de la société est fixée au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée
générale annuelle de 2002:
a. - Monsieur Christian Giacalone, administrateur de sociétés, demeurant à F-06570 Saint-Paul de Vence, France,
b. - Madame Yolande Giacalone-Cilia, administrateur de sociétés, demeurant à F-06570 Saint-Paul de Vence, France.
c. - Monsieur Gérard Veber, administrateur de sociétés, demeurant à F-78117 Châteaufort, Yvelines, France.
En vertu de l’article 13.2., Monsieur Christian Giacalone est nommé premier administrateur délégué à la gestion
journalière des affaires de la société entendu dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
La FIDUCIAIRE RÉVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri à Luxembourg.
4. - L’assemblée générale autorise de manière générale le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des
affaires de la société à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1996, vol. 92S, fol. 70, case 8. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1996.
M. Elter.
(29827/210/204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1996.
WORLD ROYAL HEALTH CARE S.A., Holding-Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am achtzehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc Elter, mit Amtssitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1.- Die Aktiengesellschaft EUROLUX MANAGEMENT S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, einge-
tragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B Nummer 48.773;
hier vertreten durch seinen geschäftsführenden Direktor, Herrn Jan Herman Van Leuvenheim, Berater, wohnhaft in
L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal;
2.- Die Aktiengesellschaft SELINE PARTICIPATIONS S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, einge-
tragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B Nummer 51.472;
hier vertreten durch seinen geschäftsführenden Direktor, Herrn Jan Herman Van Leuvenheim, Berater, wohnhaft in
L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklärten hiermit, unter der Rechtsform einer Aktiengesellschaft eine
Holdinggesellschaft zu gründen und ihre Satzung wie folgt festzulegen:
Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-
burgische Holding-Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung WORLD ROYAL HEALTH CARE S.A.
Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt.
26636
1Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Wenn ausserordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen
Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen, kann der Sitz der Gesell-
schaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg, ja
selbst des Auslandes verlegt werden; dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist eine in ihrer Form beliebige Beteiligung an beliebigen Handels-, Industrie-, Finanz-
und anderen luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, der Erwerb beliebiger Wertpapiere auf dem Weg
einer Beteiligung, Einbringung, Zeichnung, festen Übernahme oder Kaufoption, Verwertung oder jeder anderen belie-
bigen Form; insbesondere kann sie Patente und Lizenzen erwerben, verwalten und verwerten sowie Unternehmen, an
denen sie beteiligt ist, jede Art von Hilfe - Darlehen, Vorschüsse und Bürgschaften - angedeihen lassen; schliesslich ist sie
zu sämtlichen Tätigkeiten und Geschäften ermächtigt, die sich mittel- oder unmittelbar auf ihren Gesellschaftszweck
beziehen und in den Grenzen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Finanzbeteiligungsgesellschaften halten.
Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger
Franken) festgesetzt, eingeteilt in 100 (hundert) Aktien mit einem Nennwert von je LUF 12.500,- (zwölftausendfünf-
hundert Luxemburger Franken), wobei jede einzelne Aktie auf den Hauptversammlungen über je eine Stimme verfügt.
Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namens- oder lnhaberaktien.
Das gezeichnete Gesellschaftskapital kann durch Satzungsänderungsbeschluss der Generalversammlung der Aktionäre
erhöht oder herabgesetzt werden.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-
gungen.
Art. 6. Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören
müssen, die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen.
Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu
verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schiedsge-
richtliche Entscheidungen vereinbaren, sich vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung eines richterlichen
Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.
Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen
Bedingungen und Modalitäten.
Der Vorstand kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise sowie die
Vertretung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäfts-
führern und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.
Die Gesellschaft kann Verbindlichkeiten eingehen entweder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Vorstands-
mitglieder oder durch die einzige Unterschrift der vom Vorstand dazu bestimmten Person, oder aber durch die einzige
Unterschrift des geschäftsführenden Direktors.
Art. 8. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem
Vorstandsmitglied oder einer vom Vorstand dazu beauftragten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.
Art. 9. Der Betrieb der Gesellschaft wird von einem Prüfer überwacht. Die Amtszeit der genannten Personen darf
sechs Jahre nicht überschreiten.
Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.
Abweichend von dieser Regelung beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und wird am 31. Dezember 1996 zu
Ende gehen.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung tritt automatisch am zweiten Werktag des Monats Mai um 11.00 Uhr
am Gesellschaftssitz oder jedem anderen Ort zusammen, der in den Einberufungen zu erscheinen hat. Ist dieser Tag ein
gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.
Art. 12. Um an der Hauptversammlung teilnehmen zu können, müssen die Besitzer von Inhaberaktien letztere fünf
volle Tage vor dem festgelegten Sitzungstag hinterlegen.
Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen, der selbst nicht Aktionär zu sein
braucht.
Art. 13. Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft
wichtigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Reinge-
winns.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschafts-
kapitals zu benutzen, ohne dass das Nennkapital hierdurch vermindert wird.
Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten unterwerfen sich die
vertragschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen.
<i>Zeichnung der Aktieni>
Sodann wurden die Aktien von den Erschienenen wie folgt gezeichnet:
1.- EUROLUX MANAGEMENT S.A., zehn Aktien ……………………………………………………………………………………………………………
10
2.- SELINE PARTICIPATIONS S.A., neunzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………
90
____
Total: hundert Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
26637
Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft WORLD ROYAL HEALTH
CARE S.A. die Summe von LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken) ab heute zur
Verfügung steht, worüber dem unterzeichneten Notar der Nachweis erbracht wurde.
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsge-
sellschaften gegeben sind, und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag aller Unkosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit
ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird auf fünfundfünfzigtausend Luxemburger Franken abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die Erschienen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als
ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
I.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wurde auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden ernannt:
a) Die Aktiengesellschaft SELINE PARTICIPATIONS S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal,
b) Die Aktiengesellschaft EUROLUX MANAGEMENT S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal,
b) Herr Jan Jaap Geusebroek, Berater, wohnhaft in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
Herr Jan Jaap Geusebroek, vorgenannt, wird zum geschäftsführenden Direktor bestellt.
II.- Die Zahl der Kommissare wird auf einen festgesetzt.
Zum Kommissar wurde ernannt:
Die Aktiengesellschaft DE RAADSLIJN (LUXEMBURG) A.G., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
III.- Das Mandat der hiervor genannten Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen
Generalversammlung des Jahres 2002.
IV.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden Notar, haben die vorgenannten Komparenten
zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: J.H. Van Leuvenheim, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1996, vol. 92S, fol. 31, case 1. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 23. Juli 1996.
M. Elter.
(29828/210/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1996.
ASHLAND REAL ESTATES, Société civile.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
—
Il résulte d’une cession de parts d’intérêts que le capital social est réparti comme suit:
SPA CORPORATION S.A. ayant son siège social à Panama City ………………………………………………………………………
100 parts
LATIN AMERICAN PROPERTIES CORPORATION S.A., ayant son siège social à Panama City ………………
100 parts
Total ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
200 parts
Pour avis conforme
G. Bernard
<i>Géranti>
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 1996, vol. 483, fol. 66, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29836/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 1996.
PATRILUX S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 30.409.
—
Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société extraordinairement le vendredi <i>22 novembre 1996 i>à 10.30 heures avec l’ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration.
26638
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1995.
4. Décision conformément à la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 sur la dissolution éventuelle de la
société.
5. Affectation du résultat.
6. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
7. Elections statutaires.
8. Divers.
I (03999/507/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ANFICO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 28.973.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>21 novembre 1996 i>à 15.00 heures au siège social avec pour:
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
- Rapport du Commissaire aux comptes;
- Approbation des comptes annuels au 30 septembre 1996 et affectation des résultats;
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
- Nominations statutaires.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (04050/009/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ADELA INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme, en liquidation.
Siège social: Luxembourg, 21, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 6.761.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 21, rue Glesener, le jeudi <i>14 novembre 1996 i>à 10.00 heures, avec l’ordre du
jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des états financiers sur les résultats de la liquidation pour l’exercice clos le 24 septembre 1996;
2. Rapport du Conseil des Liquidateurs aux actionnaires indiquant les causes qui ont empêché la liquidation d’être
terminée;
3. Rapport sur les frais de liquidation y compris les honoraires des liquidateurs;
4. Divers.
I (04064/507/16)
<i>Les Liquidateurs.i>
VADEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 40.652.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires qui se tiendra au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, le <i>12 novembre 1996 i>à 15.00 heures avec
l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Question de la dissolution anticipée de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915;
5. Elections statutaires;
6. Divers.
I (04020/595/18)
26639
GILMAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 44.232.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>9 décembre 1996 i>à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
«Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.»
L’assemblée générale ordinaire du 6 août 1996 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
requis par la loi n’étant pas atteint.
L’assemblée générale extraordinaire du 9 décembre 1996 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital
représentée.
I (04011/534/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BORDEAUX PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 50.734.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>9 décembre 1996 i>à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
«Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.»
L’assemblée générale ordinaire du 30 juillet 1996 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le
quorum requis par la loi n’étant pas atteint.
L’assemblée générale extraordinaire du 9 décembre 1996 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital
représentée.
I (04012/534/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
AMPHORE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 38.824.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>11 novembre 1996 i>à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II (03836/534/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BALBIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 27.074.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>7 novembre 1996 i>à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
II (03885/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
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