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26449
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 552
29 octobre 1996
S O M M A I R E
Barfi S.A., Luxembourg ………………………………………… page 26452
Baticonfort Construction et Gestion S.A., Luxbg 26452
Baticonfort Gérance S.A., Luxembourg …………………… 26452
Baticonfort S.A., Luxembourg ……………………………………… 26451
Baumeister-Haus Luxemburg AG, Strassen …………… 26453
Bech S.A., Luxembourg……………………………………………………… 26453
Benelboard S.A., Luxembourg ……………………………………… 26453
Benelinvest S.A., Luxembourg ……………………………………… 26454
BIL Money Market Fund, Sicav, Luxembourg ………… 26454
Boissiere Investment S.A., Luxembourg …………………… 26453
Bormida Holding S.A., Luxembourg …………………………… 26454
Brasserie du Passage, S.à r.l., Kayl ………………… 26453, 26454
Burotrend, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 26455
Calgary (Holdings) S.A., Luxembourg………………………… 26455
Canalux, Equipements pour Collectivités S.A., Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………… 26455
Canoubiers S.A., Luxembourg ……………………………………… 26454
Carestellux S.A., Luxembourg ……………………………………… 26456
Cartera S.A., Luxembourg ……………………………………………… 26455
Caves Bentz, S.à r.l., Remich…………………………………………… 26456
C.D.M. S.A., Luxembourg ………………………………………………… 26455
Christiania, Sicav, Luxembourg……………………………………… 26456
Chroma Image Engineering S.A., Luxembg 26457, 26458
Climasan, S.à r.l., Howald ………………………………………………… 26459
Clima-Services, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 26458
Colisée, Participations Sociétaires S.A., Luxembg 26456
Compagnia Privata S.A., Luxembourg ……… 26456, 26457
Compagnie Européenne de Financement C.E.F.
S.A., Luxembourg……………………………………………………………… 26459
Compania Argentina de Representaciones y Agen-
cias S.A., Luxembourg …………………………………………………… 26452
Copal Belle Boutique S.A., Wasserbillig …………………… 26459
Copal S.A., Grevenmacher ……………………………………………… 26458
Copeca S.A., Luxembourg ……………………………………………… 26459
Dai Nippon International S.A., Luxembourg…………… 26460
Del Monte Foods Holdings S.A., Luxembourg ……… 26460
Derval S.A., Luxembourg ………………………………………………… 26466
Deubag AG, Wasserbillig …………………………………… 26460, 26461
D.M.I.-Direct Marketing Investments S.A., Luxbg 26462
Domenica, GmbH, Luxemburg ……………………………………… 26468
Dream Team Investments S.A., Luxembourg ……… 26470
Electro-Bobinage, S.à r.l., Schouweiler ……………………… 26463
Emcolux S.A.H., Luxembourg ………………………… 26461, 26462
Envirotec International S.A., Luxembourg ……………… 26463
Escale Paris-Luxembourg, S.à r.l., Dippach ……………… 26463
European Auction Company S.A., Luxembourg …… 26488
Eurostates S.A., Luxembourg ………………………………………… 26459
Everblue S.A., Luxembourg …………………………………………… 26483
Exambela S.A., Luxembourg…………………………………………… 26464
Financière Textile S.A., Luxembourg ………………………… 26463
Financière Trois G S.A., Luxembourg………………………… 26464
Frega, S.à r.l., Agence Immobilière, Mondorf-les-
Bains ………………………………………………………………………………………… 26464
Galerie Moderne, S.à r.l., Grevenmacher ………………… 26474
Gartmore Japan Warrant Management S.A., Lu-
xembourg ……………………………………………………………… 26464, 26465
Gartmore Phoenix Management S.A., Luxembg 26465
Gek Co’s, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 26464
Global Hotel Development S.A., Luxembourg ……… 26465
Gramano Holding S.A., Luxembourg ………………………… 26466
Grossbötzl, Schmitz, Lomparski & Partner Inter-
national, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 26473
Guam S.A., Luxembourg…………………………………………………… 26473
Hamel Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 26472
Haneala S.A., Luxembourg ……………………………………………… 26473
Hesperides Holding S.A., Luxembourg ……………………… 26475
Hesport Holding S.A., Luxembourg……………… 26473, 26474
Holland Trust S.A., Luxembourg ………………………………… 26475
Holle S.A., Luxembourg …………………………………………………… 26475
HVB, GmbH, Luxembourg ……………………………………………… 26481
Iako S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 26476
IB Finance S.A., Luxembourg ………………………………………… 26462
IBJ GIM, IBJ Global Investment Management S.A.,
Luxembourg ………………………………………………………………………… 26476
Ibsy Finance S.A., Luxembourg ……………………………………… 26476
IDEA S.A. International Development of Economic
Activities S.A., Luxembourg………………………………………… 26476
Igicorp S.A., Luxembourg ………………………………………………… 26477
Imedia, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 26477
Indifin, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 26483
Indosuez Capital Luxembourg S.A., Luxembourg 26477
Infin Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 26485
Ingelux S.A., Luxembourg ………………………………………………… 26477
Inter Globe Trust S.A.H., Luxembourg ……… 26480, 26481
Intergrain S.A., Luxembourg ………………………………………… 26478
International Hotel Development Company S.A.,
Luxembourg ………………………………………………………………………… 26478
Interpapier S.A., Luxembourg ……………………………………… 26478
Intrapar Holding S.A., Luxembourg …………………………… 26478
Investimex S.A., Luxembourg ………………………………………… 26479
Iseco, GmbH, Senningerberg ………………………………………… 26479
Kamari S.A., Luxembourg………………………………………………… 26479
Kenti S.A., Luxembourg …………………………………………………… 26479
Kokusai Capital Management (Luxembourg) S.A.,
Luxembourg ………………………………………………………………………… 26480
Kronberg International Holding S.A., Luxembourg 26480
Labora, S.à r.l., Steinsel ……………………………………………………… 26480
Lamia S.A., Luxembourg…………………………………………………… 26479
LT Agri Feed Consult, S.à r.l., Luxembourg …………… 26482
Lucarvest S.A., Luxembourg …………………………………………… 26482
Lumasa S.A., Luxembourg ……………………………………………… 26483
Luro Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 26483
Luxland S.A., Grevenmacher ………………………………………… 26482
Macarena S.A., Luxembourg …………………………………………… 26493
Namex, S.à r.l., Bertrange………………………………………………… 26491
Rolling Stone, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 26481
Roskam et Declerck Immobiliers, S.à r.l., Bertrange 26495
(De) Schweesspunkt, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., Belvaux 26450
26450
DE SCHWEESSPUNKT, S.à r.l. et Cie, Société en commandite simple.
Siège social: L-4431 Belvaux, 40, rue des Champs.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. De SCHWEESSPUNKT, S.à r.l., avec siège social à Belvaux,
ici représentée par son gérant Monsieur Paul Künsch, commerçant demeurant à Belvaux.
2. Monsieur Paul Künsch, commerçant, demeurant à L-4431 Belvaux, 40, rue des Champs.
3. Madame Anny Jacoby, sans état, épouse de Monsieur Paul Künsch, demeurant à L-4431 Belvaux, 40, rue des
Champs.
4. Monsieur Alain Künsch, employé, demeurant à L-4481 Belvaux, 22, rue de Roanne.
Lesquels comparants ont souscrit aux vingt et une (21) parts sociales de cent mille francs (100.000,-) chacune du
capital social d’une Société à responsabilité limitée qu’ils entendent constituer entre eux.
Il ont arrêté les statuts de la société comme suit:
Chapitre 1
er
. - Nom - siège social - objet - durée
Art. 1
er
. Formation. Il est formé une société en commandite simple sous la dénomination de: DE SCHWEESS-
PUNKT, S. à r.l. et Cie.
Art. 2. Objet. La société a pour objet la vente, la fabrication, la représentation, l’importation et l’exportation de
produits de construction et de soudure, ainsi que des produits accessoires. Elle peut participer et gérer des sociétés
ayant le même objet et faire généralement toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières
ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet sociale.
Art. 3. Le siège social est établi à Belvaux. Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand Duché de Luxem-
bourg en vertu d’une décision des associés. La société peut, par décision des associés, établir, soit au Grand-Duché soit
à l’étranger, des sièges administratifs, succursales, agences ou filiales.
Art. 4. Durée. La durée de la société est fixée à 10 ans à compter du 1
er
janvier 1996. A défaut d’être dénoncée au
moins un an avant l’expiration, elle se prolongera pour de nouvelles périodes de 10 ans. La société peut prendre des
engagements s’étendant au-delà de sa durée.
Chapitre II. - Capital social - parts sociales
Art. 5. Capital social - Parts sociales. Le capital social est fixé à deux millions et cent mille francs (2.100.000,-),
représenté par vingt et une (21) parts sociales d’une valeur nominale de cent mille francs (100.000,-) chacune.
Il a été souscrit comme suit:
1. De SCHWEESSPUNKT, S. à r.l., préqualifiée, une part sociale … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …
1
2. Monsieur Paul Künsch, préqualifié, dix parts sociales … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …
10
3. Madame Anny Künsch-Jacoby, préqualifiée, sept parts sociales … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …
7
4. Monsieur Alain Künsch, préqualifié, trois parts sociales … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …
3
Total: vingt et une parts sociales … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …
21
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux
millions et cent mille francs (2.100.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.
Art. 6. Commandité-commanditaire. L’associé De SCHWEESSPUNKT, S. à r.l. est commandité et comme tel
indéfiniment et solidairement responsable des engagements sociaux. Les autres associés, M. Künsch, Mme Künsch Jacoby
sont commanditaires et comme tel tenu des dettes et pertes de la société que jusqu’à concurrence des fonds dont ils
ont fait l’apport.
Art. 7. Cession de parts sociales. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou
sous seing privé. Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiés à la société ou acceptées
par elle dans un acte notarié. Entre associés les parts sont toujours cessibles. En cas de cession les parts sont offertes
aux autres associés au prorata de leurs parts par lettre recommandée à la valeur du dernier bilan. Si endéans le délai de
trente jours les associés n’ont pas levé l’option d’achat le cédant devient libre d’offrir ses parts à des non associés. Dans
ce cas, le nouvel associé doit obtenir préalablement le consentement de la majorité des associés représentant les 3/4 du
capital social restant.
Art. 8. Indivisibilité des parts. Les parts sont indivisibles à l’égard de la société. La société ne reconnaît qu’un
représentant par part dans l’exercice des droits conférés par la propriété de cette part.
Art. 9. Droits des parts. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionelle du nombre de parts
sociales existantes dans la propriété de l’actif social et dans le partage des bénéfices.
Chapitre III. - Gérance
Art. 10. Gérance. Les affaires de la société sont gérées et administrées par le commandité De SCHWEESSPUNKT,
S. à r.l. Le gérant peut signer et engager la société.
Art. 11. Mandataires. Le gérant peut donner des mandats généraux ou spéciaux et peut aussi déléguer la gestion
journalière de la société ou donner pouvoir de représenter la société dans sa gestion journalière à des fondés de
pouvoir, employés ou autres agents et les révoquer en tout temps.
26451
Art. 12. Surveillance des comptes. La surveillance des comptes et des opérations de la société est confiée à un
ou plusieurs commissaires justifiant d’une qualification professionnelle et nommés par l’assemblée. Les commissaires, qui
n’ont pas besoin d’être des associés, sont nommés pour un terme qui ne peut être supérieur à six ans. Chaque commis-
saire est révocable par décision de l’assemblée.
Est nommée commissaire aux comptes: Fiduciaire FORIG Luxembourg.
La durée du mandat du commissaire est fixé à 6 ans.
Chapitre IV. - Assemblée générale
Art. 13. Assemblée. L’assemblée se réunit annuellement le premier vendredi du mois de mai à 17 heures au siège
de la société ou dans tout autre lieu indiqué dans la convocation.
Les convocations contenant l’ordre du jour sont adressées par lettre recommandée ou remises en mains propres au
moins 20 jours avant la date de l’assernblée.
Art. 14. Voix - Représentation. Chaque part donne droit à une voix. Tout associé peut se faire représenter à
l’assemblée par un mandataire.
Art. 15. Organisation. L’Assemblée est présidée par le gérant, en cas d’empêchement par le gérant technique
ensuite par l’associé représentant le plus grand nombre de parts. Le Président de l’assemblée désigne un secrétaire.
L’assemblée choisit un scrutateur.
Les décisions des assemblées sont consignées dans des procès-verbaux qui sont signés par le bureau.
Art. 16. Délibérations. L’assemblée a le droit de délibérer quel que soit le nombre de parts sociales représentées
(sauf les cas de quorum obligatoire prévus par la loi). Les décisions de l’Assemblée sont prises à la majorité simple des
voix, sauf qu’une majorité des deux tiers est requise pour l’approbation du bilan et pour l’affectation du résultat.
Chapitre V. - Exercice social - comptes sociaux
Art. 17. Exercice social. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par
exception, le premier exercice commence le jour de la constitution de la société.
Art. 18. Comptes sociaux. Au 31 décembre le gérant dresse l’inventaire des avoirs et des engagements de la
société. Le gérant arrête les livres et les comptes de la société et prépare le bilan et le compte de profits et pertes. A
chaque assemblée annuelle le gérant fait un rapport sur les résultats commerciaux financiers et les perspectives d’avenir.
Chapitre VI. - Dissolution - Liquidation
Art. 19. Dissolution - Liquidation. En cas de dissolution de la société, il est procédé à sa liquidation par le gérant
ou par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la
faillite ou la déconfiture d’un associé.
Chapitre VII. - Dispositions générales
Art. 20. Divers. Tout ce qui n’est pas expressément prévu par les présents statuts est régi par la loi sur les sociétés
commerciales.
Dont acte, passé à Belvaux en la maison communale, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Künsch, A. Künsch, A. Jacoby, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 juillet 1996, vol. 826, fol. 39, case 10. – Reçu 21.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 9 août 1996.
F. Kesseler.
(29461/219/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
BATICONFORT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 20.083.
—
Suite à l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 juin 1996, voici la liste des Administrateurs: Monsieur Roger Abras,
demeurant 87, rue des Hamendes à 6040 Jumet en Belgique, Monsieur Pierre Duquesnoy, demeurant 34, rue Van
Petegem à 6030 Goutroux en Belgique et Madame Lucy Manfron, demeurant 36, rue Biatrooz à 6120 Ham-Sur-Heure
en Belgique. Monsieur Jean-Claude Degreve, demeurant Chaussée de Redemot, 3 à Haine Saint-Pierre en Belgique, est
Commissaire aux Comptes.
Luxembourg, le 8 juillet 1996.
<i>Pour la sociétéi>
<i>BATICONFORT S.A.i>
BANQUE INDOSUEZ
LUXEMBOURG
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 1996, vol. 483, fol. 57, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29501/005/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
26452
BARFI, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 44.051.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 13 août 1996, vol. 483, fol. 64, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 16 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1996.
Signature.
(29500/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
BATICONFORT CONSTRUCTION ET GESTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 19.215.
—
Suite à l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 juin 1996, voici la liste des Administrateurs: Monsieur Roger Abras,
demeurant 87, rue des Hamendes à 6040 Jumet en Belgique, Monsieur Pierre Duquesnoy, demeurant 34, rue Van
Petegem à 6030 Goutroux en Belgique et Madame Micheline Cauwe, demeurant rue Joseph Wauters, 83 à 6000
Charleroi en Belgique. Monsieur Jean-Claude Degreve, demeurant Chaussée de Redemot, 3 à Haine Saint-Pierre en
Belgique, est Commissaire aux Comptes.
Luxembourg, le 8 juillet 1996.
<i>Pour la sociétéi>
<i>BATICONFORT CONSTRUCTION ET GESTION S.A.i>
BANQUE INDOSUEZ
LUXEMBOURG
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 1996, vol. 483, fol. 57, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29502/005/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
BATICONFORT GERANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 20.084.
—
Suite à l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 juin 1996, voici la liste des Administrateurs: Monsieur Roger Abras,
demeurant 87, rue des Hamendes à 6040 Jumet en Belgique, Monsieur Pierre Duquesnoy, demeurant 34, rue Van
Petegem à 6030 Goutroux en Belgique et Madame Micheline Cauwe, demeurant rue Joseph Wauters, 83 à 6000
Charleroi en Belgique. Monsieur Jean-Claude Degreve, demeurant Chaussée de Redemot, 3 à Haine Saint-Pierre en
Belgique, est Commissaire aux Comptes.
Luxembourg, le 8 juillet 1996.
<i>Pour la sociétéi>
<i>BATICONFORT GERANCE S.A.i>
BANQUE INDOSUEZ
LUXEMBOURG
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 1996, vol. 483, fol. 57, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29503/005/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
COMPANIA ARGENTINA DE REPRESENTACIONES Y AGENCIAS, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 20.872.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 25 avril 1996, le mandat des administrateurs, MM. Carlos Enrique
Wright, Juan Marcelo Trentin, Alfredo Lovecchio et celui des commissaires aux comptes, M. Juan Carlos Llousas et Mme
Marie-Claire Zehren, ont été renouvelés pour une durée de deux ans expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle
de 1998.
Luxembourg, le 13 août 1996.
<i>Pour COMPANIA ARGENTINA DEi>
<i>REPRESENTACIONES Y AGENCIAS,i>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
P. Frédéric
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 1996, vol. 483, fol. 67, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29531/006/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
26453
BAUMEISTER-HAUS LUXEMBURG A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Strassen.
—
<i>Verwaltungsratsbeschlussi>
Den Herren Michael Fromm, Dipl.-Ing., wohnhaft in D-54412 Reinsfeld, Zum Osterberg 12 und Josef Allar, Bautech-
niker, wohnhaft in D-54344 Kenn, In der Neuwies, ist Gesamtprokura in der Weise erteilt, dass jeder von ihnen
berechtigt ist, die Gesellschaft gemeinsam mit dem Geschäftsführer oder einem weiteren Prokuristen zu vertreten;
ausgenommen hiervon sind Grundstücksankäufe.
Strassen, den 15. Juli 1996.
H. Müller
M. Müller
P. Klein.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1996, vol. 483, fol. 47, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29504/210/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
BECH S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 22.174.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 13 août 1996, vol. 483, fol. 64, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
Le mandat des administrateurs et celui du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1996.
Signature.
(29505/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
BENELBOARD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 35.365.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 août 1996, vol. 483, fol. 57, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
<i>BENELBOARD S.A.i>
BANQUE INDOSUEZ
LUXEMBOURG
Signature
(29506/005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
BOISSIERE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 42.869.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 août 1996, vol. 483, fol. 58, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1996.
<i>Pour BOISSIERE INVESTMENT S.A.i>
Signature
(29509/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
BRASSERIE DU PASSAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3672 Kayl, 74, rue de Tétange.
—
Madame Habiba Chatbouri, agissant en sa qualité de gérante de la BRASSERIE DU PASSAGE, S.à r.l., établie et ayant
son siège à L-3672 Kayl, 74, rue de Tétange, déclare par la présente que Madame Lydia Kremamlis a cédé en date du 14
août 1996 à Madame Habiba Chatbouri 49 (quarante-neuf) parts sociales de la BRASSERIE DU PASSAGE, S.à r.l., établie
et ayant son siège à L-3672 Kayl, 74, rue de Tétange.
Luxembourg, le 14 août 1996.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 1996, vol. 483, fol. 70, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29511/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
26454
BRASSERIE DU PASSAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3672 Kayl, 74, rue de Tétange.
—
La soussignée Madame Lydia Kremamlis, veuve Michel Bourroux, demeurant à L-4041 Esch-sur-Alzette, 35, rue du
Brill, démissionne avec effet immédiat de sa fonction de gérante de la BRASSERIE DU PASSAGE, S.à r.l, établie et ayant
son siège social à L-3672 Kayl, 74, rue de Tétange.
Luxembourg, le 14 août 1996.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 1996, vol. 483, fol. 70, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29512/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
BENELINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 13.276.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 août 1996, vol. 483, fol. 57, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
<i>BENELINVEST S.A.i>
BANQUE INDOSUEZ
LUXEMBOURG
Signature
(29507/005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
BIL MONEY MARKET FUND, Sicav, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 26.803.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1996, vol. 481, fol. 72, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1996.
<i>Pour BIL MONEY MARKET FUND, SICAVi>
BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
(29508/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
BORMIDA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 44.315.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 12 août 1996, vol. 483, fol. 59, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 16 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1996.
Signature.
(29510/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
CANOUBIERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 30.263.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 août 1996, vol. 483, fol. 57, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
<i>CANOUBIERS S.A.i>
BANQUE INDOSUEZ
LUXEMBOURG
Signature
(29516/005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
26455
BUROTREND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 5, rue de l’Eglise.
R. C. Luxembourg B 21.883.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1996, vol. 481, fol. 37, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1996.
DEBELUX AUDIT, S.à r.l.
Signature
(29513/722/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
CALGARY (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 20.520.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 13 août 1996, vol. 483, fol. 64, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 16 août 1996.
Le mandat des administrateurs et celui du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1996.
Signature.
(29514/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
CANALUX, EQUIPEMENTS POUR COLLECTIVITES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 3, rue Nicolas Welter.
R. C. Luxembourg B 45.458.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 18 juillet 1996, vol. 481, fol. 72, case 5,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1996.
DEBELUX AUDIT, S.à r.l.
Signature
(29515/722/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
CARTERA S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 36.218.
—
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 2 août 1996, la société HRT REVISION, Domaine de Beaulieu,
32, rue J.P. Brasseur à L-1258 Luxembourg, a été appelée aux fonctions de Commissaire-Vérificateur.
Luxembourg, le 13 août 1996.
<i>Pour CARTERA S.A. (en liquidation)i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
P. Frédéric
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 1996, vol. 483, fol. 67, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29518/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
C.D.M. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 11.960.
—
Le bilan au 31 mars 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 août 1996, vol. 483, fol. 57, case 1, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
<i>C.D.M. S.A.i>
BANQUE INDOSUEZ
LUXEMBOURG
Signature
(29520/005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
26456
CARESTELLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2740 Luxembourg, 3, rue Nicolas Welter.
R. C. Luxembourg B 51.964.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1996, vol. 481, fol. 72, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1996.
DEBELUX AUDIT, S.à r.l.
Signature
(29517/722/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
CAVES BENTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5552 Remich, 36, route de Mondorf.
R. C. Luxembourg B 26.645.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 8 août 1996, vol. 483, fol. 53, case 5, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
Luxembourg, le 13 août 1996.
<i>Pour la S.à r.l. CAVES BENTZi>
Signature
(29519/680/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
CHRISTIANIA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 48.527.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration tenu en date du 20 juin 1996i>
En date du 20 juin 1996, le Conseil d’Administration de la SICAV CHRISTIANIA, SICAV a décidé:
- de payer un dividende de USD 0,30 par action aux porteurs d’actions B du sous-fonds CHRISTIANIA SICAV -
GLOBAL,
- de payer un dividende de USD 0,15 par action aux porteurs d’actions B du sous-fonds CHRISTIANIA SICAV -
EQUITY INTERNATIONAL,
- de payer un dividende de USD 0,43 par action aux porteurs d’actions B du sous-fonds CHRISTIANIA SICAV -
BOND INTERNATIONAL,
- de payer un dividende de NOK 6,90 par action aux porteurs d’actions B du sous-fonds CHRISTIANIA SICAV -
BOND NOK.
La date ex-dividende est fixée au 26 juin 1996 et le paiement sera effectué en date du 2 juillet 1996.
Luxembourg, le 3 juillet 1996.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 1996, vol. 483, fol. 57, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29521/005/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
COLISEE, PARTICIPATIONS SOCIETAIRES, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 51.617.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 12 août 1996, vol. 483, fol. 59, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 16 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1996.
Signature.
(29527/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
COMPAGNIA PRIVATA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 44.522.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 14 août 1996, vol. 483, fol. 66, case 5, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 1996.
COMPAGNIA PRIVATA S.A.
Signature
(29528/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
26457
COMPAGNIA PRIVATA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 44.522.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 22 mai 1996i>
Messieurs G. Gloder, P. Weidig et Madame M.-F. Ries-Bonani sont renommés administrateurs pour une nouvelle
période de trois ans. Monsieur A. Schaus est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leur mandat
viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 1999.
Luxembourg, le 22 mai 1996.
Pour extrait sincère et conforme
COMPAGNIA PRIVATA S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 1996, vol. 483, fol. 66, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29529/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
CHROMA IMAGE ENGINEERING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 45.676.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHROMA IMAGE ENGINEERING S.A.,
avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date
du 10 novembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 25 du 22 janvier 1994 et dont les statuts ont été
modifiés suivant actes du notaire instrumentant, en date du 11 mai 1994, publié au Mémorial C, numéro 74 du 22 février
1995 et en date du 12 juillet 1995, publié au Mémorial C, numéro 530 du 17 octobre 1995.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jeffrey C. Jackson, directeur de société, demeurant à Luxem-
bourg,
qui désigne comme secrétaire, Madame Sheila McNaught, employée privée, demeurant à B-Assenois.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Joseph Roulling, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-
bourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de dix millions deux cent soixante-douze mille francs
luxembourgeois (10.272.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de vingt et un millions quatre cent mille francs
luxembourgeois (21.400.000,- LUF) à trente et un millions six cent soixante-douze mille francs luxembourgeois
(31.672.000,- LUF), par l’émission de quatre mille huit cents (4.800) nouvelles actions d’une valeur nominale de deux
mille cent quarante francs luxembourgeois (2.140,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes.
2. Souscription et libération moyennant un versement en espèces par la société AURORA INVESTMENTS S.A., les
actionnaires actuels ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel.
3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de dix millions deux cent soixante-
douze mille francs luxembourgeois (10.272.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de vingt et un millions
26458
quatre cent mille francs luxembourgeois (21.400.000,- LUF) à trente et un millions six cent soixante-douze mille francs
luxembourgeois (31.672.000,- LUF) par l’émission de quatre mille huit cents (4.800) actions nouvelles d’une valeur
nominale de deux mille cent quarante francs luxembourgeois (2.140,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obliga-
tions que les actions existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
Les actionnaires actuels ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, est alors intervenue aux présentes:
AURORA INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jeffrey C. Jackson, prénommé,
laquelle société déclare souscrire les quatre mille huit cents (4.800) actions nouvelles.
Les actions nouvelles ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de dix millions deux cent
soixante-douze mille francs luxembourgeois (10.272.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts comme
suit:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trente et un millions six cent soixante-douze mille francs luxem-
bourgeois (31.672.000,- LUF), représenté par quatorze mille huit cents (14.800) actions d’une valeur nominale de deux
mille cent quarante francs luxembourgeois (2.140,- LUF) chacune.»
Suit la version anglaise:
«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at thirty-one million six hundred and seventy-two thousand
Luxembourg francs (31,672,000.- LUF), represented by fourteen thousand eight hundred (14,800) shares with a par
value of two thousand one hundred and forty Luxembourg francs (2,140.- LUF) each.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes est évalué à environ deux cent mille francs (200.000,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.C. Jackson, S. McNaught, J. Roulling, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1996, vol. 92S, fol. 3, case 3. – Reçu 102.720 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 août 1996.
G. Lecuit.
(29522/220/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
CHROMA IMAGE ENGINEERING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 45.676.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 août 1996.
G. Lecuit.
(29523/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
COPAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6735 Grevenmacher, 1, avenue Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 7.132.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 12 août 1996, vol. 483, fol. 58, case 9, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
Luxembourg, le 13 août 1996.
<i>Pour la S.A. COPALi>
Signature
(29532/680/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
CLIMA-SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 août 1996, vol. 483, fol. 55, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1996.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS.
(29526/601/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
26459
CLIMASAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1818 Howald, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 41.639.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 1
er
octobre 1992, acte publié au
Mémorial C, n
o
13 du 9 janvier 1993.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 9 août 1996, vol. 483, fol. 55, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CLIMASAN, S.à r.l.i>
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature
(29525/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
COMPAGNIE EUROPEENNE DE FINANCEMENT C.E.F. S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 1.860.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 6 juin 1996, le mandat du commissaire aux comptes M. Guy
Baumann, a été renouvelé pour une durée d’un an, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 1997.
Luxembourg, le 13 août 1996.
<i>Pour COMPAGNIE EUROPEENNEi>
<i>DE FINANCEMENT C.E.F. S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
P. Frédéric
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 1996, vol. 483, fol. 67, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29530/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
COPAL BELLE BOUTIQUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 16.612.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 12 août 1996, vol. 483, fol. 58, case 9, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
Luxembourg, le 13 août 1996.
<i>Pour la S.A. COPAL BELLE BOUTIQUEi>
Signature
(29533/680/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
COPECA, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Calergi.
R. C. Luxembourg B 40.485.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 12 août 1996, vol. 483, fol. 59, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 16 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1996.
R. Villemaire.
(29534/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
EUROSTATES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 43.371.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 août 1996, vol. 483, fol. 57, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
<i>EUROSTATES S.A.i>
BANQUE INDOSUEZ
LUXEMBOURG
Signature
(29545/005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
26460
DAI NIPPON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 12.475.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 7 juin 1996, le mandat des administrateurs. MM. Yoshitoshi Kitajima,
président et administrateur-délégué et Minoru Suzuki ainsi que celui du commissaire aux comptes, M. Guy Baumann, ont
été renouvelés pour une durée d’un an. M. Masayoshi Yamada, administrateur de DAI NIPPON PRINTING Co. Ltd.,
Tokyo, a été nommé administrateur en remplacement de M. Satoshi Akiyama. Tous les mandats s’achèveront à l’issue
de l’assemblée générale ordinaire de 1997.
Luxembourg, le 13 août 1996.
<i>Pour DAI NIPPON INTERNATIONAL S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
P. Frédéric
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 1996, vol. 483, fol. 67, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29535/006/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
DEL MONTE FOODS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 49.177.
—
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 2 juillet 1996, M. Marc Hoffmann, Membre du comité de
direction de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Luxembourg, a été appelé aux fonctions d’admi-
nistrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2000. De ce fait, le nombre des administrateurs a été
augmenté de quatre à cinq.
Luxembourg, le 13 août 1996.
<i>Pour DEL MONTE FOODSi>
<i>HOLDINGS S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
P. Frédéric
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 1996, vol. 483, fol. 67, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29536/006/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
DEUBAG AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6633 Wasserbillig, 13, route de Luxembourg.
H. R. Luxemburg B 19.814.
—
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am dreiundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich.
Ist erschienen:
Herr Heinz Mette, Diplomingenieur, wohnhaft in L-6633 Wasserbillig, 13, route de Luxembourg,
handelnd in seiner Eigenschaft als Spezialbevollmächtiger der aussergewöhnlichen Generalversammlung vom 9. April
1996, der Aktionäre der Aktiengesellschaft DEUBAG A.G., mit Sitz in L-6633 Wasserbillig, 13, route de Luxembourg,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer
19.814,
gegründet unter der Bezeichnung VON LÜHMANN AG, gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Marc Elter, im
Amtssitz in Luxemburg, am 15. Oktober 1982, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, Nummer 309 vom 26. November 1982,
abgeändert in DEUBAG AG, gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar André Schwachtgen, im Amtssitz in
Luxemburg, am 4. November 1983, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer
361 vom 8. Dezember 1983,
abgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Joseph Gloden, im Amtssitz in Grevenmacher, am 2.
Februar 1987, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 114 vom 28. April
1987,
abgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen durch denselben Notar Joseph Gloden am 30. Juli 1987, veröffentlicht im
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 330 vom 17. November 1987,
abgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar mit damaligem Amtssitz in Echternach, am
25. März 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 292 vom 17. Juni
1993.
Eine Kopie des Protokolles der aussergewöhnlichen Generalversammlung vom 9. April 1996, bleibt nach gehöriger ne
varietur-Paraphierung durch den Komparenten und den amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen.
Welcher Komparent, handelnd wie eingangs erwähnt, den amtierenden Notar bat die nachfolgenden Beschlüsse,
welche bei der aussergewöhnlichen Generalversammlung vom 9. Juli 1996 von den Aktionären einstimmig gefasst
wurden, sowie die diesbezüglichen Statutenänderungen zu beurkunden wie folgt:
26461
<i>Erster Beschlussi>
Das Gesellschaftskapital wird um zehn Millionen einhunderttausend Franken (10.100.000,- LUF) erhöht, um es von
dem bestehenden Betrag von einer Million neunhunderttausend Franken (1.900.000,- LUF) auf zwölf Millionen Franken
(12.000.000,- LUF) zu erhöhen.
Die gegenwärtige Kapitalerhöhung geschieht mittels Einverleibung von freien Rücklagen, wie diese aus der Bilanz zum
31. Dezember 1995 hervorgehen und deren Verfügbarkeit zum heutigen Tage durch den Verwaltungsrat und durch den
Kommissar bestätigt wurde.
Die vorerwähnte Bilanz und die Bestätigung des Verwaltungsrates und des Kommissars bleiben, nach gehöriger ne
varietur-Paraphierung durch die Komparenten und den amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen.
<i>Zweiter und letzter Beschlussi>
Folglich wird Artikel 3, Absatz 1 der Statuten abgeändert wie folgt:
«Art. 3. Absatz 1. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölf Millionen Franken (12.000.000,- LUF), aufgeteilt in ein-
tausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien ohne Nennwert.»
<i>Kostenabschätzungi>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Beurkundung entstehen, wurde von dem Komparenten auf 55.000,- LUF
abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie
eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort
bekannt, hat der Komparent zusammen mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: H. Mette, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1996, vol. 92S, fol. 57, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxemburg-Eich, den 13. August 1996.
P. Decker.
(29537/206/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
DEUBAG AG, Société Anonyme.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, 13, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 19.814.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 13 août 1996.
<i>Pour la sociétéi>
P. Decker
<i>Le notairei>
(29538/206/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
EMCOLUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 7.336.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux août.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding EMCOLUX S.A.,
ayant son siège social à L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 7.336.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Guy Kettmann, attaché de direction, demeurant à Howald.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Robert Martiny, employé de banque, demeurant à Bridel.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
26462
<i>Ordre du jour:i>
1) Adoption de la durée illimitée.
2) Modification du dernier alinéa de l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«La durée de la société est illimitée.»
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait, abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de faire adopter par la société une durée illimitée et de modifier en conséquence le dernier alinéa
de l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Dernier alinéa. La durée de la société est illimitée.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: G. Kettmann, A. Thill, R. Martiny, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1996, vol. 92S, fol. 69, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1996.
M. Elter.
(29541/210/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
EMCOLUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 7.336.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1996.
M. Elter.
(29542/210/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
D.M.I.-DIRECT MARKETING INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 25.650.
—
Par décision du conseil général du 27 juin 1996, Monsieur Christian Schmitz, employé de banque, Luxembourg, a été
coopté au conseil d’administration, en remplacement de Monsieur Marcello Ferretti, démissionnaire.
Luxembourg, le 13 août 1996.
<i>Pour D.M.I.-DIRECT MARKETINGi>
<i>INVESTMENTS S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
P. Frédéric
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 1996, vol. 483, fol. 67, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29539/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
IB FINANCE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 16.007.
—
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 1
er
juillet 1996, M. Rolf Morhard, premier conseiller de
direction, Crauthem, a été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes en remplacement de M. Laurent Huss,
démissionnaire. Son mandat s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2002.
Luxembourg, le 13 août 1996.
<i>Pour IB FINANCE, Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
P. Frédéric
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 1996, vol. 483, fol. 67, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29569/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
26463
ELECTRO-BOBINAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4995 Schouweiler, 57, rue de Bascharage.
R. C. Luxembourg B 23.220.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 août 1996, vol. 303, fol. 78, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
P. Zwick
<i>Géranti>
(29540/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
ENVIROTEC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 36.221.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 8 mai 1996, MM. Anton Imhof, fondé de pouvoir principal à l’UBS,
Lausanne, CH-La Tour-de-Peilz, Jacques-Henri Schöpfer, fondé de pouvoir à l’UBS, Lausanne, CH-Dommartin, et Frédy
Schwalm, sous-directeur à l’UBS, Lausanne, CH-Epalinges, ont été appelés aux fonctions d’administrateur pour une
durée d’un an. Le mandat du commissaire aux comptes, Mme Myriam Spiroux-Jacoby, a été renouvelé pour une durée
d’un an.
Tous les mandats s’achèveront à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1997.
Luxembourg, le 13 août 1996.
<i>Pour ENVIROTEC INTERNATIONAL S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
P. Frédéric
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 1996, vol. 483, fol. 67, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29543/006/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
ESCALE PARIS-LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Dippach, 163, route de Luxembourg.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Suivant acte de dissolution reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 18 juillet 1996,
enregistré à Capellen, le 30 juillet 1996, vol. 407, fol. 78, case 4, de la société à responsabilité limitée ESCALE PARIS-
LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à L-4973 Dippach, 163, route de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant en date du 28 juillet 1993, publié au Mémorial C, numéro 486 du 18 octobre 1993,
les associés requièrent le notaire instrumentant d’acter:
a) que la société à responsabilité limitée ESCALE PARIS-LUXEMBOURG, S.àr.l., prémentionnée, est dissoute avec
effet à ce jour;
b) que les associés reprennent l’ensemble des éléments actifs et passifs de la société en proportion de leur partici-
pation dans la société;
c) que décharge pleine et entière est donnée au gérant, Monsieur Joseph Urhausen, préqualifié;
d) que les livres et documents de la société resteront déposés pendant une durée de cinq ans au domicile de
Monsieur Joseph Urhausen à L-4940 Bascharage, 130, avenue de Luxembourg.
Pour extrait
A. Weber
<i>Le notairei>
(29544/236/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
FINANCIERE TEXTILE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 48.374.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 14 août 1996, vol. 483, fol. 66, case 6, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 1996.
FINANCIERE TEXTILE S.A.
Signature
(29547/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
26464
EXAMBELA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 51.422.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 août 1996, vol. 483, fol. 57, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
<i>EXAMBELA S.A.i>
BANQUE INDOSUEZ
LUXEMBOURG
Signature
(29546/005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
FINANCIERE TROIS G S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 32.946.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 août 1996, vol. 483, fol. 57, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
<i>FINANCIERE TROIS G S.A.i>
BANQUE INDOSUEZ
LUXEMBOURG
Signature
(29548/005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
FREGA, S.à r.l., Agence Immobilière, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5620 Mondorf-les-Bains, 5, rue J.P. Ledure.
R. C. Luxembourg B 34.554.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Wiltz, le 12 août 1996, vol. 168, fol. 27, case 10, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
FREGA, S.à r.l.
(29549/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
GEK CO’S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 86, Grand-rue.
—
<i>Assemblée Généralei>
Il a été décidé, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire, de faire transférer le siège social de GEK CO’S, S.à r.l.
du 1-5, rue Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg; vers l’adresse suivante: 86, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, dont
acte.
Ce changement prend effet immédiatement.
Luxembourg, le 8 août 1996.
C. Hubeau
E. Scheer
<i>Coassociéi>
<i>Associéei>
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 1996, vol. 489, fol. 56, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): D. Hartmann.
(29555/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
GARTMORE JAPAN WARRANT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 31.545
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 août 1996, vol. 483, fol. 57, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 1996.
(29551/005/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
26465
GARTMORE JAPAN WARRANT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 31.545
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 avril 1996i>
En date du 5 avril 1996, l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1995;
- de réélire, en qualité d’Administrateurs, pour un mandat d’un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire en 1997, Mme Agnès Laruelle, MM. Peter Pearson Lund, Keith Felton et Patrick Zurstrassen;
- de réélire COOPERS & LYBRAND Luxembourg en qualité de Commissaire aux Comptes pour un mandat d’un an
prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 1997.
Luxembourg, le 9 avril 1996.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 1996, vol. 483, fol. 57, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29552/005/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
GARTMORE PHOENIX MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 30.765.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 août 1996, vol. 483, fol. 57, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 1996.
(29553/005/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
GARTMORE PHOENIX MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 30.765.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 avril 1996i>
En date du 5 avril 1996, l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1995;
- de réélire, en qualité d’Administrateurs, pour un mandat d’un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire en 1997, Mme Agnès Laruelle et MM. Andrew Fleming et Jean Hoss;
- de réélire COOPERS & LYBRAND Luxembourg en qualité de Commissaire aux Comptes pour un mandat d’un an
prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 1997.
Luxembourg, le 10 avril 1996.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 1996, vol. 483, fol. 57, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff i>(signé): D. Hartmann.
(29554/005/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
GLOBAL HOTEL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 10.603.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 février 1996i>
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, Messieurs Norbert Werner,
Norbert Schmitz et Jean Bintner sont réélus en tant qu’Administateurs pour une nouvelle période de 6 ans.
Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 août 1996, vol. 483, fol. 57, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
<i>GLOBAL HOTEL DEVELOPMENT S.A.i>
BANQUE INDOSUEZ
LUXEMBOURG
Signature
(29556/005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
26466
GRAMANO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 31.826.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 juillet 1994i>
Monsieur Norbert Werner est nommé Administrateur en remplacement de Monsieur Marcel Hilbert, démis-
sionnaire.
Le bilan au 31 mars 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 août 1996, vol. 483, fol. 57, case 5, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
<i>GRAMANO HOLDING S.A.i>
BANQUE INDOSUEZ
LUXEMBOURG
Signature
(29557/005/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
DERVAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2335 Luxembourg, 45, rue N.S. Pierret.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. - La société anonyme C.C.M. (Luxembourg) S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg.
2. - Madame Sylvie Theisen, prénommée.
Laquelle comparante, agissant comme prédit, a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DERVAL S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-
bourg par une décision du conseil d’administration.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres
droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours,
prêts, avances ou garanties.
Elle peut effectuer toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en
restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-cinq mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 65.000,-), divisé en six
cent cinquante (650) actions de cent dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 100,-) chacune.
Le capital autorisé de la société est fixé à deux cent cinquante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD
250.000,-), représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis
d’Amérique (USD 100,-) chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le cinquième anniversaire de la publication
du présent acte au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le
capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission,
à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres
ou des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société. Plus spécialement, le conseil d’administration est autorisé à limiter et même à supprimer le droit de souscription
préférentiel des anciens actionnaires lors de la réalisation d’augmentations du capital social dans le cadre du capital
autorisé. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par
l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout admi-
nistrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
26467
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social et le capital autorisé pourront être augmentés ou réduits conformément aux dispositions légales.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions non divisibles.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.
L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation du capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le
capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables par l’assemblée générale.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journlière à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de juin à 11.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 1998.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-
saire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
26468
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) La société anonyme C.C.M. (Luxembourg) S.A., précitée, six cent quarante-six actions … … … … … … … … …
646
2) Madame Sylvie THEISEN, précitée, quatre actions… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …
4
Total: six cent cinquante actions … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …
650
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de soixante-cinq mille dollars des Etats-
Unis d’Amérique est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Pour les besoins de l’Enregistrement, le capital social est évalué à un million neuf cent quatre-vingt-dix mille trois cents
francs (1.990.300,-).
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
francs (65.000.- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Sylvie Theisen, prénommée
b) Madame Sylvie Reinert, employée privée, demeurant à Luxembourg
c) Monsieur Alain Vasseur, comptable, demeurant à Holzem.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
C.A.S. Corporate Administrative Services S.A., Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille deux.
5) Le siège social est fixé à L-2335 Luxembourg, 45, rue N.S. Pierret.
6) L’assemblée désigne Madame Sylvie Theisen, comme administrateur-délégué de la société, avec pouvoir de
signature individuelle.
7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou
par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état
et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Theisen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1996, vol. 92S, fol. 52, case 8. – Reçu 19.948 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Niederanven, le 31 juillet 1996.
P. Bettingen.
(29462/202/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
DOMENICA, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1319 Luxemburg, 147, rue Cents.
—
STATUTEN
Im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig, am neunundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtssitz in Niederanven.
Sind erschienen:
1.- Herr Henricus Ferdinandus Andreas Weekers, Geschäftsmann, wohnhaft in 6, Ruysdaelhof, NL-6006 RB
Weert/Niederlande.
2.- Frau Marielle Bernadette Krake, Geschäftsfrau, wohnhaft in 95/16 Van Eycklaan B-3680 Maaseik/Belgien.
Diese Komparenten ersuchen den instrumentierenden Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Die vorgenannten Komparenten errichten hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der
Bezeichnung DOMENICA, G.m.b.H.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
26469
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums
Luxemburg verlegt werden.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Grosshandel mit Textilien und Oberbekleidung und die Vermittlung von
Warenzeichen.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten
vorzunehmen und alle Massnahmen zu treffen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar
zusammenhängen oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesellschaften oder
Firmen im In- und Ausland beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten sowie selbst Zweignieder-
lassungen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammen-
hängt oder denselben fördern kann, im In- und Ausland, ausüben.
Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbegrenzte Dauer.
Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise
beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1996.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF) und ist eingeteilt in hundert
(100) Geschäftsanteile zu je fünftausend Franken (5.000.- LUF).
Die Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:
1. Herr Henricus Ferdinandus Andreas Weekers, vorgenannt, fünfzig Anteile … … … … … … … … … … … …
50 Anteile
2. Frau Marielle Bernadette Krake, vorgenannt, fünfzig Anteile … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 50 Anteile
Total … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 100 Anteile
Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von
fünfhunderttausend Franken (500.000.- LUF) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen
wurde.
Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den
Gewinnen und Verlusten der Gesellschaft.
Art. 8. Zwischen den Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile frei übertragbar. Anteilsübertragungen unter
Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenigstens
drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.
Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche minde-
stens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.
Art. 9. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Sie
werden von den Gesellschaftern ernannt und abberufen.
Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen
Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.
Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen
für die Gesellschaft zu handeln.
Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die
Ausführung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die
Gesellschaft nicht auf.
Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am
Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.
Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Gesellschaftsführer
erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.
Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-
mungen,
- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesell-
schaftern ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.
Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.
Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen
Bestimmungen.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur
Last gelegt werden, werden auf vierzigtausend Franken (40.000.- LUF) abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Anschliessend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung
zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Zum administrativen Geschäftsführer wird Frau Marielle Bernadette Krake, vorgenannt, ernannt.
2. Zum technischen Geschäftsführer wird Herr Henricus Ferdinandus Andreas Weekers, vorgenannt, ernannt.
26470
Die Gesellschaft wird ohne finanzielle Beschränkung verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift der beiden
Geschäftsführer.
3. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1319 Luxemburg, 147, rue Cents.
Der Notar hat die Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in bezug auf den
Gesellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor jeder kommerziellen Tätigkeit erforderlich ist,
was die Komparenten ausdrücklich anerkennen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Niederanven, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: F.A. Weekers, B. Krake, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1996, vol. 92S, fol. 57, case 11. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, den 31. Juli 1996.
P. Bettingen.
(29463/202/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
DREAM TEAM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Monsieur Philippe Moreno, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
2. STEINER, D’ARGONNE, BROWN S.A., en abrégé SDAB S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg,
les deux ici représentés par Maître Stef Oostvogels, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 8 juillet 1996.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DREAM TEAM INVESTMENTS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a comme objet toutes activités de conseil et d’assistance en matière économique conformément
à l’article 19 f) de la loi du 28 décembre 1988 et à l’exclusion d’activités régies par la loi du 5 avril 1993 relative au secteur
financier et à l’exclusion des activités de réviseur d’entreprises et/ou d’expert-comptable.
En particulier, la société pourra prester tous services en relation avec le patrimoine privé ou commercial, d’analyse
patrimoniale, de restructuration de patrimoine. La société pourra diffuser et vendre toutes informations financières, des
classements et des statistiques et analyses diverses. Elle pourra également effectuer des opérations de surveillance, de
contrôle et d’expertise de tout genre en matière économique et commerciale.
La société pourra mener toutes transactions commerciales ou immobilières, toutes opérations d’achat-vente,
procéder à tous investissements et prises de participations, et généralement effectuer toutes opérations industrielles,
commerciales, financières ou autres pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités de la société.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxem-
bourgeois (1.250,- LUF) chacune.
Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour
lesquelles la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le capital autorisé de la société est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), représenté
par vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF)
chacune.
26471
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de la présente au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois, le capital social souscrit de
la société à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission,
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est encore autorisé expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir, à titre de
libération, des actions nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tel que des
immeubles, des titres ou des créances.
Le conseil d’administration est encore autorisé, dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou
reportés en vue de leur incorporation au capital.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.
Le conseil ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre adminis-
trateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs
peuvent émettre leur voix par écrit, par télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou repré-
sentés à cette réunion; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle de l’administrateur-délégué ou de toute autre personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été
délégué par le conseil d’administration.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour l’assemblée; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration
est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
26472
Art. 16. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mai
à 9.00 heures à Luxembourg, au siège social de la société ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1996.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1997.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. Monsieur Philippe Moreno, prénommé, une action … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …
1
2. STEINER, D’ARGONNE, BROWN S.A., en abrégé SDAB S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf actions … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 999
Total: mille actions … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 1.000
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux
cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000.LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussignée qui le reconnaît.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille francs
(50.000.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Philippe Moreno, prénommé,
b) BARTON PROPERTIES Ltd, ayant son siège social à Tortola, BVI,
c) RONGWHELL Ltd, ayant son siège social à Dublin, Irlande.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
CORPORATE FINANCE BUSINESS S.A., avec siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des
actionnaires de 2002.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1331 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9
des statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Oostvogels, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1996, vol. 92S, fol. 11, case 10. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 août 1996.
G. Lecuit.
(29464/220/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
HAMEL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 38.838.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 août 1996, vol. 483, fol. 57, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
<i>HAMEL HOLDING S.A.i>
BANQUE INDOSUEZ
LUXEMBOURG
Signature
(29559A/005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
26473
GROSSBÖTZL, SCHMITZ, LOMPARSKI & PARTNER INTERNATIONAL,
S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 26.363.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1996, vol. 481, fol. 72, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1996.
Signature.
(29558/722/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
GUAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 48.360.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 14 août 1996, vol. 483, fol. 66, case 5, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 1996.
<i>Pour GUAM S.A.i>
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signature
(29559/545/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
HANEALA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 20.071.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 13 août 1996, vol. 483, fol. 64, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 16 août 1996.
Le mandat des administrateurs et celui du commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1996.
Signature.
(29560/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
HESPORT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société HESPORT HOLDING S.A., avec siège
social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 31 mai 1995, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 1
er
septembre 1995, numéro 422.
La séance est présidée par Monsieur Gérard Mergen, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Madame Gaby Weber-Kettel, employée privée, demeurant à Mersch.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Madame Carmen Pleim, employée privée, demeurant à Flaxweiler.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et
le notaire instrumentaire. La liste de présence, ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’intégralité
du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social de la société à concurrence de six millions sept cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (6.750.000,- LUF), pour le porter d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-
LUF) à huit millions de francs luxembourgeois (8.000.000,- LUF), par la création de six mille sept cent cinquante (6.750)
nouvelles actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par action. Les nouvelles actions
seront entièrement libérées en espèces et souscrites par I.B. CONSULTING S.A.
Monsieur Gérard Mergen renonce à son droit préférentiel de souscription.
2.- Création d’un capital social autorisé de vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF).
26474
L’assemblée ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de six millions sept cent cinquante mille
francs luxembourgeois (6.750.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à huit millions de francs luxembourgeois (8.000.000,- LUF), par la création de
six mille sept cent cinquante (6.750) nouvelles actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) par action.
Monsieur Gérard Mergen renonce expressément à son droit préférentiel de souscription.
Les nouvelles actions sont souscrites par I.B. CONSULTING S.A. et entièrement Iibérées en espèces, de sorte que le
montant de six millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (6.750.000,- LUF) est dès à présent à la libre
disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de créer un capital social autorisé de vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF).
Suite à ces résolutions, l’article cinq des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à huit millions de francs luxembourgeois (8.000.000,- LUF), représenté par huit
mille (8.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social jusqu’au montant de vingt millions de francs
luxembourgeois (20.000.000,- LUF). En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital,
spécialement à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de
l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération,
à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant
nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise
les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts
en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout
conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être
renouvelée tous les cinq ans.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres sont au porteur.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare, en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir
vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux
résolutions prises à la présente assemblée, est évalué à environ cent vingt mille francs luxembourgeois (120.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et apres lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signe: G. Mergen, G. Weber-Kettel, C. Pleim, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 31 juillet 1996, vol. 399, fol. 83, case 5. – Reçu 67.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Weber.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 août 1996.
E. Schroeder.
(29563/228/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
HESPORT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 août 1996.
E. Schroeder.
(29564/228/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
GALERIE MODERNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Grevenmacher.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 août 1996, vol. 483, fol. 55, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, le 14 août 1996.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS.
(29550/601/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
26475
HESPERIDES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 24.146.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 14 août 1996, vol. 483, fol. 66, case 6, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 1996.
<i>Pour HESPERIDES HOLDING S.A.i>
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signature
(29561/545/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
HESPERIDES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1423 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 24.146.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 26 avril 1996i>
1. La démission du commissaire aux comptes, Monsieur A. Schaus, est acceptée et décharge lui est donnée. Est
nommé commissaire aux comptes en son remplacement:
Monsieur Michel Hayot
Expert-Comptable
demeurant à Saint-Maur-des-Fosses (France)
18bis, rue du Pont de Créteil.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an1998.
2. Le siège social de la société est transféré au:
3, Place Dargent
L-1423 Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme
<i>HESPERIDES HOLDING S.A.i>
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 1996, vol. 483, fol. 66, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29562/545/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
HOLLAND TRUST, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 3.279.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 13 juin 1996, le mandat des administrateurs, MM. Jean Bodoni,
Marcello Ferretti, Guy Kettmann et celui du commissaire aux comptes, M. Guy Baumann, ont été renouvelés pour une
durée de six ans expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
Luxembourg, le 13 août 1996.
<i>Pour HOLLAND TRUST, Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
P. Frédéric
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 1996, vol. 483, fol. 67, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29565/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
HOLLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 46.131.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 août 1996, vol. 483, fol. 57, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
<i>HOLLE S.A.i>
BANQUE INDOSUEZ
LUXEMBOURG
Signature
(29566/005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
26476
IAKO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 37.415.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 14 août 1996, vol. 483, fol. 66, case 5, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 1996.
IAKO S.A.
Signature
(29568/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
IBJ GIM, IBJ GLOBAL INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 28.534.
—
The balance sheet as per December 31st, 1995, registered in Luxembourg on August 14th, 1996, vol. 483, fol. 67, case
2, has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on August 16th
1996.
ALLOCATION OF RESULTS
Profit to be carried forward ……………………………………………………… LUF 151,546.-
As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, August 12th,1996.
Signature.
(29570/507/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
IBSY FINANCE S.A., Société Anonyme.
Au capital de 15.000.000 Flux.
Siège social: Luxembourg, 8, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 38.839.
—
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 6 juin 1996, que:
ad. 1 - Suite à la démission de Messieurs J.B. Wagner et Alain Van Kasteren de leurs fonctions d’administrateur avec
effet au 23 mai 1996, l’assemblée décide de nommer Monsieur Georges Wies, ingénieur, demeurant à Dudelange, admi-
nistrateur de la société avec effet au 23 mai 1996. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de
l’année 1997.
Le nouveau conseil d’administration se compose donc de la manière suivante:
Menné Nick
Président du conseil d’administration;
Estgen Jean-Pierre
Administrateur-délégué
Guelf Roger
Administrateur
Wies Georges
Administrateur
Luxembourg, le 31 juillet 1996.
N. Menné
<i>Président du conseil d’administrationi>
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 1996, vol. 483, fol. 69, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29571/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
IDEA S.A. INTERNATIONAL DEVELOPMENT OF ECONOMIC ACTIVITIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 52-54, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 31.927.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 11 juin 1996i>
Il résulte des décisions en date du 11 juin 1996 que:
1. Le siège social de la société anonyme IDEA S.A., est transferé avec effet immédiat à Luxembourg, 52-54, rue
Charles Martel.
2. Le bureau de la société prédite est transféré au 56, rue Nicolas Martha, L-2133 Luxembourg, avec effet immédiat.
INTERNATIONAL DEVELOPMENT
OF ECONOMIC ACTIVITIES S.A.
IDEA S.A.
R. Zieleniewski
<i>Le Présidenti>
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 1996, vol. 483, fol. 71, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29580/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
26477
IGICORP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 44.277.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 août 1996, vol. 483, fol. 57, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
<i>IGICORP S.A.i>
BANQUE INDOSUEZ
LUXEMBOURG
Signature
(29572/005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
IMEDIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 26, rue des Gaulois.
R. C. Luxembourg B 30.052.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1996, vol. 481, fol. 37, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1996.
DEBELUX AUDIT, S.à r.l.
Signature
(29573/722/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
INDOSUEZ CAPITAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 51.862.
—
<i>Extait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 30 avril 1996i>
Monsieur Salim Nehme, employé, demeurant 116, rue Danton, F-92300 Levallois Perret, est nommé Administrateur
supplémentaire jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2001.
<i>Pour la sociétéi>
<i>INDOSUEZ CAPITAL LUXEMBOURG S.A.i>
BANQUE INDOSUEZ
LUXEMBOURG
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 1996, vol. 483, fol. 57, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29575/005/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
INGELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 41.752.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 8 août 1996 que:
- La démission de F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. et F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A.
en tant qu’administrateurs de la société a été acceptée et décharge leur est donnée pour leur mandat;
- la démission de F. VAN LANDSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A. en tant que commissaire aux
comptes est acceptée et décharge lui est donnée pour son mandat;
- TYNDALL MANAGEMENT S.A., ALPMANN HOLDING Limited et NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. ont été
nommées aux fonctions d’administrateur de la société jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires;
- BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG a été élue au poste de commissaire aux comptes jusqu’à la
prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires;
- le siège social de la société est transféré au 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 14 août 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 1996, vol. 483, fol. 66, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29576/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
26478
INTERGRAIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 40.545.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 12 mai 1996, M. Guy Baumann, attaché de direction, Belvaux a été
appelé aux fonctions d’administrateur en remplacement de M. Fred Carotti, démissionnaire et M. Marcello Ferretti,
fondé de pouvoir, Luxembourg, a été appelé comme quatrième administrateur. Le mandat des nouveaux administrateurs
s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 1998.
Luxembourg, le 13 août 1996.
<i>Pour INTERGRAIN S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
P. Frédéric
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 1996, vol. 483, fol. 67, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29579/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
INTERNATIONAL HOTEL DEVELOPMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 9.937.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 août 1996, vol. 483, fol. 57, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
<i>INTERNATIONAL HOTEL DEVELOPMENTi>
<i>COMPANY S.A.i>
BANQUE INDOSUEZ
LUXEMBOURG
Signature
(29581/005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
INTERPAPIER, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 4.841.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 17 mai 1995, M. Jean-Pierre Feltgen, attaché de direction, B-Arlon,
a été appelé aux fonctions d’administrateur et Mme Myriam Spiroux-Jacoby, fondée de pouvoir principal, L-Weiler-la-
Tour, a été nommée commissaire aux comptes en remplacement respectivement de MM. Fred Carotti et Guy Baumann,
démissionnaires. Le mandat du nouvel administrateur et celui du nouveau commissaire aux comptes s’achèveront à
l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 1999.
Luxembourg, le 13 août 1996.
<i>Pour INTERPAPIER, Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
P. Frédéric
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 1996, vol. 483, fol. 67, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29582/006/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
INTRAPAR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 34.055.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 6 juin 1995, le mandat des administrateurs, MM. Jean Bodoni, Guy
Baumann, Marcello Ferretti, Guy Kettmann et celui du commissaire aux comptes Mme Myriam Spiroux-Jacoby, ont été
renouvelés pour une durée de six ans expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
Luxembourg, le 13 août 1996.
<i>Pour INTRAPAR HOLDING S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
P. Frédéric
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 1996, vol. 483, fol. 67, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29583/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
26479
INVESTIMEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 17.810.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 11 mai 1995, M. Albert Pennacchio, employé de banque, Monder-
cange, a été appelé aux fonctions d’administrateur en remplacement de Mme Luisella Moreschi, démissionaire, dont il
achèvera le mandat.
Luxembourg, le 13 août 1996.
<i>Pour INVESTIMEX S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
P. Frédéric
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 1996, vol. 483, fol. 67, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29584/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
ISECO, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Siège social: L-1736 Senningerberg, Airport - Center, 5, rue Höhenhof.
R. C. Luxembourg B 31.977.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1996, vol. 481, fol. 72, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1996.
DEBELUX AUDIT, S.à r.l.
Signature
(29585/722/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
KAMARI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 47.283.
—
Les comptes annuels au 31 mars 1996, enregistrés à Luxembourg, le 14 août 1996, vol. 483, fol. 66, case 4, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 1996.
<i>Pour KAMARI S.A.i>
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signature
(29586/545/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
KENTI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 49.959.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 août 1996, vol. 483, fol. 57, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
<i>KENTI S.A.i>
BANQUE INDOSUEZ
LUXEMBOURG
Signature
(29587/005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
LAMIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 47.093.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 14 août 1996, vol. 483, fol. 66, case 6, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 1996.
LAMIA S.A.
Signature
(29592/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
26480
KOKUSAI CAPITAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 33.201.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 25 juin 1996, la décision des administrateurs du 29 juin 1995 de
coopter M. Tadayuki Taguchi au conseil d’administration a été ratifiée. Son mandat ainsi que celui des administrateurs,
MM. Susumu Watanabe, président et Toshio Kogo et du commissaire aux comptes KPMG PEAT MARWICK INTER-
REVISION, Luxembourg, ont été renouvelés pour une durée de trois ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire de l’an 1999.
Luxembourg, le 13 août 1996.
<i>Pour KOKUSAI CAPITALi>
<i>MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
P. Frédéric
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 1996, vol. 483, fol. 67, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29588/006/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
KRONBERG INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2740 Luxembourg, 3, rue Nicolas Welter.
R. C. Luxembourg B 36.616.
—
Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1996, vol. 481, fol. 72, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1996.
Signature.
(29589/722/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
LABORA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Au capital social de 500.000,- LUF.
Siège social: L-7317 Steinsel, 6, rue Paul Eyschen.
R. C. Luxembourg B 49.202.
—
Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 1995, ainsi que la résolution des associés concernant l’affectation
du résultat de l’exercice 1995, enregistrés à Mersch, le 9 août 1996, vol. 122, fol. 19, case 12, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1996.
R. Lieber
R. Schrauben
F. Lamesch
<i>Gérant administratifi>
<i>Gérant administratifi>
<i>Gérant techniquei>
(29590/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
INTER GLOBE TRUST S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 52.927.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société INTER GLOBE TRUST S.A.H., avec
siège social à Pétange, constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date
du 8 novembre 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 20 janvier 1996, numéro
37.
La séance est présidée par Monsieur Robert Langmantel, administrateur de sociétés, demeurant à Frisange,
qui désigne comme secrétaire, Madame Heidi Matusch, employée privée, demeurant à D-Trèves.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Madame Gaby Weber-Kettel, employée privée, demeurant à Mersch.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et
le notaire instrumentaire. La liste de présence, ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
lI.- Il résulte de la liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’intégralité
du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
26481
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège de L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
2.- Démission de Monsieur Pascal Wagner comme administrateur et nomination de Monsieur Jürgen Verheul comme
nouveau administrateur.
L’assemblée ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe à L-2340 Luxem-
bourg, 26, rue Philippe Il.
La première phrase du deuxième alinéa de l’article premier des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Deuxième alinéa, première phrase. Cette société aura son siège à Luxembourg.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission comme administrateur de Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à
Pétange. Elle lui donne pleine et entière décharge.
L’assemblée nomme comme nouveau administrateur:
Monsieur Jürgen Verheul, avocat, demeurant à D-Trèves.
Son mandat viendra à échéance à l’assemblée générale de l’an 2001.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Langmantel, H. Mattusch, G. Weber-Kettel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 2 août 1996, vol. 399, fol. 87, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 août 1996.
E. Schroeder.
(29577/228/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
INTER GLOBE TRUST S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 52.927.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 août 1996.
E. Schroeder.
(29578/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
ROLLING STONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1841 Luxembourg, 7, rue du Palais de Justice.
R. C. Luxembourg B 43.304.
—
Il résulte d’une cession de parts faite en date du 26 juillet 1996, que la répartition des parts sociales est dès lors la
suivante:
1. Monsieur Frédéric Schildgen, commerçant, demeurant à L-2626 Luxembourg, 24, rue Mathias Tresch,
cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
50 parts
2. Monsieur Fabrice Eschrich, commerçant, demeurant à L-1247 Luxembourg, 6, rue de la Boucherie,
cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50 parts
Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100 parts
Rollingen/Mersch, le 31 juillet 1996.
<i>Pour ROLLING STONE, S.à r.l.i>
CABINET COMPTABLE ET FISCAL
YVES SCHARLE, S.à r.l.
Y. Scharlé
Enregistré à Mersch, le 9 août 1996, vol. 122, fol. 19, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(29591/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
HVB, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 août 1996, vol. 483, fol. 55, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1996.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS.
(29567/601/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
26482
LT AGRI FEED CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 52.524.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte reçu par le notaire soussigné Paul Decker, de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 22 juillet
1996, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1996, vol. 92S, fol. 51, case 2, concernant la société à responsabilité limitée
LT AGRI FEED CONSULT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 52.524,
constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Decker, de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 16 octobre
1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 635 du 13 décembre 1995,
que l’article quatre (4) premier alinéa des statuts est modifié comme suit:
«Art. 4. Premier alinéa. La société a pour objet le commerce d’ovins, de bovins, de porcins et de chevaux, l’achat,
la vente (en gros et en détail) et l’entreposage de céréales, la fabrication et la vente d’aliments pour bétail. Elle peut
s’intéresser par voie d’apport, de participation, de fusion, de souscription ou par tout autre mode dans toutes sociétés
ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe.»
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Eich, le 12 août 1996.
P. Decker
<i>Notairei>
(29593/206/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
LT AGRI FEED CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 52.524.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 12 août 1996.
<i>Pour la sociétéi>
P. Decker
<i>Notairei>
(29594/206/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
LUCARVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 19.353.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 29 avril 1994:
1) la décision des administrateurs et du commissaire aux comptes du 15 décembre 1993 de coopter M. Guy Baumann
au conseil d’administration a été ratifée;
2) le mandat des administrateurs, MM. Jean Bodoni, Guy Kettmann et Guy Baumann a été renouvelé pour une durée
de six;
3) Mme Marie-Claire Zehren, employée de banque, Luxembourg, a été nommée commissaire aux comptes pour une
durée de six ans;
4) M. Albert Pennacchio, employé de banque, Mondercange, a été appelé aux fonctions d’administrateur, augmentant
ainsi le nombre à quatre.
Tous les mandats s’achèveront à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2000.
Luxembourg, le 13 août 1996.
<i>Pour LUCARVEST S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
P. Frédéric
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 1996, vol. 483, fol. 67, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29595/006/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
LUXLAND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6795 Grevenmacher, 26, rue de Wecker.
R. C. Luxembourg B 33.960.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 12 août 1996, vol. 483, fol. 58, case 9, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
Luxembourg, le 13 août 1996.
<i>Pour la S.A. LUXLANDi>
Signature
(29599/680/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
26483
LUMASA, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 16.398.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 12 août 1996, vol. 483, fol. 59, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 16 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1996.
Signature.
(29596/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
LURO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 44.283.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, tel qu’approuvé par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et enregistré à
Luxembourg, le 13 août 1996, vol. 483, fol. 64, case 9, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 16 août 1996.
Luxembourg, le 16 août 1996.
Signatures.
(29598/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
LURO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 44.283.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, tel qu’approuvé par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et enregistré à
Luxembourg, le 13 août 1996, vol. 483, fol. 64, case 9, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 16 août 1996.
Luxembourg, le 16 août 1996.
Signatures.
(29597/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
INDIFIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
—
Le bilan au 20 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 août 1996, vol. 483, fol. 55, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1996.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS.
(29574/601/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
EVERBLUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Jos Haas, retraité, demeurant à Luxembourg, 70, boulevard Napoléon.
2) Madame Liliane Kill, épouse Jos Haas, sans état, demeurant à Luxembourg, 70, boulevard Napoléon.
3) Monsieur Marcel Haas, ingénieur diplome, demeurant à Luxembourg, 24, rue Tony Neuman.
4) Madame Monique Haas, épouse Raymond Henschen, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, 20, rue
Tony Neuman.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EVERBLUE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
26484
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la gestion et la mise en valeur d’immeubles propres.
En général, la société pourra faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou suscep-
tible d’en favoriser l’exploitation et le développement.
Art. 3. Le capital social est, fixé à deux millions (2.000.000,-) de francs, divisé en deux cents (200) actions d’une
valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915 modifiée par la loi du 24 avril 1983.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au
conseil d’administration.
L’assemblée générale appelée à délibérer, soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le
capital conformément a l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une duree qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
revocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réserve à l’assemblée générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conféree a un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
a un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de l’administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours revocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à onze heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983,
le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se réunira en 1997.
26485
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Jos Haas, préqualifié, cinquante actions … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …
50
2) Madame Liliane Kill, préqualifiée, cinquante actions … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …
50
3) Monsieur Marcel Haas, préqualifié, cinquante actions … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …
50
4) Madame Monique Haas, préqualifiée, cinquante actions … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 50
Total: deux cents actions … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 200
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de deux millions (2.000.000.-)
de francs est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumerées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitues en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appeles aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Raymond Henschen, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, 20, rue Tony Neuman;
b) Monsieur Marcel Haas, préqualifié;
c) Madame Monique Haas-Henschen, préqualifiée.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUPLAN S.A., une société avec siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
2002.
5) Le siège social de la société est fixé à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Haas, L. Haas-Kill, M. Haas, M. Henschen-Haas, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1996, vol. 92S, fol. 67, case 7. – Reçu 20.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 1996.
A. Schwachtgen.
(29467/230/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
INFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet;
2) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet;
toutes les deux ici représentées par Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn, employée privée, demeurant à
Contern et Monsieur Dirk Boer, employé privé, demeurant à Bertrange,
agissant en leurs qualités de fondés de pouvoir.
Lesquelles comparantes, par leurs mandataires, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INFIN HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siege, restera luxembourgeoise.
26486
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations, à l’exclusion du droit
de s’immiscer directement ou indirectement dans la gestion de ces entreprises.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de brevets ensemble avec tous droits y
rattachés. Elle peut entre autres acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat ou de
toute autre manière tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emrunts obligatoires et accorder aux
sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques
qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.
Art. 3. Le capital social est fixé à quatre cent mille (400.000,-) dollars US, divisé en quatre cents (400) actions d’une
valeur nominale de mille (1.000,-) dollars US chacune.
Le capital autorisé de la Société est établi à six cent cinquante mille (650.000,-) dollars US, divisé en six cent cinquante
(650) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) dollars US chacune.
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois
ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de constitution au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en
vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.
Le Conseil est également autorisé à et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission
d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
Art. 4. Les actions sont toutes nominatives.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions devra en informer le Conseil d’Administration
par lettre recommandée, en indiquant le nombre et les numéros des actions qu’il se propose de céder, le prix qu’il en
demande et, le cas echéant, les nom, prénom, état et domicile de la personne éventuellement intéressée à l’acquisition
de ces actions. Cette lettre devra également contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus,
de céder ses actions aux autres actionnaires au prix indiqué, qui ne pourra cependant excéder la valeur nette de l’action,
telle que confirmée par une expertise d’un réviseur d’entreprises. Dans la huitaine de la réception de cette lettre, le
Conseil d’Administration transmet par lettre recommandée aux autres actionnaires cette proposition de cession. Ceux-
ci auront un droit de préférence pour faire l’acquisition de ces actions, proportionnellement au nombre d’actions dont
ils sont propriétaires.
L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le Conseil d’Administration dans les
quinze jours de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préfé-
rence.
Dans la huitaine de l’expiration de ce dernier délai, le Conseil d’Administration avisera les actionnaires ayant exercé
leur droit de préemption du nombre d’actions sur lesquelles aucun droit de préférence n’aura été exercé, avec prière
d’indiquer dans la quinzaine s’ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces actions.
Dans la huitaine de l’expiration de ce délai supplémentaire, le Conseil d’Administration adressera à l’actionnaire
désireux de céder ses actions une lettre recommandée indiquant le nom des actionnaires qui entendent exercer leur
droit de préférence, et le nombre d’actions dont ils acceptent la cession.
A partir de la réception de cette lettre, l’actionnaire sera libre de céder au cessionnaire indiqué dans son offre de
cession les actions qu’il a offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par les autres actionnaires.
Art. 6. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
26487
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Un administrateur
est autorisé à représenter plusieurs administrateurs.
Toute décision devant ou pouvant être prise lors d’une réunion du Conseil peut être prise sans réunion si une
resolution consignant cette action est signée par tous les Administrateurs. Ces signatures peuvent être apposées sur un
document unique ou des copies multiples d’une résolution unique sous forme de lettre, telex, télégramme ou message
télécopié, et seront consignées avec les procès-verbaux du Conseil.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
d’un administrateur-délégué.
Art. 8. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le vingt du mois de mai à quinze heures à Luxem-
bourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 12. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1997.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, trois cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………… 399
2) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………
1
Total: quatre cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 400
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de quatre cent mille (400.000,-)
dollars US est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumerées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à douze millions cinq cent quatre-vingt-douze mille
(12.592.000,-) francs.
26488
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent quatre-vingt mille
(180.000,-) francs.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé a trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet,
Président;
b) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet;
c) FIDES (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
EURAUDIT, S.à rI., une société avec siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
1997.
5) Conformément aux dispositions des articles 53, alinéa 4, et 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu
de l’article 6 des statuts, le conseil d’administration est autorisé et mandaté à élire MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.,
préqualifiée, au poste d’administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule
signature.
6) Le siège de la Société est fixé à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que tous ses membres étaient présents
ou représentés, a décidé, à l’unanimité des voix, d’élire MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, administrateur-
délégué de la Société, avec tous les pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Droogleever Fortuyn, D. Boer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1996, vol. 92S, fol. 28, case 5. – Reçu 125.960 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 1996.
A. Schwachtgen.
(29469/230/191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
EUROPEAN AUCTION COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-Rue.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. Monsieur Jean-Jacques Poette, employé, demeurant à F-92200 Neuilly-sur-Seine, 39, rue Jacques Dulud.
2. Madame Ethel Kobrynski-Poette, sans profession, demeurant à F-92200 Neuilly-sur-Seine, 39, rue Jacques Dulud,
lesquels sont ici représentés par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 23 juillet 1996,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROPEAN AUCTION COMPANY S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se
trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminee.
Art. 4. La société a pour objet l’organisation de ventes aux enchères publiques et/ou privées ainsi que l’achat et la
revente d’objets d’art et tout service dans ce contexte, la confection d’inventaires et opérations d’expertise, de visites
et l’organisation d’expositions en tous genres.
26489
Par ailleurs, la société a pour objet au Luxembourg ou à l’étranger, l’édition, la publication et la diffusion de catalogues,
journaux, périodiques et revues, le tout tant par elle-même que pour le compte de tout tiers, y compris la création de
toutes sociétés filiales ou non dans le cadre de l’objet ainsi défini.
La société peut créer tout type d’enseignement destiné à la promotion des connaissances dans le domaine de l’art au
sens le plus large.
En général, la société peut réaliser toutes opérations mobilières ou industrielles, commerciales ou civiles, liées direc-
tement ou indirectement à son objet social.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l’administration, la gestion et le dévelop-
pement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à Ia mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, particulier à la création, au développement et au contrôle
de toutes entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Titre Il. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le capital autorisé de la société est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par
cinq mille actions (5.000) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au
Mémorial, Recueil Spécial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé.
Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé
dans le cadre du capital autorisé à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en dehors des
apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé dans le
cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le conseil
d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement
du prix des, actions représentant tout ou partie du capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la
signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quânt à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion joumalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués, cette délégation étant subordounée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
26490
Titre IV - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juillet à 14.00
heures au siège social ou à l’endroit spécifié dans la convocation, et pour la première fois en 1997.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception de la
première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 1996.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prelevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Jean-Jacques Poette, prénommé, mille actions … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …
1.000
2. Madame Ethel Poette-Kobrynsky, prénommée, deux cent cinquante actions … … … … … … … … … … … … … … 250
Total: mille deux cent cinquante actions … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …
1.250
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces, de
sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500.- LUF) se trouve dès à présent
à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs (60.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se
sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Philippe-Henri Leballeur, administrateur de sociétés, demeurant à F-95290 L’Isle Adam, 2, rue Martel,
- Madame Ethel Kobrynski, préqualifiée,
- Monsieur Hervé Meller, directeur de société, demeurant à 53, rue Lemarois, F-75016 Paris.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Norbert Meisch, comptable, demeurant à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et celui commissaire expireront lors de l’assemblée générale annuelle de l’an deux
mil deux.
5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-Rue.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Felten, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1996, vol. 92S, fol. 52, case 10. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Niederanven, le 31 juillet 1996.
P. Bettingen.
(29466/202/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
26491
NAMEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8062 Bertrange, 2, Am Bruch.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1) Monsieur Jean Steffen, employé de banque, demeurant à L-8062 Bertrange, 2, am Bruch,
dûment représenté par Madame Line Olinger, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 3 août 1996.
2) Madame Mariette Muller, épouse du sieur Jean Steffen, sans état particulier, demeurant à L-8062 Bertrange, 2, am
Bruch,
dûment représentée par Madame Line Olinger, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 5 août 1996.
3) Madame Marga Muller, épouse du sieur Luc Grethen, sans état particulier, demeurant à L-8222 Mamer, 3, rue des
Noyers,
dûment représentée par Madame Line Olinger, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 3 août 1996.
4) Monsieur René Steffen, employé privé, demeurant à L-3914 Mondercange, 16, am Weier,
dûment représenté par Madame Line Olinger avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 3 août 1996.
Les procurations, signées ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné, resteront annexées au présent
acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I. - Objet, durée, dénomination, siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’exécution, pour compte de tiers, de travaux de secrétariat, de correspondance,
d’organisation, de mise en page, de rédaction, de diffusion et de vente de copies, par tous moyens bureautiques et infor-
matiques comprenant impression, photocomposition et reproduction et tous autres moyens similaires.
La société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opéra-
tions qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou
indirectement à cet objet social.
La société peut être intéressée de quelque façon que ce soit dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés,
tant au Luxembourg, qu’à l’étranger, ayant un objet identique, similaire ou analogue, ou ayant un objet se rapportant
d’une façon ou d’une autre au sien.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de NAMEX S. à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Bertrange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des
associés. La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou en tout autre pays.
Titre Il. - Capital social, parts sociales
Art. 6. Le capital est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts
sociales, d’une valeur de mille francs (1.000,- LUF) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibéra-
tions des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1) Madame Marga Grethen-Muller, préqualifiée, vingt-cinq parts sociales … … … … … … … … … … … … … … … … … …
25
2) Madame Mariette Steffen-Muller, préqualifiée, cents parts sociales … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 100
3) Monsieur René Steffen, préqualifié, cent vingt parts sociales … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 120
4) Monsieur Jean Steffen, préqualifié, deux cent cinquante-cinq parts sociales… … … … … … … … … … … … … … … … 255
Total: cinq cents parts sociales … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 500
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces sur un compte bancaire, de
sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts sociales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
26492
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour
chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.
Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre
recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, profession
et domicile des cessionnaires proposés.
Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est
proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement
proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en
excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
Pour l’exercice de droits procédant de l’accroissement, les associés jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois
commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux associés pour faire connaître leur intention quant
à l’exercice du droit de préemption.
Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et le
ou les associé(s) acquéreur(s), et à défaut par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal de commerce
du ressort du siège social de la société à la requête de la partie la plus diligente. L’expert rendra son rapport sur la déter-
mination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura accès à tous les livres et autres documents
de la société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.
Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Titre III. - Administration
Art. 14. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs
les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.
La société n’est engagée, en toutes circonstances, que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,
par la signature individuelle d’un des gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui apparti-
ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Art. 19. L’année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre chaque année.
Art. 20. Chaque année, le 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
Titre IV. - Dissolution, Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se référent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu au mois de mars 1998.
26493
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, à environ quarante-cinq mille francs
(45.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-8062 Bertrange, 2, am Bruch.
2. L’Assemblée générale désigne comme gérant unique et pour une durée indéterminée Monsieur Jean Steffen,
employé privé, demeurant à L-8062 Bertrange, 2, am Bruch.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager
valablement par sa signature.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Olinger, J.-J Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 août 1996, vol. 823, fol. 74, case 5. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 13 août 1996.
J.-J. Wagner.
(29476/239/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 aout 1996.
MACARENA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) CORPEN INVESTMENTS LTD, une société établie et ayant son siège social à Dublin (Irlande),
2) SAROSA INVESTMENTS LTD., une société établie et ayant son siège social à Dublin (Irlande),
toutes deux ici représentées par Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 23 juillet 1996.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles
vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MACARENA S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre ainsi que la prise
de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la
gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut, en outre, procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.
La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon
que ce soit conformément à la Loi.
Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-
médiaire de son Siège Social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.
La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de
toutes activités permises à une Société de Participations financières.
26494
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent
cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.
Art. 4. Les actions sont toutes au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires, prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les
administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans rééligibles et sont toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le vingt-cinq juin à dix heures à Luxembourg au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant au siège social ou à tout autre endroit à
désigner dans les convocations.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, trouvera son application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1997.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) CORPEN INVESTMENTS LTD, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………… 1.249
2) SAROSA INVESTMENTS LTD, préqualifiée, une action………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante
mille (1.250.000,-) francs est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.
26495
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en
assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg;
b) CORPEN INVESTMENTS LTD, société établie ayant son siège social à Dublin (Irlande);
c) SAROSA INVESTMENTS LTD, société établie ayant son siège social à Dublin (Irlande);
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Frank McCarrol, conseiller fiscal, demeurant à Dublin (Irlande).
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2002.
5) Le siège social de la Société est fixé à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-
tration est autorisé à nommer Monsieur Gabriel Jean, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué lequel aura
tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.
<i>Conseil d’administrationi>
Et à l’instant, les administrateurs de la société, tous ici présents ou représentés, se sont réunis en Conseil d’Adminis-
tration et, à l’unanimité des voix, ont nommé Monsieur Gabriel Jean, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué,
lequel aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: G. Jean, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1996, vol. 92S, fol. 67, case 4. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 1996.
A. Schwachtgen.
(29471/230/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.
ROSKAM ET DECLERCK IMMOBILIERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8081 Bertrange, 124, rue de Mamer.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1. Monsieur Yvet Roskam, employé privé, demeurant à B-6767 Dampicourt, 13, rue de la Fontaine des Dames.
2. Madame Nicole Declerck, architecte d’intérieur, veuve de Monsieur Eddy Roelens, demeurant à B-6767 Dampi-
court, 13, rue de la Fontaine des Dames.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée, qu’ils déclarent
constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ROSKAM ET
DECLERCK IMMOBILIERS, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente, l’échange, la location et l’administration de propriétés immobilières
bâties ou non bâties de même que l’entremise pour compte de tiers dans toutes opérations sur le marché immobilier;
son activité comprendra en outre toutes opérations d’achat, de vente ou d’entremise en matière de fonds de commerce;
l’objet de la société comprendra en plus tous les travaux et toutes opérations commerciales, industrielles et financières
dans le sens le plus large, susceptible de favoriser le développement de la société.
La société a encore pour objet la mise en valeur et la revente de propriétés immobilières bâties et non bâties,
notamment en les lotissant, en les urbanisant et en promouvant l’érection de constructions immobilières isolées ou
d’ensembles de constructions immobilières avec toutes les infrastructures utiles ou nécessaires.
26496
La société peut accomplir tout acte qui rentre directement ou indirectement dans son objet social et notamment
acquérir, aliéner, hypothéquer, donner à bail, mettre en gage tous biens qu’elle possède et contracter tous emprunts.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa
participation moyennant préavis à donner dans les six (6) premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre par
lettre recommandée à la poste à ses coassociés.
Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année; par
dérogation la première année sociale commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 1996.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cent (100) parts sociales de cinq mille
francs (5.000,-) chacune, réparties comme suit:
1. Monsieur Yvet Roskam, employé privé, demeurant à B-6767 Dampicourt,
13, rue de la Fontaine des Dames, cinquante parts ………………………………………………………………………………………………………………
50
2. Madame Nicole Declerck, architecte d’intérieur, veuve de Monsieur Eddy Roelens,
demeurant à B-6767 Dampicourt, 13, rue de la Fontaine des Dames, cinquante parts………………………………………………… 50
Total des parts: cent parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le confirme.
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’assemblée générale des
associés qui désigne leurs pouvoirs.
Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net
constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés. En
cas de refus d’agrément les associés restants s’obligent à reprendre les parts à céder ou héritées.
Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement 25.000,- LUF.
<i>Assemblée généralei>
Et ensuite les associés représentés ou présents, représentant l’intégralité du capital social se considérant tous comme
valablement convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les résolution suivantes:
- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
1. Monsieur Yvet Roskam, employé privé, demeurant à B-6767 Dampicourt, 13, rue de la Fontaine des Dames;
2. Madame Nicole Declerck, architecte d’intérieur, veuve de Monsieur Eddy Roelens, demeurant à B-6767 Dampi-
court, 13, rue de la Fontaine des Dames.
Les gérants auront tous pouvoirs pour engager valablement la société par leur seule signature.
- Le siège social est établi à L-8081 Bertrange, 124, rue de Mamer.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Y. Roskam, N. Declerck, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 1996, vol. 92S, fol. 60, case 8. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 12 août 1996.
P. Decker.
(29481/206/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.