MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 551

28 octobre 1996

S O M M A I R E

A.B.M. Immobilière S.A., Bertrange ……………… page 26407

Acayouli S.A., Luxembourg……………………………………………… 26407

Adia Services Financiers (Luxembourg) S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 26440

Agricola-Lux, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 26407

Agrindus S.A., Luxembourg …………………………………………… 26447

Agro Fish Development S.A., Luxembourg …………… 26447

Aktis S.A. Holding, Luxembourg…………………………………… 26447

Alpha Grundbesitz AG, Luxembourg ………………………… 26446

Amigo Benelux S.A., Luxembourg ……………………………… 26406

Anadire S.A. Holding, Luxembourg …………………………… 26438

An der Mull, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 26446

Arbi, S.à r.l., Luxembourg………………………………… 26442, 26445

Arcoplus S.A., Luxembourg …………………………………………… 26445

Ardenza S.A., Luxembourg……………………………………………… 26438

Art Events, S.à r.l., Luxembourg…………………………………… 26423

Avalanche S.A., Luxembourg ………………………………………… 26446

Banque Banespa International S.A., Luxembourg 26442

BCI Holding S.A., Luxembourg……………………………………… 26446

Beos Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 26445

Berchemse International S.A., Luxembourg…………… 26446

Berlin S.A., Luxembourg…………………………………………………… 26446

B.P.O. Company S.A., Luxembourg …………………………… 26448

CDE S.A., Luxembourg……………………………………………………… 26448

Club N.S. Vidéo, A.s.b.l., Dudelange …………………………… 26439

Dowell Schlumberger Participation S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 26401

Fondation pour la Promotion de l’Education et de

la Formation Permanente, A.s.b.l., Senningerberg 26440

Gilefi Gestion S.A., Luxembourg ………………………………… 26402

Gilefi S.C.A., Luxembourg ……………………………………………… 26404

Hypo Deutschland Garantie 03/2001…………………………… 26407

Hypo Emerging Markets Garantie 03/2002 ……………… 26409

Manuella Shipping S.A., Luxembourg ………………………… 26414

Mondexpat Luxembourg S.A., Luxembourg …………… 26411

Montage Axe Design S.A., Luxembourg …………………… 26418

Mousel’s Beierstuff Bascharage, S.à r.l., Bascharage 26420

Naturex International S.A., Luxembourg ………………… 26448

Nordstrooss 2, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 26422

Pan European Investment Management Services,

S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………… 26428

Projekt Management Services, GmbH, Luxemburg 26424

Res S.A., Luxembourg………………………………………………………… 26425

SEO, Société Electrique de l’Our S.A., Luxembourg 26447

Splendor S.A., Luxembourg …………………………………………… 26429

(The) Sub Finance Company S.A., Luxembourg…… 26431

Tizzano S.A., Luxembourg ……………………………………………… 26447

Toitures  des  Trois  Frontières  S.A.,  Clemency

…………………………………………………………………………………… 26436, 26438

26401

DOWELL SCHLUMBERGER PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 33.643.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, tels qu’approuvés par l’assemblée générale annuelle des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 9 août 1996, vol. 483, fol. 56, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg, le 26 juin 1996

L’assemblée générale a réélu en tant qu’administrateurs de la société, M. Mohamed Awad, M. Joseph Eamonn O’Neill

et M. David Teggin et en tant que réviseur indépendant, BCV BOEYE, GEDDES, VAN GULCK &amp; Co. pour une période
qui prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes au 31 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 1996.

<i>Pour DOWELL SCHLUMBERGER PARTICIPATION

Signature

(29711/267/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.

GILEFI GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Christian Ginèbre, demeurant 74, avenue de la Grande Armée, 75017 Paris, France,
représenté par Monsieur Olivier Martin, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée à Paris, le 27 septembre 1996;

2) LEGNOR TRADING S.A., ayant son siège à Tortola, Iles Vierges Britanniques, Road Town, P.O. Box 3136,
représentée par Monsieur Olivier Martin, prénommé, en vertu d’une procuration donnée à Monaco, le 27 septembre

1996,

lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Les comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de GILEFI GESTION S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, Ie siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, Iaquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera Iuxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de Ia société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet Ia prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

Iuxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés à qui elle le jugera opportun tous concours, prêts, avances ou

garanties.

La société peut entreprendre toute activité à caractère commercial, industriel ou financier qu’elle estime nécessaire

pour l’accomplissement et le développement de son objet, en ce inclus toute activité relative à la gestion effective et
journalière de toute société dans laquelle elle possède un intérêt généralement quelconque.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs Iuxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé:

Le capital social de la société pourra être porté à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-) par la

création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par l’émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, Ies conditions et modalités de

souscription et de Iibération des actions nouvelles;

- supprimer ou Iimiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

26402

Les administrateurs sont nommés et répartis en un groupe A et un groupe B par l’assemblée générale statuant à l’una-

nimité du capital. La durée de leur mandat ne peut pas dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à Ia majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside Ia réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à I’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. Vis-à-vis des tiers, Ia société est engagée en toutes circonstances par Ia signature conjointe de deux (2)

administrateurs dont obligatoirement l’un appartient au groupe A et l’autre au groupe B ou par la signature individuelle
d’un délégué du conseil dans Ies Iimites de ses pouvoirs.

Art. 11. La surveillance de Ia société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit Ie trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour Ies assemblées générales sont faites conformément aux dispositions Iégales. EIIes ne

sont pas nécessaires Iorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de I’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de Ia société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de Ia

société. EIIe a Ies pouvoirs Ies plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de Ia distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par Ia Ioi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit Ie troisième mercredi du mois d’avril à 15.00 heures à Luxembourg,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra Ie premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par Ies présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera Ie trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-seize.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur Christian Ginèbre ……………………………………………………………………………………………………………………………

1.246 actions

2) LEGNOR TRADING S.A. …………………………………………………………………………………………………………………………………         4 actions
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

26403

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Est appelé aux fonctions d’administrateur du groupe A:
a) Monsieur Christian Ginèbre, administrateur de sociétés, demeurant 74, avenue de Ia Grande Armée, 75017 Paris,

France.

Sont appelés aux fonctions d’administrateur du groupe B:
b) Monsieur Olivier Martin, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Serge Tabery, Iicencié en droit, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., ayant son siège 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L-1330 Luxembourg.

4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de I’assemblée générale annuelle de I’an deux

mille deux.

5) Le siège social est fixé à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après Iecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire Ie présent acte.
Signé: O. Martin, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 octobre 1996, vol. 823, fol. 91, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 4 octobre 1996.

J.-J. Wagner.

(35337/239/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

GILEFI S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1) MERSEY SERVICES LIMITED, ayant son siège à Tortola, Iles Vierges Britanniques, Road Town, P.O. Box 3136,

représentée par Monsieur Olivier Martin, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
à Monaco, le 27 septembre 1996;

2) DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., ayant son siège à Tortola, Iles Vierges Britanniques, Road Town, P.O.

Box 3136, représentée par Monsieur Olivier Martin, prénommé, en vertu d’une procuration donnée à Monaco, le 27
septembre 1996;

3) GILEFI GESTION S.A., ayant son siège 7, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, représentée par Monsieur

Olivier Martin, prénommé, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 27 septembre 1996,

lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société en commandite par actions qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront par la suite propriétaires des actions ci-après

créées, une société (ci-après «la société») sous forme de société en commandite par actions sous la dénomination
GILEFI S.C.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment, par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modifi-

cation des statuts.

Art. 3. La société a pour objet social la prise d’intérêts et la participation directe ou indirecte, sous quelque forme

que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères créées ou à créer, ainsi que la gestion, le contrôle
et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière, des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières, se rattachant directement ou indirectement à l’accomplissement de son objet social.

Art. 4. La société est administrée par la société GlLEFl GESTlON S.A., ayant son siège social 7, rue Pierre d’Aspelt,

L- 1142 Luxembourg, désignée ci-après comme «le gérant».

26404

Art. 5. Le siège est établi à Luxembourg.
Au cas où le gérant estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l’activité normale au siège social se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoi-
rement le siège à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), réparti en cinq mille

(5.000) actions se divisant en quatre mille cinq cents (4.500) actions de commanditaire et cinq cents (500) actions de
commandité, chacune d’une valeur de mille francs luxembourgeois (1000,- LUF), entièrement libérées.

Art. 7. Toutes les actions de commandité et de commanditaire sont nominatives ou au porteur, au choix de

l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative (désignées ci-après par les termes
«les actions»).

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contient la désignation précise de chaque actionnaire, l’indication du nombre de ses actions ou coupures et celle
des versements effectués ainsi que les transferts avec leur date. La propriété de l’action nominative s’établit par une
inscription sur le registre des actions.

Des certificats d’actions pourront être émis sous le libellé que le commandité désignera. Les certificats d’actions

seront signés manuellement ou par griffe du commandité.

Art. 8. Les actionnaires commandités sont solidairement et indéfiniment responsables des engagements sociaux.
Les actionnaires commanditaires ne sont tenus que de leurs mises dans la société.
Art. 9. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle sera présidée par le gérant.
L’assemblée générale ne fait et ne ratifie les actes qui intéressent la société à l’égard des tiers ou qui modifient les

statuts que d’accord avec le gérant.

Art. 10. Chaque action sans distinction donne droit à une voix dans les assemblées générales.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit dans

la localité du siège de la société, le troisième mercredi du mois d’avril à onze heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans l’avis de convocation.
Sauf disposition contraire des statuts, les avis de convocation et les assemblées des actionnaires seront soumis aux

conditions, formalités et délais prévus par la loi.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit ou par télégramme,

télex ou téléfax, une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

seront prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Art. 12. Une assemblée générale peut être convoquée par le gérant ou par le conseil de surveillance des commis-

saires.

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social. Elle se tient

au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convocation.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée et s’ils déclarent qu’ils ont été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut être tenue sans autre convocation.

Art. 13. Le gérant dispose des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous actes d’administration et de disposition

dans l’intérêt de la société.

Art. 14. Le gérant peut, à tout moment, nommer des agents de la société tel que nécessaire pour les opérations et

la gestion de celle-ci, sous réserve toutefois que les actionnaires commanditaires ne puissent agir au nom de la société
sans perdre le bénéfice de leur responsabilité limitée. Les agents nommés auront les pouvoirs et devoirs qui leur auront
été conférés par le gérant.

Art. 15. Aucun contrat ni aucune transaction entre la société et une autre société ou entité ne pourront être

affectés ou invalidés par le fait que le gérant ou un ou plusieurs agents ont un intérêt dans cette autre société ou entité
ou en sont administrateurs, responsables ou employés. Tout gérant ou responsable de la société qui est administrateur
ou responsable d’une société ou entité avec laquelle la société passe des contrats ou entre autrement en relations
d’affaires ne saurait être, en raison de cette affiliation avec une autre société ou entité, privé du droit de délibérer ou de
voter sur les matières ayant trait à pareils contrat ou affaire.

Art. 16. La société sera engagée par la signature du gérant ou par la signature individuelle ou conjointe de toutes

personnes porteuses de pouvoirs conférés par le gérant.

Art. 17. Les opérations de la société seront surveillées par un conseil de trois commissaires au moins. Le conseil de

surveillance sera élu pour une période de six ans au maximum, étant entendu cependant que les commissaires pourront
être révoqués avec ou sans motif et remplacés à tout moment par l’assemblée générale.

Art. 18. L’exercice social de la société commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de

chaque année.

26405

Art. 19. Il sera prélevé du bénéfice net annuel cinq pour cent qui seront affectés à la réserve prévue par la loi avant

toute autre affectation ou distribution. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire aussitôt et aussi longtemps que cette
réserve atteindra dix pour cent du capital social.

Le gérant peut décider le versement d’acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions de la loi.
Art. 20. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins du gérant. Les avoirs de la

société seront répartis entre les actionnaires commandités et commanditaires au prorata de leur participation dans le
capital de la société.

Art. 21. Les présents statuts pourront être modifiés, ainsi qu’il appartiendra, par une assemblée générale des

actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 22. Pour toutes matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-seize.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) MERSEY SERVICES LIMITED…………………………………………………………………………………………

4.400 actions de commanditaire

2) DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A. …………………………………………………………………

100 actions de commanditaire

2) GILEFI GESTION S.A. ……………………………………………………………………………………………………      500 actions de commandité
Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.000 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des commissaires est fixé à trois.
2) Sont appelés aux fonctions de commissaire:
- Monsieur Martin A. Rutledge, administrateur de sociétés;
- Monsieur Patrick Haller, administrateur de sociétés;
- Mademoiselle Josiane Schmit, administratrice de sociétés,
tous les trois demeurant à Luxembourg.
3) Le mandat des commissaires prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille deux.
4) Le siège social est fixé à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: O. Martin, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 octobre 1996, vol. 823, fol. 91, case 5. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 4 octobre 1996.

J.-J. Wagner.

(35338/239/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1996.

AMIGO BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 août 1996, vol. 483, fol. 55, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 1996.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS

anc. ALBERT HUBERTY

(29493/601/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

26406

A.B.M. IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8079 Bertrange, 117, rue de Leudelange.

R. C. Luxembourg B 35.932.

Constituée par-devant M

e

Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 mai 1991, acte publié au

Mémorial C n

o

410 du 28 octobre 1991, modifié suivant acte reçu par ledit notaire M

e

Tom Metzler, le 22 mars

1995, acte publié au Mémorial C n

o

332 du 21 juillet 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1996, vol. 483, fol. 42, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour A.B.M. IMMOBILIERE S.A.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(29488/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

ACAYOULI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 41.174.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 août 1996, vol. 483, fol. 57, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>ACAYOULI S.A.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

(29489/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

AGRICOLA-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Au capital social de 500.000,- LUF.

Siège social: L-2011 Luxembourg, 34A, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 51.986.

—

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 1995, ainsi que la résolution des associés concernant l’affectation

du résultat de l’exercice 1995, enregistrés à Mersch, le 9 août 1996, vol. 122, fol. 19, case 11, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 1996.

A. Ferber

A. Schmit

<i>Gérant administratif

<i>Gérant technique

(29490/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

HYPO DEUTSCHLAND GARANTIE 03/2001.

—

SONDERREGLEMENT

Für den Fonds HYPO DEUTSCHLAND GARANTIE 03/2001 (der Fonds) gelten ergänzend bzw. abweichend von

dem Verwaltungsreglement (Artikel 1 - 19) die Bestimmungen des nachstehenden Sonderreglements:

Art. 1.  Anlagepolitik des Fonds.
Die Verwaltungsgesellschaft bestimmt die Anlagepolitik für den Fonds und wird dabei von dem beratenden Anlage-

ausschuß und dem Anlageberater unterstützt.

Das Hauptziel der Anlagepolitik besteht darin, an den Kurssteigerungen des deutschen Aktienmarktes zu partizipieren

und gleichzeitig sicherzustellen, daß zum Laufzeitende des Fonds am 20. März 2001 der Liquidationserlös pro Anteil nicht
unter 100,00 DEM liegt.

Um die Risiken, welche durch die Kursentwicklung auf den Aktienmärkten entstehen, zu minimieren, wird das Fonds-

vermögen nach dem Grundsatz der Risikostreuung vorwiegend in fest- und variabel verzinsliche Wertpapiere
(einschließlich Zerobonds), Wertpapiere, die eine Beteiligung an dem deutschen Aktienindex (DAX) verbriefen (DAX-
lndexpartizipationsscheine), sowie in sonstige zulässige Vermögenswerte investiert. Das Fondsvermögen wird daher zu
Beginn der Anlageperiode in der Weise in diesen Wertpapieren angelegt, daß der Inventarwert pro Anteil in bezug auf
diesen Teil des Fondsvermögens einschließlich der hieraus resultierenden Erträge zum Laufzeitende des Fonds möglichst
100,00 DEM pro Anteil entspricht.

Das Hauptziel der Anlagepolitik wird durch den Kauf von Optionsscheinen oder Kaufoptionen auf deutsche Aktien-

indizes oder deutsche Aktien verwirklicht. Dabei darf der Gesamtbetrag der für den Kauf von Optionsscheinen auf
deutsche Aktienindizes sowie von Kauf- und Verkaufsoptionen gezahlten Preise bzw. Prämien in Abweichung von der
Regelung in Artikel 5 Absatz 5.5.1.2.2. des Verwaltungsreglements 35 % des Netto-Fondsvermögens nicht übersteigen.

26407

Freihändig gehandelte Devisentermingeschäfte dürfen nur dann getätigt werden und freihändig gehandelte Options-

scheine auf deutsche Aktienindizes und Optionen auf deutsche Aktienindizes («over-the counter» oder «OTC-
Optionen») können nur dann erworben werden, wenn die entsprechenden Vertragspartner des Fonds auf derartige
Geschäfte spezialisierte Finanzeinrichtungen erster Ordnung sind.

Für den Fonds dürfen daneben flüssige Mittel gehalten oder als Festgelder angelegt werden.
Die Anlage kann in Vermögenswerten, die auf Deutsche Mark oder andere Währungen lauten, erfolgen. Das Fonds-

vermögen darf auch aus Investitionen in einer einzigen dieser Währungen bestehen. Um das Währungsrisiko zu
reduzieren, werden alle Vermögenswerte, die nicht auf Deutsche Mark lauten, gegen die Deutsche Mark weitgehend
abgesichert.

Um der Verringerung des Anlagerisikos soweit wie möglich gerecht zu werden, unterliegt die Verwaltungsgesellschaft

bei der Anlage des Fondsvermögens besonderen Beschränkungen (siehe beiliegendes Verwaltungsreglement).

Für die Absicherung der im Fonds enthaltenen Wertpapiere können diese ganz oder teilweise im Rahmen freihändiger

Termin- oder Optionsgeschäfte verkauft werden, vorausgesetzt, daß derartige Geschäfte mit Finanzinstitutionen erster
Ordnung getätigt werden, die sich auf diese Art von Geschäften spezialisiert haben. Diese Regel gilt auch für DAX-lndex-
partizipationsscheine welche zu Absicherungszwecken im Rahmen von Termingeschäften verkauft werden.

Mit Ausnahme der Garantie, daß zum Laufzeitenende des Fonds am 20. März 2001 der Liquidationserlös pro Anteil

nicht unter 100,00 DEM liegt, kann keine Zusicherung gemacht werden, daß die Ziele der Anlagepolitik erreicht werden.
Diese Garantie ermäßigt sich für den Fall, daß steuerliche Änderungen während der Laufzeit des Fonds dazu führen, daß
dem Fondsvermögen Zinsen oder Kapital nicht in voller Höhe zufließen. Der garantierte Mindestrücknahmepreis
ermäßigt sich in Höhe dieser Verringerung der Erträge des Fonds einschließlich entgangener Zinsen aus der Wieder-
anlage.

Der Erwerb von Anteilen des Fonds sollte vorrangig längerfristigen Charakter haben.

Art. 2.  Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis, lnventawertberechnung.
1. Die Fondswährung, in welcher für den Fonds der Inventarwert, der Ausgabepreis und der Rücknahmepreis

berechnet werden, ist die Deutsche Mark (DEM).

2. Ausgabepreis ist der Inventarwert pro Anteil gemäß Artikel 6 in Verbindung mit Artikel 9 des Verwaltungsregle-

ments des entsprechenden Bewertungstages zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 4,0 % davon. Zur Berechnung
des Inventarwertes werden nicht notierte Optionen sowie Optionsscheine auf Aktienindizes zu den Geldkursen
bewertet, die von hierauf spezialisierten Finanzinstituten erster Ordnung gestellt werden. Die Ausgabe von Anteilen
erfolgt am 3. März 1997 und wird anschließend eingestellt.

Die Verwaltungsgesellschaft kann die Ausgabe von Anteilen jedoch auch danach jederzeit bis spätestens 30.

Dezember 2000 wieder aufnehmen.

Können die Anteile nach der Einzahlung des Ausgabepreises nicht unverzüglich zugeteilt und übertragen werden, so

wird der Einzahlungsbetrag unverzüglich an den Anleger zurücküberwiesen.

3. Rücknahmepreis ist der Inventarwert pro Anteil gemäß Artikel 9 in Verbindung mit Artikel 11 des Verwaltungsre-

glements abzüglich einer Rücknahmegebühr, welche wie folgt festgelegt wird und zugunsten des Fonds erhoben wird:

Zeitraum

Rücknahmepreis

04.3.1997 bis 14.3.1998

Inventarwert abzüglich 2,0 %

15.3.1998 bis 14.3.1999

Inventarwert abzüglich 1,5 %

15.3.1999 bis 14.3.2000

Inventarwert abzüglich 1,0 %

15.3.2000 bis 19.3.2001

Inventarwert abzüglich 0,5 %

20.3.2001

Liquidationswert = Inventarwert

Bei Auflösung des Fonds erfolgt die Rücknahme von Anteilen zum Inventarwert pro Anteil ohne einen Abschlag.
4. Die Verwaltungsgesellschaft kann die Ausgabe von Anteilen vorübergehend oder vollständig einstellen, insbe-

sondere falls wesentliche Änderungen auf den Kapitalmärkten oder andere unvorhersehbare Ereignisse politischer,
wirtschaftlicher oder steuerlicher Art dies gebieten oder wenn ihr die Anlage von weiteren Mittelzuflüssen im Hinblick
auf die jeweilige Lage an den Kapitalmärkten nicht angebracht erscheint und das Anlageziel gefährden könnte. Die Artikel
7 und 10 des Verwaltungsreglements bleiben unberührt.

5. Ergänzend zu der in Art. 9 d) des Verwaltungsreglements enthaltenen Regelung können Festgelder mit einer

Ursprungslaufzeit von mehr als 60 Tagen mit dem jeweiligen Renditekurs bewertet werden.

6. In Abweichung zu der Regelung in Artikel 11 Absatz 1 (Rücknahme von Anteilen) des Verwaltungsreglements gilt

für die Berechnung des Rücknahmepreises folgende Regelung:

Rücknahmeanträge, die an einem Bewertungstag (wie in Artikel 9 des Verwaltungsreglements definiert) eingegangen

sind, werden zum Rücknahmepreis (Inventarwert abzüglich Rücknahmegebühr) pro Anteil des jeweils nächsten Bewer-
tungstages abgerechnet.

Art. 3.  Entgelt der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank.
Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, aus dem Fondsvermögen ein Entgelt von bis zu 2,00 % p.a. zu erhalten, das

jeweils quartalsweise auf das Netto-Fondsvermögen zu Beginn des Quartals im voraus zu berechnen und auszuzahlen ist.
Die sonst zu Lasten des Fonds erhobenen Kosten sind im Verwaltungsreglement (Art. 12) beschrieben.

Für den Fonds darf das mit der Verwaltungsgesellschaft vereinbarte Entgelt der Depotbank folgende Höchstgrenzen

nicht überschreiten:

– ein Entgelt für die Verwahrung des Fondsvermögens in Höhe von bis zu 0,10 % p.a., das jeweils quartalsweise auf

das Netto-Fondsvermögen zu Beginn des Quartals im voraus zu berechnen und auszuzahlen ist.

26408

Art. 4.  Ausschüttungspolitik.
Die Netto-Erträge des Fonds aus Dividenden, Zinsen und Kapitalgewinnen sowie Erlöse aus dem Verkauf von

Subskriptionsrechten und sonstige Erträge nicht wiederkehrender Art werden kapitalisiert und im Fonds wiederan-
gelegt. Eine Ausschüttung ist grundsätzlich nicht vorgesehen.

Art. 5.  Rechnungsjahr.
Das Rechnungsjahr des Fonds endet jährlich zum 30. Juni, erstmals zum 30. Juni 1998.
Art. 6.  Dauer des Fonds.
1. Die Laufzeit des Fonds ist auf den 20. März 2001 befristet. Abweichend von Artikel 17 des Verwaltungsreglements

hat die Verwaltungsgesellschaft während der Dauer des Fonds nicht das Recht, den Fonds aufzulösen. Zwingende gesetz-
liche Auflösungsgründe bleiben hiervon unberührt.

2. Die Verwaltungsgesellschaft wird drei Monate vor Auflösung des Fonds damit beginnen, die Vermögensgegenstände

des Fonds zu veräußern und die Verbindlichkeiten des Fonds zu tilgen. Nach Ende der Laufzeit des Fonds wird die
Depotbank den Liquidationserlös abzüglich der Liquidationskosten auf Anweisung der Verwaltungsgesellschaft oder
gegebenenfalls der von der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank im Einvernehmen mit der zuständigen
Aufsichtsbehörde ernannten Liquidatoren unter die Anteilsinhaber des Fonds im Verhältnis der jeweiligen Anteile
verteilen. Liquidationserlöse, die zum Abschluß des Liquidationsverfahrens nicht eingefordert worden sind, werden,
soweit dann gesetzlich notwendig, in Iuxemburgische Franken umgerechnet und von der Depotbank für Rechnung der
berechtigten Anteilsinhaber nach Abschluß des Liquidationsverfahrens bei der Caisse des Consignations in Luxemburg
hinterlegt, wo diese Beträge verfallen, wenn sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist dort angefordert werden. Die
Liquidationskosten werden in die tägliche Berechnung des Anteilwertes eingehen.

3. Fondsanteile können letztmals zum 19. März 2001 über die Depotbank, die Verwaltungsgesellschaft oder die

Zahlstellen zurückgegeben werden. Danach können die Anteilsinhaber bei der Depotbank gegen Rückgabe der Anteil-
zertifikate die Auszahlung des anteiligen Erlöses aus der Abwicklung des Fondsvermögens verlangen.

Art. 7.  Inkrafttreten.
Das Verwaltungsreglement wurde im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (Mémorial), dem Amtsblatt

des Großherzogtums Luxembourg, am 25. Juli 1991, letztmals am 17. April 1996 veröffentlicht.

Das Sonderreglement tritt am Tag der Unterzeichnung in Kraft.
Dreifach ausgefertigt in Luxemburg am 4. Oktober.

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

<i>Die Depotbank

HYPO CAPITAL MANAGEMENT

HYPOBANK INTERNATIONAL S.A.

INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1996, vol. 485, fol. 40, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35892/250/125)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1996.

HYPO EMERGING MARKETS GARANTIE 03/2002.

—

SONDERREGLEMENT

Für den Fonds HYPO EMERGING MARKETS GARANTIE 03/2002 (der «Fonds») gelten ergänzend bzw. abweichend

von dem Verwaltungsreglement (Artikel 1 - 19) die Bestimmungen des nachstehenden Sonderreglements:

Art. 1.  Anlagepolitik des Fonds.
Die Verwaltungsgesellschaft bestimmt die Anlagepolitik für den Fonds und wird dabei von dem beratenden Anlage-

ausschuß und dem Anlageberater unterstützt.

Das Hauptziel der Anlagepolitik besteht darin, an den Kurssteigerungen der Aktienmärkte von Schwellenländern

(Emerging Markets) zu partizipieren und gleichzeitig sicherzustellen, daß zum Laufzeitende des Fonds am 20. März 2002
der Liquidationserlös pro Anteil nicht unter 100,00 DEM liegt.

Um die Risiken, welche durch die Kursentwicklung auf den Aktienmärkten entstehen, zu minimieren, wird das Fonds-

vermögen nach dem Grundsatz der Risikostreuung vorwiegend in fest- und variabel verzinsliche Wertpapiere (ein-
schließlich Zerobonds), Wertpapiere, die eine Beteiligung am deutschen Aktienindex (DAX) verbriefen (DAX-lndex-
partizipationsscheine), sowie in sonstige zulässige Vermögenswerte investiert. Das Fondsvermögen wird daher zu Beginn
der Anlageperiode in der Weise in diesen Wertpapieren angelegt, daß der Inventarwert pro Anteil in bezug auf diesen
Teil des Fondsvermögens einschließlich der hieraus resultierenden Erträge zum Laufzeitende des Fonds möglichst 100,00
DEM pro Anteil entspricht.

Das Hauptziel der Anlagepolitik wird durch den Kauf von Optionsscheinen oder Kaufoptionen auf Aktienindizes oder

Aktien von Schwellenländern verwirklicht. Dabei kann es sich um lndizes auf einzelne Länder handeln oder auch lndizes,
die als Korb die Wertentwicklung der Aktienmärkte mehrerer Schwellenländer zusammenfassen. Dabei darf der
Gesamtbetrag der für den Kauf von Optionsscheinen auf Aktienindizes von Schwellenländern sowie von Kauf- und
Verkaufsoptionen gezahlten Preise bzw. Prämien in Abweichung von der Regelung in Artikel 5 Absatz 5.5.1.2.2. des
Verwaltungsreglements 35 % des Netto-Fondsvermögens nicht übersteigen.

Freihändig gehandelte Devisentermingeschäfte dürfen nur dann getätigt werden und freihändig gehandelte Options-

scheine auf Aktienindizes von Schwellenländern und Optionen auf Aktienindizes von Schwellenländern (over-the-
counter oder OTC-Optionen) können nur dann erworben werden, wenn die entsprechenden Vertragspartner des
Fonds auf derartige Geschäfte spezialisierte Finanzeinrichtungen erster Ordnung sind.

Für den Fonds dürfen daneben flüssige Mittel gehalten oder als Festgelder angelegt werden.

26409

Die Anlage kann in Vermögenswerte, die auf Deutsche Mark oder andere Währungen lauten, erfolgen. Das Fonds-

vermögen darf auch aus Investitionen in einer einzigen dieser Währung bestehen. Um das Währungsrisiko zu reduzieren,
werden alle Vermögenswerte, die nicht auf Deutsche Mark lauten, gegen die Deutsche Mark weitgehend abgesichert.

Um der Verringerung des Anlagerisikos soweit wie möglich gerecht zu werden, unterliegt die Verwaltungsgesellschaft

bei der Anlage des Fondsvermögens besonderen Beschränkungen (siehe beiliegendes Verwaltungsreglement).

Für die Absicherung der im Fonds enthaltenen Wertpapiere können diese ganz oder teilweise im Rahmen freihändiger

Termin- oder Optionsgeschäfte verkauft werden, vorausgesetzt, daß derartige Geschäfte mit Finanzinstitutionen erster
Ordnung getätigt werden, die sich auf diese Art von Geschäften spezialisiert haben. Diese Regel gilt auch für DAX-lndex-
partizipationsscheine, welche zu Absicherungszwecken im Rahmen von Termingeschäften verkauft werden.

Mit Ausnahme der Garantie, daß zum Laufzeitende des Fonds am 20. März 2002 der Liquidationserlös pro Anteil nicht

unter 100,00 DEM liegt, kann keine Zusicherung gemacht werden, daß die Ziele der Anlagepolitik erreicht werden.
Diese Garantie ermäßigt sich für den Fall, daß steuerliche Änderungen während der Laufzeit des Fonds dazu führen, daß
dem Fondsvermögen Zinsen oder Kapital nicht in voller Höhe zufließen. Der garantierte Mindestrücknahmepreis
ermäßigt sich in Höhe dieser Verringerung der Erträge des Fonds einschließlich entgangener Zinsen aus der Wieder-
anlage.

Der Erwerb von Anteilen des Fonds sollte vorrangig längerfristigen Charakter haben.
Art. 2.  Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis, Inventarwertberechnung.
1. Die Fondswährung, in welcher für den Fonds der Inventarwert, der Ausgabepreis und der Rücknahmepreis

berechnet werden, ist die Deutsche Mark (DEM).

2. Ausgabepreis ist der Inventarwert pro Anteil gemäß Artikel 6 in Verbindung mit Artikel 9 des Verwaltungsregle-

ments des entsprechenden Bewertungstages zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 5,0 % davon. Zur Berechnung
des Inventarwertes werden nicht notierte Optionen sowie Optionsscheine auf Aktienindizes oder Aktien zu den
Geldkursen bewertet, die von hierauf spezialisierten Finanzinstituten erster Ordnung gestellt werden. Die Ausgabe von
Anteilen erfolgt am 3. März 1997 und wird anschließend eingestellt.

Die Verwaltungsgesellschaft kann die Ausgabe von Anteilen jedoch auch danach jederzeit bis spätestens zum 30.

September 2001 wieder aufnehmen.

Können die Anteile nach der Einzahlung des Ausgabepreises nicht unverzüglich zugeteilt und übertragen werden, so

wird der Einzahlungsbetrag unverzüglich an den Anleger zurücküberwiesen.

3. Rücknahmepreis ist der Inventarwert pro Anteil gemäß Artikel 9 in Verbindung mit Artikel 11 des Verwaltungsre-

glements abzüglich einer Rücknahmegebühr, welche wie folgt festgelegt wird und zugunsten des Fonds erhoben wird:

Zeitraum

Rücknahmepreis

04.3.1997 bis 14.3.1998

Inventarwert abzüglich 2,5 %

15.3.1998 bis 14.3.1999

lnventawert abzüglich 2,0 %

15.3.1999 bis 14.3.2000

Inventarwert abzüglich 1,5 %

15.3.2000 bis 14.3.2001

lnventawert abzüglich 1,0 %

15 3.2001 bis 19.3.2002

Inventarwert abzüglich 0,5 %

20.3.2002

Liquidationswert = Inventarwert

Bei Auflösung des Fonds erfolgt die Rücknahme von Anteilen zum Inventarwert pro Anteil ohne einen Abschlag.
4. Die Verwaltungsgesellschaft kann die Ausgabe von Anteilen vorübergehend oder vollständig einstellen, insbe-

sondere falls wesentliche Änderungen auf den Kapitalmärkten oder andere unvorhersehbare Ereignisse politischer,
wirtschaftlicher oder steuerlicher Art dies gebieten oder wenn ihr die Anlage von weiteren Mittelzuflüssen im Hinblick
auf die jeweilige Lage an den Kapitalmärkten nicht angebracht erscheint und das Anlageziel gefährden könnte. Die Artikel
7 und 10 des Verwaltungsreglements bleiben unberührt.

5. Ergänzend zu der in Art 9 d) des Verwaltungsreglements enthaltenen Regelung können Festgelder mit einer

Ursprungslaufzeit von mehr als 60 Tagen mit dem jeweiligen Renditekurs bewertet werden.

6. In Abweichung zu der Regelung in Artikel 11 Absatz 1 (Rücknahme von Anteilen) des Verwaltungsreglements gilt

für die Berechnung des Rücknahmepreises folgende Regelung:

Rücknahmeanträge, die an einem Bewertungstag (wie in Artikel 9 des Verwaltungsreglements definiert) eingegangen

sind, werden zum Rücknahmepreis (Inventarwert abzüglich Rücknahmegebühr) pro Anteil des jeweils nächsten Bewer-
tungstages abgerechnet.

Art. 3. Entgelt der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank.
Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, aus dem Fondsvermögen ein Entgelt von bis zu 2,00 % p.a. zu erhalten, das

jeweils quartalsweise auf das Netto-Fondsvermögen zu Beginn des Quartals im voraus zu berechnen und auszuzahlen ist.
Die sonst zu Lasten des Fonds erhobenen Kosten sind im Verwaltungsreglement (Art. 12) beschrieben.

Für den Fonds darf das mit der Verwaltungsgesellschaft vereinbarte Entgelt der Depotbank folgende Höchstgrenzen

nicht überschreiten:

– ein Entgelt für die Verwahrung des Fondsvermögens in Höhe von bis zu 0,10 % p.a., das jeweils quartalsweise auf

das Netto-Fondsvermögen zu Beginn des Quartals im voraus zu berechnen und auszuzahlen ist.

Art. 4. Ausschüttungspolitik.
Die Netto-Erträge des Fonds aus Dividenden, Zinsen und Kapitalgewinnen sowie Erlöse aus dem Verkauf von

Subskriptionsrechten und sonstige Erträge nicht wiederkehrender Art werden kapitalisiert und im Fonds wiederan-
gelegt. Eine Ausschüttung ist grundsätzlich nicht vorgesehen.

Art. 5. Rechnungsjahr.
Das Rechnungsjahr des Fonds endet jährlich zum 30. Juni, erstmals zum 30. Juni 1998.

26410

Art. 6.  Dauer des Fonds.
1. Der Laufzeit des Fonds ist auf den 20. März 2002 befristet. Abweichend von Artikel 17 des Verwaltungsreglements

hat die Verwaltungsgesellschaft während der Dauer des Fonds nicht das Recht, den Fonds aufzulösen. Zwingende gesetz-
liche Auflösungsgründe bleiben hiervon unberührt.

2. Die Verwaltungsgesellschaft wird drei Monate vor Auflösung des Fonds damit beginnen, die Vermögensgegenstände

des Fonds zu veräußern und die Verbindlichkeiten des Fonds zu tilgen. Nach Ende der Laufzeit des Fonds wird die
Depotbank den Liquidationserlös abzüglich der Liquidationskosten auf Anweisung der Verwaltungsgesellschaft oder
gegebenenfalls der von der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank im Einvernehmen mit der zuständigen
Aufsichtsbehörde ernannten Liquidatoren unter die Anteilsinhaber des Fonds im Verhältnis der jeweiligen Anteile
verteilen. Liquidationserlöse, die zum Abschluß des Liquidationsverfahrens nicht eingefordert worden sind, werden,
soweit dann gesetzlich notwendig, in luxemburgische Franken umgerechnet und von der Depotbank für Rechnung der
berechtigten Anteilsinhaber nach Abschluß des Liquidationsverfahrens bei der Caisse des Consignations in Luxemburg
hinterlegt, wo diese Beträge verfallen, wenn sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist dort angefordert werden. Die
Liquidationskosten werden in die tägliche Berechnung des Anteilwertes eingehen.

3. Fondsanteile können letztmals zum 19. März 2002 über die Depotbank, die Verwaltungsgesellschaft oder die

Zahlstellen zurückgegeben werden. Danach können die Anteilsinhaber bei der Depotbank gegen Rückgabe der Anteil-
zertifikate die Auszahlung des anteiligen Erlöses aus der Abwicklung des Fondsvermögens verlangen.

Art. 7. Inkraftreten.
Das Verwaltungsreglement wurde im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (Mémorial), dem Amtsblatt

des Großherzogtums Luxembourg, am 25. Juli 1991, letztmals am 17. April 1996 veröffentlicht.

Das Sonderreglement tritt am Tag der Unterzeichnung in Kraft.
Dreifach ausgefertigt in Luxemburg am 4. Oktober.

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

<i>Die Depotbank

HYPO CAPITAL MANAGEMENT

HYPOBANK INTERNATIONAL S.A.

INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1996, vol. 485, fol. 40, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35893/250/125)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1996.

MONDEXPAT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) MONDlAL EXPATRlATE SERVICES LlMlTED, établie et ayant son siège social à Cedar House, 41 Cedar avenue,

Hamilton HM12, Bermudes,

représentée par Monsieur Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Londres, le 19 juillet 1996;
2) Monsieur Gordon Marr, administrateur de sociétés, demeurant à 16 St. James Close, London, Royaume-Uni,
représenté par Monsieur Marc Loesch, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée à Londres, le 19 juillet 1996.
Ces procurations, signées par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte aux

fins de formalisation.

Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux:

Chapitre I

er

. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées, une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («Luxembourg») et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination MONDEXPAT LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger, se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société
ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet, par l’intermédiaire de personnes physiques dûment agréées, le conseil, la

représentation et le courtage dans toutes les branches d’assurances et de réassurances. Elle peut faire toutes opérations

26411

mobilières ou immobiliéres, commerciales ou financières de nature à faciliter ou à développer directement son objet
social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues par

la loi.

Chapitre Il. - Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (1.250.000,- LUF), divisé en vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de cinquante francs luxem-
bourgeois (50,- LUF) par action.

Art. 6. Forme des Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Chapitre III. - Conseil d’administration

Art. 7. Conseil d’administration. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par I’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs, les administrateurs restants ont le droit d’élire par

un vote majoritaire un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de
la tenue des procés-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour
présider la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par câble, par

télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Toute réunion du conseil d’administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d’adminis-

tration peut de temps en temps déterminer.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion. En cas

de partage de voix, la voix du président de la réunion sera prépondérante.

En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administra-
teurs.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du

conseil d’administration seront signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-
verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de I’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 12. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de

deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été
déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de
toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans
les limites de ce pouvoir.

26412

Art. 13. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes, actionnaires ou non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Chapitre IV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement

constituée représente l’ensemble des actionnaires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 15. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au

siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation le premier mercredi du mois de
novembre de chaque année à 10.00 heures, et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, I’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration peut convoquer d’autres assemblées

générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du
capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris I’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 17. Procédure, vote. Les assemblées générales seront convoquées par le conseil d’administration ou par le

ou les commissaires aux comptes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation contiendra l’ordre du
jour de I’assemblée générale.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme

ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions

réunies à l’assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de I’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Chapitre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année

suivante, sauf la première année sociale qui commence à la date de constitution et qui finira le dernier jour de juin 1997.

Le conseil d’administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de I’affectation du solde

des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Iiquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 21. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées confor-

mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés:

Actionnaires

Capital souscrit

Nombre

Libération

d’actions

d’actions

1. MONDIAL EXPATRlATE SERVICES LIMITED, prénommée ………… 1.249.950,- LUF

24.999

1.249.950,- LUF

2. Monsieur Gordon Marr, prénommé ……………………………………………………

  50,- LUF

 1

50,- LUF

1.250.000,- LUF

25.000

1.250.000,- LUF

26413

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Evaluation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa consti-

tution, sont estimés à environ soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
Monsieur Gordon Marr, administrateur de sociétés, demeurant à 16 St. James Close, London, Royaume-Uni,
Monsieur John Smithers, administrateur-directeur, demeurant à 201 Krassus Beach Apartments, Larnaca, Chypre,
Monsieur Greg Parry, administrateur de sociétés, demeurant à Mechelsesteenweg 203, 2018 Anvers, Belgique.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1997.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
COOPERS &amp; LYBRAND, 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1997.
3. Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, I’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

4. Le siège social est fixé à Luxembourg, 11, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes, et lecture faite aux personnes comparantes qui

ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 août 1996, vol. 823, fol. 74, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 13 août 1996.

J.-J. Wagner.

(29473/239/202)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

MANUELLA SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) SOUTHERN SHIPPING MANAGEMENT B.V. i.o., société de droit hollandais, ayant son siège social à NL-4551 MC

Sas Van Gent, Wervenweg 1,

ici représentée par Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à

Luxembourg, aux termes d’une procuration lui conférée, annexée au présent acte;

2) LAURA SHIPPING S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2960 Luxembourg, 11, rue

Aldringen,

ici représentée par Monsieur Pascal Wiscour-Conter, prénommé, aux termes d’une procuration lui conférée,

annexée au présent acte.

Chapitre I

er

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg) et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination MANUELLA SHIPPING S.A.
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre

endroit du Luxembourg par une décision du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra en outre
établir des succursales ou bureaux, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger, se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

26414

Pareille déclaration de transfert du siége social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer,

ainsi que les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale statuant dans les formes prescrites pour

les modifications des statuts.

Chapitre Il. Capital, Actions

Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF), repré-

senté par deux mille quatre cents (2.400) actions, d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembour-
geois (1.250,- LUF) chacune, toutes de même catégorie.

Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’Assemblée Générale statuant

dans les formes prescrites pour les modifications de statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital pourra être
confiée par I’Assemblée Générale au Conseil d’Administration.

Art. 6. Forme des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
Les titres d’actions au porteur sont extraits d’un registre à souches et numérotés.
La Société maintiendra un registre des actions nominatives qui contiendra la désignation précise de chaque action-

naire, l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

Le Conseil d’Administration peut créer des certificats d’actions multiples.
Art. 7. Transmission et cession des actions. Toute cession d’actions à un tiers non actionnaire, volontaire ou

forcée, à quelque titre et sous quelque forme que ce soit, alors même qu’elle ne porterait que sur la nue-propriété, ne
peut être réalisée qu’après information préalable du Conseil d’Administration.

Les héritiers, ayants droit et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer

l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation prendre des mesures
conservatoires, provoquer des inventaires, ni s’immiscer d’aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décisions du Conseil d’Administration
et de l’Assemblée Générale.

Art. 8. Droits attachés à chaque action. Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action

donne droit à une quotité, proportionnelle au nombre des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni
de liquidation.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée

Générale.

Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Chapitre III. Conseil d’administration

Art. 9. Conseil d’Administration. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois

membres au moins, qui n’ont bas besoin d’être actionnaires.

Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui détermine leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééli-
gibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale des Actionnaires, lors de la
première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres

un Président et un ou plusieurs Administrateurs-Délégué(s) et fixe leurs pouvoirs. L’Assemblée Générale Ordinaire fixe,
le cas échéant, leurs honoraires et émoluments.

Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tous moyens, même verbalement.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur pour le représenter aux réunions du Conseil
et y voter en ses lieux et place.

Le Conseil d’Administration délibère valablement si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
En cas d’urgence le Conseil d’Administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,

par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les
administrateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil
d’Administration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le
même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux sont dressés et les

copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés par le Président ou par l’Administrateur-Délégué ou par
deux administrateurs. Les procurations resteront annexées au procès-verbaux.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du Conseil d’Adminis-
tration.

26415

Il peut notamment et sans que la liste suivante soit limitative ou exhaustive, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de toutes interventions
financières, relatives auxdites opérations, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner quittance,
faire et autoriser tous retraits, transferts et aliénation de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la
société, ouvrir tout compte, escompter ou émettre tout chèque ou billet à ordre, emprunter ou prêter à court ou à
long terme.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer toute ou partie de ses pouvoirs

concernant la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion
journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas
besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes
ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préalable

de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 14. Conflits d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes

ne sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société y auront un intérêt personnel, ou
en seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur de la Société qui remplira en même
temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas pour le motif de cette appartenance à
cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel
contrat ou opération.

La Société indemnisera tout administrateur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens

pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeur dans des actions
en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou
anciennes d’administrateur de la Société ou à la demande de la Société ou de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils avaient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arran-
gement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel et
dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas
manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes
susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis de tiers, la Société est engagée par la signature conjointe de

deux administrateurs, dont celle de I’administrateur-délégué ou par la signature individuelle d’un mandataire de la
Société dûment autorisé à cette fin, mais seulement dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 16. Rémunération des Administrateurs. L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une

rémunération fixe ou des jetons de présence ou leur accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou
autres charges des frais généraux.

Art. 17. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires, qui déterminera

leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs émoluments.

Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 18. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement

constituée représente l’ensemble des actionnaires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg,

au siège social de la Société ou à tel endroit indiqué dans les avis de convocation, le premier vendredi du mois de
novembre de chaque année à 9.00 heures de chaque année et pour la première fois en 1998. Si ce jour est un jour férié
légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres Assemblées

Générales. Les Assemblées Générales des Actionnaires, y compris l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire, peuvent
se tenir à l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverai-
nement par le Conseil d’Administration.

Art. 21. Procédure, vote. Les Assemblées Générales des actionnaires seront convoquées par le Conseil

d’Administration ou le ou les commissaires aux comptes dans les formes prévues par la loi. La convocation contiendra
l’ordre du jour de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par

télégramme, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel ne peut pas être actionnaire.

Chaque action donne droit à une voix. Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité

simple des voix présentes ou représentées.

26416

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

du Conseil d’Administration ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour

de décembre de chaque année, à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution de la société
et qui finira le dernier jour du mois de décembre 1997.

Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

Art. 23. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société,  il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social.

Sur recommandation du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide de l’affectation du

solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Iiquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée

générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs de leurs émoluments.

Chapitre VIl. Lois applicables

Art. 25. Lois applicables. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglés confor-

mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

Les actions indiquées à l’article cinq ont été souscrites comme suit.
1) SOUTHERN SHlPPlNG MANAGEMENT B.V. i.o., précitée, mille deux cent une actions ………………………………… 1.201
2) LAURA SHlPPlNG S.A., précitée, mille cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………… 1.199
Total: deux mille quatre cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.400
Toutes les actions ont été souscrites et entièrement libérées en espèces, de sorte que la Société a dès à présent à sa

disposition la somme de trois millions de francs (3.000.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 25 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-dix mille francs
(70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle, ils se reconnaissent dûment convoqués et après délibération, ils ont pris chaque fois, à l’unanimité, les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés au fonctions d’administrateur:
1) SOUTHERN SHlPPlNG MANAGEMENT B.V., prénommée;
2) Monsieur Henricus Hoornaert, directeur de sociétés, demeurant à NL-4551 MC Sas Van Gent, 2, Wervenweg;
3) Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg;
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2001.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur J.A. Roest, comptable, demeurant à NL-4511 Ja Breskens, 34 Ghistelkerke
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2001.

<i>Troisième résolution

Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer en totalité la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion individuellement à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

26417

<i>Quatrième résolution

Le siège social est fixé au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et aussitôt les administrateurs prédésignés Monsieur Pascal Wiscour-Conter ici présent, la société SOUTHERN

SHlPPlNG MANAGEMENT B.V. et Monsieur Henricus Hoornaert ici représentés par Monsieur Pascal Wiscour-Conter
aux termes de deux procurations annexées aux présentes, se sont réunis en Conseil et, à l’unanimité, ont pris la décision
suivante:

- En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par I’assemblée générale extraordinaire de ce jour, le Conseil

nomme Monsieur Pascal Wiscour-Conter préqualifié «Administrateur délégué»; le Conseil d’Administration lui délègue
la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute opération ne
dépassant pas six cent mille francs luxembourgeois (600.000,- LUF).

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Wiscour, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 juillet 1996, vol. 826, fol. 40, case 2. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 12 août 1996.

F. Kesseler.

(29472/219/253)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

MONTAGE AXE DESIGN, Société Anonyme.

Siège social: L-1815 Luxembourg, 209, rue d’Itzig.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean-Marc Welchen, administrateur de sociétés, demeurant à B-1380 Lasne,
2. Monsieur Francis Marnette, administrateur de sociétés, demeurant à B-6600 Bastogne.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MONTAGE AXE DESIGN.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la représentation, le commerce et la mise en oeuvre d’éléments préfabriqués entrant

dans l’industrie du bâtiment et le parachèvement.

La société pourra en outre exercer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Titre Il. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

26418

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 1997

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
l. Monsieur Jean-Marc Welchen, prénommé, huit cent quarante actions ……………………………………………………………………

840

2. Monsieur Francis Marnette, prénommé, cent soixante actions …………………………………………………………………………………  160
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, 

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs
(50.000,-).

26419

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean-Marc Welchen, prénommé,
b) Monsieur Francis Marnette, prénommé,
c) Monsieur Michel Lemmens, éducateur, demeurantà B-1341 Ceroux.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE ADC CONSEIL, ayant son siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2002.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1815 Luxembourg, 209, rue d’Itzig.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Jean-Marc Welchen, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-M. Welchen, F. Marnette, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1996, vol. 92S, fol. 24, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 11 août 1996.

G. Lecuit.

(29474/220/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

MOUSEL’S BEIERSTUFF BASCHARAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4940 Bascharage, 130, avenue de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

Madame Germaine Bisdorff, commerçante, demeurant à L-4940 Bascharage, 130, avenue de Luxembourg.

Laquelle comparante a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’elle

va constituer.

Titre I

er

. Raison sociale, objet, siège, durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 15 août 1915 sur les
sociétés commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modifica-
tives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un café avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques.
La société pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant direc-

tement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de MOUSEL’S BEIERSTUFF BASCHARAGE, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Bascharage. La société pourra établir des filiales et des succursales tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d’un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d’application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n’est opposable à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l’article 1690 du Code civil.

26420

Art. 9. En cas de décès d’un associé, gérant ou non-gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre

les associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils
doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.

Titre III. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité

du capital social et pris parmi les associés ou en dehors d’eux.

L’acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du gérant ou des gérants pour

causes légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés
moyennant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le
contrat d’engagement ou d’un délai de préavis de deux mois.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire et

autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Il a la signature sociale et il a le droit d’ester en justice au nom
de la société tant en demandant qu’en défendant.

S’il y a plusieurs gérants, la société est valablement engagée envers les tiers par la signature individuelle de chaque

gérant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de

la société.

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV. Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

resolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est

valablement prise que pour autant qu’elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à
ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI. Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice social commence en date de ce jour et finira le trente et un décembre mil

neuf cent quatre-vingt-seize.

26421

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l’associé unique, Madame Germaine Bisdorff, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
soussigné qui le constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à trente mille francs luxembourgeois (30.000,-
LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

La comparante ci-avant désignée, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. - La société est gérée par un gérant.
Est nommée seul gérant de la société pour une durée indéterminée, Madame Germaine Bisdorff, préqualifiée.
Le gérant aura tous les pouvoirs tels que définis à l’article 11 des statuts.
2. - Le siège social est établi à L-4940 Bascharage, 130, avenue de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnee au comparant, il a signe avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Bisdorff, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 30 juillet 1996, vol. 407, fol. 78, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 13 août 1996.

A. Weber.

(29475/236/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

NORDSTROOSS 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2229 Luxembourg, 7-9, rue du Nord.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

Monsieur Roger Hertz, commerçant, demeurant à L-2723 Luxembourg, 32, Montée de la Pétrusse.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

er

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le commerce de tous articles textiles, de confection et d’accessoires de mode.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de NORDSTROOSS 2, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cent (100) parts sociales de

cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Roger Hertz, commerçant, demeurant à L-2723 Luxembourg, 32,

Montée de la Pétrusse.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les

30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

26422

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 3 décembre 1996.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-2229 Luxembourg, 7-9, rue du Nord.
2. Sont nommés gérants de la société:
Mademoiselle Laurence Weis, employée privée, demeurant à L-1330 Luxembourg, 52, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, gérante technique.

Monsieur Roger Hertz, commerçant, demeurant à L-2723 Luxembourg. 32, Montée de la Pétrusse, gérant adminis-

tratif.

La société est engagée jusqu’à concurrence d’une contre-valeur de cinquante mille francs (50.000,- LUF) par la

signature individuelle du gérant administratif. Pour tout engagement dépassant cette contre-valeur, la signature conjointe
des deux gérants est nécessaire.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Hertz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 juillet 1996, vol. 498, fol. 51, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 13 août 1996.

J. Seckler.

(29477/231/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

ART EVENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 août 1996, vol. 483, fol. 55, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1996.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS

anc. ALBERT HUBERTY

(29497/601/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

26423

PROJEKT MANAGEMENT SERVICES, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1710 Luxemburg, 1, rue P. Henkes.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, den dreiundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Ist erschienen:

Die Aktiengesellschaft unter dem Recht des Staates Nevada AURELIUS INTERNATIONAL CONSULTING, TRADE,

PRODUCTION, INC mit Sitz in 1005 West Fourth Street, Carson City, Nevada 98703,

hier vertreten durch ihren Spezialbevollmächtigten Herrn Dr. rer. pol. Hans Wilhelm Ferdinand, Diplom-Kaufmann,

Diplom-Volkswirt, wohnhaft 1, rue Paul Henkes in L-1710 Luxemburg,

handelnd auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Carson City, am 11. Juli 1996,
welche Vollmacht, nach gehöriger ne varietur Paraphierung durch den Komparenten und den amtierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt.

Welche Komparentin, vertreten wie eingangs erwähnt, erklärt, zwischen ihr und allen denjenigen welche im

nachhinein Anteilhaber werden könnten, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts gründen
zu wollen, welche den Bestimmungen des Gesetzes über Handelsgesellschaften und der vorliegenden Satzung unterliegt.

Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet PROJEKT MANAGEMENT SERVICES, G.m.b.H.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die technisch-kaufmännische Projektbetreuung im Industrieanlagenbau im inter-

nationalen Bereich.

Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-

nehmen beteiligen, sie darf auch Zweigniederlassungen errichten. Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet, sämtliche
mobiliaren und immobiliaren Geschäfte auszuführen, die zur Vervollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich
sein können. In dieser Hinsicht kann die Gesellschaft sich kapitalmäßig oder auch sonstwie an in- und ausländischen
Unternehmen beteiligen, welche ganz oder auch nur teilweise einen ähnlichen Gesellschaftszweck verfolgen wie sie
selbst. Generell ist es der Gesellschaft gestattet, ihre Tätigkeiten sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet.
Sie kann durch Beschluß der Generalversammlung der Gesellschafter, mit der zur Änderung der Satzung erforder-

lichen Mehrheit beschließen, vorzeitig aufgelöst werden.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Der Firmensitz kann durch Beschluß einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des

Großherzogtums verlegt werden.

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF), eingeteilt in

fünfhundert (500) Anteile zu je eintausend Franken (1.000,- LUF).

Diese Anteile wurden vollständig und in bar von der einzigen Anteilhaberin eingezahlt, so daß die Summe von fünfhun-

derttausend Franken (500.000,- LUF) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachge-
wiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

Art. 6. Die Anteile sind zwischen den Gesellschaftern frei übertragbar. Sie können unter Lebenden an Nichtgesell-

schafter nur mit der Zustimmung aller in der Gesellschafterversammlung abgegebenen Stimmen übertragen werden.

Bei Sterbefall können die Anteile nur mit Zustimmung aller überlebenden Gesellschafter an Nichtgesellschafter

übertragen werden.

Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen

die Gesellschaft auf.

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein

müssen und welche von dem einzigen Anteilhaber oder durch die Generalversammlung aller Anteilhaber, ernannt
werden.

Falls die Generalversammlung nicht anders bestimmt, haben der oder die Geschäftsführer gegenüber Dritten die

weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten, welche im Rahmen ihres Gesell-
schaftszweckes liegen. Die Gesellschaft kann auch eine oder mehrere Personen ob Gesellschafter oder nicht, zu Proku-
risten oder Direktoren bestellen und deren Befugnisse festlegen.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen

abgeben wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmäßig bei der Generalversammlung auf Grund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 12. Das Geschäftjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreißigsten Dezember 1996.

Art. 13. Am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen innerhalb der ersten sechs Monate den Jahresabschluß in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlust-
rechnung.

26424

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschaftska-

pitals erreicht hat.

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von dem einzigen

Anteilhaber oder von der Generalversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchge-
führt. Der einzige Anteilhaber oder die Generalversammlung legen deren Befugnisse und Bezüge fest.

Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
erfüllt sind.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren, welcher Art sie auch sein mögen, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,

werden abgeschätzt auf 25.000,- LUF.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Und sofort nach Gründung der Gesellschaft hat die Anteilhaberin, vertreten wie eingangs erwähnt, welche das

gesamte Kapital vertritt, folgende Beschlüsse gefaßt:

1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf 1 festgesetzt.
Zum Geschäftsführer für unbestimmte Dauer wird Herr Dr. rer. pol. Hans Wilhelm Ferdinand, Diplom-Kaufmann,

Diplom-Volkswirt, wohnhaft in L-1710 Luxemburg, 1, rue Paul Henkes, bestimmt.

Der Geschäftsführer hat die weitestgehendsten Befugnisse, die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift rechtsgültig

zu verpflichten.

2) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1710 Luxemburg, 1, rue Paul Henkes.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen

sowie Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: W. Ferdinand, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1996, vol. 92S, fol. 51, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

Luxemburg-Eich, den 13. August 1996.

P. Decker.

(29479/206/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

RES, Société Anonyme.

Siège social: L-2015 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ROSKA INVESTMENT S.A., société établie et ayant son siège social à Panama City (République de Panama),
ici représentée par Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Panama (République de Panama), le 4 décembre 1992,
laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

au présent acte pour être enregistrée en même temps;

2) Maître Pierre Berna, préqualifié.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Chapitre 1

er

. Dénomination - Siège social - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Dénomination. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RES.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique. économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

26425

Art. 3. Durée. La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet le placement de ses avoirs en valeurs mobilières et immobilières variées dans

le but de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion et des plus-values éventuelles.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires ou autres.
En général, la Société pourra faire toutes transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible d’en
favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois,

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois
chacune.

Art. 6. Capital autorisé. Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à partir de la

publication des présents statuts, à augmenter le capital social à concurrence de dix millions (10.000.000,-) de francs
luxembourgeois, pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxem-
bourgeois à onze millions deux cent cinquante mille (11.250.000,-) francs luxembourgeois, par la création de dix mille
(10.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à limiter ou à supprimer entièrement le droit de souscription préférentiel

prévu à l’article 32-3 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le conseil d’administration est autorisé à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer

l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer le taux et les conditions
de souscription et de libération, à arrêter toutes autres modalités se révélant utiles ou nécessaires, même non spécia-
lement prévues, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmen-
tations effectives du capital et, enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant implicitement
de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur ou toute autre personne dûment autorisée pour

recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital et pour faire constat de ces augmentations de capital par acte notarié.

Art. 7. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour

lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Art. 8. Modification du capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en plusieurs

tranches par une décision de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au
changement des statuts.

Chapitre 2. Administration - Surveillance

Art. 9. Conseil d’administration. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non. Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 10. Présidence. Le conseil d’administration peut désigner parmi ses membres un président. Le premier

président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Art. 11. Pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou

utiles à la réalisation de l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts
est de sa compétence.

La Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature de son président, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation
de pouvoirs par le conseil d’administration en vertu de l’article 14 des statuts.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

Art. 12. Délibérations du conseil. Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de

ses membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs qui peut être donné par écrit, télégramme,
télex ou téléfax étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex
ou télécopie.

Art. 13. Décisions du conseil. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas

de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 14. Délégation des pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses

pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

26426

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Dans le cadre de la gestion journalière, la Société peut être engagée par la signature individuelle de la (des)

personne(s) désignée(s) à cet effet, dans les limites de ses (leurs) pouvoirs.

Art. 15. Commissaire. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et touiours révocables. Le mandat du commissaire
est exercé à titre gratuit.

Chapitre 3. Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus

étendus pour décider des affaires sociales.

Art. 17. Fonctionnement. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois d’avril

à onze (11) heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est non ouvré, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvré suivant.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre 4. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année. Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la Société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Attribution des bénéfices. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation

du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du
capital social. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle

que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes
sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Chapitre 5. Généralités

Art. 20. Dispositions légales. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) ROSKA INVESTMENT S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………… 1.249
2) Maître Pierre Berna, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi
qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

constitutive à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

26427

2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Maître Pierre Berna, préqualifié, en qualité de président,
b) Madame Linda Rudewig, licenciée en lettres, demeurant à Rippig,
c) Madame Chantal Leclerc, employée privée, demeurant à Rodemack (F).
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
ROSKA INVESTMENT S.A., préqualifiée.
4. Le mandat des administrateurs et celui du commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale appelée à

délibérer sur les comptes annuels au 31 décembre 1999.

5. Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 14 des

statuts, le conseil d’administration de la Société est autorisé à élire parmi ses membres un ou plusieurs administrateurs-
délégués qui auront tous pouvoirs pour engager valablement la Société par leur seule signature, dans le cadre de la
gestion journalière.

6. L’adresse de la Société est fixée à L-2015 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Berna, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

août 1996, vol. 92S, fol. 62, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 1996.

A. Schwachtgen.

(29480/230/181)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

PAN EUROPEAN INVESTMENT MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. La société anonyme holding BUCEPHALAS S.A.H., avec siège social à L-1458 Luxembourg, 5, rue de l’Eglise,
inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de Luxembourg, section B sous le

numéro 42.290,

ici représentée par Monsieur John Staud, employé privé, demeurant à Cambridge, 51, Harvey Goodwin Gardens

CB43EZ,

agissant en sa qualité de mandataire de deux membres du conseil d’administration de ladite société, en vertu d’une

procuration sous seing privé, faite et donnée à Bonn et Luxembourg, le 26 avril 1996,

laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte.

2. Monsieur Guy Wagner, comptable, demeurant à L-4881 Lamadeleine, 130, rue des Prés.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire de dresser l’acte d’une société à responsabilité

limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de PAN

EUROPEAN INVESTMENT MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., agissant quant à son objet article 3 sub II sous l’enseigne
commerciale PEGASUS PRINT SERVICES.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet:
I) les travaux de secrétariat, l’administration et la gestion sociétés;
II) l’édition et la vente en gros et en détail d’imprimés de toutes sortes; et
III) la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères,

l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera,
l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa

participation moyennant un préavis à donner dans les six (6) premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre par
lettre recommandée à la poste, à ses coassociés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année; par

dérogation, la première année sociale commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre 1996.

26428

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en dix (10) parts sociales de cinquante

mille francs (50.000,- LUF) chacune, réparties comme suit:

1. La prédite société anonyme holding BUCEPHALAS S.A.H., neuf parts sociales ……………………………………………………

9

2. Monsieur Guy Wagner, prénommé, une part sociale ……………………………………………………………………………………………………

    1

Total des parts: dix parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………

10

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-

LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le confirme.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’assemblée générale des

associés qui désignent leurs pouvoirs.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés. En

cas de refus d’agrément, les associés restants s’obligent à reprendre les parts à céder ou héritées.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement 25.000,- LUF.

<i>Assemblée générale

Et ensuite les associés représentés ou présents, représentant l’intégralité du capital social et se considérant tous

comme valablement convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

- Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Guy Wagner, prénommé. Le gérant aura tous pouvoirs

pour engager valablement la société par sa seule signature.

- Le siège social est établi à L-1930 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: J. Staud, G. Wagner, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

août 1996, vol. 92S, fol. 60, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 12 août 1996.

P. Decker.

(29478/206/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

SPLENDOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Maître Jim Penning, avocat, demeurant à Luxembourg.
2. Maître Serge Sandt, avocat, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SPLENDOR S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

26429

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Titre lII. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre lV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième jeudi du mois de juillet à 11.00 heures et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre Vl. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

26430

Titre VlI. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIlI. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Maître Jim Penning, prénommé, cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………

(500)

2. Maître Serge Sandt, prénommé, cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………      (500)
Total: mille actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

(1.000)

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Maître Jim Penning, prénommé,
b) Maître Pierre-Olivier Wurth, avocat, demeurant à Luxembourg,
c) Maître Philippe Penning, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2.000.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Penning, S. Sandt, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1996, vol. 92S, fol. 12, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 août 1996.

G. Lecuit.

(29483/220/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

THE SUB FINANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the second of August.
Before Us, Maître Marthe Thyes-Walch, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. THE CAROUSEL PICTURE COMPANY, S.e.c.s, a société en commandite simple existing under Luxembourg law

and having its registered office in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, constituted on July 26, 1996, registered in
Luxembourg, on July 31, 1996, volume 483, folio 23, case 6, in process of publication in the Mémorial C, represented by
its associé commandité, the société à responsabilitité limitée THE CAROUSEL PICTURE COMPANY, S.à r.l., having its
registered office in Luxembourg,

the last named represented by its gérant, Mr Romain Schroeder, producer, residing in Luxembourg.
2. Mr Romain Schroeder, prenamed.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to draw up the following Articles

of Incorporation of a société anonyme, according to the law of December 13, 1988 in relation with a special temporary
fiscal system for certificates of audiovisual investing, which they declare to organise among themselves.

26431

Title I. - Denomination - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of THE SUB FINANCE COMPANY S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary, political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The purpose of the company will be the exclusive activity of financing audiovisual productions and any

activities that will have been funded by the company.

Title II. - Capital - Shares

Art. 5. The corporate capital is set at two hundred and twenty million Luxembourg francs (220,000,000.- LUF),

divided into two hundred and twenty thousand (220,000) shares of a par value of one thousand Luxembourg francs
(1,000.- LUF) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

All shares shall be in registered form, and the corporation will at all times maintain a register for this purpose.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The authorized share capital is fixed at five hundred million Luxembourg francs (500,000,000.- LUF), represented by

five hundred thousand (500,000) shares of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The authorized and subscribed share capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the

general meeting of shareholders adopted in the manner required for amendment of the Articles of Incorporation.

Furthermore, within a period expiring on the fifth anniversary of these articles, the board of directors is authorized

to increase the subscribed share capital from time to the time within the limits of the authorized share capital. Such
increases of the share capital may be realized at the discretion of the board of directors by the subscription and the
issuance of shares with or without a share premium. The board of directors specifically is authorized to effect such
increases without reserving any preferential subscription right to the existing shareholders for shares to be issued. The
board of directors may delegate to any director, manager, executive officer or any other person duly authorized, the
power to accept subscriptions to and to receive payment for the shares representing whole or part of such increase in
capital.

Whenever the board of directors shall have authentically enacted an increase of the subscribed share capital, the

present article shall be considered as automatically adapted pursuant to the amendment effected.

Art. 6. The shares are freely transferable between shareholders of the corporation.

Title III. - Management

Art. 7. The corporation is managed by a board of directors composed of three members, either shareholders or

not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders, which may at any
time remove them.

Their term and their renumeration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 8. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Art. 9. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of Directors may pay interim dividends in
compliance with the legal requirements.

Art. 10. The corporation will be bound in any circumstances by the sole signature of one director, provided that

special decisions have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given
by the board of directors pursuant to Article 11 of the present Articles of Incorporation.

Art. 11. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the managment of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 12. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 13. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

26432

Title V. - General meeting

Art. 14. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first

Tuesday in the month of June at 14.00 p.m. If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next
following business day.

Title VI. - Accounting year - Allocation of profits

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the first of July and shall terminate on the thirtieth of

June of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
corporation and shall terminate on June 30, 1997.

Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5.00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00 %) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Article 17. The corporation may be dissolved by a resolution the general meeting of shareholders. If the corpo-

ration is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by
the general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General provisions

Article 18. All matters not governed by these Articles of Incorporation are to be construed in accordance with the

law of August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The capital has been subscribed to as follows:
1. THE CAROUSEL PICTURE COMPANY, S.e.c.s, prenamed, two hundred and nineteen

thousand nine hundred ninety-nine shares………………………………………………………………………………………………………………………

219,999

2. Mr Romain Schroeder, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………

            1

Total: two hundred and twenty thousand shares ……………………………………………………………………………………………………

220,000

All the shares have been paid up to the extent of twenty-five per cent (25 %), so that the amount of fifty-five million

Luxembourg francs (55,000,000.- LUF) is as of now available to the company, evidence thereof having been given to the
notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatever, to be borne by the company, or

charged to it for its formation, amounts to about two million four hundred thousand Luxembourg francs.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed unanimously the following resolutions:

<i>First resolved

The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).

<i>Second resolved

The following are appointed directors:
1. Mr Romain Schroeder, producer, residing in Luxembourg;
2. Mr Tom Reeve, producer, residing in Luxembourg;
3. Mrs Berglind Fridriks, employée privée, residing in Luxembourg.

<i>Third resolved

Has been appointed statutory auditor:
Mr Jean Zeimet, auditor, residing in Luxembourg.

<i>Fourth resolved

Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders to be held in 1997.

<i>Fifth resolved

The registered office of the company is established in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
The board of directors is authorized to change the address inside the municipality of the company’s corporate seat.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

26433

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux août.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

Ont comparu:

1. THE CAROUSEL PICTURE COMPANY, S.e.c.s., société en commandite simple de droit luxembourgeois, ayant

son siège social à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, constituée en date du 26 juillet 1996, enregistrée à Luxem-
bourg, le 31 juillet 1996, volume 483, folio 23, case 6, en voie de publication au Mémorial C, ici représentée par son
associé commandité, la société à responsabilité limitée THE CAROUSEL PICTURE COMPANY, S.à r.l., avec siège social
à Luxembourg,

cette dernière représentée par son gérant Monsieur Romain Schroeder, producteur, demeurant à Luxembourg.
2. Monsieur Romain Schroeder, prénommé.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme que les parties déclarent constituer entre elles dans le cadre de la loi du 13 décembre 1988 instaurant un
régime fiscal temporaire spécial pour les certificats d’investissement audiovisuel, dont elles ont arrêté les statuts comme
suit:

Titre I

er

. - Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de THE SUB FINANCE COMPANY S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des évenements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société aura pour activité exclusive le financement de productions audiovisuelles et toutes activités en

relation directe avec l’exploitation commerciale des oeuvres financées par la société.

Titre II. - Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent vingt millions de francs luxembourgeois (220.000.000,- LUF), représenté

par deux cent vingt mille (220.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créees, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Toutes les actions sont nominatives et la société tiendra à cet effet un registre des actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à cinq cents millions de francs luxembourgeois (500.000.000,- LUF), représenté par cinq

cent mille (500.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. Les actions peuvent être cédées librement entre actionnaires de la société.

Titre III. - Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres, actionnaires ou non, nommés par

l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

La rémunération des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixées par l’assemblée générale de la société.
Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

26434

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un administrateur, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 11 des statuts.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société de la société à un ou plusieurs

administrateurs qui prendront le titre d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 12. Les actions judiciaire, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 14.00 heures, à

l’endroit indiqué dans les avis de convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année. Exceptionnellement, le

premier exercice social commencera aujourd’hui même pour finir le 30 juin 1997.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social,
mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit,
le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. THE CAROUSEL PICTURE COMPANY, S.e.c.s, prédésignée, deux cent dix-neuf mille neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

219.999

2. Monsieur Romain Schroeder, prénommé, une action…………………………………………………………………………………………

            1

Total: deux cent vingt mille actions………………………………………………………………………………………………………………………………

220.000

Toutes les actions ont été libérées à raison de vingt-cinq pour cent (25 %), de sorte que la somme de cinquante-cinq

millions de francs luxembourgeois (55.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, en en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux millions quatre
cent mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Romain Schroeder, producteur, demeurant à Luxembourg;
2. Monsieur Tom Reeve, producteur, demeurant à Luxembourg;
3. Madame Berglind Fridriks, employée privée, demeurant à Luxembourg.

26435

<i>Troisième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir en 1997.

<i>Cinquième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française. A la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre les texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Schroeder, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 1996, vol. 92S, fol. 72, case 4. – Reçu 2.200.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1996.

M. Thyes-Walch.

(29484/233/306)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

TOITURES DES TROIS FRONTIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4967 Clémency, 43A, rue de la Chapelle.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq juillet.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Monsieur André Gillet, couvreur, demeurant à B-6780 Hondelange, 64, rue de la Chapelle.
2. Monsieur Claude Jacques, couvreur, demeurant à B-6717 Attert, 63B, rue du Centre.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TOITURES DES TROIS FRONTIERES.

Cette société aura son siège social à L-4967 Clémency, 43A, rue de la Chapelle.
Le siège social de la société pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple

décision du Conseil d’Administration. Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas
de force majeure, il y avait obstacle ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-
dessus fixé, le Conseil d’Administration, en vue d’éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer
provisoirement le siège social dans un autre pays, mais le siège sera retransféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant
motivé son déplacement aura disparu.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 2. La société a pour objet, directement ou indirectement, et par tous moyens: l’exploitation d’une entreprise

de menuiserie, de charpente, de couverture et de ferblanterie, ainsi que la vente de tous les articles de la branche.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité ou
à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million trois cent mille (1.300.000,-) francs, représenté par mille trois cents

(1.300) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 4. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins. La durée

du mandat est de six ans au plus.

Ils sont révocables en tout temps par l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

faire tous actes d’administration et de disposition qui intéressent la société; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le Conseil d’Administration désigne son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépon-
dérante.

26436

Le Conseil peut, conformément à l’article 60 de la loi concernant les sociétés commerciales, déléguer la gestion

journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à des adminis-
trateurs, directeurs, gérants et autres, associés ou non-associés, dont la nomination, la révocation et les attributions
sont réglées par le Conseil d’Administration.

La responsabilité de ces agents en raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires et impose au Conseil d’Administration l’obligation de rendre annuellement compte à
l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques aIIoués aux délégués.

La société se trouve engagée valablement par la signature individuelle d’un administrateur-délégué ou par la signature

conjointe de deux administrateurs, le tout pour des engagements ne dépassant pas cinq cent mille francs (500.000,-).

Pour les engagements dépassant cinq cent mille francs (500.000,-) la signature conjointe de deux administrateurs

délégués est requise.

Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la société par le Conseil

d’Administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins, il est nommé pour un terme de six ans

au plus.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation le premier

exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de mai à 11.00 heures au siège

social ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour était un jour férié légal, l’assembée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Le Conseil d’Administration peut exiger que, pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

en effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-
même ou par un mandataire.

Art. 10. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 12. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les condi-

tions de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant
pas à l’objet ou à la forme de la société.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les mille trois cents (1.300) actions

comme suit:

1) Monsieur André Gillet, prénommé, six cent cinquante actions ……………………………………………………………………………

650

2) Monsieur Claude Jacques, prénommé, six cent cinquante actions ………………………………………………………………………

     650

Total: mille trois cents actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.300

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

trois cent mille (1.300.000,-) francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert l’auto-

risation préalable des autorités compétentes.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de cinquante mille
(50.000,) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se sont déclarés dûment convoqués et, après délibération, ils
ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur André Gillet, prénommé,
b) Monsieur Claude Jacques, prénommé,
c) Madame Carine Back, employée privée, épouse de Monsieur Serge Bernard, demeurant à B-6780 Wolkrange-

Messancy, 23, rue des Calvaires.

26437

La durée de leur mandat est fixée à six ans.
2) Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire, la société à responsabilité limitée GESTION COMPTABLE ET FISCALE, S.à r.l., ayant son

siège social à L-8030 Strassen, 141, rue du Kiem.

La durée de son mandat est fixée à six ans.
3) Le conseil d’administration est autorisé à nommer administrateurs-délégués, Messieurs André Gillet et Claude

Jacques.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Gillet, C. Jacques, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 12 juillet 1996, vol. 399, fol. 69, case 8. – Reçu 13.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Mersch, le 23 juillet 1996.

U. Tholl.

(29485/232/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

TOITURES DES TROIS FRONTIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4967 Clémency, 43A, rue de la Chapelle.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Aujourd’hui le 5 juillet 1996, s’est réuni le conseil d’administration de la société anonyme TOITURES DES TROIS

FRONTIERES, avec siège social à L-4967 Clémency, 43A, rue de la Chapelle, savoir:

1. Monsieur André Gillet, couvreur, demeurant à B-6780 Hondelange, 64, rue de la Chapelle.
2. Monsieur Claude Jacques, couvreur, demeurant à B-6717 Attert, 63-8, rue du Centre.
3. Madame Carine Back, employée privée, épouse de Monsieur Serge Bernard, demeurant à B-6780 Wolkrange-

Messancy, 23, rue des Calvaires.

A l’unanimité des voix, ils ont nommé, en exécution du mandat leur confié aux termes d’un acte de constitution, avec

assemblée générale extraordinaire, reçu par Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch, en date du 5 juillet
1996, administrateurs-délégués, avec pouvoir d’engager la société par leur signature individuelle, pour tous engagements
ne dépassant pas cinq cent mille francs (500.000,-) et avec pouvoir d’engager la société par leur signature conjointe pour
tous engagements dépassant cinq cent mille francs (500.000,-).

Messieurs André Gillet et Claude Jacques, tous deux prénommés.
Ainsi décidé à Clémency, le 5 juillet 1996.
Signé: A. Gillet, C. Jacques, C. Back.
Enregistré à Mersch, le 12 juillet 1996, vol. 399, fol. 69, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 août 1996.

U. Tholl.

(29486/232/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

ANADIRE S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 août 1996, vol. 483, fol. 55, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 1996.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS

anc. ALBERT HUBERTY

(29494/601/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

ARDENZA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.824.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 13 août 1996, vol. 483, fol. 64, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1996.

Signature.

(29495/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

26438

CLUB N.S. VIDEO, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-3540 Dudelange, 7, rue Jean Origer.

—

STATUTS

Entre les soussignés et les personnes admises ultérieurement, il est constitué une association sans but lucratif en appli-

cation de la loi du 21 avril 1928 avec les statuts suivants.

1. L’association est dénommée CLUB N.S. VIDEO, A.s.b.l.
2. Son siège est établi au L-3540 Dudelange, 7, rue Jean Origer.
3. L’association est constituée pour une durée illimitée.
4. Elle a pour objet, l’organisation, pour ses membres, d’activités d’initiation et la préparation de films, photos et

diapositives et en outre l’activité en relation avec cette activité.

5. Elle peut accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet tel que la publication

d’ouvrages, l’organisation de conférences et de stages, la promotion de recherches ou de réflexion individuelle ou en
groupe, l’organisation en commun de séances de formation, l’organisation à frais partagés d’un local de mixage et de
perfectionnement du sujet enregistré.

L’association est de nature strictement non lucrative; elle peut toutefois réaliser des opérations lucratives accessoires

pour autant que leur produit soit affecté à l’objet non lucratif. L’association ne fait pas d’actes commerciaux d’achat et
de vente même pour ses membres. Les membres peuvent constituer des sous-groupes pour des achats groupés de
produits ou matériels nécessaires à l’exploitation de son objet.

6. Le nombre des membres de l’association n’est pas limité. Son minimum est fixé à trois.
L’association comprend des membres associés et des membres adhérents.
Les membres associés composent l’assemblée générale et exercent les pouvoirs et responsabilités prévus par la loi.
Les membres adhérents sont des personnes qui, intéressées par l’objet de l’association, veulent bénéficier de l’esprit,

des échanges et des services collectifs de l’association et supporter son action, mais qui ne désirent pas faire partie de
l’assemblée générale.

Les membres, tant associés qu’adhérents, n’encourent pas de responsabilité du fait de leur appartenance à

l’association.

7. En dehors des soussignés, les membres associés sont choisis par l’Assemblée Générale parmi les membres

adhérents proposés par le Conseil d’Administration.

L’admission de membres adhérents est décidée par le Conseil.
8. La démission et l’exclusion des membres se font de la manière prévue par la loi.
L’associé démissionnaire, suspendu ou exclu, ainsi que les héritiers ou ayants droit de l’associé décédé n’ont aucun

droit sur les biens de l’association.

9. Les membres associés et adhérents payent une cotisation annuelle dont le montant est fixé par le Conseil et qui ne

peut être supérieure à 50.000,- LUF.

10. L’Assemblée Générale est composée de tous les membres associés.
11. Elle fonctionne conformément aux articles 4 à 8 de la loi.
12. L’Assemblée Générale Ordinaire se tient en mai.
13. L’Assemblée Générale est convoquée par le Conseil par lettre ordinaire contenant l’ordre du jour envoyé au

moins quinze jours avant la séance, mais, si tous les membres sont présents ou représentés, l’Assemblée peut ratifier
une convocation verbale ainsi que son ordre du jour et délibérer valablement.

14. Chaque membre associé a le droit de se faire représenter par un autre membre associé.
15. Les résolutions de l’AG sont prises à la majorité simple des voix présentes et représentées.
16. Elle ne peut valablement délibérer sur la dissolution de l’association ou la modification des statuts que confor-

mément aux articles 8 et 20 de la loi.

17. Le registre des procès-verbaux des séances de l’Assemblée Générale est conservé au siège social où tous les

membres associés peuvent en prendre connaissance sans déplacement.

18. L’association est administrée par un Conseil d’Administration ou par un secrétaire-trésorier qui sont nommés par

l’assemblée générale. Ce qui est dit ci-après à propos du Conseil s’applique mutatis mutandis au secrétaire-trésorier.

19. En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants peuvent coopter un remplaçant pour

la période qu’il reste à courir jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

20. S’il y a un Conseil, il désigne le secrétaire-trésorier.
21. La représentation est autorisée au Conseil. Les décisions y sont prises à la majorité simple des membres présents

et représentés.

22. Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de l’Association. Sont de sa compé-

tence tous les actes qui ne sont pas réservés par la loi à l’Assemblée Générale.

23. Les actes qui engagent l’Association sont signés par le secrétaire-trésorier ou par deux administrateurs qui ne

doivent pas justifier d’une délibération du Conseil ou de l’Assemblée.

24. Les administrateurs ne contractent, en raison de leur mandat, aucune obligation ou responsabilité d’aucune sorte.

Leur mandat est exercé à titre gratuit.

25. Un règlement d’ordre intérieur pourra être présenté par le Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale

pour régler des problèmes d’organisation.

26. Il est décidé par l’AG à la majorité des 2/3 des membres présents ou représentés.
27. L’exercice social va du 1

er

janvier au 31 décembre.

28. Le secrétaire tiendra une comptabilité des recettes et dépenses de l’association et cela dans les formes requises

par la loi.

26439

29. L’Assemblée Générale Ordinaire approuvera les comptes.
30. En cas de dissolution de l’association, l’Assemblée Générale désignera les liquidateurs et affectera l’actif net restant

éventuellement à une association ou institution qui poursuit un but analogue, à l’exclusion de toute distribution entre les
membres.

31. L’Assemblée Générale peut constituer un comité de sélection et un comité d’entraînement.
Suivent les signatures et qualités:
- M. Natale Maurizio, employé privée, luxembourgeois, 7, rue Jean Origer, L-3540 Dudelange,
- Mme Natale-Schosseler Yvette, employée privée, luxembourgeoise, 7, rue Jean Origer, L-3540 Dudelange,
- M. Felicetti Louis, employé privé, luxembourgeois, 74, rue d’Anvers, L-1130 Luxembourg.
Puis les fondateurs se constituent en Assemblée Générale et décident ce qui suit:
1. Administration
Sont désignés comme administrateurs: Natale Maurizio, 7, rue Jean Origer, L-3540 Dudelange, Natale-Schosseler

Yvette, employée 7, rue Jean Origer, L-3540 Dudelange, et  Felicetti Louis, 74, rue d’Anvers, L-1130 Luxembourg.

Est désigné comme secrétaire-trésorier Natale Mautizio, précité.
CLUB N.S. VIDEO fonctionne de la manière suivante:
- Une association sans but lucratif dont le but est de promouvoir l’exercice de la production de film vidéo.
- Elle engage une indemnité compensatoire pour les frais encourus lors de la pratique de l’objet social (déplacement,

achat de matériel ...).

- Le matériel et le mobilier sont la propriété de M. Natale Maurizio qui s’engage à fournir dans un premier temps tout

matériel nécessaire à titre gracieux. Il va de soi que si par faute de l’utilisation dans le contexte de l’objet social un
quelconque endommagement du matériel surviendrait, il lui sera remboursé par l’A.s.b.l.

- La comptabilité sera effectuée suivant les exigences de la législation luxembourgeoise.
Fait à Luxembourg, en autant d’exemplaires que de parties, le 13 juin 1996.

M. Natale

Y. Natale-Schosseler

L. Felicetti

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 1996, vol. 483, fol. 69, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(29487/000/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

ADIA SERVICES FINANCIERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 51.205.

—

Monsieur BArry Hammond a démissionné de sa place d’Administrateur de la société ADIA SERVICES FINANCIERS

(LUXEMBOURG) S.A. en date du 8 mars 1996. Le nombre minimum d’administrateur étant respecté, Monsieur Barry
Hammond ne sera pas remplacé.

Le 13 août 1996.

EUFIDE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 1996, vol. 483, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(29680/523/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.

FONDATION POUR LA PROMOTION DE L’EDUCATION ET DE LA FORMATION PERMANENTE,

A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2443 Senningerberg, 64B, rue des Romains.

—

STATUTS

Les soussignés:
1. Salvador Rendón Diaz, demeurant à B-1342 Limelette, avenue Albert 1

er,

56, mexicain,

2. Patricia de la Cruz Diez, demeurant à B-1342 Limelette, avenue Albert 1

er,

56, mexicaine,

3. Claude Uhres, demeurant à L-1832 Luxembourg, 8, rue Jean Jacoby, luxembourgeois,
4. Yvette Ferrari, demeurant à L-1832 Luxembourg, 8, rue Jean Jacoby, luxembourgeoise,
5. Yvonne Stichter, demeurant à F-57390 Audun-le-Tiche, rue Maréchal Joffre, luxembourgeoise,
constituent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique ainsi que par les statuts suivants:

I. Dénomination, siège, objet, durée, exercice

1. L’association se nomme FONDATION POUR LA PROMOTION DE L’EDUCATION ET DE LA FORMATION

PERMANENTE, association sans but lucratif.

2. Le siège social est établi à Senningerberg. Il peut être transféré par décision du conseil d’administration dans tout

autre lieu du Grand-Duché.

3. L’association a pour objet de promouvoir le développement de l’éducation dans les pays du Tiers Monde, le

Mexique en particulier, à travers la création d’écoles de niveau préscolaire jusqu’aux études secondaires supérieures et,
le cas échéant, universitaires; centres d’enseignement de formation permanente, instituts techniques, centres de
création artistique et artisanale, d’après les expériences et méthodes éducatives déjà mises en application et éprouvées
dans les pays développés, en particulier européens.

26440

Pour mettre en oeuvre cet objectif, il faudrait s’appliquer à la formation des ressources humaines à tous les niveaux

éducatifs, encourageant l’échange de professeurs; la formation permanente et professeurs du Tiers Monde en univer-
sités, écoles et centres de formation des pays développés tout en privilégiant les européens et en mettant à profit, bien
entendu, la formation permanente des professeurs dans leurs pays d’origine, mais en l’enrichissant à travers les échanges
de professeurs et stages dans les pays développés en tenant compte des nouvelles méthodes éducatives et pédagogiques
ainsi qu’en mettant en valeur l’enseignement des langues et la création artistique dans toutes ses manifestations, tout en
préservant l’idiosyncrasie du pays où les écoles ou centres seront établis mais dans l’esprit de moderniser et d’interna-
tionaliser l’éducation dans un contexte de culture universelle.

4. La durée de l’association est illimitée.
5. L’exercice social cadre avec l’année civile. Le premier exercice social est clôturé au 31 décembre 1994.

II. Membres

6. L’association se compose:
1) de membres actifs.
Peut devenir et rester membre actif toute personne physique participant activement et régulièrement aux travaux

d’organisation de l’association. La demande d’admission est adressée au conseil d’administration. En cas de refus
d’admission, le conseil d’administration n’est pas tenu de faire connaître les motifs de sa décision, qui est sans appel;

2) de membres sympathisants et donateurs.
a) Peut devenir membre sympathisant toute personne physique ou morale s’intéressant à l’oeuvre de l’association.
b) Peut devenir membre donateur toute personne physique ou morale voulant soutenir les buts de l’association par

un don dépassant la cotisation annuelle normale des membres.

7. Le nombre minimum des membres actifs est constitué par la limite inférieure imposée par la loi, c’est-à-dire trois.
8. Le dépôt des modifications qui se sont produites parmi les membres actifs est à faire dans un délai de six mois à

partir de la clôture de l’année sociale.

9. Les membres actifs et sympathisants paient une cotisation annuelle. Le montant en est fixé par le conseil d’adminis-

tration. Il ne pourra pas être supérieur à 20.000,- francs.

10. Tout membre est libre de se retirer de l’association en adressant sa démission aux administrateurs. Est réputé

démissionnaire de plein droit l’associé qui, dans un délai d’un an à partir de l’échéance, ne paye pas les cotisations lui
incombant.

III. Assemblée générale

11. L’assemblée générale des membres actifs est compétente pour décider de:
1. la nomination et la révocation des administrateurs,
2. l’approbation des comptes annuels et des budgets,
3. le montant des cotisations,
4. la modification des statuts,
5. la dissolution de l’association ou sa fusion avec une autre association.
12. La convocation aux assemblées générales se fait par simple lettre aux membres ayant droit de vote, au moins

quinze jours à l’avance.

L’assemblée générale annuelle se réunit avant le 1

er

juillet de l’année suivant l’exercice social.

Une assemblée générale spontanée peut être tenue à n’importe quel moment si tous les associés ayant droit de vote

sont présents ou représentés, s’ils reconnaissent être dûment convoqués et avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

13. Les résolutions non contenues dans l’ordre du jour ne pourront être prises que sur proposition de tous les

membres.

14. Le vote a lieu au scrutin secret, sauf décision contraire prise par l’assemblée générale. Seuls les membres actifs ont

droit de vote.

15. Les résolutions de l’assemblée générale sont consignées dans un registre spécial tenu à la disposition des membres

au siège social.

16. L’assemblée générale nomme un commissaire qui a pour mandat de vérifier les comptes et de lui transmettre

annuellement un rapport. Il est nommé pour 4 ans et rééligible.

IV. Administration

17. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de 3 membres au moins, associés ou non,

nommés et révocables par l’assemblée générale, qui fixe également leurs émoluments.

Ils ne peuvent être révoqués que par décision unanime de tous les associés ou par décision motivée d’une assemblée

générale extraordinaire fondée sur des motifs extrêmement graves et prise dans le respect des critères fixés pour une
modification des statuts.

La durée de leur mandat est fixée à six ans; le mandat est renouvelable.
18. Le conseil peut désigner parmi ses membres un président, un président honoraire, éventuellement un vice-

président, un trésorier et un secrétaire.

19. Le conseil peut déléguer la gestion journalière de l’association, avec l’usage de la signature afférente à cette gestion

à un administrateur-délégué choisi parmi ses membres et dont il fixera les pouvoirs et éventuellement le salaire.

Il peut également conférer des mandats particuliers à tout mandataire de son choix.
20. L’association est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature d’un délégué

à la gestion journalière.

21. En cas de dissolution de l’association, l’assemblée générale désignera le ou les liquidateurs, déterminera leurs

pouvoirs et indiquera l’affectation à donner à l’actif net de l’avoir social.

26441

Décisions de l’assemblée générale tenue à la suite de la constitution:
1. L’adresse du siège social est fixée à L-2443 Senningerberg, 64B, rue des Romains.
2. Le conseil d’administration se compose des membres suivants:
1. Salvador Rendón Diaz, demeurant à B-1342 Limelette, avenue Albert 1

er,

56, qui est nommé Administrateur-

Délégué,

2. Patricia de la Cruz Diez, demeurant à B-1342 Limelette, avenue Albert 1

er,

56,

3. Evelyn Woitrin, demeurant à 36000 Guanajuato, Subida del Moliono 14, Mexique,
4. Luis Fernando Macias, demeurant à 36000 Guanajuato, Subida del Moliono 14, Mexique.
Le présent contrat d’association a été fait à Luxembourg, le 11 octobre 1993.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1993, vol. 449, fol. 11, case 9. – Reçu 100 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29677/603/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.

BANQUE BANESPA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.351.

—

A la suite de l’Assemblée Générale du 10 juin 1996, Monsieur Ivo Costenaro (São Paulo) a été nommé Administrateur

de la société en remplacement de Monsieur Horst Schmid.

Aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et modification au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Luxembourg, le 12 août 1996.

O. L. Modena

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1996, vol. 483, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(29688/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.

BANQUE BANESPA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.351.

—

A la suite du Conseil d’Administration du 10 juin 1996, Monsieur Arthur Campos Tavares est nommé Président du

Conseil d’Administration.

Aux fins de modification au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Luxembourg, le 12 août 1996.

O. L. Modena

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1996, vol. 483, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(29689/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.

ARBI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 53.136.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the eighth of July.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Arthur Bitterman, director of companies, residing in B-2600 Berchem-Antwerp, Prins Albertlei, 9,
here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company established and with registered office in Luxem-

bourg,

by virtue of a proxy given in Antwerp (Belgium), on 1st July 1996,
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. being here represented by Mrs Marjolijne Droogleever Fortuyn, employee,

residing in L-5322 Contern, and Mr Dirk Boer, employee, residing in L-8055 Bertrange,

with power to bind the company by their joint signatures.
Such proxy, after signature ne varietur by the proxy holders and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holders, has requested the notary to state that:
- The appearing party is the only partner of the «one-man limited liability company» (société à responsabilité limitée

unipersonnelle) existing under the name of ARBI, S.à r.l., R. C. B Number 53.136, with registered office in Luxembourg.

The Company has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated December 11th, 1995,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 1996, page 3307.

- The Company’s capital is set at one hundred and fifty thousand (150,000.-) Dutch Guilders, represented by one

hundred and fifty (150) common shares of a par value of one thousand (1,000.-) Dutch Guilders each, all entirely
subscribed to and fully paid up in cash.

26442

- The sole shareholder has resolved to increase the corporate capital of the company by four million eight hundred

and fifty thousand (4,850,000.-) Dutch Guilders to bring it from its present amount of one hundred and fifty thousand
(150,000.-) Dutch Guilders to five million (5,000,000.-) Dutch Guilders by the creation and issue of four thousand eight
hundred and fifty (4,850) new common shares of a par value of one thousand (1,000.-) Dutch Guilders each.

All the new shares have been entirely subscribed to by Mr Arthur Bitterman, prenamed, here represented as above

mentioned.

The new shares have been fully paid up by the contribution in kind effected by the subscriber of the following:
- one hundred and ninety-five (195) ordinary shares numbered A.1 to A.80 and E.1 to E.115, each with a nominal value

of one thousand (1,000.-) Dutch Guilders, which shares are registered in the name of the contributor in the capital of
the private limited liability company QUEEN JEANS B.V., established in Amsterdam, having its offices at Koningin Wilhel-
minaplein 29, Amsterdam (The Netherlands), entered into the Commercial Register of Amsterdam under number
174.104;

- and four hundred and twenty (420) preference shares numbered P.1 to P.420, each with a nominal value of one

thousand (1,000.-) Dutch Guilders, which shares are likewise registered in the name of the contributor in the capital of
the same company QUEEN JEANS B.V.

Such ordinary and preference shares so contributed represent 92.48 % of the capital of the company QUEEN JEANS

B.V. having a total capital of NLG 665,000.- represented by 665 shares with a par value of NLG 1,000.- each.

It results from a certificate of valuation drawn up in Antwerp (Belgium) on 3rd July 1996, by the Director of the

company, that the contributed shares of QUEEN JEANS B.V. are valued at at least 4,850,000.- Dutch Guilders.

Should the value of the shares so contributed exceed the amount of the increase of capital (i.e. NLG 4,850,000.-), the

balance will form an issue premium to be booked by the manager in the annual accounts of the company.

It results likewise from a certificate issued by Mr Arthur Bitterman in Antwerp (Belgium), on 1st July 1996 that:
«- the ordinary shares are fully paid up,
- the preference shares have not been paid up;
- such shares are in registered form;
- he is the person solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of the shares,
- there exists no pre-emption right nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the shares be transferred to him,

- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or

usufruct of the shares and none of the shares are the subject of any attachment,

- such shares are freely transferable.»
Such certificates, after signature ne varietur by the proxy holders and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed to be filed with the registration authorities.

Pursuant to the preceding resolution, article 6 of the Articles of Incorporation is amended and shall read henceforth

as follows:

«Art. 6. The Company’s capital is set at five million (5,000,000.-) Dutch Guilders, represented by five thousand

(5,000) common shares of a par value of one thousand (1,000.-) Dutch Guilders each, all entirely subscribed to and fully
paid up in cash and in kind.

Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of

shares in existence.»

<i>Valuation

For registration purposes, the present increase of capital is valued at eighty-nine million forty-six thousand

(89,046,000.-) francs.

<i>Expenses

The contribution in kind consisting of more than 75 % of the shares of a company incorporated in the European

Union, the Company refers to Articles 4-2 of the Law dated 29th December, 1971, which provides for capital tax
exemption.

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one hundred and sixty thousand (160,000.-) francs.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing person and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatories of the person appearing, said mandatories signed

with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Arthur Bitterman, administrateur de sociétés, demeurant à Prins Albertlei, 9, B-2600 Berchem-Antwerp,
ici représenté par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., société établie et ayant son siège social à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Anvers (Belgique), le 1

er

juillet 1996,

26443

elle-même ici représentée par Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn, employée, demeurant à L-5322 Contern, et

par Monsieur Dirk Boer, employé, demeurant à L-8055 Bertrange,

avec pouvoirs d’engager la société par leurs signatures conjointes.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par ses mandataires, a requis le notaire instrumentaire d’acter:
- La comparante est la seule associée de la société à responsabilitée limitée unipersonnelle existant sous la dénomi-

nation de ARBI, S.à r.l., R. C. B numéro 53.136, avec siège social à Luxembourg.

La société a été constituée suivant acte du notaire instrumentaire en date du 11 décembre 1995, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations de 1996, page 3307.

- Le capital social est fixé à cent cinquante mille (150.000,-) florins néerlandais, représenté par cent cinquante (150)

parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de mille (1.000,-) florins néerlandais chacune, toutes intégralement
souscrites et intégralement libérées en numéraire.

- L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de quatre millions huit cent cinquante

mille (4.850.000,-) florins néerlandais pour le porter de son montant actuel de cent cinquante mille (150.000,-) florins
néerlandais à cinq millions (5.000.000,) de florins néerlandais par la création et l’émission de quatre mille huit cent
cinquante (4.850) parts sociales ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) florins néerlandais chacune.

Toutes les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Arthur Bitterman, préqualifié, repré-

senté tel qu’il est dit ci-dessus.

- Les nouvelles parts sociales ont été intégralement libérées par un apport en nature effectué par le souscripteur de

ce qui suit:

- cent quatre-vingt-quinze (195) parts sociales ordinaire numérotées A.1 à A.80 et E.1 à E.115, chacune avec une

valeur nominale de mille (1.000,-) florins néerlandais, lesquelles parts sociales sont inscrites au nom de l’apporteur dans
le capital de la société à responsabilité limitée QUEEN JEANS B.V., établie à Amsterdam, ayant son siège social à
Koningin Wilhelminaplein 29, Amsterdam (Pays-Bas), immatriculée au registre de commerce d’Amsterdam sous le
numéro 174.104;

- et quatre cent vingt (420) parts sociales préférentielles numérotées P.1 à P.420, chacune d’une valeur nominale de

mille (1.000,-) florins néerlandais, lesquelles parts sociales sont également inscrites au nom de l’apporteur dans le capital
de la même société QUEEN JEANS B.V.

Ces parts sociales ordinaires et préférentielles ainsi apportées représentent 92,48 % du capital de la société QUEEN

JEANS B.V., ayant un capital total de 665.000,- NLG, représenté par 665 parts sociales d’une valeur nominale de 1.000,-
NLG chacune.

Il résulte d’un certificat d’évaluation dressé à Anvers (Belgique), le 3 juillet 1996, par l’Administrateur de la société que

les parts sociales apportées de QUEEN JEANS B.V. sont évaluées à au moins 4.850.000,- florins néerlandais.

Si la valeur des parts ainsi apportées excède le montant de l’augmentation de capital, soit 4.850.000,- NLG, le solde

représentera une prime d’émission que le gérant devra inscrire dans les comptes annuels de la société.

Il résulte également d’un certificat émis par Monsieur Arthur Bittermann à Anvers (Belgique), en date du 1

er

juillet

1996, que:

«- les parts sociales ordinaires sont entièrement libérées,
- les parts sociales préférentielles ne sont pas libérées,
- ces parts sociales sont nominatives,
- il est la seule personne autorisée à détenir ces parts et ayant le droit d’en disposer,
- il n’existe pas de droit de préemption ni d’autre droit en vertu desquels une personne serait autorisée à demander

à ce qu’une ou plusieurs des parts sociales lui soient transférées,

- aucune de ces parts sociales n’est grevée d’un nantissement ou d’un usufruit; il n’existe pas de droit à bénéficier d’un

nantissement ou d’un usufruit sur les parts sociales et aucune des parts sociales n’est soumise à un gage,

- ces parts sociales sont librement transmissibles.»
Ces certificats, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront annexés aux

présentes pour être enregistrés en même temps.

- Suite à la résolution qui précède, l’article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq millions (5.000.000,-) de florins néerlandais, représenté par cinq mille (5.000)

parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de mille (1.000,-) florins néerlandais chacune, toutes intégralement
souscrites et entièrement libérées en espèces ou en nature.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

»

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée à quatre-vingt-neuf millions

quarante-six mille (89.046.000,-) francs.

<i>Frais

L’apport en nature consistant en l’apport de plus de 75 % du capital d’une société constituée dans l’Union

Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit une exonération du droit
d’apport.

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société pour le présent acte, sont

évalués approximativement à cent trente mille (130.000,-) francs.

26444

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la comparante, ils ont signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: M. Droogleever Fortuyn, D. Boer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1996, vol. 92S, fol. 28, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 1996.

A. Schwachtgen.

(29684/230/170)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.

ARBI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 53.136.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 8 juillet 1996, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 1996.

A. Schwachtgen.

(29685/230/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.

ARCOPLUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 29, rue Pierre Brasseur.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires convoquée extraordinairement et tenue le 17 juillet 1996

<i>Bureau

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Carlos Cambon, agissant pour le compte de PACKGROVE

LIMITED et de DRAYLANE LIMITED, chacun détenteur de 500 actions de la société.

L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Jésus Rios.

<i>Composition de l’assemblée

La liste de présence comporte l’inscription de 2 actionnaires possédant 1.000 actions.

<i>Ordre du jour:

1) Démission de deux Administrateurs.
2) Nomination de deux Administrateurs.
1) Démission de deux Administrateurs:
L’Assemblée accepte la démission de Messieurs Carlos Cambon et Philip Mark Croshaw de leurs fonctions d’Adminis-

trateurs, laquelle prend effet au 17 juillet 1996. L’Assemblée donne entièrement décharge à Messieurs Carlos Cambon
et Philip Mark Croshaw de leurs fonctions d’Administrateurs.

2) Nomination de deux Administrateurs:
L’Assemblée décide la nomination de Monsieur Stephen Michael de Carteret, de nationalité britannique, Victoria

House, The Avenue, Sark, Channel Islands, BY9 OSB, et de Monsieur Pedro Rey Pifarré, de nationalité costa-ricaine,
appartado 430, 1250 Escazú, Costa Rica, aux postes d’Administrateurs de la société, en remplacement de Messieurs
Carlos Cambon et Philip Mark Croshaw, avec effet au 17 juillet 1996.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Signature

Signature

<i>Président

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1996, vol. 483, fol. 60, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(29686/000/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.

BEOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 27.735.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1996, vol. 483, fol. 73, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

J. Lorang

<i>Administrateur

(29693/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.

26445

BCI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 24.424.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, tels qu’approuvés par l’assemblée générale annuelle des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 12 août 1996, vol. 483, fol. 58, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue le 15 juillet 1996

L’assemblée générale a renouvelé le mandat des administrateurs, Messieurs Jacques Loesch, Tom Loesch, René

Diderich, Karl Pistotnik et Hans Gassner ainsi que le mandat du commissaire aux comptes Monsieur Marc Loesch pour
un terme qui viendra à expiration lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 1996.

<i>Pour BCI HOLDING S.A.

Signature

(29690/267/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.

ALPHA GRUNDBESITZ A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 45.841.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 août 1996, vol. 483, fol. 69, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 1996.

(29681/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.

AN DER MULL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.039.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 13 août 1996, vol. 483, fol. 64, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1996.

(29682/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.

AVALANCHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.935.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 13 août 1996, vol. 483, fol. 64, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 1996.

(29687/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.

BERCHEMSE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 26, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.117.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 16 août 1996, vol. 483, fol. 73, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 1996.

(29694/038/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.

BERLIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 26, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.110.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 16 août 1996, vol. 483, fol. 73, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 1996.

(29695/038/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 1996.

26446

AGRINDUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 21.186.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 29 juillet 1996, Mme Birgit Mines-Honneff, employée de

banque, Leudelange, a été appelée aux fonctions d’administrateur, augmentant ainsi le nombre de quatre à cinq.

Son mandat s’achèvera en même temps que ceux de ses collègues, à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1999.
Luxembourg, le 13 août 1996.

<i>Pour AGRINDUS S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 1996, vol. 483, fol. 67, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(29491/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

AKTIS S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 40.008.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 14 août 1996, vol. 483, fol. 66, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 1996.

AKTIS S.A. HOLDING

Signature

(29492/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 1996.

SEO, SOCIETE ELECTRIQUE DE L’OUR, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 5.901.

—

Le rapport semestriel au 30 juin 1996 de la SOCIETE ELECTRIQUE DE L’OUR S.A. est à la disposition du public au

siège de la société.

Luxembourg, le 18 octobre 1996.

(04019/000/8)

<i>Le conseil d’administration.

TIZZANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.920.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>13 novembre 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1996.

4. Divers.

I  (04017/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

AGRO FISH DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.998.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>19 novembre 1996 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 1996. Affectation du résultat.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

I  (03996/595/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

26447

NATUREX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2356 Luxembourg, 22, rue Pulvermuehl.

R. C. Luxembourg B 46.065.

—

Une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société sera tenue le <i>15 novembre 1996 à 9.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société;
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

I  (04045/257/13)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

CDE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.662.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra devant notaire à l’adresse du siège social, le <i>6 novembre 1996 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Réduction du capital social de son montant actuel de USD 600.000,- (six cent mille dollars US) à USD 400.000,-

(quatre cent mille dollars US) par remboursement aux actionnaires d’un montant de USD 200.000,- (deux cent
mille dollars US).

Le but de cette réduction est d’adapter les moyens financiers de la société à ses activités futures.

3. Modification de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à USD 400.000,- (quatre cent mille dollars US), représenté par 1.200 (mille deux
cents) actions sans désignation de valeur nominale.

II  (03931/534/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

B.P.O. COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 31.783.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>6 novembre 1996 à 11.30 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société.
2. Augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel de LUF 1.250.000,- à LUF 39.250.000,-.
3. Divers.

II  (03975/011/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

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