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26065
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 544
24 octobre 1996
S O M M A I R E
Auto Discount, S.à r.l., Moutfort ……………………
page 26080
Azyme Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 26096
Balexair Properties Holding S.A., Luxembourg …… 26096
Barat Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 26080
Beauty Investment A.G., Luxemburg ………………………… 26096
Becolux S.A., Born ……………………………………………………………… 26065
Berba II, S.à r.l., Esch-sur-Alzette………………………………… 26097
Bernard-Joseph S.A., Luxembourg ……………………………… 26098
Best Properties S.A., Luxembourg ……………………………… 26095
Bougainville Investment, S.à r.l., Luxembourg ……… 26095
Bourgogne S.A., Luxembourg ……………………………………… 26099
Brasin S.A., Luxembourg ………………………………………………… 26098
Cascade S.A. Holding, Luxembourg …………………………… 26099
Chéri Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 26099
Clementoni Holding S.A., Luxembourg …………………… 26099
Clem Spiele A.G., Luxembourg …………………………………… 26099
Clifton International S.A., Luxembourg …………………… 26100
Cormalux S.A., Luxembourg ………………………………………… 26100
Dai-Ichi Kangyo Bank (Luxembourg) S.A., Luxbg 26099
(Auguste) Daleiden, S.à r.l., Luxembourg ……………… 26101
Denmarc, S.à r.l., Dudelange ………………………………………… 26100
Desitlux S.A., Luxembourg……………………………………………… 26101
DKB Lux Management S.A., Luxembourg ……………… 26102
Domaine Viticole Häremillen, S.à r.l., Ehnen ………… 26101
DPC, S.à r.l., Wellenstein ………………………………………………… 26102
Eagle Trading Corporation S.A., Luxembg 26102, 26104
Ediconsult Group Holding S.A., Luxembourg ……… 26104
Editions Plus, S.à r.l., Luxembourg……………… 26109, 26110
EDS Electronic Data Systems Luxembourg S.A.,
Luxembourg ……………………………………………………………………… 26104
Enotria International S.A., Luxembourg ………………… 26107
Equipement Hôtelier Luxembourg S.A., Leude-
lange ……………………………………………………………………………………… 26107
Eremis S.A., Luxembourg………………………………………………… 26108
Ets Vande Maele, S.à r.l., Luxembourg ……………………… 26108
Eusid S.A., Luxembourg …………………………………………………… 26105
Fiduciaire du Centre, S.à r.l., Luxembourg …………… 26108
Finfinance Holding S.A., Luxembourg ……………………… 26109
Flator Finance S.A., Luxembourg………………………………… 26109
France-Luxembourg Holding S.A., Luxembourg …… 26111
H.C.A. International Real Estate Participations,
S.à r.l., Mondercange …………………………………………………… 26111
Héliades S.A., Luxembourg …………………………………………… 26111
Hels Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 26112
Hoplite Holding S.A., Luxembourg …………………………… 26111
Hôtel Régent, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 26112
I.C.H. S.A., Invest & Consult Holding S.A., Luxbg 26112
Immogolf S.A., Luxembourg ………………………………………… 26112
Invifin S.A., Luxembourg ………………………………………………… 26112
Lomar S.A., Luxembourg ………………………………………………… 26108
(La) Miette S.A., Luxembourg ……………………………………… 26111
North European Investment Properties S.A., Lu-
xembourg …………………………………………………………… 26106, 26107
Racso & Cram, Cheyenne ………………………………………………… 26066
Skerry Holdings S.A., Luxembourg …………… 26081, 26095
Sovena S.A.H., Luxembourg ………………………… 26074, 26080
BECOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6660 Born, 41, rue du Village.
R. C. Diekirch B 2.540.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 8 août 1996, vol. 483, fol. 53, case 5, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1996.
<i>Pour la S.A. BECOLUXi>
Signature
(91357/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 août 1996.
26066
RACSO & CRAM.
Registered office: 1704 Westland Road, Cheyenne, Wyoming 82001.
Succursale: L-8410 Steinfort, 38, route d’Arlon.
—
ARTICLES OF INCORPORATION
Art. 1. The name of the corporation is RACSO & CRAM.
Art. 2. Its registered office in the State of Wyoming is located at 1704 Westland Road, Cheyenne, Wyoming 82001
that this Corporation may maintain an office or offices, in such other place within or without the State of Wyoming as
may be from time to time designated by the Board of Directors, or by the By-Laws of said Corporation, and that this
Corporation may conduct all Corporation business of every kind and nature, including the holding of all meetings of
Directors and Stockholders, outside the State of Wyoming as well as within the State of Wyoming.
Art. 3. The objects for which this Corporation is formed are:
(A) To do all things necessary or convenient to carry out its business and affairs, including without limitation power
to.
(B) Sue and be sued, complain and defend in its corporate name.
(C) Have a corporate seal, which may be altered at will, and to use it, or a facsimile of it, by impressing or affixing it
or in any other manner reproducing it.
(D) Make and amend by-laws, not inconsistent with its articles of incorporation or with the laws of this state, for
managing the business and regulating the affairs of the corporation.
(E) Purchase, receive, lease, or otherwise acquire, and own, hold, improve, use, and otherwise deal with, real or
personal property, or any legal or equitable interest in property, wherever located.
(F) Sell, convey, mortgage, pledge, lease, exchange, and otherwise dispose of all or any part of its property.
(G) Purchase, receive, subscribe for, or otherwise acquire; own, hold, vote, use, sell, mortgage, lend, pledge, or
otherwise dispose of; and deal in and with shares or other interests in, or obligations of, any other entity.
(H) Make contracts and guarantees, incur liabilities, borrow money, issue its notes, bonds, and other obligations
which may be convertible into or include the option to purchase other securities of the corporation, and secure any of
its obligations by mortgage or pledge of any of its property, franchises, or income;
(I) Lend money, invest and reinvest its funds, and receive and hold real and personal property as security for
repayment.
(J) Be a promoter, partner, member, associate, or manager of any partnership, joint venture, trust, or other entity.
(K) Conduct its business, locate offices, and exercise the powers granted by this act within or without this state.
(L) Elect directors and appoint officers, employees, and agents of the corporation, define their duties, fix their
compensation, and lend them money and credit.
(M) Pay pensions and establish pension plans, pension trusts, profit sharing plans, share bonus plans, share option
plans, and benefit or incentive plans for any or all of its current or former directors, officers, employees, and agents.
(N) Make donations for the public welfare or for charitable, scientific, or educational purposes.
(O) Transact any lawful business; and
(P) Make payments or donations, or do any other act, not inconsistent with law, that furthers the business and affairs
of the corporation.
Art. 4. That the total number of voting common stock authorized that may be issued by the Corporation is
unlimited number of shares of stock without nominal or par value. Said shares may be issued by the corporation from
time to time for such considerations as may be fixed by the Board of Directors.
Art. 5. The governing board of this corporation shall be known as directors, and the number of directors may from
time to time be increased or decreased in such manner as shall be provided by the By-Laws of this Corporation,
providing that the number of directors shall not be reduced to fewer than one (1).
The name and post office address of the first Board of Directors shall be one (1) in number and listed as follows:
<i>Name, Post office addressi>
Mindy Vogel, 1704 Westland Road, Cheyenne, Wyoming 82001.
Art. 6. The capital stock, after the amount of the subscription price, or par value, has been paid in, shall not be
subject to assessment to pay the debts of the corporation.
Art. 7. The name and post office address of the Incorporator signing the Articles of Incorporation is as follows:
<i>Name, Post office addressi>
Mindy Vogel, 1704 Westland Road, Cheyenne, Wyoming 82001.
Art. 8. The registered agent for this corporation shall be:
LAUGHLIN WYOMING, INC.
The address of said, and, the registered or statutory address of this corporation in the state of Wyoming, shall be:
1704 Westland Road, Cheyenne, Wyoming 82001.
Art. 9. The corporation is to have perpetual existence.
Art. 10. In furtherance and not in limitation of the powers conferred by statute, the Board of Directors is expressly
authorized:
Subject to the By-Laws, if any, adopted by the Stockholders, to make, alter or amend the By-Laws of the Corporation.
To fix the amount to be reserved as working capital over and above its capital stock paid in; to authorize and cause
to be executed, mortgages and liens upon the real and personal property of this Corporation.
26067
By resolution passed by a majority of the whole Board, to designate one (1) or more committees, each committee to
consist of one or more of the Directors of the Corporation, which, to the extent provided in the resolution, or in the
By-Laws of the Corporation, shall have and may exercise the powers of the Board of Directors in the management of
the business and affairs of the Corporation. Such committee, or committees, shall have such name, or names, as may be
stated in the By-Laws of the Corporation, or as may be determined from time to time by resolution adopted by the
Board of Directors.
When and as authorized by the affirmative vote of the Stockholders holding stock entitling them to exercise at least
a majority of the voting power given at a Stockholders’ meeting called for that purpose, or when authorized by the
written consent of the holders of at least a majority of the voting stock issued and outstanding, the Board of Directors
shall have power and authority at any meeting to sell, lease or exchange all of the property and assets of the Corpor-
ation, including its good will and its corporate franchises, upon such terms and conditions as its board of Directors
deems expedient and for the best interests of the Corporation.
Art. 11. No shareholder shall be entitled as a matter of right to subscribe for or receive additional shares of any
class of stock of the Corporation, whether now or hereafter authorized, or any bonds, debentures or securities
convertible into stock, but such additional shares of stock or other securities convertible into stock may be issued or
disposed of by the Board of Directors to such persons and on such terms as in its discretion it shall deem advisable.
Art. 12. No director or officer of the Corporation shall be personally liable to the Corporation or any of its stock-
holders for damages for breach of fiduciary duty as a director or officer involving any act or omission of any such
director or officer; provided, however, that the foregoing provision shall not eliminate or limit the liability of a director
or officer (i) for acts or omissions which involve intentional misconduct, fraud or a knowing violation of law, or (ii) the
payment of dividends in violation of Section 17-16-833 of the Wyoming Statutes; (iii) for any breach of the director’s
duty of loyalty, as defined by the Wyoming Business Corporation Act, to the corporation or its shareholders; or (iv) for
any transaction from which the officer or director derived an improper personal benefit. Any repeal or modification of
this Article by the stockholders of the Corporation shall be prospective only, and shall not adversely affect any limitation
on the personal liability of a director or officer of the Corporation for acts or omissions prior to such repeal or modifi-
cation.
Art. 13. This Corporation reserves the right to amend, alter, change or repeal any provision contained in the
Articles of Incorporation, in the manner now or hereafter prescribed by statute, or by the Articles of Incorporation, and
all rights conferred upon Stockholders herein are granted subject to this reservation.
I, the undersigned, being the Incorporator hereinbefore named for the purpose of forming a Corporation pursuant to
the General Corporation Law of the State of Wyoming, do make and file these Articles of Incorporation, hereby
declaring and certifying that the facts herein stated are true, and accordingly have hereunto set my hand this 20 day of
March 1996.
M. Vogel.
ARTICLES D’INCORPORATION
Art. 1
er
. Le nom de la société est RACSO & CRAM.
Art. 2. Le siège social enregistré dans l’Etat du Wyoming est situé à 1704, Westland Road, Cheyenne, 82001
Wyoming. La société peut ouvrir un bureau, ou des bureaux, aussi bien à l’intérieur qu’à l’extérieur de l’Etat du
Wyoming, résultant d’une décision simple du Conseil d’Administration, ou résultant des dispositions des règlements de
la société. Cette société peut exercer tout commerce de quelconque nature, y compris l’organisation des réunions des
Directeurs et Actionnaires, aussi bien à l’extérieur qu’à l’intérieur de l’Etat du Wyoming.
Art. 3. Les objets pour lesquels la société a été créée sont:
(A) De faire tout ce qui est nécessaire ou utile à la réalisation de son commerce et de ses affaires sans aucune
limitation.
(B) De représenter la société en Justice tant en partie demanderesse que dans la qualité de défenderesse.
(C) D’avoir un sceau de la société, modifiable à tout moment, de l’utiliser ou un fac-similé de celui-ci, sous toute
forme d’impression, d’application ou de reproduction.
(D) De créer ou d’amender des règlements en vue d’organiser et de régler le commerce et les affaires de la société.
Ces règlements ne peuvent toutefois pas être contraires aux articles d’incorporation ou contraires à la loi de l’Etat du
Wyoming.
(E) D’acquérir, de recevoir, de souscrire des contrats de leasing, ou par tout autre moyen, d’acquérir, de posséder,
d’améliorer, d’utiliser toute propriété ou tous droits ou privilèges de quelconque nature sur ou en relation avec une
quelconque propriété, quel que soit l’emplacement.
(F) De vendre, d’aliéner, d’hypothéquer, de donner en garantie, de souscrire des contrats de leasing, d’échanger ou
en général de disposer de tout ou d’une partie des biens de la société.
(G) D’acheter, d’obtenir, de souscrire à, ou, en général, d’acquérir de n’ importe quel moyen; de posséder, de garder,
d’avoir le droit à la vote, d’utiliser, de vendre, de donner en garantie, d’octroyer des prêts et des emprunts ou, en
général, de disposer par tout moyen; de négocier ou de prendre un intérêt quelconque dans l’activité commerciale d’une
autre société ou entité.
(H) De rédiger des contrats et des actes de garantie, de souscrire des contrats de responsabilité, emprunter de
l’argent, émettre des traites, de créer des titres et obligations qui peuvent être convertibles en, ou comprendre l’option
d’achat d’autres valeurs de la société; d’assurer ses engagements par voie d’hypothèque ou par la caution de ses biens et
de sa propriété, ses contrats de franchising ou ses revenus.
26068
(I) De prêter de l’argent, d’investir et de réinvestir ses fonds, d’accepter et de conserver des garanties aussi bien
immobilières que personnelles en vue de garantir le remboursement des fonds.
(J) De se manifester comme promoteur, partenaire, membre, associé ou directeur de toute participation, association,
trust ou autre entité.
(K) De mener son commerce, d’ouvrir des bureaux et d’exercer les pouvoirs attribués par le présent acte à
l’extérieur ou à l’intérieur de cet Etat.
(L) D’élire les directeurs et nommer les fonctionnaires, employés et agents de la société, de définir leurs fonctions,
de fixer leurs rémunérations et de leur octroyer des prêts et crédits.
(M) De payer des pensions et d’établir des plans de pension, de créer des fonds de pension et des participations dans
le bénéfice de la société, de participer dans des plans de gratification ou des plans d’option, et autres allocations ou
bénéfices pour toute personne étant ou ayant été directeur, fonctionnaire, employés et agents.
(N) De faire des donations au profit de l’utilité publique ou aides caritatifs, scientifiques ou éducatifs.
(O) De traiter toute affaire légale.
(P) D’effectuer tous les paiements ou donations, et en général, de faire tout, non contraire à la loi, qui pourrait
contribuer à la réalisation du commerce et des affaires de la société.
Art. 4. La création par la société d’actions donnant droit au vote est illimitée et sans valeur nominative. Ces actions
peuvent être créées par la société à sa guise et pour les considérations établies par le Conseil d’Administration.
Art. 5. Le ou les directeurs gèrent la société.
Le nombre de directeurs pourra augmenter ou diminuer comme prévu par les règlements de la société, pourvu que
le nombre de directeurs ne soit pas inférieur à un (1).
Le nom ainsi que l’adresse postale du premier conseil d’Administration sera au nombre d’un (1) comme suit:
<i>Nom, Adressei>
Mindy Vogel, 1704, Westland Road à Cheyenne, 82001 Wyoming.
Art. 6. Le capital social est entièrement libéré et ne pourra jamais être utilisé pour le paiement des dettes de la
société.
Art. 7. Le nom et l’adresse du fondateur de la société ayant signé les statuts de l’incorporation de la société est:
<i>Nom, Adressei>
Mindy Vogel, 1704, Westland Road à Cheyenne, 82001 Wyoming.
Art. 8. L’agent désigné à l’Etat du Wyoming est: LAUGHLIN WYOMING, INC.
L’adresse de l’agent et l’adresse statutaire et enregistrée de cette société dans l’Etat du Wyoming est: 1704 Westland
Road, Cheyenne, 82001 Wyoming.
Art. 9. La société est créée pour une durée illimitée.
Art. 10. Le conseil d’Administration a expressément le droit et cela sans limitation des pouvoirs lui attribué par les
statuts:
De créer, de modifier ou d’amender les règlements de la société.
De fixer le montant du capital réservé à l’exploitation de la société en sus du capital social; d’accepter et de mettre
en place les garanties tant immobilières que personnelles de cette société.
Par décision majoritaire du Conseil, de désigner un (1) ou plusieurs comités, chaque comité étant composé d’au
moins un directeur de la société, ayant comme droit, et cela émanant de la décision ou des règlements de la société,
d’exercer les pouvoirs du Conseil d’Administration concernant la gestion des affaires et le commerce de la société. Ce
ou ces comités auront une dénomination ou des dénominations comme établies par les règlements de la société ou par
une décision acceptée par le Conseil d’Administration à sa guise.
Le Conseil d’Administration a le pouvoir de vendre, de donner en leasing ou d’échanger tout ou une partie de la
propriété et des biens de la société, y compris le «good will» et les «franchising « aux conditions et termes établis
librement par le Conseil d’Administration eu égard aux intérêts de la sociétés.
Ce pouvoir doit émaner d’une décision des actionnaires prise à la majorité lors d’une réunion des actionnaires
organisée à cette fin ou bien lorsque ce pouvoir émane d’un accord écrit de la majorité des détenteurs d’actions émises
et libérées.
Art. 11. Aucun actionnaire n’aura le droit de souscrire à ou de recevoir des actions additionnelles de la société, de
quelconque sorte, avec ou sans autorisation ultérieure, de titres, d’obligations ou de garanties convertibles en actions,
que des parts additionnelles ou garanties convertibles en actions émises ou mises à disposition par le Conseil d’Adminis-
tration à ces personnes et aux termes et conditions à établir librement et de façon discrétionnaire par le Conseil d’Admi-
nistration.
Art. 12. Aucun directeur ou fonctionnaire de la société ne sera tenu personnellement responsable envers la société
ou les actionnaires pour les dommages causés par l’abus de confiance du directeur ou du fonctionnaire dans l’exercise
de ses fonctions. Toutefois, cette disposition ne libérera pas le directeur ou le fonctionnaire de sa responsabilité en cas
de (i) faute grave et intentionnelle, de fraude ou une violation intentionnelle de la loi, ou (ii) le paiement de dividendes
en violation de la Section 17-16-833 des «Wyoming Statutes», les (iii) infractions à la loyauté du directeur, comme prévu
par le «Wyoming Business Corporation Act» envers la société ou ses actionnaires, (iv) ou pour toute transaction
octroyant au directeur ou fonctionnaire un profit personnel et inconvenant. Toute modification ou révocation du
présent article par les actionnaires de la société ne pourra qu’être future et ne saurait jamais affecter négativement la
responsabilité engagée par le directeur ou le fonctionnaire de la société pour les actes ou omissions commis avant cette
modification ou révocation.
26069
Art. 13. Cette société se réserve le droit d’amender, de modifier, de changer ou de révoquer toute clause des
Articles d’Incorporation, de la façon prévue par la loi ou les statuts de la société et tous les droits des actionnaires sont
sujets à cette réserve.
Le soussigné, dans sa qualité de fondateur susmentionné et nommé à cette fin en vue de la création d’une société en
vertu du «General Corporation Law of the State of Wyoming», par la présente a établi ces Articles d’Incorporation,
déclarant et certifiant que les faits susmentionnés sont véridiques et à cette fin a signé le 20 du mois de mars 1996.
Signé: M. Vogel.
BY-LAWS
Art. 1. Meetings of Shareholders. 1. Shareholders’ Meetings shall be held in the office of the corporation, at
Cheyenne, Wyoming or at such other place or places as the Directors shall, from time to time, determine.
2. The annual meeting of the shareholders of this corporation shall be held at 11:00 a.m., on the 20th day of March
of each year beginning in 1997, at which time there shall be elected by the shareholders of the corporation a Board of
Directors for the ensuing year, and the shareholders shall transact such other business as shall properly come before
them. If the day fixed for the annual meeting shall be a legal holiday, such meeting shall be held on the next succeeding
business day.
3. A notice signed by any officer of the corporation or by any person designated by the Board of Directors, which
sets forth the place of the annual meeting, shall be personally delivered to each of the shareholders of record, or mailed
postage prepaid, at the address as appears on the stock book of the corporation, or if no such address appears in the
stock book of the corporation, to his last known address, at least ten (10) days prior to the annual meeting.
Whenever any notice whatever is required to be given under any article of these By-Laws, a waiver thereof in writing,
signed by the person or persons entitled to the notice, whether before or after the time of the meeting of the
shareholders, shall be deemed equivalent to proper notice.
4. A majority of the shares issued and outstanding, either in person or by proxy, shall constitute a quorum for the
transaction of business at any meeting of the shareholders.
5. If a quorum is not present at the annual meeting, the shareholders present, in person or by proxy, may adjourn to
such future time as shall be agreed upon by them, and notice of such adjournment shall be mailed, postage prepaid, to
each shareholder of record at least ten (10) days before such date to which the meeting was adjourned; but if a quorum
is present, they may adjourn from day to day as they see fit, and no notice of such adjournment need be given.
6. Special meetings of the shareholders may be called at anytime by the President; by all of the Directors provided
there are no more than three, or if more than three, by any three Directors; or by the holder of a majority share of the
capital stock of the corporation. The Secretary shall send a notice of such called meeting to each shareholder of record
at least ten (10) days before such meeting, and such notice shall state the time and place of the meeting, and the object
thereof. No business shall be transacted at a special meeting except as stated in the notice to the shareholders, unless
by unanimous consent of all shareholders present, either in person or by proxy, all such shares being represented at the
meeting.
7. Each shareholder shall be entitled to one vote for each share of stock in his own name on the books of the
company, whether represented in person or by proxy.
8. At all meetings of shareholders, a shareholder may vote by proxy executed in writing by the shareholder or by his
duly authorized attorney-in-fact. Such proxy shall be filed with the Secretary of the corporation before or at the time of
the meeting.
9. The following order of business shall be observed at all meetings of the shareholders so far as is practicable:
a. Call the roll;
b. Reading, correcting, and approving of the minutes of the previous meeting;
c. Reports of Officers;
d. Reports of Committees;
e. Election of Directors;
f. Unfinished business; and
g. New business.
10. Unless otherwise provided by law, any action required to be taken at a meeting of the shareholders, or any other
action which may be taken at a meeting of the shareholders, may be taken without a meeting if a consent in writing,
setting forth the action to be taken, shall be signed by all of the shareholders entitled to vote with respect to the subject
matter thereof.
Art. 2. Stock. 1. Certificates of stock shall be in a form adopted by the Board of Directors and shall be signed by
the President and Secretary of the corporation.
2. All certificates shall be consecutively numbered; the name of the person owning the shares represented thereby,
with the number of such shares and the date of issue shall be entered on the company’s books.
3. All certificates of stock transferred by endorsement thereon shall be surrendered by cancellation and new certifi-
cates issued to the purchaser or assignee.
4. Upon surrender to the corporation or the transfer agent of the corporation of a certificate for shares duly
endorsed or accompanied by proper evidence of succession, assignment or authority to transfer, it shall be the duty of
the corporation to issue a new certificate to the person entitled thereto, and cancel the old certificate; every such
transfer shall be entered on the transfer book of the corporation.
5. The corporation shall be entitled to treat the holder of record of any share as the holder in fact thereof, and,
accordingly, shall not be bound to recognize any equitable or other claim to or interest in such share on the part of any
other person whether or not it shall have express or other notice thereof, except as expressly provided by the laws of
this state.
26070
Art. 3. Directors. 1. A Board of Directors, consisting of at least one (1) person shall be chosen annually by the
shareholders at their meeting to manage the affairs of the company. The Directors, term of office shall be one (1) year,
and Directors may be re-elected for successive annual terms.
2. Vacancies on the Board of Directors by reason of death, resignation or other causes shall be filled by the remaining
Director or Directors choosing a Director or Directors to fill the unexpired term.
3. Regular meetings of the Board of Directors shall be held at 1:00 p.m., on the 20th of March of each year beginning
in 1997 at the office of the corporation at Cheyenne, Wyoming or at such other time or place as the Board of Directors
shall by resolution appoint; special meetings may be called by the President or any Director giving ten (10) days notice
to each Director. Special meetings may also be called by execution of the appropriate waiver of notice and call when
executed by a majority of the Directors of the corporation. A majority of the Directors shall constitute a quorum.
4. The Directors shall have the general management and control of the business and affairs of the corporation and
shall exercise all the powers that may be exercised or performed by the corporation, under the statutes, the Articles of
Incorporation, and the By-Laws. Such management will be by equal vote of each member of the Board of Directors with
each Board member having an equal vote.
5. The act of the majority of the Directors present at a meeting at which a quorum is present shall be the act of the
Directors.
6. A resolution, in writing, signed by all or a majority of the members of the Board of Directors, shall constitute
action by the Board of Directors to effect therein expressed, with the same force and effect as though such resolution
had been passed at a duly convened meeting; and it shall be the duty of the Secretary to record every such resolution in
the Minute Book of the corporation under its proper date.
7. Any or all of the Directors may be removed for cause by vote of the shareholders or by action of the Board.
Directors may be removed without cause only by vote of the shareholders.
8. A Director may resign at any time by giving written notice to the board, the President or the Secretary of the
corporation. Unless otherwise specified in the notice, the resignation shall take effect upon receipt thereof by the Board
or such Officer, and the acceptance of the resignation shall not be necessary to make it effective.
9. A Director of the corporation who is present at a meeting of the Directors at which action on any corporate
matter is taken shall be presumed to have assented to the action taken unless his dissent shall be entered in the minutes
of the meeting or unless he shall file his written dissent to such action with the person acting as the Secretary of the
meeting before the adjournment thereof or shall forward such dissent by registered mail to the Secretary of the corpor-
ation immediately after the adjournment of the meeting. Such right to dissent shall not apply to a Director who voted in
favor of such action.
Art. 4. Officers. 1. The Officers of this corporation shall consist of: a President, one or more Vice-Presidents,
Secretary, Treasurer, and such other officers as shall, from time to time, be elected or appointed by the Board of
Directors.
2. The President shall preside at all meetings of the Directors and the shareholders and shall have general charge and
control over the affairs of the corporation subject to the Board of Directors. He shall sign or countersign all certificates,
contracts and other instruments of the corporation as authorized by the Board of Directors and shall perform all such
other duties as are incident to his office or are required by him by the Board of Directors.
3. The Vice- President shall exercise the functions of the President during the absence or disability of the President
and shall have such powers and such duties as may be assigned to him, from time to time, by the Board of Directors.
4. The Secretary shall issue notices for all meetings as required by the By-Laws, shall keep a record of the minutes of
the proceedings of the meetings of the Shareholders and Directors, shall have charge of the corporate books, and shall
make such reports and perform such other duties as are incident to his office, or properly required of him by the Board
of Directors. He shall be responsible that the corporation complies with Section 17-16-1601 through 17-16-1630 of the
Wyoming Statutes and supplies to the Wyoming Resident Agent or Registered Office in Wyoming, any and all amend-
ments to the Corporation’s Articles of Incorporation and any and all amendments or changes to the By-Laws of the
corporation. In compliance with W.S. 17-16-1601, he will maintain a current record of Shareholders and all other
records required to be maintained by said statute, and shall ensure that the corporation maintains a copy of the following
records at its principal office:
(i) Its Articles or restated Articles of Incorporation and all amendments to them currently in effect;
(ii) Its By-Laws or restated By-Laws and all amendments to them currently in effect;
(iii) Resolutions adopted by its Board of Directors creating one (1) or more classes or series of shares, and fixing
their relative rights, preferences and limitations, if shares issued pursuant to those resolutions are outstanding;
(iv) The minutes of all Shareholders’ meetings, and records of all action taken by Shareholders without a meeting, for
the past three (3) years;
(v) All written communications to Shareholders generally within the past three (3) years under W.S. 17-16-1620;
(vi) A list of the names and business addresses of its current Directors and Officers; and
(vii) Its most recent annual report delivered to the Secretary of State under W.S. 17-16-1630.
5. The Treasurer shall have the custody of all monies and securities of the corporation and shall keep regular books
of account. He shall disburse the funds of the corporation in payment of the just demands against the corporation, or as
may be ordered by the Board of Directors, making proper vouchers for such disbursements and shall render to the
Board of Directors, from time to time, as may be required of him, an account of all his transactions as Treasurer and of
the financial condition of the corporation. He shall perform all duties incident to his office or which are properly
required of him by the Board of Directors.
6. The Resident Agent shall be in charge of the corporation’s registered office in the State of Wyoming, upon whom
process against the corporation may be served and shall perform all duties required of him by statute.
26071
7. The salaries of all Officers shall be fixed by the Board of Directors and may be changed, from time to time, by a
majority vote of the Board.
8. Each of such Officers shall serve for a term of one (1) year or until their successors are chosen and qualified.
Officers may be re-elected or appointed for successive annual terms.
9. The Board of Directors may appoint such other Officers and Agents, as it shall deem necessary or expedient, who
shall hold their offices for such terms and shall exercise such powers and perform such duties as shall be determined,
from time to time, by the Board of Directors.
10. Any Officer or Agent elected or appointed by the Directors may be removed by the Directors whenever in their
judgment the best interests of the corporation would be served thereby, but such removal shall be without prejudice to
the contract rights, if any, of the person so removed.
11. A vacancy in any office because of death, resignation, removal, disqualification or otherwise, may be filled by the
Directors for the unexpired portion of the term.
Art. 5. Indemnification of Officers and Directors. The corporation shall indemnify any and all of its Directors
and Officers, and its former Directors and Officers, or any person who may have served at the corporation’s request as
a Director or Officer of another corporation in which it owns shares of capital stock or of which it is a creditor, against
expenses actually and necessarily incurred by them in connection with the defense of any action, suit or proceeding in
which they, or any of them, are made parties, or a party, by reason of being or having been Director(s) or Officer(s) of
the corporation, or of such other corporation, except, in relation to matters as to which any such Director or Officer
or former Director or Officer or person shall be adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence
or misconduct in the performance of duty. Such indemnification shall not be deemed exclusive of any other rights to
which those indemnified may be entitled, under By-Law, agreement, vote of Shareholders or otherwise.
Art. 6. Dividends. The directors may, from time to time, declare, and the corporation may pay, dividends on its
outstanding shares in the manner and upon the terms and conditions provided by law.
Art. 7. Waiver of Notice. Unless otherwise provided by law, whenever any notice is required to be given to any
shareholder or Director of the corporation under the provisions of these By-Laws or under the provisions of the
Articles of Incorporation, a waiver thereof in writing, signed by the person or persons entitled to such notice, whether
before or after the time stated therein, shall be deemed equivalent to the giving of such notice.
Art. 8. Amendments. 1. Any of these By-Laws may be amended by a majority vote of the shareholders at any
annual meeting or at any special meeting called for that purpose.
2. The Board of Directors may amend the By-Laws or adopt additional By-Laws, but shall not alter or repeal any By-
Laws adopted by the shareholders of the company.
Certified to be the By-Laws of
RACSO & CRAM
Signature
<i>Secretaryi>
REGLEMENT
Art. 1
er
. Assemblée des actionnaires. 1. L’Assemblée des Actionnaires se tiendra au siège de la société, à
Cheyenne, Wyoming, ou en tout autre endroit à désigner librement par les Directeurs.
2. L’Assemblée annuelle des actionnaires de cette société sera tenu à 11.00 heures du matin, le 20 mars de chaque
année et cela pour la première fois en 1997, date à laquelle les actionnaires vont élire un Conseil d’Administration pour
l’année en cours alors que les actionnaires détermineront les affaires à développer. Si le jour, fixé pour tenir l’Assemblée
annuelle, est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable y succédant.
3. Une convocation mentionnant l’adresse où l’assemblée se tiendra et signée par un fonctionnaire de la société ou
par toute personne désignée par le Conseil d’Administration sera personnellement délivrée à tout actionnaire enregistré
ou envoyée par lettre recommandée à l’adresse mentionnée dans le livre des actionnaires de la société, ou, si une telle
adresse n’existe pas dans le livre des actionnaires de la société, à sa dernière adresse connue, et cela au moins dix (10)
jours précédant l’assemblée annuelle.
Chaque fois qu’une notification ou convocation est nécessaire dans le cadre des présents règlements, le document,
signé à ce sujet par la personne ou les personnes habilitées à ce faire, avant ou après la réunion des actionnaires, est
réputé être une convocation régulière.
4. Le quorum nécessaire pour prendre une décision légale à l’assemblée des actionnaires est obtenu par la majorité
des actions émises et enregistrées, ou bien en personne ou par procuration.
5. Si le quorum n’est pas atteint à l’assemblée annuelle, les actionnaires présents, en personne ou par procuration,
peuvent décider de remettre l’assemblée à une date à convenir entre eux, alors que la convocation pour cette réunion
sera envoyée, par lettre recommandée, à chaque actionnaire, au moins dix (10) jours avant la date à laquelle l’assemblée
est remise. Toutefois, si le quorum est atteint, ils peuvent remettre la réunion au jour le jour, à leur convenance; dans
ces circonstances, une convocation n’est pas nécessaire.
6. Une assemblée extraordinaire des actionnaires peut être convoquée à tout moment par le Président, par tous les
Directeurs, pourvu qu’il n’y en ait pas plus que trois, ou le cas échéant, par chacun des trois Directeurs, ou par
l’actionnaire qui détient la majorité des actions de la société. Le Secrétaire enverra une convocation pour cette
assemblée extraordinaire à tout actionnaire enregistré au moins dix (10) jours avant cette assemblée. La convocation
fera mention de la date et de l’heure de la réunion ainsi que de l’objet de la réunion. Aucune décision sera prise lors de
cette assemblée extraordinaire concernant des sujets qui ne sont pas mentionnés dans la convocation, sauf accord
unanime de tous les actionnaires présents, en personne ou par procuration et présents ou représentés à l’assemblée.
26072
7. Chaque actionnaire a droit à une vote par action en sa possession, résultant des livres des actionnaires, qu’il soit
en personne ou par procuration.
8. A toutes les réunions des actionnaires, un actionnaire a le droit de voter par procuration écrite. Celle-ci doit être
signée par l’actionnaire ou par son mandataire. Cette procuration sera remise au Secrétaire de la société avant ou durant
l’assemblée.
9. L’ordre du jour suivant sera respecté lors de toutes les assemblées des actionnaires, autant que possible:
a. L’Appel du rôle.
b. La lecture, la correction et l’approbation des minutes de la dernière réunion.
c. Le rapport des Officiers.
d. Le rapport des comités.
e. L’élection des Directeurs.
f. Les affaires en cours.
g. Les nouvelles affaires.
10. Sauf législation contraire, toute décision pour laquelle une assemblée des actionnaires est indispensable ou toute
décision qui peut être prise lors d’une assemblée peut être prise sans l’organisation de cette assemblée pourvu qu’un
accord écrit à ce sujet existe, précisant la décision à prendre et signé par tous les actionnaires habilités à voter à ce sujet.
Art. 2. Les actions. 1. Le format du certificat de part sociale sera établi par le Conseil d’Administration et sera
signé par le Président et le Secrétaire de la société.
2. Tous les certificats seront numérotés de façon consécutive. Le nom de la personne possédant les actions, ainsi que
le nombre exact des parts sociales et la date de l’attribution seront repris dans le livre de la société.
3. Tous les certificats d’actions transférés par endossement seront restitués par annulation et de nouveaux certificats
seront remis à l’acquéreur ou le destinataire.
4. A la restitution à la société ou l’agent de la société d’un certificat pour une part sociale endossée ou accompagnée
par la preuve légale de succession, attribution ou autorisation de transférer, la société aura l’obligation d’émettre un
nouveau certificat à la personne attitrée alors qu’elle détruira l’ancien certificat. Tout transfert sera mentionné dans le
livre des actionnaires.
5. La société aura le droit de considérer le détenteur de la part sociale comme le détenteur légal et de fait, et, de ce
fait, ne sera pas obligé de tenir compte de toute demande au sujet de et tout intérêt dans cette part sociale de toute
autre personne, que cette personne ait oui ou non exprimé une demande à ce sujet, sauf disposition légale expresse de
l’Etat du Wyoming.
Art. 3. Les directeurs. 1. Un Conseil d’Administration, constitué d’au moins une (1) personne sera élu chaque
année par les actionnaires de la société en vue de la gestion de la société. Le Directeur est nommé pour une durée d’un
(1) an, les Directeurs peuvent toutefois être réélus pour des années succesives.
2. Lorsqu’une place au sein du Conseil d’Administration est vacante à cause de décès, résignation ou toute autre
cause, cette place sera occupée par le Directeur ou les Directeurs restants, qui nommeront un ou des Directeurs en
vue de compléter le terme.
3. Les réunions du Conseil d’Administration se tiendront à 13.00 heures, le 20 mars de chaque année et pour la
première fois en 1997 au siège de la société à Cheyenne, Wyoming ou en tout endroit et heure déterminé par de
Conseil d’Administration.
Des réunions extraordinaires peuvent être convoquées par le Président ou par chaque Directeur à condition de
respecter une délai de dix (10) jours entre la convocation de chaque Directeur et la réunion.
Des réunions extraordinaires peuvent également être convoquées moyennant le document de convocation légal et
demandées par la majorité des Directeurs de la société. La majorité des Directeurs constituera le quorum.
4. Les Directeurs s’occuperont de la gestion générale et régulière et du contrôle des affaires de la société. A ces fins
ils bénéficieront de tous les pouvoirs exercés par la société par application des statuts, les Articles d’Incorporation et
les règlements. Les décisions seront prises par une majorité des voix, chaque membre du Conseil d’Administration ayant
une voix égale.
5. La décision prise par la majorité des Directeurs sera réputée être la décision prise par le Conseil d’Administration.
6. Une décision écrite, signée par tous ou une majorité des membres du Conseil d’Administration sera réputée être
la décision prise par le Conseil d’Administration lors d’une réunion légalement et régulièrement tenue à cet effet. Le
Secrétaire aura l’obligation de minuter cette décision dans le livre de la société à sa date officielle.
7. Chaque ou tous les Directeurs peuvent être licenciés par vote ou décision du Conseil d’Administration. Les Direc-
teurs peuvent être licenciés sans cause et par simple vote des actionnaires.
8. Un Directeur a le droit de démissionner à tout moment moyennant un avis écrit adressé au Conseil d’Adminis-
tration, le Président ou le Secrétaire de la société. Sauf spécification contraire dans l’avis, la démission sortira son effet
le jour de la réception de l’avis par le Conseil d’Administration ou son fonctionnaire, alors que l’acceptation de cette
démission ne sera pas indispensable pour que la démission sorte son effet.
9. Un Directeur de la société, présent à une réunion où une décision concernant la société est prise, est réputé
d’avoir approuvé cette décision à moins que son désaccord fut mentionné dans les minutes de la réunion ou son
désaccord écrit fut mentionné auprès du Secrétaire de la réunion avant la fin de la réunion à moins qu’il n’ait envoyé son
désaccord écrit immédiatement après la fin de la réunion au Secrétaire de la société par lettre recommandée. Ce droit
au désaccord n’est pas appliquable au Directeur ayant voté en faveur de cette décision.
Art. 4. Officiers. 1. Les Officiers de la société sont: le Président, un ou plusieurs Vice-Présidents, le Secrétaire, le
Trésorier et des officiers qui seront librement désignés ou élus par le Conseil d’Administration.
26073
2. Le Président présidera toutes les réunions des Directeurs et des actionnaires. Il aura la charge de la gestion et du
contrôle de la société. Il signera ou contresignera tous les documents de la société, contrats, certificats ou tout autre
document comme étant autorisé à ce faire par le Conseil d’Administration. Il s’acquittera de toutes les obligations et
devoirs inhérents à son office ou comme étant requis par le Conseil d’Administration.
3. Le Vice-Président excercera les fonctions de Président durant l’absence ou l’incapacité du Président. Il excercera
les pouvoirs, lui attribués librement par le Conseil d’Administration.
4. Le Secrétaire rédigera toutes les convocations pour les réunions comme prévu par les règlements de la société. Il
conservera les minutes des assemblées des actionnaires et Directeurs, s’occupera des livres de la société et s’acquittera
de toutes les obligations et devoirs inhérents à son activité ou requis par le Conseil d’Administration.
Il sera responsable du respect de la société pour les dispositions de la Section 17-16-1601 à 17-16-1630 du «Wyoming
Statutes». Il s’occupera de la communication de tous les amendements aux Articles d’Incorporation, les modifications
des règlements de la société, à l’agent enregistré au Wyoming. Par application des dispositions de W.S. 17-16-1601, il
tiendra un livre des actionnaires à jour ainsi que tous les livres nécessaires par les statuts. Il s’assurera à ce que la société
conserve une copie des rapports suivants au siège social:
(i) Les Articles d’Incorporation, mis à jour, ainsi que tous les amendements.
(ii) Les règlements, mis à jour, ainsi que toutes les modifications.
(iii) Les décisions du Conseil d’Administration créant une (1) ou plusieurs types d’actions, fixant leurs droits,
préférentiels et limités, si toutefois des actions de ce type existent.
(iv) Les minutes des assemblées des actionnaires et le rapport des décisions prises par les actionnaires sans assem-
blées, durant les trois dernières années.
(v) Les communications écrites aux actionnaires durant les trois (3) dernières années sous W.S. 17-16-1620.
(vi) Une liste mentionnant les noms et adresses des Directeurs et Officiers actuels.
(vii) Le dernier rapport annuel remis au Secrétaire d’Etat sous W.S. 17-16-1630.
5. Le Trésorier conservera l’argent et les valeurs de la société et gardera une comptabilité régulière à ce sujet. Il
déboursera les fonds de la société en paiement des dettes de la société ou pour effectuer les paiements exigés par le
Conseil d’Administration, établissant toutefois les documents et quittances nécessaires pour ces paiements.
Il remettra un rapport de ses activités de Trésorier au Conseil d’Administration ainsi qu’un rapport de la situation
financière de la société. Il exécutera les ordres et les devoirs propres à son office ou requis par le Conseil d’Adminis-
tration.
6. L’agent à Wyoming s’occupera du siège enregistré dans l’Etat du Wyoming et effectuera tous les devoirs requis par
les statuts.
7. Les rémunérations des Officiers seront fixées par le Conseil d’Administration et peuvent être modifiées par
décision du Conseil d’Administration.
8. Le terme du mandat des Officiers est d’un (1) an jusqu’à la désignation d’un successeur. Les Officiers peuvent
toutefois être réélus pour des années successives.
9. Le Conseil d’Administration peut désigner d’autres Officiers et Agents, si besoin en est, ayant des devoirs à déter-
miner par le Conseil d’Administration pour une durée, également à déterminer par le Conseil d’Administration.
10. Un Officier ou Agent élu et désigné par les Directeurs peuvent être licenciés par les Directeurs si l’intérêt de la
société l’exige, sans préjudice aux contrats en vigeur en rapport avec les personnes indiquées.
11. Lorsqu’une place est vacante pour un devoir quelconque à cause de décès, démission, licenciement, disquali-
fication ou autre, ce devoir peut être remplie par les Directeurs pour la partie du terme non-exécutée.
Art. 5. Rémunérations des officiers et directeurs. La société aura l’obligation de rémunérer les Directeurs et
Officiers, ainsi que ces anciens Directeurs et Officiers ou toute personne ayant servie les intérêts de la société dans la
qualité de Directeur ou Officier dans une autre société dans laquelle la société a pris une participation ou de laquelle elle
est créancière.
Art. 6. Dividendes. Les Directeurs peuvent librement déclarer des dividendes et la société peut effectuer des
paiements de dividendes sur ses actions en cours de la façon et aux conditions prévues par la loi.
Art. 7. Document de convocation. Sauf autre disposition légale, lorsqu’un avis doit être remis à un actionnaire
ou Directeur de la société en application de ces règlements ou en vertu des Articles d’Incorporation, le document écrit,
signé par la ou les personnes habilitées à ce faire, est réputé être l’équivalent de cet avis.
Art. 8. Amendements. 1. Tout règlement peut être amendé par les actionnaires sur simple majorité des voix lors
de l’assemblée annuelle ou à toute assemblée extraordinaire tenue à ces fins.
2. Le Conseil d’Administration peut amender le règlement ou adopter des règlements additionnels. Il ne peut
toutefois pas modifier ou rejeter des règlements adoptés par les actionnaires de la société.
Certifié être le règlement de RACSO & CRAM.
Par: Le Secrétaire
<i>Démissioni>
Monsieur Mindy Vogel, fondateur original de RACSO & CRAM, Société à Wyoming, par la présente, offre et donne
sa démission comme fondateur et toute autre qualité de la société susmentionnée.
Cette démission est effective le 20 mars 1996.
Le 20 mars 1996.
M. Vogel
<i>Directeuri>
C. Ennis
<i>Témoini>
26074
<i>Acceptation de la nomination de directeuri>
Monsieur Marc De Pril, ayant été nommé Directeur de RACSO & CRAM, société à Wyoming, par la présente,
accepte cette nomination qui devient effective à partir du 20 mars 1996.
M. De Pril
<i>Directeuri>
<i>Consentement pour une décision sans réunion des directeurs de RACSO & CRAMi>
En vertu des dispositions du Wyoming Business Corporation Act, Mindy Vogel, dans sa qualité de fondateur de
RACSO & CRAM, par la présente accepte la décision suivante:
Décide que Marc De Pril est nommé Directeur de RACSO & CRAM et cela jusqu’à ce qu’un successeur soit dûment
nommé et qualifié.
En témoignage de quoi, le soussigné a exécuté le présent accord écrit à la date indiqué.
Le 20 mars 1996.
M. Vogel
<i>Fondateuri>
<i>Consentement to action without a meeting of the directors of RACSO & CRAMi>
In accordance with the Provisions of the Wyoming Business Corporation Act, Marc De Pril, the soIe Director of
RACSO & CRAM, hereby consents to the following action:
Resolved that a «bureau de liaison» will be opened in Luxemburg and that Marc De Pril will be the responsible
Director of the Branch in Luxemburg, L-8410 Steinfort, 38, route d’Arlon.
In witness whereof, the undersigned has executed this Written Consent as of the date hereof.
Dated this first of August, 1996.
M. De Pril
<i>Directori>
<i>Accord de prendre une décision sans réunion des directeurs de RACSO & CRAMi>
En application des dispositions du «Wyoming Business Corporation Act» Marc De Pril, le seul Directeur de RACSO
& CRAM, prend la décision suivante:
Décide qu’un «bureau de liaison» sera ouvert au Luxembourg et que Marc De Pril sera le Directeur responsable de
ce bureau de liaison au Luxembourg, L-8410 Steinfort, 38, route d’Arlon.
En témoignage de quoi, le soussigné a exécuté le présent accord à la date indiquée ci-après.
Daté le 1
er
août 1996.
M. De Pril
<i>Directeuri>
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1996, vol. 483, fol. 58, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(28962/000/568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
SOVENA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six août.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
Ont comparu:
1) Monsieur Albert Pecqueur, sans état, demeurant à F-62500 Saint Omer (France), 136, rue de la Croix de Grès,
ici représenté par Monsieur Jean-François Bouchoms, juriste, demeurant à Lamadelaine,
en vertu d’une procuration sous seing privé, et son épouse
2) Madame Claudette Wojtecki, sans état, demeurant à F-62500 Saint Omer (France), 136, rue de la Croix de Grès,
ici représentée par Monsieur Jean-François Bouchoms, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il
suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme holding sous la dénomination de SOVENA S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.
26075
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding et par l’article 209 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des
succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre millions de francs français (4.000.000,- FRF), représenté par quatre mille
(4.000) actions rachetables sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions indiquées
par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition ne
pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article 49-8 de
la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’administration à la
date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat d’actions selon
les modalités fixées ci-après.
La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-
luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou, dans tous cas non couverts par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.
En l’abscence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur
de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.
<i>Règles d’évaluationi>
A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,
options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte des fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou
des pratiques similaires);
d) tous titres et dividendes à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en
question sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;
f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société
pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et
g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en
liquide et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme
étant le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas la valeur sera
réduite par la société, de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non
encore reçus seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;
(ii) la valeur de tous emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,
option ou autre valeur d’investissement ou titre qui seront cotés ou traités sur un marché boursier sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le Conseil d’Administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ces yeux reflète la valeur marchande réelle;
(iii) la valeur de tous investissement ou valeur mobilière, comme indiqué précédemment, qui ne seront pas cotés ou
traités à une Bourse, mais traités à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que
possible de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le Conseil d’Administration n’estime
qu’une autre forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;
26076
(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté
par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par la Conseil d’Administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;
(v) la valeur de tous autres investissement ou valeur mobilière, comme indiqué précédemment, ou d’autres biens
pour lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le Conseil d’Administration
de bonne foi et de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure
où elles sont applicables, que le Conseil d’Administration considère appropriées de temps en temps; et
(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors
que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;
2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et
l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exacte de cette contrepartie ou de cet élément d’actif n’est pas connue à la date d’évaluation, alors sa valeur sera
estimée par le Conseil d’Administration.
C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces
emprunts);
c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide
ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société,
lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;
e) une provision suffisante pour les taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par
le Conseil d’Administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le Conseil d’Administration;
et
f) toutes les autres dettes de la société quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux
règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.
En déterminant le montant de ces dettes, le Conseil d’Administration peut calculer d’avance des frais d’administration
et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.
D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les
dettes de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déter-
minée.
E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une
monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.
F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et
en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation
jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.
b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de
l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immé-
diatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission, et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.
Art. 6. Les actions de la société sont et resteront nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle
qu’elle a été modifiée ultérieurement.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
<i>Transmission d’actionsi>
Sections I: Des cessions entre vifs, Droit à offre de vente et Droit de préemption
Par cession entre vifs au sens de la présente section, il faut entendre toute transmission entre vifs d’actions en pleine
propriété, en usufruit ou nue-propriété par vente, échange, donation, déconfiture, faillite, liquidation judiciaire, vente
26077
forcée, mise en gage, dissolution, fusion, scission, apport partiel d’actif, et cession de droits préférentiels de souscription
en cas d’augmentation de capital.
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs, soit à des actionnaires, soit à des non-actionnaires, que moyennant les
procédures, conditions et formalités énoncées ci-après sous peine de nullité de toutes conventions à l’égard des
coactionnaires.
Le droit à l’offre de vente et le droit de préemption s’exerceront selon la procédure décrite ci-après.
<i>Droit à l’offre de ventei>
Si un actionnaire a l’intention de céder tout ou partie de ses actions, il doit les offrir à tous les autres actionnaires
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
En cas de désaccord persistant des actionnaires sur le prix et les conditions après un délai de deux mois, le candidat-
cédant et le ou les actionnaires qui se proposent de les acquérir désigneront de part et d’autre un expert pour établir la
valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts. En cas de désaccord, ces experts s’en adjoindront un
troisième pour les départager.
En cas de refus de l’une des parties de désigner son expert ou à défaut de la nomination d’un expert dans le mois de
la demande qui lui aurait été faite à cet effet, par l’autre partie, comme dans le cas où les deux experts ne pourront
s’entendre sur le choix d’un tiers expert, la nomination de l’expert non encore désigné sera faite par le Président du
Tribunal d’arrondissement de Luxembourg, sur requête de la partie la plus diligente.
L’établissement de la valeur de cession devra se faire endéans les trois mois de la désignation du dernier expert.
Le résultat de l’expertise ne liera pas les parties, lesquelles resteront libres de se désister de leur projet de cession
ou d’acquisition.
Dans les quinze (15) jours de la réception du résultat de l’expertise, la société communique celui-ci à tous les
actionnaires, en les invitant à faire savoir dans un délai de deux (2) mois s’ils sont disposés à céder respectivement à
acheter les actions au prix établi par les experts et aux conditions posées par le cédant.
Le silence des actionnaires pendant le prédit délai équivaut à un refus de cession respectivement d’achat.
Si le candidat-cédant accepte le prix établi par les experts et si plusieurs actionnaires déclarent accepter l’offre pour
un nombre d’actions égal ou supérieur à celles offertes, elles seront attribuées à ces actionnaires proportionellement au
nombre d’actions qu’ils détiennent.
Si le candidat-cédant n’accepte pas le prix établi par les experts et si aucun actionnaire n’a accepté l’offre, ou si l’offre
n’a été acceptée que pour un nombre d’actions inférieur à celui offert, le conseil d’administration doit soumettre
endéans le mois à une assemblée générale extraordinaire la décisions d’accepter l’offre, ou de l’accepter pour le solde
des actions non acceptées, par la société ou un candidat, actionnaire ou non, accepté par l’assemblée.
L’assemblée décide comme en matière de modification des statuts.
Le candidat-cédant ne participe ni à l’assemblée ni au vote, et il n’est pas tenu compte de ses actions pour la déter-
mination des conditions de présence et de majorité à observer.
En cas de décision négative de l’assemblée, le candidat-cessionnaire peut librement céder les actions à un tiers,
actionnaire ou non, pour un prix au moins égal à celui établi par les experts, et ce endéans un délai d’un an, faute de quoi
la procédure de l’offre de vente devra être recommencée.
Si le candidat-cédant n’accepte pas le prix établi par les experts, il peut céder les actions à un tiers, actionnaire ou non,
sous réserve du droit de préemption dont il est queston ci-après.
<i>Droit de préemptioni>
Au cas précité où un candidat-cédant est autorisé à céder les actions à un tiers actionnaire ou non, sous réserve d’un
droit de préemption, il notifie au conseil d’administration, endéans les quinze (15) jours de la signature du contrat avec
le candidat-cessionnaire, le texte intégral de la cession projetée, qui comprend nécessairement les nom, prénom et
adresse du cessionnaire projeté ou, s’il s’agit d’une personne morale, sa dénomination, sa forme juridique et son siège
social, le nombre d’actions dont la cession est projetée, le prix convenu ou l’évaluation du prix en espèces s’il est
exprimé autrement qu’en monnaie ayant cours légal à Luxembourg, les autres conditions de la cession, notamment les
délais de paiement, et la stipulation que la cession est faite sous la condition suspensive du non exercice par les autres
actionnaires de leur droit de préemption.
Dans les quinze jours de cette notification, le conseil d’administration transmet à tous les autres actionnaires tous les
documents et données prérelatés. Ceux-ci disposent d’un délai d’un mois pour exercer leur droit de préemption.
Le silence pendant ce délai équivaut à un refus.
Si plusieurs actionnaires préemptent pour un nombre d’actions supérieur à celui prévu au contrat, les actions seront
attribuées à ces actionnaires proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Si aucun actionnaire ne préempte, ou si le nombre d’actions préempté est inférieur à celui prévu au contrat, le conseil
d’administration doit soumettre endéans le mois à l’assemblée générale extraordinaire la décision de faire préempter la
totalité des actions ou le solde des actions non préemptées par la société ou par un candidat, actionnaire ou non,
accepté par l’assemblée.
L’assemblée décide comme en matière de modification des statuts.
Le candidat-cédant ne participe ni à l’assemblée ni au vote, il n’est pas tenu compte de ses actions pour la détermi-
nation des conditions de présence et de majorité à observer.
En cas de décision négative de l’assemblée, la cession devient définitive.
Section II: Des transmissions pour cause de mort (Agrément et Rachat)
Par transmission pour cause de mort au sens de la présente section, il faut entendre toute transmission pour cause
de mort d’actions en pleine propriété, usufruit ou nue-propriété, par dévolution successorale légale, testament ou insti-
tution contractuelle.
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Les actions ne peuvent être transmises pour cause de mort, soit à des actionnaires, soit à des non-actionnaires, que
moyennant les procédures, conditions et formalités énoncées ci-après sous peine de nullité de toutes conventions à
l’égard des coactionnaires.
<i>Agrémenti>
En cas de transmission pour cause de mort, le conseil d’administration doit soumettre endéans les deux mois du
décès à une assemblée générale extraordinaire la décision d’agréer les héritiers ou bénéficiaires d’institutions testamen-
taires ou contractuelles de l’actionnaire décédé, ci-après désignés par «les héritiers», comme actionnaires.
L’assemblée décide comme en matière de modification des statuts.
Les héritiers ne participent ni à l’assemblée, ni au vote et il n’est pas tenu compte des actions en question pour la
détermination des conditions de présence et de majorité à observer.
<i>Rachati>
En cas de décision négative de l’assemblée, le conseil d’administration et les héritiers désigneront de part et d’autre
un arbitre-expert pour fixer le prix de rachat, arrêter les conditions de rachat, notamment les délais de paiement, en se
basant sur la valeur vénale des actions.
En cas de désaccord, ces arbitres s’en adjoindront un troisième pour les départager.
En cas de refus de l’une des parties de désigner son arbitre ou à défaut de la nomination d’un arbitre dans le mois de
la demande qui lui aura été faite à cet effet par l’autre partie, comme dans le cas où les deux arbitres ne pourront
s’entendre sur le choix d’un tiers arbitre, la nomination de l’arbitre non encore désigné sera faite par le Président du
Tribunal d’arrondissement de Luxembourg, sur requête de la partie la plus diligente.
La sentence arbitrale devra se faire endéans les trois mois de la désignation du dernier expert.
La sentence des arbitres liera les parties. Elle sera rendue en dernier ressort et aucun recours judiciaire ne sera admis
contre une sentence régulièrement rendue.
Dans les quinze (15) jours de réception de la sentence, le conseil d’administration la communiquera aux héritiers et
à tous les actionnaires en invitant ces derniers à lui faire savoir dans un délai de deux (2) mois s’ils exercent leur droit
de rachat. Le silence des actionnaires pendant le prédit délai équivaut à un refus.
Si plusieurs actionnaires acceptent le rachat pour un nombre d’actions égal ou supérieur à celles à racheter, elle
seront attribuées à ces actionnaires proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Si aucun actionnaire ne procède au rachat, ou si le nombre d’actions rachetées est inférieur à celui des actions à
racheter, le conseil d’administration doit soumettre endéans le mois à l’assemblée générale extraordinaire la décision de
faire racheter la totalité des actions, le ou les soldes des actions non rachetées, par la société ou par un candidat,
actionnaire ou non, accepté par l’assemblée.
L’assemblée décide comme en matière de modification des statuts.
Les héritiers ne participent ni à l’assemblée ni au vote, et il n’est pas tenu compte des actions à racheter pour la déter-
mination des conditions de présence et de majorité à observer.
En cas de décision négative de l’assemblée, ou si, à l’expiration d’un délai de trois mois après une décision de rachat,
le rachat n’est pas réalisé pour des raisons ne tenant pas aux héritiers, ces derniers deviennent actionnaires de plein
droit.
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou en
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de juin à 9.00
heures, et pour la première fois en 1998. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le
premier jour ouvrable qui suit.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation, ni publication préalables.
Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne
pourra pas excéder six ans et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, conformément aux textes légaux appli-
cables.
Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
26079
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;
en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par
deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toutes
personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six ans.
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le 31 décembre 1997.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, tel qu’il est prévu à l’article 5 des présents statuts ou selon qu’il aura été augmenté ou réduit, en accord avec les
dispositions prévues à l’article 5, alinéa 2 des présents statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 18. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives ainsi qu’à la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
1. Monsieur Albert Pecqueur, préqualifié, deux mille actions ………………………………………………………………………………………… 2.000
2. Madame Claudette Wojtecki, préqualifiée, deux mille actions ………………………………………………………………………………… 2.000
Total: quatre mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.000
Toutes ces actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de quatre millions de francs
français (4.000.000,- FRF) se trouve dès maintenant à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé approximativement à la somme de trois cent mille
francs luxembourgeois (300.000,- LUF).
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de vingt-quatre millions deux cent
soixante et onze mille six cents francs luxembourgeois (24.271.600,- LUF).
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<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Albert Pecqueur, préqualifié;
b) Madame Claudette Wojtecki, préqualifiée;
c) Monsieur Bertrand Pecqueur, sans profession, demeurant à F-62500 Saint Omer (France), 136, rue de la Croix.
A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Marc Muller, expert-comptable, demeurant à Bridel.
4. L’adresse de la société a été fixée à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale des actionnaires statuant sur l’exercice se terminant le 31 décembre 1997.
6. En accord avec l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales luxembourgeoises du 10 août 1915 et con-
formément à l’article 13 des présents statuts, le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer tout ou partie de ses
pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société à une personne
nommée administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxemburg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé ensemble avec le notaire le présent
acte.
Signé: J.-F. Bouchoms, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 7 août 1996, vol. 458, fol. 92, case 7. – Reçu 242.716 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): P. Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 8 août 1996.
F. Molitor.
(28967/223/392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
SOVENA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un procès-verbal de réunion du conseil d’administration en date du 6 août 1996 de la société SOVENA
S.A., établie et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, constituée par acte du notaire
Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 6 août 1996, non encore publié, enregistré à Remich, le 7 août 1996, vol. 173,
fol. 102, case 9, que Monsieur Albert Pecqueur, sans état, demeurant à F-62500 Saint Omer (France), 136, rue de la
Croix de Grès, a été nommé administrateur-delegué avec tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule
signature pour les actes de la gestion journalière.
Signé: A. Pecqueur, B. Pecqueur, Pecqueur.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 8 août 1996.
F. Molitor.
(28968/223/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
AUTO DISCOUNT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5332 Moutfort, 5, Op der Millebach.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1996, vol. 483, fol. 39, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 1996.
FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN
Luxembourg
(28980/502/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
BARAT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1996, vol. 483, fol. 39, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 1996.
FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN
Luxembourg
(28984/502/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
26081
SKERRY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 2, rue Tony Neuman, Lys Royal.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the eleventh of July.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the company established in Curaçao (Netherlands Antilles) under the
denomination of SKERRY HOLDINGS N.V., having its registered office in Curaçao, Schottegatweg Oost 44, incorpor-
ated under the Netherlands Antilles Laws pursuant to a deed of Maître Gérard Christoffel Antonius Smeets, civil-law
notary, residing in Curaçao (Netherlands Antilles), on November 10th, 1989.
The Articles of Incorporation have been amended by a deed of the same notary on July 11th, 1996.
The meeting begins at 4 p.m., Mr Steve Georgala, Bachelor of Laws, residing in Luxembourg, being in the Chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Paul Krzysica, company secretary, residing in Huncherange.
The meeting elects as scrutineer Miss Marta Gomez, lawyer, residing in Luxembourg.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that the ten thousand
shares of a par value of one hundred US Dollars each and representing the total capital of one million US Dollars are
duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its
agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the persons present at the meeting having agreed to meet after
examination of the agenda.
The attendance list, signed by the proxy holders of the shareholders represented and the members of the bureau,
shall remain attached to the present deed, together with the proxies, and shall be filed at the same time with the
registration authorities.
II. The agenda of the meeting is worded as follows:
I.- Chairman’s Report.
II.- To consider and if thought fit pass the following resolutions with or without modification:
1.- Ratification of the resolutions passed in Curaçao (Netherlands Antilles), by the shareholders of the company
which resolved, among others, to transfer the registered office from the Netherland Antilles to Luxembourg.
2.- Adoption of new Articles of Incorporation in terms of which the Company will be incorporated in Luxembourg
as a Société de Participations Financières.
3.- Confirmation of the transfer of the Company’s registered office to Luxembourg, and change of the nationality of
the company at the present time of Netherlands Antilles nationality to a company of Luxembourg nationality.
4.- Approval of the balance sheet and opening patrimonial statement of the company henceforth of Luxembourg
nationality, all the assets and all the liabilities of the company previously of Netherlands Antilles nationality, without
limitation, remaining the ownership in their entirety of the Luxembourg company which will continue to own all the
assets and will continue to be obliged by all the liabilities and commitments of the company previously of Netherlands
Antilles nationality.
5.- Confirmation of the establishment of the registered office of the Company at Lys Royal, 2, rue Tony Neuman,
Luxembourg.
6.- Ratification of the appointment of the Company’s directors.
7.- Ratification of the appointment of the statutory auditor.
8.- Determination of the duration of the Directors’ and Statutory Auditor’s mandate.
9.- To change the reporting currency of the Company into Luxembourg Francs.
III.- Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The Extraordinary General Meeting ratifies the resolutions passed in Curaçao by the shareholders convened in an
extraordinary meeting dated 10th July 1996 by which it was:
«...
5.- Resolved to transfer the statutory seat of the Company to Luxembourg, to adopt Luxembourg nationality and to
delegate to any managing director or officer of the Company all powers necessary to perform all the formalities and to
effect all the registrations and publications in the Netherlands Antilles and to grant these same powers to Mr Georgala
or Ms Gomez in respect of all work required to be carried out in Luxembourg for the purpose of the transfer of the
statutory seat and the continuation of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg including the power to appear
before a notary in Luxembourg and to notify the notary of these resolutions and to provide the notary with a notarially
certified extract of the minutes of of this Extraordinary General Meeting together with a certified copy of the existing
Articles of Incorporation of the Company and to cause the necessary notarial instrument to be drawn up and executed
and to do all things that may be necessary to give effect to these resolutions;
6.- Resolved to adopt new Articles of Incorporation in substantially the form attached hereto and initialled for identi-
fication purposes in terms of which the Company will be incorporated in Luxembourg as a limited liability company
(société de participations financières) and to have the name of the Company changed to SKERRY HOLDINGS S.A.;
7.- Resolved to have upon effectiveness of the transfer of seat of the Company the present sole member of the
management board of the Company, being LIMASANTI N.V., dismissed and give it full discharge for its services
rendered;
26082
8.- Resolved to appoint at the time of the seat transfer of the Company the following new company directors:
Mr D.E. Salmon, Mr J.R. Darné and Mr J.T. Wheeler;
9.- Resolved to appoint as per the date of the seat transfer as Auditor of the Company, PIM GOLDBY SC LUXEM-
BOURG;
10.- Resolved to establish the new registered office at Lys Royal, 2, rue Tony Neuman, Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The General Meeting confirms the transfer of the registered office to Luxembourg, 2, rue Tony Neuman, Lys Royal,
and the change of the nationality of the company, at the present time of Netherlands Antilles nationality, to a company
of Luxembourg nationality.
<i>Third resolutioni>
The General Meeting approves the balance sheet, opening patrimonial statement of the company henceforth of
Luxembourg nationality, specifying all the patrimonial values as well as all the items of the Netherlands Antilles
company’s balance sheet, established as of 30th June 1996, and states that all the assets and all the liabilities of the
company previously of Netherlands Antilles nationality, without limitation, remain in their entirety in the ownership of
the Luxembourg company which continues to own all the assets and continues to be obliged by all the liabilities and
commitments of the company previously of Netherlands Antilles nationality.
Said opening balance sheet, after signature ne varietur by the parties and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
<i>Fourth resolutioni>
The General Meeting resolved to adopt the form of a «société anonyme» and the status of a taxable company which
benefit of the regime of participation exemption and to adopt the Articles of Association of the Company, which after
being conformed to Luxembourg law, will henceforth be worded as follows:
«Chapter I.- Status and Name, Registered Office, Objects, Duration, Capital,
Changes in Capital and Shares
Art. 1. Status and Name. There is hereby continued a joint stock corporation (société anonyme) called SKERRY
HOLDINGS S.A. («the Company»).
Art. 2. Registered Office. 2.1. The registered office is established in the municipality of Luxembourg and may by
resolution of the Directors of the Company («Directors»), be transferred from one address to another within that
municipality. Transfers to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg may be effected by resolution of
shareholders in Extraordinary General Meeting (as defined in Article 11).
2.2. The Board of Directors of the Company («the Board») may resolve that the Company establish branches or
other offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any other country.
2.3. Should extraordinary events of a political, economic or social nature, which might impair the normal activities of
the registered office or easy communication between that office and foreign countries, take place or be imminent, the
registered office may be transferred temporarily abroad by resolution of the Board or by declaration of a person duly
authorised by the Board for such purpose. Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such temporary transfer of the registered office, shall remain of Luxembourg
nationality.
Art. 3. Objects. The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form
whatever, in Luxembourg and foreign companies, and the holding, exclusively for its own benefit, of immovable property
or real estate interests, in any form whatever and wherever situate, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other
securities or immoveable property interests, of any kind, the possession, the administration, the development, exploi-
tation by rental or lease and the management of its portfolio and of its immovable property interests.
The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to companies in which the company has
a participating interest. The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,
commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose
without being subject to the provisions of the Law dated July 31st, 1929 concerning holding companies.
Art. 4. Duration. Subject to the provisions of Article 28, the Company is established for an unlimited duration.
Art. 5. Capital. 5.1. The Company has an issued capital of one million (1,000,000.-) US Dollars, divided into ten
thousand (10,000) shares having a par value of one hundred (100.-) US Dollars each.
5.2. The Company shall have an authorized capital of one million five hundred thousand (1,500,000.-) US Dollars,
divided into fifteen thousand (15,000) shares having a par value of one hundred (100.-) US Dollars each.
Art. 6. Changes in Share Capital. 6.1. The Board is hereby authorized to issue further shares so as to bring the
total issued capital of the Company up to the total authorized capital in whole or in part from time to time as it in its
discretion may determine and to accept subscriptions for such shares within a period expiring on the fifth anniversary
of the publication of the continuation deed in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations». The period or
extent of this authority may be extended by the Shareholders in Extraordinary General Meeting (as defined in Article
11) from time to time.
6.2. The Board is hereby authorized to determine the conditions attaching to any subscription for shares under
Article 6.1. including the issue of shares as ordinary or repurchaseable shares and may from time to time resolve to
26083
effect such whole or partial increase by such means as are permitted by the law of 10 August 1915, as amended, («the
Law»), including by the issue of shares upon the conversion of any net profit of the Company into capital and the attri-
bution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.
6.3. The Board is authorized to issue shares under and during the period referred to in Article 6.1. without the
shareholders having any preferential subscription right. The price per share at which such further shares are issued shall
be left to the discretion of the Board. The Board shall, however, ensure that except where such shares are issued to
current shareholders pro rata to their shareholdings in the Company as at the date of such new issue, or where current
shareholders otherwise agree, the price per share, at which such further shares are issued, shall not have the effect of
diluting the value of shares in the Company held by current shareholders at the time of such new issue.
6.4. When the Board effects a whole or partial increase in capital in terms of the above resolutions, it shall be obliged
to take steps to amend Article 5 in order to record this increase and the Board is further authorized to take or authorize
the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the Law.
6.5. When the Board issues repurchaseable shares, it shall ensure that the amendments to Article 5 shall include
provisions relating to the repurchaseable rights attaching to such shares and the conditions for their repurchase.
6.6. The authorized or issued capital may be further increased or reduced by a resolution of Shareholders in Extra-
ordinary General Meeting.
Art. 7. Shares. 7.1. At the option of the owner, shares in the Company may be registered or issued to bearer,
save where the Law prescribes registered form.
7.2. Shares may be issued, at the option of the owner, in certificates representing single shares or two or more
shares.
7.3. Share certificates shall be issued to shareholders in accordance with the provisions of the Law in such form and
in such denominations as the Board shall determine. Except as provided in Article 7.4., certificates may only be
exchanged for other certificates with the consent of the Board and subject to such conditions as the Board may
determine. In the case of joint holders, delivery of a certificate to one shall be delivery to all. Share certificates shall be
signed by two Directors or by one Director and one officer with due authority from the Board registered as required
by the Law. Signatures may be reproduced in facsimile form except in the case of an officer who is not a Director.
7.4. Where part only of the shares comprised in a certificate for registered shares is transferred, the old certificate
shall be cancelled and a new certificate for the balance of such shares issued in lieu without charge.
7.5. The registered holder of any registered share shall be the owner of such share and the Company shall not be
bound to recognise any other claim to or interest in any such share on the part of any other person.
7.6. The Company shall regard the first named of any joint holder of registered shares as having been appointed by
the joint holders to receive all notices and to give an effectual receipt for any dividend payable in respect of such shares.
7.7. The Company shall not accept the registration of more than four joint holders of registered shares and in
addition shall have the right at any time to suspend the exercise of any rights attached to any share until one person is
designated to be, for the Company’s purposes, owner of the shares.
7.8. The register of shareholders of the Company («the Register») may be closed during such time as the Board
thinks fit, not exceeding, in the whole, thirty days which are business days in Luxembourg in each year. For the purpose
of these Articles «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business.
7.9. The Register shall be kept at the registered office and shall be open for inspection by shareholders between 10.00
a.m. and 12.00 a.m. on any business day in Luxembourg.
7.10. If a certificate is destroyed, damaged or defaced or alleged to have been lost or stolen, a new share certificate
representing the same shares may be issued to the holder upon request subject to delivery up of the old certificate or
(if alleged to have been lost or destroyed) compliance with the relevant provisions of the applicable law.
Art. 8. Transfer. 8.1. Except as stated in article 8.2. below, shares shall not be subject to any restriction in respect
of transfer and they shall be free of any charge.
8.2. The Board may refuse to accept or give effect to any transfer of the Company’s registered shares (other than
pursuant to a normal stock exchange transaction) and may refuse to give effect to any restriction regarding the payment
of dividends, if the Board, after due deliberation and at its sole discretion, believes for any reason that such transfer or
instruction:
a) has been executed or given in circumstances indicating that the shareholder concerned had not acted of his own
volition; or
b) reflects or was executed pursuant to a confiscatory or expropriatory act of a foreign authority; or
c) reflects or was executed pursuant to a compulsory transfer under the laws of a foreign jurisdiction for no con-
sideration or for consideration which would be regarded as inadequate in normal business practice.
The Board may require indemnities from any person requesting it to exercise its powers hereunder.
8.3. The transfer of registered shares shall take effect upon an entry being made in the Register pursuant to an
instrument of transfer, dated and signed by or on behalf of the transferor and the transferee or by their authorised
agents, or pursuant to an instrument of transfer or other documents in a form which the Board deems in its discretion
sufficient to establish the agreement of the transferor to transfer and the agreement of the transferee to accept transfer.
Instruments of transfer of registered shares shall be lodged at a transfer office of the Company accompanied by the cer-
tificate or certificates in respect of such shares as are to be transferred and, if the instrument of transfer is executed by
some other person on behalf of the transferor or transferee, evidence for the authority of the person so to do, and/or
such other evidence as the Board may require to prove title of the transferor or his right to transfer the shares.
8.4. Any person becoming entitled to shares in consequence of the death or insolvency of any shareholder, upon
producing evidence in respect of which he proposes to act under this Article or of his title, as the Board thinks sufficient
26084
in its discretion, may be registered as a shareholder in respect of such shares or may, subject to these Articles, transfer
such shares. Where joint holders are registered holders of a share or shares then in the event of the death of any joint
holder and in the absence of an appropriate amendment in the register at the request of the legal successor of the
deceased joint holder and the remaining joint holder or holders, the remaining joint holder or holders shall be, for the
Company’s purposes, the owner or owners of the said share or shares and the Company shall recognise no claim in
respect of the estate of any deceased joint holder except in the case of the last survivor of such joint holders.
8.5. The Company will make no charge in respect of the registration of a transfer or any other document relating to
the right of title to any share.
Chapter II.- Administration and Supervision
Art. 9. General Meetings of Shareholders. («General Meetings»). 9.1. The annual General Meeting shall
be held, in accordance with the Law, on the last day in the month of September in each year at 11 a.m.
If this day is not a business day, the meeting shall be held on the next business day at the same time. For the purpose
of these Articles, «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business. The annual General
Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional circumstances so require.
9.2. All General Meetings shall be held either at the registered office of the Company or at any other place in Luxem-
bourg as indicated in the convening notice issued by the Board or the Commissaire (as defined in Article 20).
9.3. Notice of General Meetings shall set out the date, place and time of the meeting and the agenda of the meeting
shall be:
a) either published by insertion twice eight days apart and at least eight days before the meeting in the Mémorial and
in a newspaper circulating in Luxembourg and in such other jurisdictions where shareholders are known to be resident
and shall be sent by ordinary post or otherwise served on all registered shareholders, at their last known address of
record, at least 21 days prior to the date of the meeting excluding the day of posting and the day of the meeting; or
b) alternatively, at the option of the Company, shall instead only be sent by registered post to all registered
shareholders, at their last known address of record, at least twenty-one days prior to the date of the meeting excluding
the day of posting and the day of the meeting.
The Agenda for an Extraordinary General Meeting shall also, where appropriate, describe any proposed changes to
the Articles and, in the case of a proposed change of nationality of the Company or a proposed increase of commitments
of shareholders, set out the full text of the proposed amendments.
The non-receipt of a Notice of General Meeting sent to addresses of shareholders recorded in the register by any
person entitled to receive such Notice shall not invalidate the proceedings at that meeting.
Where all the shareholders are present or represented and acknowledge having had prior notice of the agenda
submitted for their consideration, the General Meeting may take place without convening notices.
9.4. a) General and Extraordinary General Meetings shall be presided over by the Chairman or a Vice-Chairman of
the Company (the «Chairman» or «Vice-Chairman» respectively) or, failing them, by a Director appointed by the Board.
In the event that no Director is present at the meeting the Chairman of the meeting shall be elected by a majority of
shareholders present or represented. The agenda for such meetings shall be drawn up by the Board and shall be set forth
in the convening notice.
b) The minutes of any General and Extraordinary General Meeting will be recorded by the Secretary of the meeting,
who need not be a shareholder and who shall be elected by the meeting, and, unless any shareholder who is present in
person or is represented by proxy wishes to exercise his right to sign the minutes, the minutes will be signed by the
Chairman and the Secretary only. The minutes shall record:
i) that due notice of the meeting had been properly given to (or had been waived by) all shareholders;
ii) the number of shareholders present or represented and whether or not the meeting was quorate; and
iii) if the meeting was quorate, that it was properly constituted and could validly deliberate on the matters set out in
the agenda.
c) Only if a majority of shareholders present or represented at the meeting so resolve, shall scrutineers be appointed
and an attendance list recording those shareholders present or represented be kept. In all other circumstances, the
Chairman and the Secretary of the meeting shall be responsible for ensuring and recording in the minutes that all re-
quirements have been or are met as to proper notice, quorum and the required majority for the valid adoption of the
resolutions.
9.5. The Board shall prescribe the conditions to be met by shareholders in order to attend and vote at a General or
an Extraordinary General Meeting, including (without limiting the foregoing) the record date for determining the
shareholders entitled to receive notice of and to vote at any such meetings and the conditions upon which holders of
bearer shares shall be entitled to attend such meetings.
9.6. Every shareholder may vote in person or be represented by a proxy, who need not be a shareholder. A
corporate shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer.
9.7. Every shareholder shall have the right to one vote for every share held in the Company. Resolutions of General
Meetings shall be passed by a majority vote of members present or represented. Except on proposals to change the
nationality of the Company or to increase commitments of shareholders, which shall require the unanimous consent of
all shareholders of the Company, resolutions of Extraordinary General Meetings shall be passed by the affirmative vote
of two thirds of members present or represented.
Art. 10. Powers of General Meetings. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company
shall represent the entire body of shareholders of the Company. The resolutions passed by such a meeting shall be
binding upon all the shareholders. The General Meeting shall have the fullest powers to authorize or ratify all acts taken
or done on behalf of the Company.
26085
Art. 11. Extraordinary General Meeting. A General Meeting called in order to amend these Articles or to do
anything required either by Law or by these Articles to be done at a meeting which meets certain specified conditions
as to notice, quorum and majority required by Law, is referred to in these Articles as an «Extraordinary General
Meeting». Subject to the agenda and voting requirements referred to in Article 9 hereof, all or any of the provisions of
these Articles may be amended by an Extraordinary General Meeting.
Chapter III.- Board of Directors and Commissaire
Art. 12. Directors. 12.1. The Company shall be managed by a Board of Directors consisting of at least three
members, who need not be shareholders («the Board»).
12.2. The Directors shall be appointed by the General Meeting for a period of no more than six years, but they shall
be eligible for re-election. Directors may be dismissed at any time by such General Meeting.
12.3. In the event of a vacancy on the Board arising otherwise than on the occasion of a General Meeting, the
remaining Directors, meeting together, may appoint provisionally a replacement whose term of office shall expire at the
next General Meeting.
Art. 13. Board Chairman and Vice-Chairmen. The Board shall elect a Chairman of the Company from among
its members. It may elect one or several Vice-Chairmen. In the absence of the Chairman, the Board will be chaired by a
Vice-Chairman and, failing him, by a Director elected by the Directors present at the meeting.
Art. 14. Board Meetings. 14.1. The Board shall meet when called to do so by the Chairman of the Company, a
Vice-Chairman or two Directors.
14.2. A Director may attend a meeting of the Board physically or by conference telephone or may be represented by
another Director to whom a proxy has been given. A Director attending in any such manner shall be deemed present
at the meeting. The Board may validly deliberate on the matters before it and take decisions only if at least a majority of
its members are present or represented.
14.3. A proxy may be given in writing, including telegram, telecopied message, telex or any other means of com-
munication generally accepted for business purposes.
14.4. In case of urgency, Directors may record their vote by letter, telegram, telex or telecopied message.
Art. 15. Powers of the Board. 15.1. The Board shall have full power to perform all such acts as are necessary
or useful to further the objects of the Company.
15.2. The Board has the widest powers to act on behalf of and in the interest of the Company, including all acts of
management of, or of disposition on behalf of the Company. All matters which are not expressly reserved for the
General or Extraordinary General Meeting by law or by these Articles fall within the scope of the Board’s authority and
power.
Art. 16. Resolutions of the Board. 16.1. Resolutions of the Board shall only be adopted by a majority of the
votes cast and the Chairman of the meeting shall have a casting vote. Decisions of the Board shall be recorded in minutes
signed by the Chairman of the meeting.
16.2. Written resolutions in one or more counterparts signed by all members of the Board will be as valid and
effective as if passed at a meeting duly convened and held.
16.3. Copies or extracts of the minutes shall be signed by one Director or any other officer designated for such
purpose by the Board.
Art. 17. Delegation of the Powers of the Board. 17.1. The Board may generally or from time to time delegate
all or part of its powers regarding daily management, either to an executive or other committee or committees whether
or not comprising Directors and to one or more Directors, managers or other agents, who need not necessarily be
shareholders and may grant authority to such committees, Directors, managers or other agents to sub-delegate. The
Board shall determine the powers and special remuneration attached to this delegation of authority.
17.2. If authority for day to day management is delegated to a single Director, the prior consent of the General
Meeting is required.
17.3. The Board may also confer any special powers on one or more attorneys or agents of its choice.
17.4. The Company will be bound, in all circumstances, by the joint signatures of any two Directors or by the single
signature of any person appointed with special powers pursuant to Article 17 in relation to the exercise of those special
powers.
Art. 18. Directors’ Interests. 18.1. No contract or other transaction between the Company and any other
company, firm or other entity shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or
officers of the Company is interested in, or is a Director, associate, officer or employee of such other corporation, firm
or other entity.
18.2. Any Director or officer who is a director, officer or employee of any corporation, firm or other entity with
which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
corporation, firm or other entity, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.
18.3. In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of
the Company, such Director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or
form part of any quorum or vote on any such transaction; such transaction, and such Director’s or officer’s interest
therein, shall be reported to the next succeeding General Meeting.
Art. 19. Indemnity and Responsibility. 19.1. Subject to Article 19.3., every Director and other officer, servant
or agent of the Company shall be indemnified by the Company against, and it shall be the duty of the Board out of the
funds of the Company to pay all damages, charges, costs, losses and expenses which any such Director, officer, servant
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or agent may incur or become liable to by reason of any contract entered into or act or deed done or omitted by him
as such Director, officer, servant or agent, in connection with any action or proceeding (including any proceedings in
respect of any matter mentioned in Article 19.3. a)) which are unsuccessful or which are settled, provided in the latter
case, the legal adviser to the Company advises that in his opinion, had the matter proceeded to final judgement, the
Director, officer, servant or agent would not have been liable in respect of such matter mentioned in Article 19.3 a) to
which he may be made a party by reason of his having acted as such or by reason of his having been, at the request of
the Company, a Director or officer of any other company of which the Company is a direct or indirect shareholder and
in respect of which he is not entitled to be otherwise fully indemnified, or in any way in the discharge of his duties
including travelling expenses.
19.2. Subject to Article 19.3., no Director, officer, servant or agent of the Corporation shall be liable for the acts,
receipts, neglects or defaults of any other Director, officer, servant or agent or for joining in any receipt or other act
for conformity, or for any loss or expense happening to the Company through the insufficiency or deficiency of title to
any property acquired by order of the Board for or on behalf of the Company, or for the insufficiency or deficiency of
any security in or upon which any of the moneys of the Company shall be invested, or for any loss or damage arising
from the bankruptcy, insolvency or wrongful act of any person with whom any moneys, securities or effects shall be
deposited, or for any loss or damage occasioned by any error of judgment or oversight on his part or for any other loss,
damage or misfortunes whatever, which shall happen in the execution of the duties of his office or in relation thereto.
19.3. a) A Director shall be liable and shall not be indemnified by the Company in respect of loss or damage:
(i) to the Company, when the same is finally adjudged in legal proceedings to have occurred through his own gross
negligence or wilful act or default; or
(ii) to the extent provided in the Law but no further, to the Company or to third parties when the same is finally
adjudged in legal proceedings to have resulted from any breach of the Law or of these Articles unless the Director did
not participate in such breach, unless no fault is attributable to the Director and unless the Director notifies the breach
to the next General Meeting.
b) Should any part of Article 19.1. or 19.2. be invalid for any reason, or should any rule of Law modify the extent to
which such Articles may be applied, the Articles shall nevertheless remain valid and enforceable to the extent that they
are not invalid or modified.
Art. 20. Commissaire. 20.1. The financial situation of the Company shall be monitored and its books of account
verified by a Commissaire who may be the auditor of the Company, but who shall not otherwise be associated with the
Company.
20.2. The Commissaire shall be appointed by the General Meeting for a period ending at the date of the next Annual
General Meeting and until his successor is elected. The Commissaire shall remain in office until re-elected or until his
successor is elected.
20.3. The Commissaire in office may be removed from office at any time by the General Meeting with or without
cause.
Art. 21. Remuneration of Directors and Commissaire. The General Meeting may allocate to the Directors
and the Commissaire fixed or proportional emoluments and attendance fees, to be charged to general expenses.
Chapter IV.- Financial Year, Financial Statements, Appropriation of Profits
Art. 22. Financial Year. The financial year of the Company shall begin on 1st of August of each year and end on
31st of July of the following year.
Art. 23. Financial Statements. 23.1. The Board shall prepare a balance sheet and profit and loss account of the
Company in respect of each financial year.
23.2. Every balance sheet and profit and loss account shall be drawn up in accordance with generally accepted
accounting principles and the applicable Law.
Art. 24. Adoption of Accounts. 24.1. The annual General Meeting shall be presented with reports by the
Directors and Commissaire and shall consider and, if it thinks fit, adopt the balance sheet and profit and loss account.
24.2. After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the annual General Meeting may by separate
vote discharge the Directors and Commissaire from any and all liability to the Company in respect of any loss or
damages arising out of or in connection with any acts or omissions by or on the part of Directors and Commissaire
made or done in good faith and without gross negligence. A discharge shall not be valid should the balance sheet contain
any omission or any false or misleading information distorting the real state of affairs of the Company or record the
execution of acts not specified in these Articles unless they have been specifically indicated in the convening notice.
Art. 25. Appropriation of Profits. 25.1. The surpluses, as shown in the accounts, after deduction of general and
operating expenses, charges and depreciation, shall constitute the net profit of the Company.
25.2. From the net profit thus determined shall be deducted five per cent, to be appropriated to the legal reserve.
This deduction shall cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund shall have reached one tenth of
the subscribed share capital. The appropriation of the balance of the profit shall be determined by the annual General
Meeting upon proposal by the Board.
25.3. This appropriation may include the distribution of dividends, creation or maintenance of reserve funds and
provisions, and determination of the balance to be carried forward.
25.4. Any dividends distributed shall be paid at the places and at the time fixed by the Board. The General Meeting
may authorize the Board to pay dividends in any currency and, at its sole discretion, fix the rate of conversion of the
dividends into the currency of the actual payment.
25.5. No dividend may be declared by the General Meeting, unless the Company is able to meet the criteria of
liquidity laid down by the Law.
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Art. 26. Interim Dividends. Payment on account of dividends may be made in accordance with the provisions of
the Law as it may apply at the time such payment is made.
Chapter V.- Dissolution and Liquidation
Art. 27. Dissolution. The Extraordinary General Meeting may at any time decide to dissolve the Company upon
proposal by the Board. The General Meeting shall determine the method of liquidation and shall appoint one or several
liquidators to deal with all the assets of the Company and to settle the liabilities of the Company. From the net assets
arising out of the liquidation and settlement of liabilities, there shall be deducted a sum required for the reimbursement
of the paid-up and non-redeemed amount of the shares. The balance shall be allocated equally between all the shares
which are not held by the Company or a subsidiary of the Company.
Chapter VI.- General
Art. 28. Applicable Law. Save as otherwise stated in these Articles, the Law of 10th August 1915 on commercial
companies as amended, shall apply.»
<i>Transitory provisionsi>
1) The first financial year after the continuation of the company in Luxembourg begins as of this day and shall end on
July 31st, 1996.
2) The first annual ordinary general meeting in Luxembourg shall be held in 1996.
<i>Shareholdersi>
The shares are held as follows:
1) BANNERMAN LIMITED, with registered office in 9, Columbus Centre, Pelican Drive, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands, nine thousand nine hundred and ninety-nine shares ……………………………………………………
9,999
2) HARLEQUIN NOMINEES LIMITED, with registered office in 9, Columbus Centre, Pelican Drive, Road
Town, Tortola, British Virgin Islands, one share …………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: ten thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10,000
The undersigned notary certifies on basis of a balance sheet presented to him that the corporate capital of an amount
of 1,000,000.- US Dollars has been fully subscribed and entirely paid in at the time of continuation of the company in
Luxembourg.
The general meeting adopts the report dated July 11th, 1996 drawn up by the réviseur d’entreprises PIM GOLDBY
SC, with registered office in L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman, in view of the transfer of the company and which
contains the following conclusions:
<i>«Conclusion:i>
On the basis of the work we have undertaken as described above, our conclusions are as follows:
The methods issued in valuing the assets and liabilities are fair and reasonable.
The value on 30 June 1996 of the net assets to be transferred using the valuation methods described above is not less
than the corporate capital of the continued Luxembourg company amounting to 1,000,000.- USD, divided into 10,000
shares of par value 100.- USD each.»
Said report shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
<i>Fifth resolutioni>
The General Meeting confirms the establishment of the registered office in Luxembourg, 2, rue Tony Neuman, Lys
Royal.
<i>Sixth resolutioni>
1) The General Meeting appoints as Directors:
- Mr David Edward Salmon, director of companies, residing in Bour;
- Mr Joseph Robert Darné, Director of companies, residing in Bridel;
- Mr John Tregarthen Wheeler, Director of Companies, residing in Bridel.
2) The General Meeting appoints as Auditor:
PIM GOLDBY SC, with its registered office in Luxembourg.
3) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting in 2002.
<i>Seventh resolutioni>
The General Meeting resolved to change the currency of the corporate capital from US Dollars to Luxembourg francs
at a rate of exchange of 1.- US dollar for 31,445.- Luxembourg francs and to cancel the par value of the shares.
In consequence thereof, Article 5 of the Articles of Incorporation is amended and will henceforth read as follows:
«Art. 5. Capital. 5.1. The Company has an issued capital of thirty-one million four hundred and forty-five thousand
(31,445,000.-) Luxembourg francs, divided into three hundred and fourteen thousand four hundred and fifty (314,450.-)
shares of no par value.
5.2. The Company shall have an authorized capital of forty-seven thousand one hundred and sixty-seven thousand
five hundred (47,167,500.-) Luxembourg francs, divided into shares of no par value.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately seven hundred thousand (700,000.-) francs.
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at five p.m.
26088
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the
notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société établie à Curaçao (Antilles Néerlandaises),
sous la dénomination de SKERRY HOLDINGS N.V., avec siège social à Curaçao, Antilles Néerlandaises, Schottegatweg
Oost 44, constituée sous le droit des Antilles Néerlandaises suivant acte reçu le 10 novembre 1989 par Maître Gérard
Christoffel Antonius Smeets, notaire de résidence à Curaçao (Antilles Néerlandaises).
Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du même notaire le 11 juillet 1996.
La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Steve Georgala, bachelor of laws, demeurant à
Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Mr Paul Krzysica, secrétaire de sociétés, demeurant à Huncherange.
L’assemblée élit comme scrutateur, Mademoiselle Marta Gomez, juriste, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite que:
I.- Il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les dix mille actions
d’une valeur nominale de cent dollars US chacune représentant l’intégralité du capital social d’un million de dollars US
sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant
accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence portant les signatures des mandataires des actionnaires représentés et des membres du
bureau restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps
aux formalités de l’enregistrement.
II.- L’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
I. Rapport du Président.
II. Délibération et en cas d’accord prise des résolutions suivantes:
1.- Ratification des décisions prises à Curaçao (Antilles Néerlandaises), par les actionnaires de la société, qui ont
décidé entre autres de transférer le siège social des Antilles Néerlandaises au Luxembourg.
2.- Adoption de nouveaux statuts sur base desquels la société fonctionnera au Luxembourg sous la forme d’une
Société de Participation Financière.
3.- Confirmation du transfert du siège social de la société au Luxembourg et changement de la nationalité de la
société actuellement des Antilles Néerlandaises en une société de nationalité luxembourgeoise.
4.- Approbation du bilan et de la situation patrimoniale d’ouverture de la société devenue luxembourgeoise, tous les
actifs et tous les passifs de la société auparavant de nationalité des Antilles Néerlandaises, tout compris et rien excepté,
restent la propriété de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs et à être obligée pour tout le
passif et tous les engagements de la société auparavant de nationalité des Antilles Néerlandaises.
5.- Confirmation de l’établissement du siège social à Lys Royal, 2, rue Tony Neuman, Luxembourg.
6.- Ratification de la nomination des administrateurs de la société.
7.- Ratification de la nomination du commissaire aux comptes de la société.
8.- Détermination de la durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes.
9.- Changement de la monnaie d’expression du capital social de la société en francs luxembourgeois.
III. Divers.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après avoir reconnu qu’elle était régulièrement
constituée et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale extraordinaire ratifie les résolutions prises à Curaçao (Antilles Néerlandaises) par les
actionnaires réunis en assemblée extraordinaire le 10 juillet 1996 par lesquelles il a été:
«...
5.- Décidé que le siège social soit transféré à Luxembourg, que la société adopte la nationalité luxembourgeoise et
qu’elle délègue à un administrateur ou employé de la Société tous pouvoirs nécessaires pour accomplir toutes les forma-
lités et pour exécuter tous les enregistrements et publications aux Antilles Néerlandaises et de conférer ces mêmes
pouvoirs à Monsieur Georgala ou Mademoiselle Gomez pour accomplir toutes les formalités requises au Luxembourg
pour le transfert du siège social et la continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg y compris le pouvoir
pour apparaître devant un notaire au Luxembourg et lui notifier ces résolutions et de lui fournir un extrait certifié
conforme des minutes de cette Assemblée Générale Extraordinaire ensemble avec une copie certifiée conforme des
statuts existants de la société et pour faire dresser l’acte notarié requis et le faire exécuter et pour faire tout ce qui est
nécessaire pour donner effet à ces résolutions;
26089
6.- décidé d’adopter de nouveaux statuts en substance dans la forme annexée aux présentes et paraphés pour
authentification, aux termes desquels la société sera constituée au Luxembourg comme société de participation finan-
cière et de changer le nom de la société en SKERRY HOLDINGS S.A.;
7.- décidé de donner dès la réalisation effective du transfert du siège social démission au seul membre actuel du
conseil d’administration de la société LIMASANTI N.V., et de lui donner pleine décharge pour ses services rendus;
8.- décidé de nommer au moment du transfert du siège social comme nouveaux administrateurs:
Monsieur D.E. Salmon, Monsieur J.R. Darné et Monsieur J.T. Wheeler;
9.- décidé de nommer au moment du transfert du siège social comme commissaire aux comptes de la société PIM
GOLDBY SC LUXEMBOURG;
10.- décidé d’établir le nouveau siège social à Lys Royal, 2, rue Tony Neuman, Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale confirme le transfert du siège de la société à Luxembourg, 2, rue Tony Neuman, Lys Royal, et
le changement de la nationalité de la société, actuellement de nationalité des Antilles Néerlandaises, en société de natio-
nalité luxembourgeoise.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale approuve le bilan, situation patrimoniale d’ouverture de la société devenue luxembourgeoise,
indiquant toutes les valeurs patrimoniales ainsi que toutes les rubriques du bilan de la société des Antilles Néerlandaises
établi à la date du 30 juin 1996 et précise que tous les actifs et tous les passifs de la société auparavant de nationalité des
Antilles Néerlandaises, tout compris et rien excepté, restent la propriété de la société luxembourgeoise qui continue à
détenir tous les actifs et à être obligée pour tout le passif et tous les engagements de la société auparavant de nationalité
des Antilles Néerlandaises.
Ledit bilan d’ouverture, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, demeurera annexé aux
présentes pour être enregistré en même temps.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’adopter la forme d’une société anonyme et le statut d’une société de participation
financière, et d’adopter les Statuts de la Société, lesquels après adaptation à la loi luxembourgeoise, auront désormais la
teneur suivante:
«Chapitre I
er
.- Statut et Nom, Siège Social, Objet, Durée, Capital, Changements du Capital et Actions
Art. 1
er
. Statut et Dénomination.
Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SKERRY
HOLDINGS S.A. («la Société»).
Art. 2. Siège Social. 2.1. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg. Il peut être transféré par
résolution des administrateurs («les Administrateurs») d’une adresse à une autre endéans la Commune. Des transferts
à un autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg peuvent être effectués par une décision de Assemblée Générale des
Actionnaires (telle que définie à l’article 11).
2.2. Le Conseil d’Administration de la Société («le Conseil») pourra décider l’établissement de filiales ou d’autres
bureaux de la Société à l’intérieur ou à l’extérieur du Grand-Duché.
2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, et la détention exclusivement pour ses propres besoins, de propriétés
immobilières et valeurs immobilières, de toutes espèces et quelle qu’en soit la situation, l’acquisition par achat,
souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange ou autrement de titres, emprunts
obligataires, bons et d’autres valeurs mobilières ou immobilières de toute sorte, la possession, l’administration, le
développement, l’exploitation par bail à court ou à long terme et la gérance de son portefeuille et des valeurs immo-
bilières.
La société peut participer dans l’établissement et le développement de toutes entreprises financières, industrielles ou
financières et peut accorder tous concours, prêts ou garanties ou autres à des sociétés dans lesquelles elle a des parti-
cipations. La société peut emprunter sous toute forme et procéder à l’émission d’emprunts obligataires.
En général, elle peut prendre des mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toute opération financière,
mobilière ou immobilière, commerciale et industrielle qu’elle estime utile dans l’accomplissement et le développement
de son objet sans être soumise aux dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 4. Durée. La durée de la Société est illimitée, sous réserve des dispositions de l’article 27.
Art. 5. Capital Social. 5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à un million (1.000.000,-) de dollars des
Etats-Unis, représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) dollars des Etats-Unis
chacune.
5.2. Le capital autorisé de la Société est établi à un million cinq cent mille (1.500.000,-) dollars des Etats-Unis, repré-
senté par quinze mille (15.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) dollars des Etats-Unis chacune.
Art. 6. Modifications du Capital. 6.1. Le Conseil est autorisé à émettre des actions supplémentaires de façon à
ce que le total du capital social souscrit de la Société atteigne le total du capital autorisé, en une fois ou par tranches
26090
successives à la seule discrétion du Conseil, et à accepter des souscriptions pour ces actions endéans un délai expirant
au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de continuation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
La durée ou l’extension de ce pouvoir peut être prolongée de temps en temps par les actionnaires en Assemblée
Générale Extraordinaire (telle que définie à l’article 11).
6.2. Le Conseil est également autorisé à fixer les conditions de toute souscription d’actions conformément à l’article
6.1., y compris l’émission d’actions ordinaires ou rachetables, et à décider de temps en temps l’émission d’actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation par les moyens autorisés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée («la
loi») y compris par l’émission d’actions résultant de la conversion de bénéfice net de la société en capital et l’attribution
aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
6.3. Le Conseil est autorisé à émettre des actions pendant la période précitée à l’article 6.1. sans que les actionnaires
aient un droit de souscription préférentiel. Le prix par action auquel ces actions supplémentaires seront émises sera
laissé à la discrétion du Conseil. Le Conseil s’assurera cependant que, excepté dans le cas où ces actions seront émises
aux actionnaires existants proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent dans la Société au moment de la
nouvelle émission, ou si les actionnaires existants en conviennent autrement, le prix par action, auquel ces actions
supplémentaires seront émises, n’auront pas pour effet de diminuer la valeur des actions de la société détenues par les
actionnaires existants au moment de la nouvelle émission.
6.4. Lorsque le Conseil effectuera une augmentation totale ou partielle de capital dans le cadre des résolutions
précitées, il sera tenu de faire modifier l’article cinq des statuts de manière à refléter cette augmentation; le Conseil sera
en outre autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires pour la mise en oeuvre et la publication de cette modi-
fication en concordance avec la loi.
6.5. Lorsque le Conseil émettra des actions rachetables, il s’assurera que les modifications apportées à l’article 5
comprendront des dispositions relatives aux droits de rachat afférents à ces actions et aux conditions de leur rachat.
6.6. Par ailleurs, le capital autorisé ou émis peut encore être augmenté ou réduit davantage par résolutions des
actionnaires en Assemblée Générale Extraordinaire.
Art. 7. Actions. 7.1. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles
pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.
7.2. Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
7.3. Les certificats d’actions seront émis aux actionnaires selon les dispositions de la loi dans la forme et les dénomi-
nations déterminées par le Conseil. Excepté dans le cas prévu à l’article 7.4., les certificats pourront seulement être
échangés contre d’autres avec le consentement du Conseil et sous réserve des conditions déterminées par le Conseil.
Dans le cas de codétenteurs, la remise d’un certificat à l’un d’eux équivaudra à la remise à tous. Les certificats seront
signés par deux administrateurs ou par un administrateur et un agent dûment autorisé par le Conseil et enregistré
comme la loi le requiert. Les signatures pourront être reproduites sous forme de facsimilé sauf dans le cas où l’agent
n’est pas administrateur.
7.4. Lorsqu’une partie seulement des actions représentées par un certificat d’actions nominatives est transférée,
l’ancien certificat sera annulé et un nouveau certificat représentant le solde des actions sera émis sans frais en rempla-
cement.
7.5. Le détenteur déclaré d’une action nominative sera le propriétaire de cette action et la société ne sera nullement
tenue de reconnaître les revendications ni les intérêts suscités par cette action qui émaneraient de qui que ce soit
d’autre.
7.6. La société considérera la première personne citée parmi les codétenteurs d’actions nominatives comme ayant
été désignée par les copropriétaires pour recevoir toutes les convocations et donner en bonne et due forme un reçu
pour tout dividende payable afférent à ces actions.
7.7. La société n’acceptera pas d’enregistrer plus de quatre codétenteurs d’actions nominatives et en outre aura le
droit à tout moment de suspendre l’exercice des droits rattachés à une action jusqu’a ce qu’une personne soit désignée,
aux fins de la société, comme étant le propriétaire des actions.
7.8. Le registre des actionnaires de la société («le registre») pourra être clôturé pendant la durée que le Conseil
jugera bon, sans excéder, en tout et pour chaque année, une durée de trente jours qui sont des jours ouvrables à Luxem-
bourg. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.
7.9. Le registre sera conservé au siège social de la société et sera disponible pour inspection par les actionnaires tous
les jours ouvrables à Luxembourg entre 10.00 et 12.00 heures.
7.10. Lorsqu’un certificat d’action aura été détruit, endommagé ou lacéré, ou apparemment perdu ou volé, un
nouveau certificat d’actions représentant les mêmes actions peut être émis au détenteur sur demande, sous réserve de
la délivrance de l’ancien certificat ou (s’il a été apparemment perdu ou détruit) de conformité avec les dispositions perti-
nentes de la loi applicable.
Art. 8. Transfert. 8.1. Excepté pour ce qui est indiqué à l’article 8.2. ci-dessus, les actions ne seront pas soumises
à des restrictions en ce qui concerne leur transfert et elles seront libres de tous frais.
8.2. Le Conseil pourra refuser d’accepter ou donner effet à tout document de transfert d’actions nominatives de la
société (autre que celui résultant d’opérations boursières courantes) et peut refuser de donner effet à toute instruction
relative au paiement de dividendes si le Conseil, après délibération et à sa seule discrétion, est d’avis, pour quelque
raison que ce soit, que ce document de transfert ou cette instruction:
a) a été exécuté(e) ou donné(e) en des circonstances montrant que l’actionnaire concerné n’a pas agi de son plein gré; ou
b) reflète ou a été exécuté(e) conformément à un acte de confiscation ou d’expropriation d’une autre autorité
étrangère; ou
26091
c) reflète ou a été exécuté(e) conformément à un transfert forcé en vertu de la loi d’une juridiction étrangère
effectué sans dédommagement ou avec un dédommagement considéré comme insuffisant dans la pratique courante des
affaires normales.
Le Conseil peut demander des dédommagements de toute personne lui demandant d’exercer ces pouvoirs tels que
décrits ci-dessous.
8.3. Le transfert d’actions nominatives prendra effet avec une inscription faite dans le registre sur base d’un acte de
transfert, daté et signé par et pour le compte du cédant et du cessionnaire ou par leur agent autorisé à ces fins, ou
suivant un acte de transfert ou d’autres documents que le Conseil jugera à sa discrétion suffisants pour établir l’accord
du cédant pour transférer et du cessionnaire pour accepter. Les actes de transfert d’actions nominatives resteront au
bureau de transfert de la société et seront accompagnés par le ou les certificats relatifs aux actions à transférer et, si
l’acte de cession est exécuté par une autre personne pour le compte du cédant ou du cessionnaire, la preuve de l’auto-
risation pour cette personne de le faire, et/ou toute autre preuve que le Conseil exigera pour témoigner du titre de
propriété du cessionnaire ou de son droit de céder les actions.
8.4. Toute personne ayant droit à des actions suite au décès ou à l’insolvabilité d’un actionnaire, en donnant la preuve
en vertu de laquelle elle accepte d’agir selon cet Article ou selon son titre, comme le Conseil le juge à sa discrétion
suffisant, pourra être enregistré en tant qu’actionnaire de ces actions ou pourra, sous réserve de ces Articles, céder les
actions. Lorsque des codétenteurs sont les actionnaires nominatifs d’une ou de plusieurs actions, dans le cas du décès
de l’un des codétenteurs et en l’absence d’une modification adéquate dans le registre à la demande du successeur légal
du copropriétaire décédé, le ou les codétenteurs subsistants seront, pour les fins de la société, le ou les propriétaires
de la ou des actions et la société ne reconnaîtra aucune plainte concernant la succession de tout codétenteur décédé,
sauf lorsqu’il s’agit du dernier survivant des codétenteurs.
8.5. La société ne prélèvera pas de frais pour l’inscription d’une cession ou tout autre document ayant trait au droit
de propriété d’une action.
Chapitre II.- Administration et Surveillance
Art. 9. Assemblées Générales des Actionnaires («Assemblées Générales»). 9.1. L’Assemblée Générale
annuelle se réunit de plein droit le dernier jour du mois de septembre de chaque année à onze heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces
statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg. L’Assemblée Générale annuelle peut
être tenue à l’étranger si le Conseil juge définitivement et sans appel que des circonstances exceptionnelles le
requièrent.
9.2. Toutes les Assemblées Générales seront tenues, soit au siège social de la Société, soit à tout autre endroit dans
la commune de Luxembourg indiqué dans la convocation faite par le Conseil ou le commissaire (comme indiqué à
l’article 20).
9.3. Les convocations aux assemblées générales indiqueront la date, le lieu et l’heure de la réunion ainsi que l’ordre
du jour et seront:
a) soit publiées par des annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle et au moins huit jours avant l’assemblée
dans le Mémorial et dans un journal circulant à Luxembourg et dans les autres juridictions où les actionnaires sont
connus en tant que résidents et seront envoyés par courrier ordinaire ou autrement transmises à tous les actionnaires
déclarés, à leur dernier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion, à l’exclusion du jour de
remise à la poste et du jour de la réunion;
b) soit seront envoyées, au choix de la société, par lettre recommandée à tous les actionnaires déclarés, à leur
dernier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion à l’exclusion du jour de remise à la poste
et du jour de la réunion.
L’ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire indiquera, si c’est opportun, toutes propositions de modifi-
cations des statuts et, dans le cas où il est proposé de changer la nationalité de la Société ou d’accroître les engagements
des actionnaires, contiendra le texte intégral des modifications proposées.
La non-réception de convocations à une Assemblée Générale envoyées aux adresses des actionnaires inscrits dans le
registre par toute personne habilitée à recevoir une convocation n’invalidera pas le déroulement des Assemblées.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et reconnaissent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour soumis à leur considération, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans avis de convocation.
9.4. a) Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires seront présidées par le Président ou un Vice-
Président du Conseil («le Président ou le Vice-Président respectivement») de la Société ou, à défaut, par un adminis-
trateur désigné par le Conseil. Au cas ou aucun administrateur n’est présent à l’Assemblée, le président de l’Assemblée
sera élu à la majorité par les actionnaires présents ou représentés. Les ordres du jour de ces Assemblées seront établis
par le Conseil et seront indiqués dans les avis de convocation.
b) Les minutes des Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires seront consignées par le Secrétaire et, sauf
si un actionnaire présent en personne ou représenté par procuration désire exercer son droit de signer les minutes, les
minutes seront signées par le Président et le Secrétaire seulement. Les minutes mentionneront:
i) qu’un avis de convocation à l’Assemblée a été donné en due forme à tous les actionnaires (ou qu’ils y ont renoncé);
ii) le nombre des actionnaires présents ou représentés et si l’Assemblée avait atteint le quorum; et
iii) si le quorum a été atteint, que l’Assemblée a été valablement constituée et a pu valablement délibérer sur les
points figurant à l’ordre du jour.
c) Seulement dans le cas où une majorité des actionnaires présents à l’Assemblée le décident, des scrutateurs seront
désignés et une liste de présence énumérant les actionnaires présents ou représentés sera dressée. En toutes autres
circonstances, le Président et le Secrétaire de l’Assemblée seront responsables pour assurer et le mentionner dans les
26092
minutes que toutes les exigences relatives à l’avis, le quorum et la majorité requise pour l’adoption valable des résolu-
tions ont été observées.
9.5. Le Conseil prescrira les conditions qui devront être remplies par les actionnaires pour prendre part et voter à
une Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire, y compris (sans limiter ce qui précède) la date pour déterminer
les actionnaires devant recevoir un avis de convocation et pouvant voter à ces Assemblées.
9.6. Tout actionnaire peut voter en personne ou être représenté par un mandataire, actionnaire ou non. Un
actionnaire personne morale peut exécuter une procuration sous le contrôle d’un agent dûment autorisé.
9.7. Tout actionnaire aura droit à une voix pour chaque action qu’il détient dans la Société. Les résolutions des
Assemblées Générales seront prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Excepté les proposi-
tions pour changer la nationalité de la Société ou pour accroître les engagements des actionnaires qui devront être
adoptées à l’unanimité de tous les actionnaires de la Société, les résolutions des Assemblées Générales Extraordinaires
devront être prises à une majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.
Art. 10. Pouvoirs des Assemblées Générales. L’Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement
constituée représente tous les actionnaires de la Société. Les décisions prises a une telle assemblée engageront tous les
actionnaires. L’Assemblée Générale aura les pouvoirs les plus étendus pour autoriser ou approuver tous les actes faits
ou exécutés pour le compte de la Société.
Art. 11. Assemblées Générales Extraordinaires. Une Assemblée Générale, convoquée pour modifier les
statuts ou pour faire un acte requis ou bien par la Loi, ou bien par les présents statuts pour être fait lors d’une assemblée
qui remplit les conditions spécifiques de convocation, de quorum et de majorité requises par la Loi, est désignée dans
les présents statuts par «Assemblée Générale Extraordinaire». Sous réserve de l’ordre du jour et des conditions de vote
mentionnés à l’article 9 des présents statuts, toutes ou quelques-unes des dispositions prévues dans ces statuts peuvent
être modifiées par une Assemblée Générale Extraordinaire.
Chapitre III.- Conseil d’Administration et Commissaire
Art. 12. Conseil d’Administration. 12.1. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres
au moins, actionnaires ou non («le Conseil»).
12.2. Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans,
mais ils sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale.
12.3. En cas de vacance d’une place d’administrateur autrement qu’à l’occasion d’une Assemblée Générale, les
administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; ce mandat expirera à la prochaine Assemblée
Générale
Art. 13. Présidence et Vice-Présidence. Le Conseil désignera parmi ses membres un Président.
Il peut élire un ou plusieurs Vice-Présidents. En cas d’absence du Président, la présidence de la réunion sera conférée
au Vice-Président ou, à défaut, à un administrateur présent, élu par ses pairs présents à la réunion.
Art. 14. Réunions du Conseil. 14.1. Le Conseil se réunit sur convocation de son Président, du Vice-Président
ou de deux administrateurs.
14.2. Un administrateur peut prendre part à une réunion en étant présent en personne ou par conférence télé-
phonique ou en étant représenté par un autre administrateur à qui une procuration a été donnée. Un administrateur
prenant part à une délibération de cette manière sera censé être présent à la réunion. Le Conseil peut valablement
délibérer sur l’ordre du jour et prendre des décisions seulement si au moins une majorité de ses membres est présente
ou représentée.
14.3. Une procuration peut être donnée par écrit, y compris par télégramme, télécopieur ou télex ou tout autre
moyen de communication généralement accepté dans les affaires.
14.4. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme, télex ou télécopieur.
Art. 15. Pouvoirs du Conseil. 15.1. Le Conseil a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires, connexes ou
utiles à la réalisation de l’objet de la Société.
15.2. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou pour prendre
toutes dispositions pour le compte et dans l’intérêt de la Société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à
l’Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire par la Loi ou par les présents statuts tombe dans le cadre de sa
compétence.
15.3. La Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux administrateurs ou par
la signature individuelle d’une personne ayant les pouvoirs spéciaux prévus à l’article 17 pour l’exercice de ces pouvoirs.
Art. 16. Décisions du Conseil. 16.1. Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix et le président a
une voix prépondérante. Les décisions du Conseil seront consignées dans des minutes signées par le Président de
l’Assemblée.
16.2. Des résolutions écrites en un ou plusieurs documents signés par tous les membres du Conseil seront aussi
valables et effectives que celles prises en réunion tenue régulièrement.
16.3. Les copies ou extraits des procès-verbaux seront signés par un administrateur ou toute personne désignée à
ces fins par le Conseil.
Art. 17. Délégation des Pouvoirs du Conseil. 17.1. Le Conseil peut déléguer d’une façon générale ou de temps
en temps tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière soit à un comité executif ou autre comité ou
comités ou un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, qui ne doivent pas nécessairement être des
actionnaires et il peut donner pouvoir à ces comités, administrateurs, directeurs ou autres agents pour sous-déléguer.
Le Conseil déterminera les pouvoirs et la rémunération spéciale de cette délégation de pouvoir.
26093
17.2. S’il y a délégation de pouvoir en faveur d’un seul administrateur en ce qui concerne la gestion journalière, l’auto-
risation préalable de l’Assemblée Générale est requise.
17.3. Le Conseil peut également conférer à un ou plusieurs mandataires ou agents de son choix tous pouvoirs
spéciaux.
Art. 18. Intérêts des Administrateurs. 18.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre
société, firme ou autre entité ne sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou agents de la
Société ont des intérêts dans ou sont administrateur, associé, agent ou employé de cette autre société, firme ou autre
entité.
18.2. Tout administrateur ou agent qui est administrateur, officier ou employé de toute société, firme ou autre entité
avec laquelle la Société contractera ou autrement engagera des affaires, ne pourra, uniquement à cause de l’affiliation
avec cette autre société, firme ou autre entité, être empêché de délibérer et de voter ou d’agir sur ces affaires en
relation avec ces contrat ou autre affaire.
18.3. Au cas ou un administrateur ou agent de la Société aurait un intérêt personnel dans une transaction de la
Société, cet administrateur ou agent devra avertir le Conseil de cet intérêt personnel et ne pourra pas délibérer ou faire
partie d’un quorum ou voter sur cette transaction; il sera rendu compte de cette transaction et de cet intérêt d’adminis-
trateur ou d’agent à la prochaine Assemblée Générale.
Art. 19. Indemnité et Responsabilité. 19.1. Sous réserve des dispositions de l’article 19.3., chaque adminis-
trateur secrétaire et autre agent, serviteur ou représentant de la Société sera indemnisé par la Société et le devoir du
Conseil sera de payer des fonds de la Société tous les dommages, charges, frais, pertes et dépenses qu’un administrateur,
agent, serviteur ou représentant pourra encourir ou dont il peut devenir redevable en raison d’un contrat qu’il a conclu
ou d’un acte ou acte notarié fait ou omis par lui en tant qu’administrateur, secrétaire, agent, serviteur ou réprésentant,
en relation avec tous action ou procès (y inclus des procès en relation avec les matières énumérées à l’article 19.3. a)
qui ne sont pas couronnés de succès ou pour lesquels il y a une transaction, pourvu que dans ce dernier cas, le conseiller
juridique de la Société soit d’avis que si le procès était allé à son terme, l’administrateur, l’agent, le serviteur ou repré-
sentant n’aurait pas été tenu pour responsable en relation avec une matière énumérée à l’article 19.3. a) dans laquelle il
serait implique en raison du fait qu’il a agi en tant que tel ou du fait qu’à la requête de la Société, il a été administrateur
ou agent d’une société dont la Société est un actionnaire direct ou indirect et au sujet de laquelle il n’est pas en droit
d’être entièrement indemnisé, ou de n’importe qu’elle manière pour la décharge de ses devoirs, y compris les dépenses
de voyage.
19.2. Sous réserve des dispositions de l’article 19.3., aucun administrateur, agent, serviteur ou représentant de la
Société ne sera responsable pour les actes, reçus, négligences ou fautes d’un autre administrateur, agent, serviteur ou
représentant ou pour avoir pris part à ces reçu ou autre acte conforme ou perte ou dépense occasionnée à la Société
par l’insuffisance ou le défaut de titre d’une propriété acquise sur l’ordre du Conseil, au nom de la Société ou l’insuffi-
sance ou le défaut d’une valeur mobilière dans laquelle les fonds de la Société seront investis, ou d’une perte ou d’un
dommage résultant de la faillite, de l’insolvabilité ou d’un acte fautif d’une personne chez qui des devises, des titres ou
effets seront déposés, ou pour une perte ou un dommage occasionné par une erreur de jugement ou une omission de
sa part, ou pour toute autre perte, dommage ou infortunes quelconques qui se produisent dans l’exécution des devoirs
relatifs à sa charge ou en relation avec eux.
19.3. a) Un administrateur sera passible et ne sera pas indemnisé par la Société pour des pertes ou dommages:
(i) à la Société, s’il est finalement jugé responsable dans un procès de négligence grave ou de mauvaise gestion ou
défaut; ou
(ii) dans la limite prévue par la Loi mais pas plus, à la Société ou à des tierces personnes, s’il est finalement jugé dans
un procès que la perte ou le dommage ont résulté d’un manquement grave aux dispositions de la loi ou de ces statuts,
à moins que l’administrateur n’ait pas participé à ce manquement, qu’aucune faute ne lui soit imputable et que l’adminis-
trateur communique le manquement à la prochaine Assemblée Générale.
b) Si une partie de l’article 19.1. ou 19.2. était invalidée pour une raison quelconque ou si une loi modifiait l’étendue
d’application de ces articles, les articles resteront néanmoins valables et exécutoires dans la limite où ils ne sont pas
invalides ou modifiés.
Art. 20. Commissaire aux Comptes. 20.1. La surveillance de la Société et la révision de ses comptes est
confiée à un commissaire qui peut être le réviseur de la Société mais qui ne sera pas autrement associé à la Société.
20.2. Le commissaire sera élu par l’Assemblée Générale pour une durée expirant à la date de la prochaine Assemblée
Générale et jusqu’au moment où son successeur est élu. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou à
l’élection de son successeur.
20.3. Le commissaire en fonction pourra être révoqué à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.
Art. 21. Rémunération des Administrateurs et Commissaire. Les actionnaires réunis en Assemblée
Générale peuvent allouer aux administrateurs et commissaire des émoluments fixes ou proportionnels et des jetons de
présence à charge des frais généraux.
Chapitre IV.- Année Sociale, Situation Financière, Attribution des Bénéfices
Art. 22. Année Sociale. L’année sociale commence le 1
er
août de chaque année et finit le 31 juillet de l’année
suivante.
Art. 23. Situation Financière. 23.1. A la fin de chaque exercice, le Conseil préparera un bilan et compte de
profits et pertes de la Société.
23.2. Les bilan et compte de profits et pertes seront établis conformément aux règles comptables généralement
admises et requises par la loi applicable.
26094
Art. 24. Approbation des Comptes. 24.1. L’Assemblée Générale se verra soumettre les rapports des adminis-
trateurs et commissaire et délibérera sur et, en cas d’accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes.
24.2. Après avoir adopté le bilan et le compte de profits et pertes, l’Assemblée Générale donnera, par vote séparé,
décharge aux administrateurs et commissaire de tout engagement de la Société pour toute perte ou dommage résultant
de ou relatifs à des actes ou omissions faits par les administrateurs et commissaire en toute bonne foi et sans négligence
grave. Une décharge n’est valable que si le bilan ne contient pas d’omission ou d’information fausse ou erronée sur la
marche réelle des affaires de la Société ou contient l’exécution d’actes incompatibles avec ces statuts, sauf si les avis de
convocation en faisaient expressément mention.
Art. 25. Attribution des Bénéfices. 25.1. Le surplus renseigné dans les comptes, défalcation faite des frais
géneraux et de fonctionnement, charges et amortissements, constituera le bénéfice net de la Société.
25.2. De ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent destinés à alimenter la réserve légale. Ce prélèvement ne sera
plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. La distri-
bution du solde du bénéfice net sera déterminée par l’Assemblée Générale annuelle sur proposition du Conseil.
25.3. Cette attribution peut comprendre la distribution de dividendes, la création et le maintien de fonds de réserve
et des provisions et la détermination du report à nouveau du solde.
25.4. Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’Assemblée Générale peut autoriser le
Conseil à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans
la monnaie de paiement effectif.
25.5. Aucun dividende ne peut être déclaré par l’Assemblée Générale si la Société n’est pas à même de remplir les
critères de liquidité fixés par la loi.
Art. 26. Acomptes sur Dividendes. Sous réserve des dispositions de la loi applicable au moment où le paiement
est effectué, le Conseil est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Chapitre V.- Dissolution et Liquidation
Art. 27. Dissolution. L’Assemblée Générale Extraordinaire peut à tout moment décider de liquider la Société sur
proposition faite par le Conseil.
L’Assemblée Générale Extraordinaire déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou plusieurs liquidateurs
afin de réaliser les avoirs de la Société et de régler les dettes de la Société. De l’actif net résultant de la liquidation des
avoirs et du règlement des dettes, il sera prélevé un montant destiné au remboursement des actions libérées et non
encore rachetées. Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les actions qui ne sont pas détenues par la Société
ni par une filiale de la Société.
Chapitre VI.- Généralités
Art. 28. Dispositions Légales. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications
ultérieures, sera d’application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social après la continuation de la société au Luxembourg commence en date de ce jour et se
terminera le 31 juillet 1996.
2) La première assemblée générale annuelle ordinaire au Luxembourg se tiendra en 1996.
<i>Actionnairesi>
Les actions sont détenues de la manière suivante:
1) BANNERMAN LIMITED, avec siège social à 9, Columbus Centre, Pelican Drive, Road Town, Tortola, Iles
Vierges Britanniques, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions…………………………………………………………………………
9.999
2) HARLEQUIN NOMINEES LIMITED, avec siège social à 9, Columbus Centre, Pelican Drive, Road Town,
Tortola, Iles Vierges Britanniques, une action ……………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: dix mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Le notaire soussigné sur base du bilan qui lui a été présenté certifie que le capital social d’un montant d’un million
(1.000.000,-) de dollars US a été entièrement souscrit et intégralement libéré à la date de la continuation de la société
au Luxembourg.
L’assemblée générale adopte le rapport dressé le 11 juillet 1996 par PIM GOLDBY SC, réviseur d’entreprises à
Luxembourg, avec siège social à L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman, en vue du transfert de la société et qui
contient les conclusions suivantes:
<i>«Conclusion:i>
On the basis of the work we have undertaken as described above, our conclusions are as follows:
The methods issued in valuing the assets and liabilities are fair and reasonable.
The value on 30 June 1996 of the net assets to be transferred using the valuation methods described above is not less
than the corporate capital of the continued Luxembourg company amounting to 1,000,000.- USD, divided into 10,000
shares of par value 100.- USD each.»
Ledit rapport demeurera annexé aux présentes pour être enregistré en même temps.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée Générale confirme l’établissement du siège social à Luxembourg, 2, rue Tony Neuman, Lys Royal.
<i>Sixième résolutioni>
1) L’Assemblée Générale nomme aux fonctions d’administrateur:
26095
- Monsieur David Edward Salmon, administrateur de sociétés, demeurant à Bour;
- Monsieur Joseph Robert Darné, administrateur de sociétés, demeurant à Bridel;
- Monsieur John Tregarthen Wheeler, administrateur de sociétés, demeurant à Bridel.
2) L’Assemblée Générale nomme aux fonctions de commissaire aux comptes:
PIM GOLDBY SC, avec siège social à Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.
3) Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire annuelle de l’an 2002.
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de modifier la monnaie d’expression du capital social de dollars US en francs luxem-
bourgeois au taux de change de 1,- dollar US pour 31,445 francs luxembourgeois et de supprimer la valeur nominale des
actions.
En conséquence, l’article 5 des statuts est modifié pour avoir desormais la teneur suivante:
«Art. 5. Capital Social. 5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un millions quatre cent
quarante-cinq mille (31.445.000,-) francs luxembourgeois, représenté par trois cent quatorze mille quatre cent
cinquante (314.450) actions sans désignation de valeur nominale.
5.2. Le capital autorisé de la Société est etabli à quarante-sept millions cent soixante-sept mille cinq cents
(47.167.500,-) francs luxembourgeois, représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société pour le présent acte sont
estimés à environ sept cent mille (700.000,-) francs.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée est close à dix-sept heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Georgala, P. Krzysica, M. Gomez, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1996, vol. 92S, fol. 36, case 7. – Reçu 314.400 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 1996.
A. Schwachtgen.
(28964/230/962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
SKERRY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, rue Tony Neuman, Lys Royal.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte du 11 juillet 1996, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1996.
A. Schwachtgen.
(28965/230/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
BEST PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 11.289.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 19 juillet 1996, vol. 483, fol. 79, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 12 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 1996.
Signature.
(28990/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
BOUGAINVILLE INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1996, vol. 483, fol. 39, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 1996.
FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN
LUXEMBOURG
(28993/502/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
26096
AZYME HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 46.890.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 août 1996, vol. 483, fol. 49, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1996.
AZYME HOLDING S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(28981/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
AZYME HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 46.890.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 15 mai 1996i>
- La cooptation de Monsieur Jacques-Emmanuel Lebas, licencié en droit, Luxembourg, en tant qu’administrateur en
remplacement de Monsieur Marcel Urbing, démissionnaire est ratifiée. Le mandat de Monsieur Jacques-Emmanuel Lebas
viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 1999.
Certifié sincère et confome
AZYME HOLDING S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 1996, vol. 483, fol. 49, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(28982/526/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
BALEXAIR PROPERTIES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 22.974.
—
Le bilan et les annexes au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,
enregistrés à Luxembourg, le 8 août 1996, vol. 483, fol. 51, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
Lors de l’assemblée du 29 juillet 1996, la société anonyme ERNST & YOUNG, Luxembourg, a été nommée commis-
saire aux comptes, en remplacement du commissaire démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 1996.
Signature.
(28983/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
BEAUTY INVESTMENT A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
H. R. Luxemburg B 25.417.
—
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am fünfzehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, im Amtswohnsitz in Hesperingen.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Gesellschafter beziehungsweise deren Vertreter
der Aktiengesellschaft BEAUTY INVESTMENT A.G., mit Sitz in Luxemburg.
Die Gründungsurkunde der Gesellschaft, welche von Notar Gérard Lecuit, damals im Amtswohnsitze in Mersch, am
13. Januar 1987 errichtet worden ist, wurde im Mémorial C, Recueil Spécial Nummer 106 vom 23. August 1987 ver-
öffentlicht.
Den Vorsitz der Versammlung führt Dame Juliette Lorang, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in Neuhäusgen.
Der Vorsitzende bestellt zum Sekretär Dame Betsy Ten Brinke, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Fräulein Arlette Dostert, Privatbeamtin, wohnhaft in Gonderingen.
Der Vorsitzende erstellt die Präsenzliste der anwesenden bezwecks vertretenen Gesellschafter und prüft die unter
Privatschrift erteilten Vollmachten der vertretenen Gesellschafter.
Die als richtig bestätigte Präsenzliste und die Vollmachten, letztere von den anwesenden Personen und dem amtie-
renden Notar ne varietur unterzeichnet, bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben
einregistriert zu werden.
Sodann stellt der Vorsitzende fest und ersucht den amtierenden Notar, zu beurkunden:
I. Dass die Tagesordnung folgende Punkte begreift:
26097
<i>Tagesordnung:i>
1) Auflösung und Liquidation der Gesellschaft.
2) Ernennung eines Liquidators der Gesellschaft und Festsetzung seiner Befugnisse.
II. Dass gemäss vorerwähnter Präsenzliste das gesamte Gesellschaftskapital rechtsgültig hier vertreten ist, und dass
demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung über die vorliegende Tagesordnung beraten und
beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.
Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie so rechtsgültig tagt, erklärt sich mit der Ausführung des Vor-
sitzenden einverstanden, schreitet zur Tagesordnung und nimmt nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft und eröffnet die Liquidation mit so-
fortiger Wirkung.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung ernennt zum Liquidator MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., mit Sitz in
Luxemburg.
Der Liquidator hat die ausgedehntesten Befugnisse wie dies in den Artikeln 144 - 148bis des zusammengefassten
Gesetzes über die Handelsgesellschaften vorgesehen ist. Er kann die in Artikel 145 vorgesehenen Geschäfte abwickeln,
ohne in dieser Hinsicht auf eine ausdrückliche Genehmigung der Generalversammlung in den Fällen, wo diese vor-
geschrieben ist, zurückgreifen zu müssen.
Der Liquidator ist von der Erstellung eines Inventars entbunden und kann sich auf die Buchungen der Gesellschaft
berufen.
Er kann für bestimmte Geschäfte und unter seiner Verantwortung seine Befugnisse ganz oder teilweise an Dritt-
personen übertragen für einen von ihm zu bestimmenden Zeitraum.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt in Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, vorliegende Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: J. Lorang, B. Ten Brinke, A. Dostert, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1996, vol. 92S, fol. 24, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
Hesperange, den 9. August 1996.
G. Lecuit.
(28985/220/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
BERBA II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
Monsieur Jean Bertoldi, commerçant, demeurant à F-Longwy, agissant en son nom personnel et au nom et pour
compte du:
- Dr. Dominique Babel-Bertoldi, demeurant à F-Lemeril-sous-Harl,
en vertu d’une procuration, annexée au présent acte,
agissant comme uniques associés de la société BERBA II, avec siège à L-4011 Esch-sur-Alzette, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire, en date du 30 avril 1996, en voie de publication.
Lequel comparant a déclaré que ladite société dispose d’un capital social de cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé
en cent (100) parts sociales de cinq mille (5.000,-) francs chacune.
- Qu’il requiert le notaire instrumentaire de constater la dissolution de la société avec effet rétroactif au jour de sa
constitution alors que la société n’a jamais eu d’activité;
- qu’il déclare au nom des associés assumer tous les actifs et passifs de la société en proportion de leur apport.
Nous, notaire, avons donné acte de la dissolution de la s.à r.l. BERBA II.
<i>Fraisi>
Les frais du présent acte sont estimés à la somme de quinze mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: J. Bertoldi, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 juillet 1996, vol. 826, fol. 28, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pétange, le 2 août 1996.
Pour expédition conforme
G. d’Huart
<i>Notairei>
(28986/207/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
26098
BERNARD-JOSEPH, Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 219-227, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 11.947.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 1996, vol. 483, fol. 25, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 1996.
BERNARD-JOSEPH S.A.
Signature
<i>Un administrateuri>
(28987/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
BERNARD-JOSEPH, Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 219-227, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 11.947.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 1996, vol. 483, fol. 25, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 1996.
BERNARD-JOSEPH S.A.
Signature
<i>Un administrateuri>
(28988/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
BERNARD-JOSEPH, Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 219-227, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 11.947.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 1996, vol. 483, fol. 25, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 1996.
BERNARD-JOSEPH S.A.
Signature
<i>Un administrateuri>
(28989/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
BRASIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 9.995.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 août 1996, vol. 483, fol. 49, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1996.
BRASIN S.A.
Signatures
<i>Deux Administrateursi>
(28995/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
BRASIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 9.995.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 17 avril 1996i>
- Le mandat de Messieurs Carlo Schlesser, Jean-Paul Reiland et Bob Faber, Administrateurs ainsi que le mandat de
FIN-CONTROLE S.A., Commissaire aux Comptes, sont reconduits pour un nouveau terme statutaire de six ans.
- Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2002.
Certifié sincère et conforme
BRASIN S.A.
Signatures
<i>Deux Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 1996, vol. 483, fol. 49, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(28996/526/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
26099
BOURGOGNE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur.
R. C. Luxembourg B 37.661.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 août 1996, vol. 483, fol. 55, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1996.
Signature.
(28994/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
CASCADE S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 45.005.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 août 1996, vol. 483, fol. 45, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 1996.
<i>Pour CASCADE S.A. HOLDINGi>
Signature
(29001/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
CHERI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 45.857.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 août 1996, vol. 483, fol. 49, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1996.
CHERI HOLDING S.A.
Signatures
<i>Deux Administrateursi>
(29002/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
CLEM SPIELE A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 44.964.
—
Statuts coordonnés suite à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 mai 1996, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 7 août 1996.
(29004/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
CLEMENTONI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 44.965.
—
Statuts coordonnés suite au constat d’augmentation de capital du 23 mai 1996, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 7 août 1996.
(29005/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
DAI-ICHI KANGYO BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire, place de l’Etoile.
R. C. Luxembourg B 24.568.
—
Les comptes annuels de l’établissement de crédit au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 6 août 1996,
vol. 483, fol. 42, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 1996.
<i>Pour DAI-ICHI KANGYO BANK (LUXEMBOURG) S.A.i>
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG
F. Weis
(29007/507/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
26100
CLIFTON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 50.538.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg,i>
<i>le 25 juin 1996 à 10.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires, les
sociétés JUMPRUN INVESTMENTS Ltd et WINDLINE INVESTMENTS Ltd, de toute responsabilité résultant de
l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.
Les sociétés CORPEN INVESTMENTS LIMITED et SAROSA INVESTMENTS LIMITED avec siège social à Dublin, 38B
Leeson Place (Irlande), ont été nommées comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédé-
cesseurs.
Il résulte également dudit procès-verbal que le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière
de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à la société CORPEN INVEST-
MENTS Ltd.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg en date du 26 juin 1996i>
Il résulte dudit procès-verbal que la société CORPEN INVESTMENTS LIMITED a été élue aux fonctions d’Adminis-
trateur-Délégué de la Société; elle aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
Luxembourg, le 26 juin 1996.
<i>Pour CLIFTON INTERNATIONAL S.A.i>
COMFINTRUST S.A.
<i>Agent domiciliatairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 1996, vol. 483, fol. 53, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29003/646/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
CORMALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 17.405.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à
Luxembourg, le 8 août 1996, vol. 483, fol. 51, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 12 août 1996.
A l’issue de l’assemblée générale ordinaire du 6 août 1996, le conseil d’administration se compose comme suit:
- Monsieur J.N. van den Houten, demeurant à Rollingen-Mersch, Président et administrateur-délégué;
- Monsieur Gijsbert Jacob Maria Kuit, directeur financier, demeurant à Amsterdam;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes au 31 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 1996.
Signature.
(29006/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
DENMARC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Dudelange, 24, rue Gare-Usines.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
A comparu:
Monsieur Jean-Marc Wecker, commerçant, demeurant à L-3511 Dudelange, 79, rue de la Libération;
agissant:
A.- en son nom personnel,
B.- comme mandataire de:
a) Monsieur Jean-Jacques Hahn, commerçant, demeurant à L-3715 Rumelange, 103, rue du Cimetière,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 12 juillet 1996;
b) Madame Denise Wilhelmus, employée privée, demeurant à L-3715 Rumelange, 103, rue de la Libération,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 12 juillet 1996;
lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour
être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, agissant comme prédit, déclare que lui-même ainsi que les nommés sub a) et b) sont les seuls
associés de la société à responsabilité limitée DENMARC, S.à r.l. avec siège social à Dudelange, 24, rue Gare-Usines;
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 8 juillet 1996, non encore publié au Mémorial C.
Ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
26101
<i>Première résolutioni>
Monsieur Jean-Marc Wecker déclare démissionner en sa qualité de gérant technique.
<i>Deuxième et dernière résolutioni>
Est nommée nouvelle gérante technique Madame Maria Lidia Fernandes Machado, née le 12 mars 1973, demeurant à
Dudelange.
Sont nommés gérants adminstratifs, Monsieur Jean-Marc Wecker et Monsieur Jean-Jacques Hahn, prédits.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des trois gérants.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de la présente assemblée générale
est estimé approximativement à la somme de quinze mille francs (15.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-M. Wecker, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 juillet 1996, vol. 823, fol. 60, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 25 juillet 1996.
C. Doerner.
(29009/209/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
DESITLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 50.739.
—
Statuts coordonnés suite à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juillet 1996, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 8 août 1996.
(29010/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
DOMAINE VITICOLE HÄREMILLEN, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5419 Ehnen, 3, op der Borreg.
R. C. Luxembourg B 36.022.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1996, vol. 483, fol. 39, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 1996.
<i>Pour le géranti>
Signature
(29012/600/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
DOMAINE VITICOLE HÄREMILLEN, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5419 Ehnen, 3, op der Borreg.
R. C. Luxembourg B 36.022.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1996, vol. 483, fol. 39, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 1996.
<i>Pour le géranti>
Signature
(29013/600/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
AUGUSTE DALEIDEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1321 Luxembourg, 145, rue de Cessange.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1996, vol. 483, fol. 39, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 1996.
FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN.
(29008/502/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
26102
DKB LUX MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 44.983.
—
Les comptes annuels de la société anonyme DKB LUX MANAGEMENT S.A., société de gestion de FCP, au 31
décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 6 août 1996, vol. 483, fol. 42, case 11, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 1996.
<i>Pour DKB LUX MANAGEMENT S.A.i>
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG
F. Weis
(29011/507/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
DPC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Wellenstein, 1A, rue des Jardins.
—
Les associés:
Monsieur Alfred Kettel, demeurant à Stadtbredimus;
Monsieur Claude Kettel, demeurant à Aspelt,
ont pris, à l’unanimité, l’unique résolution suivante:
Monsieur Pawl Wartacz a été démis de sa qualité de gérant administratif de la société DPC, S.à r.l.
Est nommé seul gérant, Monsieur Claude Kettel, qui peut par sa seule signature engager la société.
Wellenstein, le 5 août 1996.
Signatures.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 août 1996, vol. 303, fol. 75, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(29014/209/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
EAGLE TRADING CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 48.783.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EAGLE TRADING CORPORATION
S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 31 août 1994, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial numéro 539 du 22 décembre 1994.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Ariane Slinger, directrice, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Bintou Coulibaly, stagiaire, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Changement de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois (LUF) en francs français (FRF)
avec effet au 1
er
janvier 1996 au cours de change en vigueur le 27 juin 1997; et changement de la monnaie d’expression
de tous les comptes de la société de francs luxembourgeois (LUF) en francs français (FRF).
3. Instauration d’un capital autorisé d’un montant de vingt millions de francs français (20.000.000,- FRF) avec ou sans
émission d’actions nouvelles, sans pour autant réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre, sur le vu d’un rapport de conseil à l’assemblée en vertu de l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales et autorisation au conseil d’administration à émettre des emprunts obligataires
ordinaires, avec bons de souscription ou convertibles, dans le cadre du capital autorisé.
4. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
5. Nomination d’un contrôleur externe et ajout d’un alinéa à l’article 12 des statuts.
6. Acceptation de la démission des trois administrateurs et de l’administrateur-délégué actuels et décharge.
7. Nomination de trois nouveaux administrateurs.
8. Autorisation au conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
9. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.
26103
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil
d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (1.250.000,- LUF) en deux cent cinq mille quatre cent vingt-trois francs français (205.423,- FRF) avec
effet au 1
er
janvier 1996 au cours de change de 6,0850 LUF pour 1 FRF en vigueur au 27 juin 1996.
La preuve du cours existant entre le franc français et le franc luxembourgeois au 27 juin 1996 a été apportée au
notaire instrumentant.
L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de francs luxembourgeois
(LUF) en francs français (FRF).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’instaurer un capital autorisé d’un montant de vingt millions de francs français (20.000.000,- FRF)
avec ou sans émission d’actions nouvelles, sans pour autant réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre, sur le vu d’un rapport de conseil à l’assemblée en vertu de l’article 32-3 (5) de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, qui restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le
notaire instrumentant, annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.
L’assemblée autorise en outre le conseil d’administration à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons
de souscription ou convertibles, dans le cadre du capital autorisé.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts comme suit:
«Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent cinq mille quatre cent vingt-trois francs français (205.423,- FRF), repré-
senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital autorisé est fixé à vingt millions de francs français (20.000.000,- FRF).
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir des présentes (28.6.1996), autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration ou
sans émission d’actions nouvelles.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’ajouter un alinéa à l’article 12 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Art. 12. in fine. En outre, la société est contrôlée par un contrôleur externe.»
<i>Sixième résolutioni>
En conséquence, l’assemblée décide de nommer un contrôleur externe, à savoir:
ERNST & YOUNG, ayant son siège social à B-1200 Bruxelles, 204, avenue Marcel Thiry.
26104
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission des trois administrateurs et de l’administrateur-délégué actuels, à savoir LUXEM-
BOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, INTERMAN SERVICES LIMITED et TOWER CORPORATE SERVICES
LIMITED et leur accorde pleine et entière décharge en ce qui concerne l’exercice de leurs fonctions jusqu’à ce jour.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer trois nouveaux administrateurs, à savoir:
a) DREGGER INTERNATIONAL B.V., ayant son siège social à Amsterdam,
b) Madame Ariane Slinger, prénommée,
c) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de l’année 2001.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représen-
tation de la société en ce qui concerne cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Slinger, B. Coulibaly, A. Braquet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1996, vol. 91S, fol. 93, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 août 1996.
G. Lecuit.
(29015/220/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
EAGLE TRADING CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 48.783.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 août 1996.
G. Lecuit.
(29016/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
EDS ELECTRONIC DATA SYSTEMS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 29.599.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg,i>
<i>le 1i>
<i>eri>
<i>août 1996i>
L’assemblée générale décide de nommer Messieurs Darl Davidson et vincent Simonart en tant qu’administrateurs, en
remplacement de Messieurs Geoffrey S. Carroll et Alain A. Richard.
Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour EDS ELECTRONIC DATAi>
SYSTEMS LUXEMBOURG S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1996, vol. 483, fol. 39, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29020/267/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
EDICONSULT GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EDICONSULT GROUP HOLDING
S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 27 avril 1984, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial, numéro 140 du 28 mai 1984 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 9 avril
1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 186 du 7 juillet 1986.
L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Jean-Paul Goerens, maître en droit,
demeurant à Luxembourg.
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
26105
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Dissolution et mise en liquidation de la Société.
2) Nomination du liquidateur et définition de ses pouvoirs.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
AMERICASIA INC., société anonyme, ayant son siège social à Tortola, Road Town, Iles Vierges Britanniques.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, privi-
lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: J.-P. Goerens, P. Pierrard, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1996, vol. 92S, fol. 63, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1996.
F. Baden.
(29017/200/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
EUSID S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 50.994.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg,i>
<i>en date du 21 juin 1996 à 16.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires, les
sociétés JUMPRUN INVESTMENTS Ltd et WINDLINE INVESTMENTS Ltd, de toute responsabilité résultant de
l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.
Les sociétés CORPEN INVESTMENTS Limited et SAROSA INVESTMENTS Limited, avec siège social à Dublin, 38B
Leeson Place (Irlande), ont été nommées comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédé-
cesseurs.
Luxembourg, le 21 juin 1996.
<i>Pour EUSID S.A.i>
COMFINTRUST S.A.
<i>Agent domiciliatairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 1996, vol. 483, fol. 53, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29031/646/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
26106
NORTH EUROPEAN INVESTMENT PROPERTIES, Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 52.316.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NORTH EUROPEAN
INVESTMENT PROPERTIES, avec siège social à Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au registre de
commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 52.316.
L’assemblée est ouverte à seize heure quarante-cinq sous le présidence de Monsieur Joseph Wilwert, employé privé,
demeurant à Mondorf-les-Bains,
qui désigne comme secrétaire, Madame Claudia Comes, sans état particulier, demeurant à Mondorf-les-Bains.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Alain Piollet, administrateur de sociétés, demeurant à Montpellier.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social d’un montant de huit millions quatre cent mille (8.400.000,-) francs luxembourgeois,
pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois à neuf
millions six cent cinquante mille (9.650.000,-) francs luxembourgeois, par l’émission au pair de mille six cent quatre-
vingts (1.680) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq mille (5.000,-) francs luxembourgeois chacune, ayant les
mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Souscription et libération intégrale des mille six cent quatre-vingts (1.680) actions nouvelles par les actionnaires
actuels de la société, en proportion de leurs participations actuelles dans le capital social de la société, à savoir:
SOCOGEST, société à responsabilité limitée, avec siège social à Luxembourg, à raison de mille cent soixante-seize
(1.176) actions nouvelles, et Monsieur Joseph Wilwert, employé privé, demeurant à Mondorf-les-Bains, à raison de cinq
cent quatre (504) actions nouvelles.
2) Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à neuf millions six cent cinquante mille (9.650.000,-) francs luxembourgeois, représenté
par mille neuf cent trente (1.930) actions nouvelles, d’une valeur nominale de cinq mille (5.000,-) francs luxembourgeois
chacune.»
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée aux présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires
présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.
IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de huit millions quatre cent mille (8.400.000,-) francs
luxembourgeois, pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxem-
bourgeois à neuf millions six cent cinquante mille (9.650.000,-) francs luxembourgeois, par l’émission au pair de mille six
cent quatre-vingts (1.680) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq mille (5.000,-) francs luxembourgeois
chacune.
Ces actions auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Ensuite, sont intervenus aux présentes, les actionnaires actuels de la société, à savoir:
SOCOGEST, société à responsabilité limitée, avec siège social à Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve, inscrite
au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, numéro 46.488,
ici représentée par son gérant, Monsieur Joseph Wilwert, préqualifié, pouvant valablement engager la société sous sa
seule signature;
à déclaré souscrire mille cent soixante-seize (1.176) actions nouvelles, en proportion de sa participation actuelle dans
le capital social de la société, et les libérer intégralement en numéraire, et
Monsieur Joseph Wilwert, préqualifié, agissant en son nom personnel,
à déclaré souscrire cinq cent quatre (504) actions nouvelles, en proportion de sa participation actuelle dans le capital
social de la société, et les libérer intégralement en numéraire.
Il a été justifié à l’assemblée et au notaire instrumentant, qui le constate expressément, que les mille six cent quatre-
vingts (1.680) actions nouvelles ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que le montant de huit millions quatre
cent mille (8.400.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
<i>Deuxième résolution i>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts qui aura
désormais la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à neuf millions six cent cinquante mille (9.650.000,-) francs luxembourgeois, représenté
par mille neuf cent trente (1.930) actions nouvelles, d’une valeur nominale de cinq mille (5.000,-) francs luxembourgeois
chacune.»
26107
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à cent quarante mille (140.000,-) francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à dix-sept heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, et les intervenants, ès qualités qu’ils agissent, tous connus
du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre
actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: J. Wilwert, C. Comes, A. Piollet, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1996, vol. 91S, fol. 68, case 6. – Reçu 84.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1996.
R. Neuman.
(26155/226/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1996.
NORTH EUROPEAN INVESTMENT PROPERTIES, Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 52.316.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du
23 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1996.
(26156/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1996.
ENOTRIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 37.567.
—
Les bilans aux 31 décembre 1994 et 1995, enregistrés à Luxembourg, le 8 août 1996, vol. 483, fol. 49, case 8, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1996.
ENOTRIA INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Deux Administrateursi>
(29025/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
ENOTRIA INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.
H. R. Luxemburg B 37.567.
—
<i>Auszug aus der Beschlußfassung der Ordentlichen Generalversammlung vom 21. März 1996i>
- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder, Herren Jean-Paul Reiland, Privatbeamter, Bissen und Jean-Robert
Bartolini, Privatbeamter, Differdingen sowie des Kommissars, FIN-CONTROLE S.A., Luxemburg, werden für weitere
sechs Jahre bis zur ordentlichen Generalversammlung von 2002 verlängert.
- Herr Claude Hermes, Privatbeamter, Bertrange, wird als neues Verwaltungsratsmitglied anstelle des zurückgetre-
tenen Herrn Marc Mommaerts gewählt. Das Mandat des Herrn Claude Hermes verfällt anlässlich der Ordentlichen
Generalversammlung von 2002.
ENOTRIA INTERNATIONAL S.A.
Unterschriften
<i>Zwei Verwaltungsratsmitgliederi>
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 1996, vol. 483, fol. 49, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29026/526/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
EQUIPEMENT HOTELIER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3364 Leudelange, 13, rue de la Poudrerie.
R. C. Luxembourg B 48.242.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 8 août 1996, vol. 483, fol. 49, case 12, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1996.
(29027/674/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
26108
EREMIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 4.664.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 août 1996, vol. 483, fol. 49, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1996.
EREMIS S.A.
Signatures
<i>Deux Administrateursi>
(29028/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
EREMIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 4.664.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 mai 1996i>
- La démission de Monsieur Marc Mommaerts de son mandat d’Administrateur est acceptée.
- Est nommé nouvel Administrateur en son remplacement, Monsieur Claude Hermes, employé privé, Bertrange. Son
mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.
Certifié sincère et conforme
EREMIS S.A.
Signatures
<i>Deux Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 1996, vol. 483, fol. 49, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29029/526/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
ETS VANDE MAELE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 20.247.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1996, vol. 483, fol. 39, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 1996.
<i>Pour ordrei>
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ, Société civile
Signature
(29030/549/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
FIDUCIAIRE DU CENTRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 29.740.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 8 août 1996, vol. 483, fol. 49, case 12, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1996.
(29032/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
LOMAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 92, boulevard de la Pétrusse.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 15 juillet 1996 à 12.00 heuresi>
1) Acceptation de la démission de M. Robert Kieffer, administrateur.
2) Cooptation de Maître Donald Manasse, avocat, demeurant à Monaco, boulevard des Moulins, en tant qu’admi-
nistrateur démissionnaire. M
e
Manasse achèvera le mandat de son prédécesseur qui viendra à échéance à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1997. Sa nomination sera soumise à la ratification par la prochaine
assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 8 août 1996.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 1996, vol. 483, fol. 56, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29073/742/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
26109
FINFINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 31.319.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg,i>
<i>en date du 31 juillet 1996 à 15.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur démissionnaire, la société
JUMPRUN INVESTMENTS Ltd, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de ses fonctions pendant la durée
de son mandat.
La société CORPEN INVESTMENTS Limited, avec siège social à Dublin, 38B Leeson Place (Irlande), a été nommée
comme nouvel administrateur et terminera le mandat de son prédécesseur.
Luxembourg, le 31 juillet 1996.
<i>Pour FINFINANCE HOLDING S.A.i>
COMFINTRUST S.A.
<i>Agent domiciliatairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 1996, vol. 483, fol. 53, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29033/646/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
FLATOR FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 34.951.
—
Le bilan au 30 novembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 août 1996, vol. 483, fol. 49, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1996.
FLATOR FINANCE S.A.
Société Anonyme
Signatures
<i>Deux Administrateursi>
(29034/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
FLATOR FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 34.951.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 9 avril 1996i>
- Le mandat d’Administrateur de Messieurs Patrick Nuyens et Bob Faber et celui du Commissaire aux Comptes de
FIN-CONTROLE S.A. sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale
Statutaire de 2002.
- Monsieur Alain Renard, employé privé, Olm, est nommé Administrateur jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de
2002 en remplacement de Monsieur Marc Mommaerts qui ne se représente plus aux suffrages.
Certifié sincère et conforme
FLATOR FINANCE S.A.
Société Anonyme
Signatures
<i>Deux Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 1996, vol. 483, fol. 49, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29035/526/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
EDITIONS PLUS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée EDITIONS PLUS,
constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen de Wiltz le 12 mars 1990, publié au Mémorial C de 1990, page
21587, et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire le 12 février 1991, publié au Mémorial C de 1991, page
15032, et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire le 1
er
octobre 1993, publié au Mémorial C de 1993,
page 28080;
L’assemblée est présidée par Monsieur Jacques Feller, employé privé, demeurant à B-6780 Messancy, 70A, rue
Grande.
26110
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Patrick Abrami, employé privé, demeurant à Bergem.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Camille Scheeck, employé privé, demeurant à Lorentz-
weiler.
Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président prie le notaire instrumentaire d’acter:
que les associés ainsi que le nombre des parts qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, laquelle, après
avoir été signée par les associés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour
être soumise avec celui-ci à la formalité de l’enregistrement;
que l’intégralité du capital social étant ainsi présente, la présente assemblée générale extraordinaire peut se tenir sans
convocation préalable, les associés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué préalablement;
que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est dès lors régulièrement constituée et peut
délibérer valablement sur les points de son ordre du jour conçu comme suit:
1. Augmentation du capital par incorporation de réserves à concurrence de trois millions deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois (LUF 3.250.000,-), pour le porter de son montant actuel de sept cent cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 750.000,-) à celui de quatre millions de francs luxembourgeois (LUF 4.000.000,-), représenté par
six cents (600) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.
2. Modification de l’article 4 des statuts pour refléter la décision qui précède.
Ces constatations sont approuvées par l’assemblée qui passe à l’examen de son ordre du jour.
Monsieur le Président soumet à l’assemblée les comptes annuels au 31 décembre 1995 tels qu’approuvés par les
associés, qui reflètent, après affectation des résultats, des réserves libres de trois millions deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois (LUF 3.250.000,-). Ces comptes annuels ainsi approuvés sont paraphés par les membres du
bureau pour être joints au procès-verbal en vue de leur enregistrement avec celui-ci.
Après en avoir délibéré, l’assemblée prend ensuite, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. L’assemblée approuve l’augmentation du capital social à concurrence de trois millions deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois (LUF 3.250.000,-), pour le porter de son montant actuel de sept cent cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 750.000,-) à celui de quatre millions de francs luxembourgeois (LUF 4.000.000,-), représenté par
six cent cinquante (650) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.
2. Cette augmentation de capital est réalisée par incorporation à due concurrence du montant de trois millions deux
cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 3.250.000,-) par prélèvement sur les réserves libres selon bilan au 31
décembre 1995 après affectation des résultats.
3. L’assemblée approuve, à l’unanimité, l’attribution de trois cent vingt-cinq (325) parts sociales à l’associé Jacques
Feller et trois cent vingt-cinq (325) parts sociales à Monsieur Patrick Abrami.
4. L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts pour le mettre en concordance avec les décisions qui
précèdent et de lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. Le capital social est fixé à quatre millions de francs luxembourgeois (LUF 4.000.000,-), divisé en huit cents
(800) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
Monsieur Jacques Feller, prédit ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 400 parts
Monsieur Patrick Abrami, prédit …………………………………………………………………………………………………………………………………… 400 parts
Total: huit cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 800 parts
Les parties ont estimé les frais incombant à la société du chef du présent acte à trente-cinq mille francs luxembour-
geois (LUF 35.000,-).
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connu du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, le présent procès-verbal a été signé par les membres du bureau et le notaire instrumen-
taire.
Signé: J. Feller, P. Abrami, C. Scheeck, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 juillet 1996, vol. 823, fol. 61, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 3 août 1996.
C. Doerner.
(29018/209/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
EDITIONS PLUS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 1996.
C. Doerner.
(29019/209/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
26111
FRANCE-LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 26.621.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 août 1996, vol. 483, fol. 49, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1996.
FRANCE-LUXEMBOURG HOLDING S.A.
Signatures
<i>Deux Administrateursi>
(29037/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
H.C.A. INTERNATIONAL REAL ESTATE PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Mondercange.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 juillet 1996, vol. 303, fol. 59, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 8 août 1996.
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
(29040/612/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
HELIADES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 45.304.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg,i>
<i>en date du 7 août 1996 à 9.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires, les
sociétés JUMPRUN INVESTMENTS Ltd et WINDLINE INVESTMENTS Ltd, de toute responsabilité résultant de
l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.
Les sociétés CORPEN INVESTMENTS Limited et SAROSA INVESTMENTS Limited, avec siège social à Dublin, 38B
Leeson Place (Irlande), ont été nommées comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédé-
cesseurs.
Luxembourg, le 7 août 1996.
<i>Pour HELIADES S.A.i>
COMFINTRUST S.A.
<i>Agent domiciliatairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 1996, vol. 483, fol. 53, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29041/646/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
HOPLITE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 48.399.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 août 1996, vol. 483, fol. 49, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1996.
HOPLITE HOLDING S.A.
Signatures
<i>Deux Administrateursi>
(29043/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
LA MIETTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 49.149.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 août 1996, vol. 483, fol. 54, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
(29065/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
26112
HELS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 32.268.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg,i>
<i>en date du 6 août 1996 à 10.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur démissionnaire, la société
JUMPRUN INVESTMENTS Ltd, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de ses fonctions pendant la durée
de son mandat.
La société CORPEN INVESTMENTS Limited, avec siège social à Dublin, 38B Leeson Place (Irlande), a été nommée
comme nouvel administrateur et terminera le mandat de son prédécesseur.
Luxembourg, le 6 août 1996.
<i>Pour HELS HOLDING S.A.i>
COMFINTRUST S.A.
<i>Agent domiciliatairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 1996, vol. 483, fol. 53, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29042/646/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
HÔTEL REGENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 27, rue Bragance.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1996, vol. 483, fol. 39, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 1996.
FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN.
(29044/502/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
I.C.H. S.A. INVEST & CONSULT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2155 Luxembourg, 78, Muhlenweg.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1996, vol. 483, fol. 39, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 1996.
FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN.
(29047/502/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
IMMOGOLF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1996, vol. 483, fol. 39, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 1996.
FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN.
(29051/502/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
INVIFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 43.890.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 août 1996, vol. 483, fol. 49, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1996.
INVIFIN S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(29057/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.