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26017
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 543
24 octobre 1996
S O M M A I R E
Ai Due Ghiottoni, S.à r.l., Mondercange ……… page 26057
Algerick S.A., Luxembourg……………………………… 26043, 26044
Archibo, S.à r.l., Walferdange ………………………………………… 26058
Armet S.A., Luxembourg-Kirchberg…………………………… 26058
Auchan Luxembourg - Equipement de la Maison
S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 26060
Auchan Luxembourg - Produits Alimentaires S.A.,
Luxembourg ………………………………………………………………………… 26060
Aurora Investments S.A., Luxembourg …… 26039, 26043
Black Boar Invest S.A., Luxembourg ………………………… 26017
Black Death International S.A., Bereldange …………… 26062
CLd’A, Compagnie Luxembourgeoise d’Affrète-
ments S.A., Luxembourg ……………………………………………… 26034
Clé Invest S.A., Luxembourg ………………………………………… 26060
Compagnie Pim, Participations Immobilières et
Mobilières S.A., Luxembourg ……………………………………… 26063
Delight Products S.A., Luxembourg …………………………… 26038
Jumarga Corporation S.A., Luxembourg…… 26044, 26057
Redwood International S.A., Luxembourg ……………… 26018
Risla S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 26019
Sandvest Petroleum S.A., Luxembourg …… 26019, 26021
Sataf S.A., Luxembourg …………………………………………………… 26022
Scandi Technology S.A., Luxembourg ……… 26022, 26024
(Walter) Schmitt, GmbH, Differdange ……………………… 26024
Serve Engineering, S.à r.l., Grevenmacher ……………… 26025
Skandia Advisory Company S.A., Luxembourg …… 26027
Socapar S.A., Luxembourg ……………………………………………… 26021
STEP, Scientific Training and Educational
Programms, S.à r.l., Larochette ………………………………… 26025
Sud Participations S.A., Luxembourg ………………………… 26025
Suxeskey S.A., Larochette ……………………………………………… 26026
Systeminvest S.A., Luxembourg …………………… 26027, 26029
Télé G Group Luxembourg S.A., Larochette ………… 26026
Trade and Manufacturing Investment S.A., Luxem-
bourg ……………………………………………………………………………………… 26029
TradeArbed Exportation S.A., Luxembourg…………… 26027
Unico Financial Services S.A., Luxembourg …………… 26029
Unico Investment Fund Management Company
S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 26031
Unico Umbrella Fund, Luxembourg …………………………… 26034
Vivisol Holding S.A., Luxembourg ……………… 26030, 26031
Warwick Holdings S.A., Luxembourg………… 26031, 26034
WFG Retlaw Holding S.A., Larochette ……………………… 26058
Xenus S.A., Luxembourg ………………………………………………… 26059
BLACK BOAR INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 46.509.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourgi>
<i>en date du 6 août 1996 à 9.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires, les
sociétés JUMPRUN INVESTMENTS Ltd et WINDLINE INVESTMENTS Ltd, de toute responsabilité résultant de
l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.
Les sociétés CORPEN INVESTMENTS Limited et SAROSA INVESTMENTS Limited avec siège social à Dublin, 38B
Leeson Place (Irlande), ont été nommées comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédé-
cesseurs.
Luxembourg, le 6 août 1996.
<i>Pour BLACK BOAR INVEST S.A.i>
COMFINTRUST S.A.
Signature
<i>Agent domiciliairei>
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 1996, vol. 483, fol. 53, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(28991/646/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
26018
REDWOOD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
T. R. Luxembourg B 50.826.
—
DISSOLUTION
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-sixth of July.
Before Maître Martine Weinandy, notary residing in Clervaux.
There appeared
«MITTIE TRADING CORPORATION», c/o Fermain Legal Services Ltd., Le Marchant House, Le Marchant Street, St
Peter Port, Guernsey, C.I.,
here represented by Mrs Gilberte Leclerc, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in St Peter Port on 24 July 1996.
Such proxy, after signature «ne varietur» by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to
the present deed to be filed at the same time.
Such appearing party, through its mandatory, required the undersigned notary to state:
- that the limited corporation (société anonyme) «REDWOOD INTERNATIONAL S.A.», R.C. Number B 50.826,
having its registered office in Luxembourg («the Company»), was incorporated in Luxembourg pursuant to a deed of
Maître Martine Weinandy, notary residing in Clervaux, on 14 April 1995;
- that the corporate capital of the said Company is set at USD 750,000.- (seven hundred and fifty thousand United
States Dollars), represented by seventy-five thousand (75,000) shares without any par value, fully paid up in cash;
- that the undersigned owns all the shares of the Company;
- that the undersigned declares as sole holder of the shares to proceed with the dissolution of the Company;
- that it has full knowledge of the Articles of Incorporation of the Company and perfectly knows the financial situation
of the Company;
- that it grants full discharge to the directors and the commissaire for their mandates up to this date;
- that it takes over as liquidator of all liabilities, known or unknown, of the Company which must be terminated before
any allotment of the assets to its person as sole shareholder;
Thereafter, the mandatory of the appearing party has produced to the notary the registered share certificate which
has been immediately lacerated and the registered shares’ register.
Upon these facts, the notary has recorded the dissolution of the Company «REDWOOD INTERNATIONAL S.A.».
The books and records of the dissolved Company shall be kept for five years at L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard
de la Pétrusse.
<i>Estimate of Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the present deed have been estimated at 30.000.- francs.
In witness whereof we, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year hereinbefore
mentioned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed of dissolution is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing party, said
mandatory signed together with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six juillet.
Pardevant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
«MITTIE TRADING CORPORATION», ayant son siége social c/o Fermain Legal Services Ltd., Le Marchant House,
Le Marchant Street, St Peter Port, Guernsey, Iles Anglo-Normandes,
ici représentée par Madame Gilberte Leclerc, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à St Peter Port, le 24 juillet 1996.
Laquelle procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter:
- Que la société anonyme REDWOOD INTERNATIONAL S.A., ayant son siège au 68-70, bd de la Pétrusse, a été
constituée suivant acte reçu par Me Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en date du 14 avril 1995;
- Que le capital de ladite société s’élève actuellement à USD 750.000,- (sept cent cinquante mille dollars U.S.), repré-
senté par soixante-quinze mile (75.000) actions sans dénomination de valeur nominale, libérées entièrement en espèces;
- Que la soussignée est devenue propriétaire de toutes les actions de ladite société;
- Qu’en tant qu’actionnaire unique, la soussignée déclare expressément vouloir procéder à la dissolution de la société;
- Qu’elle a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société;
- Qu’elle reprend à sa charge en tant que liquidateur l’apurement du passif connu ou inconnu de la Société qui devra
être déterminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’actionnaire unique;
- Que la soussignée donne décharge pleine et entière à tous les administrateurs et au commissaire de la société.
26019
Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire les certificats d’actions nominatives, lesquels ont été
immédiatement lacérés, et le registre des actions.
Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la Société «REDWOOD INTERNATIONAL S.A.».
Les documents et pièces relatives à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au L-2320 Luxembourg,
68-70, boulevard de la Pétrusse.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ 30.000.- francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante les
présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: Leclerc, Martine Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 1er août 1996, vol. 343, fol. 77, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schmit.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Clervaux, le 8 août 1996.
M. Weinandy.
(28901/238/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1996.
RISLA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 18.531.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 août 1996, vol. 483, fol. 52, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 juin 1996i>
L’assemblée appelle aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Jean-Pierre Kessler, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Madame Denise Vervaet, employée privée, demeurant à Luxembourg
et aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen.
Leur mandat se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1996.
Luxembourg, le 9 août 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(28903/506/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1996.
SANDVEST PETROLEUM S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
T. R. Luxembourg B 54.200.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-seventh of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There apparead:
Mrs Ariane Slinger, administrateur-délégué, residing in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of the board of directors of SANDVEST PETROLEUM S.A., a société anonyme, with
its registered office in Luxembourg,
by virtue of a decision taken by the board of directors of the said company in its meeting held on June 21st, 1996,
which decision, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed for the purpose of registration.
The person appearing requested the notary to enact the following statements.
1) The société anonyme SANDVEST PETROLEUM S.A., with its registered office in Luxembourg, was incorporated
by a deed passed before the undersigned notary, on March 5th, 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, No. 274 of June 5th, 1996, and the articles of incorporation have been modified by a notarial deed on
March 8th, 1996, not yet published.
and has now a subscribed and fully paid-in capital of three hundred thousand Deutsche Mark (300,000.- DEM), repre-
sented by one hundred thousand (100,000) shares with no par value.
2) Article 5 of the articles of incorporation of the company foresees an authorized capital as follows:
«The authorized capital of the corporation is fixed at five million Deutsche Mark (5,000,000.- DEM).
The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.
26020
The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase
the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed to and issued in the
form of shares with or whithout an issue premium, as the board of directors shall determine.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,
with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.
The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-
sement and any other conditions which may be related to such bond issue.
A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter, the
board of directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.
The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly
authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.
After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article will be adapted to this modification.»
3) Persuant to the above-mentioned provisions of article 5 of the articles of incorporation the board of directors in
its meeting held on June 21st, 1996, resolved to increase the corporate capital of the company by an amount of one
hundred and eighty thousand Deutsche Mark (180,000.- DEM) in order to raise it from its present amount of three
hundred thousand Deutsche Mark (300,000.- DEM) to four hundred and eighty thousand Deutsche Mark
(480,000.- DEM) by issuing sixty thousand (60,000) new shares with no par value.
Thereupon, Mrs Ariane Slinger, prenamed, declares that the board of directors has accepted the subscription of a
total of sixty thousand (60,000) new shares with no par value and that the new shares have been paid in by cash
payments made by ALULUX MINING S.A., having its registered office in Luxembourg, so that the amount of one
hundred eight thousand Deutsche Mark (180,000.- DEM) is at the disposal of the company; proof of the payments has
been given to the undersigned notary.
4) As a consequence of the increase of the corporate capital, article 5, paragraph 1 of the articles of incorporation
will from now on have the following wording:
«Art. 5. Paragraph 1. The subscribed capital of the corporation is fixed at four hundred and eighty thousand
Deutsche Mark (480,000.- DEM), represented by one hundred and sixty thousand (160,000) shares with no par value.»
<i>Costs i>
For the purpose of the registration, the amount of one hundred and eighty thousand Deutsche Mark (180.000,- DEM)
is valuated at three million seven hundred and three thousand nine hundred and fifty francs (3,703,950.- LUF).
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever which fall to be borne by the company as a result of the
presently stated increase of capital are estimated at approximately eighty thousand francs (80,000.- LUF).
The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing party, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme SANDVEST
PETROLEUM S.A., avec siège social à Luxembourg,
en vertu d’une décision par le conseil d’administration de ladite société dans sa réunion du 21 juin 1996,
laquelle décision restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1. La société anonyme SANDVEST PETROLEUM S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 5 mars 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 274 du 5 juin 1996 et dont
les statuts furent modifiés par acte du notaire instrumentant en date du 8 mars 1996, non encore publié,
et qu’elle a actuellement un capital social entièrement libéré de trois cent mille Deutsche Mark (300.000,- DEM),
représenté par cent mille (100.000) actions sans désignation de valeur nominale.
2. L’article cinq des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
«Le capital autorisé est fixé à cinq millions de Deutsche Mark (5.000.000,- DEM).
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
26021
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant
stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par l’incorporation des réserves libres.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.”
3) En vertu de la prédite autorisation, le conseil d’administration a décidé en sa réunion du 21 juin 1996 de réaliser
une tranche du capital autorisé à concurrence de cent quatre-vingt mille Deutsche Mark (180.000,- DEM) pour porter
le capital social de son montant actuel de trois cent mille Deutsche Mark (300.000,- DEM) à quatre cent quatre-vingt
mille Deutsche Mark (480.000,- DEM) par l’émission de soixante mille (60.000) actions nouvelles sans désignation de
valeur nominale.
Alors, Madame Ariane Slinger, prénommée, déclare que le conseil d’administration a accepté la souscription d’un
montant total de soixante mille (60.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale et que les actions
nouvelles ont été intégralement libérées en espèces par ALULUX MINING S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
de sorte que la somme de cent quatre-vingt mille Deutsche Mark (180.000,- DEM) se trouve dès à présent à la dispo-
sition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant.
4) A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital souscrit est fixé à quatre cent quatre-vingt mille Deutsche Mark (480.000,- DEM),
représenté par cent soixante mille (160.000) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de cent quatre-vingt mille Deutsche Mark (180.000,- DEM) est
évaluée à trois millions sept cent trois mille neuf cent cinquante francs (3.703.950,- LUF). Le montant des frais, dépenses,
rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison des présentes, est évalué
à environ quatre-vingt mille francs (80.000,- LUF).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Slinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1996, vol. 91S, fol. 93, case 1. – Reçu 37.039 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 5 août 1996.
G. Lecuit.
(28904/220/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1996.
SANDVEST PETROLEUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 54.200.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 5 août 1996.
G. Lecuit.
(28905/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1996.
SOCAPAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 52.138.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 7 août 1996, vol. 483, fol. 46, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 9 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 1996.
Signature.
(28918/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1996.
26022
SATAF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 10.609.
—
<i>Extraits des décisions de l’assemblée générale annuelle du 27 novembre 1995i>
Sont mandataires de la Société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 1998:
<i>(a) Administrateurs:i>
- M. Georges Paritzky, administrateur de sociétés, Guadalajara (Mexique);
- M. Serge Paritzky, Industriel, St. Clément/Jersey;
- M. Charles Lahyr, docteur en droit, Esch-sur-Alzette;
- M. André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, Luxembourg.
<i>(b) commissaire:i>
INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 26 juillet 1996.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour SATAF S.A.i>
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 1996, vol. 483, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(28906/528/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1996.
SCANDI TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
T. R. Luxembourg B 52.121.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-seventh of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There apparead:
Mrs Ariane Slinger, administrateur-délégué, residing in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of the board of directors of SCANDI TECHNOLOGY S.A., a société anonyme, with
its registered office in Luxembourg,
by virtue of a decision taken by the board of directors of the said company in its meeting held on June 21st, 1996,
which decision, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed for the purpose of registration.
The person appearing requested the notary to enact the following statements.
1) The société anonyme SCANDI TECHNOLOGY S.A., with its registered office in Luxembourg, was incorporated
by deed passed before the undersigned notary, on August 16th, 1995, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, No. 560 of November 2th, 1995, and the articles of incorporation have been modified by a notarial deed
on September 27th, 1995, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No. 637 of December 14,
1995;
and has now a subscribed and fully paid-in capital of forty-seven thousand nine hundred and thirteen US dollars
(47,913.- USD), represented by thirteen thousand three hundred and nine (13,309) shares with no par value.
2) Article 5 of the articles of incorporation of the company foresees an authorized capital as follows:
«The authorized capital of the corporation is fixed at five hundred thousand US dollars (500,000.- USD).
The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.
The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase
the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed to and issued in the
form of shares with or whithout an issue premium, as the board of directors shall determine.
The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly
authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.
After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article will be adapted to this modification.»
3) Persuant to the above-mentioned provisions of article 5 of the articles of incorporation the board of directors in
its meeting held on June 21st, 1996, resolved to increase the corporate capital of the company by an amount of one
hundred and eighty-one thousand eight hundred US dollars (181,800.- USD) in order to raise it from its present amount
of forty-seven thousand nine hundred and thirteen US dollars (47,913.- USD) to two hundred and twenty-nine thousand
seven hundred and thirteen US dollars (229,713) by issuing fifty thousand five hundred (50.500) new shares with no par
value.
Thereupon, Mrs Ariane Slinger, prenamed, declares that the board of directors has accepted the subscription of a
total of fifty thousand five hundred (50,500) new shares with no par value, and that the new shares have been paid in by
cash payments made by MAT TEC HOLDING S.A., having its registered office in Luxembourg, so that the amount of
26023
one hundred and eighty-one thousand eight hundred US dollars (181,800.- USD) is at the disposal of the company; proof
of the payments has been given to the undersigned notary.
4) As a consequence of the increase of the corporate capital, article 5, paragraph 1, of the articles of incorporation
will from now on have the following wording:
«Art. 5. Paragraph 1. The subscribed capital of the corporation is fixed at two hundred and twenty-nine thousand
seven hundred and thirteen US dollars (229,713.- USD), represented by sixty-three thousand eight hundred and nine
(63,809) shares with no par value.»
<i>Costs i>
For the purpose of the registration, the amount of one hundred and eighty-one thousand eight hundred dollars US
(181,800.- USD) is valuated at five million seven hundred and ten thousand three hundred and thirty-eight francs
(5,710,338.- LUF).
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever which fall to be borne by the company as a result of the
presently stated increase of capital are estimated at approximately one hundred thousand francs (100,000.-).
The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing party, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme SCANDI
TECHNOLOGY S.A., avec siège social à Luxembourg,
en vertu d’une décision prise par le conseil d’administration de ladite société dans sa réunion du 21 juin 1996,
laquelle décision restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1. La société anonyme SCANDI TECHNOLOGY S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 16 août 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 560 du 2 novembre 1995
et dont les statuts furent modifiés par acte du notaire instrumentant en date du 27 septembre 1995, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 637 du 14 décembre 1995,
et qu’elle a actuellement un capital social entièrement libéré de quarante-sept mille neuf cent treize dollars US
(47.913,- USD), représenté par treize mille trois cent neuf (13.309) actions sans désignation de valeur nominale.
2. L’article cinq des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
«Le capital autorisé est fixé à cinq cent mille dollars US (500.000,- USD).
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.»
3) En vertu de la prédite autorisation, le conseil d’administration a décidé en sa réunion du 21 juin 1996 de réaliser
une tranche du capital autorisé à concurrence de cent quatre-vingt-un mille huit cents dollars US (181.800,- USD) pour
porter le capital social de son montant actuel de quarante-sept mille neuf cent treize dollars US (47.913,- USD) à deux
cent vingt-neuf mille sept cent treize dollars US (229.713,- USD) par l’émission de cinquante mille cinq cents (50.500)
actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.
Alors, Madame Ariane Slinger, prénommée, déclare que le conseil d’administration a accepté la souscription d’un
montant total de cinquante mille cinq cents (50.500) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale et que les
actions nouvelles ont été intégralement libérées en espèces par MAT TEC HOLDING S.A., ayant son siège social à
Luxembourg, de sorte que la somme de cent quatre-vingt-un mille huit cents dollars US (181.800,- USD) se trouve dès
à présent à la disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant.
4) A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 5. 1
er
alinéa.
Le capital souscrit est fixé à deux cent vingt-neuf mille sept cent treize dollars US
(229.713,- USD), représenté par soixante-trois mille huit cent neuf (63.809) actions sans désignation de valeur
nominale.»
26024
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de cent quatre-vingt-un mille huit cents dollars US (181.800,- USD)
est évaluée à cinq millions sept cent dix mille trois cent trente-huit francs (5.710.338,- LUF).
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes, est évalué à environ cent mille francs (100.000,-).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Slinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1996, vol. 91S, fol. 93, case 1. – Reçu 57.122 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 5 août 1996.
G. Lecuit.
(28907/220/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1996.
SCANDI TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 52.121.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 5 août 1996.
G. Lecuit.
(28908/220/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1996.
WALTER SCHMITT, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4631 Differdange, 13, rue des Mines.
R. C. Luxembourg B 45.385.
—
Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Echternach, le 1
er
août 1996, vol. 130, fol. 76, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 6 août 1996.
Signature.
(28909/551/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1996.
WALTER SCHMITT, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4631 Differdange, 13, rue des Mines.
R. C. Luxembourg B 45.385.
—
Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Echternach, le 1
er
août 1996, vol. 130, fol. 76, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 6 août 1996.
Signature.
(28910/551/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1996.
WALTER SCHMITT, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4631 Differdange, 13, rue des Mines.
R. C. Luxembourg B 45.385.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Echternach, le 1
er
août 1996, vol. 130, fol. 76, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 6 août 1996.
Signature.
(28911/551/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1996.
WALTER SCHMITT, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4631 Differdange, 13, rue des Mines.
R. C. Luxembourg B 45.385.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Echternach, le 1
er
août 1996, vol. 130, fol. 76, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 6 août 1996.
Signature.
(28912/551/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1996.
26025
STEP, SCIENTIFIC TRAINING AND EDUCATIONAL PROGRAMMS, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée
Siège social: L-7618 Larochette, 17, rue Leidenbach.
R. C. Luxembourg B 47.289.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 août 1996, vol. 483, fol. 50, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 1996.
(28913/757/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1996.
SERVE ENGINEERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6794 Grevenmacher, 12, route du Vin.
R. C. Luxembourg B 32.340.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Echternach, le 5 août 1996, vol. 130, fol. 77, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 6 août 1996.
Signature.
(28916/551/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1996.
SUD PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur Michel Siedler, agent immobilier, demeurant à L-3924 Mondercange, 46, Am Rousegaertchen;
2.- Monsieur Michel Baschera, employé privé, demeurant à L-4107 Esch-sur-Alzette, 14, rue Emile Eischen;
3.- Monsieur Gérard Foucteau, employé privé, demeurant à L-3929 Mondercange, 2, An der Kehl;
4.- Monsieur René Valvasori, ingénieur gradué, demeurant à D-66706 Perl/Nennig/R.F.A.; et
5.- Monsieur Armand Valvasori, mécanicien, demeurant à Dudelange, agissant en qualité d’administrateur et formant
le conseil d’administration de la société établie à L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix, sous la dénomination de SUD
PARTICIPATIONS S.A., constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 juillet 1996,
numéro 1142 de son répertoire, en cours d’enregistrement et de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations,
fonctions auxquelles ils ont été nommés par décision de l’assemblée générale extraordinaire, prise à la suite de l’acte
constitutif prédit.
Le conseil d’administration est présidé par Monsieur Michel Siedler, prédit, qui désigne comme secrétaire, Monsieur
Michel Baschera, prédit.
Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que le capital souscrit est de dix neuf millions cinq cent mille francs (19.500.000,-), représenté par cent quatre
vingt-quinze (195) actions au porteur, d’une valeur nominale de cent mille francs (100.000,-) par action.
II.- Que le capital autorisé est fixé à vingt-quatre millions cinq cent mille francs (24.500.000,-), représenté par deux
cent quarante-cinq (245) actions au porteur de cent mille francs (100.000,-) par action.
III.- Que le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de
l’assemblée générale des actionnaires, statuant comme en matière de modification des statuts.
IV.- Mais que le conseil d’administration est pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des
statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission,
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre.
V.- Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social de la société.
2.- Modification de l’article cinq des statuts concernant le capital social.
<i>Première résolutioni>
Le conseil d’administration de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, d’augmenter le capital social souscrit
à concurrence de la somme de trois millions cinq cent mille francs (3.500.000,-), pour le porter de son montant actuel
de dix neuf millions cinq cent mille francs (19.500.000,-) à vingt trois millions de francs (23.000.000,-), libérées
intégralement par un apport en espèces de même montant, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le
constate expressément, par la création et l’émission de trente-cinq (35) actions au porteur d’une valeur nominale de
cent mille francs (100.000,-) par action.
26026
<i>Deuxième résolutioni>
Modification de l’article cinq des statuts concernant le capital social
Le conseil d’administration constate que toutes les actions sont souscrites et libérées par les actionnaires, au prorata
des actions anciennes détenues par chacun d’eux et qu’il n’y a pas eu de rompus.
En conséquence de ce qui précède, il y a lieu de modifier l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-trois millions de francs (23.000.000,-), représenté par deux cent trente (230)
actions au porteur d’une valeur nominale de cent mille francs (100.000,-) par action.
Le capital autorisé est fixé à vingt-quatre millions cinq cent mille francs (24.500.000,-), représenté par deux cent
quarante-cinq (245) actions au porteur de cent mille francs (100.000,-) par action.
(le reste sans changement)
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- La société anonyme LUX-TRADIHOME S.A., avec siège social à L-4011 Esch-sur-Alzette, 15, rue
de l’Alzette,
constituée originairement sous forme de société à responsabilité limitée suivant acte reçu par le no-
taire instrumentaire en date du 10 janvier 1969, numéro 30 de son répertoire, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 111 du 25 avril 1969, page 5293, représenté par
deux de ses administrateurs actuellement en fonction, cent vingt-quatre actions ……………………………………………
124 actions
2.- Monsieur René Valvasori, prédit, quarante et une actions …………………………………………………………………………
41 actions
3.- Monsieur Armand Valvasori, prédit, quarante et une actions ……………………………………………………………………
41 actions
4.- Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, vingt-quatre actions…………
24 actions
Total: deux cent trente actions…………………………………………………………………………………………………………………………………
230 actions
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, si bien que la
somme de vingt-trois millions de francs (23.000.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.»
<i>Evaluation des frais i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève approximativement à la somme de
soixante-dix mille francs (70.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont
signé avec lui le présent acte.
Signé: M. Siedler, M. Baschera, G. Foucteau, R. Valvasori, A. Valvasori, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 juillet 1996, vol. 826, fol. 36, case 5. – Reçu 35.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 7 août 1996.
N. Muller.
(28919/224/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1996.
SUXESKEY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7618 Larochette, 17, rue Leidenbach.
R. C. Luxembourg B 43.522.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 août 1996, vol. 483, fol. 50, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 1996.
(28920/757/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1996.
TELE G GROUP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7618 Larochette, 17, rue Leidenbach.
R. C. Luxembourg B 51.506.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 août 1996, vol. 483, fol. 50, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 1996.
(28923/757/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1996.
26027
SKANDIA ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 34.222.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1996, vol. 481, fol. 20, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1996.
<i>Pour SKANDIA ADVISORY COMPANY S.A.i>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature
R. Stecker
<i>Agent principali>
(28917/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1996.
TRADEARBED EXPORTATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 47.816.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 6 août 1996, vol. 483, fol. 40, case 6, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28926/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1996.
SYSTEMINVEST S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
T. R. Luxembourg B 52.230.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-seventh of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There apparead:
Mrs Ariane Slinger, administrateur-délégué, residing in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of the board of directors of SYSTEMINVEST S.A., a société anonyme, with its
registered office in Luxembourg,
by virtue of a decision taken by the board of directors of the said company in its meeting held on June 21st, 1996,
which decision, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed for the purpose of registration.
The person appearing requested the notary to enact the following statements.
1) The société anonyme SYSTEMINVEST S.A., with its registered office in Luxembourg, was incorporated by deed
passed before the undersigned notary, on August 21st, 1995, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, No. 585 of November 17, 1995, and has now a subscribed and fully paid-in capital of two hundred and
seventy-five thousand Norwegian crowns (275,000.- NOK), represented by twelve thousand five hundred (12,500)
shares with no par value.
2) Article 5 of the articles of incorporation of the company foresees an authorized capital as follows:
«The authorized capital of the corporation is fixed at one million Norwegian crowns (1,000,000.- NOK).
The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.
The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase
the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed to and issued in the
form of shares with or whithout an issue premium, as the board of directors shall determine.
The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly
authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.
After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article will be adapted to this modification.»
3) Pursuant to the above-mentioned provisions of article 5 of the articles of incorporation the board of directors in
its meeting held on June 21st, 1996, resolved to increase the corporate capital of the company by an amount of five
hundred and six thousand Norwegian crowns (506,000.- NOK) in order to raise it from its present amount of two
hundred and seventy-five thousand Norwegian crowns (275,000.- NOK) to seven hundred and eighty-one thousand
Norwegian crowns (781,000.- NOK) by issuing twenty-three thousand (23.000) new shares with no par value.
Thereupon, Mrs Ariane Slinger, prenamed, declares that the board of directors has accepted the subscription of a
total of twenty-three thousand (23,000) new shares with no par value and that the new shares have been paid in by cash
payments made by LOGVEST TECHNOLOGY S.A., having its registered office in Luxembourg, so that the amount of
five hundred and six thousand Norwegian crowns (506,000.- NOK) is at the disposal of the company; proof of the
payments has been given to the undersigned notary.
26028
4) As a consequence of the increase of the corporate capital, article 5, paragraph 1 of the articles of incorporation
will from now on have the following wording:
«Art. 5. Paragraph 1. The subscribed capital of the corporation is fixed at seven hundred and eighty-one thousand
Norwegian crowns (781,000.- NOK), represented by thirty-five thousand five hundred (35,500) shares with no par
value.»
<i>Costs i>
For the purpose of the registration. the amount of five hundred and six thousand Norwegian crowns
(506,000.- NOK) is valuated at two million four hundred and thirty-three thousand eight hundred and sixty francs
(2,433,860.- LUF).
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever which fall to be borne by the company as a result of the
presently stated increase of capital are estimated at approximately sixty thousand francs (60,000.-).
The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing party, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme SYSTEMINVEST S.A.,
avec siège social à Luxembourg,
en vertu d’une décision prise par le conseil d’administration de ladite société dans sa réunion du 21 juin 1996,
laquelle décision restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1. La société anonyme SYSTEMINVEST S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 21 août 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 585 du 17 novembre 1995,
et qu’elle a actuellement un capital social entièrement libéré de deux cent soixante-quinze mille couronnes norvé-
giennes (275.000,- NOK), représenté par douze mille cinq cents (12.500) actions sans désignation de valeur nominale.
2. L’article cinq des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
«Le capital autorisé est fixé à un million de couronnes norvégiennes (1.000.000,- NOK).
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.»
3) En vertu de la prédite autorisation, le conseil d’administration a décidé en sa réunion du 21 juin 1996 de réaliser
une tranche du capital autorisé à concurrence de cinq cent six mille couronnes norvégiennes (506.000,- NOK) pour
porter le capital social de son montant actuel de deux cent soixante-quinze mille couronnes norvégiennes (275.000,-
NOK) à sept cent quatre-vingt-un mille couronnes suédoises (781.000,- NOK) par l’émission de vingt-trois mille
(23.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.
Alors, Madame Ariane Slinger, prénommée, déclare que le conseil d’administration a accepté la souscription d’un
montant total de vingt-trois mille (23.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale et que les actions
nouvelles ont été intégralement libérées en espèces par LOGVEST TECHNOLOGY S.A., ayant son siège social à
Luxembourg, de sorte que la somme de cinq cent six mille couronnes norvégiennes (506.000,- NOK) se trouve dès à
présent à la disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant.
4) A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital souscrit est fixé à sept cent quatre-vingt-un mille couronnes norvégiennes (781.000,-
NOK), représenté par trente-cinq mille cinq cents (35.500) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de cinq cent six mille couronnes norvégiennes (506.000,- NOK) est
évaluée à deux millions quatre cent trente-trois mille huit cent soixante francs (2.433.860,- LUF).
26029
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes, est évalué à environ soixante mille francs (60.000,- LUF).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français. le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Slinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1996, vol. 91S, fol. 93, case 3. – Reçu 24.376 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 5 août 1996.
G. Lecuit.
(28921/220/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1996.
SYSTEMINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 52.230.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 5 août 1996.
G. Lecuit.
(28922/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1996.
UNICO FINANCIAL SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 25.551.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1996, vol. 483, fol. 38, case 12.
UNICO FINANCIAL SERVICES S.A.
<i>Pour la sociétéi>
F. Diderrich
S. Becker
(28930/656/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1996.
TRADE AND MANUFACTURING INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 6, rue Zithe.
R. C. Luxembourg B 44.952.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois
dénommée TRADE AND MANUFACTURING INVESTMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 6, rue Zithe,
société constituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-
Bonnevoie, en date du 6 septembre 1993, statuts publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 521 du 30 octobre 1993, société immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la
section B et le numéro 44.952.
L’assemblée est ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Maître Albert Wildgen, avocat, demeurant à Luxem-
bourg,
qui désigne comme secrétaire, Madame Alba Scherer, employée privée, demeurant à Filsdorf.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Rapport du commissaire à la liquidation.
2.- Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3.- Clôture de la liquidation.
4.- Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant 5 ans à partir de
la clôture de la liquidation.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
26030
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et
déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 18 juillet 1996 après avoir entendu le rapport du liqui-
dateur, a nommé en qualité de commissaire à la liquidation, Maître Rina Breininger, avocat, demeurant à Luxembourg,
et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.
Ces constatations faites et reconnues exactes par l’assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour comme suit:
1. Rapport du commissaire à la liquidation
L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la
gestion du liquidateur.
Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.
2. Approbation des comptes, décharge au liquidateur et au commissaire
Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve, à l’unanimité, les comptes de liquidation et donne par
vote décharge pleine et entière, sans réserves ni restrictions au liquidateur Monsieur Jean-Louis Bourguet de sa gestion
de liquidateur de la société.
L’assemblée donne également décharge par vote unanime au commissaire à la liquidation pour l’exécution de son
mandat.
3. Clôture de liquidation
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme TRADE AND MANUFAC-
TURING INVESTMENTS S.A. a cessé d’exister à partir de ce jour.
4. Maintien des documents sociaux
L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de 5 ans à
Luxembourg, 6, rue Zithe.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Wildgen, A. Scherer, F. Brouxel, E. Schroeder.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 août 1996.
E. Schroeder.
(28927/228/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1996.
VIVISOL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 41.982.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1995,
enregistrés à Luxembourg, le 8 août 1996, vol. 483, fol. 52, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 9 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 1996.
(28934/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1996.
VIVISOL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 41.982.
—
STATUTS
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 11 juin 1996 que l’Assemblée a pris l’unique
résolution suivante:
<i>Première et unique résolutioni>
Le Conseil d’Administration prend acte que l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue en date de ce jour, a
décidé de nommer Monsieur Ugo Marco Fumagalli Romario en qualité d’administrateur de la société. Suite à cette
nomination, le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, de nommer Monsieur Ugo Marco Fumagalli
Romario en qualité de président du Conseil d’Administration.
Monsieur Ugo Marco Fumagalli Romario déclare accepter cette fonction.
<i>Pour VIVISOL HOLDING S.A.i>
<i>L’Agent Domiciliatairei>
SANPAOLO BANK S.A.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 1996, vol. 483, fol. 52, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(28935/043/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1996.
26031
VIVISOL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 41.982.
—
STATUTS
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 11 juin 1996 que l’Assemblée a pris, entre autres,
la résolution suivante:
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat des Administrateurs expirant à la date de ce jour, l’Assemblée décide de renouveler, pour un terme de 3
(trois) ans, le mandat conféré aux Administrateurs suivants:
- Monsieur Ugo Marco Fumagalli Romario, industriel, demeurant à Monza (Italie), Administrateur;
- Monsieur Marco Annoni, dirigeant de société, demeurant à Vedano Al Lambro (Italie), Administrateur;
- Monsieur Franco Nardini, dirigeant de société, demeurant à Monza (Italie), Administrateur.
Le mandat ainsi conféré prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.
Le mandat du Commissaire aux Comptes expirant à la date de ce jour, l’Assemblée décide de renouveler, pour un
terme de 1 (un) an, le mandat conféré à la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg.
Le mandat ainsi conféré prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 1997.
U. M. Fumagalli Romario
M. Annoni
<i>Présidenti>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 1996, vol. 483, fol. 52, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(28936/043/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1996.
UNICO INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 16.460.
—
Statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1996, vol. 483, fol. 38, case 12.
UNICO INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY
Société Anonyme
<i>Pour la sociétéi>
F. Diderrich
S. Becker
(28931/656/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1996.
WARWICK HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 21.767.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-seventh of June.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of WARWICK HOLDINGS S.A., a société anonyme,
having its registered office in Luxembourg, constituted by a notarial deed, on July 10th, 1984, published in the Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, no. 220 of August 16th, 1984, and the articles of incorporation have been
modified by a notarial deed on May 23rd, 1986, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, no 237 of August 20th, 1986.
The meeting was opened by Mr Hans de Graaf, managing director, residing in Mamer, being in the chair,
who appointed as secretary Mr Richard Chiu, businessman, residing in Surabaya, Indonesia.
The meeting elected as scrutineer Mr Freddy Prudhomme, financial director, residing in Brussels.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. To fix an unlimited period to the company and amend article 4 of the by-laws.
2. To suppress the authorized capital, insofar as not executed, and to fix a new authorized capital of 50,000,000.- USD.
To grant power to the board of the directors in order to increase the capital in the limits of the authorized capital.
To amend article 5 of the by-laws.
3. To amend paragraph 3 of article 7 of the by-laws as follows:
«If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected may
provisionally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.»
4. To amend article 9 of the by-laws as follows:
«The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman of the meeting. The proxies
will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman of the board.»
26032
5. To suppress the first line of article 13 of the by-laws.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented sharheolders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolution i>
The general meeting decides to fix an unlimited period to the company and to amend article 4 of the by-laws as
follows:
«Art. 4. The corporation is established for an unlimited period.»
<i>Second resolution i>
The general meeting decides to suppress the authorized capital, insofar as not executed, and to fix a new authorized
capital of fifty million United States dollars (50,000,000.- USD).
The general meeting decides to grant power to the board of the directors in order to increase the capital in the limits
of the authorized capital.
The general meeting decides to amend article 5 of the by-laws as follows:
«Art. 5. The corporate capital is set at eight million five hundred and seventy-four thousand three hundred and
forty-four US dollars (8,574,344.-), represented by 8,574,344 shares with a par value of one United States dollar
(1.- USD) each.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The authorized capital is fixed at fifty million United States dollars (50,000,000.- USD) to be divided into fifty million
(50,000,000) shares with a par value of one United States dollar (1.- USD) each.
The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.
The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present deed (June 27th,
1996) increase the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and
issued in the form of shares with or whithout an issue premium, as the board of directors shall determine.
The board of directors may delegate to any duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving
payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.
After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article will be adapted to this modification.»
<i>Third resolution i>
The general meeting decides to amend the paragraph 3 of article 7 of the by-laws as follows:
«Art. 7. 3rd paragraph. If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining
directors thus elected, may provisionnally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to
the final election.»
<i>Fourth resolution i>
The general meeting decides to amend article 9 of the by-laws as follows:
«Art. 9. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman of the meeting. The
proxies will remain attached thereto. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman of the board.»
<i>Fifth resolution i>
The general meeting decides to suppress the first line of article 13 of the by-laws.
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WARWICK HOLDING S.A., avec siège
social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 10 juillet 1984, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 220 du 16 août 1984 et dont les statuts furent modifiés suivant acte notarié du
23 mai 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 237 du 20 août 1986.
26033
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Hans de Graaf, managing director, demeurant à Mamer,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Richard Chiu, homme d’affaires, demeurant à Surabaya, Indonésie.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Freddy Prudhomme, directeur financier, demeurant à Bruxelles.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Fixation d’une durée indéterminée à la société et modification afférente de l’article 4 des statuts.
2. Suppression du capital autorisé pour autant qu’il n’a pas été utilisé et fixation d’un nouveau capital autorisé de
50.000.000,- USD.
Autorisation afférente à conférer au conseil d’administration pour l’augmentation du capital dans le cadre du capital
autorisé et fixation des pouvoirs.
Modification afférente de l’article 5 des statuts.
3. Modification de l’alinéa 3 de l’article 7 des statuts comme suit:
«En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.»
4. Modification de l’article 9 des statuts comme suit:
«Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion. Les procu-
rations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président du
conseil d’administration.»
5. Suppression de la première phrase de l’article 13 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents oureprésentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de fixer une durée indéterminée à la société et décide de modifier l’article 4 des statuts comme
suit:
«Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer le capital autorisé pour autant qu’il n’a pas été utilisé et fixe un nouveau capital
autorisé de cinquante millions de dollars des Etats-Unis (50.000.000,- USD).
L’assemblée confère au conseil d’administration l’autorisation pour l’augmentation du capital dans le cadre du capital
autorisé et fixe les pouvoirs.
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts comme suit:
«Art. 5. Le capital social est fixé à huit millions cinq cent soixante-quatorze mille trois cent quarante-quatre US
dollars (8.574.344,- USD), représenté par 8.574.344 actions d’une valeur nominale d’un dollar des Etats-Unis (1,- USD)
chacune.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à cinquante millions de dollars des Etats-Unis (50.000.000,- USD), représenté par cinquante
millions (50.000.000) d’actions d’une valeur nominale d’un dollar des Etats-Unis (1,- USD) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication du présent acte (27 juin 1996), autorisé à augmenter en
une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil
d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’alinéa 3 de l’article 7 des statuts comme suit:
26034
«Art. 7. 3
e
alinéa. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administra-
teurs restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la
première réunion, procède à l’élection définitive.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts comme suit:
«Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion.
Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président du
conseil d’administration.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la première phrase de l’article 13 des statuts.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire présent acte.
Signé: H. de Graaf, R. Chiu, G. Prudhomme, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1996, vol. 91S, fol. 92, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 5 août 1996.
G. Lecuit.
(28937/220/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1996.
WARWICK HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 21.767.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 5 août 1996.
G. Lecuit.
(28938/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1996.
UNICO UMBRELLA FUND.
Siège social: L-2449 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 40.158.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 1996, vol. 483, fol. 49, case 3.
<i>Pour la sociétéi>
F. Diderrich
S. Becker
(28932/656/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1996.
CLd’A, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’AFFRETEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. - SPIRITFINANCE Ltd. Inc., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama, République de Panama,
Aquilino de la Guardia n
o
8,
ici représentée par Monsieur Lukas Imark, avocat, demeurant à CH-4402 Frenkendorf (Suisse),
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Montevideo, le 24 juillet 1996.
2. - KABOS, société anonyme de droit belge, ayant son siège social à Strombeek-Bever, Sint Amandsstraat 95,
Belgique,
ici représentée par Monsieur Camille Cigrang, administrateur de sociétés, demeurant à B-2610 Anvers, Belgique,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué, habilité à engager la Société par sa signature individuelle.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils constituent entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’AFFRE-
TEMENTS en abrégé CLd’A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
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Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement coque nue, l’affrètement, le frètement, l’exploitation et
la gestion de navires de mer, ainsi que les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirec-
tement.
Elle pourra prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou
étrangères, ainsi que gérer, contrôler et mettre en valeur ces participations. Elle pourra assumer la fonction d’adminis-
trateur dans toute autre société.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra émettre des emprunts obligataires.
D’une façon générale la Société pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou
immobilières favorisant le développement de son objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à six milliards de francs luxembourgeois (6.000.000.000,- LUF), représenté par six
millions (6.000.000) d’actions rachetables sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Art. 6. Indépendamment des actions représentatives du capital social, il existe cent (100) parts bénéficiaires au
porteur sans valeur nominale et sans droit de vote.
Les parts bénéficiaires sont rachetables et librement cessibles.
Elles donnent droit à un dividende à fixer annuellement discrétionnairement par l’assemblée des actionnaires, sans
que ce dividende annuel puisse toutefois excéder le montant de cinquante millions de francs (50.000.000,-).
La décision de distribuer un dividende aux actionnaires n’implique pas automatiquement la distribution d’un dividende
aux porteurs des parts bénéficiaires.
Art. 7. La Société pourra acquérir pour son compte ses propres actions dans les conditions prévues par l’article 49-8
de la loi sur les sociétés commerciales. Cette acquisition ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y
compris la réserve disponible constituée au moyen de fonds touchés par la Société à titre de primes d’émission ou du
produit d’une nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat.
Le prix de rachat sera calculé sur base de l’actif social net et sera fixé au moment de l’acquisition par le Conseil
d’Administration.
Tant que les actions rachetées sont détenues par la Société, elles n’ont aucun droit de vote et ne donnent pas droit
à la distribution d’un dividende ou du produit de liquidation.
Administration - Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 9. Le Conseil, d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 10. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la
présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 11. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale. Toutefois le premier administrateur-délégué pourra être désigné par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs de gestion journalière, l’achat et la vente de participa-
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tions n’étant pas à considérer comme gestion journalière de la Société. Toutefois toutes les instructions aux banques
devront être autorisées par deux administrateurs.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblee générale
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 16. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 17. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux dispositions
prescrites par la loi.
Art. 18. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi du mois de juin à onze heures à Luxembourg
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-seize.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
<i>Souscription et libération des actionsi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. - SPIRITFINANCE Ltd Inc., prénommée, cinq millions deux cent quatre vingt-cinq mille cent cinquante
cinq actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.285.155
2. - KABOS, prénommée, sept cent quatorze mille huit cent quarante-cinq actions ………………………………………
714.845
Total: six millions d’actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6.000.000
Les actions ainsi souscrites sont émises avec une prime d’émission totale de six cent soixante-dix-huit millions vingt-
cinq mille neuf cent cinq francs luxembourgeois (678.025.905,- LUF). Cette prime d’émission est stipulée disponible et
pourra notamment servir au rachat par la Société de ses propres actions.
Les actions sont entièrement libérées par les deux souscripteurs par des apports en nature comme suit:
SPIRITFINANCE Ltd Inc. fait apport à la Société de 23.866 (vingt-trois mille huit cent soixante-six) actions qu’elle
détient dans la société anonyme de droit belge COBELFRET NV, ayant son siège social à Anvers/Wilrijk, Sneeuwbeslaan,
14;
KABOS fait apport à la Société de 3.228 (trois mille deux cent vingt-huit) actions qu’elle détient dans la société
anonyme COBELFRET NV, prénommée.
Les vingt-sept mille quatre-vingt-quatorze (27.094) actions de COBELFRET ainsi apportées à la Société sont évaluées
à six milliards six cent soixante-dix-huit millions vingt-cinq mille neuf cent cinq francs luxembourgeois (6.678.025.905,-
LUF) et représentent 86,0127 % du capital social de la société COBELFRET NV, de sorte que le présent apport se fait
en exonération du droit d’apport par application de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt
frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales.
Rapport du réviseur sur l’apport en nature
L’apport en nature ci-dessus fait l’objet d’un rapport établi en conformité avec l’article 26-1 de la loi sur les sociétés
commerciales par ERNST & YOUNG, en date du 5 août 1996.
Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et au pair comptable et à la prime d’émission des actions
à émettre en contrepartie.»
Ce rapport restera annexé aux présentes.
Il a été justifié au notaire soussigné de la réalité de l’apport ci-dessus décrit par les pièces suivantes qui resteront
annexées aux présentes:
– une déclaration du Conseil d’Administration de la société SPIRITFINANCE Ltd. Inc. que les 23.866 actions
apportées à la Société appartiennent en pleine propriété à la société SPIRITFINANCE Ltd. Inc, qu’elles ne sont pas
données en gage ni grevées d’aucune charge ou privilège et qu’il n’existe aucun pacte entre actionnaires de COBELFRET
NV ni aucune clause dans les statuts de COBELFRET qui limiterait la libre cessibilité des actions à une société de droit
luxembourgeois;
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– une déclaration du Conseil d’Administration de la société KABOS NV que les 3.228 actions apportées à la Société
appartiennent en pleine propriété à la société KABOS NV, qu’elles ne sont pas données en gage ni grevées d’aucune
charge ou privilège et qu’il n’existe aucun pacte entre actionnaires de COBELFRET NV ni aucune clause dans les statuts
de COBELFRET qui limiterait la libre cessibilité des actions à une société de droit luxembourgeois;
– une attestation du notaire Hélène Casman à Anvers certifiant qu’elle détient pour compte de KABOS 3.228 actions
de la société COBELFRET NV et qu’elle les gardera en dépôt jusqu’au 5 août 1996 (jour de la constitution de la Société),
qu’elle n’a pas connaissance de quelque nantissement, mise en gage, saisie-arrêt ou opposition que ce soit pouvant
affecter la valeur de ces titres et la libre cessibilité à une société de droit luxembourgeois.
La remise matérielle des titres représentatifs des 23.866 (vingt-trois mille huit cent soixante-six) actions détenues par
la société SPIRITFINANCE Ltd. Inc. a lieu à l’instant même en présence du notaire par le mandataire de SPIRITFINANCE
Ltd. Inc. à la Société, pour laquelle accepte son administrateur-délégué Monsieur Freddy Bracke, qui le reconnaît expres-
sément.
Attribution des parts bénéficiaires
Les cent (100) parts bénéficiaires sont attribuées à la société SPIRITFINANCE Ltd Inc. en rémunération du droit de
contrôle absolu qu’elle apporte à la Société par sa contribution de 75,765 % des actions de COBELFRET NV et en
rémunération de l’étude d’ingénierie financière qu’elle a entreprise dans l’intérêt de la Société.
Rapport du réviseur sur l’émission de parts de fondateur
Conformément à l’article 37 l’émission des parts bénéficiaires a fait l’objet d’un rapport de ERNST & YOUNG, en
date du 5 août 1996.
Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«Nous avons été chargés du rapport du réviseur d’entreprises exigé, en cas d’attribution de parts bénéficiaires d’une
Société Anonyme, par les articles 37, 3
ème
alinéa et 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales.
Ayant examiné l’opération prévue, nous constatons que celle-ci est conforme à la loi et que l’attribution de parts de
fondateurs à la société SPIRITFINANCE Ltd. Inc. se justifie par le fait que celle-ci a apporté le droit de contrôle absolu
de la société COBELFRET NV et l’étude d’ingénierie financière afin de rendre possible la constitution de la société
COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’AFFRETEMENTS.
A notre avis, l’évaluation des apports faits à la société a été effectuée avec prudence et sincérité et la valeur à laquelle
conduit cette évaluation correspond au moins à la valeur des droits rattachés aux 100 parts de fondateurs créées en
contrepartie.»
Ce rapport restera annexé aux présentes.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinq cent mille francs
(500.000,-).
Les parts de fondateur sont évaluées à dix mille francs (10.000,-) par part pour les besoins de l’enregistrement.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Freddy Bracke, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Karl Oechslin, administrateur de sociétés, demeurant à CH-4143 Dornach;
c) Monsieur Hans-Jörg Sonderegger, administrateur de sociétés, demeurant à CH-4132 Muttenz.
3) Monsieur Freddy Bracke est nommé administrateur-délégué. Il est chargé de la gestion journalière de la Société
ainsi que de la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion.
4) Est appelé aux fonctions de commissaire:
– Monsieur Frank van Bellingen, administrateur de sociétés, demeurant à Strombeek-Bever, Belgique.
5) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de mil neuf
cent quatre-vingt-dix-sept.
6) Le siège social est fixé à Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Imark, C. Cigrang, F. Bracke, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1996, vol. 92S, fol. 65, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 1996.
F. Baden.
(28946/200/220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
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DELIGHT PRODUCTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, Allée Léopold Goebel.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Alexandre Claessens, économiste, demeurant à Londres.
2) La société CAMBRIDGE INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège à Luxembourg, ici représentée par son gérant,
Monsieur Claessens, préqualifié.
Lequel comparant a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont constitue-
rentre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DELIGHT PRODUCTS S.A.
Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’importation, l’exportation, le reconditionnement et la commercialisation de tous
produits biscuits, chocolats, sucreries et produits similaires.
Elle pourra aussi agir comme Agent ou Commissionnaire de ces produits.
Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières, mobilières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut s’intéresser par toutes voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
similaire ou connexe, ou qui est de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en cent (100)
actions de douze mille cinq cents (12.500,-) francs chacune.
<i>Souscription du capitali>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société CAMBRIDGE INTERNATIONAL, S.à r.l., préqualifiée ………………………………………………………………………………
90
2) Monsieur Alexandre Claessens, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………… 10
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été libérées à concurrence d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs par des
versements en especes, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs se trouve dès
à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi. La
société peut racheter ses propres actions sous les conditions fixées par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans.
Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,
directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut pas excéder six ans. lIs sont rééligibles.
Art. 8. Avec approbation du ou des commissaires et suivant les conditions prévues par la loi, le conseil d’adminis-
tration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice
commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux
délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de mai à 10.00 heures et pour la
première fois en 1998.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
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Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1. - le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur William Curran, comptable, demeurant à Londres,
b) Monsieur Philip O’Donoghue, comptable, demeurant à Londres,
c) Monsieur Alexandre Claessens, économiste, demeurant à Londres.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société COMPTABILITY SPELTZ, avec siège à Luxembourg.
4. - Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Claessens Alexandre, préqualifié.
La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
5. - Le siège social de la société est fixé à L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Claessens, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 août 1996, vol. 826, fol. 47, case 8. – Reçu 1.250.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 6 août 1996.
G. d’Huart.
(28948/207/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
AURORA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1720 Luxembourg, 4, rue Heine.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the fourth of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared the following:
1. ACCESS COMMUNICATIONS LTD, having its registered office in 20 LaPlace Labey, Gorey Village, Grouville,
Jersey, Channel Islands JE3 9EU,
here represented by its managing director, Mr Jeffrey C. Jackson, directeur de sociétés, residing in Luxembourg;
2. Mr Jeffrey C. Jackson, prenamed, acting in his personal name.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles
of association of a «société anonyme» which they form between themselves:
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a «société anonyme» under the name of AURORA INVESTMENTS S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is:
the financing with venture capital of research and development activities in digital media technologies;
holding of shares in companies with activities in the media field.
Title Il.- Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at ten million two hundred and seventy-two thousand Luxembourg francs
(10,272,000.- LUF), represented by ten thousand two hundred and seventy-two (10,272) shares with a par value of one
thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.
The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-
senting two or more shares. The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
26040
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
Title III.- Management
Art. 6.
The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either
shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It
must be convened each time two directors so request.
Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole
signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to
one or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more
managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.
Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of
the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.
Title lV.- Supervision
Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V.- General meeting
Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the last
Friday of March at 10.00 a.m. and the first time in the year 1997.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1996.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatever,
it has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VIl.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of
shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII.- General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law
of August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Subscription i>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe to the whole capital
as follows:
1. ACCESS COMMUNICATIONS LTD, prenamed, ten thousand two hundred and seventy-one shares ……… 10.271
2. Mr Jeffrey C. Jackson, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: ten thousand two hundred and seventy-two shares…………………………………………………………………………………………… 10.272
All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, so that the
amount of ten million two hundred and seventy-two thousand Luxembourg francs (10,272,000.- LUF) is now available
to the company, evidence thereof having been given to the notary.
26041
<i>Statement i>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,
1915, on commercial companies, have been observed.
<i>Costs i>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one hundred sixty thousand
francs (160,000.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
a) Mr Jeffrey C. Jackson, prenamed,
b) Mr Paul Helminger, directeur de sociétés, residing in Luxembourg,
c) Mr Stephen J. Chatfield, direteur de sociétés, residing in St Saviour, Jersey.
3.- Has been appointed statutory auditor:
PRICE WATERHOUSE, having its registered office in Luxembourg.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2001.
5.- The registered office of the company is established in L-1720 Luxembourg, 4, rue Heine.
6.- The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company
and its representation to Mr Jeffrey C. Jackson, prenamed.
The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. ACCESS COMMUNICATIONS LTD, ayant son siège social au 20 LaPlace Labey, Gorey Village, Grouville, Jersey,
Channel Islands JE3 9EU,
ici représentée par son administrateur-délégue, Monsieur Jeffrey C. Jackson, directeur de sociétés, demeurant à
Luxembourg;
2. Monsieur Jeffrey C. Jackson, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AURORA INVESTMENTS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’admi-
nistration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
- le financement avec capital à risque d’activités de recherche et développement de technologies numériques de média
et
- la détention d’actions dans des sociétés ayant des activités dans le domaine des médias.
Titre Il. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à dix millions deux cent soixante-douze mille francs luxembourgeois (10.272.000,-
LUF), représenté par dix mille deux cent soixante-douze (10.272) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
26042
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par
elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six annees.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le dernier vendredi du mois de mars à 10.00 heures et pour la première fois en 1997.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1996.
Art. 15.
L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VIl. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIIl. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. ACCESS COMMUNICATIONS LTD, préqualifiée, dix mille deux cent soixante et onze actions…………………… 10.271
2. Monsieur Jeffrey C. Jackson, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………… 1
Total: dix mille deux cent soixante-douze actions …………………………………………………………………………………………………………… 10.272
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de dix millions deux cent soixante-douze
mille francs luxembourgeois (10.272.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
26043
<i>Evaluation des frais i>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent soixante mille francs
(160.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jeffrey C. Jackson, prénommé,
b) Monsieur Paul Helminger, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Stephen Chatfield, directeur de sociétés, demeurant à St Saviour, Jersey.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
PRICE WATERHOUSE, ayant son siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statutaire de l’an 2001.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1720 Luxembourg, 4, rue Heine.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à Monsieur Jeffrey C. Jackson, prénommé.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. C. Jackson, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1996, vol. 92S, fol. 3, case 1. – Reçu 102.720 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 août 1996.
G. Lecuit.
(28942/220/269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
AURORA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1720 Luxembourg, 4, rue Heine.
—
<i>Resolution of the Board of Directors on July 4th, 1996 held at 4, rue Heine, L-1720 Luxembourgi>
There was tabled the Company’s Original articles of incorporation wherein the General Meeting of Shareholders has
authorised the Company’s Board of Directors to appoint Jeffrey C. Jackson as Managing Director of the Company for
an indefinite term of office and to confer upon him the sole legal representation of the Company with authority to bind
the Company with his signature for the purpose of all contracts and lending agreements and to operate all of the
Company’s bank accounts.
After due consideration it was resolved that the Company shall appoint Jeffrey C. Jackson as the Company’s Managing
Director with full authority conferred to him as set forth herein.
Signed by the Directors of the Company.
Suivent les signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1996, vol. 92S, fol. 3, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Délivré à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 août 1996.
G. Lecuit.
(28943/220/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
ALGERICK S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 37.372.
—
Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 août 1996, vol. 483, fol. 49, case 8, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1996.
ALGERICK S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(28973/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
26044
ALGERICK S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 37.372.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 6 décembre 1995i>
- La démission de Monsieur Jacques-Emmanuel Lebas, licencié en droit, Luxembourg pour des raisons personnelles de
son mandat d’administrateur est acceptée;
- M. Hubert Hansen, licencié en droit, Mersch est nommé en tant que nouvel administrateur en son remplacement.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 1996.
Certifié sincère et confome
ALGERICK S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 1996, vol. 483, fol. 49, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(28974/526/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
JUMARGA CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 2, rue Tony Neuman, Lys Royal.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-eighth of June.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the company established in Curaçao (Netherlands Antilles) under the
denomination of JUMARGA CORPORATION N.V., having its registered office in Curaçao, Schottegatweg Oost 44,
incorporated under the Netherlands Antilles Laws pursuant to a deed of Maître Henri Albert Sperwer, civil-law notary,
residing in Curaçao (Netherlands Antilles), on May 19th, 1983.
The meeting begins at 3 p.m., Mr Steve Georgala, Bachelor of Laws, residing in Luxembourg, being in the Chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Paul Krzysica, company secretary, residing in Huncherange.
The meeting elects as scrutineer Mr Peter Dachs, Master of Laws, residing in Luxembourg-Bonnevoie.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the ten thousand
shares of a par value of one hundred US dollars each and representing the total capital of ten thousand US dollars are
duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its
agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the persons present at the meeting having agreed to meet after
examination of the agenda.
The attendance list, signed by the proxyholders of the shareholders represented and the members of the bureau, shall
remain attached to the present deed, together with the proxies, and shall be filed at the same time with the registration
authorities.
II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. To approve the opening balance sheet of the Company on migration;
2. To approve the transfer of the Company’s principal establishment and its registered office or «siège social» to
Luxembourg;
3. To adopt new Articles of Incorporation in accordance with Luxembourg law;
4. To appoint the directors of the company;
5. To appoint the auditor of the company;
6. To change the reporting currency of the Company into Luxembourg francs.
7. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The Extraordinary General Meeting ratifies the resolutions passed in Curaçao by the shareholders convened in an
extraordinary meeting dated 27th June 1996 by which it was in particular resolved to transfer the statutory seat of the
Company to Luxembourg and to adopt Luxembourg nationality.
<i>Second resolutioni>
The General Meeting confirms the transfer of the registered office to Luxembourg, 2, rue Tony Neuman, Lys Royal,
and the change of the nationality of the company, at the present time of Netherlands Antilles nationality, to a company
of Luxembourg nationality.
<i>Third resolutioni>
The General Meeting approves the balance sheet, opening patrimonial statement of the company henceforth of
Luxembourg nationality, specifying all the patrimonial values as well as all the items of the Netherlands Antilles
company’s balance sheet, established as of 27th June 1996, and states that all the assets and all the liabilities of the
company previously of Netherlands Antilles nationality, without limitation, remain the ownership in their entirety of the
26045
Luxembourg company which continues to own all the assets and continues to be obliged by all the liabilities and commit-
ments of the company previously of Netherlands Antilles nationality.
Said opening balance sheet, after signature ne varietur by the parties and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
<i>Fourth resolution i>
The General Meeting resolved to adopt the form of a «société anonyme» and the status of a taxable company which
benefit of the regime of participation exemption and to adopt the Articles of Association of the Company, which after
total update to conform them to the Luxembourg law, will have henceforth the following wording:
«Chapter I.- Status and Name, Registered Office, Objects, Duration, Capital,
Changes in Capital and Shares
Art. 1. Status and Name.
There is hereby continued a joint stock corporation (société anonyme) called
JUMARGA CORPORATION S.A. (the Company).
Art. 2. Registered Office. 2.1. The registered office is established in the municipality of Luxembourg and may by
resolution of the Directors of the Company («Directors»), be transferred from one address to another within that
municipality. Transfers to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg may be effected by resolution of
shareholders in Extraordinary General Meeting (as defined in Article 11).
2.2. The Board of Directors of the Company («the Board») may resolve that the Company establish branches or
other offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any other country.
2.3. Should extraordinary events of a political, economic or social nature, which might impair the normal activities of
the registered office or easy communication between that office and foreign countries, take place or be imminent, the
registered office may be transferred temporarily abroad by resolution of the Board or by declaration of a person duly
authorised by the Board for such purpose. Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such temporary transfer of the registered office, shall remain of Luxembourg
nationality.
Art. 3. Objects. The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form
whatever, in Luxembourg and foreign companies, and the holding, exclusively for its own benefit, of immoveable
property or real estate interests, in any form whatever and wherever situate, the acquisition by purchase, subscription,
or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and
other securities or immoveable property interests, of any kind, the possession, the administration, the development,
exploitation by rental or lease and the management of its portfolio and of its immoveable property interests.
The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to companies in which the company has
a participating interest. The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,
commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose
without being subject to the provisions of the Law dated July 31st, 1929 concerning holding companies.
Art. 4. Duration. Subject to the provisions of Article 28, the Company is established for an unlimited duration.
Art. 5. Capital. 5.1. The Company has an issued capital of one million (1,000,000.-) US dollars divided into ten
thousand (10,000) shares having a par value of one hundred (100.-) US dollars each.
5.2. The Company shall have an authorized capital of one million five hundred thousand (1,500,000.-) US dollars
divided into fifteen thousand (15,000.-) shares having a par value of one hundred (100.-) US dollars each.
Art. 6. Changes in Share Capital. 6.1. The Board is hereby authorized to issue further shares so as to bring the
total issued capital of the Company up to the total authorized capital in whole or in part from time to time as it in its
discretion may determine and to accept subscriptions for such shares within a period expiring on the fifth anniversary
of the publication of the continuation deed in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. The period or extent
of this authority may be extended by the Shareholders in Extraordinary General Meeting (as defined in Article 11) from
time to time.
6.2. The Board is hereby authorized to determine the conditions attaching to any subscription for shares under
Article 6.1. including the issue of shares as ordinary or repurchaseable shares and may from time to time resolve to
effect such whole or partial increase by such means as are permitted by the law of 10th August 1915, as amended, («the
Law»), including by the issue of shares upon the conversion of any net profit of the Company into capital and the attri-
bution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.
6.3. The Board is authorized to issue shares under and during the period referred to in Article 6.1. without the
shareholders having any preferential subscription right. The price per share at which such further shares are issued shall
be left to the discretion of the Board. The Board shall, however, ensure that except where such shares are issued to
current shareholders prorata to their shareholdings in the Company as at the date of such new issue, or where current
shareholders otherwise agree, the price per share, at which such further shares are issued, shall not have the effect of
diluting the value of shares in the Company held by current shareholders at the time of such new issue.
6.4. When the Board effects a whole or partial increase in capital in terms of the above resolutions, it shall be obliged
to take steps to amend Article 5 in order to record this increase and the Board is further authorized to take or authorize
the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the Law.
6.5. When the Board issues repurchaseable shares, it shall ensure that the amendments to Article 5 shall include
provisions relating to the repurchaseable rights attaching to such shares and the conditions for their repurchase.
26046
6.6. The authorized or issued capital may be further increased or reduced by a resolution of Shareholders in Extra-
ordinary General Meeting.
Art. 7. Shares. 7.1. At the option of the owner, shares in the Company may be registered or issued to bearer, save
where the Law prescribes registered form.
7.2. Shares may be issued, at the option of the owner, in certificates representing single shares or two or more shares.
7.3. Share certificates shall be issued to shareholders in accordance with the provisions of the Law in such form and
in such denominations as the Board shall determine. Except as provided in Article 7.4., certificates may only be
exchanged for other certificates with the consent of the Board and subject to such conditions as the Board may
determine. In the case of joint holders, delivery of a certificate to one shall be delivery to all. Share certificates shall be
signed by two Directors or by one Director and one officer with due authority from the Board registered as required
by the Law. Signatures may be reproduced in facsimile form except in the case of an officer who is not a Director.
7.4. Where part only of the shares comprised in a certificate for registered shares is transferred, the old certificate
shall be cancelled and a new certificate for the balance of such shares issued in lieu without charge.
7.5. The registered holder of any registered share shall be the owner of such share and the Company shall not be
bound to recognise any other claim to or interest in any such share on the part of any other person.
7.6. The Company shall regard the first named of any joint holder of registered shares as having been appointed by
the joint holders to receive all notices and to give an effectual receipt for any dividend payable in respect of such shares.
7.7. The Company shall not accept the registration of more than four joint holders of registered shares and in addition
shall have the right at any time to suspend the exercise of any rights attached to any share until one person is designated
to be, for the Company’s purposes, owner of the shares.
7.8. The register of shareholders of the Company («the Register») may be closed during such time as the Board thinks
fit, not exceeding, in the whole, thirty days which are business days in Luxembourg in each year. For the purpose of these
Articles «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business.
7.9. The Register shall be kept at the registered office and shall be open for inspection by shareholders between 10.00
and 12.00 o’clock on any business day in Luxembourg.
7.10. If a certificate is destroyed, damaged or defaced or alleged to have been lost or stolen, a new share certificate
representing the same shares may be issued to the holder upon request subject to delivery up of the old certificate or
(if alleged to have been lost or destroyed) compliance with the relevant provisions of the applicable law.
Art. 8. Transfer. 8.1. Except as stated in article 8.2. below, shares shall not be subject to any restriction in respect
of transfer and they shall be free of any charge.
8.2. The Board may refuse to accept or give effect to any transfer of the Company’s registered shares (other than
pursuant to a normal stock exchange transaction) and may refuse to give effect to any restriction regarding the payment
of dividends, if the Board, after due deliberation and at its sole discretion, believes for any reason that such transfer or
instruction:
a) has been executed or given in circumstances indicating that the shareholder concerned had not acted of his own
volition; or
b) reflects or was executed pursuant to a confiscatory or expropriatory act of a foreign authority; or
c) reflects or was executed pursuant to a compulsory transfer under the laws of a foreign jurisdiction for no consi-
deration or for consideration which would be regarded as inadequate in normal business practice.
The Board may require indemnities from any person requesting it to exercise its powers hereunder.
8.3. The transfer of registered shares shall take effect upon an entry being made in the Register pursuant to an
instrument of transfer, dated and signed by or on behalf of the transferor and the transferee or by their authorised
agents, or pursuant to an instrument of transfer or other documents in a form which the Board deems in its discretion
sufficient to establish the agreement of the transferor to transfer and the agreement of the transferee to accept transfer.
Instruments of transfer of registered shares shall be lodged at a transfer office of the Company accompanied by the cer-
tificate or certificates in respect of such shares as are to be transferred and, if the instrument of transfer is executed by
some other person on behalf of the transferor or transferee, evidence for the authority of the person so to do, and/or
such other evidence as the Board may require to prove title of the transferor or his right to transfer the shares.
8.4. Any person becoming entitled to shares in consequence of the death or insolvency of any shareholder, upon
producing evidence in respect of which he proposes to act under this Article or of his title, as the Board thinks sufficient
in its discretion, may be registered as a shareholder in respect of such shares or may, subject to these Articles, transfer
such shares. Where joint holders are registered holders of a share or shares then in the event of the death of any joint
holder and in the absence of an appropriate amendment in the register at the request of the legal successor of the
deceased joint holder and the remaining joint holder or holders, the remaining joint holder or holders shall be, for the
Company’s purposes, the owner or owners of the said share or shares and the Company shall recognise no claim in
respect of the estate of any deceased joint holder except in the case of the last survivor of such joint holders.
8.5. The Company will make no charge in respect of the registration of a transfer or any other document relating to
the right of title to any share.
Chapter Il. Administration and Supervision
Art. 9. General Meetings of Shareholders («General Meetings»). 9.1. The annual General Meeting shall be
held, in accordance with the Law, on the second Wednesday in the month of December in each year at 11 a.m.
If this day is not a business day, the meeting shall be held on the next business day at the same time. For the purpose
of these Articles, «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business. The annual General
Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional circumstances so require.
26047
9.2. All General Meetings shall be held either at the registered office of the Company or at any other place in Luxem-
bourg as indicated in the convening notice issued by the Board or the Commissaire (as defined in Article 20).
9.3. Notice of General Meetings shall set out the date, place and time of the meeting and the agenda of the meeting
shall be:
a) either published by insertion twice eight days apart and at least eight days before the meeting in the Mémorial and
in a newspaper circulating in Luxembourg and in such other jurisdictions where shareholders are known to be resident
and shall be sent by ordinary post or otherwise served on all registered shareholders, at their last known address of
record, at least 21 days prior to the date of the meeting excluding the day of posting and the day of the meeting; or
b) alternatively, at the option of the Company, shall instead only be sent by registered post to all registered
shareholders, at their last known address of record, at least twenty-one days prior to the date of the meeting excluding
the day of posting and the day of the meeting.
The Agenda for an Extraordinary General Meeting shall also, where appropriate, describe any proposed changes to
the Articles and, in the case of a proposed change of nationality of the Company or a proposed increase of commitments
of shareholders, set out the full text of the proposed amendments.
The non-receipt of a Notice of General Meeting sent to addresses of shareholders recorded in the register by any
person entitled to receive such Notice shall not invalidate the proceedings at that meeting.
Where all the shareholders are present or represented and acknowledge having had prior notice of the agenda
submitted for their consideration, the General Meeting may take place without convening notices.
9.4. a) General and Extraordinary General Meetings shall be presided over by the Chairman or a Vice-Chairman of
the Company (the «Chairman» or «Vice-Chairman» respectively) or, failing them, by a Director appointed by the Board.
In the event that no Director is present at the meeting the Chairman of the meeting shall be elected by a majority of
shareholders present or represented. The agenda for such meetings shall be drawn up by the Board and shall be set forth
in the convening notice.
b) The minutes of any General and Extraordinary General Meeting will be recorded by the Secretary of the meeting,
who need not be a shareholder and who shall be elected by the meeting, and, unless any shareholder who is present in
person or is represented by proxy wishes to exercise his right to sign the minutes, the minutes will be signed by the
Chairman and the Secretary only. The minutes shall record:
i) that due notice of the meeting had been properly given to (or had been waived by) all shareholders;
ii) the number of shareholders present or represented and whether or not the meeting was quorate; and
iii) if the meeting was quorate, that it was properly constituted and could validly deliberate on the matters set out in
the agenda.
c) Only if a majority of shareholders present or represented at the meeting so resolve, shall scrutineers be appointed
and an attendance list recording those shareholders present or represented be kept. In all other circumstances, the
Chairman and the Secretary of the meeting shall be responsible for ensuring and recording in the minutes that all requi-
rements have been or are met as to proper notice, quorum and the required majority for the valid adoption of the
resolutions.
9.5. The Board shall prescribe the conditions to be met by shareholders in order to attend and vote at a General or
an Extraordinary General Meeting, including (without limiting the foregoing) the record date for determining the
shareholders entitled to receive notice of and to vote at any such meetings and the conditions upon which holders of
bearer shares shall be entitled to attend such meetings.
9.6. Every shareholder may vote in person or be represented by a proxy, who need not be a shareholder. A corporate
shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer.
9.7. Every shareholder shall have the right to one vote for every share held in the Company. Resolutions of General
Meetings shall be passed by a majority vote of members present or represented. Except on proposals to change the
nationality of the Company or to increase commitments of shareholders, which shall require the unanimous consent of
all shareholders of the Company, resolutions of Extraordinary General Meetings shall be passed by the affirmative vote
of two thirds of members present or represented.
Art. 10. Powers of General Meetings. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company
shall represent the entire body of shareholders of the Company. The resolutions passed by such a meeting shall be
binding upon all the shareholders. The General Meeting shall have the fullest powers to authorize or ratify all acts taken
or done on behalf of the Company.
Art. 11. Extraordinary General Meeting. A General Meeting called in order to amend these Articles or to do
anything required either by Law or by these Articles to be done at a meeting which meets certain specified conditions
as to notice, quorum and majority required by Law, is referred to in these Articles as an «Extraordinary General
Meeting». Subject to the agenda and voting requirements referred to in Article 9 hereof, all or any of the provisions of
these Articles may be amended by an Extraordinary General Meeting.
Chapter III. Board of Directors and Commissaire
Art. 12. Directors. 12.1. The Company shall be managed by a Board of Directors consisting of at least three
members, who need not be shareholders («the Board»).
12.2. The Directors shall be appointed by the General Meeting for a period of no more than six years, but they shall
be eligible for re-election. Directors may be dismissed at any time by such General Meeting.
12.3. In the event of a vacancy on the Board arising otherwise than on the occasion of a General Meeting, the
remaining Directors, meeting together, may appoint provisionally a replacement whose term of office shall expire at the
next General Meeting.
26048
Art. 13. Board Chairman and Vice-Chairmen. The Board shall elect a Chairman of the Company from among
its members. It may elect one or several Vice-Chairmen. In the absence of the Chairman, the Board will be chaired by a
Vice-Chairman and, failing him, by a Director elected by the Directors present at the meeting.
Art. 14. Board Meetings. 14.1. The Board shall meet when called to do so by the Chairman of the Company, a
Vice-Chairman or two Directors.
14.2. A Director may attend a meeting of the Board physically or by conference telephone or may be represented by
another Director to whom a proxy has been given. A Director attending in any such manner shall be deemed present
at the meeting. The Board may validly deliberate on the matters before it and take decisions only if at least a majority of
its members are present or represented.
14.3. A proxy may be given in writing, including telegram, telecopied message, telex or any other means of commu-
nication generally accepted for business purposes.
14.4. In case of urgency, Directors may record their vote by letter, telegram, telex or telecopied message.
Art. 15. Powers of the Board. 15.1. The Board shall have full power to perform all such acts as are necessary or
useful to further the objects of the Company.
15.2. The Board has the widest powers to act on behalf of and in the interest of the Company, including all acts of
management of, or of disposition on behalf of the Company. All matters which are not expressly reserved for the
General or Extraordinary General Meeting by law or by these Articles fall within the scope of the Board’s authority and
power.
Art. 16. Resolutions of the Board. 16.1. Resolutions of the Board shall only be adopted by a majority of the
votes cast and the Chairman of the meeting shall have a casting vote. Decisions of the Board shall be recorded in minutes
signed by the Chairman of the meeting.
16.2. Written resolutions in one or more counterparts signed by all members of the Board will be as valid and
effective as if passed at a meeting duly convened and held.
16.3. Copies or extracts of the minutes shall designed by one Director or any other officer designated for such
purpose by the Board.
Art. 17. Delegation of the Powers of the Board. 17.1. The Board may generally or from time to time delegate
all or part of its powers regarding daily management, either to an executive or other committee or committees whether
or not comprising Directors and to one or more Directors, managers or other agents, who need not necessarily be
shareholders and may grant authority to such committees, Directors, managers or other agents to sub-delegate. The
Board shall determine the powers and special remuneration attached to this delegation of authority.
17.2. If authority for day to day management is delegated to a single Director, the prior consent of the General
Meeting is required.
17.3. The Board may also confer any special powers on one or more attorneys or agents of its choice.
17.4. The Company will be bound, in all circumstances, by the joint signatures of any two Directors or by the single
signature of any person appointed with special powers pursuant to Article 17 in relation to the exercise of those special
powers.
Art. 18. Directors’ Interests. 18.1. No contract or other transaction between the Company and any other
company, firm or other entity shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or
officers of the Company is interested in, or is a Director, associate, officer or employee of such other corporation, firm
or other entity.
18.2. Any Director or officer who is a director, officer or employee of any corporation, firm or other entity with
which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
corporation, firm or other entity, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.
18.3. In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of
the Company, such Director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or
form part of any quorum or vote on any such transaction; such transaction, and such Director’s or officer’s interest
therein, shall be reported to the next succeeding General Meeting.
Art. 19. Indemnity and Responsibility. 19.1. Subject to Article 19.3., every Director and other officer, servant
or agent of the Company shall be indemnified by the Company against, and it shall be the duty of the Board out of the
funds of the Company to pay all damages, charges, costs, losses and expenses which any such Director, officer, servant
or agent may incur or become liable to by reason of any contract entered into or act or deed done or omitted by him
as such Director, officer, servant or agent, in connection with any action or proceeding (including any proceedings in
respect of any matter mentioned in Article 19.3. a)) which are unsuccessful or which are settled, provided in the latter
case, the legal adviser to the Company advises that in his opinion, had the matter proceeded to final judgement, the
Director, officer, servant or agent would not have been liable in respect of such matter mentioned in Article 19.3 a) to
which he may be made a party by reason of his having acted as such or by reason of his having been, at the request of
the Company, a Director or officer of any other company of which the Company is a direct or indirect shareholder and
in respect of which he is not entitled to be otherwise fully indemnified, or in any way in the discharge of his duties
including travelling expenses.
19.2. Subject to Article 19.3., no Director, officer, servant or agent of the Corporation shall be liable for the acts,
receipts, neglects or defaults of any other Director, officer, servant or agent or for joining in any receipt or other act
for conformity, or for any loss or expense happening to the Company through the insufficiency or deficiency of title to
any property acquired by order of the Board for or on behalf of the Company, or for the insufficiency or deficiency of
any security in or upon which any of the moneys of the Company shall be invested, or for any loss or damage arising
26049
from the bankruptcy, insolvency or wrongful act of any person with whom any moneys, securities or effects shall be
deposited, or for any loss or damage occasioned by any error of judgment or oversight on his part or for any other loss,
damage or misfortunes whatever, which shall happen in the execution of the duties of his office or in relation thereto.
19.3. a) A Director shall be liable and shall not be indemnified by the Company in respect of loss or damage:
(i) to the Company, when the same is finally adjudged in legal proceedings to have occurred through his own gross
negligence or wilful act or default; or
(ii) to the extent provided in the Law but no further, to the Company or to third parties when the same is finally
adjudged in legal proceedings to have resulted from any breach of the Law or of these Articles unless the Director did
not participate in such breach, unless no fault is attributable to the Director and unless the Director notifies the breach
to the next General Meeting.
b) Should any part of Article 19.1. or 19.2. be invalid for any reason, or should any rule of Law modify the extent to
which such Articles may be applied, the Articles shall nevertheless remain valid and enforceable to the extent that they
are not invalid or modified.
Art. 20. Commissaire. 20.1. The financial situation of the Company shall be monitored and its books of account
verified by a Commissaire who may be the auditor of the Company, but who shall not otherwise be associated with the
Company.
20.2. The Commissaire shall be appointed by the General Meeting for a period ending at the date of the next Annual
General Meeting and until his successor is elected. The Commissaire shall remain in office until re-elected or until his
successor is elected.
20.3. The Commissaire in office may be removed from office at any time by the General Meeting with or without
cause.
Art. 21. Remuneration of Directors and Commissaire. The General Meeting may allocate to the Directors
and the Commissaire fixed or proportional emoluments and attendance fees, to be charged to general expenses.
Chapter IV. Financial Year, Financial Statements, Appropriation of Profits
Art. 22. Financial Year. The financial year of the Company shall begin on 1st of July of each year and end on 30th
of June of the following year.
Art. 23. Financial Statements. 23.1. The Board shall prepare a balance sheet and profit and loss account of the
Company in respect of each financial year.
23.2. Every balance sheet and profit and loss account shall be drawn up in accordance with generally accepted
accounting principles and the applicable Law.
Art. 24. Adoption of Accounts. 24.1. The annual General Meeting shall be presented with reports by the
Directors and Commissaire and shall consider and, if it thinks fit, adopt the balance sheet and profit and loss account.
24.2. After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the annual General Meeting may by separate
vote discharge the Directors and Commissaire from any and all liability to the Company in respect of any loss or
damages arising out of or in connection with any acts or omissions by or on the part of Directors and Commissaire
made or done in good faith and without gross negligence. A discharge shall not be valid should the balance sheet contain
any omission or any false or misleading information distorting the real state of affairs of the Company or record the
execution of acts not specified in these Articles unless they have been specifically indicated in the convening notice.
Art. 25. Appropriation of Profits. 25.1. The surpluses, as shown in the accounts, after deduction of general and
operating expenses, charges and depreciation, shall constitute the net profit of the Company.
25.2. From the net profit thus determined shall be deducted five per cent, to be appropriated to the legal reserve.
This deduction shall cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund shall have reached one tenth of
the subscribed share capital. The appropriation of the balance of the profit shall be determined by the annual General
Meeting upon proposal by the Board.
25.3. This appropriation may include the distribution of dividends, creation or maintenance of reserve funds and
provisions, and determination of the balance to be carried forward.
25.4. Any dividends distributed shall be paid at the places and at the time fixed by the Board. The General Meeting
may authorize the Board to pay dividends in any currency and, at its sole discretion, fix the rate of conversion of the
dividends into the currency of the actual payment.
25.5. No dividend may be declared by the General Meeting, unless the Company is able to meet the criteria of liquidity
laid down by the Law.
Art. 26. Interim Dividends. Payment on account of dividends may be made in accordance with the provisions of
the Law as it may apply at the time such payment is made.
Chapter V. Dissolution and Liquidation
Art. 27. Dissolution. The Extraordinary General Meeting may at any time decide to dissolve the Company upon
proposal by the Board. The General Meeting shall determine the method of liquidation and shall appoint one or several
liquidators to deal with all the assets of the Company and to settle the liabilities of the Company. From the net assets
arising out of the liquidation and settlement of liabilities, there shall be deducted a sum required for the reimbursement
of the paid-up and non-redeemed amount of the shares. The balance shall be allocated equally between all the shares
which are not held by the Company or a subsidiary of the Company.
Chapter VI. General
Art. 28. Applicable Law. Save as otherwise stated in these Articles, the Law of 10th August 1915 on commercial
companies as amended, shall apply.»
26050
<i>Transitory provisions i>
1) The first financial year after the continuation of the company in Luxembourg begins as of this day and shall end on
June 30th, 1996.
2) The first annual ordinary general meeting in Luxembourg shall be held in 1996.
<i>Shareholders i>
The shares are held as follows:
1) FIRGROVE LIMITED, with registered office in 9, Columbus Centre, Pelican Drive, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands, nine thousand nine hundred and ninety-nine shares ……………………………………………………………………… 9,999
2) CORONA NOMINEES LIMITED, with registered office in 9, Columbus Centre, Pelican Drive, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands, one share ………………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: ten thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10,000
The undersigned notary certifies on basis of a balance sheet presented to him that the corporate capital of an amount
of 10,000 US dollars has been fully subscribed and entirely paid in at the time of continuation of the company in Luxem-
bourg.
The general meeting adopts the report dated 28 June 1996 drawn up by the «réviseur d’entreprises» PIM GOLDBY
SC, with registered office in L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman, in view of the transfer of the company and which
contains the following conclusions:
<i>«5. Conclusion i>
On the basis of the work we have undertaken as described above, our conclusions are as follows:
- The methods issued in valuing the assets and liabilities are fair and reasonable.
- The value of the net assets to be transferred using the valuation methods described above is not less than the
corporate capital of the continued Luxembourg company which is 1,000,000 USD divided into 10,000 shares of par value
100 USD each.»
Said report shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
<i>Fifth resolutioni>
The General Meeting confirms the establishment of the registered office in Luxembourg, 2, rue Tony Neuman, Lys
Royal.
<i>Sixth resolutioni>
1) The General Meeting appoints as Directors:
Mr Joseph Robert Darne, Director of companies, residing in Bridel;
Mr David Edward Salmon, director of companies, residing in Bour;
Mr John Tregarthen Wheeler, Director of Companies, residing in Bridel.
2) The General Meeting appoints as Auditor:
PIM GOLDBY SC, with its registered office in Luxembourg.
3) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting in 2002.
<i>Seventh resolutioni>
The General Meeting resolved to change the currency of the corporate capital from US dollars to Luxembourg francs
at a rate of exchange of 1 US dollar for 31.34 Luxembourg francs and to cancel the par value of the shares.
In consequence thereof, Article 5 of the Articles of Incorporation is amended and will henceforth read as follows:
«Art. 5. Capital. 5.1. The Company has an issued capital of thirty-one million three hundred and forty thousand
(31,340,000.-) Luxembourg francs divided into ten thousand (10,000) shares of no par value.
5.2. The Company shall have an authorized capital of forty-seven million ten thousand (47,010,000.-) Luxembourg
francs divided into shares of no par value.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately six hundred and seventy thousand (670,000.-) francs.
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at four p.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the
notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société établie à Curaçao (Antilles Néerlandaises),
sous la dénomination de JUMARGA CORPORATION N.V. avec siège social à Curaçao, Antilles Néerlandaises, Schot-
tegatweg Oost 44, constituée sous le droit des Antilles Néerlandaises suivant acte reçu le 19 mai 1983 par Maître Henri
Albert Sperwer, notaire de résidence à Curaçao (Antilles Néerlandaises).
26051
La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Steve Georgala, bachelor of laws, demeurant
à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, M. Paul Krzysica, secrétaire de sociétés, demeurant à Huncherange.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Peter Dachs, Master of Laws, demeurant à Luxembourg-Bonnevoie.
Monsieur le Président expose ensuite que:
I. Il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les dix mille actions
d’une valeur nominale de cent dollars US chacune représentant l’intégralité du capital social d’un million de dollars US
sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant
accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence portant la signature des mandataires des actionnaires représentés et des membres du bureau
restera annexée au présent proces-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps à la
formalité de l’enregistrement.
II. L’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Approuver le bilan d’ouverture de la Société à transférer à Luxembourg;
2.- Approuver le transfert du principal établissement et du siège social de la société au Luxembourg;
3.- Adopter les nouveaux statuts conformément à la loi luxembourgeoise;
4.- Nommer les administrateurs de la société;
5.- Nommer le commissaire aux comptes de la société.
6.- Changer la monnaie d’expression du capital social de la société en francs luxembourgeois.
7.- Divers.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement
constituée et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix.
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale extraordinaire ratifie les résolutions prises à Curaçao (Antilles Néerlandaises) par les
actionnaires réunis en assemblée extraordinaire le 27 juin 1996 par lesquelles il a été notamment décidé de transférer
le siège social de la Société à Luxembourg et d’adopter la nationalité luxembourgeoise.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale confirme le transfert du siège de la société à Luxembourg, 2, rue Tony Neuman, Lys Royal, et
le changement de la nationalité de la société, actuellement de nationalité des Antilles Néerlandaises, en société de natio-
nalité luxembourgeoise.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale approuve le bilan, la situation patrimoniale d’ouverture de la société devenue luxembour-
geoise, indiquant toutes les valeurs patrimoniales ainsi que toutes les rubriques du bilan de la société des Antilles
Néerlandaises établi à la date du 27 juin 1996 et précise que tous les actifs et tous les passifs de la société auparavant de
nationalité des Antilles Néerlandaises, tout compris et rien excepté, restent la propriété de la société luxembourgeoise
qui continue à détenir tous les actifs et à être obligée pour tout le passif et tous les engagements de la société auparavant
de nationalité des Antilles Néerlandaises.
Ledit bilan d’ouverture, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, demeurera annexé aux
présentes pour être enregistré en même temps.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’adopter la forme d’une société anonyme et le statut d’une société de participation
financière, et d’adopter les Statuts de la Société, lesquels après refonte totale de manière à les adapter à la loi luxem-
bourgeois, auront désormais la teneur suivante:
«Chapitre I
er
. Statut et Nom, Siège Social, Objet, Durée, Capital, Changements du Capital et Actions
Art. 1
er
. Statut et Dénomination. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de JUMARGA
CORPORATION S.A. («la Société»).
Art. 2. Siège Social. 2.1. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg. Il peut être transféré par
résolution des administrateurs («les Administrateurs») d’une adresse à une autre endéans la Commune. Des transferts
a un autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg peuvent être effectués par une décision de Assemblée Générale
des Actionnaires (telle que définie à l’article 11).
2.2. Le Conseil d’Administration de la Société («le Conseil») pourra décider l’établissement de filiales ou d’autres
bureaux de la Société à l’intérieur ou à l’extérieur du Grand-Duché.
2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois pas avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, et la détention exclusivement pour ses propres besoins, de propriétés
immobilières et valeurs immobilières, de toutes espèces et quelle qu’en soit la situation, l’acquisition par achat,
souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange ou autrement de titres, emprunts
obligataires, bons et d’autres valeurs mobilières ou immobilières de toute sorte, la possession, l’administration, le
26052
développement, l’exploitation par bail à court ou à long terme et la gérance de son portefeuille et des valeurs immobi-
lieres.
La société peut participer dans l’établissement et le développement de toutes entreprises financières, industrielles ou
financières et peut accorder tous concours, prêts ou garanties ou autres à des sociétés dans lesquelles elle a des parti-
cipations. La société peut emprunter sous toute forme et procéder à l’émission d’emprunts obligataires.
En général, elle peut prendre des mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toute opération financière,
mobilière ou immobilière, commerciale et industrielle qu’elle estime utile dans l’accomplissement et le développement
de son objet sans être soumise aux dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 4. Durée. La durée de la Société est illimitée, sous réserve des dispositions de l’article 27.
Art. 5. Capital Social. 5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé a un million (1.000.000,-) de dollars des
Etats-Unis, représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) dollars des Etats-Unis
chacune.
5.2. Le capital autorisé de la Société est établi à un million cinq cent mille (1.500.000,-) dollars des Etats-Unis repré-
senté par quinze mille (15.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) dollars des Etats-Unis chacune.
Art. 6. Modifications du Capital. 6.1. Le Conseil est autorisé à émettre des actions supplémentaires de façon à
ce que le total du capital social souscrit de la Société atteigne le total du capital autorisé, en une fois ou en tranches
successives à la seule discrétion du Conseil, et à accepter des souscriptions pour ces actions endéans un délai expirant
au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de continuation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
La durée ou l’extension de ce pouvoir peut être prolongée de temps en temps par les actionnaires en Assemblée
Générale Extraordinaire (telle que définie à l’article 11).
6.2. Le Conseil est également autorisé à fixer les conditions de toute souscription d’actions conformément à l’article
6.1., y compris l’émission d’actions ordinaires ou rachetables, et à décider de temps en temps l’émission d’actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation par les moyens autorisés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée («la
loi») y compris par l’émission d’actions résultant de la conversion de bénéfice net de la société en capital et l’attribution
aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
6.3. Le Conseil est autorisé à émettre des actions pendant la période précitée à l’article 6.1. sans que les actionnaires
aient un droit de souscription préférentiel.
Le prix par action auquel ces actions supplémentaires seront émises sera laissé à la discrétion du Conseil. Le Conseil
s’assurera cependant que, excepté dans le cas ou ces actions seront émises aux actionnaires existants propor-
tionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent dans la Société au moment de la nouvelle émission, ou si les
actionnaires existants en conviennent autrement, le prix par action, auquel ces actions supplémentaires seront émises,
n’auront pas pour effet de diminuer la valeur des actions de la société détenues par les actionnaires existants au moment
de la nouvelle émission.
6.4. Lorsque le Conseil effectuera une augmentation totale ou partielle de capital dans le cadre des résolutions
précitées, il sera tenu de faire modifier l’article cinq des statuts de manière a refléter cette augmentation; le Conseil sera
en outre autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires pour la mise en oeuvre et la publication de cette modifi-
cation en concordance avec la loi.
6.5. Lorsque le Conseil émettra des actions rachetables, il s’assurera que les modifications apportées à l’article 5
comprendront des dispositions relatives aux droits de rachat afférents à ces actions et aux conditions de leur rachat.
6.6. Par ailleurs, le capital autorisé ou émis peut encore être augmenté ou réduit davantage par résolutions des
actionnaires en Assemblée Générale Extraordinaire.
Art. 7. Actions. 7.1. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles
pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.
7.2. Les actions de la Société peuvent être crées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
7.3. Les certificats d’actions seront émis aux actionnaires selon les dispositions de la loi dans la forme et les dénomi-
nations déterminées par le Conseil. Excepté dans le cas prévu à l’article 7.4., les certificats pourront seulement être
échangés contre d’autres avec le consentement du Conseil et sous réserve des conditions déterminées par le Conseil.
Dans le cas de codétenteurs, la remise d’un certificat à l’un d’eux équivaudra à la remise à tous. Les certificats seront
signés par deux administrateurs ou par un administrateur et un agent dûment autorisé par le Conseil et enregistré
comme la loi le requiert. Les signatures pourront être reproduites sous forme de facsimilé sauf dans le cas ou l’agent
n’est pas administrateur.
7.4. Lorsqu’une partie seulement des actions représentées par un certificat d’actions nominatives est transférée,
l’ancien certificat sera annulé et un nouveau certificat représentant le solde des actions sera émis sans frais en rempla-
cement.
7.5. Le détenteur déclaré d’une action nominative sera le propriétaire de cette action et la société ne sera nullement
tenue de reconnaître les revendications ni les intérêts suscités par cette action qui émaneraient de qui que ce soit
d’autre.
7.6. La société considérera la première personne citée parmi les codétenteurs d’actions nominatives comme ayant été
désignée par les copropriétaires pour recevoir toutes les convocations et donner en bonne et due forme un reçu pour
tout dividende payable afférent à ces actions.
7.7. La société n’acceptera pas d’enregistrer plus de quatre codétenteurs d’actions nominatives et, en outre, aura le
droit à tout moment de suspendre l’exercice des droits rattachés à une action jusqu’à ce qu’une personne soit désignée,
aux fins de la société, comme étant le propriétaire des actions.
26053
7.8. Le registre des actionnaires de la société («le registre») pourra être clôturé pendant la durée que le Conseil
jugera bon, sans excéder, en tout et pour chaque année, une durée de trente jours qui sont des jours ouvrables à Luxem-
bourg. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.
7.9. Le registre sera conservé au siège social de la société et sera disponible pour inspection par les actionnaires tous
les jours ouvrables à Luxembourg entre 10.00 et 12.00 heures.
7.10. Lorsqu’un certificat d’action aura été détruit, endommagé ou lacéré, ou apparemment perdu ou volé, un
nouveau certificat d’actions représentant les mêmes actions peut être émis au détenteur sur demande, sous réserve de
la délivrance de l’ancien certificat ou (s’il a été apparemment perdu ou détruit) de conformité avec les dispositions perti-
nentes de la loi applicable.
Art. 8. Transfert. 8.1. Excepté pour ce qui est indiqué à l’article 8.2. ci-dessus, les actions ne seront pas soumises
à des restrictions en ce qui concerne leur transfert et elles seront libres de tous frais.
8.2. Le Conseil pourra refuser d’accepter ou donner effet à tout document de transfert d’actions nominatives de la
société (autre que celui résultant d’opérations boursières courantes) et peut refuser de donner effet à toute instruction
relative au paiement de dividendes si le Conseil, après délibération et à sa seule discrétion, est d’avis, pour quelque
raison que ce soit, que ce document de transfert ou cette instruction:
a) a été exécuté ou donné en des circonstances montrant que l’actionnaire concerné n’a pas agi de son plein gré; ou
b) reflète ou a été executé conformément à un acte de confiscation ou d’expropriation d’une autre autorité
étrangère; ou
c) reflète ou a été exécuté conformément à un transfert forcé en vertu de la loi d’une juridiction étrangère effectué
sans dédommagement ou avec un dédommagement considéré comme insuffisant dans la pratique courante des affaires
normales.
Le Conseil peut demander des dédommagements de toute personne lui demandant d’exercer ces pouvoirs tels que
décrits ci-dessous.
8.3. Le transfert d’actions nominatives prendra effet avec une inscription faite dans le registre sur la base d’un acte de
transfert, daté et signé par et pour le compte du cédant et du cessionnaire ou par leur agent autorisé à ces fins, ou
suivant un acte de transert ou d’autres documents que le Conseil jugera à sa discrétion suffisants pour établir l’accord
du cédant pour transférer et du cessionnaire pour accepter. Les actes de transfert d’actions nominatives resteront au
bureau de transfert de la société et seront accompagnés par le ou les certificats relatifs aux actions à transférer et, si
l’acte de cession est exécuté par une autre personne pour le compte du cédant ou du cessionnaire, la preuve de l’auto-
risation pour cette personne de le faire, et/ou toute autre preuve que le Conseil exigera pour témoigner du titre de
propriété du cessionnaire ou de son droit de céder les actions.
8.4. Toute personne ayant droit à des actions suite au décès ou à l’insolvabilité d’un actionnaire, en donnant la preuve
en vertu de laquelle elle accepte d’agir selon cet Article ou selon son titre, comme le Conseil le juge à sa discrétion
suffisant, pourra être enregistré en tant qu’actionnaire de ces actions ou pourra, sous réserve de ces Articles, céder les
actions. Lorsque des codétenteurs sont les actionnaires nominatifs d’une ou de plusieurs actions, dans le cas du décès
de l’un des codétenteurs et en l’absence d’une modification adéquate dans le registrte à la demande du successeur légal
du copropriétaire décédé, le ou les codétenteurs subsistant(s) seront, pour les fins de la société, le ou les propriétaires
de la ou des actions et la société ne reconnaîtra aucune plainte concernant la succession de tout codétenteur décédé
sauf lorsqu’il s’agit du dernier survivant des codétenteurs.
8.5. La société ne prélèvera pas de frais pour l’inscription d’une cession ou tout autre document ayant trait au droit
de propriété d’une action.
Chapitre II. Administration et Surveillance
Art. 9. Assemblées Générales des Actionnaires. «Assemblées Générales»
9.1. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de décembre de chaque
année à onze heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces
statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg. L’Assemblée Générale annuelle peut
être tenue à l’étranger si le Conseil juge définitivement et sans appel que des circonstances exceptionnelles le
requièrent.
9.2. Toutes les Assemblées Générales seront tenues, soit au siège social de la Société, soit à tout autre endroit dans
la commune de Luxembourg indiqué dans la convocation faite par le Conseil ou le commissaire (comme indiqué à
l’article 20).
9.3. Les convocations aux assemblées générales indiqueront la date, le lieu et l’heure de la réunion ainsi que l’ordre
du jour et seront:
a) soit publiées par des annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle et au moins huit jours avant l’assemblée
dans le Mémorial et dans un journal circulant à Luxembourg et dans les autres juridictions ou les actionnaires sont
connus en tant que résidents et seront envoyés par courrier ordinaire ou autrement transmises à tous les actionnaires
déclarés, à leur dernier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion à l’exclusion du jour de
remise à la poste et du jour de la réunion;
b) soit seront envoyées, au choix de la société, par lettre recommandée à tous les actionnaires déclarés, à leur dernier
domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion à l’exclusion du jour de remise à la poste et du
jour de la réunion.
L’ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire indiquera, si c’est opportun, toutes propositions de modifi-
cations des statuts et, dans le cas où il est proposé de changer la nationalité de la Société où d’accroître les engagements
des actionnaires, contiendra le texte intégral des modifications proposées.
26054
La non-réception de convocations à une Assemblée Générale envoyées aux adresses des actionnaires inscrits dans le
registre par toute personne habilitée à recevoir une convocation n’invalidera pas le déroulement des Assemblées.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et reconnaissent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour soumis à leur considération, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans avis de convocation.
9. 4.a) Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires seront présidées par le Président ou un Vice-
Président du Conseil («le Président ou le Vice-Président respectivement») de la Société ou, à défaut, par un admi-
nistrateur désigné par le Conseil. Au cas où aucun administrateur n’est présent à l’Assemblée, le président de
l’Assemblée sera élu à la majorité par les actionnaires présents ou représentés. Les ordres du jour de ces Assemblées
seront établis par le Conseil et seront indiqués dans les avis de convocation.
b) Les minutes des Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires seront consignées par le Secrétaire et, sauf
si un actionnaire présent en personne ou représenté par procuration désire exercer son droit de signer les minutes, les
minutes seront signées par le Président et le Secrétaire seulement. Les minutes mentionneront:
i) qu’un avis de convocation à l’Assemblée a été donné en due forme à tous les actionnaires (ou qu’ils y ont renoncé);
ii) le nombre des actionnaires présents ou représentés et si l’Assemblée avait atteint le quorum; et
iii) si le quorum a été atteint, que l’Assemblee a été valablement constituée et a pu valablement délibérer sur les points
figurant à l’ordre du jour.
c) Seulement dans le cas ou une majorité des actionnaires présents à l’Assemblée le décident, des scrutateurs seront
désignés et une liste de présence énumérant les actionnaires présents ou représentés sera dressée. En toutes autres
circonstances, le Président et le Secrétaire de l’Assemblée seront responsables pour assurer et le mentionner dans les
minutes que toutes les exigences relatives à l’avis, le quorum et la majorité requise pour l’adoption valable des résolu-
tions ont été observées.
9.5. Le Conseil prescrira les conditions qui devront être remplies par les actionnaires pour prendre part et voter à
une Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire, y compris (sans limiter ce qui précède) la date pour déterminer
les actionnaires devant recevoir un avis de convocation et pouvant voter à ces Assemblées.
9.6. Tout actionnaire peut voter en personne ou être représenté par un mandataire, actionnaire ou non. Un
actionnaire personne morale peut exécuter une procuration sous le contrôle d’un agent dûment autorisé.
9.7. Tout actionnaire aura droit à une voix pour chaque action qu’il détient dans la Société.
Les résolutions des Assemblées Générales seront prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Excepté les propositions pour changer la nationalité de la Société ou pour accroître les engagements des actionnaires
qui devront être adoptées à l’unanimité de tous les actionnaires de la Société, les résolutions des Assemblées Générales
Extraordinaires devront être prises à une majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.
Art. 10. Pouvoirs des Assemblées Générales.
L’Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement
constituée représente tous les actionnaires de la Société. Les décisions prises à une telle assemblée engageront tous les
actionnaires. L’Assemblée Générale aura les pouvoirs les plus étendus pour autoriser ou approuver tous les actes faits
ou exécutés pour le compte de la Société.
Art. 11. Assemblées Générales Extraordinaires. Une Assemblée Générale, convoquée pour modifier les
statuts ou pour faire un acte requis ou bien par la Loi, ou bien par les présents statuts pour être fait lors d’une assemblée
qui remplit les conditions spécifiques de convocation, de quorum et de majorité requises par la Loi, est désignée dans
les présents statuts par «l’Assemblée Générale Extraordinaire». Sous réserve de l’ordre du jour et des conditions de
vote mentionnés à l’article 9 des présents statuts, toutes ou quelques-unes des dispositions prévues dans ces statuts
peuvent être modifiées par une Assemblée Générale Extraordinaire.
Chapitre III. Conseil d’Administration et Commissaire
Art. 12. Conseil d’Administration. 12.1. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres
au moins, actionnaires ou non («le Conseil»).
12.2. Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans,
mais ils sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale.
12.3. En cas de vacance d’une place d’administrateur autrement qu’à l’occasion d’une Assemblée Générale, les admi-
nistrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; ce mandat expirera à la prochaine Assemblée Générale.
Art. 13. Présidence et Vice-Présidence. Le Conseil désignera parmi ses membres un Président.
Il peut élire un ou plusieurs Vice-Présidents. En cas d’absence du Président, la présidence de la réunion sera conférée
au Vice-Président ou, à défaut, à un administrateur présent, élu par ses pairs présents à la réunion.
Art. 14. Réunions du Conseil. 14.1. Le Conseil se réunit sur la convocation de son Président, du Vice-Président
ou de deux administrateurs.
14.2. Un administrateur peut prendre part à une réunion en étant présent en personne ou par conférence télépho-
nique ou en étant représenté par un autre administrateur à qui une procuration a été donnée. Un administrateur prenant
part à une délibération de cette manière sera censé être présent à la réunion. Le Conseil peut valablement délibérer sur
l’ordre du jour et prendre des décisions seulement si au moins une majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée.
14.3. Une procuration peut être donnée par écrit, y compris par télégramme, télécopieur ou télex ou tout autre
moyen de communication généralement accepté dans les affaires.
14.4. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme, télex ou télécopieur.
Art. 15. Pouvoirs du Conseil. 15.1. Le Conseil a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires, connexes ou
utiles à la réalisation de l’objet de la Société.
26055
15.2. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou pour prendre
toutes dispositions pour le compte et dans l’intérêt de la Société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à
l’Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire par la Loi ou par les présents statuts tombe dans le cadre de sa
compétence.
15.3. La Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux administrateurs ou par
la signature individuelle d’une personne ayant les pouvoirs spéciaux prévus à l’article 17 pour l’exercice de ces pouvoirs.
Art. 16. Décisions du Conseil. 16.1. Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix et le président a
une voix prépondérante. Les décisions du Conseil seront consignées dans des minutes signées par le Président de
l’Assemblée.
16.2. Des résolutions écrites en un ou plusieurs documents signés par tous les membres du Conseil seront aussi
valables et effectives que celles prises en réunion tenue régulièrement.
16.3. Les copies ou extraits des procès-verbaux seront signés par un administrateur ou toute personne désignée à ces
fins par le Conseil.
Art. 17. Délégation des Pouvoirs du Conseil. 17.1. Le Conseil peut déléguer d’une façon générale ou de temps
en temps tous ou une partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, soit à un comité exécutif ou autre comité
ou comités ou un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, qui ne doivent pas nécessairement être des
actionnaires et il peut donner pouvoir à ces comités administrateurs, directeurs ou autres agents pour sous-déléguer.
Le Conseil déterminera les pouvoirs et la rémuneration spéciale de cette délégation de pouvoir.
17.2. S’il y a délégation de pouvoir en faveur d’un seul administrateur en ce qui concerne la gestion journalière, l’auto-
risation préalable de l’Assemblée Générale est requise.
17.3. Le Conseil peut également conférer à un ou plusieurs mandataires ou agents de son choix tous pouvoirs
spéciaux.
Art. 18. Intérêts des Administrateurs. 18.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre
société, firme ou autre entité ne sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou agents de la
Société ont des intérêts dans ou sont administrateur, associé, agent ou employé de cette autre société, firme ou autre
entité.
18.2. Tout administrateur ou agent qui est administrateur, officier ou employé de toute société, firme ou autre entité
avec laquelle la Société contractera ou autrement engagera des affaires, ne pourra, uniquement à cause de l’affiliation
avec cette autre société, firme ou autre entité, être empêché de délibérer et de voter ou d’agir sur ces affaires en
relation avec ces contrat ou autre affaire.
18.3. Au cas où un administrateur ou agent de la Société aurait un intérêt personnel dans une transaction de la
Société, cet administrateur ou agent devra avertir le Conseil de cet intérêt personnel et ne pourra pas délibérer ou faire
partie d’un quorum ou voter sur cette transaction; il sera rendu compte de cette transaction et de cet intérêt d’admi-
nistrateur ou d’agent à la prochaine Assemblée Générale.
Art. 19. Indemnité et Responsabilité. 19.1. Sous réserve des dispositions de l’article 19.3., chaque admi-
nistrateur, secrétaire et autre agent, serviteur ou représentant de la Société sera indemnisé par la Société et le devoir
du Conseil sera de payer des fonds de la Société tous les dommages, charges, frais, pertes et dépenses qu’un admi-
nistrateur, agent, serviteur ou représentant pourra encourir ou dont il peut devenir redevable en raison d’un contrat
qu’il a conclu ou d’un acte ou acte notarié fait ou omis par lui en tant qu’administrateur, secrétaire, agent, serviteur ou
réprésentant, en relation avec tous action ou procès (y inclus des procès en relation avec les matières énumérées à
l’article 19.3. a) qui ne sont pas couronnés de succès ou pour lesquels il y a une transaction, pourvu que dans ce dernier
cas, le conseiller juridique de la Société soit d’avis que si le procès était allé à son terme, l’administrateur, l’agent, le
serviteur ou représentant n’aurait pas été tenu pour responsable en relation avec une matière énumérée à l’article 19.
3.a) dans laquelle il serait impliqué en raison du fait qu’il a agi en tant que tel ou du fait qu’à la requête de la Société, il a
été administrateur ou agent d’une société dont la Société est un actionnaire direct ou indirect et au sujet de laquelle il
n’est pas en droit d’être entièrement indemnisé, ou de n’importe qu’elle manière pour la décharge de ses devoirs, y
compris les dépenses de voyage.
19.2. Sous réserve des dispositions de l’article 19.3., aucun administrateur, agent, serviteur ou représentant de la
Société ne sera responsable pour les actes, reçus, négligences ou fautes d’un autre administrateur, agent, serviteur ou
représentant ou pour avoir pris part à ces reçu ou autre acte conforme ou perte ou dépense occasionnée à la Société
par l’insuffisance ou le défaut de titre d’une propriété acquise sur l’ordre du Conseil, au nom de la Société ou l’insuffi-
sance ou le défaut d’une valeur mobilière dans laquelle les fonds de la Société seront investis, ou d’une perte ou d’un
dommage résultant de la faillite, de l’insolvabilité ou d’un acte fautif d’une personne chez qui des devises, des titres ou
effets seront déposés, ou pour une perte ou un dommage occasionné par une erreur de jugement ou une omission de
sa part, ou pour toute autre perte, dommage ou infortunes quelconques qui se produisent dans l’exécution des devoirs
relatifs à sa charge ou en relation avec eux.
19.3.a) Un administrateur sera passible et ne sera pas indemnisé par la Société pour des pertes ou dommages:
(i) à la Société, s’il est finalement jugé responsable dans un procès de négligence grave ou de mauvaise gestion ou
défaut; ou
(ii) dans la limite prévue par la Loi mais pas plus, à la Société ou à des tierces personnes, s’il est finalement jugé dans
un procès que la perte ou le dommage ont résulté d’un manquement grave aux dispositions de la loi ou de ces statuts,
à moins que l’administrateur n’ait pas participé à ce manquement, qu’aucune faute ne lui soit imputable et que l’adminis-
trateur communique le manquement à la prochaine Assemblée Générale.
b) Si une partie de l’article 19.1. ou 19.2. était invalidée pour une raison quelconque ou si une loi modifiait l’étendue
d’application de ces articles, les articles resteront néanmoins valables et exécutoires dans la limite où ils ne sont pas
invalidés ou modifiés.
26056
Art. 20. Commissaire aux Comptes. 20.1. La surveillance de la Société et la révision de ses comptes est confiée
à un commissaire qui peut être le réviseur de la Société mais qui ne sera pas autrement associé à la Société.
20.2. Le commissaire sera élu par l’Assemblée Générale pour une durée expirant à la date de la prochaine Assemblée
Générale et jusqu’au moment où son successeur est élu. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou à
l’élection de son successeur.
20.3. Le commissaire en fonction pourra être révoqué à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.
Art. 21. Rémunération des Administrateurs et Commissaire. Les actionnaires réunis en Assemblée
Générale peuvent allouer aux administrateurs et commissaire des émoluments fixes ou proportionnels et des jetons de
présence à la charge des frais généraux.
Chapitre IV. Année Sociale, Situation Financière, Attribution des Bénéfices
Art. 22. Année Sociale. L’année sociale commence le 1er juillet de chaque année et finit le 30 juin de l’année
suivante.
Art. 23. Situation Financière. 23.1. A la fin de chaque exercice, le Conseil préparera un bilan et compte de
profits et pertes de la Société.
23.2. Les bilan et compte de profits et pertes seront établis conformément aux règles comptables généralement
admises et requises par la loi applicable.
Art. 24. Approbation des Comptes. 24.1. L’Assemblée Générale se verra soumettre les rapports des admi-
nistrateurs et commissaire et délibérera sur et, en cas d’accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes.
24.2. Après avoir adopté le bilan et le compte de profits et pertes, l’Assemblée Générale donnera, par vote séparé,
décharge aux administrateurs et au commissaire de tout engagement de la Société pour toute perte ou dommage
résultant de ou relatifs à des actes ou omissions faits par les administrateurs et commissaire en toute bonne foi et sans
négligence grave. Une décharge n’est valable que si le bilan ne contient pas d’omission ou d’information fausse ou
erronée sur la marche réelle des affaires de la Société ou contient l’exécution d’actes incompatibles avec ces statuts, sauf
si les avis de convocation en faisaient expressément mention.
Art. 25. Attribution des Bénéfices. 25.1. Le surplus renseigné dans les comptes, défalcation faite des frais
généraux et de fonctionnement, charges et amortissements, constituera le bénéfice net de la Société.
25.2. De ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent destinés à alimenter la réserve légale. Ce prélèvement ne sera
plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. La distri-
bution du solde du bénéfice net sera déterminée par l’Assemblée Générale annuelle sur la proposition du Conseil.
25.3. Cette attribution peut comprendre la distribution de dividendes, la création et le maintien de fonds de réserve
et des provisions et la détermination du report à nouveau du solde.
25.4. Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’Assemblée Générale peut autoriser le
Conseil à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans
la monnaie de paiement effectif.
25.5. Aucun dividende ne peut être déclaré par l’Assemblée Générale si la Société n’est pas à même de remplir les
critères de liquidité fixés par la loi.
Art. 26. Acomptes sur Dividendes. Sous réserve des dispositions de la loi applicable au moment où le paiement
est effectué, le Conseil est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Chapitre V. Dissolution et Liquidation
Art. 27. Dissolution. L’Assemblée Générale Extraordinaire peut à tout moment décider de liquider la Société sur
proposition faite par le Conseil.
L’Assemblée Générale Extraordinaire déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou plusieurs liquidateurs
afin de réaliser les avoirs de la Société et de régler les dettes de la Société. De l’actif net résultant de la liquidation des
avoirs et du règlement des dettes, il sera prélevé un montant destiné au remboursement des actions libérées et non
encore rachetées. Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les actions qui ne sont pas détenues par la Société
ni par une filiale de la Société.
Chapitre VI. Généralités
Art. 28. Dispositions Légales. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications
ultérieures, sera d’application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social après la continuation de la société au Luxembourg commence en date de ce jour et se
terminera le 30 juin 1996.
2) La première assemblée générale annuelle ordinaire au Luxembourg se tiendra en 1996.
<i>Actionnaires i>
Les actions sont détenues de la manière suivante:
1) FIRGROVE LIMITED, avec siège social au 9, Columbus Centre, Pelican Drive, Road Town, Tortola, Iles
Vierges Britanniques, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………… 9.999
2) CORONA NOMINEES LIMITED, avec siège social au 9, Columbus Centre, Pelican Drive, Road Town,
Tortola, Iles Vierges Britanniques, une action ………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: dix mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Le notaire soussigné sur la base du bilan du 27 juin 1996 qui lui a été présenté certifie que le capital social d’un
montant d’un million (1.000.000,-) de dollars US a été entièrement souscrit et intégralement libéré à la date de la conti-
nuation de la société au Luxembourg.
26057
L’assemblée générale adopte le rapport dressé le 28 juin 1996 par PIM GOLDBY SC, réviseur d’entreprises à Luxem-
bourg, avec siège social à L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman, en vue du transfert de la société et qui contient les
conclusions suivantes:
«<i>5. Conclusion: i>
On the basis of the work we have undertaken as described above, our conclusions are as follows:
The methods issued in valuing the assets and liabilities are fair and reasonable.
The value of the net assets to be transferred using the valuation methods described above is not less than the
corporate capital of the continued Luxembourg company which is 1,000,000 USD, divided into 10,000 shares of par
value 100 USD each.»
Ledit rapport demeurera annexé aux présentes pour être enregistré en même temps.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée Générale confirme l’établissement du siège social à Luxembourg, 2, rue Tony Neuman, Lys Royal.
<i>Sixième résolutioni>
1) L’Assemblée Générale nomme aux fonctions d’administrateur:
Monsieur Joseph Robert Darne, administrateur de sociétés, demeurant à Bridel;
- Monsieur David Edward Salmon, administrateur de sociétés, demeurant à Bour;
- Monsieur John Tregarthen Wheeler, administrateur de sociétés, demeurant à Bridel.
2) L’Assemblée Générale nomme aux fonctions de commissaire aux comptes:
PIM GOLDBY SC, avec siège social à Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.
3) Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire annuelle de l’an 2002.
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de modifier la monnaie d’expression du capital social de dollars US en francs luxem-
bourgeois au taux de change de 1 dollar US pour 31,34 francs luxembourgeois et de supprimer la valeur nominale des
actions.
En conséquence, l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Capital Social. 5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un millions trois cent
quarante mille (31.340.000,-) francs luxembourgeois, représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur
nominale.
5.2. Le capital autorisé de la Société est établi à quarante-sept millions dix mille (47.010.000,-) francs luxembourgeois,
représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société pour le présent acte sont
estimés à environ six cent soixante-dix mille (670.000,-) francs.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée est close à seize heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes, qu’à la requête des personnes compa-
rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Georgala, P. Krzysica, P. Dachs, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1996, vol. 92S, fol. 5, case 2. – Reçu 313.260 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 1996.
A. Schwachtgen.
(28949/230/896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
JUMARGA CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, rue Tony Neuman, Lys Royal.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte du 28 juin 1996, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1996.
A. Schwachtgen.
(28950/230/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
AI DUE GHIOTTONI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Mondercange.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 juillet 1996, vol. 303, fol. 59, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 8 août 1996.
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
(28972/612/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
26058
WFG RETLAW HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7618 Larochette, 17, rue Leidenbach.
R. C. Luxembourg B 46.765.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 août 1996, vol. 483, fol. 51, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 1996.
(28939/757/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1996.
WFG RETLAW HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7618 Larochette, 17, rue Leidenbach.
R. C. Luxembourg B 46.765.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 août 1996, vol. 483, fol. 51, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 1996.
(28940/757/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1996.
WFG RETLAW HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7618 Larochette, 17, rue Leidenbach.
R. C. Luxembourg B 46.765.
—
En date du 20 mars 1996, l’Assemblée Générale a décidé à l’unanimité la décision suivante:
Est appelé aux fonctions de Commissaire:
AUTONOME DE REVISION, M. Gerhard Nellinger à Luxembourg
(remplaçant de Monsieur H.A.A.M. Vermeulen).
<i>Le président du Conseil d’Administrationi>
A. Seen
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 1996, vol. 483, fol. 50, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(28941/757/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1996.
ARMET S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
R. C. Luxembourg B 21.950.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1996, vol. 483, fol. 39, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 1996.
SANNE & Cie, S.à r.l.
Signature
(28797/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1996.
ARCHIBO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée en liquidation.
Siège social: Walferdange.
R. C. Luxembourg B 48.063.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Monsieur Jean-Jacques Schonckert, avocat, demeurant à Luxembourg;
2. Mademoiselle Chris Scott, avocat, demeurant à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jean-Jacques Schonckert, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 14 juin 1996.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lesquels comaprants ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1) Que les comparants sont les seuls associés actuels de la société à responsabilité limitée ARCHIBO, S.à r.l., avec
siège social à Walferdange, constituée suivant acte notarié du 1
er
juin 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
numéro 422 du 27 octobre 1994, et dissoute et mise en liquidation suivant assemblée générale extraordinaire du 10 août
1995, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 591 du 21 novembre 1995.
26059
2) Ensuite, les comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordi-
naire, à laquelle ils se reconnaissent d’ument convoqués, avec l’ordre du jour suivant:
1. Rapport du commissaire à liquidation.
2. Décharge du liquidateur et du commissaire à la liquidation.
3. Clôture de la liquidation.
4. Détermination de l’endroit où les livres et documetns sociaux devront être déposés et conservés pendant 5 ans à
partir de la présente.
5. Divers.
Ensuite, après avoir délibéré, les associés ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés entendent le rapport du commissaire à la liquidation, Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises,
demeurant à Luxembourg, sur l’examen des documents de la liquidation et sur la gestion du liquidateur.
Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.
<i>Deuxième résolutioni>
Adoptant les conclusions de ce rapport, les associés approuvent les comptes de liquidation et donne décharge pleine
et entière, sans réserve ni restriction, à la société DMS & ASSOCIES, S.à r.l., de sa gestion de liquidateur de la société.
Les associés donnent également décharge au commissaire pour l’exécution de son mandat.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés prononcent la clôture de la liquidation et constatent que la société ARCHIBO, S.à r.l. a définitivement
cessé d’exister.
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans à
partir d’aujourd’hui à L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-J. Schonckert, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1996, vol. 91S, fol. 74, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 5 août 1996.
G. Lecuit.
(28796/220/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1996.
XENUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert I
er
.
R. C. Luxembourg B 33.545.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 août 1996, vol. 483, fol. 47, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(28765/735/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.
XENUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert I
er
.
R. C. Luxembourg B 33.545.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 1
er
août 1996 que:
L’assemblée a réélu aux postes d’administrateur pour un terme d’un an renouvelable:
Juhha Pekka Vuokko,
Michel Thibal.
L’assemblée a élu en remplacement de Monsieur Raudakoski, administrateur démissionnaire, Monsieur Veli Ahtee,
juriste, demeurant à Turku, Finlande pour un terme d’un an renouvelable.
Elle a réélu au poste de commissaire aux comptes de la société pour un terme d’un an renouvelable: I.G.C. S.A.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1996, vol. 483, fol. 47, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(28766/735/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1996.
26060
AUCHAN LUXEMBOURG - EQUIPEMENT DE LA MAISON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 45.514.
—
Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 1999, les personnes suivantes sont mandataires de la société:
<i>Conseil d’Administrationi>
M. Christophe Dubrulle, directeur général, F-Croix,
M. Guy Geffroy, directeur financier de la société SAMU AUCHAN, F-Lille,
M. Francis Cordelette, directeur général adjoint en charge des Hypermarchés AUCHAN France, F-Barrides (en
remplacement de M. Michel Pecqueraux, démissionnaire),
M. Dominique Lambert, directeur en charge des établissements de la région Nord, F-Croix.
<i>Commissaire aux comptesi>
KPMG AUDIT, société civile, Luxembourg.
Luxembourg, le 19 juillet 1996.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour AUCHAN LUXEMBOURG -i>
<i>EQUIPEMENT DE LA MAISON S.A.i>
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 1996, vol. 483, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28798/528/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1996.
AUCHAN LUXEMBOURG - PRODUITS ALIMENTAIRES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 45.515.
—
Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 1999, les personnes suivantes sont mandataires de la société:
<i>Conseil d’Administrationi>
M. Christophe Dubrulle, directeur général, F-Croix, président du Conseil d’Administration,
M. Guy Geffroy, directeur financier de la société SAMU AUCHAN, F-Lille,
M. Francis Cordelette, directeur général adjoint en charge des Hypermarchés AUCHAN France, F-Barrides (en
remplacement de M. Michel Pecqueraux, démissionnaire),
M. Christian Clerc Batut, directeur de l’audit, F-Mouvaux.
<i>Commissaire aux comptesi>
KPMG AUDIT, société civile, Luxembourg.
Luxembourg, le 19 juillet 1996.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour AUCHAN LUXEMBOURG -i>
<i>PRODUITS ALIMENTAIRES S.A.i>
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 1996, vol. 483, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28799/528/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1996.
CLE INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2012 Luxembourg, 31, Grand-rue.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Maître Jim Penning, avocat, demeurant à Luxembourg;
2. Maître Philippe Penning, avocat, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CLE INVEST S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’admi-
nistration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
26061
Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion, la location et la mise en valeur de toutes
propriétés immobilières situées tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, sans préjudice de toutes mesures
susceptibles de favoriser, soit directement, soit indirectement la réalisation de cet objet; toutes prises de participations,
sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie
d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente,
d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces
participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances
ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se
composant de tous titres et brevets de toute origine; l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets; la réalisation par voie de vente, de cession,
d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés de participations financières.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par
elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six années.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le deuxième jeudi du mois de juillet à 11.00 heures et pour la première fois en 1997.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1996.
26062
Art. 15.
L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Maître Jim Penning, prénommé, cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………
500
2. Maître Philippe Penning, prénommé, cinq cents actions……………………………………………………………………………………………… 500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les actions ont été libérées à concurrence de 25 %, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs
luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des frais i>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs (50.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Maître Jim Penning, prénommé,
b) Maître Pierre-Olivier Wurth, avocat, demeurant à Luxembourg,
c) Maître Philippe Penning, prénommé.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statutaire de l’an 2000.
5. Le siège social de la société est fixé à L-2012 Luxembourg, 31, Grand-rue.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Penning, P. Penning, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1996, vol. 92S, fol. 2, case 9. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 8 août 1996.
G. Lecuit.
(28944/220/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
BLACK DEATH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7240 Bereldange, 1A, route de Luxembourg.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août
1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(28992/209/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
26063
COMPAGNIE PIM, PARTICIPATIONS IMMOBILIERES ET MOBILIERES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, rue Beaumont.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Emilio Pietra, administrateur de sociétés, demeurant à Viganello, Suisse, ici représenté par Madame Maria
Dennewald, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée en date du 24 juillet 1996, laquelle procuration restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
2) Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: COMPAGNIE PIM, PARTICIPATIONS
IMMOBILIÈRES ET MOBILIÈRES S.A.
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.
Art. 3.
Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil
d’administraton en tout autre lieu de cette municipalité et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, lorsque des événements
extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à
son siège ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et encore l’acquisition de brevets et la concession de licences, leur gestion et leur mise en valeur. Elle peut en
outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et exercer enfin
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations finan-
cières.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à sept millions cinq cent mille francs luxembourgeois (7.500.000,- LUF), représenté
par sept mille cinq cents (7.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années, et sont rééligibles.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’admi-
nistration établit le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.
Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
Société.
Art. 12. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt
préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 15.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la
décharge des organes sociaux.
26064
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour
la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fond de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1997.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 1998.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - Emilio Pietra, préqualifié, sept mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………… 7.499
2. - Maria Dennewald, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: sept mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 7.500
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de sept millions cinq cent mille francs luxembourgeois (7.500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent trente mille francs (130.000,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
– Monsieur Emilio Pietra, administrateur de sociétés, demeurant à Viganello, Suisse;
– Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant à Luxembourg;
– Monsieur Henri Campill, maître en droit, demeurant à Luxembourg
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
– Monsieur Edmond Ries, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de l’an 2001.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social est établi à Luxembourg, 23, rue Beaumont.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Emilio Pietra, préqualifié,
administrateur-délégué. Monsieur Pietra pourra engager la société sous sa signature unique pour tous actes et opéra-
tions dans le cadre de l’objet social. Il aura pouvoir de signature unique sur le compte bancaire de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Dennewald, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1996, vol. 92S, fol. 65, case 1. – Reçu 75.000 francs.
<i>Le Receveur ff i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 1996.
F. Baden.
(28947/200/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.