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26113
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 545
24 octobre 1996
S O M M A I R E
Active Tours, S.à r.l., Flaxweiler ……………………… page 26114
AEG Energietechnik, GmbH, Luxemburg………………… 26151
AEG Luxembourg, S.à r.l., Luxemburg ……………………… 26153
Alhena S.A.H., Luxembourg …………………………………………… 26114
Alvema S.A., Luxembourg-Kirchberg ………………………… 26157
Anc. Ets Regenwetter, S.à r.l., Luxembourg …………… 26149
Arsys S.A., Strassen …………………………………………… 26152, 26153
Baseboard S.A., Luxembourg ………………………………………… 26159
Benaco S.A., Luxembourg………………………………………………… 26159
BR Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………………… 26157
British Sky Broadcasting S.A., Luxembg…… 26141, 26144
Caesar Brasserie-Restaurant, S.à r.l., Luxembourg
…………………………………………………………………………………… 26134, 26135
Café Hierzekrëpp, S.à r.l., Luxembourg …………………… 26153
Castello, S.à r.l., Mersch …………………………………………………… 26157
Clipco S.A., Esch-sur-Alzette ………………………………………… 26156
Demco International S.A., Luxembourg …………………… 26157
Ditco Participations S.A., Luxembourg …………………… 26160
Eifan (Merchant Finance) S.A., Luxembourg ………… 26144
(A l)’Elégant, Edouard Marelli & Cie, S.e.c.s., Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………… 26152
Finanziaria Regina S.A., Luxembourg ………………………… 26160
Immodent, S.C.I., Luxembourg …………………… 26155, 26156
Industrie, Service und Dienstleistungen S.A., Lu-
xemburg………………………………………………… 26113, 26149, 26150
Infosec S.A., Luxembourg ………………………………………………… 26157
Kannerkouer Réiserbänner Wisepiipserten, A.s.b.l.,
Roeser …………………………………………………………………………………… 26146
L.C.S. S.A., Livange ……………………………………………………………… 26117
Linor S.A., Luxembourg …………………………………………………… 26158
London Holdings S.A., Luxembourg …………… 26114, 26117
Lux Avenir S.A.H., Livange ……………………………………………… 26122
Lux-Fermetures S.A., Luxembourg …………………………… 26119
Menos Global Network Holding AG, Luxemburg 26126
Merlux S.A., Luxembourg ………………………………………………… 26129
Modellux S.A., Luxembourg …………………………………………… 26158
N.C.K., S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 26124
New Deal Holding S.A., Soparfi, Luxembourg ……… 26131
Occam S.A., Luxembourg ………………………………………………… 26135
Partilimmob International S.A., Soparfi, Luxembg 26133
San Luis S.A., Luxembourg ……………………………………………… 26139
Seawell S.A., Luxembourg ……………………………………………… 26158
Société de Contacts Industriels S.A., Luxembourg 26160
Sodiphar, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 26138
Tarp International S.A., Luxembourg………………………… 26158
Technilux S.A., Luxembourg…………………………………………… 26159
Tref Investments S.A., Soparfi, Luxembourg ………… 26147
VINSMOSELLE (Organisation des Vins de la
Moselle Luxembourgeoise), S.C., Stadtbredimus
……………………………………………………………………………………… 26150, 26151
Watch Design International, S.à r.l., Luxembourg 26150
INDUSTRIE, SERVICE UND DIENSTLEISTUNGEN S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1510 Luxemburg, 10, avenue de la Faïencerie.
—
<i>Sitzung des Verwaltungsratesi>
Entsprechend den Statuten und den Artikeln 53 Absatz 4 und 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handels-
gesellschaften in ihrer modifizierten Form und auf der Grundlage der dem Verwaltungsrat von der Generalversammlung
erteilten Ermächtigung, beschliessen die Mitglieder des Verwaltungsrates einstimmig, Herrn Christian Faltot zum
geschäftsführenden Verwaltungsrat zu wählen, der die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift verpflichten kann
und mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt wird.
Luxemburg, am 6. August 1996.
<i>Die Verwaltungsratsmitgliederi>
C. Faltot
P.J. Williams
P.J. Williams
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1996, vol. 483, fol. 41, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29200/576/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1996.
26114
ACTIVE TOURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6925 Flaxweiler, 24, rue Principale.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1996, vol. 483, fol. 39, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 1996.
FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN.
(28971/502/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
ALHENA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 41.493.
—
Statuts coordonnés suite à l’assemblée générale extraordinaire du 17 juillet 1196, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 8 août 1996.
(28975/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
LONDON HOLDINGS S.A., Aktiengesellschaft.
Registered office: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 54.289.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twentieth of September.
In the presence of Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, public notary, resident of Luxembourg-Bonnevoie
(Grand Duchy of Luxembourg),
the shareholders of LONDON HOLDINGS S.A., société anonyme, with head office in Luxembourg, 14, rue
Aldringen, incorporated by a deed before the undersigned notary, on 19th March 1996, and as such duly published in the
Mémorial C, Listing of Companies (Recueil des Sociétés et Associations), number 290 dated 14th June 1996, registered
at the Register of Commerce kept at the office of the Commercial Court of and in Luxembourg, under the section B
and the number 54.289,
were joined together to form an extraordinary general meeting.
The meeting of shareholders commenced at 08.45 a.m. and was presided over by Mr Charles Muller, maître en droit,
resident in Luxembourg.
The chairman then designated as secretary Mrs Francine Herkes, private employee, resident in Luxembourg.
The meeting then duly designated as teller Mr Guy Fasbender, private employee, resident in Vlessart (Belgium).
The committee, thus composed as above, draws up the attendance list, which, having been signed by any shareholder
present and any representative in proxy, as well as by the members of the committee and the instrumental notary, will
be found in the annexe to the present minutes, for the purpose of registration, together with any proxy.
The chairman declares and requests the notary to acknowledge the following:
Following the attendance list, all shareholders representing the entire share capital of forty-five thousand US dollars
(USD 45,000.-), are duly present or rightfully represented at the present meeting, and may as such, effectively deliberate
and decide upon all the items of the agenda, even those without prior convening notices.
The agenda of the present meeting is as follows:
1) Amendment of Article 5:
- the second paragraph referring to the authorized share capital is to be deleted;
- the third paragraph will read as follows «The subscribed capital of the company . . .»
- the fourth paragraph is to be deleted;
- in the fifth paragraph -first line- the words «board of directors» have to be replaced by «general meeting».
2) Amendment of Article 9:
- the first paragraph has to be preceded by the words: «Subject to any lawful agreement of applicable provisions of
law, . . .»
3) Amendment of Article 14:
The third paragraph will read as follows: «The Board of Directors will fix reasonable conditions required for taking
part in General Meetings, subject however to the rights of the shareholders to attend and vote as provided by law.»
4) Amendment of Article 17:
- Second paragraph: the first sentence will be extended to: «. . ., the amount to be declared as dividends and the place
and time of payment.»
The second sentence is to be deleted.
- Third paragraph: «Payment of dividends. . .» - the words «on account» have to be deleted.
The meeting of shareholders, having given its approval to such propositions from the chairman, and considering itself
as duly composed and convened, deliberated and passed separately, via unanimous vote, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to change the Article 5 of the Articles of Incorporation as foreseen at the agenda of the present
meeting, so that this article shall now be read as follows:
26115
«Art. 5. The share capital is fixed at forty-five thousand US dollars (USD 45,000.-), represented by four hundred and
fifty (450) shares of one hundred US dollars (USD 100.-) each.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of
shareholders adopted in the manner required for amendment of the Articles of Incorporation.
Whenever the general meeting shall have authentically enacted an increase of the subscribed share capital, the present
article shall be considered as automatically adapted pursuant to the amendment effected.
The Company’s shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certifi-
cates representing two or more shares. Shares in the company shall be issued in a registered or bearer form.»
<i>Second resolutioni>
The meeting resolves to change the first paragraph of the Article 9 of the Articles of Incorporation as foreseen at the
agenda of the present meeting, so that this paragraph shall now be read as follows:
«Art. 9. First paragraph. Subject to any lawful agreement or applicable provisions of law, the Board of Directors
has the most extensive powers to manage the Company’s affairs, and to effect such acts of disposal and administration
as shall conform to the Company’s object.»
<i>Third resolutioni>
The meeting resolves to change the third paragraph of the Article 14 of the Articles of Incorporation as foreseen at
the agenda of the present meeting, so that this paragraph shall now be read as follows:
«Art. 14. Third paragraph. The Board of Directors will fix reasonable conditions required for taking part in
General Meetings, subject however to the rights of the shareholders to attend and vote as provided by law.»
<i>Fourth resolutioni>
The meeting resolves to change the Article 17 of the Articles of Incorporation as foreseen at the agenda of the
present meeting, so that this article shall now be read as follows:
«Art. 17. To the extent of five per cent the net profit is applied to forming or adding to the legal reserve fund. This
allocation ceases to be mandatory whenever and so long as the legal reserve reaches ten per cent of the nominal capital.
The General Meeting will in its absolute discretion decide the application of the remaining balance, the amount to be
declared as dividends and the place and time of payment. The General Meeting may authorise the Board of Directors to
pay dividends in any currency other than that in which the balance sheet is drawn up, and to determine at their absolute
discretion the rate for conversion of the dividend into the currency of actual payment.
Payment of dividends may be decided by the Board of Directors in accordance with the provisions of the law as it may
apply at that time.
The Company may redeem its own shares by use of its free reserves and under strict observance of the conditions
laid down by the company law. As long as the Company holds such shares the said shares are deprived of their right of
vote and of their right to dividends.»
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and outgoings of any kind whatsoever borne by the company, as a result of the presently
stated, are evaluated at fifty thousand Luxembourg francs (LUF 50,000.-).
With no outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the chairman brought
the meeting to a close at 9.15 a.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a German translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the German texts, the English version will be
prevailing.
Whereof the present deed was drawn up on the date named at the beginning of this document at Luxembourg.
The document having been read and interpreted in a language known to the members of the meeting, the members
of the committee, known to the notary by their names, surnames, civil status and residences, signed the original deed
together with the notary.
Folgt die deutsche Fassung des vorhergehenden Textes:
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, den zwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Léon Thomas genannt Tom Metzler, mit dem Amtssitze in Luxemburg-Bonneweg,
(Grossherzogtum Luxemburg),
haben sich die Aktionäre der Aktiengesellschaft LONDON HOLDINGS S.A., mit Sitz in Luxemburg, 14, rue
Aldringen, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 19. März 1996, veröffentlicht
im Amtsblatt C, (Recueil des Sociétés et Associations), Nummer 290 vom 14. Juni 1996, eingetragen im Handelsregister
von Luxemburg unter der Sektion B und der Nummer 54.289,
zur Generalversammlung eingefunden.
Die Versammlung wird um 8.45 Uhr eröffnet. Den Vorsitz hat Herr Charles Muller, maître en droit, wohnhaft in
Luxemburg.
Der Vorsitzende bestimmt zur Sekretärin Frau Francine Herkes, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung bestimmt zum Stimmenzähler Herrn Guy Fasbender, Privatbeamter, wohnhaft in Vlessart (Belgien).
Der so gebildete Vorstand erstellt die Anwesenheitsliste, die nach Unterzeichnung durch die anwesenden Aktionäre
und die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre, sowie durch die Mitglieder des Vorstandes und den beurkun-
denden Notar, im Anhang des vorliegenden Sitzungsprotokolls verbleibt um mit demselben einregistriert zu werden,
zusammen mit den Vollmachten.
26116
Der Vorsitzende erklärt und beauftragt den Notar folgendes zu beurkunden:
Gemäss der Anwesenheitsliste sind alle Aktionäre, die das gesamte Stammkapital in Höhe von fünfundvierzigtausend
US Dollars (USD 45.000,-) stellen, bei der gegenwärtigen Generalversammlung anwesend oder ordnungsgemäss
vertreten. Diese ist somit in allen Punkten der Tagesordnung beschlussfähig, ohne dass vorherige Einberufungen
erfolgten.
Auf der Tagesordnung der gegenwärtigen Generalversammlung stehen folgende Punkte:
«1) Abänderung des Artikels 5:
- der zweite Absatz betreffend das genehmigte Kapital ist zu streichen;
- der dritte Absatz wird folgenden Wortlaut haben «Das gezeichnete Kapital. . .»
- der vierte Absatz ist zu streichen;
- in dem fünften Absatz -erste Reihe- sind die Wörter «der Verwaltungsrat» zu ersetzen durch «die Generalver-
sammlung».
2) Abänderung des Artikels 9:
- dem ersten Absatz sollen folgende Worte vorhergehen: «Insoweit rechtmässig getroffene Vereinbarungen oder
Gesetzesbestimmungen in Kraft es zulassen, hat der Verwaltungsrat die weitgehendsten Befugnisse. . .»
3) Abänderung des Artikels 14:
Der dritte Absatz soll folgenden Wortlaut haben: «Der Verwaltungsrat setzt vernünftige Bedingungen fest zur
Teilnahme an den Generalversammlungen, welche die rechtmässigen Rechte der Aktionäre zur Teilnahme und Stimmen-
abgabe an den Generalversammlungen nicht beeinträchtigen.»
4) Abänderung des Artikels 17:
- Zweiter Absatz: der erste Satz wird vervollständigt mit: «. . .,sowie über den als Dividenden auszuschüttenden
Betrag und über Ort und Zeitraum seiner Auszahlung.»
Der zweite Satz ist zu streichen.
- Dritter Absatz: «Die Ausschüttung von Dividenden. . .» - das Wort «Vorschuss» ist zu streichen.
Nachdem die Aktionärsversammlung den Erklärungen des Vorsitzenden zugestimmt und ihre ordnungsgemässe
Bildung und Einberufung festgestellt hat, hat sie nach erfolgter Beratung folgende Beschlüsse durch getrennte und
einstimmige Wahl gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst den Artikel 5 der Satzungen abzuändern wie vorgesehen in der Tagesordnung, so dass
dieser Artikel ab jetzt folgenden Wortlaut hat:
«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfundvierzigtausend US Dollar (USD 45.000,-), und ist aufgeteilt in
vierhundertfünfzig (450) Aktien von einhundert US Dollar (USD 100,-) je Aktie.
Das gezeichnete Kapital kann aufgestockt oder vermindert werden mittels Beschlussfassung der Generalversammlung
der Aktionäre in Uebereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungsänderungen.
Jedesmal wenn die Generalversammlung eine solche Kapitalerhöhung amtlich festgestellt hat, wird dieser Artikel als
automatisch an die vorgenommene Aenderung angepasst, betrachtet.
Die Gesellschaft kann je nach Wunsch der Aktieninhaber Globalaktien oder Einzelaktien ausstellen als Namensaktien
oder Inhaberaktien nach Wahl der Aktionäre.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst den ersten Absatz des Artikels 9 der Satzungen abzuändern wie vorgesehen in der
Tagesordnung, so dass dieser Absatz ab jetzt folgenden Wortlaut hat:
«Art. 9. Erster Absatz. Insoweit rechtmässig getroffene Vereinbarungen oder Gesetzesbestimmungen in Kraft es
zulassen, hat der Verwaltungsrat die weitgehendsten Befugnisse zur Geschäftsführung und trifft alle ihm zur Erfüllung des
Gesellschaftszweckes notwendig scheinenden Verfügungen und Verwaltungsmassnahmen im Rahmen des Gesellschafts-
zweckes.»
<i>Dritter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst den dritten Absatz des Artikels 14 der Satzungen abzuändern wie vorgesehen in der
Tagesordnung, so dass dieser Absatz ab jetzt folgenden Wortlaut hat:
«Art. 14. Dritter Absatz. Der Verwaltungsrat setzt vernünftige Bedingungen fest zur Teilnahme an den General-
versammlungen, welche die rechtmässigen Rechte der Aktionäre zur Teilnahme und Stimmenabgabe an den General-
versammlungen nicht beeinträchtigen.»
<i>Vierter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst den Artikel 17 der Satzungen abzuändern wie vorgesehen in der Tagesordnung, so dass
dieser Artikel ab jetzt folgenden Wortlaut hat:
«Art. 17. Fünf Prozent des Reingewinns fliessen solange dem Reservefonds zu, bis dieser zehn Prozent des Gesell-
schaftskapitals erreicht hat. Diese Zuweisung ist nicht mehr zwingend notwendig wenn und solange der Reservefonds
zehn Prozent des Nominalwertes des Kapitals beträgt.
Darüber hinaus verfügt die Generalversammlung über den Saldo nach Gutdünken, sowie über den als Dividenden
auszuschüttenden Betrag und über Ort und Zeitraum seiner Auszahlung. Die Generalversammlung kann den Verwal-
tungsrat ermächtigen, die Dividende in einer anderen Währung als derjenigen, in der die Bilanz ergeht, zu zahlen und
dabei selbstständig den Umrechnungskurs zu bestimmen.
Die Ausschüttung von Dividenden kann erfolgen unter Berücksichtigung der jeweils geltenden gesetzlichen Bestim-
mungen.
26117
Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien zurückkaufen mittels freier Reserven und unter Respektierung der
zwingenden gesetzlichen Bestimmungen. Solange die Gesellschaft diese Aktien hält, sind sie nicht berechtigt an Abstim-
mungen teilzunehmen und erhalten auch keine Dividende.»
<i>Kosteni>
Die Höhe der Kosten, Auslagen, Honorare und Gebühren, in welcher Form auch immer, die die Gesellschaft aufgrund
der in der gegenwärtigen Versammlung getroffenen Beschlüsse zu tragen hat, werden auf fünfzigtausend Luxemburger
Franken (LUF 50.000,-), veranschlagt.
Da keine weiteren Punkte auf der Tagesordnung stehen und niemand mehr das Wort verlangt, schliesst der Vorsit-
zende die Versammlung um 9.15 Uhr.
Der unterzeichnete Notar, welcher die englische Sprache versteht und spricht, erklärt, dass auf Anfragen der Erschie-
nenen, diese Urkunde in englischer Sprache abgefasst wurde, gefolgt von einer deutschen Fassung; auf Anfragen
derselben Erschienenen und im Falle von Unstimmigkeiten zwischen dem englischen und dem deutschen Text, wird die
englische Fassung massgebend sein.
Worüber Protokoll, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt in Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden in einer ihnen kundigen Sprache an die Mitglieder der
Versammlung, haben die Vorstandsmitglieder, welche dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt sind, gegenwärtiges Protokoll mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: C. Muller, F. Herkes, G. Fasbender, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1996, vol. 93S, fol. 35, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Abschrift, auf stempelfreies Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, erteilt.
Luxemburg-Bonneweg, den 30. September 1996.
T. Metzler.
(34959/222/204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1996.
LONDON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 54.289.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 30 septembre 1996.
T. Metzler.
(34960/222/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1996.
L.C.S. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. - LUX AVENIR S.A., ayant son siège social à Livange,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Gabriel Bach, directeur des achats, demeurant à F-57910
Hambach, 52A, rue du Cimetière.
2. - Monsieur Jean-Michel Bach, directeur technique, demeurant à F-57910 Hambach, 52, rue du Cimetière.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de L.C.S. S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Livange.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-
tration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représen-
tation de tous produits ou marchandises ainsi que la prestation de services dans lesdits domaines.
26118
La société pourra en outre faire toutes opérations mobilières, immobilières et industrielles se rattachant directement
ou indirectement à son objet social.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prevues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le
troisième jeudi du mois d’avril à 10.00 heures et pour la première fois en 1997.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1996.
Art. 15.
L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. - LUX AVENIR S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………… 1.249
2. - Monsieur Jean-Michel Bach, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
26119
Les actions ont été libérées à concurrence de 100 %, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs (50.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Raymond Bach, directeur général, demeurant à F-57910 Hambach, 52B, rue du Cimetière,
b) Monsieur Gabriel Bach, prénommé,
c) Monsieur Jean-Michel Bach, prénommé.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
– HARRIMAN HOLDINGS Inc., établie et ayant son siège social à Panama, République de Panama, B.P. 8320, Zone 7.
4. - Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statutaire de l’an 1997.
5. - Le siège social de la société est fixé à L-3378 Livange, Centre d’Affaires «Le 2000» Z.I. (c/o ITP S.A.).
6. - Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à Monsieur Jean-Michel Bach, prénommé.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné, à l’unanimité, en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Jean-Michel Bach,
prénommé, comme administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Bach, J.-M. Bach, R. Bach, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1996, vol. 92S, fol. 2, case 7. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 8 août 1996.
G. Lecuit.
(28951/220/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
LUX-FERMETURES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) SOCOMET S.A., société établie ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Philippe Chantereau, conseiller économique, demeurant à Bertrange,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de ladite société,
2) Monsieur François Matschke, administrateur de sociétés, demeurant à F-57240 Nilvange, 11, rue Joffre.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUX-FERMETURES S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
26120
Art. 2. La société a pour objet la fabrication, l’importation, l’exportation, le commerce de gros et de détail, la pose
de tous systèmes de fermetures du batiment, en aluminium, bois, plastique, et autres métaux, ainsi que la serrurerie, la
vitrerie et tous travaux d’isolation.
La société a également pour objet l’administration de son patrimoine immobilier, notamment en ce qui concerne
l’achat, la vente et la gestion d’immeubles propres.
Elle a également pour objet la prise de participation dans des sociétés tant au Grand-Duché qu’à l’étranger et peut
gérer pour son propre compte ces participations.
En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales connexes, industrielles, financières,
mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire
ou susceptible d’en favoriser l’exploitation et le développement.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent
cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, elles-mêmes divisées en deux cent cinquante (250)
actions ordinaires de classe A et mille (1.000) actions privilégiées de classe B.
Le capital autorisé de la Société est établi à cinquante millions (50.000.000,-) de francs par la création et l’émission
d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois
ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de constitution au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en
vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.
Le Conseil est également autorisé à et chargé de fixer les conditions de toute souscription. Il pourra egalement
décider l’émission d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice
net en capital et l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les
sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.
Lorsqu’un porteur d’actions de classe B veut vendre tout ou partie de ses actions dans la Société, il est obligé de les
offrir par préférence aux porteurs d’actions de classe A à un prix identique à celui qui aura été offert par une partie
acquéreuse étrangère.
Dans ce cas, les porteurs d’actions de classe A sont obligés de faire connaître leur accord ou leur premier refus à la
partie venderesse dans un délai d’un mois après réception de l’offre de vente. Les actions offertes et acceptées seront
distribuées entre les porteurs d’actions de classe A acquéreurs proportionnellement à leur participation antérieure, le
cas échéant.
Toute action refusée par les porteurs d’actions de la classe A en vertu de la sous-clause qui précède, peut être vendue
par ce porteur d’actions de classe B à tout autre porteur d’actions de classe B, ou, à défaut, a une partie acquéreuse
étrangère, mais en aucun cas a un prix inférieur à celui proposé aux porteurs d’actions de classe A.
Tout porteur d’actions A ou d’actions B acquises par voie de dévolution successorale est tenu de se faire agréer par
la majorité des deux tiers dans les deux classes, votant séparément. En cas de non agrément, les porteurs d’actions A et
B survivants du de cujus sont tenus de racheter à l’actionnaire non agrée les titres objets de la dévolution successorale,
aux conditions de prix et de délai fixés par la loi.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une duree qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables. Toute nomination, réélection ou révocation d’administrateur requiert l’accord de la majorité simple des
propriétaires d’actions de chaque classe.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
26121
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la reunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée a un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le vingt-huit du mois de mai de chaque année à dix
heures, même si ce jour est un jour férié ou un dimanche, à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à
désigner par les convocations.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action de classe A et de classe B donne droit à une voix.
Toute résolution requiert l’approbation de la majorité des voix dans chaque catégorie d’actions.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net, sous réserve de l’attribution d’un
dividende préférentiel cumulatif de cinquante (50,-) francs par action privilégiée de classe B.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé a procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1997.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
actions A actions B
1) SOCOMET S.A., prequalifiée, deux cent vingt-cinq actions A et neuf cents actions B …………………
225
900
2) Monsieur François Matschke, préqualifié, vingt-cinq actions A et cent actions B ……………………………
25
100
Total: deux cent cinquante actions A et mille actions B ……………………………………………………………………………
250
1000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante
mille (1.250.000,-) francs est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis a sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur François Matschke, administrateur de sociétés, demeurant à F-57240 Nilvange, 11, rue Joffre;
b) Monsieur Serge Kleck, administrateur de sociétés, demeurant à F-57240 Nilvange, 24, rue Lucien Noirot;
c) La société CORFI S.A., avec siège social à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire: Madame Corine Chantereau, comptable, demeurant à Bertrange.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de
2002.
26122
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-
tration est autorisé à et mandaté d’élire en son sein Monsieur François Matschke, préqualifié, aux fonctions d’adminis-
trateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.
6) Le siège social de la Société est fixé à L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était
présente ou représentée, a décidé, à l’unanimité des voix, d’élire Monsieur François Matschke, préqualifié, aux fonctions
d’administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Chantereau, F. Matschke, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1996, vol. 92S, fol. 40., case 8. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 1996.
A. Schwachtgen.
(28954/230/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
LUX AVENIR S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-3378 Livange.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. - Monsieur Joseph Bach, président directeur général, demeurant à F-57910 Hambach, 52C, rue du Cimetière.
2. - Monsieur Raymond Bach, directeur général, demeurant à F-57910 Hambach, 52B, rue du Cimetière.
3. - Monsieur Gabriel Bach, directeur des achats, demeurant à F-57910 Hambach, 52A, rue du Cimetière.
4. - Monsieur Jean-Michel Bach, directeur technique, demeurant à F-57910 Hambach, 52, rue du Cimetière.
5. - Madame Brigitte Eva, secrétaire, demeurant à F-57910 Hambach, 52D, rue du Cimetière.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUX AVENIR S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Livange.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-
tration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre
manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tout
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales. Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets
et licences connexes.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
26123
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le
troisième jeudi du mois d’avril à 10.30 heures et pour la première fois en 1997.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1996.
Art. 15.
L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. - Monsieur Joseph Bach, prénommé, deux cents actions ……………………………………………………………………………………………
200
2. - Monsieur Raymond Bach, prénommé, deux cents actions ………………………………………………………………………………………
200
3. - Monsieur Gabriel Bach, prénommé, deux cents actions ……………………………………………………………………………………………
200
4. - Monsieur Jean-Michel Bach, prénommé, deux cents actions ……………………………………………………………………………………
200
5. - Madame Brigitte Eva, prénommée, deux cents actions ……………………………………………………………………………………………… 200
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les actions ont été libérées à concurrence de 100 %, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
26124
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs (50.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Raymond Bach, prénommé,
b) Monsieur Gabriel Bach, prénommé,
c) Monsieur Jean-Michel Bach, prénommé.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
– HARRIMAN HOLDINGS Inc., établie et ayant son siège social à Panama, République de Panama, B.P. 8320, Zone 7.
4. - Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statutaire de l’an 1997.
5. - Le siège social de la société est fixé à L-3378 Livange, Centre d’Affaires «Le 2000» Z.I. (c/o ITP S.A.).
6. - Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette: gestion à Monsieur Gabriel Bach, prénommé.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné, à l’unanimité, en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Gabriel Bach, prénommé,
comme administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Bach, R. Bach, G. Bach, J.-M. Bach, B. Eva, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1996, vol. 92S, fol. 2, case 5. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 8 août 1996.
G. Lecuit.
(28953/220/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
N.C.K., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. - La société anonyme MEGATOWN INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Adriano Giuliani, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 16 juillet 1996;
2. - Monsieur Tatsumi Kuboyama, administrateur de sociétés, demeurant à F-Chatillon,
ici représenté par Monsieur Adriano Giuliani, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à F-Chatillon, le 16 juillet 1996.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, resteront
annexées au présent acte, avec lequelles elles seront enregistrées.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte des statuts d’une
société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège, Durée, Objet
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de N.C.K., S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet l’acquisition et la vente, la location et l’administration de tous biens mobiliers et
immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, ainsi que toute opération commerciale, industrielle
ou financière s’y rattachant directement ou indirectement.
26125
D’une manière générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître
nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.
Titre II. - Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents
(500) parts sociales d’une valeur de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts sont souscrites comme suit:
– La société anonyme MEGATOWN INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, quatre cent
quatre-vingt-dix parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 490
– Monsieur Tatsumi Kuboyama, administrateur de sociétés, demeurant à F-Chatillon, dix parts sociales …………… 10
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement par des versements en numéraire à un compte bancaire, de
sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour
chacune d’elle. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des ascen-
dants, soit au conjoint survivant.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Titre III. - Administration
Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs
les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.
Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède ou représente.
Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Titre IV. - Exercice social, Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au
siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 20. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’assemblée générale.
Titre V. - Dissolution, Liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre VI. - Dispositions générales
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1996.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.
26126
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. - Le siège social est établi à L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
2. - L’assemblée désigne comme gérant de la société:
– Monsieur Tatsumi Kuboyama, administrateur de sociétés, demeurant à F-Chatillon.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager
valablement par sa signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Giuliani, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 juillet 1996, vol. 498, fol. 55, case 8. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 9 août 1996.
J. Seckler.
(28955/231/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
MENOS GLOBAL NETWORK HOLDING AG, Anonyme Holding-Gesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1466 Luxemburg, 12, rue Jean Engling.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am vierten Juli.
Vor dem Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1. Herr Wilhelm Weber, Geschäftsführer, Im Ruhrfeld 51, D-53340 Meckenheim.
2. Herr Dieter Schenkelberg, Kaufmann, Mülldorferstr. 14, D-53757 Sankt Augustin.
3. Herr Bernd Stötzel, Informatiker, Schmitzlödericher Str. 3, D-51491 Overath.
Vorgenannte Komparenten ersuchen den amtierenden Notar, die Gründung einer anonymen Holding-Gesellschaft zu
beurkunden, welche sie unter sich hiermit errichten und deren Satzung wie folgt lautet:
Art. 1. Zwischen den Komparenten und allen späteren Eigentümern der ausgegebenen Aktien wird hiermit eine
anonyme luxemburgische Holding-Gesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung MENOS GLOBAL NETWORK
HOLDING AG.
Art. 2. Die Gesellschaft besteht auf unbestimmte Dauer. Die Auflösung der Gesellschaft kann zu jeder Zeit durch
eine außerordentliche Gesellschafterversammlung beschlossen werden, die einberufen wird, zusammentritt und
beschließt zu den gleichen Bedingungen, welche für die Abänderung der Satzung erforderlich sind.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluß des Verwal-
tungsrates an jeden anderen Ort der Gemeinde Luxemburg und durch Beschluß der außerordentlichen Gesellschafter-
versammlung an jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg, verlegt werden.
Art. 4.
1. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung in jedmöglicher Form an luxemburgischen und ausländischen Kapitalge-
sellschaften, wie Investitions-, Finanzierungs-, Industrie- und Handelsunternehmen und solche, welche ihre Tätigkeit auf
dem Wertpapiermarkt entfalten.
2. Die Gesellschaft kann Patente, Schutzmarken, Know-How und dergleichen erwerben und verwalten, Lizenzrechte
vergeben und alle dazugehörenden Rechtsgeschäfte tätigen.
3. Zur Erfüllung ihres Zwecks kann die Gesellschaft Darlehen aufnehmen und Teilschuldverschreibungen ausgeben,
und alle mit dem Gesellschaftszweck unmittelbar und sogar mittelbar verbundene finanzielle Transaktionen vornehmen,
wobei sich jedoch ihre Aktivität im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holding-Gesellschaften halten muß.
Art. 5.
1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt DEM 100.000.000,- (einhunderttausend Deutsche Mark), eingeteilt in
20.000 (zwanzigtausend) Aktien zu jeweils DEM 5,- (fünf Deutsche Mark) voll und in bar eingezahlt.
2. Das genehmigte Kapital beträgt DEM 10.000.000,- (zehn Millionen Deutsche Mark), eingeteilt in 2.000.000 (zwei
Millionen) Aktien von je DEM 5,- (fünf Deutsche Mark).
Das genehmigte Kapital und das gezeichnete Stammkapital können durch Beschluß der Gesellschafterversammlung,
welche nach denselben Bestimmungen zusammentritt und beschließt, die für die Abänderung der Satzung erforderlich
sind, aufgestockt oder reduziert werden.
3. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, innerhalb von 5 Jahren, laufend ab Veröffentlichung dieser Satzungen, die
Aufstockung des Gesellschaftskapitals vorzunehmen, in einem oder in mehreren Vorgängen, bis der Betrag des geneh-
migten Kapitals erreicht ist. Kapitalaufstockungen können erfolgen und die Aktien können gezeichnet und ausgestellt
werden in der Art und zu dem Preis, mit oder ohne Ausgabeprämie, wie es vom Verwaltungsrat bestimmt wird. Der
Verwaltungsrat ist speziell ermächtigt, Zeichnungen für solche Kapitalaufstockungen entgegenzunehmen, jedoch muß
den bisherigen Aktionären ihr zustehendes gesetzliches Vorzugsrecht bei der Zeichnung der neuen Aktien eingeräumt
werden.
26127
4. Der Verwaltungsrat kann ein Verwaltungsratsmitglied, einen Bevollmächtigten oder jede andere dritte Person
beauftragen, die Zeichnungen entgegenzunehmen und den Aktienpreis, der die teilweise oder gesamte Kapitalauf-
stockung darstellt, in Empfang zu nehmen und gültige Quittung darüber zu erteilen.
5. Jedesmal, wenn eine Kapitalaufstockung so gezeichnet und eingezahlt ist, ernennt der Verwaltungsrat einen Bevoll-
mächtigten, der vor einem Notar die so erfolgte Aufstockung beurkunden läßt, bei gleichzeitiger Anpassung an Artikel 5
Abs. 1 dieser Satzung.
Art. 6.
1. Die Aktien werden als Namensaktien ausgegeben, deren Umwandlung in Inhaberaktien ist nicht zulässig. Die Aktien
können entweder als Einzelzertifikate oder als Sammelzertifikate lautend über mehrere Aktien ausgestellt werden.
2. Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven und unter Berücksichtigung der Bestim-
mungen von Artikel 49-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften, zurück-
kaufen.
3. Wenn ein Aktionär seine Aktien ganz oder teilweise veräußern möchte, ohne daß ein dritter Erwerber bietet, so
ist er verpflichtet, diese vorzugsweise den Altaktionären im Verhältnis zu ihrem Aktienbesitz anzubieten und zwar zu
einem ehrlichen, dem Realwert entsprechenden Preis. Die Aktionäre haben ihr Einverständnis oder ihre erste
Weigerung an den Verkäufer binnen eines Monats nach Erhalt des Verkaufsangebotes mitzuteilen, und zwar per
Einschreibebrief mit Empfangsbestätigung. Nicht in Anspruch genommene Verkaufsrechte werden den bleibenden
Aktionären, welche ihre Rechte ausüben, erneut angeboten, ebenfalls im Verhältnis ihrer Aktienbesitze. Die Angebots-
frist beträgt erneut einen Monat.
Beanstandet ein Altaktionär den geforderten Preis, wird dieser mittels Sachverständigengutachten ermittelt. Einigen
sich die Parteien nicht auf einen Sachverständigen, wird die Ermittlung durch ein Schiedsrichtergremium von mehreren
Sachverständigen durchgeführt, wobei jeder Altaktionär, der verkaufswillige Aktionär miteinbegriffen, einen Schieds-
richter ernennen kann. Diese so ernannten Schiedsrichter können, falls sie das noch nach ihrem freien Ermessen als
nützlich erachten, einen Vositzenden des Gremiums zusätzlich ernennen. Das Schiedsrichtsgutachten ist endgültig unter
Ausschluß der Berufung und bindend für alle daran beteiligten Parteien. Die Kosten gehen zu gleichen Lasten dieser
Parteien.
Weicht der so ermittelte Preis nicht mehr als zehn von Hundert gegenüber dem geforderten Preis ab, so gilt der
letztere.
Altaktionäre, die ein solches Verfahren anstreben, sind gehalten, die zum Verkauf angebotenen Aktien zu erstehen
und der Anbieter ist gleichfalls zum Verkauf verpflichtet. Aktien, die nicht von Altaktionären erworben werden, können
frei an Drittkäufer veräußert werden.
Eine Rücknahme des Erstangebotes ist nur dann zulässig, wenn keiner der Altaktionäre das Angebot annimmt und eine
Preisermittlung durch Sachverständige nicht beantragt wird.
4. Liegt bei Abgabe des Erstangebots eine Kaufverpflichtung seitens eines Dritten vor, ist diese den Altaktionären
schriftlich belegt und hat dieser Kaufwillige die entsprechende Summe bei der Gesellschaftskasse in bar hinterlegt,
können die Altaktionäre die Aktien vorzugsweise zu diesem Preis erstehen. Das Anrufen eines Schiedsverfahrens ist in
diesem Falle ausgeschlossen. Es wird nach derselben Verfahrensweise vorgegangen wie oben geregelt. Aktien, die nicht
von Altaktionären erstanden werden, müssen von dem Drittkäufer zu dem gebotenen und hinterlegten Preis gekauft
werden, ansonsten Schadensersatzansprüche solidarisch gegen den verkaufswilligen Altaktionären und gegen den
bietenden Drittkäufer in der Höhe der dreifachen Summe des hinterlegten Preises für die nicht erstandenen Aktien
entstehen. Dieselben Ansprüche stehen den Altaktionären zu, wenn sich erweist, daß das Drittangebot unehrlich war,
in Wirklichkeit nicht bestand oder der angebotenen hinterlegte Preis, aus welchem Grunde auch immer, nicht voll
gezahlt wurde oder sonstwie rückvergütet wurde.
5. Der Verwaltungsrat kann die Eintragung der Aktienübertragungen in das Aktienregister verweigern, falls diese
obigen Bestimmungen nicht beachtet wurden. Die Gesellschaft wird dem Aktienübernehmer die Rechte eines Altak-
tionärs nicht anerkennen.
Art. 7. Die Gesellschaft wird verwaltet von einem Verwaltungsrat, bestehend aus mindestens drei Mitgliedern,
welche nicht Aktionäre sein müssen. Der Verwaltungsrat wählt einen Vorsitzenden aus seiner Mitte. Das Mandat der
Verwaltungsratsmitglieder darf die Zeitspanne von sechs Jahren nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.
Art. 8.
1. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse, um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die Erfüllung
des Gesellschaftszweckes notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten, welche nicht durch das
Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Gesellschafterversammlung vorbehalten sind.
2. Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die
Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch, fernschriftlich
oder per Telekopie erfolgt ist, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.
3. Der Verwaltungsrat kann des weiteren im Umlaufverfahren rechtmäßig beschließen, wobei jedes Mitglied seine
Stimmabgabe in schriftlicher Form mitteilt.
4. Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder
anderen Bevollmächtigten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Befugnisse betreffend die tägliche Geschäftsführung
sowie die Vertretung der Gesellschaft übertragen. Diese Bevollmächtigten können, müssen aber nicht Aktionäre sein.
Die Übertragung dieser Befugnisse an ein Verwaltungsratsmitglied ist einer vorherigen Genehmigung der Gesellschaf-
terversammlung unterworfen.
26128
5. Die Gesellschaft ist in jedem Fall durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats oder
durch Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrats rechtskräftig verpflichtet.
6. Die Gründungsgesellschafter haben das Recht, als Verwaltungsratsmitglied bestellt zu werden.
Art. 9. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Prüfungskommissaren. Deren Mandat darf die
Zeitspanne von sechs Jahren nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.
Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Jedes Jahr, am 31.
Dezember, werden die Konten der Gesellschaft abgeschlossen. Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz, die Gewinn- und
Verlustrechnung sowie deren Anhang und einem Lagebericht.
Art. 11.
1. Die Gesellschafterversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse, um alle Handlungen vorzunehmen und gutzu-
heißen, die im Interesse der Gesellschaft liegen.
2. Sämtliche Gesellschafterbeschlüsse müssen mit einer Mehrheit von mehr als 70 % der gültig abzugebenden
Stimmen, falls von Gesetzwegen keine höhere Mehrheit erforderlich ist, gefaßt werden.
Art. 12. Jedesmal, wenn alle Aktionäre zusammentreten und erklären, daß sie auf eine ordentliche Einberufung
verzichten, können sie regelmäßig Beschlüsse fassen.
Art. 13.
1. Der Verwaltungsrat kann verfügen, daß die Aktionäre, um zu einer Gesellschafterversammlung zugelassen zu
werden, ihre Aktien fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum, an einem vom Verwaltungsrat
bestimmten Ort, hinterlegen.
2. Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht,
ausüben. Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 14. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens am letzten Freitag des Monats Mai, um 11.00 Uhr
vormittags in Luxemburg am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung bezeichneten Ort, statt. Sofern
dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 15.
1. Der Bilanzüberschuß stellt, nach Abzug der Kosten und Abschreibungen, den Nettogewinn der Gesellschaft dar.
Von diesem Gewinn sind fünf Prozent (5 %) für die Bildung der gesetzlichen Rücklagen zu verwenden; diese
Verpflichtung entfällt, wenn die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10 %) des Gesellschaftskapitals erreicht hat.
2. Sollte jedoch die gesetzliche Rücklage, aus welchen Gründen auch immer, angegriffen oder aufgebraucht werden,
ist die Gesellschaft verpflichtet, diese wieder aufzustocken.
3. Das Nettosaldo der Jahresbilanz steht der Generalversammlung zur Verfügung.
Unter Beachtung der diesbezüglich geltenden gesetzlichen Bestimmungen ist der Verwaltungsrat ermächtigt, zu
zahlen.
Art. 16. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der
Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall dort, wenn etwas mit der gegenwärtigen Satzung nicht geregelt ist.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1. Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und schließt am 31. Dezember 1996.
2. Die erste Hauptversammlung wird im Jahre 1997 abgehalten.
<i>Zeichnungi>
Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet:
1. Herr Wilhelm Weber, Geschäftsführer,
6.000 Aktien zu DEM 5,00 = DEM 30.000,- ……………………………………………………………………………………………………
6.000 Aktien
2. Herr Dieter Schenkelberg, Kaufmann,
6.000 Aktien zu DEM 5,00 = DEM 30.000,- ……………………………………………………………………………………………………
6.000 Aktien
3. Herr Bernd Stötzel, Informatiker,
8.000 Aktien zu DEM 5,00 = DEM 40.000,- …………………………………………………………………………………………………… 8.000 Aktien
Total (zwanzigtausend Aktien)……………………………………………………………………………………………………………………………
20.000 Aktien
Diese Aktien wurden voll eingezahlt, so daß die Summe von zwanzigtausend Aktien x DM fünf = DM einhundert-
tausend (DM 100.000,-) der Gesellschaft zur freien Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar mittels eines
Bankzertifikates belegt wurde.
<i>Bestätigungi>
Der amtierende Notar bestätigt hiermit, daß er diese Gesellschaftsgründung hinsichtlich der Bedingungen aus Artikel
26 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften überprüft hat und stellt fest, daß dieselben erfüllt sind.
<i>Schätzungi>
Für den Zweck der Einregistrierung wird das Gesellschaftskapital auf zwei Million einundsechzigtausend (2.061.000,-)
Franken.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aufgrund gegenwärtiger Urkunde entstehen, wird auf 70.000,- Franken geschätzt.
26129
<i>Außerordentliche Gesellschafterversammlungi>
Alsdann treten die Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer außerordentlichen Gesellschafterver-
sammlung zusammen, zu der sie sich rechtens einberufen bekennen und fassen, nachdem sie die ordnungsgemäße
Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt haben, einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlußi>
Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Prüfungskommissare auf einen festgesetzt.
Zu Mitgliedern des Verwaltungsrats werden ernannt:
1. Herr Wilhelm Weber, Geschäftsführer, wohnhaft Im Ruhrfeld 51, D-53340 Meckenheim.
2. Herr Dieter Schenkelberg, Kaufmann, wohnhaft in Mülldorfer Str. 14, D-53757 Sankt Augustin.
3. Herr Bernd Stötzel, Informatiker, wohnhaft Schmitzlödericher Str. 3, D-51491 Overath.
<i>Zweiter Beschlußi>
Zum Prüfungskommissar wird ernannt:
- Herr Yves Wallers, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Luxemburg.
<i>Dritter Beschlußi>
Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Prüfungskommissares endet mit der ordentlichen Hauptver-
sammlung, welche im Jahre 2002 abgehalten wird.
<i>Vierter Beschlußi>
Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1466 Luxemburg, 12, rue Jean Engling.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung an die Erschienenen haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: W. Weber, D. Schenkelberg, B. Stötzel, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1996, vol. 92S, fol. 21, case 5. – Reçu 20.580 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 1996.
A. Schwachtgen.
(28956/230/206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
MERLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.P. Pescatore.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le sept août.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siège social à L-2324
Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,
représentée par Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme
qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MERLUX S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège
social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.
26130
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent mille dollars US (300.000,- USD), représenté par trois cents (300) actions
d’une valeur nominale de mille dollars US (1.000,- USD) chacune.
Les actions sont et resteront nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévus par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Titre III. - Conseil d’administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale
des actionnaires.
Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que l’intérêt de la société le requiert. Il doit
être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et
de disposition en conformité avec l’objet social.
Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires
sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, à moins
que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de
procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou
plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.
Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-
teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société
par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six
ans.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le 15
septembre de chaque année à 11.00 heures et pour la première fois en 1997.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale, Affectation des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le trente
et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme
le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution
de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.
26131
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme
suit:
1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT,
préqualifiée, cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………
150
2) Monsieur Alexis Kamarowsky, préqualifié, cent cinquante actions …………………………………………………………………………
150
Total: trois cents actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
300
Toutes les actions ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de trois cent mille
dollars US (300.000,- USD) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la preuve en ayant été
fournie au notaire instrumentaire.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à cent cinquante mille francs
(150.000,- LUF).
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de trois cent mille dollars US (300.000,- USD) est évalué à neuf
millions deux cent mille francs (9.200.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment
convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de société, demeurant à Ans (Belgique).
3. Est nommée commissaire aux comptes:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siège social à L-2324
Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
5. Le siège social de la société est fixé à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Cannizzaro, A. Kamarowsky, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1996, vol. 92S, fol. 71, case 5. – Reçu 91.461 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 8 août 1996.
P. Frieders.
(28957/212/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
NEW DEAL HOLDING S.A., Société de Participations Financières.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1 La société MULTISERVICES LTD, avec siège à Douglas/Isle of Man, ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann,
conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration, annexée au présent acte;
2) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont
constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de NEW DEAL HOLDING S.A.
Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. Sa durée est illimitée.
26132
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou
étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent quinze millions (ITL 215.000.000,-) de lires italiennes, divisé en deux cent
quinze (215) actions d’un million (ITL 1.000.000,-) de lires italiennes chacune.
<i>Souscription du capitali>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société MULTISERVICES LTD, préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………………
214
2) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: deux cent quinze actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
215
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent
quinze millions (ITL 215.000.000,-) de lires italiennes, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.
Toutes les actions son nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées
par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,
directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation
du ou des commissaires aux comptes.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice
commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux
délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la
première fois en 1997.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à quatre millions quatre cent onze mille huit cents
(4.411.800,-) francs.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
(90.000,-) francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
26133
2. Sont nommés administrateurs:
a) Dr. Marco Theodoli, avocat, demeurant à CH-Lugano.
b) Dr. Diego Lissi, avocat, demeurant à CH-Lugano.
c) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée DEBELUX AUDIT, S.à r.l., avec siège à Luxembourg.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Hoffmann, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 juillet 1996, vol. 826, fol. 22, case 11. – Reçu 44.118 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 30 juillet 1996.
G. d’Huart.
(28958/207/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
PARTILIMMOB INTERNATIONAL S.A. Soparfi, Société Anonyme.
Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) La société anonyme CROMWELL HOLDING S.A., avec siège à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha, ici
représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à Fentange;
2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié, en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières (Soparfi), qu’ils
vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de PARTILIMMOB INTER-
NATIONAL S.A.
Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration.
La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou
étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent
cinquante mille (1.250) actions de mille (1.000,-) francs chacune.
<i>Souscription du capitali>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société anonyme holding CROMWELL HOLDING S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf
actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.249
2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées
par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,
directeur, gérant ou autre agent.
26134
La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateur, soit par la signature individuelle
de l’administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut pas excéder trois ans. Ils sont rééligibles.
Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation
du ou des commissaires aux comptes.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice
commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux
délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou en tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze juin de chaque année, sauf un dimanche et un jour,
et pour la première fois en 1997.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Simon Peter Elmont, consultant, demeurant à Londres Harrow, Middlesex, 271 Preston Road;
b) Monsieur James William Grassick, consultant, demeurant à Londres, 34, John Street, Royaume-Uni;
c) Monsieur James William Grassick, consultant, demeurant à Isle of Sark.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société FIRI TREUHAND, GmbH, avec siège à CH-6304 Zug, Chamerstrasse, 30.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Brimeyer, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 août 1996, vol. 826, fol. 47, case 11. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 6 août 1996.
G. d’Huart.
(28961/207/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
CAESAR BRASSERIE-RESTAURANT S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 4, rue de la Loge.
R. C. Luxembourg B 13.688.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Ghassan El Hage, commerçant, demeurant à Beiruth (Liban), Baabda,
2) Monsieur Alain Gorge, commerçant, demeurant à L-5378 Uebersyren, 12, Am Pratel,
3) Monsieur Guiseppe Dragone, cuisinier, demeurant à L-1521 Luxembourg, 129, rue Adolphe Fischer.
Lesquels comparants ont requis le notaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée CAESAR BRASSERIE-RESTAURANT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg,
18, avenue Monterey (R.C. Luxembourg B 13.688) a été constituée originairement sous la dénomination de QUICK
PARADISE, S.à r.l. par acte du notaire Frank Baden, alors de résidence à Mersch, en date du 26 février 1976, publié au
Mémorial C, numéro 121 du 15 juin 1976, et dont les statuts ont été modifiés suivant procès-verbal de l’assemblée
générale extraordinaire des associés sous seing privé en date du 15 décembre 1980, publié au Mémorial C, numéro 43
du 4 mars 1981, par actes du notaire Maître Jean Seckler, à la date du 23 septembre 1982, publié au Mémorial C, numéro
305 du 24 novembre 1982, et du 7 juillet 1989, publié au Mémorial C, numéro 361 du 6 décembre 1989, et en date du
14 février 1990, publié au Mémorial C, n
o
309 du 4 septembre 1990, et en date du 15 avril 1994, publié au Mémorial C,
26135
no 341 du 16 septembre 1994, et par acte sous seing privé en date du 17 juillet 1995, publié au Mémorial C, n
o
503 du
3 octobre 1995, et par acte sous seing privé signé en date du 31 juillet 1995, signifiés par acte de l’huissier Pierre Biel de
Luxembourg, la signification de cession de parts du 7 septembre 1995, non encore publié, et par acte sous seing privé
signé en date du 2 janvier 1996 , non encore publié;
- que suites aux différentes cessions de parts ci-avant énoncées, toutes les parts appartiennent actuellement à
Monsieur Ghassan El Hage, prédit et l’article 6 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,-), représenté par cinq cents parts
sociales (500) de mille francs (1.000,-) chacune, entièrement libérées et souscrites intégralement par Monsieur Ghassan
El Hage, commerçant, demeurant à Beiruth (Liban).»
L’associé unqiue se réunissant en assemblée générale extraordinaire, prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le siège de la société est transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg, du 18, avenue Monterey au 4, rue de la
Loge.
Dorénavant, le siège social est fixé à Luxembourg, 4, rue de la Loge.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé gérant technique: Monsieur Giuseppe Dragone, cuisinier, demeurant à Luxembourg, 129, rue Adolphe
Fischer.
Est nommé gérant administratif de la société : Monsieur Ghassan El Hage, commerçant, demeurant à Beiruth (Liban)
Baabda.
La société est valablement engagée par la signature conjointe du gérant technique avec celle du gérant administratif.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de vingt mille francs (20.000,-) sont à la charge de la
société.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. El Hage, A. Gorge, G. Dragone, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1
er
mars 1996, vol. 821, fol. 36, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 8 mars 1996.
C. Doerner.
(28999/209/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
CAESAR BRASSERIE-RESTAURANT S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 4, rue de la Loge.
R. C. Luxembourg B 13.688.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 1996.
C. Doerner.
(29000/209/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
OCCAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Maître Jim Penning, avocat, demeurant à Luxembourg;
2. Maître Pierre-Olivier Wurth, avocat, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de OCCAM S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-
tration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
26136
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à sept cent vingt-cinq mille francs suisses (725.000,- CHF), représenté par mille
(1.000) actions d’une valeur nominale de sept cent vingt-cinq francs suisses (725,- CHF) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à trois millions six cent vingt-cinq mille francs suisses (3.625.000,- CHF), représenté par
cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de sept cent vingt-cinq francs suisses (725,- CHF) chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’adminis-
tration est encore autorisé expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions
nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances.
Le conseil est encore autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de
leur incorporation au capital. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’admini-
stration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
26137
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le premier mercredi du mois de juillet à 16.00 heures et pour la première fois en 1997.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1996.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Maître Jim Penning, prénommé, cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………
500
2. Maître Pierre-Olivier Wurth, prénommé, cinq cents actions………………………………………………………………………………
500
Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de sept cent vingt-cinq mille francs suisses
(725.000,- CHF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à dix-huit millions cent quatre-vingt-neuf mille cinq
cent vingt-cinq francs (18.189.525,-).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ deux cent cinquante mille
francs (250.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Maître Jim Penning, prénommé,
b) Maître Pierre-Olivier Wurth, prénommé,
c) Madame Maria Teresa Scassellati Sforzolini, avocat, demeurant à Rome (Italie).
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statutaire de l’an 2000.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue, B.P. 282 (L-2012).
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Penning, P.-O. Wurth, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1996, vol. 92S, fol. 2, case 3. – Reçu 181.830 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 8 août 1996.
G. Lecuit.
(28959/220/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
26138
SODIPHAR, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 18, rue Dicks.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La société SOBEDIP, ayant son siège social à B-1060 Bruxelles, rue de Jonckere, 51,
ici représentée par Mademoiselle Hélène Muller, juriste, demeurant à Grevenmacher,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bruxelles, le 29 juillet 1996.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité
limitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le propriétaire des parts ci-après créées une société à responsabilité
limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 3. La société prend la dénomination de SODIPHAR.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF), représenté par mille (1.000)
parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en
conformité avec les dispositions légales afférentes.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée générale des
associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Il
ne peut les déléguer.
Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont consignées dans un registre
tenu au siège social.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
26139
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-seize.
<i>Souscription et libérationi>
Les mille (1.000) parts sociales sont souscrites par l’associée unique SOBEDIP, ayant son siège social à B-1060
Bruxelles, rue de Jonckere, 51.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme d’un million de
francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.
<i>Décision de l’associée uniquei>
Ensuite l’associée unique a pris la décision suivante:
1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Yves Bouly, pharmacien, demeurant à Bordeaux, 36, rue de Cardoze, France.
2. Le siège social est fixé à L-1930 Luxembourg, 18, rue Dicks.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Muller, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1996, vol. 92S, fol. 63, case 8. – Reçu 10.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 1996.
F. Baden.
(28966/200/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
SAN LUIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le sept août.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siège social à L-2324
Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,
représentée par Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de société, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme
qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SAN LUIS S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège
social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
26140
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt mille dollars US (120.000,- USD), représenté par cent vingt (120) actions
d’une valeur nominale de mille dollars US (1.000,- USD) chacune.
Les actions sont et resteront nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévus par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Titre III.- Conseil d’Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale
des actionnaires.
Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que l’intérêt de la société le requiert. Il doit
être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et
de disposition en conformité avec l’objet social.
Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires
sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, à moins
que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de
procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou
plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.
Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-
teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société
par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12.
La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra pas excéder
six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le 15
septembre de chaque année à 10.00 heures et pour la première fois en 1997.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le trente
et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme
le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution
de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.
26141
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme
suit:
1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, préqualifiée,
soixante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
60
2) Monsieur Federigo Cannizzaro, préqualifié, soixante actions ……………………………………………………………………………………… 60
Total: cent vingt actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 120
Toutes les actions ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de cent vingt mille
dollars US (120.000,- USD) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la preuve en ayant été
fournie au notaire instrumentaire.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à quatre-vingt mille francs
(80.000,- LUF).
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de cent vingt mille dollars US (120.000,- USD) est évalué à trois
millions six cent quatre-vingt mille francs (3.680.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment
convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de société, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de société, demeurant à Ans (Belgique).
3.- Est nommée commissaire aux comptes:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siège social à L-2324
Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Kamarowsky, F. Cannizzaro, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1996, vol. 92S, fol. 71, case 7. – Reçu 36.584 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 8 août 1996.
P. Frieders.
(28963/212/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
BRITISH SKY BROADCASTING S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 53.291.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-eighth of June.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of BRITISH SKY BROADCASTING S.A., a société
anonyme, having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on December 5,
1995, published in the Mémorial C, no 97 of February 24, 1996, and the articles of incorporation have been modified by
a deed of the undersigned notary on February 5, 1996, published in the Mémorial C, no 222 of May 3, 1996.
The meeting was opened by Mr Olivier Ferres, consultant, residing in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Miss Monique Putz, employée privée, residing in Bettel.
The meeting elected as scrutineer Mrs Annick Braquet, employée privée, residing in B-Chantemelle.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
26142
<i>Agenda:i>
1. Conversion, with effect as of December 5, 1995 (date of incorporation of the Company), of the share capital from
Luxembourg Francs to British Pounds at the exchange rate of 45,3227 and abolishment of the nominal value of the
shares.
2. Capital increase by GBP 9,920.- to bring it from its amount after conversion of GBP 27,580.- to GBP 37,500.-, re-
establishment of a nominal value and subsequent amendment of article 5 first paragraph of the company’s by-laws to give
it the following content:
«The corporate capital is fixed at thirty-seven thousand five hundred British Pounds (37,500.- GBP), represented by
twelve thousand five hundred (12,500) shares of three British Pounds (3.- GBP) each, fully paid.»
3. Subscription and payment by the shareholders existing of the amount of GBP 9,920.-.
4. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to convert the corporate capital of one million two hundred and fifty thousand Luxem-
bourg francs (1,250,000.- LUF) into twenty-seven thousand five hundred and eighty British Pounds (27,580.- GBP) with
effect as of December 5, 1995 (date of incorporation of the company) at the rate of exchange of 45,3227.- LUF for 1.-
GBP.
The proof of the rate of exchange existing between the British Pounds and the Luxembourg Franc has been given to
the undersigned notary.
The general meeting decides to convert all accounts in the books of the Company from Luxembourg Francs (LUF)
into British Pounds (GBP).
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to abolish the nominal value of the shares.
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to increase the converted capital by an amount of nine thousand nine hundred and
twenty British Pounds (9,920.- GBP) in order to raise it from its present amount of twenty-seven thousand five hundred
and eighty British Pounds (27,580.- USD) to thirty-seven thousand five hundred British Pounds (37,500.- GBP) by
payment in cash by the existing shareholders so that the amount of nine thousand nine hundred and twenty British
Pounds (9,920.- GBP) is at the disposal of the company; proof of the payments has been given to the undersigned notary.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting decides the re-establishment of a new nominal value of the shares of three British Pounds (3.-
GBP).
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting decides to amend article 5, first paragraph of the articles of incorporation which will read as
follows:
«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is fixed at thirty-seven thousand five hundred British Pounds
(37,500.- GBP), represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares of three British Pounds (3.- GBP) each,
fully paid.»
<i>Costsi>
For the purposes of the registration, the increase capital of nine thousand nine hundred and twenty British Pounds
(9,920.- GBP) is valued at four hundred and eighty-one thousand one hundred and twenty francs (481,120.- LUF).
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever which fall to be borne by the company as a result of the
presently stated increase of capital are estimated at approximately thirty thousand francs (30,000.-).
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie:
26143
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BRITISH SKY BROADCASTING S.A.,
avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 5 décembre 1995,
publié au Mémorial C, numéro 97 du 24 février 1996, dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire instru-
mentant, en date du 5 février 1996, publié au Mémorial C, numéro 222 du 3 mai 1996.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Monique Putz, employée privée, demeurant à Bettel.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Conversion, avec effet au 5 décembre 1995 (date de constitution de la société), de la monnaie d’expression du
capital social de Francs Luxembourgeois (LUF) en Livres Sterling (GBP) au cours de change en vigueur de 45,3227 et
suppression de la valeur nominale des actions.
2. Augmentation du capital de GBP 9.920,-, pour le porter de son montant après conversion de GBP 27.580,- à GBP
37.500,-, rétablissement d’une valeur nominale et modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts, pour
lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trente-sept mille cinq cents livres sterling (37.500,- GBP), représenté par douze mille cinq
cents (12.500) actions d’une valeur nominale de trois livres sterling (3,- GBP) chacune, entièrement libérées.»
3. Souscription et libération par les actionnaires du montant de GBP 9.920,-.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (1.250.000,- LUF) en vingt-sept mille cinq cent quatre-vingts livres sterling (27.580,- GBP) avec effet au
5 décembre 1995 (date de constitution de la société) au cours de change de 45,3227.- LUF pour 1,- GBP.
La preuve du cours existant entre la livre sterling et le franc luxembourgeois a été apportée au notaire instrumentant.
L’assemblée décide de changer de la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de Francs Luxembour-
geois (LUF) en Livres Sterling (GBP).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital converti à concurrence d’un montant de neuf mille neuf cent vingt livres
sterling (9.920,- GBP), pour le porter de vingt-sept mille cinq cent quatre-vingts livres sterling (27.580,- GBP) à trente-
sept mille cinq cents livres sterling (37.500,- GBP) par versement en espèces par les actionnaires actuels, de sorte que
la somme de neuf mille neuf cent vingt livres sterling (9.920,- GBP) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide le rétablissement d’une nouvelle valeur nominale des actions de trois livres sterling (3,- GBP).
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trente-sept mille cinq cents livres sterling (37.500,- GBP), repré-
senté par douze mille cinq cents (12.500) actions d’une valeur nominale de trois livres sterling (3,- GBP) chacune,
entièrement libérées.»
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social d’un montant de neuf mille neuf cent vingt livres
sterling (9.920,- GBP) est évaluée à quatre cent quatre-vingt-un mille cent vingt francs (481.120,- LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital, à environ trente mille francs
(30.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
26144
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: O. Ferres, M. Putz, A. Braquet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1996, vol. 91S, fol. 94, case 4. – Reçu 4.810 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 août 1996.
G. Lecuit.
(28997/220/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
BRITISH SKY BROADCASTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 53.291.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 août 1996.
G. Lecuit.
(28998/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
EIFAN (MERCHANT FINANCE) S.A., Société Anonyme,
(anc. AMALINVEST (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme Holding).
Siège social: Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 28.424.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding AMALINVEST
(HOLDINGS) S.A., avec siège social à Luxembourg, 13, rue Bertholet, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B numéro 28.424, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 29 juin 1988, publié au Recueil Spécial du Mémorial C, numéro 258 du 28
septembre 1988. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Jacques Delvaux, en date du 26
novembre 1991, publié au Recueil Spécial du Mémorial C, numéro 203 du 15 mai 1992.
La séance est ouverte à 11.30 heures, sous la présidence de Monsieur Vincent J. Derudder, administrateur de
sociétés, demeurant à Bouillon (Belgique).
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Cristina Fileno, employée privée, demeurant à Bascharage.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Lex Benoy, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Changement de la dénomination sociale en EIFAN (MERCHANT FINANCE) S.A. et modification afférente de
l’article 1
er
des statuts.
2) Abandon du statut de société holding et modification de l’article 4 des statuts comme suit:
«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
La société offrira ses services à toute entreprise cherchant à développer ses activités par association avec de
nouveaux partenaires financiers et/ou industriels, soit par apport direct, soit par l’entremise d’introduction en bourse au
Grand-Duché de Luxembourg ou sur une place étrangère.
Cette assistance pourra être offerte contre rémunération à toute entreprise individuelle ou collective, privée ou
publique dans laquelle la société pourra détenir ou non une participation.
Cette assistance pourra prendre la forme d’une assistance administrative et/ou commerciale contre rémunération à
tout courtier professionnel développant une activité similaire ou assimilée. D’une façon générale, elle peut prendre
toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations financières, mobilières ou immobilières,
commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
3) Augmentation du capital social à concurrence de 110.000.000,- LUF, pour le porter de son montant actuel de
90.000.000,- LUF à 200.000.000,- LUF, par incorporation au capital social de bénéfices non distribués à concurrence de
110.000.000,- LUF et par émission de 110.000 actions nouvelles de 1.000,- LUF chacune.
4) Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
26145
Il) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
IIl) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les quatre-vingt-dix mille (90.000) actions représentatives de l’inté-
gralité du capital social de quatre-vingt-dix millions de francs (90.000.000,- LUF), sont représentées à la présente
assemblée, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du jour.
IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du
jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale en EIFAN (MERCHANT FINANCE) S.A. et de
modifier par conséquence l’article 1
er
des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EIFAN (MERCHANT FINANCE) S.A.»
La traduction anglaise de l’article 1
er
des statuts est la suivante:
«Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the denomination of EIFAN (MERCHANT FINANCE)
S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’abandonner le statut de société holding et de modifiér en conséquence l’article 4 des
statuts, comme suit:
«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut participer à la création
et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale et prêter tous concours,
que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales ou affiliées. La société peut
emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
La société offrira ses services à toute entreprise cherchant à développer ses activités par association avec de
nouveaux partenaires financiers et/ou industriels, soit par apport direct, soit par l’entremise d’introduction en bourse au
Grand-Duché de Luxembourg ou sur une place étrangère.
Cette assistance pourra être offerte contre rémunération à toute entreprise individuelle ou collective, privée ou
publique dans laquelle la société pourra détenir ou non une participation.
Cette assistance pourra prendre la forme d’une assistance administrative et/ou commerciale contre rémunération à
tout courtier professionnel développant une activité similaire ou assimilée.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-
cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.»
La traduction anglaise de l’article 4 des statuts est la suivante:
«Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatever, in
Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.
The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial
enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies. The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
The company shall provide its assistance to any business seeking to develop its activities through an association with
financial and/or industrial partners, either through direct investment, or through an introduction to the stock exchange
in the Grand Duchy of Luxembourg or any foreign exchange.
This assistance shall be offered against remuneration to any individual or corporate business, private or public, in
which the company may hold or may not hold a participation.
This assistance may take the form of an administrative and/or commercial support against remuneration to any
professional broker carrying a similar or comparable activity.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,
commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent dix millions de francs (110.000.000,-
LUF), pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-dix millions de francs (90.000.000,- LUF) à deux cents
millions de francs (200.000.000,- LUF) par incorporation au capital social de bénéfices non distribués à concurrence de
cent dix millions de francs (110.000.000,- LUF) et par la création et l’émission de cent dix mille (110.000) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.
26146
Ces cent dix mille (110.000) actions nouvellement créées ont été attribuées aux anciens actionnaires, tels qu’ils sont
indiqués sur la liste de présence, au prorata de leur participation dans le capital social.
La preuve de l’existence des bénéfices disponibles à concurrence de cent dix millions de francs (110.000.000,- LUF) a
été fournie au notaire instrumentaire moyennant production d’un bilan arrêté au 31 décembre 1995, approuvé par
l’assemblée générale des actionnaires le 1
er
juillet 1996.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts, pour le mettre en concordance
avec la résolution qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à deux cents millions de francs (200.000.000,-
LUF), représenté par deux cent mille (200.000) actions chacune d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF),
entièrement libérées.»
La traduction anglaise de l’article 5, alinéa 1
er
des statuts est la suivante:
«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital of the company is fixed at two hundred million francs
(200,000,000.- LUF), represented by two hundred thousand (200,000) shares of a par value of one thousand francs
(1,000.- LUF) each, fully paid in.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital qui précède, s’élève approximativement à cent
cinquante mille francs (150.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants le
présent acte est partiellement rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française. Sur la demande des comparants
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Derudder, C. Fileno, L. Benoy, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1996, vol. 92S, fol. 66, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 8 août 1996.
P. Frieders.
(28976/212/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
KANNERKOUER RÉISERBÄNNER WISEPIIPSERTEN, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-3394 Roeser, 45, Grand-rue.
—
STATUTS
I. Dénomination, objet social et durée
Art 1
er
. Le 11 juillet 1996 fut créée une chorale enfantine sous le nom de KANNERKOUER RÉISERBÄNNER
WISEPIIPSERTEN, As.b.l., avec siège social 45, Grand-rue à L-3394 Roeser.
Art. 2. L’association a pour but de diffuser parmi les enfants la connaissane et le goût du chant. Elle pourra réaliser
cet objectif par tous les moyens directs et indirects, y compris par l’organisation de manifestations accessibles au grand
public.
Art. 3. L’association est neutre du point de vue politique.
Art. 4. L’association est constituée pour une durée illimitée.
II. Membres
Art. 5. Sont dénommés membres actifs les enfants inscrits à la chorale enfantine.
La qualité de membre actif peut se perdre pour motif grave suite aux recommandations du dirigeant et sur base d’une
décision prise au sein du comité.
Art. 6. Sont dénommés membres honoraires:
1. Les parents des enfants inscrits dans la chorale;
2. les membres du comité;
3. toutes les personnes désireuses de soutenir la chorale enfantine.
III. Administration
Art. 7. L’exercice social commence le 15 septembre et prend fin le 14 septembre de l’année suivante.
Art. 8. L’association est dirigée par un comité qui se compose au minimum de 5 membres, dont deux postes sont
réservés aux membres délégués du comité de la chorale Ste Cécile Roeser-Crauthem.
Art. 9. Le maximum des membres est fixé à 11.
26147
Les mandats sont répartis comme suit:
a) un président;
b) un vice-président;
c) un secrétaire;
d) un trésorier;
e) les autres membres du comité.
Art. 10. Le comité peut valablement délibérer avec un minimum de 5 personnes.
Art. 11. La répartition des différents postes se fait au sein du comité à la première réunion suivant l’assemblée
générale ordinaire.
Art. 12. Les membres du comité sont élus pour une durée de deux ans et leur mandat est renouvelable. Le président
et le secrétaire ne peuvent être déclarés «sortants» simultanément.
Art. 13. L’association est engagée par la signature conjointe de deux membres du comité à définir.
IV. Bilan, budget et liquidation
Art. 14. A chaque assemblée générale le compte de l’exercice est arrêté par le trésorier, après vérification par deux
réviseurs de caisse.
Art. 15. En cas de dissolution de l’association, la liquidation est faite par le comité en fonction à ce moment. La disso-
lution ne peut être prononcée qu’à la majorité des 3/4 des membres votants de l’assemblée générale extraordinaire
convoquée spécialement à ce sujet.
Art. 16. En cas de dissolution le partimoine, après acquittement du passif, sera géré par le comité de la chorale Ste
Cécile Roeser-Crauthem, ou à défaut par la Fabrique d’Eglise de Roeser, jusqu’à création d’un nouveau comité.
Divers
Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions de la loi sur les associa-
tions sans but lucratif ou à défaut aux décisions internes du comité.
Fait à Roeser, le 11 juillet 1996.
Les membres fondateurs
Signatures
<i>Les membres fondateurs de la chorale enfantine RÉISERBÄNNER WISEPIIPSERTEN, A.s.b.l.i>
Président:
Seywert Egon, 26, rue de Peppange, L-3378 Livange,
Vice-président:
Glesener-Fandel Maisy, 10, rue Jean Jaminet, L-3391 Peppange,
Secrétaire:
Dostert-Wagener Suzette, 16, rue Lankert, L-3327 Crauthem,
Trésorier:
Weyer-Wallendorf Marianne, 66, rue Hans Adam, L-3321 Berchem,
Membres:
Heijnsbroek-Krein Gaby, 62, rue de Weiler, L-3328 Crauthem,
Kieffer Emile, 31, rue de Crauthem, L-3390 Peppange,
Klopp-Hirschler Christiane, 9, rue de Bettembourg, L-3326 Crauthem,
Maes Nicolas, 23, rue Alexandre Schintgen, L-3330 Crauthem,
Meysembourg Marcel, 1, rue des Champs, L-3324 Bivange,
Weber-Maes Caroline, 185, cité Emile Mayrisch, L-3855 Schifflange,
Weirig-Soudon Astrid, 30, Grand-rue, L-3394 Roeser.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1996, vol. 483, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(28970/000/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
TREF INVESTMENTS S.A., Société de participations financières.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) La société MULTISERVICES Ltd, avec siège à Douglas/Isle of Man, ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann,
conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration, annexée au présent acte;
2) Monsieur Jean Hoffmann, en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont
constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de TREF INVESTMENTS S.A.
Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. Sa durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou
étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
26148
Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille francs suisses (CHF 100.000,-), divisé en cent (100) actions de mille francs
suisses (CHF 1.000,-) chacune.
<i>Souscription du capitali>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société MULTISERVICES Ltd, préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………
99
2) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille
francs suisses (CHF 100.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées
par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans.
Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,
directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation
du ou des commissaires aux comptes.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice
commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux
délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou en tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la
première fois en 1997.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à deux millions cinq cent vingt-neuf mille
(2.529.000,-) francs.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Koeune, licencié en sciences économiques, demeurant à Steinsel;
b) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié;
c) Mademoiselle Nicole Thommes, employée privée, demeurant à B-Arlon, préqualifiée.
26149
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme TAXCONTROL S.A., avec siège à CH-Lugano.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Hoffmann, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 août 1996, vol. 826, fol. 48, case 2. – Reçu 25.321 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 6 août 1996.
G. d’Huart.
(28969/207/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
ANC. ETS REGENWETTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 27, rue de Bragance.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1996, vol. 483, fol. 39, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 1996.
FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN
Luxembourg
(28977/502/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
INDUSTRIE, SERVICE UND DIENSTLEISTUNGEN S.A., Société Anonyme,
(anc. ARONA S.A.).
Siège social: Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six août.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARONA S.A., avec siège
social à Luxembourg, 10, de la Faïencerie;
constituée suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler de Luxembourg-Bonnevoie, le 23 novembre 1993, publié au
Mémorial C de 1994, page 1117;
modifiée suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen de Luxembourg, le 15 mars 1995, publié au Mémorial C
de 1995, page 15724;
et modifiée suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen de Luxembourg, le 6 septembre 1995, publié au
Mémorial C de 1995, page 27728.
La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Nicole Zillgen, employée privée, demeurant à Trèves.
Le Président désigne comme secrétaire, Madame Cristina Dos Santos, employée privée, demeurant à Ettelbruck.
A été appelée aux fonctions de scrutateur, Mademoiselle Mireille Krantz, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Changement de la dénomination de la société en INDUSTRIE, SERVICE UND DIENSTLEISTUNGEN S.A.
2) Modification afférente de l’article 1
er
des statuts de la Société.
3) Nominations Statutaires.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires
présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.
IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en INDUSTRIE, SERVICE UND DIENSTLEISTUNGEN
S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la prédite résolution, l’article 1
er
des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de INDUSTRIE, SERVICE UND
DIENSTLEISTUNGEN S.A.»
26150
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale accepte la démission de l’administrateur Monsieur Philip Croshaw, demeurant à Sark (Channel
Islands), à compter d’aujourd’hui et lui donne décharge.
Est nommé nouveau administrateur:
Monsieur Christian Faltot, demeurant à Villerupt (France).
<i>Quatrième et dernière résolutioni>
L’assemblée générale accepte la démission du commissaire aux comptes Monsieur Patrick Uhres, demeurant à
Luxembourg, à compter d’aujourd’hui et lui donne décharge.
Est nommée nouveau commissaire aux comptes:
La société EUROPEAN AUDITING S.A., avec siège social à Tortola (B.V.I.).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à trente-cinq mille francs
luxembourgeois (LUF 35.000,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. Zillgen, C. Dos Santos, M. Krantz, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 août 1996, vol. 823, fol. 71, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 8 août 1996.
C. Doerner.
(28978/209/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
INDUSTRIE, SERVICE UND DIENSTLEISTUNGEN S.A., Société Anonyme,
(anc. ARONA S.A.).
Siège social: Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, août 1996.
C. Doerner.
(28979/209/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
WATCH DESIGN INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 11, rue Béatrice de Bourbon.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 1996.
C. Doerner.
(29154/209/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
VINSMOSELLE (ORGANISATION DES VINS DE LA MOSELLE LUXEMBOURGEOISE),
Société Coopérative.
Siège social: L-5450 Stadtbredimus, Château de Stadtbredimus.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire reçu par-devant le notaire Frank Molitor de
Mondorf-les-Bains, en date du 8 juillet 1996, enregistré à Remich, le 23 juillet 1996, sous le vol. 458, fol. 86, case 1, que:
1) L’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Das Gesellschaftskapital wird gebildet durch den Betrag der von den Gesellschaftern gezeichneten Gesell-
schaftsanteile.
Das Gesellschaftskapital ist nach oben nicht begrenzt. Das Minimum des Gesellschaftskapitals ist auf fünfzehn
Millionen Luxemburger Franken (15.000.000,- LUF) festgelegt.
Die Gesellschaftsanteile sind auf je zwanzigtausend Luxemburger Franken (20.000,- LUF) festgelegt. Jeder Gesell-
schafter wird pro Hektar bewirtschaftetes Weinbergareal seiner angeschlossenen Mitglieder je einen Gesellschaftsanteil
übernehmen. Die Zahl der Gesellschaftsanteile, welche die CENTRAL MARKETING übernimmt, errechnet sich in
Gemässheit der Gesamtzahl der durch die Kellereigenossenschaften - Gesellschafter - gezeichneten Gesellschaftsanteile,
dividiert durch die Zahl dieser Kellereigenossenschaften. Die Gesellschaft DELPHA übernimmt einen einzigen Gesell-
schaftsanteil.
Das Gesellschaftsanteil beträgt zwanzig Millionen siebenhundertzwanzigtausend Luxemburger Franken (20.720.000,-
LUF) und ist durch die Gesellschafter gezeichnet und eingebracht wie folgt:
26151
1. WINZER-KELLEREIGENOSSENSCHAFT GREIVELDINGEN,
fünfundsechzig Anteile …………………………………………………………………………………………………………………
65
1.300.000,-
2. WINZER-GENOSSENSCHAFT GREVENMACHER,
einhundertvierundneunzig Anteile ……………………………………………………………………………………………
194
3.880.000,-
3. CAVES COOPERATIVES DU SUD DE LA MOSELLE,
zweihundertzehn Anteile………………………………………………………………………………………………………………
210
4.200.000,-
4. WINZER-KELLEREIGENOSSENSCHAFT STADTBREDIMUS,
fünfundfünfzig Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………
55
1.100.000,-
5. WINZER-KELLEREIGENOSSENSCHAFT WELLENSTEIN,
zweihundertneunundsechzig Anteile …………………………………………………………………………………………
269
5.380.000,-
6. WINZER-KELLEREIGENOSSENSCHAFT WORMELDINGEN,
vierundneunzig Anteile …………………………………………………………………………………………………………………
94
1.800.000,-
7. CENTRAL MARKETING, einhundertachtundvierzig Anteile …………………………………………
148
2.960.000,-
8. DELPHA, ein Anteil …………………………………………………………………………………………………………………
1
20.000,-
Total der Anteile: tausendsechsunddreissig ……………………………………………………………………………
1.036
20.720.000,-
Ausserhalb der Gesellschaftsanteile dürfen keine anderen Anteile (Titres), einerlei welcher Bezeichnung, geschaffen
werden.
Die gezeichneten Gesellschaftsanteile wurden von den jeweiligen Gesellschaftern integral bei der Zentralkasse der
landwirtschaftlichen Genossenschaften auf das Konto der Gesellschaft eingezahlt, so dass sich das ganze Gesellschafts-
kapital zur freien Verfügung der Gesellschaft befindet, so wie dies vom Notar nachgeprüft worden ist.»
2) Monsieur Aly Schumacher de Wormeldange terminera le mandat d’administrateur de Monsieur Marc Fischer de
Wormeldange, démissionnaire.
3) Le mandat de commissaire aux comptes de Messieurs Carlo Eich et François Jacques est reconduit pour deux (2)
ans.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 8 août 1996.
F. Molitor.
(29150/223/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
VINSMOSELLE, Société Coopérative.
Siège social: L-5450 Stadtbredimus, Château de Stadtbredimus.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1996.
(29151/223/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
VINSMOSELLE (ORGANISATION DES VINS DE LA MOSELLE LUXEMBOURGEOISE),
Société Coopérative.
Siège social: L-5450 Stadtbredimus, Château de Stadtbredimus.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Remich, le 23 juillet 1996, vol. 458, fol. 86, case 1, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
F. Molitor.
(29152/223/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1996.
AEG ENERGIETECHNIK, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1246 Luxemburg, 2, rue Albert Borschette.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Gesellschafterversammlung, gehalten am 19. Juli 1996i>
Die Alleingesellschafterin fasst hiermit die nachstehenden Beschlüsse:
1. Herr Ing. tech. Nicolas Welbes, wohnhaft in 82, route de Remich, L-5330 Moutfort wird mit Wirkung vom 15. Juli
1996, 0.00 Uhr, als weiterer Geschäftsführer bestellt.
2. Herr Herr Ing. grad. Robert Hilger und Dip.-Kfm. Udo Maintzer werden als Geschäftsführer der AEG ENERGIE-
TECHNIK, GmbH mit Wirkung zum 31. Juli 1996, 24.00 Uhr, abberufen. Ihnen wird Dank für die der Gesellschaft ge-
leisteten Dienste ausgesprochen.
3. Die Gesellschaft wird ab 1. Augst 1996, 0.00 Uhr, von einem Geschäftsführer alleine (Herrn Nicolas Welbes)
geführt, der ohne Einschränkung zeichnungsberechtigt ist für alle Operationen der täglichen Geschäftsführung.
Für gleichlautenden Auszug
R. Hilger
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1996, vol. 483, fol. 42, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29163/577/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1996.
26152
A L’ELEGANT, EDOUARD MARELLI & CIE, S.e.c.s., Société en commandite simple.
Siège social: Luxembourg, 39, avenue de la Gare.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept juillet.
Les soussignés:
- Monsieur Edouard Marelli, sans état, demeurant à L-1611 Luxembourg, 39, avenue de la Gare; et
- Madame Ruth Lewandowski, sans état, épouse de Monsieur Edouard Marelli, demeurant L-1611 Luxembourg, 39,
avenue de la Gare;
- Madame Evelyne Lewandowski, sant état, épouse de Monsieur Claude Lasar, demeurant à L-1311 Luxembourg,
boulevard Marcel Cahen;
- Madame Danielle Lewandowski, psychologue, demeurat à Jérusalem (Israël), Derek Bethlehem,
agissant en leur qualité de seuls associés de la société en commandite simple A L’ELEGANT, EDOUARD MARELLI &
CIE, avec siège social à Luxembourg, 39, avenue de la Gare,
constituée par acte sous seing privé en date du 21 janvier 1972, publié au Mémorial C, numéro 81 du 9 juin 1972, au
capital de cinq millions de francs (5.000.000,- LUF), divisé en cinq cents parts de dix mille francs (10.000,- LUF) chacune,
ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
- D’un commun accord des associés, la société en commandite simple A L’ELEGANT, EDOUARD MARELLI & CIE
est dissoute avec effet au 31 mai 1996.
- Les associés déclarent que la liquidation a eu lieu aux droits des parties et est clôturée.
- Décharge pleine et entière est accordée aux associés commandités et gérants, Monsieur Edouard Marelli et
Madame Ruth Lewandowski, préqualifiés, pour l’exécution de leur mandat.
- Les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à Luxembourg, 39,
avenue de la Gare.
- Tous les frais et honoraires résultant des présentes sont à la charge de la société dissoute.
Fait à Luxembourg, en autant d’exemplaires que de parties, le 17 juillet 1996.
Signé: E. Marelli, R. Lewandowski, E. Lewandowski, D. Lewandowski.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 août 1996, vol. 164, fol. 91, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 août 1996.
<i>Pour la sociétéi>
J. Seckler
<i>Notairei>
(29161/231/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1996.
ARSYS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 50.074.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
Les seuls actionnaires de la société anonyme ARSYS S.A., avec siège social à Luxembourg, 85, rue de Gasperich,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 50.074, à savoir:
1. Monsieur Jacques Pirard, ingénieur, demeurant à Luxembourg, 85, rue de Gasperich, détenant quarante-cinq
actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
45
2. Monsieur Jean-Claude Genon, gestionnaire, demeurant à Luxembourg, 6, rue Federspiel, ici représenté par
Monsieur Jacques Pirard, en vertu d’une procuration sous seing privé, détenant dix actions ………………………………………
10
3. Monsieur Nicolas Salkin, administrateur de sociétés, demeurant à Bousval (Belgique), 16, rue des Pierrailles,
détenant quarante-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 45
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
de douze mille cinq cents (12.500,-) francs chacune, représentant l’intégralité du capital social de la société d’un
montant d’un million deux cent cinquante (1.250.000,-) francs.
II.- Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls actionnaires de ARSYS S.A., déclarant faire abstraction des
règles formelles pour tenir une assemblée générale extraordinaire, telles que convocations et ordre du jour, et recon-
naissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir, ont requis le notaire instrumentant d’acter la résolution
suivante, prise à l’unanimité:
<i>Seule et unique résolutioni>
Les actionnaires décident de transférer le siège social de Luxembourg, 85, rue de Gasperich, à Strassen, 283, route
d’Arlon et en conséquence de modifier la première phrase de l’article deux des statuts, pour lui donner dorénavant la
teneur suivante:
«Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.»
26153
<i>Fraisi>
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt mille (20.000,-) francs
luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous
signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Picard, N. Salkin, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1996, vol. 91S, fol. 81, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1996.
R. Neuman.
(29166/226/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1996.
ARSYS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 50.074.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août
1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1996.
R. Neuman.
(29167/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1996.
AEG LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.
Gesellschaftssitz: L-1246 Luxemburg, 2, rue Albert Borschette.
H. R. Luxemburg B 4.341.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Gesellschafterversammlung, gehalten am 19. Juli 1996 um 10.30 Uhri>
Die Alleingesellschafterin fasst hiermit die nachstehenden Beschlüsse:
<i>1. Beschlussi>
Der von der Geschäftsleitung vorgelegte Bericht und der Bericht des externen Abschlussprüfers werden zustimmend
zur Kenntnis genommen.
<i>2. Beschlussi>
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 1995 wird in vorgelegter Fassung genehmigt.
<i>3. Beschlussi>
Den Geschäftsführern wird in getrennter Abstimmung für das Geschäftsjahr 1995 Entlastung erteilt.
<i>4. Beschlussi>
Der Jahresgewinn in Höhe von LUF 4.237.908,- wird auf neue Rechnung vorgetragen.
Für die Richtigkeit des Auszugs
H.-D. Pfingsten
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1996, vol. 483, fol. 42, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29164/577/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1996.
CAFE HIERZEKRËPP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2222 Luxembourg, 40, rue de Neudorf.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois juillet.
Par devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. - Madame Monique Wester, serveuse, demeurant à Luxembourg, 14, rue Duchscher, et
2. - Madame Dominique Mundel, serveuse, demeurant à Luxembourg, 40, rue de Neudorf.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit,
les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux.
Art. 1
er
. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts
sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et la législation luxembourgeoise afférente.
Art. 2. La société prend la dénomination de CAFE HIERZEKREPP, S.à r.l.
26154
Art. 3. La société a pour objet le débit de boissons avec ou sans alcool.
Elle peut faire toutes opérations mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet
ou susceptibles d’en favoriser le développement, au Grand-Duché et à l’étranger, notamment par la prise de participa-
tions dans des entreprises ou la location de fonds de commerce similaires ou par la création de filiales ou succursales.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision des
associés.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500) parts sociales de
mille (1.000,-) francs chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit par:
1. - Madame Monique Wester, serveuse, demeurant à Luxembourg, 14, rue Duchscher, deux cent cinquante
parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250
2. - Madame Dominique Mundel, serveuse, demeurant à Luxembourg, 40, rue de Neudorf, deux cent cinquante
parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Les associés déclarent et reconnaissent que le montant du capital est entièrement libéré en numéraire et se trouve
dès à présent à la disposition de la société.
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l’article 179(2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les
articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.
Art. 6. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire
représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise
à la majorité des trois quarts du capital. L’agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.
Art. 7. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute à tout instant par décision des associés.
Art. 8. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernières
volontés, à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par
une décision prise à la majorité de trois quarts du capital social appartenant aux associés survivants. En cas de refus, le
bénéficiaire devra procéder conformément à l’article neuf des statuts, à l’exclusion de l’alinéa d), et sera lié par le résultat
de l’expertise. Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein
droit.
Art. 9. a) Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, de même qu’aux cas prévisés à
l’article huit, il doit les offrir à ses coassociés proportionnellement à leur participation dans la société.
b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui
entendent céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir et le président du tribunal de commerce
de Luxembourg chargeront de part et d’autre un expert pour fixer la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale
des parts.
c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise à tous les associés, en les invitant à faire
savoir dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou céder les parts au prix arrêté. Si plusieurs
associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent les
acquérir en proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre
semaines équivaut à un refus.
d) Dans ce cas, l’associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu’un droit de
préemption est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux
semaines à partir de la date de la communication de l’accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L’article
189 de la loi sur les sociétés commerciales est remplacé par les articles huit et neuf des présents statuts.
e) Les dispositions qui précèdent seront applicables à tous les cas de cession, même à celles qui auraient lieu par
adjudication publique, en vertu de décision de justice ou autrement.
Art. 10. La société peut, sur décision de l’assemblée générale, prise à la majorité du capital social, procéder au rachat
de ses propres parts sociales au moyen de réserves libres ainsi qu’à leur revente. Ces parts sociales, aussi longtemps
qu’elles se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à un droit de vote, ni à des dividendes, ni à une
part du produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération pour l’établissement d’un quorum. En cas de
revente, la société procédera suivant les dispositions de l’article neuf.
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révocables par
l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
du capital. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.
Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l’unanimité, de déléguer une partie de leurs pouvoirs à
des fondés de pouvoir et/ou à des directeurs.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 13. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée à tout moment dans la localité du siège social
par chaque gérant et commissaire, et par des associés représentant ensemble un dixième au moins du capital social.
26155
Les convocations à toute assemblée générale se font par envoi de lettres recommandées envoyées huit jours francs
avant la date prévue et doivent indiquer l’ordre du jour.
Art. 14. La surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs commissaires, si des associés détenant
ensemble un quart du capital le demandent.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins que
l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de
l’intégralité du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.
Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se référent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1996.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ trente mille (30.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les associés représentant l’intégralité du capital social ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.Sont nommées gérants pour une durée indéterminée:
- Madame Monique Wester, serveuse, demeurant à Luxembourg, 14, rue Duchscher, au poste de gérant technique;
- Madame Dominique Mundel, serveuse, demeurant à Luxembourg, 40, rue de Neudorf, au poste de gérant adminis-
tratif.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
2. - L’adresse du siège social est fixée à Luxembourg, 40, rue de Neudorf.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Wester, D. Mundel, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1996, vol. 91S, fol. 92, case 2. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1996.
R. Neuman.
(29156/226/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1996.
IMMODENT, Société Civile Immobilière.
Siège social: Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix juin.
Par devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Gérard Decker, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
2. Monsieur le docteur Germain Becker, demeurant à Dudelange, ici représenté par Monsieur Gérard Decker,
préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 mai 1996, ci-annexée;
3. Monsieur le docteur Marc Stahl, demeurant à Esch-sur-Alzette, ici représenté par Monsieur Gérard Decker,
préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 mai 1996, ci-annexée;
4. Monsieur le docteur Claude Kremer, demeurant à Wasserbillig, ici représenté par Monsieur Gérard Decker,
préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 mai 1996, ci-annexée;
5. Monsieur le docteur Paul Nilles, demeurant à Esch-sur-Alzette, ici représenté par Monsieur Gérard Decker,
préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 mai 1996, ci-annexée.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. - IMMODENT, société civile immobilière, avec siège social à Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen, ci-après
dénommée «la société», a été constituée suivant acte sous seing privé du 18 octobre 1990, publié au Mémorial C,
numéro 422 du 17 novembre 1990.
Il ressort dudit acte que les parts sociales sont réparties comme suit à l’égard de la société:
1. Monsieur le docteur Germain Becker, préqualifié, cent parts sociales ……………………………………………………………………… 100
2. Monsieur le docteur Marc Stahl, préqualifié, cent parts sociales ………………………………………………………………………………… 100
3. Monsieur le docteur Claude Kremer, préqualifié, cent parts sociales ………………………………………………………………………… 100
4. Monsieur le docteur Paul Nilles, préqualifié, cent parts sociales ………………………………………………………………………………… 100
5. Monsieur Gérard Decker, préqualifié, cent parts sociales……………………………………………………………………………………………… 100
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
sans désignation de valeur nominale, représentant la totalité du capital social souscrit de cinq cent mille (500.000,-)
francs luxembourgeois.
26156
II. - Les associés conviennent de faire abstraction des règles formelles concernant la tenue des assemblées générales
extraordinaires, telles que convocation, ordre du jour et composition du bureau, les résolutions à prendre leur étant
parfaitement connues.
III. - Les associés acceptent la démission de Monsieur le docteur Paul Nilles, préqualifié, en sa qualité de gérant de la
société.
Ils nomment gérant en son remplacement, Monsieur le docteur Germain Becker, préqualifié, et confirment comme
autre gérant de la société pour une durée indéterminée, chargé de la gestion journalière de la société, Monsieur Gérard
Decker, préqualifié,
avec pouvoir d’engager la société sous leur signature conjointe.
IV. - Suivant cession de parts sociales sous seing privé, ci-annexée, faite à Luxembourg, en date du 24 mai 1996,
Monsieur le docteur Paul Nilles, préqualifié, a cédé et transporté avec effet au premier janvier 1996:
- vingt-cinq (25) parts sociales de la société à Monsieur le docteur Germain Becker, préqualifié,
- vingt-cinq (25) parts sociales de la société à Monsieur le docteur Marc Stahl, préqualifié,
- vingt-cinq (25) parts sociales de la société à Monsieur le docteur Claude Kremer, préqualifié,
- vingt-cinq (25) parts sociales de la société à Monsieur Gérard Decker, préqualifié.
Les associés décident d’agréer ces cessions de parts sociales, conformément à l’article neuf des statuts.
Monsieur Gérard Decker, préqualifié, et Monsieur le docteur Germain Becker, préqualifié, en leurs qualités de
gérants de la société, déclarent accepter expressément ces cessions au nom de la société.
V. - Suite aux prédites cessions de parts sociales, la première phrase de l’article quatre des statuts est modifiée
comme suit:
«Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs. Il est représenté par cinq cents (500) parts
sociales sans désignation de la valeur nominale, réparties comme suit:
1. Monsieur le docteur Germain Becker, demeurant à Dudelange, cent vingt-cinq parts sociales …………………………… 125
2. Monsieur le docteur Marc Stahl, demeurant à Esch-sur-Alzette, cent vingt-cinq parts sociales …………………………… 125
3. Monsieur le docteur Claude Kremer, demeurant à Wasserbillig, cent vingt-cinq parts sociales ………………………… 125
4. Monsieur Gérard Decker, demeurant à Luxembourg, cent vingt-cinq parts sociales ……………………………………………… 125
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est estimé à vingt mille (20.000,-) francs environ.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, connus du notaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Decker, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1996, vol. 91S, fol. 44, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme,d élivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 5 août 1996.
R. Neuman.
(29197/226/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1996.
IMMODENT, Société Civile Immobilière.
Siège social: Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août
1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1996.
(29198/226/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1996.
CLIPCO, Société Anonyme.
Siège social: Esch-sur-Alzette, 20, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 51.763.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une assemblée générale des actionnaires de la Société Anonyme CLIPCO S.A. du 26 mars 1996, que le
mandat des administrateurs Claude Muller, Sylvie Irrthum et Paul Muller ainsi que celui du commissaire Marie-Paule
Muller sont continués pour une période de 6 ans.
Pour extrait conforme
F. Laplume
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1996, vol. 483, fol. 58, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29173/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1996.
26157
ALVEMA, Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
R. C. Luxembourg B 27.142.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 août 1996, vol. 483, fol. 61, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1996.
Signature.
(29165/740/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1996.
BR FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 27.709.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 août 1996, vol. 483, fol. 62, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 1996.
BANQUE DE GESTION EDMOND DE
ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
F. Nilles
L. Grégoire
<i>Mandatire Commerciali>
<i>Sous-Directeuri>
(29168/010/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1996.
CASTELLO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Mersch.
R. C. Luxembourg B 25.183.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 août 1996, vol. 483, fol. 50, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1996.
<i>Pour ordrei>
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.
Signature
(29171/549/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1996.
DEMCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 37.250.
—
Suite à l’assemblée générale extraordinaire de la société en date du 8 août 1996, la société WOOD, APPLETON,
OLIVER & CO. S.A., ayant son siège social à L-1012 Luxembourg, a été désignée en qualité de commissaire aux comptes
de la société pour un terme expirant à la date de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Luxembourg, le 8 août 1996.
<i>Le conseil d’administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 1996, vol. 483, fol. 56, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29179/049/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1996.
INFOSEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 20.791.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>25 novembre 1996 i>à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’assemblée Générale du 27 septembre 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le
quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03961/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
26158
TARP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 15.602.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>8 novembre 1996 i>à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (03908/680/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SEAWELL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 12.225.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>14 novembre 1996 i>à 11.00 heures au siège social de la société avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion et rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice clos au 30 juin 1996.
2. Approbation des bilan, compte de profits et pertes et affectation du résultat au 30 juin 1996.
3. Quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
4. Divers.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
I (03928/279/15)
Signature
MODELLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 30.462.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>12 novembre 1996 i>à 14.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du commissaire aux
comptes.
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 30 juin 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
I (03943/029/18)
<i>Le Conseil d’administration.i>
LINOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 37.668.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>12 novembre 1996 i>à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du commissaire aux
comptes.
26159
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 30 juin 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
I (03944/029/18)
<i>Le Conseil d’administration.i>
TECHNILUX, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 4.251.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>12 novembre 1996 i>à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du commissaire aux
comptes.
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 30 juin 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
I (03945/029/18)
<i>Le Conseil d’administration.i>
BENACO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 24.372.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>12 novembre 1996 i>à 15.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du commissaire aux
comptes.
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 30 juin 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
I (03946/029/18)
<i>Le Conseil d’administration.i>
BASEBOARD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 24.876.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>12 novembre 1996 i>à 15.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du commissaire aux
comptes.
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 30 juin 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
I (03947/029/18)
<i>Le Conseil d’administration.i>
26160
SOCIETE DE CONTACTS INDUSTRIELS, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 22.082.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>13 novembre 1996 i>à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du commissaire aux
comptes.
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 30 septembre 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
I (03948/029/18)
<i>Le Conseil d’administration.i>
FINANZIARIA REGINA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 51.876.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>20 novembre 1996 i>à 11.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes concernant l’exercice 1995.
2. Approbation des comptes annuels de l’exercice 1995.
3. Affectation des résultats, distribution sur la prime d’émission.
4. Décharge aux organes sociaux.
5. Elections statutaires, et autorisation au conseil d’administration de nommer un administrateur-délégué.
6. Divers.
Luxembourg, le 16 octobre 1996.
I (03973/535/18)
<i>Pour le Conseil d’Administration.i>
DITCO PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 40.033.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>25 novembre 1996 i>à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’assemblée Générale du 20 septembre 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le
quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03957/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>