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25585
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 534
21 octobre 1996
S O M M A I R E
Asia High Yield Bond Fund S.A., Luxbg pages 25609, 25620
Bank of Boston S.A., Luxembourg ……………………………… 25627
Cicerono Group S.A., Luxembourg …………………………… 25630
CREGG Luxembourg S.A., Luxembourg ………………… 25607
Dock Holdings S.A., Luxembourg ……………… 25607, 25609
EFAF, European Federation of American Football,
A.s.b.l., Luxbg
25590, 25592, 25599, 25602, 25604
Finholding S.A., Luxembourg ………………………………………… 25628
Geneimmo S.A., Luxembourg ……………………………………… 25632
Grassetto International S.A., Luxembourg …………… 25607
GT Investment Fund, Sicav, Luxembourg ……………… 25631
GT US Small Companies Fund, Sicav, Luxembg…… 25631
Ibis S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 25621
Ideal International Investment S.A., Luxembourg 25632
Ilres S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 25609
Immo-Garpe S.A.H., Senningerberg ………………………… 25620
Industrie & Technik Luxembourg S.A., Luxembg 25620
INGB Luxfund Management S.A., Strassen …………… 25623
ING International Advisory S.A., Strassen ……………… 25622
Interleasing Luxembourg S.A., Luxembg
25621, 25622
Interleis S.A., Luxembourg……………………………………………… 25627
Investolux S.A., Luxembourg ………………………………………… 25623
Jerridan S.A., Luxembourg ……………………………………………… 25630
Jowa Europe, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 25585
Klinke International S.A., Luxemburg ……… 25586, 25588
Laface, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 25623
Landbridge S.A., Luxembourg ……………………… 25624, 25626
Larifin S.A.H., Luxembourg …………………………………………… 25626
Matimmo S.A., Luxembourg ………………………………………… 25626
Minusines S.A.………………………………………………………………………… 25630
Monte Carlo International Resort S.A., Luxembg 25588
Stonehenge S.A., Luxembourg ……………………………………… 25627
JOWA EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 53.117.
—
<i>Extrait d’une résolution de l’associé unique prise en date du 5 juillet 1996i>
L’associé unique a accepté la démission du gérant Ayao Kikuchi du 27 juin 1996 et lui a accordé décharge pour
l’exercice de son mandat jusqu’à cette date.
Ont été nommés gérants additionnels:
– Monsieur Yukio Hasegawa, président de sociétés, demeurant 1-25-13 Surugadai, Funabashi-shi, Chiba 273, Japon;
– Monsieur Nobumichi Hayashi, administrateur-délégué, demeurant 1125-83 Nakanodai, Noda-shi, Chiba 278, Japon.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1996.
<i>Pour la sociétéi>
ARTHUR ANDERSEN & CO
Société Civile
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1996, vol. 483, fol. 35, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(28257/501/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.
25586
KLINKE INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 10, avenue de la Faïencerie.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am neunzehnten Juli.
Vor Uns, Christine Doerner, Notar mit Amtssitz in Bettemburg.
Sind erschienen:
1. - Herr Simon Couldridge, Corporate Consultant, in Sark (Channel Islands) wohnend;
hier vertreten durch Fräulein Nadia Hemmerling, Privatangestellte, in Bereldingen wohnend;
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, datiert vom 17. Juli 1996.
2. - Frau Caragh Couldridge, Corporate Consultant, in Sark (Channel Islands) wohnend;
hier vertreten durch Frau Cristina Dos Santos, Privatangestellte, in Ettelbrück wohnend;
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, datiert vom 17. Juli 1996;
welche beiden vorerwähnten Vollmachten nach gehoriger ne varietur-Paraphierung gegenwärtiger Urkunde als
Anlage beigebogen verbleiben, um mit derselben formalisiert zu werden.
Diese Erschienenen ersuchten den instrumentierenden Notar, wie folgt die Satzung einer von ihnen zu gründenden
anonymen Gesellschaft zu beurkunden, und zwar:
Kapitel I. - Bezeichnung, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung KLINKE INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Falls durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Art die Gesellschaft in ihrer Tätigkeit am
Gesellschaftssitz, oder der reibungslose Verkehr zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dem Ausland behindert wird
oder eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Sitz der Gesellschaft durch einfachen Beschluss vorüber-
gehend, bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.
Die vorübergehende Verlegung des Gesellschaftssitzes beeinträchtigt nicht die Nationalität der Gesellschaft; die
diesbezügliche Entscheidung wird getroffen und Drittpersonen zur Kenntnis gebracht durch dasjenige Gesellschafts-
gremium, welches unter den gegebenen Umständen am besten hierzu befähigt ist.
Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Vertrieb von Gross- und Einzelhandel mit Druckerzeugnissen; ferner der
Betrieb aller Geschäfte einer Werbeagentur, Beteiligung aller Art an in- und ausländischen Gesellschaften, sowie jede
Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder denselben fördern
kann.
Kapitel II. - Gesellschaftskapital, Aktien
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,-), eingeteilt in
eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien zu je eintausend Franken (1.000,-).
Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt
werden.
Die Aktien sind Namens- oder Inhaberaktien, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-
gungen.
Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder herabgesetzt werden.
Kapitel III. - Verwaltung
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet. Die Mitglieder
des Verwaltungsrates müssen nicht Aktionäre der Gesellschaft sein. Sie werden ernannt von der Generalversammlung
der Aktionäre; die Dauer ihrer Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.
Die Generalversammlung der Aktionäre kann zu jeder Zeit die Mitglieder des Verwaltungsrates abberufen.
Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, ihre Bezüge und die Dauer ihrer Amtszeit werden von der General-
versammlung festgesetzt.
Art. 7. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Die Sitzungen des Verwaltungsrates werden einberufen durch den Vorsitzenden, sooft das Interesse der Gesellschaft
es verlangt. Der Verwaltungsrat muss einberufen werden, falls zwei Verwaltungsratsmitglieder es verlangen.
Art. 8. Der Verwaltungsrat ist mit den weitestgehenden Vollmachten versehen, um die Verwaltung und die
Geschäfte der Gesellschaft durchzuführen. Grundsätzlich ist er zuständig für alle Handlungen, welche nicht durch die
Satzung oder durch das Gesetz der Generalversammlung vorbehalten sind. Mit dem Einverständnis der Kommissare
kann der Verwaltungsrat, unter den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschüsse auf Dividenden zahlen.
Art. 9. Drittpersonen gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-
ratsmitgliedern, oder durch die Einzelunterschrift eines bevollmächtigten Verwaltungsratsmitgliedes verpflichtet,
ungeachtet der in Artikel 10 der Satzung vorgesehenen Vollmachten.
Art. 10. Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in
bezug auf die tägliche Geschäftsführung an ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates übertragen, welche die
Bezeichnung von geschäftsführenden Verwaltern tragen.
25587
Der Verwaltungsrat kann weiterhin die gesamte Geschäftsverwaltung oder bestimmte Punkte und Abzweigungen
davon an einen oder mehreren Direktoren übertragen, oder für bestimmte Funktionen Sondervollmachten an von ihm
gewählte Prokuristen abgeben, die weder Mitglieder des Verwaltungsrates, noch Aktionäre der Gesellschaft zu sein
brauchen.
Art. 11. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, durch den Verwal-
tungsrat, oder ein vom Verwaltungsrat dazu bestimmtes Verwaltungsratsmitglied vertreten.
Kapitel IV. - Aufsicht
Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft untersteht einem oder mehreren Kommissaren. Die Kommissare werden
durch die Generalversammlung ernannt. Die Generalversammlung bestimmt des weiteren über ihre Anzahl, ihre Bezüge
und über die Dauer ihres Mandates.
Die Dauer des Mandates der Kommissare darf sechs Jahre nicht überschreiten.
Kapitel V. - Generalversammlung
Art. 13. Eine jährliche Generalversammlung findet statt in der Stadt Luxemburg, an dem in der Einberufung angege-
benen Ort, am zweiten Montag des Monats April um 15.00 Uhr und zum ersten Male im Jahre 1997.
Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag
verschoben.
Kapitel VI. - Geschäftsjahr, Jahresergebnis
Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Ausnahmsweise begreift das erste Geschäftsjahr eine Laufzeit vom Tage der Gründung der Gesellschaft an gerechnet
bis zum 31. Dezember 1996.
Art. 15. Der Reingewinn besteht aus dem Überschuss, welcher verbleibt nach Abzug der Verbindlichkeiten, Kosten,
Abschreibungen und sonstigen Lasten von der Bilanz.
Jährlich sind fünf Prozent (5,00 %) des Reingewinnes dem gesetzlichen Reservefonds zuzuführen, und zwar so lange,
bis der Reservefonds zehn Prozent (10,00 %) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Falls der Reservefonds, aus welchem
Grunde es auch sei, benützt werden sollte, so sind die jährlichen Zuführungen von fünf Prozent des Reingewinnes wieder
aufzunehmen.
Über den hinausgehenden Betrag des Reingewinnes verfügt die Generalversammlung nach freiem Ermessen.
Kapitel VII. - Auflösung, Liquidation
Art. 16. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden.
Gelangt die Gesellschaft zur Auflösung, so erfolgt ihre Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren. Liquida-
toren können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften sein. Die Ernennung der Liquidatoren, die Festsetzung
ihrer Befugnisse und ihrer Bezüge werden durch die Generalversammlung vorgenommen.
Kapitel VIII. - Allgemeines
Art. 17. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des luxemburgi-
schen Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie dieses Gesetz umgeändert wurde, hinge-
wiesen.
<i>Zeichnung der Aktieni>
Nachdem die Satzung der Gesellschaft wie hiervor angegeben festgesetzt wurde, haben die Gründer die Aktien wie
folgt gezeichnet:
– Herr Simon Couldridge, vorgenannt…………………………………………………………………………………………………………………… 1.249 Aktien
– Frau Caragh Couldridge, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………… 1 Aktie
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 Aktien
Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe von einer
Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,-) zur Verfügung steht, worüber dem unterzeichneten Notar der
Nachweis gebracht wurde.
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften gegeben sind, und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedin-
gungen.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag aller Unkosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit
ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird abgeschätzt auf fünfundsechzigtausend Franken (65.000,-).
<i>Generalversammlungi>
Sodann haben die Erschienenen, welche die Gesamtheit des gezeichneten Gesellschaftskapitals darstellen, zu einer
ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden, zu welcher sie sich als ordentlich einberufen betrachten.
Sie stellen fest, dass die Generalversammlung rechtskräftig bestellt ist, und fassen einstimmig folgende Beschlüsse:
1. - Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgesetzt auf 3; diejenige der Kommissare auf einen.
2. - Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden berufen:
– Herr Michael Witt, Kaufmann, in Saarbrücken (Deutschland) wohnend,
– Frau Susanne Witt, ohne besonderen Stand, in Saarbrücken (Deutschland) wohnend,
– Herr Henry Schmelzer, Dipl.-Betriebswirt, in St. Ingbert (Deutschland) wohnend.
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3. - Zum Kommissar wird berufen:
– Die Gesellschaft EUROPEAN AUDITING S.A., mit Sitz in Tortola (BVI).
4. - Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
6. - Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat, einen geschäftsführenden Verwalter (Administrateur-
délégué) zu ernennen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Signé: N. Hemmerling, C. Dos Santos. C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 juillet 1996, vol. 823, fol. 63, case 11. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Bettembourg, le 30 juillet 1996.
C. Doerner.
(28136/209/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.
KLINKE INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 10, avenue de la Faïencerie.
—
<i>Sitzung des Verwaltungsratesi>
Entsprechend den Statuten und den Artikeln 53 Absatz 6 und 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handels-
gesellschaften in ihrer modifizierten Form und auf der Grundlage der dem Verwaltungsrat von der Generalversammlung
erteilten Ermächtigung, beschliessen die Mitglieder des Verwaltungsrates einstimmig, Herrn Henry Schmelzer zum
geschäftsführenden Verwaltungsrat zu wählen, der die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift verpflichten kann
und mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt wird.
Luxemburg, den 19. Juli 1996.
<i>Die Verwaltungsratsmitgliederi>
H. Schmelzer
S. Witt
M. Witt
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 1996, vol. 483, fol. 27, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28137/209/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.
MONTE CARLO INTERNATIONAL RESORT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. - La société de droit libérien FROST HOLDING Inc., avec siège social à Monrovia (Liberia),
ici représentée par Monsieur Gérard Matheis, MBA, demeurant à L-8323 Olm, 50, avenue Grand-Duc Jean,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Londres, le 4 juin 1996;
2. - La société de droit libérien CARSONS INVESTMENTS Inc., avec siège social à Monrovia (Liberia),
ici représentée par Monsieur Gérard Matheis, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Londres, le 4 juin 1996;
3. - La société de droit libérien RANDOLPH HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Monrovia (Liberia),
ici représentée par Monsieur Gérard Matheis, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Londres, le 4 juin 1996;
4. - La société de droit libérien CASS FINANCE Inc., avec siège social à Monrovia (Liberia),
ici représentée par Monsieur Gérard Matheis, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Londres, le 4 juin 1996.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, resteront
annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à constituer:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de MONTE CARLO INTER-
NATIONAL RESORT S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est indéterminée.
25589
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat ou de toute autre manière, ainsi que la gestion, le contrôle et la
mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, y compris demander des prêts, avances ou garanties et gager les avoirs de la
société en garantie desdits prêts, avances ou garanties, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
divisé en deux mille cinq cents (2.500) actions de cinq cents francs luxembourgeois (500,- LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion
procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut
être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 11.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.
25590
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. - La société de droit libérien FROST HOLDING Inc., avec siège social à Monrovia (Liberia), six cent vingt-
cinq actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
625
2. - La société de droit libérien CARSONS INVESTMENTS Inc., avec siège social à Monrovia (Liberia), six cent
vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
625
3. - La société de droit libérien RANDOLPH HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Monrovia (Liberia), six
cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
625
4. - La société de droit libérien CASS FINANCE Inc., avec siège social à Monrovia (Liberia), six cent vingt-cinq
actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 625
Total: deux mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean-Pierre Pastor, directeur de sociétés, demeurant à Monaco, 31, avenue Princesse Grace,
b) Monsieur Stefano Mugnia, directeur de sociétés, demeurant à I-Ameglia (La Spezia), 25, Via Amendola,
c) Monsieur Roberto Colcellini, directeur de sociétés, demeurant à I-Florence.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société de droit britannique MESSRS. EDWARDS & CO., ayant son siège social à Sceptre House, 169-173, Regent
Street, London W1R 7FB.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
5) Le siège social est établi à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétat ion donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, tous connus du notaire
par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Matheis, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 juillet 1996, vol. 498, fol. 50, case 11. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 2 août 1996.
J. Seckler.
(28138/231/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.
EFAF, EUROPEAN FEDERATION OF AMERICAN FOOTBALL, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Registered office: L-1836 Luxembourg, 2, rue Jean Jaurès.
—
<i>Extraordinary General Assembly Meeting (I), Saturday, July 6, 1996, 10.00 a.m.i>
<i>Kongresshotel Europe, Siemsstrasse 26-28, D-70469 Stuttgart, Germanyi>
EFAF Member Federations represented in the EGA Meeting*:
– Austria, AMERICAN FOOTBALL-BUND ÖSTERREICH, Mr Rudi Schedl, Manager;
– Belgium, AMERICAN FOOTBALL COMMITTEE BELGIUM, Mr Zeke Broumand, European Commissioner / Mr
Alexis Forrest, Commissioner;
– Denmark, DANSK AMERIKANSK FODBOLD FORBUND, Mr Torben Elming, President;
– Finland, AMERICAN FOOTBALL ASSOCIATION OF FINLAND, Ms Nina Lehtovirta;
– France, FEDERATION FRANCAISE DE FOOTBALL AMERICAIN, Mr Jacques Accambray**;
– Germany, AMERICAN FOOTBALL VERBAND DEUTSCHLAND, Mrs Helene Busse, Vice-President** / Mr Hagen
Busse, Translator / Mr Rüdiger Labenski, Vice-President;
– Great Britain, BRITISH AMERICAN FOOTBALL ASSOCIATION, Mr Joe Mendell, President / Mr Charles
Macnamara, Company Secretary**;
– Italy, FEDERAZIONE ITALIANA AMERICAN FOOTBALL, Mr Giuseppe Rizzello, Commissioner / Mr Angelo
Giannuzzi, Secretary;
25591
– Netherlands, NEDERLANDSE AMERICAN FOOTBALL FEDERATIE, Mr Hans Jansen / Mr Jack de Vringer;
– Norway, NORGES AMERIKANSK FOTBALL FÖRBUND, Mr Stein Arne Tjore, President;
– Spain, AGRUPACIÕN ESPAÑOLA DE FUTBOL AMERICANO, Mr Enrique Garcia de Castro, President, + 2 repre-
sentatives;
– Sweden, SVERIGES AMERIKANSKA FOTBOLLFÖRBUND, Mr Johan Noreen, Vice-President;
– Switzerland, SCHWEIZERISCHER AMERICAN FOOTBALL VERBAND, Mr Albert Egle, President / Mrs Marianne
Schneider, Manager.
Not represented:
– Belarus (Republic of), AMERICAN FOOTBALL FEDERATION OF BELARUS;
– Ukraine, AMERICAN FOOTBALL FEDERATION OF UKRAINE.
Also present:
The EFAF Board of Directors:
– Mr Peter Lundgren, President;
– Mr Hans-Jürgen Werner, Vice-President;
– Mr Massimo Terracina, Vice-President.
The EFAF Director of Youth: Mr Reijo Ailasmaa;
– Mr Marshall Happer, NFL World Partnership Program;
– Ms Chris Scott, Avocat.
* Mr Terracina’s list - see Appendix 1
** Proxies - see Appendix 2.
Agenda: as distributed with invitation - see Appendix 3/I
Beginning of EGA: 10.15 a.m.
Mr Peter Lundgren welcomed all the persons present and invited Mr Reijo Ailasmaa and Mr Marshall Happer to give
their report on the Youth/Flag Football Meeting of June 7-9, 1996, in Frankfurt, Germany. A detailed report was given
and a summary was handed out to everyone present. (Appendix 4).
Mr Peter Lundgren thanked Mr Reijo Ailasmaa and Mr Marshall Happer for their excellent work and continuous effort
on the youth and flag football programs.
Official Opening of EGA: 10.30 a.m.
Point 1 of the Agenda: Opening of EGA
Mr Peter Lundgren opened the EGA and went on with Point 2.
Point 2 of the Agenda: Confirmation of Members Present and Voting Rights
Mr Peter Lundgren checked the member federations represented in the EGA. Meanwhile, Mr Rüdiger Labenski,
AFVD Vice-President, Germany, had arrived and Mr Marshall Happer had left the meeting.
In reply to Mrs Marianne Schneider’s question why Czechia was listed as a member in the latest contact list, Mr Hans-
Jürgen Werner confirmed that Czechia was no member federation at that moment.
Member federations (including non-voting Associate Members) in total: 15 - Full Member federations represented: 13.
Mr Peter Lundgren mentioned the problems concerning Austria’s voting rights in view of the still unpaid contributions
for 1995 and 1996. Mr Charles Macnamara explained the legal situation and pointed out that the statutes, Articles 6 and
7, allow to cancel a membership but not to deny a federation’s voting rights in case of unpaid amounts which meant that
all decisions taken by the Palma de Mallorca General Assembly were invalid.
The discussion went into detail and it became clear that, in fact, the decisions taken in Palma could not be maintained
even if a majority of representatives would agree.
Point 3 of the Agenda: Election of the EGA Minute Taker
Mrs Marianne Schneider was proposed to be the minute taker and elected unanimously.
Mr Peter Lundgren went on with point 7:
Point 7 of the Agenda: Financial Report 1995
Mr Peter Lundgren confirmed that the Palma General Assembly meeting could not make a decision on this point but
appointed Mrs Marianne Schneider to report on her internal audit.
Mr Hans-Jürgen Werner explained his situation: When elected as an EFAF Board member, he was asked on the
telephone if he agreed and he said yes in order to help. He pointed out that the Palma meeting was the first time that
he was asked to present the documents. He had informed in the Palma meeting that he had very much work to do and
claimed that Mrs Marianne Schneider should have asked explanations and lacking documents from him instead of writing
her report.
Mrs Marianne Schneider explained an auditor’s tasks in detail and made clear that an auditor is not allowed to ask for
any explanation or further documents but has only to report on the situation found in the books presented.
Mr Zeke Broumand expressed a complaint about the accounts presented in German only and Belgium being on the
list of payables although the Belgian federation had paid all their dues and that it damaged their reputation to be on that
list.
Mr Peter Lundgren stated that he felt responsible for the state in which the accounts were presented. Mr Johan
Noreen proposed to go through the list of questions and findings in Mrs Marianne Schneiders’ report.
The first few points took very much time and Mr Giuseppe Rizzello stated that the situation was absolutely clear and
that the EGA meeting lost too much time on it. Mr Stein Arne Tjore summarized the situation by saying that the Board
of Directors had presented an insufficient report in Palma and was given another chance but presented another insuffi-
cient file. He asked the Board of Directors if they could not see that the main issue was that the member federations
were dissatisfied.
25592
In the Palma meeting, Mr Hans-Jürgen Werner had stated that he would pay a personal fine of DM 2,000.00 if the
accounts would not be presented for the audit in time. The file was handed over to Mrs Marianne Schneider on May 9,
1996, instead of end of April. Mr Hans-Jürgen Werner explained in the Stuttgart meeting that he had said the amount
was due in case he did not present the papers in time to the next assembly so that the DM 2,000.00 were not due.
12.40h:
A break was made to allow Mr Charles Macnamara to clear with Ms Scott the voting situation according to the
Luxembourg law. They found the following way out only: one fifth of the member federations had to agree on a new
Extraordinary General Assembly meeting so that the present meeting could be closed and a new meeting opened with
a new agenda (to be presented in writing).
Mr Zeke Broumand proposed that the assembly be closed and a new EGA meeting be held after presentation of a
written agenda. The proposal was seconded by Norway and the vote did reach the majority required.
The following federations proposed a new Extraordinary General Assembly meeting to follow on immediately when
an agenda was circulated to all full voting members: Belgium, Norway, Switzerland (being more than
1
/
5
of the full
members (13)).
End of the EGA meeting: 1.10 p.m.
Date: July 14, 1996
M. Schneider
<i>Minute Takeri>
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1996, vol. 483, fol. 37, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(28145/000/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.
EFAF, EUROPEAN FEDERATION OF AMERICAN FOOTBALL, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Registered office: L-1836 Luxembourg, 2, rue Jean Jaurès.
—
<i>Extraordinary General Assembly Meeting (II), Saturday, July 6, 1996, 2.00 p.m.i>
<i>Kongresshotel Europe, Siemsstrasse 26-28, D-70469 Stuttgart, Germanyi>
EFAF Member Federations represented in the EGA Meeting*:
– Austria, AMERICAN FOOTBALL-BUND ÖSTERREICH, Mr Rudi Schedl, Manager;
– Belgium, AMERICAN FOOTBALL COMMITTEE BELGIUM, Mr Zeke Broumand, Europe an Commissioner/Mr
Alexis Forrest, Commissioner;
– Denmark, DANSK AMERIKANSK FODBOLD FORBUND, Mr Torben Elming, President;
– Finland, AMERICAN FOOTBALL ASSOCIATION OF FINLAND, Ms Nina Lehtovirta;
– France, FEDERATION FRANCAISE DE FOOTBALL AMERICAIN, Mr Jacques Accambray**;
– Germany, AMERICAN FOOTBALL VERBAND DEUTSCHLAND, Mrs Helene Busse, Vice-President** / Mr Hagen
Busse, Translator / Mr Rüdiger Labenski, Vice-President;
– Great Britain, BRITISH AMERICAN FOOTBALL ASSOCIATION, Mr Joe Mendell, President / Mr Charles
Macnamara, Company Secretary**;
– Italy, FEDERAZIONE ITALIANA AMERICAN FOOTBALL, Mr Giuseppe Rizzello, Commissioner / Mr Angelo
Giannuzzi, Secretary;
– Netherlands, NEDERLANDSE AMERICAN FOOTBALL FEDERATIE, Mr Hans Jansen / Mr Jack de Vringer;
– Norway, NORGES AMERIKANSK FOTBALL FÖRBUND, Mr Stein Arne Tjore, President;
– Spain, AGRUPACIÕN ESPAÑOLA DE FUTBOL AMERICANO, Mr Enrique Garcia de Castro, President, + 2 repre-
sentatives;
– Sweden, SVERIGES AMERIKANSKA FOTBOLLFÖRBUND, Mr Johan Noreen, Vice-President;
– Switzerland, SCHWEIZERISCHER AMERICAN FOOTBALL VERBAND, Mr Albert Egle, President / Mrs Marianne
Schneider, Manager.
Also present:
The EFAF Board of Directors:
– Mr Peter Lundgren, President;
– Mr Hans-Jürgen Werner, Vice-President;
– Mr Massimo Terracina, Vice-President;
The EFAF Director of Youth: Mr Reijo Ailasmaa;
– Ms. Chris Scott, Avocat.
* Mr Terracina’s list - see Appendix 1
** Proxies see - Appendix 2
<i>Agenda:i>
1. Opening of General Assembly;
2. Election of:
– (a) Minute Taker,
– (b) Chairman of the Meeting.
3. Confirmation of Present Members and Voting Rights.
3. (a) Proposal to Admit Spain as a Full Member
25593
(b) Proposal to Change Statutes:
«Article 7 English Version by Addition:
a) «Membership will be terminated . . .
b) by means of a revocation
c) «A member can be struck off for: -
d) «The General Assembly can decide to suspend voting rights of a member for non-payment of subscription fees
only.»
4. Voting of Austria
5. Proposal from Denmark:
«The President and the Members are elected by the General Assembly for a period of 2 (two) years. They can be re-
elected. The President is elected in even years and the Members are elected in odd years.»
6. Revocation of Appointment of the Current Board of Directors
7. (a) Proposal: Statute Change, Article 13
(a) «In the case of revocation of one or more members of the Board of Directors by the General Assembly so that
the number shall be less than 3, an interim member will immediately be elected to serve until the next General
Assembly.»
(b) «If the number of members of the Board of Directors shall fall below three (3), then an Extraordinary General
Assembly shall be immediately called to proceed as (a) above.»
(b) Election of Board of Directors
8. Plan of Action for Board of Directors:
(a) Approval of Budget
(b) Member Fees for 1997
(c) Eurobowl 1997
(d) European Championships (Seniors) 1997
(e) European Championships (Juniors) 1998
(f) Development Program 1997-98
(g) Relationship EFAF - Federations
(h) Statute commission.
9. Approval of Minutes
(see Appendix 3/II)
Beginning of the EGA: 2.10 p.m.
Point 1 of the Agenda: Opening of General Assembly.
The Extraordinary General Assembly meeting was opened by Mr Peter Lundgren at 2.10 p.m.
Point 2 of the Agenda: Elections of (a) Minute Taker (b) Chairman of Meeting
(a) Mrs Marianne Schneider was unanimously elected minute taker,
(b) Mr Charles Macnamara was unanimously elected chairman of the meeting.
Point 3 of the Agenda: Confirmation of Present Members and Voting Rights
The Chairman confirmed that nothing had changed from before and that everybody who was there before, was there.
But in order to clarify the decision in Palma, a new vote should be taken.
Mr Peter Lundgren announced a change: Austria had paid their dues.
Point 3 of the Agenda: (a) Proposal to Admit Spain as a Full Member
Mr Giuseppe Rizzello proposed to admit the Spanish federation as a full member. The proposal was seconded by
Great Britain. The Chairman confirmed that Spain was an observer at that moment.
Spain was accepted as a full member unanimously (12 votes).
New number of votes: 13
Mr Peter Lundgren wished to have in the minutes that the Board of Directors was present.
(b) Proposal to Change Statutes
The Chairman and Ms Scott had found the way to avoid the discrepancy between the English and the French versions,
although it was no longer necessary at that time - after Austria having paid - but problems should be avoided for the future.
Art. 7. English Version. To be added:
– a) «The membership will be terminated . . .»
(«The capacity of a member is reduced» will be taken out as it means something else than the French version),
b) « . . . by means of a revocation ordered by the General Assembly, ordered by
2
/
3
of the votes, (change of the word
cancellation - wrong translation from French),
c) «A member can be struck off for:»
d) «The General Assembly can decide to suspend voting rights of a member for non-payment of subscription fees
only.»
First, a vote had to be taken on the proposed change of the proposal (to read « . . . non-payment of subscription fees
and other financial obligations only») before voting on the actual matter (9 votes would be sufficient for a
2
/
3
majority):
Yes: Spain, Belgium, Denmark, Norway, Italy, Austria, Germany, Finland, Sweden, Switzerland, Great Britain, Nether-
lands, France = 13.
Vote on point 3 (a):
(accepting new text)
Yes: Spain, Belgium, Denmark, Norway, Italy, Austria, Germany, Finland, Sweden, Switzerland, Great Britain,
France = 12.
25594
Abstentions: Netherlands: 1.
After the question of Austria’s vote had become academic, Mr Torben Elming wished to know if they had paid just
the amounts due or also the additional amount for late payment. Mr Peter Lundgren confirmed that they paid all
including the late payment amount for both years.
Vote on point 3 (b):
Yes: Spain, Belgium, Denmark, Norway, Italy, Austria, Finland, Sweden, Switzerland, Great Britain, Netherlands,
France = 12.
Abstentions: Germany = 1.
Point 4 of the Agenda: Voting of Austria
Cleared by Mr Schedl’s payment.
Point 5 of the Agenda: Proposal from Denmark.
Mr Torben Elming agreed to shift that point to number 9 (Approval of the Minutes number 10).
Point 6 (a) of the Agenda: Proposal Statute Change, Article 13
a) «In the case of revocation of one or more members of the Board of Directors by the General Assembly so that
the number shall be less than 3, an interim board member will immediately be elected to serve until the next General
Assembly.»
b) «If the number of members of the Board of Directors shall fall below three (3), then an Extraordinary General
Assembly shall immediately be called to proceed as (a) above.
Mr Giuseppe Rizzello proposed to accept these modifications and the proposal was seconded by Norway.
Vote:
Yes: Spain, Belgium, Denmark, Norway, Italy, Austria, Germany, Finland, Sweden, Switzerland, Great Britain, Nether-
lands, France = 13
Point 7 of the Agenda: Revocation of Appointment of the Current Board of Directors
Mr Stein Arne Tjore proposed to revoke the Palma elections. Italy seconded Norway’s proposal.
Mrs Helene Busse submitted another proposal to the EGA: Revocation of the Board of Directors and immediate re-
election for an interim period until the next GA, i.e. their term of office would be until March 1997, approx., instead of
2 years.
Mr Stein Arne Tjore’s proposal was first so that the EGA was to vote on it first:
Yes: Belgium, Norway, Italy, Austria, Finland, Sweden, Switzerland, France = 8.
No: Germany, Denmark, Great Britain, Netherlands = 4.
Abstentions: Spain = 1.
Motion accepted. No vote can, therefore, be taken on the German proposal. Having accepted the revocation, the
EGA had to proceed to new elections.
Mrs Helene Busse proposed to re-elect the three former members of the Board of Directors so that Mr Peter
Lundgren, Mr Hans-Jürgen Werner and Mr Massimo Terracina were asked whether or not they would accept to
become the new Board of Director members until the next GA. All three would accept a re-election. The German
proposal was seconded by the Netherlands.
Mr Stein Arne Tjore proposed a new Board of Directors: Mr Reijo Ailasmaa as president, Mr Daniel Partel and Mr
Giuseppe Rizzello. Mr Stein Arne Tjore would also wish to have Mr Johan Noreen continuing his work on the statutes
so that new statutes would be ready for the next General Assembly meeting - Mr Johan Noreen not as a member of the
Board of Directors. The Chairman reminded that the statute commission figured in point no. 8. Mr Stein Arne Tjore,
therefore, confirmed his motion for the other three people.
Mr Torben Elming asked if these people were to be elected as group and he thought that more people should be
presented to allow a selection. Mr Stein Arne Tjore reminded him that it was for an interim Board of Directors and that
a sufficient number of candidates should be presented to the next General Assembly. Mr Zeke Broumand confirmed that
he agreed to have people to work on the most urgent areas, such as Eurobowl or European Championships, instead of
spending to much time on the search and selection of candidates for the interim Board.
Mrs Helene Busse insisted in having the German proposal voted before any further discussion and the Chairman
agreed.
Vote:
Yes: Spain, Denmark, Germany, Great Britain, Netherlands = 5.
No: Belgium, Norway, Italy, Austria, Finland, Sweden, Switzerland, France = 8.
New Elections for an Interim Board of Directors to serve until the next GA:
The Chairman cleared the procedure: every post was to be elected separately so that everyone knew exactly what it
meant in terms of duties and responsibilities.
The following areas were proposed: Administration, Eurobowl, European Championships, Finance, Youth.
Mr Giuseppe Rizzello proposed a 5 member interim Board of Directors - seconded by Norway.
Vote:
Yes: Spain, Belgium, Denmark, Norway, Italy, Austria, Germany, Finland, Sweden, Switzerland, Netherlands,
France = 12.
No: Great Britain = 1.
Mr Zeke Broumand asked the EGA whether or not the former Board of Directors should leave the conference room.
Vote:
Yes: 2.
No: 7.
Abstentions: 4
25595
Mr Giuseppe Rizzello proposed (seconded by Belgium) the following fields of action - responsibilities of the interim
Board of Directors:
– President - Youth, Public Relations,
– Administration,
– Finances,
– Eurobowl,
– European Championships.
Vote:
Yes: Spain, Belgium, Denmark, Norway, Italy, Austria, Germany, Finland, Sweden, Switzerland, France = 11.
Abstentions: Great Britain, Netherlands = 2.
Elections:
President: Mr Reijo Ailasmaa
Proposal by Mr Johan Noreen, seconded by several federations.
The Chairman asked Mr Reijo Ailasmaa if he would accept his being elected President of the EFAF. Mr Reijo Ailasmaa
would accept.
Vote:
Yes: Belgium, Denmark, Norway, Italy, Austria, Germany, Finland, Sweden, Switzerland, Great Britain, Netherlands,
France = 12.
Abstentions: Spain = 1.
4.40 pm.
Mr Peter Lundgren left the meeting for the preparations of the Eurobowl Final at the stadium.
Mr Reijo Ailasmaa wished to point out that for the final game on that day nothing had changed. Mr Peter Lundgren
would present the trophies etc.
Eurobowl
Candidates: Mr Daniel Partel, Mr Michael Tiedge, Mr Frédéric Paquet.
European Championships
Candidates: Mr Giuseppe Rizzello, Mr Frédéric Paquet, Mr Michael Tiedge, Mr Massimo Terracina.
Administration
Candidates: Mr Hans-Jürgen Werner, Mr Albert Egle.
Finance
Candidates: Mrs Marianne Schneider.
The Chairman asked all candidates if they would accept their election and they said yes. Mr Frédéric Paquet, who was
not present, confirmed to Mr Jacques Accambray and to Mrs Marianne Schneider before the meeting that he would take
over such a function if any necessity would occur. The same is valid for Mr Daniel Partel who had confirmed his
willingness to work for the Eurobowl project to several delegates.
The secret ballot papers were banded out and then checked by Ms Scott. The following results were confirmed by
her (see Appendix 5):
Eurobowl:
Mr Daniel Partel:
9 votes
Mr Michael Tiedge:
2 votes
Mr Frédéric Paquet:
2 votes
= 13 votes
European Championships:
Mr Giuseppe Rizzello:
6 votes
Mr Frédéric Paquet:
3 votes
Mr Michael Tiedge:
2 votes
Mr Massimo Terracina:
2 votes
= 13 votes
Administration:
Mr Hans Jürgen Werner: 5 votes
Mr Albert Egle:
7 votes
Blank:
1 vote
= 13 votes
Finance:
Mrs Marianne Schneider, unanimously elected.
The new (interim) Board of Directors (to serve until the next General Assembly in March 1997, approx.) will thus be
composed as follows:
– Mr Reijo Ailasmaa: President, Youth/Flag Football, Public Relations
– Mr Albert Egle: Administration
– Mr Daniel Partel: Eurobowl
– Mr Giuseppe Rizzello: European Championships
– Mrs Marianne Schneider: Finances
Point 8 of the Agenda: Plan of Action for Board of Directors
The subjects of (a) thru (f) have been defined and the interim Board will work with these proposals. Mr Reijo Ailasmaa
proposed a meeting of the Board members in Frankfurt as most of them will be there for the Youth Championships. At
that time, every member would have an oversight and be ready for a report and plan of action in his field so that the
meeting in Frankfurt would gather all the information to be passed on to the member federations.
25596
Mr Rudi Schedl proposed to work with the budget handed in by the former Board of Directors and to accept the
membership fees so that a basis would be given to work with until the next GA. His proposal was seconded by Belgium.
Vote on point 8 (a):
Yes: Spain, Belgium, Denmark, Norway, Austria, Germany, Switzerland, Sweden, France = 9.
Abstentions: Netherlands, Great Britain, Finland, Italy = 4.
Vote on point 8 (b):
Yes: Spain, Belgium, Denmark, Norway, Italy, Austria, Germany, Finland, Sweden, Switzerland, Great Britain, Nether-
lands, France = 13 - unanimously accepted.
Addendum to Point 7 of the Agenda: Elections
The Chairman reminded the EGA that 2 internal auditors should be elected. The following candidates were proposed
and unanimously elected:
Mr Rüdiger Labenski (Germany) and Mr Angelo Giannuzzi (Italy).
(h) Statute Commission
The Chairman confirmed that one of the main tasks was to amend the statutes which, in several cases, did not include
what the member federations wished to have. A proposal should be submitted to the members at least two months
before the next GA to allow all the members a careful examination and to submit their own proposals. He also reminded
of the fact that the Luxembourg law demands a
2
/
3
majority for statute changes.
The following members were proposed for a commission to work on the statutes:
– Mr Johan Noreen, Mr Charles Macnamara, Mr Joe Mendell.
Mr Johan Noreen stated that his proposal would be ready by September 1, 1996.
Vote on the statute commission (members as above):
Yes: Spain, Belgium, Denmark, Norway, Italy, Austria, Germany, Finland, Sweden, Switzerland, Netherlands = 11.
Abstentions: Great Britain, France = 2.
Point 9 (former point 5): Proposal from Denmark
«The President and the members are elected by the General Assembly for a period of 2 (two) years. They can be re-
elected. The President is elected in even years and the members are elected in odd years.»
The Chairman asked Mr Torben Elming if he wished to submit his proposal (point 9, formerly point 5) to the statute
commission or have it treated by the actual EGA. Mr Torben Elming thought it was as important as to be dealt with
immediately and that there would be more than enough to do in the next assembly.
Mr Johan Noreen stated he would prefer to have it in the general statute revision and that he would put it in the first
place for the next GA. Mr Torben Elming agreed and withdrew his motion to have Denmark’s proposal dealt with in the
current EGA.
Point 10 of the Agenda: Approval of Minutes of the Palma de Mallorca GA of March 2, 1996, and the
Luxembourg EGA of October 14, 1995
General Assembly of March 2, 1996, Palma de Mallorca
Mrs Busse requested a precision to point 7: Financial Report. The minutes did not mention that Germany had paid
under protest and Mrs Busse wished to have this precision in the current minutes.
Switzerland had several remarks to the minutes both of Palma and Luxembourg. Mrs Marianne Schneider had handed
them in within a month, as was agreed upon some time ago, and distributed her papers to the other member federa-
tions.
Approval of the minutes of both the General Assembly of March 2,1996, Palma de Mallorca, and the Extraordinary
General Assembly of October 14, 1995, in Luxembourg.
Vote:
Yes: Belgium, Denmark, Norway, Italy, Austria, Germany, Sweden, Switzerland, Great Britain, Netherlands, France =
11.
Abstentions: Spain, Finland = 2.
Ms Scott stated it might be a good idea to have a vote on a statement saying that the Chairman had asked everyone
to agree that all business had been correctly dealt with to reach an unanimous vote that all decisions were made in
accordance with the law and accepted by the member federations. The assembly did not think this was needed and
would change the legal situation.
The representatives of Russia’s League of American Football had spent the day in the assembly waiting for an oppor-
tunity to introduce themselves and their federation wishing to become an EFAF member. They presented their situation
and plans and the Chairman thanked them for their patience.
Mr Torben Elming wished to thank Mr Massimo Terracina and Mr Hans-Jürgen Werner for all the work they had
done during the last years and the same was valid for Mr Peter Lundgren.
The Chairman closed the Extraordinary General Assembly at 5.50 p.m. so that everyone would be in time for the
Eurobowl final game.
Date: 22nd July 1996
Mr C. Macnamara
Mrs M. Schneider
<i>Chairman of the Meetingi>
<i>Minute Takeri>
Appendix 1, Signatures:
– Austria: R. Schedl,
– Belgium: A. Forrest,
– Denmark: T. Elming,
– Finland: N. Lehtovirta,
– France: J. Accambray,
25597
– Germany: H. Busse, R. Labenski,
– Great Britain: J. Mendell,
– Italy: G. Rizello,
– Netherlands: H. Jansen,
– Norway: S.A. Tjore,
– Spain: E.G. de Castro,
– Sweden: J. Noreen,
– Switzerland: A. Egle.
– Belarus, Ukraine not present.
Appendix 2.
This fax contains 1 page(s), including this header.
Dear Hans,
Gary Marshall and Charles MacNamara and myself will be attending the meeting in Stuttgart on the weekend of July
5-7.
We will attend the reception on Friday night thank you. Could you reserve us 2 single rooms (rate of 150.- DM/night)
for the Friday and Saturday nights.
I would also like 2 tickets for the final.
I look forward to seeing you and Peter and Massimo again.
I trust that the board is in a position to show us what has been done since the Palma meeting.
J. Mendell
<i>BAFA Chairmani>
Dear Sir,
I, the undersigned Fréderic Paquet, French Federation of American Football President, give a mandate to Mister
Jacques Accambray, to be my official representative to the 6th July EFAF General Assembly.
Mr Jacques Accambray will represent FFFA interest during this meeting.
Sincerely yours
F. Paquet
<i>FFFA Présidenti>
Vollmandat
Bezugnehmend auf die EFAF-Sitzung am 6 Juli 1996 bestätige ich hiermit, der AFVD durch die Präsidiumsmitglieder
Frau Helene Busse und Herr Rüdiger Labenski vertreten wird.
Düsseldorf, den 30. Juni 1996
Unterschriften.
Appendix 3/I
<i>Extraordinary General Assemblyi>
Meeting on 6th July 1996, Beginning 10.00 a.m.
1. Opening of the General Assembly
2. Confirmation of present members and their voting rights
3. Election of the G.A. minute-keeper
4. Confirmation that the invitations for this Extraordinary General Assembly are in accordance with the statutes
5. Approval of the minutes of the Extraordinary General Assembly, 14th/15th October 1995, Luxembourg
6. Approval of the minutes of the proceeding General Assembly
7. Financial report 1995
8. Approval of the accounts
a) Auditor Report
b) Internal Auditor Report/Mrs Schneider
c) Compensation AFBÖ
9. Plan of action
a) Approval of the Budget
b) Decide the member fees for 1997
c) Eurobowl 1997 «format & schedule»
d) European Championships seniors 1997
e) European Championships junior 1998
f) Development program 1997-98 «general»
g) Relationship between EFAF & Federations
10. Statutes
a) Information from Avocat Chris Scott
b) Proposal from DAFF - Mr Elming
11. Proposals submitted to the General Assembly
12. Organisations outside the EFAF (AFLE, Belgium, etc.)
13. Proposal Board of Directors for changement of statutes, appendix
14. Any other business
15. End of the Extraordinary General Assembly 1996
H.-J. Werner
P. Lundgren
M. Terracina
<i>Board of Directorsi>
25598
Appendix 3/II
<i>Agenda Extraordinary General Assembly at Stuttgart on 6th July 1996i>
1. Opening of General Assembly;
2. Election of:
– (a) Minute Taker,
– (b) Chairman of the Meeting.
3. Confirmation of Present Members and Voting Rights.
3. (a) Proposal to Admit Spain as a Full Member
(b) Proposal to Change Statutes: (2/3 majority required)
«Article 7 English Version by Addition:
a) «Membership will be terminated . . .
b) by means of a revocation
c) «A member can be struck off for: -
d) «The General Assembly can decide to suspend voting rights of a member for non-payment of subscription fees
only.»
4. Voting of Austria
5. Proposal from Denmark: -
«The President the Members are elected by the General Assembly for a period of 2 (two) years. They can be re-
elected. The President is elected in even years and the Members are elected in odd years.»
6. Revocation of Appointment of the Current Board of Directors
7. (a) Proposal: Statute Change, Article 13
(a) «In the case of revocation of one or more members of the Board of Directors by the General Assembly so that
the number shall be less than 3, an interim member will immediately be elected to serve until the next General
Assembly.»
(b) «If the number of members of the Board of Directors shall fall below three (3), then an Extraordinary General
Assembly shall be immediately called to proceed as (a) above.»
7. (b) To elect an Interim Board
8. Plan of Action for Board of Directors:
(a) Approval of Budget
(b) Member Fees for 1997
(c) Eurobowl 1997
(d) European Championships (Seniors) 1997
(e) European Championships (Juniors) 1998
(f) Development Program 1997-98
(g) Relationship EFAF - Federations
(h) Statute commission.
9. Approval of Minutes
Appendix 4
Report to EFAF BoD, federations and General Assembly
<i>Youth Meeting in Frankfurt June 7. - 9.i>
<i>Present at meeting: representatives for EFAF federations
i>– AEFA:
Juan Jiminez*, Rafael Cervera, Marco Juiles
– AFVD:
Achim Schumacher, Hescham Khalifa*
– BAFA:
Nick Russel
– FFFA:
Guillaume Marignan, Xavier Thuilot
– FIAF:
Angelo Giannuzzi, Lorenzo Zanoni
– NAFF:
Michel Espinosa
– NoAFF:
Stein Arne Tjore
– SAFF:
Johan Noreen, Kristian Thore*, Johan Magnusson, Thomas Ahlberg
– SAFV:
Guido Schlauri
– SAJL:
Pauli Anttila*
– EFAF:
Reijo Ailasmaa
*Youth National team
<i>Partners:
i>– NFLWP:
Marshall Happer, Thomas Hackbarth ((only Saturday June 7)
– AFTI:
Patrick Steenberge (only Saturday June 7)
Wilson Europe: Thomas Fowler (only Saturday June 7)
<i>Observers:i>
Dick Mannsée (Düsseldorf Panther Youth Program)
1) Status of Youth Programs in Europe
The summary of the federations status report will be sent later by Marshall Happer.
2) Wilson balls for the federations
Thomas Fowler (Wilson Europe) talked about the case Sweden, as an good example for EFAF federations to get
cheaper balls through low cost dealers, working together with federations. More info: Thomas Fowler and SAFF.
25599
3)1996 WEJC
All the National Team head coaches present visited the Youth Hostels and other venues for 1996 WEJC with Reijo
Ailasmaa and Marshall Happer. Thomas Hackbarth gave a presentation on the PR needs for federations for the games.
Patrick Steenberge presented (together with RA and MH) the two special programs for 1996 WEJC.
A) testing and scholarships
– testing of all the players during the games by coach, the date will be available for the division II and III schools and
coaches in the US.
B) European Youth All Star Team
– EFAF Youth Program, NFL World Partnership will be together with AFTI take the European Youth All Star Team
for 1996. 1996 o New Orleans for Super Bowl 1997 to play the Mexican Youth All Star Team in «Global Challenge
Bowl» (name may change). The organizers will select the team. The venue, accommodation are ok, the work is now
going on the travel sponsoring.
4) EFAF Youth Program
A) 1998 and 2000 EFAF European Championships for Youth
Federations who are interested in organizing the next EFAF European Championships (1998) for Youth can apply it
from BoC of EFAF latest in February 1997 = next GA). The federations interested are invited to Frankfurt to see the
practical organisation of the games.
The federations who can participate have to have a running Youth league with at least 6 teams playing in 1997.
The 2000 edition of EFAF European Championships for Youth will be handled the same way, latest in February 1999.
b) AFTI/EF and EFAF Student Exchange Program
Patrick Steenberge updated the meeting on the EFAF Student Exhange Program telling about the current situation
with EF and US high schools.
With this program EFAF/AFTI/EF want to guarantee for the 16-18 year old European players of American Football
the best training in best high schools during the year they will spend in US.
As EFAF partners EF will bring their long experience of Student Exchange programs and AFTI their experience of
schools and coaches.
c) European Camp for Youth players
EFAF (Reijo Ailasmaa) and NFLWP (Marshall Happer) will have as their responsibilities to look for the possibilities of
organising an All-European Camp for players and Youth coaches somewhere in Europe in 1997. This will be the main
objective for EFAF Youth Program in 1997.
5) EFAF Flag Football Program
a) EFAF 1996 Flag Football tournament in Bolzano
1996 EFAF tournament of Flag Football will be held in Bolzano, Italy October 4-5. The number of teams invited will
be six. (see the appendix - the fax to all EFAF federations).
b) EFAF Flag Football Coaches Guide
The SAJL Flag Football Coaches Guide will be translated to English and given to the EFAF federations. The dead line
for the work was FaIl 1997.
6) The EFAF Youth Commitee and EFAF Flag Football Commitee
The meeting decided to propose to BoD that the following people will be nominated form the EFAF Youth Program
development commitees
EFAF Youth Commitee:
– Reijo Ailasmaa, Stein-Arne Tjore (Norway), Guillaume Marignan (France).
EFAF Flag Football Commitee:
– Reijo Ailasmaa, Vinzenco Brambilla (Italy), Johan Magnusson (Sweden)
Appendix 5: Votes
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1996, vol. 483, fol. 37, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(28146/000/496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.
EFAF, EUROPEAN FEDERATION OF AMERICAN FOOTBALL, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 2, rue Jean Jaures.
—
STATUTS
Entre les soussignés:
1. - SWEDISH AMERICAN FOOTBALL FEDERATION (SAFF), association sans but lucratif de droit suédois, avec
siège à 11351 Stockholm, Odengatan 40, représentée par son Président, Monsieur Peter Lundgren;
2. - SCHWEIZERISCHER AMERICAN FOOTBALL VERBAND (SAFV), association sans but lucratif de droit suisse,
avec siège à 3011 Berne, Münzgraben 2, représentée par son Président, Monsieur Albert Egle;
3 - SUOMEN AMERIKKALAISEN JALKAPALLON LIITTO (SAJL), association sans but lucratif de droit finlandais, avec
siège à 00530 Helsinki, Radiokatu 20, représentée par son Président, Monsieur Reijo Ailasmaa;
4. - AMERICAN FOOTBALL COMITEE BELGIUM (AFCB), association sans but lucratif de droit belge, avec siège à
1820 Steenokkerzeel, Vliegenierslaan 13, représentée par son Président, Monsieur Mauritz Vanhoebrouck;
5. - AMERICAN FOOTBALL BUND ÖSTERREICH (AFBÖ), association sans but lucratif de droit autrichien, avcc
siège à 1180 Vienne, Syringgasse 6-8, représentée par son Président, Monsieur Rudolf Schedl;
25600
6. - AMERICAN FOOTBALL VERBAND DEUTSCHLAND (AFVD), association sans but lucratif de droit allemand,
avec siège à Munich, Allemagne,
représentée par Monsieur Charles Valentine Macnamara, suivant procuration signée par le Président de l’AFVD,
Monsieur Wolfgang Büchner en date du 5 décembre 1993;
7. - DANISH AMERICAN FOOTBALL FEDERATION (DAFF), association sans but lucratif de droit danois, avec siège
à 7400 Herning, Dalgasalle 26, représentée par son Président, Monsieur Torben Elming;
et tous ceux qui dans Ia suite y adhéreront, iI est créé une association régie par Ia loi et les statuts suivants:
Art. 1
er
. Dénomination.
L’association est sans but lucratif et prend Ia dénomination de EUROPEAN
FEDERATION OF AMERICAN FOOTBALL, en abrégé EFAF.
Art. 2. Objet. L’association a pour mission:
a) d’étudier toutes les questions concernant le football américain en Europe:
b) de renforcer et de développer des relations sportives amicales entre les associations-membres, les organisations
ayant un intérêt commun ou toute autre personne civile ou morale dans l’intérêt de ses membres et du développement
du football américain;
c) de promouvoir le jeu de football américain en Europe de toutes les façons qui semblent opportunes aux membres
sans aucune discrimination religieuse, raciale ou politique;
d) de documenter, rassembler et apporter son soutien au développement du football américain, du Flag Football,
Cheerleading ou de toute autre activité liée en Europe, et si elle en a les moyens, dans le reste du monde,
– d’accorder son soutien et son aide aux associations-membres quant aux problèmes structuraux, et de les assister
par tout moyen d’atteindre une meilleure reconnaissance par les confédérations nationales de sport et par les comités
olympiques nationaux;
e) de se charger de l’organisation administrative de compétitions, de tournois et de matches et de les sanctionner;
f) d’instituer les organismes nécessaires pour l’accomplissement des obligations incombant à l’EFAF;
g) d’autoriser, de sanctionner et de promouvoir les compétitions internationales d’équipes de clubs des associations-
membres;
h) d’encourager le développement d’informations, de communication et d’échanges internationaux entre les associa-
tions-membres.
Elle pourra passer tous contrats ou conventions nécessaires à l’accomplissement de cet objet.
Art. 3. Durée. Sa durée est illimitée.
Art. 4. Siège. L’association a son siège social à Luxembourg. ll ne peut être transféré dans un autre pays que par
décision des trois quarts de toutes les associations-membres.
Art. 5. Membres. L’association est ouverte à toutes les associations nationales d’Europe contrôlant le football
américain ou toute autre activité liée (voir article 2 d) au niveau national.
Le nombre d’associations-membres ne peut pas être inférieur à trois.
Art. 6. Une association ne peut être admise que par l’Assemblée générale.
Toutefois, le Conseil d’administration peut accorder l’affiliation provisoire, mais cette affiliation provisoire doit être
soumise pour ratification à la prochaine Assemblée générale.
L’Assemblée générale peut accorder le titre de Président d’honneur ou de Membre d’honneur à des personnalités en
raison de services rendus à l’EFAF.
Art. 7. La qualité de membre se perd:
a) par démission volontaire adressée au Conseil d’administration. Cette démission ne sera acceptée que si l’asso-
ciation intéressée s’est acquittée de toutes ses obligations à l’égard de l’EFAF et de ses membres,
b) par radiation prononcée par l’Assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix.
c) L’Assemblée générale peut décider de suspendre les droits de vote seulement d’un membre pour non-paiement de
la cotisation ou d’autres obligations financières.
Une association-membre peut être radiée pour non-paiement de Ia cotisation ou pour infraction aux statuts et règle-
ments.
Art. 8. Les associations-membres s’engagent à respecter les statuts, les règlements de jeu et règlements sportifs
ainsi que les décisions de l’EFAF.
Art. 9. Administration. L’association est administrée par deux organes qui sont: l’Assemblée générale et le
Conseil d’administration.
Art. 10. L’assemblée générale. L’Assemblée générale se compose de l’ensemble des associations membres de
l’EFAF, elles peuvent se faire représenter par trois personnes au maximum. Les frais de déplacement et de séjour des
délégués seront à la charge de leur association. Chaque association membre dispose d’une voix; le vote par correspon-
dance n’est pas admis.
Art. 11. L’Assemblée générale se réunit en session ordinaire une fois par an. Les associations membres seront
convoquées par la voie postale.
L’assemblée générale approuve les comptes de l’exercice clos, vote le budget de l’année suivante, délibère sur les
questions inscrites à l’ordre du jour et pourvoit au renouvellement des mandats des membres du Conseil d’adminis-
tration. Les décisions sont prises à la majorité simple des suffrages exprimés; en cas d’égalité des votes, la voix du
Président est déterminante.
L’ordre du jour sera envoyé aux associations-membres au moins trois semaines à l’avance. Les associations-membres
désirant qu’une question soit inscrite à l’ordre du jour doivent en informer le Conseil d’administration au moins six
25601
semaines à l’avance. Les propositions et motions doivent être formulées clairement. Elles peuvent être accompagnées
d’un exposé de motifs court et précis.
Les associations-membres seront informées des décisions prises par l’Assemblée générale moyennant un rapport
écrit, lequel leur sera envoyé par la voie postale dans le mois qui suit la prise de décision. Tout tiers intéressé pourra
obtenir une copie dudit rapport en s’adressant au Conseil d’administration.
Art. 12. L’Assemblée générale peut être convoquée en session extraordinaire à toute époque, sur la poposition du
Conseil d’administration ou sur une demande écrite de deux tiers des associations-membres. Dans ce dernier cas, le
conseil d’administration sera tenu de réunir l’Assemblée générale dans un délai de deux mois après le dépôt de la
demande.
Art. 13.
Le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’administration est composé d’un minimum de trois
personnes, le Président inclus.
Les membres ainsi que le Président sont élus par l’assemblée générale pour une durée de deux ans. Ils sont rééligibles.
Les candidatures devront parvenir au Conseil d’administration au moins un mois à l’avance. Les candidats ne doivent
pas nécessairement appartenir à l’association qui les présente.
a) En cas de révocation d’un ou de plusieurs membres du Conseil d’administration par l’Assemblée générale, dont
résulte un nombre de moins de trois personnes dans le Conseil d’administration, un membre du Conseil d’adminis-
tration intérimaire est élu immédiatement pour servir jusqu’à la prochaine Assemblée générale.
b) Si le nombre des membres du Conseil d’aministration baisse à moins de trois personnes, l’Assemblée générale est
convoquée en session extraordinaire immédiatement pour suivre la procédure prescrite par le point (a) ci-dessus.
Le Président ou deux membres du Conseil d’administration conjointement peuvent signer tout contrat ou accord en
vue de l’administration de l’EFAF, et peut déléguer le pouvoir de ce faire à une commission EFAF ou à toute personne.
Art. 14. Le Conseil d’administration se réunira au moins deux fois par an. Les décisions seront prises à la majorité
simple des voix des membres présents. En cas de partage des voix, la voix du Président sera préponderante.
Art. 15. Règlements sportifs. Le Conseil d’administration arrêtera chaque année les règlements sportifs et les
règlements de jeu qui seront envoyés aux associations-membres.
Art. 16. Finances. L’année sociale débute le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Les recettes de l’association se composent:
a) des cotisations des associations-membres;
b) des droits d’inscription aux compétitions:
c) des recettes de toute nature provenant des manifestations, concours et organisations de sa compétence;
d) de subventions;
e) et généralement de toutes ressources compatibles avec sa capacité civile.
Art. 18. La cotisation est annuellement fixée par l’Assemblée générale, mais ne pourra pas dépasser les 100.000
francs.
La cotisation devra être payée avant le 1
er
janvier de chaque année; en cas de paiement tardif, la cotisation sera
augmentée de 50 %.
Dans des situations exceptionnelles, le Conseil d’administration peut accorder une dispense.
Art. 19. Les comptes sont tenus et réglés par le Conseil d’administration et un rapport sera soumis à l’Assemblée
générale.
Art. 20. Litiges. Les tribunaux de Luxembourg seront compétents pour tout litige opposant les associations-
membres et l’EFAF non réglé par les présents statuts ou par les règlements sportifs.
Art. 21. Modification des statuts. La modification des statuts se fait d’après les dispositions de l’article 8 de la
loi du 21 avril 1928.
Art. 22. Dissolution. La dissolution de l’association ne peut être prononcée que par l’Assemblée générale, confor-
mément à l’article 20 de la loi de 1928. Le patrimoine de l’association, au cas où celle-ci serait dissoute, sera affecté à
une association sans but lucratif à déterminer par les membres présents lors de l’Assemblée générale prononçant la
dissolution, et dont l’objet se rapprochera autant que possible de l’objet de la présente association.
Art. 23. Tous les cas non prévus par les présents statuts sont régis par la loi de 1928.
Art. 24. Adoption. Les présents statuts ont été adoptés en Assemblée générale, tenue à Bruxelles, le 5 décembre
1993.
Ont été élus membres du Conseil d’administration:
1) Président
– Peter Lundgren,
marketing manager, demeurant à Eskadervägen 32, 18354 Täby, Suède, de nationalité suédoise;
2) Maurits Vanhoebrouck,
fleet manager, demeurant à Vliegenierslaan 13, 1820 Steenokkerzeel, Belgique, de nationalité belge;
3) Hans Jürgen Werner,
avocat, demeurant à Melbweg 30, 5300 Bonn 1, Allemagne, de nationalité allemande.
EFAF, EUROPEAN FEDERATION OF AMERICAN FOOTBALL, A.s.b.l.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1996, vol. 483, fol. 37, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(28147/000/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.
25602
EFAF, EUROPEAN FEDERATION OF AMERICAN FOOTBALL, Non-Profit-Making Association.
Registered office: L-1836 Luxembourg, 2, rue Jean Jaurès.
—
STATUTES
Between the undersigned:
1. - SWEDISH AMERICAN FOOTBALL FEDERATION (SAFF), non-profit-making association under Swedish law,
with headquarters in Stockholm at Odengatan 40, 11351 Stockholm, Sweden, represented by Peter Lundgren, following
proxy signed by the Chairman of SAFF, Mr Peter Lundgren on December 5, 1993.
2. - SCHWEIZERISCHER AMERICAN FOOTBALL VERBAND (SAFV), non-profit-making association under Swiss
law, with headquarters in Berne at Munzgraben 2, 3011 Berne, Switzerland, represented by Albert Egle, following proxy
signed by the Chairman of SAFV, Mr Albert Egle on December 5, 1993.
3. - SUOMEN AMERIKKALAISEN JALKAPALLON LIITTO (SAJL), non-profit-making association under Finnish law,
with headquarters in Helsinki at Radiokatu 20, 00530 Helsinki - Finland, represented by Reijo Ailasmaa, following proxy
signed by the Chairman of SAJL, Mr Reijo Ailasmaa on December 5, 1993.
4. - AMERICAN FOOTBALL COMMITTEE BELGIUM (AFCB), non-profit-making association under Belgium law, with
headquarters in Steenokkerzeel at Vliegenierslaan 13, 1820 Steenokkerzeel, Belgium, represented by Maurits
Vanhoebrouck, following proxy signed by the Chairman of AFCB, Mr Maurits Vanhoebrouck on December 5, 1993.
5. - AMERICAN FOOTBALL BUND ÖSTERREICH (AFBÖ), non-profit-making association under Austrian law, with
headquarters in Vienna at Syringgasse 6-8, 1180 Vienna, represented by Rudolf Schedl, following proxy signed by the
Chairman of AFBÖ, Mr Rudolf Schedl on December 5, 1993.
6. - AMERICAN FOOTBALL VERBAND DEUTSCHLAND (AFVD), non-profit-making association under German
law, with headquarters in Munchen, Deutschland, represented by Charles Valentine Fraser-Macnamara, following proxy
signed by the Chairman of AFVD, Mr Wolfgang Buchner on December 5, 1993.
7. - DANISH AMERICAN FOOTBALL FEDERATION (DAFF), non-profit-making association under Danish law, with
headquarters in Herning at Dalgasalle 26, 7400 Herning, Denmark, represented by Torben Elming, following proxy
signed by the Chairman of DAFF, Mr Torben Elming on December 5, 1993.
Art. 1. Name. The federation is non-profit-making and will take the name of EUROPEAN FEDERATION OF
AMERICAN FOOTBALL, abbreviated to EFAF.
Art. 2. Subject. The aim of the federation is:
a) to examinate any questions relating to American Football in Europe;
b) to reinforce and develop amicable sport relations between the member associations, organisations with mutual
interests or any other party for the benefit of its members interests and the sports development;
c) to promote the game of American Football in Europe in any way which appears appropriate to its members without
religious, racial or political discrimination;
d) to document, accumulate and support the development of American Football, Flag Football, cheerleading or any
other related activity in foremost Europe, and should resources allow, any other parts of the world; to support and be
of help with its members national structural problems, and assist in any way possible to reach a higher recognition for
its members by its national Sport Confederation or Olympic Committee;
e) to be responsible for the administrative organisation of competitions, tournaments and matches and to sanction
the latter;
f) to appoint the necessary body to accomplish the tasks for which the EFAF is responsible;
g) to authorise, sanction and promote international team competitions of clubs of the association members;
h) to encourage an increased information, communication and international exchange between the member organi-
sations.
It may grant any contracts or agreement which are necessary to achieve this objective.
Art. 3. Period. Its period is unlimited.
Art. 4. Legal seat. The legal seat of the federation is in Luxembourg. This cannot be transferred to another
country without the decision of at least three quarters of all of the members of the federation.
Art. 5. Members. The federation is open to all legally registered or recognised associations in Europe controlling
American Football or other related activities (see article 2d) at national level.
The number of member associations may not be lower than three.
Art. 6. An association may only be admitted by the general meeting.
In any event the board of directors may grant a provisional membership but this provisional membership should be
subject to subsequent approval at the next general assembly.
The general assembly can grant the title of honorary president or honorary member to individual persons based on
the services performed on behalf of EFAF.
Art. 7. Membership will be terminated:
(a) by voluntary resignation forwarded to the board of directors. This resignation will only be accepted if the
association has fulfilled its obligations with regard to the EFAF and its members,
(b) by means of a revocation ordered by the general assembly deciding with the majority of two thirds of the votes.
A member of the association can be struck off for non-payment of the subscription or for infringement of the statutes
and regulations.
(c) The General Assembly can decide to suspend voting rights of a member for non-payment of subscription fees and
other financial obligations.
25603
Art. 8. The members of the federation undertake to:
(a) observe the statutes, sport and game regulations as well as decisions of the EFAF.
Art. 9. Administration. The federation is administered by two bodies which are: the general assembly and the
board of directors.
Art. 10. The general assembly. The general assembly is made up of all of the member associations of the EFAF.
They can be represented by a maximum of three people. The costs for travel and stay of the representatives will be the
responsibility of each national federation. Each member association will have one vote, vote by post is not permitted.
Art. 11.
The general assembly meets in an ordinary meeting once a year. The member associations will be
summoned by post.
The general assembly approves the accounts for the financial year which has closed, votes the budget for the following
year, decides on the questions on the agenda and renewals of mandates of the members of the board of directors. The
decisions are taken with a simple majority of votes and in the event of an equal number of votes, the vote of the
chairman is decisive.
The agenda will be sent to member associations at least three weeks in advance. The member associations who wish
a question to be included in the agenda should inform the board of directors at least six weeks in advance. The proposals
and motions should be clearly formulated. They can be accompanied by a report indicating brief and precise reasons.
The member associations will be informed of the decisions taken by the general assembly by means of a written
report which will be forwarded by post within the month which follows the decision being taken. Any interested third
party can obtain a copy of this report by writing to one of the board of directors.
Art. 12. The general assembly can be summoned to an extraordinary meeting at any time, on the proposal of the
board of directors or upon written request of two thirds of the member associations. In the case of the latter, the board
of directors will arrange a general assembly within a period of two months after the request has been filed.
Art. 13. The board of directors. The board of directors is made up of a minimum of three people, including a
president.
The members and the president are elected by the general assembly for a period of two years. They can be re-elected.
Applicants should reach the board of directors at least one month in advance. The applicants do not necessarily have
to belong to the association which presents them.
(a) In case of revocation of one or more members of the board of directors by the general assembly so that the
number of the board shall be less than three (3) an interim board member will immediately be elected to serve until the
next ordinary general assembly.
(b) If the number of the members of the board of directors shall fall below three (3) then an extraordinary assembly
shall immediately be called to proceed as (a) above.
The president or two of the board of directors jointly may sign any contract or agreement for the execution of the
administration of EFAF and can empower an EFAF commission or person to do the same.
Art. 14. The board of directors will meet at least twice a year. The decisions will be taken with a majority of votes
of the members who are present. If the votes are equal, the chairman’s vote will be the casting vote.
Art. 15. Sport Regulations. The board of directors will set up yearly the sport and game regulations that will be
sent to the associated members.
Art. 16. Finance. The company year starts on the first of January and ends on the 31st December.
Art. 17. Receipts/collections of the federation are made up of:
(a) the subscriptions of member associations;
(b) registration fees to competitions;
(c) receipts of any nature stemming from demonstrations, competitions and organisations of its competence;
(d) subsidies;
(e) and generally any financial resources which are compatible with its civil capacity.
Art. 18. The subscription is fixed annually by the general assembly, and cannot exceed 100,000.00 francs. Before the
first of January each year and in case of late payment, the subscription fee increases by 50 %. In special cases the board
of directors can grant a dispense.
Art. 19. The accounts are maintained and controlled by the board of directors who will provide the board of
administration with regular reports and will forward a report to the general assembly.
Art. 20. The law of Luxembourg will decide on any differences between member federations and EFAF not covered
within these statutes and sport regulations.
Art. 21. Modification of the statutes. A modification to the statutes is made in accordance with the regulations
of article 8 of the law dated 21st April 1928.
Art. 22. Dissolution. The dissolution of the federation can only be pronounced by the general assembly in accord-
ance with Article 20 of the law dated 1928. The property of the federation, in the case where this is dissolved, will be
allocated to a non-profit-making association by members who are present during a general assembly which pronounces
the dissolution and the aim of which will be as close as possible to the aim of this federation.
Art. 23. Any case which is not provided for in these statutes will be governed by the law dated 1928.
Art. 24. Adoption. These statutes have been adopted during a general assembly held in Stuttgart on 6th July 1996.
The following have been elected as a member of the board of directors.
25604
(1) President:
– Reijo Ailasmaa
Address:
Hakalantie 1 7C, 04200 Kerava, Finland
Profession:
Marketing Director
Nationality:
Finnish
Domicile:
Finland
(2) Albert Egle
Address:
Schwerzgruebstrasse 2, CH-8180 Bulach, Switzerland
Profession:
Director of Central Administration Canton of Thurgau
Nationality:
Swiss
Domicile :
Switzerland
(3) Giuseppe Rizzello
Address:
Via Benozzo Gozzoli 160, 20152 Milano, Italy
Profession:
Commissioner of FIAF
Nationality:
Italian
Domicile:
Italy
(4) Daniel Stephan Partel
Address:
2, rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg
Profession:
Managing Director
Nationality:
American
Domicile:
Luxembourg
(5) Marianne Schneider
Address:
Bantigerstrasse 15A, CH-3052 Zollikofen, Switzerland
Profession:
Administrative Director
Nationality:
Swiss
Domicile:
Switzerland
Signed: R. Ailasmaa, E. Egle, M. Schneider, G. Rizello, D.S. Partel.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1996, vol. 483, fol. 37, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(28148/000/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.
EFAF, EUROPEAN FEDERATION OF AMERICAN FOOTBALL, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 2, rue Jean Jaures.
—
Entre les soussignés:
1. - SWEDISH AMERICAN FOOTBALL FEDERATION (SAFF), association sans but lucratif de droit suédois, avec
siège à 11351 Stockholm, Odengatan 40, représentée par son Président, Monsieur Peter Lundgren;
2. - SCHWEIZERISCHER AMERICAN FOOTBALL VERBAND (SAFV), association sans but lucratif de droit suisse,
avec siège à 3011 Berne, Münzgraben 2, représentée par son Président, Monsieur Albert Egle;
3. - SUOMEN AMERIKKALAISEN JALKAPALLON LIITTO (SAJL), association sans but lucratif de droit finlandais,
avec siège à 00530 Helsinki, Radiokatu 20, représentée par son Président, Monsieur Reijo Ailasmaa;
4. - AMERICAN FOOTBALL COMITEE BELGIUM (AFCB), association sans but lucratif de droit belge, avec siège à
1820 Steenokkerzeel, Vliegenierslaan 13, représentée par son Président, Monsieur Mauritz Vanhoebrouck;
5. - AMERICAN FOOTBALL BUND ÖSTERREICH (AFBÖ), association sans but lucratif de droit autrichien, avec
siège à 1180 Vienne, Syringgasse 6-8, représentée par son Président, Monsieur Rudolf Schedl;
6. - AMERICAN FOOTBALL VERBAND DEUTSCHLAND (AFVD), association sans but lucratif de droit allemand,
avec siège à Munich, (Allemagne),
représentée par Monsieur Charles Valentine Macnamara, suivant procuration signée par le Président de l’AFVD,
Monsieur Wolfgang Büchner en date du 5 décembre 1993;
7. - DANISH AMERICAN FOOTBALL FEDERATION (DAFF), association sans but lucratif de droit danois, avec siège
à 7400 Herning, Dalgasalle 26, représentée par son Président, Monsieur Torben Elming;
et tous ceux qui dans Ia suite y adhéreront, il est créé une association régie par Ia loi et les statuts suivants:
Art. 1
er
. Dénomination.
L’association est sans but lucratif et prend Ia dénomination de EUROPEAN
FEDERATION OF AMERICAN FOOTBALL, en abrégé EFAF.
Art. 2. Objet. L’association a pour mission:
a) d’étudier toutes les questions concernant le football américain en Europe:
b) de renforcer et de développer des relations sportives amicales entre les associations-membres, les organisations
ayant un intérêt commun ou toute autre personne civile ou morale dans l’intérêt de ses membres et du développement
du football américain;
c) de promouvoir le jeu de football américain en Europe de toutes les façons qui semblent opportunes aux membres
sans aucune discrimination religieuse, raciale ou politique;
d) de documenter, rassembler et apporter son soutien au développement du football américain, du Flag Football,
Cheerleading ou de toute autre activité liée en Europe, et si elle en a les moyens, dans le reste du monde,
25605
d’accorder son soutien et son aide aux associations-membres quant aux problèmes structuraux, et de les assister par
tout moyen d’atteindre une meilleure reconnaissance par les confédérations nationales de sport et par les comités
olympiques nationaux;
e) de se charger de l’organisation administrative de compétitions, de tournois et de matches et de les sanctionner;
f) d’instituer les organismes nécessaires pour l’accomplissement des obligations incombant à l’EFAF;
g) d’autoriser, de sanctionner et de promouvoir les compétitions internationales d’équipes de clubs des associations-
membres;
h) d’encourager le développement d’informations, de communication, et d’échanges internationaux entre les associa-
tions-membres.
Elle pourra passer tous contrats ou conventions nécessaires à l’accomplissement de cet objet.
Art 3. Durée. Sa durée est illimitée.
Art 4. Siège. L’association a son siège social à Luxembourg. Il ne peut être transféré dans un autre pays que par
décision des trois quarts de toutes les associations-membres.
Art. 5. Membres. L’association est ouverte à toutes les associations nationales d’Europe contrôlant le football
américain ou toute autre activité liée (voir article 2 d) au niveau national.
Le nombre d’associations-membres ne peut pas être inférieur à trois.
Art. 6. Une association ne peut être admise que par l’Assemblée générale.
Toutefois, le Conseil d’administration peut accorder l’affiliation provisoire, mais cette affiliation provisoire doit être
soumise pour ratification à Ia prochaine Assemblée générale.
L’Assemblée générale peut accorder le titre de Président d’honneur ou de Membre d’honneur à des personnalités en
raison de services rendus à l’EFAF.
Art. 7. La qualité de membre se termine:
a) par démission volontaire adressée au Conseil d’administration. Cette démission ne sera acceptée que si l’asso-
ciation intéressée s’est acquittée de toutes ses obligations à l’égard de l’EFAF et de ses membres,
b) par révocation prononcée par l’Assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix.
c) L’Assemblée générale peut décider de suspendre les droits de vote d’un membre pour non-paiement de la
cotisation ou d’autres obligations financières.
Une association-membre peut être radiée pour non-paiement de Ia cotisation ou pour infraction aux statuts et
règlements.
Art. 8. Les associations-membres s’engagent à respecter les statuts, les règlements de jeu et règlements sportifs
ainsi que les décisions de l’EFAF.
Art. 9. Administration. L’association est administrée par deux organes qui sont: l’Assemblée générale et le
Conseil d’administration.
Art. 10. L’assemblée générale. L’Assemblée générale se compose de l’ensemble des associations-membres de
l’EFAF, elles peuvent se faire représenter par trois personnes au maximum. Les frais de déplacement et de séjour des
délégués seront à la charge de leur association. Chaque association membre dispose d’une voix, le vote par correspon-
dance n’est pas admis.
Art. 11. L’Assemblée générale se réunit en session ordinaire une fois par an. Les associations membres seront
convoquées par Ia voie postale.
L’assemblée générale approuve les comptes de l’exercice clos, vote le budget de l’année suivante, délibère sur les
questions inscrites à l’ordre du jour et pourvoit au renouvellement des mandats des membres du Conseil d’adminis-
tration. Les décisions sont prises à Ia majorité simple des suffrages exprimés; en cas d’égalité des votes, Ia voix du
Président est déterminante.
L’ordre du jour sera envoyé aux associations-membres an moins trois semaines à l’avance. Les associations-membres
désirant qu’une question soit inscrite à l’ordre du jour doivent en informer le Conseil d’administration au moins six
semaines à l’avance. Les propositions et motions doivent être formulées clairement. Elles peuvent être accompagnées
d’un exposé de motifs court et précis.
Les associations-membres seront informées des décisions prises par l’Assemblée générale moyennant un rapport
écrit, lequel leur sera envoyé par Ia voie postale dans Ie mois qui suit Ia prise de décision. Tout tiers intéressé pourra
obtenir une copie dudit rapport en s’adressant au Conseil d’administration.
Art. 12. L’Assemblée générale peut être convoquée en session extraordinaire à toute époque, sur proposition du
Conseil d’administration ou sur une demande écrite de deux tiers des associations-membres. Dans ce dernier cas, Ie
conseil d’administration sera tenu de réunir l’Assemblée générale dans un déIai de deux mois après Ie dépôt de Ia
demande.
Art. 13. Le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’administration est composé d’un minimum de trois
personnes, le Président inclus.
Les membres ainsi que Ie Président sont élus par l’assemblée générale pour une durée de deux ans. Ils sont rééIigibles.
Les candidatures devront parvenir au Conseil d’administration au moins un mois à l’avance. Les candidats ne doivent
pas nécessairement appartenir à l’association qui les présente.
(a) En cas de révocation d’un ou de plusieurs membres du Conseil d’administration par l’Assemblée générale, dont
résulte un nombre de moins de trois personnes dans le Conseil d’administration, un membre du Conseil d’adminis-
tration intérimaire est élu immédiatement pour servir jusqu’à la prochaine Assemblée générale.
(b) Si le nombre des membres du Conseil d’administration baisse à moins de trois personnes, l’Assemblée générale
est convoquée en session extraordinaire pour suivre la procédure prescrite par le point (a) ci-dessus.
25606
Le Président ou deux membres du Conseil d’administration conjointement peuvent signer tout contrat ou accord en
vue de l’administration de l’EFAF, et peut déléguer le pouvoir de ce faire à une commission EFAF ou à toute personne.
Art. 14. Le Conseil d’administration se réunira au moins deux fois par an. Les décisions seront prises à la majorité
simple des voix des membres présents. En cas de partage des voix, la voix du Président sera préponderante.
Art. 15. Règlements sportifs. Le Conseil d’administration arrêtera chaque année les règlements sportifs et les
règlements de jeu qui seront envoyés aux associations-membres.
Art. 16. Finances. L’année sociale débute le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Les recettes de l’association se composent:
a) des cotisations des associations-membres;
b) des droits d’inscription aux compétitions:
c) des recettes de toute nature provenant des manifestations, concours et organisations de sa compétence;
d) de subventions;
e) et généralement de toutes ressources compatibles avec sa capacité civile.
Art. 18. La cotisation est annuellement fixée par l’Assemblée générale, mais ne pourra pas dépasser les 100.000
francs.
La cotisation devra être payée avant le 1
er
janvier de chaque année; en cas de paiement tardif, la cotisation sera
augmentée de 50 %.
Dans des situations exceptionnelles, le Conseil d’administration peut accorder une dispense.
Art. 19. Les comptes sont tenus et réglés par le Conseil d’administration et un rapport sera soumis à l’Assemblée
générale.
Art. 20. Litiges. Les tribunaux de Luxembourg seront compétents pour tout litige opposant les associations-
membres et l’EFAF non réglé par les présents statuts ou par les règlements sportifs.
Art. 21. Modification des statuts. La modification des statuts se fait d’après les dispositions de l’article 8 de la
loi du 21 avril 1928.
Art. 22. Dissolution. La dissolution de l’association ne peut être prononcée que par l’Assemblée générale, confor-
mément à l’article 20 de la loi de 1928. Le patrimoine de l’association, au cas où celle-ci serait dissoute, sera affecté à
une association sans but lucratif à déterminer par les membres présents lors de l’Assemblée générale prononçant la
dissolution, et dont l’objet se rapprochera autant que possible de l’objet de la présente association.
Art. 23. Tous les cas non prévus par les présents statuts sont régis par Ia loi de 1928.
Art. 24. Adoption. Les présents statuts ont été adoptés en Assemblée générale, tenue à Stuttgart, le 6 juillet 1996.
Ont été élus membres du Conseil d’administration:
1) Président: Reijo Ailasmaa
Adresse:
Hakalantie 17 C, 04200 Kerava, Finlande
Profession:
Marketing Director
Nationalité:
finlandaise
Domicile:
Finlande
2) Albert Egle
Adresse:
Schwerzgruebstrasse 2, CH-8180 Bülach
Profession:
Directeur de l’Administration centrale du Canton de Thurgovie
Nationalité:
Suisse
Domicile:
Suisse
3) Giuseppe Rizzello
Adresse: Via Benozzo Gozzoli 160, 20152 Milano, Italie
Profession:
Commissioner FIAF
Nationalité:
Italienne
Domicile:
Italie
4) Daniel Stephan Partel
Adresse:
2, rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg
Profession:
Directeur général
Nationalité:
Américaine
Domicile:
Luxembourg
5) Marianne Schneider
Adresse:
Bantigerstrasse 15A, CH-3052 Zollikofen
Profession:
Directrice administrative
Nationalité:
Suisse
Domicile:
Suisse
Signé: R. Ailasmaa, A. Egle, M. Schneider, G. Rizzello, D.S. Partel.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1996, vol. 483, fol. 37, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(28149/000/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.
25607
GRASSETTO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 38.674.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 5 août 1996, vol. 483, fol. 35, case 9, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.
Il résulte d’une décision d’une assemblée générale des actionnaires, que suite à la démission de Monsieur Orazio
Loenardi, Monsieur Graziano Visentin, administrateur de sociétés, demeurant à Riveira Paleocapa 70, I-35141 Padova, a
été nommé en remplacement de Monsieur Leonardi comme administrateur de la société, président du conseil d’adminis-
tration et administrateur-délégué chargé de la gestion journalière des affaires de la société, jusqu’à l’assemblée générale
appelée à approuver les comptes annuels au 31 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1996.
<i>Pour la sociétéi>
ARTHUR ANDERSEN & CO.
Société Civile
Signature
(28230/501/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.
CREGG LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 216, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 16.880.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 13 mars 1995i>
Lieu:
Siège social.
Présents:
Monsieur Hiltjo Bos, administrateur;
Monsieur Hans van den Bos, administrateur;
Monsieur Thierry De Coster, administrateur-délégué.
A l’unanimité, le conseil confère à Monsieur Robert Wilmart, directeur général, les pouvoirs pour assurer la gestion
journalière effective et permanente de la société en ce qui concerne la mise à disposition des travailleurs intérimaires
chez des utilisateurs.
Sont considérés comme actes de gestion journalière:
– signer la correspondance;
– faire et passer tous contrats et marchés afférents à l’entrepreneur de travail intérimaire;
– retirer, au nom de la société, de la poste, de la douane, de toutes messageries, chemin de fer ou roulage, ou
recevoir à domicile les lettres, caisses, paquets, colis, recommandés ou non, chargés ou non, et ceux renfermant des
valeurs déclarées;
– acheter et vendre toutes marchandises, matières premières;
– nommer, révoquer, destituer tous agents, employés et ouvriers de la société, fixer leurs pouvoirs, attributions,
traitements, salaires, gratifications, ainsi que toutes autres conditions de leur admission ou de leur départ.
Aux effets ci-dessus, signer tous actes, pièces et procès-verbaux, substituer sous la responsabilité personnelle du
mandataire, élire domicile et généralement faire le nécessaire.
Fait à Luxembourg, le 13 mars 1995.
H. Bos
H. van den Bos
T. De Coster
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1
er
août 1996, vol. 303, fol. 70, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
(28231/209/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.
DOCK HOLDINGS S.A., Société Anonyme,
(anc. ICON GROUP HOLDINGS S.A.).
Registered office: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 47.016.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-sixth of June.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the corporation established in Luxembourg under the denomination of
ICON GROUP HOLDINGS S.A., R. C. B Number 47.016, having its registered office in Luxembourg, incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary dated March 1st, 1994, published in the Mémorial C, Recueil Special des
Sociétés et Associations, n° 249 of June 24th, 1994.
The meeting begins at four p.m., Miss Anne-Marie Fève, private employee, residing in Strassen, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Christophe Davezac, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that the four thousand
shares having a par value of ten United States Dollars each, representing the total capital of forty thousand United States
25608
Dollars, are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the
items on its agenda, hereinafter reproduced, all the shareholders and their proxy holders having agreed to meet after
examination of the agenda.
The attendance list, signed by the shareholders present, the proxy holders of the shareholders represented and the
members of the bureau, shall remain attached together with the proxies to the present deed and shall be filed at the
same time with the registration authorities.
II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1) To change the name of the Company to DOCK HOLDINGS S.A.
2) To make any consequential amendments to Article 1 of the Articles of Incorporation of the Company.
3) Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
passed after deliberation the following resolution by unanimous vote:
<i>Resolutioni>
The General Meeting resolved to change the name of the Company to DOCK HOLDINGS S.A.
In consequence thereof, Article 1 of the Articles of Incorporation is amended and will have henceforth the following
wording:
«Art. 1. Status and Name. There exists a joint stock corporation (société anonyme) called DOCK HOLDINGS
S.A. («the Company»).»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately twenty thousand (20,000.-) francs.
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at four thirty
p.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the
notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme ICON GROUP HOLDINGS S.A., R. C. n°
B 47.016, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 1
er
mars 1994, publie au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 249 du 24 juin 1994.
La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Mademoiselle Anne-Marie Fève, employée privée,
demeurant à Strassen.
Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Christophe Davezac, maître en droit, demeurant à
Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les quatre mille actions
d’une valeur nominale de dix dollars US, représentant l’intégralité du capital social de quarante mille dollars US, sont
dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté
de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistre-
ment.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Changement de la dénomination sociale en DOCK HOLDINGS S.A.
2) Modification subséquente de l’article 1
er
des statuts de la société.
3) Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Mademoiselle la Présidente et après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l’una-
nimité des voix:
<i>Résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de changer la dénomination sociale en DOCK HOLDINGS S.A.
En conséquence, l’article 1
er
des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Statut et Dénomination. Il existe une société anonyme sous la dénomination de DOCK HOLDINGS
S.A. («la Société»).»
25609
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société à la suite du présent acte, sont
estimés à vingt mille (20.000,-) francs.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à seize heures
trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A.-M. Fève, C. Davezac, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juilet 1996, vol. 92S, fol. 4, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 1996.
A. Schwachtgen.
(28239/230/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.
DOCK HOLDINGS S.A., Société Anonyme,
(anc. ICON GROUP HOLDINGS S.A.).
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 47.016.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte du 26 juin 1996, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1996.
A. Schwachtgen.
(28240/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.
ILRES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 15, rue du Marché-aux-Herbes.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 1996, vol. 481, fol. 48, case 9, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1996.
<i>Pour ILRES S.A.i>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.
(28242/503/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.
ASIA HIGH YIELD BOND FUND, Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 55.881.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the nineteenth of September.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ASIA HIGH YIELD BOND FUND (the
«Company») having its registered office in Luxembourg, 16, boulevard Royal, incorporated by a deed of the undersigned
notary on the 14th of August 1996.
The meeting was presided over by Mrs Marina Jacquemin, licenciée en droit, residing in Chenois, Belgium.
The chairman appointed as secretary Mr Gaston Juncker, maître en droit, residing in Strassen.
The meeting elected as scrutineer Mr Claude Rumé, maître en droit, residing in Mamer.
The chairman declared and requested the notary to record:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,
signed by the shareholders present or their proxies and the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned
notary. The said list, together with the proxies initialled ne varietur by the proxy holders, will be registered with this
deed.
II.- As appears from the attendance list, the 4,500 (four thousand and five hundred) shares representing the whole
capital of the company are represented so that the meeting is regularly constituted, can validly decide on all the items of
the agenda on which the shareholders declare having been previously informed.
III.- That the agenda of the meeting is as follows:
<i>Agendai>
1. To correct article 5 of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:
«The capital of the Corporation shall be at any time equal to the net assets of the Corporation as defined in Article
23 hereof.
25610
The initial capital of the Corporation is forty-five thousand United States dollars (USD 45,000) fully paid, represented
by four thousand and five hundred (4,500) shares of no par value. The minimum capital of the Corporation, which must
be achieved within six months after the date on which the Corporation has been authorized as a collective investment
undertaking under Luxembourg law, shall be the equivalent in United States dollars of fifty million francs luxembourgeois
(LUF 50,000,000).
The board of directors is authorized without limitation to issue further fully paid shares at any time at the price per
share determined in accordance with Articles 23 and 24 hereof without reserving the existing shareholders a prefe-
rential right to subscription of the shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Corporation or to any other
duly authorized person, the duty of accepting subscriptions for delivering and receiving payment for such new shares.»
2. To amend paragraph 6 of article 6 of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:
«Transfers of shares shall be effected by delivering the Certificate(s) (if issued) relating to the shares to the Corpo-
ration along with such instruments of transfer satisfactory to the Corporation or by a written declaration of transfer
inscribed in the Register, dated and signed by the transferor and by the transferee, or by persons holding suitable powers
of attorney to act therefore.»
3. To restore article 8 of the articles of incorporation of the Company as follows:
«(i) The board of directors shall have power to impose such restrictions (including restrictions on transfers) as they
may think necessary for the purpose of ensuring that no securities of the Corporation, including the shares, are acquired
or held by any persons in breach of these Articles or in breach of or in a way which will lead to the Corporation or the
shareholders as a whole being disadvantaged by the imposition of the taxation, fiscal, legal or other regulatory require-
ments of any country or governmental authority. In particular, but without prejudice to the generality of the foregoing,
without the specific consent of the board of directors, no person may transfer any securities of the Corporation,
including the shares, if, as a result: (A) the Corporation might be required to register as an investment company under
the US Investment Company Act of 1940 (the «Investment Company Act») for, interalia, having more than 100 beneficial
owners of its shares who are citizens or residents of the United States («U.S. persons»); (B) the transfer would not be
in compliance with the US Securities Act of 1933 (as amended) (the «1933 Act») or any applicable securities law of any
other jurisdiction; or (C) the Corporation would be deemed to hold «plan assets» of any employee benefit plan subject
to the United States Employee Retirement Income Securities Act of 1974 as amended («ERISA»), or the US Internal
Revenue Code of 1986, as amended (the «Code»). Notwithstanding the above, the board of directors may at its
discretion give its consent generally to certain categories of offers, sales or transfers of shares to specific categories of
persons and may impose as a condition of such consents the receipt of certifications or opinions of counsel from the
purchasers or subscribers or transferors or transferees (or any of them) as to such matters of fact or law as the board
of directors may deem appropriate.
(ii) The board of directors shall have the right to require any holder of shares to transfer any or all of such shares to a
transferee acceptable to the board of directors if the board of directors shall determine (which determination shall be
conclusive) that: (A) such holder or the person that transferred such shares to such holder shall have breached any repre-
sentation or undertaking made to the Corporation imposed by the board of directors; or (B) the continued ownership of
such shares by such holder might cause any pecuniary, tax, legal or regulatory disadvantage to be suffered by the Corpo-
ration or shareholders, as a whole in any jurisdiction. In particular, but without prejudice to the generality of the foregoing,
a disadvantage to the Corporation would be deemed to occur if: (A) the transaction by which such holder acquired the
shares was not in compliance with the requirements of the 1933 Act or any applicable securities law of any other juris-
diction; (B) the transfer would result in the Corporation being required to register as an investment company under the
Investment Company Act; or (C) such transfer would cause the Corporation to be deemed to hold «plan assets» of any
employee benefit plan subject to ERISA or the Code. Until such transfer is effected, the holder of such shares shall not be
entitled to any rights or privileges attaching to such shares. If the required transfer is not effected within 30 days after
service of a notice to do so the shares concerned may be compulsorily repurchased or sold by the Corporation on behalf
of the holder of such shares. The repurchase or sale price of such shares shall be based on the Net Asset Value per share
(by reference to the most recent Valuation Date) at the date of transfer or repurchase (as the case may be).
(iii) The Corporation shall have the power to refuse to register any purported transfer of shares or other securities
or recognise for any purpose any such transfer or the transferee of such securities if: (A) it determines (which determi-
nation shall be conclusive) that such transfer was not made in compliance with the restrictions imposed by the board of
directors as described in Clause (i) above or might result in a disadvantage to the Corporation or the shareholders as a
whole described in Clause (ii) above or (B) any certifications, representations, agreements, or undertakings contem-
plated by Clause (iv) below are not presented to the Corporation.
(iv) The board of directors may require any holder of shares or other securities of the Corporation to provide such
certifications and representations with respect to investment sophistication, financial size, status under ERISA,
citizenship or residence as such board of directors deem necessary or appropriate and to make such agreements and
undertakings to the Corporation in furtherance of any restrictions on the transfer of shares or other securities of the
Corporation as may be imposed by the board of directors.
(v) The board of directors may at any time and from time to time call upon any holder of shares or other securities
of the Corporation by notice in writing to provide such information and evidence as it shall reasonably require upon any
matter connected with, or in relation to, such holder of shares or other securities of the Corporation.»
4. To restore article 9 of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:
«Any properly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of
shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.»
25611
5. To add the words «or facsimile transmission» at the end of the second paragraph of article 11 of the articles of
incorporation of the Company in the English version and to delete the words «ou tout autre moyen de communication
similaire» in the second paragraph of the same article in the French translation.
6. To add the following paragraph between paragraph 2 and paragraph 3 of article 11 of the articles of incorporation
of the Company:
«In the event that a shareholder votes by a proxy holder, the shareholder or the proxy holder has to deposit the
proxy at the registered office five days before the date of the meeting. The board of directors may, if it deems it
advisable, reduce the aforesaid period of time and accept the use of proxies irrespective of this time limit.»
7. To amend article 12 of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:
«Shareholders will meet upon call by the board of directors, pursuant to notice setting forth the agenda sent at least
twenty-one days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the Register. To the extent
required by law, notices shall, in addition, be published in a Luxembourg newspaper as the board of directors may
determine.»
8. To delete the words «and qualified» in article 13 of the articles of incorporation of the Company in the English
version.
9. To amend article 14 of the articles of the Company so as to read as follows:
- to replace the words «24 hours in advance of the hour» by the words «7 days of the day» in the fourth paragraph;
- to delete the last sentence beginning with «In the event» in the seventh paragraph.
10. To replace the word «Company» by the word «Corporation» in article 16 of the articles of incorporation of the
Company in the English version.
11. To add the word «any liabilities or» between the word «against» and the word «expenses» and to replace the
words «commit such a breach of duty» by the words «was not guilty of gross negligence or misconduct» in the first
paragraph of article 18 of the articles of incorporation of the Company.
12. To amend article 19 of the articles of the Company so as to read as follows:
«The Corporation will be bound by the joint signature of any two directors of the Corporation, by the individual
signature of any duly authorized director or officer of the Corporation or by the individual signature of any other person
to whom due authority has been delegated by the board of directors.»
13. To amend article 21 of the articles of the Company so as to read as follows:
«The Corporation has the power to repurchase its own shares at any time on a stock exchange, in the open market
or otherwise at a price not more than net asset value (calculated by reference to the most recent Valuation Date at the
time). Shares of the capital of the Corporation repurchased by the Corporation shall be cancelled. Shareholders have no
right to require repurchase of their shares. Any amendment to these Articles as a result of which shareholders would
have the right, prior to the fifth anniversary of the Corporation, to require the repurchase of their shares by the Corpo-
ration, can only be decided with the unanimous consent of all shareholders.
If, in the opinion of the board of directors or of any applicable regulatory authority, a change to the investment objec-
tives, policies and restrictions of the Corporation is fundamental to shareholders, either the change will be submitted to
shareholders for their approval at a general meeting of shareholders or the shareholders will be provided with an oppor-
tunity during one month prior to implementation of the change to have their shares repurchased by the Fund at the Net
Asset Value per share (based on the most recent Valuation Date at the time).»
14. To delete the words «to and from its shareholders» in the second paragraph of article 22 of the articles of incor-
poration of the Company in the English version.
15. To restore paragraph (i) of article 22 of the articles of incorporation of the Company in the English version so as
to read as follows:
«(i) when one or more exchanges or markets which provide the basis for valuing a substantial portion of the assets
of the Corporation are closed other than for or during holidays or if dealings or trading thereon are restricted or
suspended in respect of securities forming a material part of the Corporation’s assets.»
16. To amend 23 of the articles of incorporation of the Company as follows:
«The net asset value of shares in the Corporation shall be expressed in United States dollars as a per share figure and
shall be determined in respect of any Valuation Date by dividing the net assets of the Corporation, being the value of the
assets of the Corporation less its liabilities, by the number of shares of the Corporation then outstanding, the resulting
amount being rounded up or down, if and as decided from time to time by the board of directors. If since the time of
determination of the net asset value there has been a material change in the quotations on the markets on which a
substantial portion of the investments of the Corporation are dealt or quoted, the Corporation may, in order to
safeguard the interests of the shareholders and the Corporation, cancel the first valuation and carry out a second
valuation.
The determination of the net asset value shall be made in the following manner:
A. The assets of the Corporation shall be deemed to include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
c) all bonds, time notes, shares, stock, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other investments
and securities owned or contracted for by the Corporation;
d) all stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Corporation (provided that the Corpo-
ration may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends,
ex-rights, or by similar practices);
e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Corporation except to the extent that the
same is included or reflected in the principal amount of such security;
25612
f) the preliminary expenses of the Corporation insofar as the same have not been written off, and g) all other assets
of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
1) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,
cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the directors determine that the same is not worth the same amount thereof, in which case
the value thereof shall be determined after making such discount as the Corporation may consider appropriate in such
case to reflect the true value thereof.
2) All securities for which market quotations are readily available from a stock exchange or another regulated market
will be valued (i) at the last sale price prior to close of business on the Valuation Date where a sale takes place on the
Valuation Date, (ii) at the mean between the last current bid and offer prices if no sale takes place on the Valuation Date
and bid and offer quotations are available, or (iii) at the bid price if no sale takes place on the Valuation Date and only
bid quotations are available. Where securities are traded on more than one market, the price(s) used shall be by
reference to the primary market on which such securities are traded.
3) Unlisted bonds, debentures, financial notes and other securities will be valued, at the discretion of the board of
directors, either (i) at cost plus interest accrued, but unpaid, from purchase up to (and including) the Valuation Date less
provision for permanent diminution in value, as determined by the board of directors or (ii) by independent pricing
services which use prices provided by market-makers or estimates of market values obtained from yield data relating to
instruments or securities with similar characteristics.
4) Short-term investments having a maturity of 60 days or less will be valued at amortized cost.
5) Assets of the Corporation (other than assets falling within (2), (3) and (4) above) will be valued at fair value,
including (if appropriate) at the absolute discretion of the board of directors, the revaluation (including a devaluation or
write-down) of an asset as a result of an independent third-party transaction in the private market relating to the asset
or as a result of other factors which the board of directors in their absolute discretion deem relevant and appropriate
to be taken into account.
6) All investments in currencies other than US dollars will be translated into US dollars at the spot rate of exchange
then prevailing, but where such a conversion is flot practicable or where no spot rate is available, the board of directors,
or its appointed agents, shall effect such conversion at rates it considers fair and reasonable.
If in any case a particular value is not ascertainable as provided above, or if the board of directors considers that some
other method of valuation, or time of valuation not being later than the close of any relevant market on the same day as
the Valuation Date, better reflects the fair value of any assets, the method of valuation or time of valuation shall be such
as the board of directors shall in their absolute discretion determine.
B. The liabilities of the Corporation shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued or payable administrative expenses (including management fee, investment advisory fee, custodian fee
and corporate agents’ fees);
c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or
property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Corporation where the Valuation Date falls on
the record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;
d) an appropriate provision for future taxes based on the capital and income to the Valuation Date, as determined
from time to time by the Corporation, and other reserves if any authorized and approved by the board of directors; and
e) all other liabilities of the Corporation of whatever kind and nature as the board of directors deems appropriate
except liabilities represented by shares in the Corporation. In determining the amount of such liabilities the Corporation
shall take into account all expenses payable by the Corporation comprising formation expenses, costs relating to the
listing of the shares, fees payable to its investment advisers or investment managers, accountants, custodian, domiciliary,
registrar and transfer agents, any paying agent and permanent representatives in places of registration, any other agent
employed by the Corporation, fees for legal and auditing services, promotional, printing, reporting and publishing
expenses, including the cost of advertising or preparing and printing of the prospectuses, explanatory memoranda or
registration statements, taxes or governmental charges, and all other operating expenses, including the cost of buying
and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and telex. The Corporation may calculate
administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in
advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.
C. For the purposes of this Article:
a) shares of the Corporation to be repurchased under Article twenty-one hereof shall be treated as existing and taken
into account until immediately after the close of business on the Valuation Date referred to in this Article, and from such
time and until paid the price therefor shall be deemed to be a liability of the Corporation;
b) shares to be issued by the Corporation pursuant to subscription applications received shall be treated as being in
issue as from the close of business on the Valuation Date referred to in this Article and such price, until received by the
Corporation, shall be deemed to be a debt due to the Corporation; and
c) effect shall be given in respect of any Valuation Date to any purchases or sales of securities contracted for by the
Corporation on such Valuation Date, to the extent practicable.»
17. To amend article 27 of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:
«The appropriation of the annual results and any other distributions shall be determined by the annual general
meeting upon proposal by the board of directors.
Interim dividends may be paid out upon decision of the board of directors.
25613
No distribution of dividends may be made if as a result thereof the capital of the corporation became less than the
minimum prescribed by law.
In respect of any dividend proposed to be paid or declared by resolution of the board of directors, the board of
directors may further resolve and announce prior to or contemporaneously with the payment or declaration of such
dividend either that such dividend be satisfied wholly or in part in the form of an allotment of fully paid shares provided
that shareholders entitled thereto will be entitled to elect to receive such dividend (or part thereof) in cash in lieu of
such allotment, or that the shareholders entitled to such dividend be entitled to elect to receive an allotment of fully paid
shares in lieu of the whole or such part of the dividend as the board of directors may determine.
The board of directors with the sanction of the shareholders in general meeting, resolve and direct in respect of any
particular dividend of the Corporation that, notwithstanding the provisions of the preceding paragraph, a dividend may
be satisfied wholly in the form of an allotment of fully paid shares without offering any right to shareholders to elect to
receive such dividend in cash in lieu of such allotment.
The dividends declared may be paid in United States dollars or any other currency selected by the board of directors,
and may be paid at such places and times as may be determined by the board of directors. The board of directors may
make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their
payment.
The board of directors may fix in advance a date, not exceeding twenty-one days preceding the date for the payment
of any dividend or the date for the allotment of rights, as a record date for the determination of the shareholders
entitled to receive payment of any such dividend, or to receive any such allotment of rights. Only such shareholders as
shall be shareholders of record at the close of business on such record date shall be entitled to receive payment of such
dividend or to receive such allotment of rights as the case may be, notwithstanding any transfer of any shares on the
Register after any such record date.»
18. To replace in the English version the reference to «Board of Directors» or «Directors» by a reference to «board
of directors» or «directors» respectively.
19. To restore articles 2, 3, 14, 22, 24 et 27 of the French translation of the articles of incorporation so as to read as
follows:
«Art. 2. La Société est établie pour une période illimitée. La société peut être dissoute à tout moment par décision
de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification de statuts.
Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs de tout type et autres avoirs,
dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
son portefeuille.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.
Art. 14. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou
plusieurs vice-présidents. Il désignera également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui devra
dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le
conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis
de convocation.
Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil
d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre
administrateur et, lorsqu’il s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces
assemblées et réunions.
Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un directeur
général, un administrateur-délégué, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints et d’autres directeurs et fondés de
pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations
peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas
besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les
directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins 7 jours avant
le jour prévu pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur,
un autre administrateur comme son mandataire.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-
quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par
une résolution du conseil d’administration.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si au moins deux administrateurs ou tout autre nombre
supérieur d’administrateurs que le conseil d’administration pourra fixer, sont présents ou représentés. Un adminis-
trateur peut assister à toute réunion du conseil d’administration par téléphone ou par vidéoconférence et être ainsi
considéré comme présent. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
25614
Les administrateurs décidant à l’unanimité, peuvent prendre des résolutions par voie de circulaire, en exprimant leur
approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, à confirmer par écrit, le
tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. La date de cette décision sera celle de la
dernière signature.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations en
vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des fondés de pouvoir
de la Société ou à des gestionnaires ou conseillers externes.
Art. 22. La valeur nette d’inventaire des actions de la Société sera déterminée périodiquement, mais en aucun cas
moins d’une fois par mois, comme le conseil d’administration le déterminera (le jour ou moment de la détermination de
la valeur des avoirs nets étant désigné dans les présents statuts comme «date d’évaluation»). La Société pourra
suspendre la détermination de la valeur nette d’inventaire et l’émission et le rachat de ses actions:
(i) si une ou plusieurs bourses ou marchés procurant la base d’évaluation d’une partie substantielle des avoirs de la
Société sont fermés pour une raison autre qu’un jour férié usuel ou si les opérations y sont limitées ou suspendues en
rapport avec des titres qui représentent une partie importante des avoirs de la Société;
(ii) si, à la suite d’événements politiques, économiques, militaires ou monétaires ou toutes autres circonstances hors
du contrôle de la Société, y compris (sans que cette liste ne soit limitative) en cas de délais de règlement ou d’enregis-
trement ou transactions sur titres, la Société ne peut être évaluée raisonnablement sans porter préjudice aux intérêts
des actionnaires;
(iii) si, à l’avis du conseil d’administration, un prix représentatif ne peut être calculé pour les avoirs de la Société;
(iv) en cas d’indisponibilité des moyens de communication qui sont normalement utilisés pour déterminer la valeur
des investissements de la Société ou si pour une quelconque raison la valeur d’un avoir de la Société qui a une influence
importante sur la valeur nette d’inventaire (de l’avis du conseil d’administration) ne peut être déterminée aussi
rapidement et efficacement que requis; ou
(v) si, à la suite des restrictions de change ou d’autres restrictions qui affectent le transfert de fonds, les transactions
pour le compte de la Société sont devenues impraticables ou si l’achat, la vente, le dépôt ou le retrait des avoirs de la
Société ne peuvent être effectués à des taux de change normaux.
Le cas échéant, pareille suspension sera publiée par la Société.
Art. 24. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront
offertes et émises sera égal à la valeur nette d’inventaire par action, telle que définie dans les présents statuts, augmenté
d’une commission de distribution et/ou vente, telle que prévue par les documents relatifs à la vente. Le prix ainsi
déterminé sera payable au plus tard dix jours ouvrables après la date d’évaluation applicable.
Art. 27. L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur la proposition du conseil d’administration, de l’usage à
faire du résultat annuel ou quelles autres distributions doivent être faites.
Des dividendes intérimaires peuvent être payés suivant décision du conseil d’administration.
Aucune distribution ne peut être faite à la suite de laquelle le capital de la Société deviendrait inférieur au capital
minimum prévu par la loi.
Le conseil d’administration peut, en ce qui concerne tout dividende qu’il propose de payer ou de déclarer, décider et
annoncer avant ou au même moment que le paiement ou la déclaration de ce dividende, soit que ce dividende sera réglé
en tout ou en partie dans la forme d’une remise d’actions entièrement libérées, sous réserve que les actionnaires y ayant
droit auront la possibilité de choisir de recevoir un tel dividende (ou une partie de celui-ci) en espèces à la place de cette
remise, soit que les actionnaires ayant droit à ce dividende auront la possibilité de choisir de recevoir des actions
entièrement libérées à la place du dividende en tout ou en partie, de la manière fixée par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut avec la ratification des actionnaires en assemblée générale décider, en ce qui
concerne tout dividende particulier de la Société, sans préjudice des dispositions du paragraphe précédent, qu’un
dividende peut être réglé en partie dans la forme d’une remise d’actions entièrement libérées sans offrir aux actionnaires
le droit de choisir de recevoir ce dividende en espèces à la place de la remise d’actions.
Les dividendes peuvent être payés en dollars des Etats-Unis ou en toute autre monnaie désignée par le conseil d’admi-
nistration, et seront payés en place et lieu à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut
librement déterminer le cours d’échange applicable pour convertir les dividendes dans la monnaie de paiement.
Le conseil d’administration peut fixer anticipativement une date ne pouvant pas excéder vingt et un jours antérieu-
rement à la date du paiement des dividendes ou à l’octroi de droits, en tant que date d’enregistrement pour la détermi-
nation des actionnaires ayant droit de recevoir le paiement des dividendes ou l’octroi de droits. Seuls les actionnaires
étant actionnaires à l’heure de fermeture à la date d’enregistrement auront droit de recevoir le paiement des dividendes
ou l’octroi de droits, nonobstant tout transfert d’actions intervenu dans le Registre après la date d’enregistrement.»
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:
<i>Sole resolution i>
The shareholders resolved to amend the articles of incorporation of the Corporation in the manner set forth in the
above-mentioned agenda.
There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon closed.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.
25615
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ASIA HIGH YIELD BOND
FUND, ayant son siège social à Luxembourg, 16, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné,
en date du 14 août 1996.
L’assemblée est présidée par M
e
Marina Jacquemin, licenciée en droit, demeurant à Chenois, Belgique.
Madame le président désigne comme secrétaire, M
e
Gaston Juncker, maître en droit, demeurant à Strassen.
L’assemblée choisit comme scrutateur, M
e
Claude Rumé, maître en droit, demeurant à Mamer.
Madame le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par les actionnaires présents ou leurs représentants et le président, le secrétaire, le scrutateur et le
notaire soussigné. Ladite liste de présence accompagnée des procurations signées «ne varietur» par leurs détenteurs
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. Qu’il appert de cette liste de présence que les 4.500 (quatre mille cinq cents) actions représentant l’intégralité du
capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée est
régulièrement constituée et peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour dont les actionnaires
déclarent avoir été préalablement informés.
III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. L’article 5 des statuts de la Société est corrigé comme suit:
«Le capital de la Société est à tout moment égal à l’actif net de la Société tel que défini par l’article 23 des présents
statuts.
Le capital initial de la Société est de quarante-cinq mille dollars des Etats-Unis (USD 45.000,-) entièrement libéré et
représenté par quatre mille cinq cents (4.500) actions sans valeur nominale.
Le capital minimum de la Société, qui doit être atteint dans un délai de 6 mois à partir de la date à laquelle la Société
a été agréée comme organisme de placement collectif, est l’équivalent en dollars des Etats-Unis de cinquante millions
(LUF 50.000.000,-) de francs luxembourgeois. Le conseil d’administration est autorisé à tout moment à émettre des
actions entièrement libérées, au prix déterminé en accord avec les articles 23 et 24 des présents statuts, sans réserver
aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé, ou à tout directeur de la Société, ou
à toute autre personne dûment autorisée, la charge d’accepter les souscriptions pour payer ou recevoir en paiement le
prix de telles actions nouvelles.»
2. Le paragraphe 6 de l’article 6 des statuts de la Société est révisé de la manière suivante:
«Les transferts d’actions se feront par la remise à la Société du ou des Certificats (s’ils ont été émis), accompagnés
d’autres documents de transfert jugés probants par la Société ou encore par une déclaration écrite de transfert dans le
registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes dûment mandatées à cet effet.»
3. L’article 8 des statuts de la Société est révisé de la manière suivante:
«(i) Le conseil d’administration a le pouvoir d’imposer des restrictions (y compris des restrictions concernant le
transfert) qu’il juge nécessaires pour assurer qu’aucune valeur de la Société, y compris les actions, ne soit acquise ou
détenue par une personne en contravention des présents statuts ou d’une manière telle que des désavantages en résul-
teraient pour la Société ou les actionnaires, par l’imposition d’une taxation, des exigences fiscales, légales ou réglemen-
taires d’un pays ou d’une autorité gouvernementale quelconque. En particulier, mais sans préjudice du caractère général
de ce qui précède, aucune personne ne peut, sans l’accord spécifique du conseil d’administration transférer les valeurs
de la Société, y compris les actions, s’il en résulte que: (A) la Société soit obligée d’être enregistrée en tant que Société
d’investissement sous le «US Investment Company Act» de 1940 (le «US Investment Company Act») du fait de, inter
alia, comprendre plus de 100 bénéficiaires de des actions qui soient citoyens ou résidents des Etats-Unis («U.S.
persons»); (B) le transfert ne serait pas conforme au «US Securities Act of 1993» (tel que modifié) (le «1933 Act») ou
toute autre loi relative aux titres dans une autre juridiction; ou (C) la Société serait censée détenir des «plan assets»
(avoirs du plan) provenant d’un plan bénéficiaire pour employés soumis au «United States Employee Retirement Income
Securities Act of 1974» tel que modifié («ERISA») ou le «US Internal Revenue Code» de 1986, tel que modifié (le
«Code»).
Sans préjudice de ce qui précède, le conseil d’administration peut souverainement donner son accord général quant
à certaines catégories spécifiques de personnes et imposer comme condition à son accord la réception d’un certificat ou
avis juridique de la part du conseiller des acheteurs, des souscripteurs, des cédants ou cessionnaires (ou de chacun
d’eux) sur des points de fait ou de droit sur les matières jugées appropriées par le conseil d’administration.
(ii) Le conseil d’administration a le droit d’exiger de tout détenteur d’actions qu’il transfère toutes ou une partie de
ses actions à un cessionnaire jugé acceptable par le conseil d’administration si ce dernier décide (cette décision sera
définitive) que: (A) le détenteur ou la personne qui a transféré de telles actions à ce détenteur, a enfreint un engagement
fait à la Société et imposé par le conseil d’administration; ou (B) la propriété continue de telles actions par ce détenteur
pourrait causer un préjudice pécuniaire, une taxation, un désavantage légal ou réglementaire à la Société ou à l’ensemble
25616
des actionnaires dans une quelconque juridiction. En particulier, mais sans préjudice des termes généraux qui précèdent,
un désavantage subi par la Société est censé se présenter lorsque: (A) la transaction par laquelle ce détenteur a acquis
les actions n’était pas conforme aux exigences du 1933 Act ou à toute loi applicable aux valeurs dans une quelconque
juridiction; (B) le transfert entraînerait pour l’obligation pour la Société d’être enregistrée en tant que société d’inve-
stissement sous le Investment Company Act; ou (C) le transfert aurait pour conséquence que la Société soit censée
détenir des «plan assets» dans le plan bénéficiaire pour employés soumis à ERISA ou au Code. Jusqu’à ce que ce transfert
soit effectué, l’actionnaire n’aura droit à aucun droit ou privilège attaché aux actions. Si le transfert requis n’est pas
effectué dans les trente jours après la délivrance d’un avis à cet effet, la Société peut exiger le rachat forcé des actions
concernées ou les vendre pour le compte du détenteur de ses actions. Le rachat ou le prix de vente de ses actions sera
basé sur la valeur nette d’inventaire par action (par référence à la date d’évaluation la plus récente) à la date du transfert
ou du rachat (selon le cas).
(iii) La Société aura le pouvoir de refuser d’enregistrer un prétendu transfert d’actions ou d’autres valeurs ou de
reconnaître un transfert ou le cessionnaire de ces valeurs si: (A) elle décide (cette décision étant définitive) que le
transfert n’est pas effectué conformément aux restrictions imposées par le conseil d’administration telles que décrites
dans la clause (i) ci-dessus ou pourrait entraîner un désavantage pour la Société ou l’ensemble des actionnaires tel que
décrit dans la clause (ii) ci-dessus; ou (B) des certificats, des contrats ou engagements prévus par la clause (iv) ci-dessous
ne sont pas présentés à la Société.
(iv) Le conseil d’administration peut exiger que tout détenteur d’actions ou d’autres valeurs de la Société fournisse
des certificats et représentations relatives à la sophistication d’investissement, à la taille financière, au statut sous ERISA,
à la citoyenneté ou à la résidence de la manière jugée nécessaire par le conseil d’administration ou appropriée et de faire
de tels accords et engagements envers la Société en prévision des restrictions relatives au transfert d’actions ou d’autres
valeurs de la Société tel qu’imposées par le conseil d’administration.
(v) Le conseil d’administration peut à tout moment et périodiquement exiger de tout détenteur d’actions ou d’autres
valeurs de la Société, par avis écrit qu’il fournisse des informations et des preuves déterminées par le conseil d’admi-
nistration de façon raisonnable quant à toute information relative à ce détenteur d’actions ou de valeurs de la Société.»
4. L’article 9 des statuts de la Société est révisé de la manière suivante:
«L’assemblée des actionnaires de la Société correctement constituée représente tous les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.»
5. Les mots «or facsimile transmission» sont ajoutés à la fin du deuxième paragraphe de l’article 11 des statuts de la
Société dans la version anglaise et les mots «ou tout autre moyen de communication similaire» dans le deuxième
paragraphe du même article de la traduction française sont supprimés.
6. Le paragraphe suivant est ajouté entre le paragraphe 2 et le paragraphe 3 de l’article 11 des statuts de la Société:
«Au cas où un actionnaire vote par procuration, l’actionnaire ou le mandataire doit déposer la procuration au siège
social cinq jours avant la date de l’assemblée. Le Conseil d’Administration peut, s’il le juge opportun, réduire la période
de temps mentionnée et accepter de faire usage des procurations sans tenir compte de la limite de temps.»
7. L’article 12 des statuts de la Société est modifié de la manière suivante:
«Les actionnaires se réuniront sur la convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du
jour envoyé au moins vingt et un jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des
actionnaires. Dans la mesure requise par la loi, des notices de convocation seront, en plus, publiées dans un journal
luxembourgeois déterminé par le conseil d’administration.»
8. Dans la version anglaise, les mots «and qualify» de l’article 13 des statuts de la Société sont biffés.
9. L’article 14 des statuts de la Société est modifié de la manière suivante:
- dans le quatrième paragraphe, les mots «24 heures avant l’heure» sont remplacés par les mots «7 jours avant le
jour»
- dans le septième paragraphe, la dernière phrase commençant par «Au cas où» est supprimée.
10. Dans la version anglaise, le mot «Company» est remplacé par le mot «Corporation» dans l’article 16 des statuts
de la Société.
11. Les mots «des responsabilités ou» sont ajoutés entre le mot «administrateurs» et les mots «des dépenses» et les
mots «n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs» sont remplacés par les mots «n’était pas coupable de négli-
gence grave ou mauvaise administration» dans le premier paragraphe de l’article 18 des statuts de la Société.
12. L’article 19 des statuts de la Société est modifié de la manière suivante:
«La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature d’un adminis-
trateur ou d’un fondé de pouvoir de la Société dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature de toute autre
personne à qui des pouvoirs adéquats auront été délégués par le conseil d’administration.»
13. L’article 21 des statuts de la Société est modifié de la manière suivante:
«La Société a le pouvoir de racheter ses propres actions à tout moment en bourse, sur un marché ouvert ou
autrement à un prix qui ne peut pas être supérieur à la valeur nette d’inventaire (calculée par référence à la date d’éva-
luation la plus récente à l’époque).
Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Les actionnaires n’ont pas le droit de demander le rachat de leurs actions. Toute modification des présents statuts à
la suite de laquelle les actionnaires auraient le droit de demander, avant la date du cinquième anniversaire de la Société,
le rachat de leurs actions par la Société, peut seulement être décidée avec l’accord unanime des actionnaires.
Si le conseil d’administration ou une autorité réglementaire estime qu’une modification des objectifs, de la politique
ou des restrictions d’investissement de la Société est fondamentale à l’égard des actionnaires, cette modification sera
soumise à l’assemblée générale des actionnaires ou ceux-ci auront la possibilité de voir leurs actions rachetées à la valeur
25617
ette d’inventaire (basée sur la date d’évaluation la plus récente à cette époque) durant une période d’un mois précédent
la mise en vigueur de la modification.»
14. Dans la version anglaise, les mots «to and from its shareholders» dans le deuxième paragraphe de l’article 22 des
statuts de la Société, sont biffés.
15. Dans la version anglaise, le paragraphe (i) de l’article 22 des statuts de la Société est révisé de la manière suivante:
«i) when one or more exchanges or markets which provide the basis for valuing a substantial portion of the assets of
the Corporation are closed other than for or during holidays or if dealings or trading thereon are restricted or
suspended in respect of securities forming a material part of the Corporation’s assets.»
16. L’article 23 des statuts de la Société est modifié de la manière suivante:
«La valeur nette d’inventaire des actions de la Société qui s’exprimera en USD par un chiffre par action, sera évaluée
en divisant à la date d’évaluation les avoirs nets de la Société, constitués par les avoirs de la Société moins ses engage-
ments, par le nombre d’actions émises et en arrondissant le montant qui en résulte vers le haut ou vers le bas, si et tel
que déterminé de temps en temps par le conseil d’administration. Si, depuis la date de détermination, il y a eu un
changement important des cours sur les marchés sur lesquels une partie importante des investissements de la Société
sont négociés ou cotés, la Société peut annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation en vue de
sauvegarder les intérêts des actionnaires et de la Société.
L’évaluation se fait de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont le
prix n’a pas encore été touché;
c) tous les titres, effets à échéances, parts, actions, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres
investissements et valeurs qui sont la propriété de la Société;
d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois
faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs occasionnées par des
pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit);
e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont
compris dans le principal de ces valeurs ou reflétés par celui-ci;
f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées anticipativement.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes exigibles, des dépenses
payées anticipativement, des dividendes et intérêts déclarés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée
par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère de l’avis du conseil d’administration improbable que cette
valeur puisse être touchée; dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant jugé
adéquat par la Société en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.
2) Tous les titres dont la cotation est déjà disponible sur une bourse ou un autre marché réglementé sont évalués (i)
au dernier prix de vente avant la fermeture des bureaux à la date d’évaluation si une vente a eu lieu à la date d’évaluation,
(ii) au prix moyen des derniers prix d’achat et de vente offerts s’il n’y a pas de vente à la date d’évaluation et si des prix
d’achat et de vente sont disponibles ou (iii) au prix d’achat s’il n’y a pas de vente à la date d’évaluation et si les prix d’achat
sont uniquement disponibles. Si des titres sont négociés sur plus d’un marché, le prix utilisé sera celui disponible sur le
marché principal sur lequel ces titres sont négociés.
3) Les obligations non cotées, effets financiers et autres titres seront évalués, de la manière fixée par le conseil d’admi-
nistration, soit (i) au prix d’acquisition augmenté des intérêts échus mais non payés à partir de la date d’acquisition et
jusqu’à (et y compris) la date d’évaluation diminué par des provisions pour diminution de valeur décidée par le conseil
d’administration ou (ii) à des prix fournis par des sources d’évaluation indépendantes qui utilisent des prix fournis par
des teneurs de marché ou des estimations de valeurs calculées sur la base d’informations sur le rendement en relation
avec les instruments ou des titres qui ont des caractéristiques similaires.
4) Les investissements à court terme ayant une échéance de 60 jours ou moins seront évalués au coût amorti.
5) Les avoirs de la Société, autres que ceux tombant sous les points (2), (3) et (4) ci-dessus seront évalués à leur juste
valeur, comprenant s’il y a lieu, selon l’appréciation du conseil d’administration, la réévaluation (ce qui comprend une
dévaluation ou réduction) d’un avoir suite à une opération d’une tierce partie indépendante sur le marché privé relatif à
l’actif ou suite à des facteurs jugés pertinents et justes selon l’appréciation souveraine du conseil d’administration pour
être pris en compte.
6) Tous les investissements libellés dans des monnaies autres que le dollar des Etats-Unis seront convertis en dollars
des Etats-Unis au taux de change au comptant en vigueur mais au cas où une telle conversion n’est pas possible ou si un
taux au comptant n’est pas disponible, la conversion se fera à des taux que le conseil d’administration considère comme
raisonnables et justes.
Au cas où une valeur particulière n’est pas vérifiable selon ce qui est prévu ci-dessus, ou si le conseil d’administration
considère qu’une autre méthode d’évaluation ou qu’un autre moment d’évaluation ne pouvant être postérieur à l’heure
de fermeture du marché correspondant lors du même jour que la date d’évaluation, reflète mieux la valeur réelle d’un
avoir, la méthode d’évaluation ou le moment d’évaluation sera celui déterminé de manière souveraine par le conseil
d’administration.
B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
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b) tous les frais généraux, échus ou redus (y compris les frais de gestion, les rémunérations des conseils en investis-
sement et des dépositaires ainsi que les honoraires de prestataire de services de la Société),
c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à
échéance qui ont pour objet des paiements, soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes déclarés
par la Société mais non encore payés lorsque la date d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fait la détermination
de la personne qui y a droit ou y est subséquente;
d) d’une réserve appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’à la date d’évaluation telle
que déterminée périodiquement par la Société et toutes autres provisions qui pourront être nécessaires;
e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit, déterminées par le conseil d’administration
à l’exception des engagements représentés par les moyens propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces
engagements, la Société pourra tenir compte des dépenses à payer par la Société ce qui comprend les frais de consti-
tution, les coûts relatifs à la cotation des actions, les frais payables à ses conseillers en investissement ou gestionnaires
des investissements, dépositaire, domiciliataire, agent de transfert et de préposé au registre, agent payeur et représen-
tants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent employé par la Société, les frais pour les services
juridiques et de révision, les frais de promotion, d’imprimerie, les dépenses de publicité, y compris le coût de publicité
et de préparation et impression des prospectus, mémoires explicatifs ou déclarations d’enregistrement, impôts ou taxes
gouvernementales, toutes autres dépenses opérationnelles, y compris les coûts d’achat et de vente des avoirs, intérêts,
frais bancaires et de courtage, postaux, de téléphone et télex. La Société pourra calculer les dépenses administratives et
autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation préalable pour l’année ou toute autre période en
répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.
C. Pour les besoins de cet article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 21 ci-avant, sera considérée comme
action émise et existante jusqu’après l’heure de clôture à la date d’évaluation dont il est fait référence dans le présent
article et sera, à partir de cette date et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société,
b) chaque action de la Société, émise suite aux demandes de souscription reçues, sera considérée comme étant en
émission à partir de l’heure de clôture à la date d’évaluation visé dans cet article et ce prix d’émission jusqu’à réception
par la Société, sera considéré comme une dette due à la Société, et
c) effet sera donné à tout achat ou vente de valeurs mobilières contractées par la Société au jour correspondant à la
date d’évaluation, dans la mesure du possible.
17. L’article 27 des statuts de la Société est modifié de la manière suivante:
«L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur la proposition du conseil d’administration, de l’usage à faire du
résultat annuel ou quelles autres distributions doivent être faites. Des dividendes intérimaires peuvent être payés suivant
décision du conseil d’administration. Aucune distribution ne peut être faite à la suite de laquelle le capital de la Société
deviendrait inférieur au capital minimum prévu par la loi. Le conseil d’administration peut, en ce qui concerne tout
dividende qu’il propose de payer ou de déclarer, décider et annoncer avant ou au même moment que le paiement ou la
déclaration de ce dividende, soit que ce dividende sera réglé en tout ou en partie dans la forme d’une remise d’actions
entièrement libérées, sous réserve que les actionnaires y ayant droit auront la possibilité de choisir de recevoir un tel
dividende (ou une partie de celui-ci) en espèces à la place de cette remise, soit que les actionnaires ayant droit à ce
dividende auront la possibilité de choisir de recevoir des actions entièrement libérées à la place du dividende en entier
ou en partie, de la manière fixée par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut avec la ratification des actionnaires en assemblée générale décider, en ce qui
concerne tout dividende particulier de la Société, sans préjudice des dispositions du paragraphe précédent, qu’un
dividende peut être réglé en partie dans la forme d’une remise d’actions entièrement libérées sans offrir aux actionnaires
le droit de choisir de recevoir ce dividende en espèces à la place de la remise d’actions.
Les dividendes peuvent être payés en dollars des Etats-Unis ou en toute autre monnaie désignée par le conseil d’admi-
nistration, et seront payés en place et lieu à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut
librement déterminer le cours d’échange applicable pour convertir les dividendes dans la monnaie de paiement.
Le conseil d’administration peut fixer anticipativement une date ne pouvant pas excéder vingt et un jours antérieu-
rement à la date du paiement des dividendes ou à l’octroi de droits, en tant que date d’enregistrement pour la détermi-
nation des actionnaires ayant droit de recevoir le paiement des dividendes ou l’octroi de droits. Seuls les actionnaires
étant actionnaires à l’heure de fermeture à la date d’enregistrement auront droit de recevoir le paiement des dividendes
ou l’octroi de droits, nonobstant tout transfert d’actions intervenu dans le Registre après la date d’enregistrement.»
18. Dans la version anglaise, les mots «Board of Directors» ou «Directors» sont respectivement remplacés par
«board of directors» ou «directors».
19. Les articles 2, 3, 14, 22, 24 et 27 de la traduction française des statuts sont révisés de la manière suivante:
«Art. 2. La Société est établie pour une période illimitée. La société peut être dissoute à tout moment par décision
de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification de statuts.
Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs de tout type et autres avoirs,
dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
son portefeuille.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.
Art. 14. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou
plusieurs vice-présidents. Il désignera également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui devra
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dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le
conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis
de convocation.
Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil
d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre
administrateur et, lorsqu’il s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces
assemblées et réunions.
Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un directeur
général, un administrateur-délégué, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints et d’autres directeurs et fondés de
pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations
peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas
besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les
directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins 7 jours avant
le jour prévu pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur,
un autre administrateur comme son mandataire.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-
quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par
une résolution du conseil d’administration.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si au moins deux administrateurs ou tout autre nombre
supérieur d’administrateurs que le conseil d’administration pourra fixer, sont présents ou représentés. Un admi-
nistrateur peut assister à toute réunion du conseil d’administration par téléphone ou par vidéoconférence et être ainsi
considéré comme présent. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Les administrateurs décidant à l’unanimité, peuvent prendre des résolutions par voie de circulaire, en exprimant leur
approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, à confirmer par écrit, le
tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. La date de cette décision sera celle de la
dernière signature.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations en
vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des fondés de pouvoir
de la Société ou à des gestionnaires ou conseillers externes.
Art. 22. La valeur nette d’inventaire des actions de la Société sera déterminée périodiquement, mais en aucun cas
moins d’une fois par mois, comme le conseil d’administration le déterminera (le jour ou moment de la détermination de
la valeur des avoirs nets étant désigné dans les présents statuts comme «date d’évaluation»). La Société pourra
suspendre la détermination de la valeur nette d’inventaire et l’émission et le rachat de ses actions:
(i) si une ou plusieurs bourses ou marchés procurant la base d’évaluation d’une partie substantielle des avoirs de la
Société sont fermés pour une raison autre qu’un jour férié usuel ou si les opérations y sont limitées ou suspendues en
rapport avec des titres qui représentent une partie importante des avoirs de la Société;
(ii) si, à la suite d’événements politiques, économiques, militaires ou monétaires ou toutes autres circonstances hors
du contrôle de la Société, y compris (sans que cette liste ne soit limitative) en cas de délais de règlement ou d’enregis-
trement ou transactions sur titres, la Société ne peut être évaluée raisonnablement sans porter préjudice aux intérêts
des actionnaires;
(iii) si, à l’avis du conseil d’administration, un prix représentatif ne peut être calculé pour les avoirs de la Société;
(iv) en cas d’indisponibilité des moyens de communication qui sont normalement utilisés pour déterminer la valeur
des investissements de la Société ou si pour une quelconque raison la valeur d’un avoir de la Société qui a une influence
importante sur la valeur nette d’inventaire (de l’avis du conseil d’administration) ne peut être déterminée aussi
rapidement et efficacement que requis; ou
(v) si, à la suite des restrictions de change ou d’autres restrictions qui affectent le transfert de fonds, les transactions
pour le compte de la Société sont devenues impraticables ou si l’achat, la vente, le dépôt ou le retrait des avoirs de la
Société ne peuvent être effectués à des taux de change normaux.
Le cas échéant, pareille suspension sera publiée par la Société.
Art. 24. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront
offertes et émises sera égal à la valeur nette d’inventaire par action telle que définie dans les présents statuts augmenté
d’une commission de distribution et/ou vente telle que prévue par les documents relatifs à la vente. Le prix ainsi
déterminé sera payable au plus tard dix jours ouvrables après le jour d’évaluation applicable.
Art. 27. L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur la proposition du conseil d’administration, de l’usage à
faire du résultat annuel ou quelles autres distributions doivent être faites.
Des dividendes intérimaires peuvent être payés suivant décision du conseil d’administration.
Aucune distribution ne peut être faite à la suite de laquelle le capital de la Société deviendrait inférieur au capital
minimum prévu par la loi.
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Le conseil d’administration peut, en ce qui concerne tout dividende qu’il propose de payer ou de déclarer, décider et
annoncer avant ou au même moment que le paiement ou la déclaration de ce dividende, soit que ce dividende sera réglé
en tout ou en partie dans la forme d’une remise d’actions entièrement libérées, sous réserve que les actionnaires y ayant
droit auront la possibilité de choisir de recevoir un tel dividende (ou une partie de celui-ci) en espèces à la place de cette
remise, soit que les actionnaires ayant droit à ce dividende auront la possibilité de choisir de recevoir des actions
entièrement libérées à la place du dividende en tout ou en partie, de la manière fixée par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut avec la ratification des actionnaires en assemblée générale décider, en ce qui
concerne tout dividende particulier de la Société, sans préjudice des dispositions du paragraphe précédent, qu’un
dividende peut être réglé en partie dans la forme d’une remise d’actions entièrement libérées sans offrir aux actionnaires
le droit de choisir de recevoir ce dividende en espèces à la place de la remise d’actions.
Les dividendes peuvent être payés en dollars des Etats-Unis ou en toute autre monnaie désignée par le conseil d’admi-
nistration, et seront payés en place et lieu à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut
librement déterminer le cours d’échange applicable pour convertir les dividendes dans la monnaie de paiement.
Le conseil d’administration peut fixer anticipativement une date ne pouvant pas excéder vingt et un jours antérieu-
rement à la date du paiement des dividendes ou à l’octroi de droits, en tant que date d’enregistrement pour la détermi-
nation des actionnaires ayant droit de recevoir le paiement des dividendes ou l’octroi de droits. Seuls les actionnaires
étant actionnaires à l’heure de fermeture à la date d’enregistrement auront droit de recevoir le paiement des dividendes
ou l’octroi de droits, nonobstant tout transfert d’actions intervenu dans le Registre après la date d’enregistrement,
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:
<i>Résolution unique i>
Les actionnaires décident de modifier les statuts de la Société conformément à l’ordre du jour reproduit ci-dessus.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
A la demande des comparants le notaire qui parle et comprend l’anglais a établi le présent acte en original en anglais
et sur décision des comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: M. Jacquemin, G. Juncker, C. Rumé, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 24 septembre 1996, vol. 400, fol. 19, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 27 septembre 1996.
E. Schroeder.
(34874/228/713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1996.
ASIA HIGH YIELD BOND FUND, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 55.881.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 27 septembre 1996.
E. Schroeder.
(34875/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1996.
IMMO-GARPE, Société Anonyme Holding.
Siège social: Senningerberg.
R. C. Luxembourg B 40.882.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 5 août 1996.
J. Elvinger
<i>Notairei>
(28243/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.
INDUSTRIE & TECHNIK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 28.569.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 25 juillet 1996, vol. 481, fol. 98, case 3, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1996.
<i>Pour INDUSTRIE & TECHNIK LUXEMBOURG S.A.i>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.
(28245/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.
25621
IBIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 24.717.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 août 1996, vol. 483, fol. 29, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1996.
IBIS S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(28237/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.
IBIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 24.717.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 1i>
<i>eri>
<i>avril 1996i>
– La démission de Monsieur Germain Menager pour convenance personnelle de son mandat d’administrateur est
acceptée.
– Monsieur Guy Lammar, employé privé, Itzig, est nommé en tant que nouvel administrateur en son remplacement.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1998.
Certifié sincère et conforme
IBIS S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1996, vol. 483, fol. 29, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28238/526/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.
INTERLEASING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 37.717.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination
de INTERLEASING LUXEMBOURG S.A., R. C. B N
o
37.717, constituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit
Tom Metzler en date du 5 août 1991, publie au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 52 du
15 février 1992.
Les statuts de ladite Société ont été modifiés par cinq actes du notaire instrumentaire en date des 16 octobre 1992,
14 septembre 1993, 16 juin 1994, 7 février 1995 et 30 avril 1996, publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 29 du 22 janvier 1993, C numéro 547 du 13 novembre 1993, C numéro 435 du 5 novembre 1994,
C numéro 122 du 20 mars 1995, respectivement non encore publié.
La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Jean Kerschen, directeur de société, demeurant
à Ehnen.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Christophe Davezac, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les dix-neuf mille
cinq cent vingt-cinq (19.525) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois chacune,
constituant l’intégralité du capital social de cent quatre-vingt-quinze millions deux cent cinquante mille (195.250.000,-)
francs luxembourgeois sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit,
tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables, après avoir eu connaissance de l’ordre du
jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, ainsi que celles des membres
du bureau, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec une procuration pour être soumise en même temps
aux formalités de l’enregistrement.
II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Réduction du capital à concurrence de vingt-quatre millions quatre cent mille (24.400.000,-) francs luxembourgeois
pour le porter de son montant actuel de cent quatre-vingt-quinze millions deux cent cinquante mille (195.250.000,-)
francs luxembourgeois à cent soixante-dix millions huit cent cinquante mille (170.850.000,-) francs luxembourgeois par
25622
absorption des pertes reportées au 31 décembre 1995 pour un même montant par la suppression de deux mille quatre
cent quarante (2.440) actions.
2) Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de vingt-quatre millions quatre cent mille (24.400.000,-)
francs luxembourgeois pour le porter de son montant actuel de cent quatre-vingt-quinze millions deux cent cinquante
mille (195.250.000,-) francs luxembourgeois à cent soixante-dix millions huit cent cinquante mille (170.850.000.-) francs
luxembourgeois par absorption des pertes reportées au 31 décembre 1995 pour un même montant par la suppression
de deux mille quatre cent quarante (2.440) actions.
La réalité des pertes reportées a été prouvée au notaire instrumentaire par un bilan au 31 décembre 1995, lequel bilan
après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, demeurera annexé aux présentes pour être
enregistré en même temps.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article cinq des statuts sera modifié pour avoir désormais
la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa.
Le capital souscrit est fixé à cent soixante-dix millions huit cent cinquante mille
(170.850.000,-) francs luxembourgeois, représenté par dix-sept mille quatre-vingt-cinq (17.085) actions d’une valeur
nominale de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois chacune, toutes intégralement libérées.»
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont
estimés à quarante mille (40.000,-) francs.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à seize heures
trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Kerschen, R. Thill, C. Davezac, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1996, vol. 92S, fol. 14, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition délivrée, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 1996.
A. Schwachtgen.
(28248/230/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.
INTERLEASING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 37.717.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte du 2 juillet 1996, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1996.
A. Schwachtgen.
(28249/230/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.
INTERLEASING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 37.717.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1
er
juillet 1996, vol. 481, fol. 3, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1996.
A. Schwachtgen
(28250/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.
ING INTERNATIONAL ADVISORY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1996, vol. 483, fol. 22, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1996.
Signatures.
(28246/062/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.
25623
INGB LUXFUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1996, vol. 483, fol. 22, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1996.
Signatures.
(28247/062/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.
INVESTOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 10.605.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 30 juillet 1996, vol. 483, fol. 11, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 23 avril 1996i>
L’assemblée générale a réélu Monsieur Esteban P. Villar comme commissaire aux comptes. Le mandat du commissaire
aux comptes réélu prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1996.
<i>Pour INVESTOLUX S.A.i>
Signature
(28252/267/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.
LAFACE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1410 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix juillet.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Mademoiselle Mireille Stourm, secrétaire de direction, demeurant à F-57570 Rodemack, 21, Chemin Ronde.
Laquelle comparante déclare être propriétaire, de cent parts sociales (100) de la société à responsabilité limitée de
droit luxembourgeois dénommée LAFACE, S.à r.l. avec siège social à L-3502 Dudelange, 32, rue du Stade J.-F. Kennedy,
constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 25 novembre 1994, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial, n° 118 du 18 mars 1995, pages 5636 et 5637,
et modifiée en vertu d’un acte de cession de parts sociales sous seing privé, en date du 1
er
décembre 1994, enregistré
à Luxembourg, le 8 décembre 1994, vol. 462, fol. 7, case 3, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, n° 118 du 18 mars
1995, page 5637.
Mademoiselle Mireille Stourm, prédite, déclare céder et transporter sous les garanties de droit, à Monsieur Thomas
Laface, employé privé, demeurant à F-57570 Rodemack, 21, Chemin Ronde, ici présent, ce acceptant, les cent (100)
parts sociales sur les cent (100) parts sociales lui appartenant dans la prédite société.
Ces parts sociales ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte exclusivement des statuts.
Le cessionnaire, prénommé, est propriétaire à compter d’aujourd’hui des parts cédées et il aura droit aux revenus et
bénéfices dont elles sont productives à partir de cette date.
Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Il n’a été délivré au cessionnaire, prénommé, aucun titre ni certificat des parts cédées.
<i>Observationi>
Il est observé que la présente cession de parts est faite du consentement de l’associée représentant plus des trois
quarts du capital social, ainsi que l’exige la loi et ainsi qu’il résulte du procès-verbal dressé par l’associée de la prédite
société, à la date de ce jour, mais avant les présentes et qui, après avoir été signé ne varietur, est annexé aux présentes
pour être formalisé avec elle.
Pour les besoins de l’enregistrement, les parties déclarent que le capital social a été fixé à la somme de cinq cent mille
francs (500.000,-), en vertu de l’acte ci-avant cité, en date du 25 novembre 1994.
Par suite de la prédite cession, la répartition des parts sociales s’établit comme suit:
Monsieur Thomas Laface, prédit, cent parts sociales …………………………………………………………………………………………
100 parts
Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
100 parts
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’associé de la prédite société s’est réuni en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée a décidé de transférer le siège social de Dudelange à Luxembourg et de donner, en conséquence, à
l’article 2 des statuts, la teneur suivante:
25624
«Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.»
(Le reste sans changement.)
L’adresse du siège social est fixée à L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée accepte, à compter rétroactivement du 31 janvier 1996, la démission de Mademoiselle Mireille Stourm,
prédite, de sa fonction de gérante administrative et lui donne quitus de sa gestion, rétroactivement jusqu’au 31 janvier
1996.
Monsieur Thomas Laface, prédit, est nommé gérant administratif de la prédite société et il est confirmé dans sa
fonction de gérant technique de la prédite société.
<i>Troisième résolutioni>
La prédite société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant technique et
administratif.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison de la présente cession de parts, s’élève approximativement à la somme de vingt-
huit mille francs (28.000,-).
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont signé
avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Stourm, T. Laface, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 1996, vol. 826, fol. 17, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 1
er
août 1996.
N. Muller.
(28265/224/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.
LANDBRIDGE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the 18th of July.
Before Us, Maître Christine Doerner, notary residing in Bettembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of LANDBRIDGE S.A., société anonyme with its
registered office in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet,
incorporated by deed established by the undersigned notary on the 30th of December 1992, plublished in the
Mémorial C 1993, page 9247,
amended by a deed established by the undersigned notary on 18th February 1993, published in the Mémorial C 1993,
page 12323,
and amended by a deed established by the undersigned notary on 23rd December 1993, publisched in the Mémorial
C 1994, page 7671.
The meeting was presided over by Mr Koen van Baren, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mr Dirk Boer, residing in Luxembourg.
The meeting appointed as scrutineer Mr Francis Biot, residing in Reisdorf.
The chairman declared and requested the notary to act that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital of the company by an amount of NLG 1,208,360.- so as to raise the actual subscribed
capital from NLG 6,041,800.- to NLG 7,250,160.- by the issue and the allotment of 604,180 new shares of a par value of
NLG 12.- each and increase of the nominal value per share of NLG 2.- as to put it from NLG 10.- to NLG 12.-, the
number of shares remaining unchanged (604,180).
2. Allotment and liberation of the new shares by incorporation of the reserves, without issuing new shares.
3. Amendement of article 5, paragraph 1.
II. There has been established an attendance list, showing the shareholders present and represented and the number
of their shares, which, after having been signed by the shareholders or their proxies and by the bureau of the meeting
will be registered with this deed together with the proxies initialled ne varietur by the proxy holders.
III. It appears from the attendance list that all the shares are present or represented at the meeting.
The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders
have been informed before the meeting.
IV. After deliberation, the following resolutions were unanimously taken:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to increase the subscribed share capital of the company by an amount of NLG 1,208,360.- so as
to bring the corporate subscribed capital from NLG 6,041.800.- to NLG 7,250,160.- and the nominal value from NLG
10.- to NLG 12.-, the number of shares remaining unchanged at 604,180.
25625
This increase of capital is realized without new contribution and without the issuing of new shares but by incorpor-
ation of the amount of NLG 1,208,360.- representing the reserve of the company as it results from the annual accounts
settled on the 31st of December 1995, established by the company AUTONOME DE REVISION, Réviseur d’entreprises,
with its office in L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen, of which a copy will be attached to the present deed after
having been signed ne varietur by the comparing parties and the notary, and will be formalized with this present deed.
<i>Second and last resolutioni>
Subsequent to this increase of capital and modification of the par value, article 5 first paragraph is to be read as
follows:
«Art. 5. First paragraph. The corporate capital ist set at seven million two hundred and fifty thousand one
hundred and sixty Dutch Guilders (NLG 7,250,160.-), divided into six hundred and four thousand hundred and eighty
(604,180) shares having a par value of twelve Dutch Guilders (NLG 12.-) each.
The increase of capital is estimated at LUF 22,076,737.- francs.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs and remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed ar estimated at approximately at 100,000.- francs.
Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was thereupon termi-
nated.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
preponderant.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed togehter with Us, the notary, the present
original deed, no other shareholder expressing the request to sign.
Suit la traduction française:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LANDBRIDGE S.A. avec
siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 30 décembre 1992, publié au Mémorial C de 1993, page
9247,
modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire le 18 février 1993, publié au Mémorial C de 1993, page 12323,
et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 23 décembre 1993, publié au Mémorial C de 1994, page
7671.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Koen van Baren, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Dirk Boer, demeurant à Luxembourg.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Francis Biot, demeurant à Reisdorf.
Le bureau ayant été ainsi constitué, la Présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social à concurrence de NLG 1.208.360,- pour le porter de son montant actuel de NLG
6.041.800,- à NLG 7.250.160,- par la création et l’émission de 604.180 actions nouvelles d’une valeur nominale de NLG
12,- chacune et augmentation de la valeur nominale par actions de NLG 2,- de façon à porter la valeur nominale de NLG
10,- à NLG 12,-, le nombre d’actions restant inchangé à 604.180.
2) Attribution et libération des nouvelles actions par incorporation des réserves sans créations de titres et sans
apports nouveaux.
3) Modification du premier alinéa de l’article 5 des Statuts.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires
présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, ii a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.
IV. La presente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit de la société à concurrence de NLG 1.208.360,- pour le
porter de son montant actuel de NLG 6.041.800,- à NLG 7.250.160,- et la valeur nominale de chaque action de NLG
10,- à NLG 12,-, le nombre d’actions restant inchangé à 604.180.
25626
Cette augmentation de capital est réalisée sans apport nouveau et sans création de titres, par incorporation au capital
d’une somme de NLG 1.208.360,- prélevée sur les réserves de la société comme il résulte des comptes annuels arrêtés
au 31 décembre 1995, établis par la société AUTONOME DE REVISION, Réviseur d’entreprises, ayant son siège social
à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen, dont une copie restera attachée au présent acte après avoir été signée
ne varietur par les personnes comparantes et le notaire et sera formalisée avec le présent acte.
<i>Deuxième et dernière résolutioni>
Suite à l’augmentation du capital et à la modification de la valeur nominale de chaque action l’article cinq, alinéa 1 des
statuts est à lire comme suit:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à sept millions deux cent cinquante mille cent soixante florins
néerlandais (NLG. 7.250.160,-), divisé en six cent quatre mille cent quatre-vingts (604.180) actions de douze florins
néerlandais (NLG 12,-) chacune.
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à 22.076.737,- francs.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais af férents incombant à la société en raison des présentes est estimé à 100.000,- francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des comparants, le
présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: K. van Baren, D. Boer, F. Biot, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 juillet 1996, vol. 823, fol. 61, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 26 juilet 1996.
C. Doerner.
(28266/209/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.
LANDBRIDGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1996.
C. Doerner.
(28267/209/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.
LARIFIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 44.307.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 juillet 1996,
enregistré à Luxembourg le 23 juillet 1996, vol. 92S, fol. 37, case 9, que la société anonyme holding LARIFIN
S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 44.307, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de
l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme holding LARIFIN S.A.,
prédésignée.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 1996.
M. Elter.
(28268/210/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.
MATIMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 29.515.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1996, vol. 483, fol. 37, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1996.
Signature.
(28281/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.
25627
INTERLEIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 38.119.
—
Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 août 1996, vol. 483, fol. 29, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1996.
INTERLEIS S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(28251/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.
BANK OF BOSTON S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 14A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 10.217.
—
Notice is hereby given that an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of the Company will be held at the Company’s registered office, 14A, boulevard Royal, L-2229 Luxembourg, on <i>8
November 1996 i>at 11.00 a.m.
<i>With the following agenda:i>
1. To dissolve the company and to put it into liquidation.
2. To appoint one or more liquidators.
3. To fix the powers of the liquidators and, if thought fit, their remuneration.
4. Miscellaneous.
I (03863/273/15)
<i>The Board of Directors.i>
STONEHENGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 38.113.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le lundi <i>11 novembre 1996 i>à 10.00 heures au siège de KPMG FINANCIAL ENGINEERING à L-1511
Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 1995.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l’exercice sous revue.
5. Divers.
et à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le lundi <i>11 novembre 1996 i>à 11.30 heures au siège de KPMG FINANCIAL ENGINEERING à L-1511
Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification de la dénomination en STONEHENGE PARTICIPATIONS S.A. et de l’article 1
er
des statuts, qui aura
dorénavant la teneur suivante:
«Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de STONEHENGE PARTICIPATIONS
S.A.»
2) Renouvellement pour une durée de 5 ans de l’autorisation de porter le capital à BEF 1.200.000.000,- avec autori-
sation du conseil d’administration de limiter ou de supprimer le droit de souscription préférentiel. Rapport du
conseil d’administration justifiant les dérogations au droit de souscription préférentiel.
3) Modification de l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social souscrit est fixé à cinq cents millions de francs belges (500.000.000,- BEF), représenté par cinq
cent mille (500.000) actions d’une valeur nominale de mille francs belges (1.000,- BEF), entièrement libérées.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions. Les titres peuvent être nominatifs ou au porteur. La société peut procéder au rachat
de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
25628
<i>Capital autoriséi>
Le capital social de la société pourra être porté à un milliard deux cents millions de francs belges (1.200.000.000,-
BEF) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs belges (1.000,- BEF)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois, par tranches successives ou encore par émission
continue d’actions nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transfor-
mation de créances en capital, par la conversion d’emprunts obligataires, cas dans lequel la partie du capital
autorisé correspondant au montant brut de l’emprunt convertible est réservé à la conversion dès l’émission, ou
encore, avec l’approbation de l’assemblée générale, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, les conditions et modalités de souscription et
de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions
nouvelles que le conseil d’administration sera amené à émettre dans le cadre du capital autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de 5 ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici
là, n’auront pas été émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à
ces fins.»
4) Modification de l’article 19 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Chaque action donne droit à une voix.»
5) Autres modifications statutaires nécessaires ou utiles.
I (03941/528/60)
<i>Le conseil d’administration.i>
FINHOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 27.980.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le lundi <i>11 novembre 1996 i>à 9.15 heures au siège de KPMG FINANCIAL ENGINEERING à L-1511 Luxem-
bourg, 121, avenue de la Faïencerie, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 1995.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l’exercice sous revue.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
et à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le lundi <i>11 novembre 1996 i>à 11.00 heures au siège de KPMG FINANCIAL ENGINEERING à L-1511
Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification de la dénomination en FINHOLDING PARTICIPATIONS S.A. et de l’article 1
er
des statuts, qui aura
dorénavant la teneur suivante:
«Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de FINHOLDING PARTICIPATIONS
S.A.».
2) Renouvellement pour une durée de 5 ans de l’autorisation de porter le capital à BEF 1.500.000.000,- avec autori-
sation du conseil d’administration de limiter ou de supprimer le droit de souscription préférentiel. Rapport du
conseil d’administration justifiant les dérogations au droit de souscription préférentiel.
3) Modification de l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social souscrit est fixé à sept cent vingt-trois millions cinq cent mille francs belges (723.500.000,- BEF),
représenté par sept mille deux cent trente-cinq (7.235) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement
libérées.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions. Les titres peuvent être nominatifs ou au porteur. La société peut procéder au
rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
25629
<i>Capital autoriséi>
Le capital social de la société pourra être porté à un milliard cinq cents millions de francs belges (1.500.000.000,-
BEF) par la création et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.
Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois, par tranches successives ou encore par émission
continue d’actions nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transfor-
mation de créances en capital, par la conversion d’emprunts obligataires, cas dans lequel la partie du capital
autorisé correspondant au montant brut de l’emprunt convertible est réservé à la conversion dès l’émission, ou
encore, avec l’approbation de l’assemblée générale, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, les conditions et modalités de souscription et
de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions
nouvelles que le conseil d’administration sera amené à émettre dans le cadre du capital autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de 5 ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici
là, n’auront pas été émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier
alinéa de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modifi-
cation sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura
mandatée à ces fins.»
4) Suppression de la dernière phrase de l’article 7 des statuts.
5) Modification de l’article 8 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Les Administrateurs sortants sont rééligibles.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoi-
rement.
Dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive et l’administrateur
nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu’il remplace.»
6) Modification de l’article 9 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, ou sur la demande de deux administrateurs,
aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne
peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés
par écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et
place, sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion du conseil est prépondérante.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,
confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la
délibération.
De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les adminis-
trateurs qui auront pris part aux délibérations.
Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un
mandataire.»
7) Modification de l’article 10 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et de
disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des adminis-
trateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoir, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-
teurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’admi-
nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.»
25630
8) Adjonction de trois nouveaux alinéas à la fin de l’article 11 des statuts:
«La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
ans.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et
généralement de toutes écritures de la société.»
9) Modification de l’article 12 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales.
Une assemblée générale peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s) commissaire(s). Elle doit
être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la
convocation.
Chaque action donne droit à une voix.
10) Suppression de l’article 17 des statuts.
11) Autres modifications statutaires nécessaires ou utiles.
12) Changement de la numérotation des articles.
I (03942/528/118)
<i>Le conseil d’administration.i>
JERRIDAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 18.164.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social, le vendredi <i>15 novembre 1996 i>à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire aux comptes.
2. Approbation des Comptes Annuels au 31 décembre 1995 et affectation des résultats.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers: Mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
I (03929/000/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CICERONO GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 35.932.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>12 novembre 1996 i>à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé
au 30 juin 1996.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (03959/696/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MINUSINES, Société Anonyme.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société anonyme MINUSINES, ayant son siège social à Luxembourg, 8,
rue Hogenberg, sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement le mardi <i>29 octobre 1996 i>à l’Hôtel EURO-PLAZA (anciennement HOLIDAY INN), 6,
rue Fort Niedergruenewald (Plateau Kirchberg) à partir de 10.00 heures et dont l’ordre du jour sera le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Nomination d’un ou plusieurs administrateurs supplémentaires.
2. Rachat par la société d’un certain nombre de ses propres actions.
II (03939/000/12)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
25631
GT US SMALL COMPANIES FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 25.176.
—
Notice is hereby given pursuant to and in accordance with the Articles of incorporation of the Fund, that a
MEETING OF SHAREHOLDERS
of the Fund will be held at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg on <i>October 30, 1996 i>at 3.15 p.m. to consider and, if
thought fit, pass the following resolutions:
<i>Resolutioni>
The Meeting hereby sanctions the modifications, alterations or additions to the provisions of the Articles entailed in
the replacement of the Articles by a new set of revised articles in the terms of the draft submitted to this Meeting and
inter alia:
- To amend the objects clause of the Fund so as to read as follows:
«The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities of all types with
the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its
portfolio.
The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-
plishment and development of its purpose to the full extent permitted by the Luxembourg law of 30th March 1988
regarding collective investment undertakings.»
- To create different classes of shares and to define the respective rights of these classes.
- To enable the board of directors to decide to liquidate a class of shares under certain circumstances.
- To redefine the conditions of transfer of registered shares.
- To clarify the right of joint shareholders to payments from the Fund.
- To enable the Fund to impose restrictions for the purpose of ensuring that no shares in the Fund be held by certain
persons and to define the meaning of «US persons».
- To give power to the directors to determine the investment restrictions applicable to the investments of the Fund.
- To establish new redemption and conversion conditions and procedures.
- To redefine the circumstances in which the Fund may suspend or to postpone the determination of net asset values.
- To restate the methold of calculation of the net asset value of the shares of each class.
- To authorize the board of directors to accept requests for subscription in kind.
- To complete provisions relating to the conditions and procedures for the payment of dividends.
A complete version of the revised Articles is available at the registered office of the Fund.
The quorum for the meeting is shareholders (present in person or by proxy) holding at least 50 % of all the Shares
for the time being in issue. To be passed a resolution must be carried by a majority consisting of 2/3 or more of the total
number of votes cast at the meeting.
In order to take part at the meeting of October 30, 1996, the owners of bearer shares will have to deposit their
shares five clear days before the meeting with registered office of the Company or with BANQUE INTERNATIONALE
A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
II (03924/584/41)
<i>The Board of Directors.i>
GT INVESTMENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 7.443.
—
Notice is hereby given pursuant to and in accordance with the Articles of incorporation of the Fund, that a
MEETING OF SHAREHOLDERS
of the Fund will be held at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg on <i>October 30, 1996 i>at 3.30 p.m. to consider and, if
thought fit, pass the following resolutions:
<i>Resolutioni>
The Meeting hereby sanctions the modifications, alterations or additions to the provisions of the Articles entailed in
the replacement of the Articles by a new set of revised articles in the terms of the draft submitted to this Meeting and
inter alia:
- To amend the objects clause of the Fund so as to read as follows:
«The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities of all types with
the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its
portfolio.
The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-
plishment and development of its purpose to the full extent permitted by the Luxembourg law of 30th March 1988
regarding collective investment undertakings.»
- To create different classes of shares and to define the respective rights of these classes.
- To enable the board of directors to decide to liquidate a class of shares under certain circumstances.
25632
- To redefine the conditions of transfer of registered shares.
- To clarify the right of joint shareholders to payments from the Fund.
- To enable the Fund to impose restrictions for the purpose of ensuring that no shares in the Fund be held by certain
persons and to define the meaning of «US persons».
- To give power to the directors to determine the investment restrictions applicable to the investments of the Fund.
- To establish new redemption and conversion conditions and procedures.
- To redefine the circumstances in which the Fund may suspend or to postpone the determination of net asset values.
- To restate the methold of calculation of the net asset value of the shares of each class.
- To authorize the board of directors to accept requests for subscription in kind.
- To complete provisions relating to the conditions and procedures for the payment of dividends.
A complete version of the revised Articles is available at the registered office of the Fund.
The quorum for the meeting is shareholders (present in person or by proxy) holding at least 50 % of all the Shares
for the time being in issue. To be passed a resolution must be carried by a majority consisting of 2/3 or more of the total
number of votes cast at the meeting.
In order to take part at the meeting of October 30, 1996, the owners of bearer shares will have to deposit their
shares five clear days before the meeting with registered office of the Company or with one of the following banks who
are authorized to receive the shares on deposit:
- BAYERISCHE VEREINSBANK AG, Kardinal-Faulhaber-Strasse 1, D-8033 München;
- CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL, 66, rue de la Victoire, F-75009 Paris;
- BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
II (03925/584/44)
<i>The Board of Directors.i>
GENEIMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert 1
er
.
R. C. Luxembourg B 31.874.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES
de notre société qui se tiendra au siège social en date du <i>4 novembre 1996 i>à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation du résultat au 31 décembre 1994.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Election statutaire.
5. Question de la dissolution de la société conformément à l’application de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 telle
que modifiée.
6. Divers.
II (03916/000/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
IDEAL INTERNATIONAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert 1
er
.
R. C. Luxembourg B 42.201.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES
de notre société qui se tiendra au siège social en date du <i>4 novembre 1996 i>à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation du résultat au 31 décembre 1994.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Election statutaire.
5. Divers.
II (03917/000/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>