25633

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 535

22 octobre 1996

S O M M A I R E

Adsum Holdings S.A., Luxembourg ………………

page 25661

B & N Associates Luxembourg S.A., Luxbg 25634, 25635
CCI Trading S.A., Luxembourg……………………………………… 25634
C.D.M. Promotions, Communication, Development,

Marketing Promotions, S.à r.l., Luxembourg ……… 25662

Compagnie Générale de Stratégies et d’Investisse-

ments S.A., Luxembourg ……………………………………………… 25664

Dejoma S.A., Luxembourg ……………………………………………… 25666
Haram Participations Financières S.A., Luxembg 25676
I.B. Holding S.A., Bereldange ………………………………………… 25669
International Treestars Corporated S.A.H. …………… 25634
Investon S.A., Luxembourg ……………………………………………… 25635
Iris II, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 25636
Jeanne Coiffure, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………… 25636
Jowa Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg …………………… 25636
Kailua S.A., Luxembourg…………………………………………………… 25636
Kickert Luxemburg, GmbH, Luxembourg ……………… 25637
(Gilles) Klein, S.à r.l., Peppange …………………………………… 25637
Klepper Distribution S.A., Luxembourg …………………… 25639
Krontec S.A., Luxembourg ……………………………………………… 25639
L.B.J.O. S.A., Luxembourg ………………………………… 25637, 25638
Levante, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 25640
LFM Emerging Markets Capital Fund, Sicav, Strassen 25639
Lux-Audit S.A., Luxembourg ………………………………………… 25638
Luxfret S.A., Luxembourg………………………………………………… 25640
Lux Hifi, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 25641
Marmont Holdings S.A., Luxembourg………………………… 25641
MARS, Société de l’Administration des Biens Immo-

biliers S.A., Luxemburg ………………………………………………… 25640

Melrose, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………… 25640
Merbes Sprimont Luxembourg S.A., Luxembourg 25642
Mereso, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 25640
Minit International S.A., Luxembourg………………………… 25643
M.L.K., S.à r.l., Bertrange ………………………………………………… 25642
Mobili Design, S.à r.l., Luxembourg……………………………… 25643
Nafca S.A., Luxembourg …………………………………………………… 25641
Nord Sud Voyages, S.à r.l., Luxembourg…………………… 25642
Occidentalis Holdings S.A., Luxembourg…… 25644, 25646
O.K. Consulting & Services S.A., Oberanven ………… 25646
Olcese Finance S.A.……………………………………………………………… 25648
Opera Finance S.A., Luxembourg ………………… 25646, 25648
Operspec S.A., Luxembourg …………………………………………… 25648
Ostfenster, S.à r.l., Grevenmacher ……………………………… 25649
Parfumerie Royal, S.à r.l., Remich………………………………… 25649
Parsiflor S.A., Luxembourg ……………………………………………… 25649

Placimod S.A., Luxembourg …………………………………………… 25650
Primet, S.à r.l., Luxemburg ……………………………………………… 25650
Profin Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 25651
Profi S.A., Luxembourg……………………………………………………… 25650
Pro-Real S.A., Luxembourg……………………………………………… 25652
Qudos S.A., Luxembourg ………………………………………………… 25651
Regus Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………… 25652
Restaurant La Dorada, S.à r.l., Strassen …………………… 25653
Rhea S.A., Luxembourg……………………………………………………… 25653
Rhocarts Investments S.A., Luxembourg ………………… 25652
R.L.T. S.A., Luxembourg …………………………………………………… 25654
(La) Rouvière Holding S.A., Luxembourg … 25636, 25637
Sacer International S.A., Luxembourg ……………………… 25654
Sainternational S.A., Luxembourg ……………………………… 25654
Samora Industries S.A., Luxembourg ………………………… 25634
Scholtes Carrelages, S.à r.l., Wecker ………………………… 25655
S.D.B. International S.A., Luxembourg ……… 25650, 25651
Semika S.A., Luxembourg………………………………………………… 25649
Shogun Properties S.A., Luxembourg………………………… 25656
Sibinter S.A., Luxembourg ……………………………………………… 25655
S.I.B.S. Invest S.A., Luxembourg…………………………………… 25657
Silb S.A., Luxembourg………………………………………………………… 25657
Silvestri Investment International S.A.H. ………………… 25635
S.L.B. S.A., Soleuvre …………………………………………………………… 25657
Socarmo, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 25648
Société de Construction Immobilière Franco-Belge

S.A., Luxembourg ……………………………………………… 25655, 25656

Société de Contacts Industriels S.A., Luxembourg 25658
Société de Frelange S.A., Luxembourg ……………………… 25659
Société Financière d’Entreprises S.A., Luxembourg 25656
SOMAC, Soft Management Corporation S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………… 25657, 25658

Soparint S.A., Luxembourg……………………………………………… 25659
Subaru Luxembourg S.A., Strassen ……………… 25660, 25661
Subcomex S.A., Luxembourg ………………………………………… 25659
Sulfone Investissements S.A., Luxembourg …………… 25659
Svenska Handelsbanken S.A., Luxembourg …………… 25657
Svenska Selection Fund, Sicav, Luxembourg ………… 25660
Tarup Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 25660
Toho Life Luxembourg S.A., Luxembourg ……………… 25653
Tracol S.A., Sandweiler ……………………………………………………… 25661
Trading Services, S.à r.l., Mamer ………………………………… 25680
Triple A Sports, S.à r.l., Schifflange……………………………… 25668
T.W.D. Express, S.à r.l. ……………………………………………………… 25654
Weiland-Bau, S.à r.l., Mersch ………………………………………… 25659

25634

B & N ASSOCIATES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 234, route de Longwy.

—

Il résulte d’une lettre recommandée du 2 octobre 1996 adressée par le sieur Hans Nijenhuis, administrateur,

demeurant à L-7246 Helmsange, 2, rue des Près à B & N ASSOCIATES LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1940
Luxembourg, 234, route de Longwy, que Hans Nijenhuis, préqualifié a donné sa démission de sa fonction d’adminis-
trateur de la société B & N ASSOCIATES S.A. et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 3 octobre 1996.

H. Nijenhuis.

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1996, vol. 485, fol. 27, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35859/316/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1996.

CCI TRADING, Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 51.492.

—

EXTRAIT

Il résulte de lettres datées du 26 août 1996 que:
- Monsieur Roland Brand, démissionne avec effet immédiat de ses fonctions d’administrateur de la société.
- Monsieur Alain Vasseur, démissionne avec effet immédiat de ses fonctions d’administrateur, administrateur-délégué

et président du conseil d’administration de la société.

Pour extrait conforme aux fins de publication.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1996, vol. 485, fol. 36, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35984/743/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

INTERNATIONAL TREESTARS CORPORATED S.A.H., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 43.915.

—

Le siège de la société, établi à L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame, est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 18 septembre 1996.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1996, vol. 484, fol. 91, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(36048/271/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

INTERNATIONAL TREESTARS CORPORATED S.A.H., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 43.915.

—

Monsieur Laurent Mosar, maître en droit, demeurant à Luxembourg, démissionne avec effet immédiat de ses

fonctions d’administrateur de la société.

Luxembourg, le 18 septembre 1996.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1996, vol. 484, fol. 91, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(36049/271/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

SAMORA INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2267 Luxembourg, 18, rue d’Orange.

R. C. Luxembourg B 53.308.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du conseil d’administration de la société, tenue en date

<i>du 8 octobre 1996 au siège social

Le siège social a été transféré, avec effet immédiat, de son adresse actuelle vers le 18, rue d’Orange à L-2267 Luxem-

bourg.

Pour Publication et Réquisition

SAMORA INDUSTRIES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1996, vol. 485, fol. 44, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36243/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

25635

SILVESTRI INVESTMENT INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 44.269.

—

Le siège de la société, établi à L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame, est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 19 septembre 1996.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1996, vol. 484, fol. 91, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(36113/271/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

SILVESTRI INVESTMENT INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 44.269.

—

Monsieur Giovanni Bossi, avocat, demeurant à I-34100 Trieste et Monsieur Laurent Mosar, maître en droit,

demeurant à Luxembourg, démissionnent avec effet immédiat de leurs fonctions d’administrateurs de la société.

Luxembourg, le 19 septembre 1996.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1996, vol. 484, fol. 91, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(36114/271/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 1996.

B &amp; N ASSOCIATES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 234, route de Longwy.

—

Il résulte d’une lettre recommandée du 6 octobre 1996 adressée par la dame Pia Berrend, administrateur, demeurant

à L-7246 Helmsange, 2, rue des Près, à B &amp; N ASSOCIATES LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1940 Luxem-
bourg, 234, route de Longwy, que Madame Pia Berrend, préqualifiée a donné sa démission de sa fonction d’admini-
strateur de la société B &amp; N ASSOCIATES LUXEMBOURG S.A. et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 7 octobre 1996.

R. Berrend.

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1996, vol. 485, fol. 35, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(36159/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1996.

INVESTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 43, boulevard Royal

R. C. Luxembourg B 15.815.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 août 1996, vol. 483, fol. 29, case 7 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1996.

<i>Pour INVESTON S.A.

KREDIETRUST

Signature

Signature

(28253/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

INVESTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 43, boulevard Royal

R. C. Luxembourg B 15.815.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 31 mai 1996

– Le mandat de MM. D. Hillsdon Ryan, John W. Humble et René Troillet, administrateurs, est reconduit jusqu’à la

prochaine assemblée générale statutaire de 1997.

– Monsieur D. Hillsdon Ryan est réélu président du conseil d’administration également jusqu’à la prochaine

assemblée générale statutaire de 1997.

– Le mandat d’ARTHUR ANDERSEN &amp; CO, Luxembourg, commissaire aux comptes, est reconduit jusqu’à

l’assemblée générale statutaire de 1997.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour INVESTON S.A.

KREDIETRUST

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1996, vol. 483, fol. 29, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28254/526/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

25636

IRIS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 72, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 47.259.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet 1996, vol. 481, fol. 35, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1996.

<i>Pour IRIS II, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(28255/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

JEANNE COIFFURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 28, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 28.644.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 25 juillet 1996, vol. 481, fol. 98, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1996.

<i>Pour JEANNE COIFFURE S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(28256/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

JOWA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 46.597.

—

<i>Extrait d’une résolution de l’associé unique prise en date du 5 juillet 1996

L’associé unique a accepté la démission des gérants Teruyuki Ohuchi et Ayao Kikuchi du 27 juin 1996 et leur a

accordé décharge pour l’exercice de leur mandat jusqu’à cette date.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1996.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN &amp; CO

Société Civile

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1996, vol. 483, fol. 35, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28258/501/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

KAILUA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.892.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

août 1996, vol. 483, fol. 29, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Le domiciliataire

Signatures

(28259/058/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

LA ROUVIERE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 25.590.

—

Le bilan au 31 mars 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 août 1996, vol. 483, fol. 29, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1996.

LA ROUVIERE HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(28269/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

25637

LA ROUVIERE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 25.590.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 27 juillet 1995

– La cooptation de Madame Eliane Irthum, employée privée, Helmsange, en tant que nouvel administrateur, en

remplacement de Monsieur Marcel Urbing, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de
l’assemblée générale statutaire de 1998.

Certifié sincère et conforme

LA ROUVIERE HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1996, vol. 483, fol. 29, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28270/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

KICKERT LUXEMBURG, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.282.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 25 juillet 1996, vol. 481, fol. 98, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1996.

<i>Pour KICKERT LUXEMBURG, GmbH

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(28260/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

GILLES KLEIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3390 Peppange, 92, rue de Crauthem.

R. C. Luxembourg B 48.811.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 25 juillet 1996, vol. 481, fol. 98, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1996.

<i>Pour GILLES KLEIN, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(28261/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

L.B. J.O. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, Grand-rue.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Stéphan Jacob, administrateur de sociétés, demeurant à B-1410 Waterloo, Drève de l’Infante;
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme L.B.J.O. S.A.,
ayant son siège social à Luxembourg, 22, Grand-rue;
en vertu d’une résolution du conseil d’administration adoptée en date du 16 juillet 1996;
dont une copie certifiée conforme, signée ne varietur par le comparant et le notaire, restera annexée au présent acte.
Lequel comparant a requis le notaire d’acter ses déclarations comme suit:
1. - La société L.B.J.O. S.A. a été constituée sous forme d’une société anonyme, suivant acte reçu par le notaire

Christine Doerner, en date du 26 mars 1996, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;
au capital social intégralement libéré d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-
senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-)
chacune.

L’article 5, alinéa 6, des statuts stipule que:
Le capital autorisé de la société est fixé à quarante millions de francs luxembourgeois (40.000.000,-), divisé en

quarante mille (40.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune.

La différence entre le capital autorisé et le capital émis et souscrit pourra être utilisé pour la conversion en actions

d’obligations convertibles que la société est autorisée à émettre.

Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:

25638

– réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformations de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

2. - Le conseil d’administration, en sa réunion du 16 juillet 1996:
– a décidé de procéder à la réalisation d’une partie du capital autorisé à concurrence de six millions deux cent

soixante-dix mille francs luxembourgeois (LUF 6.270.000,-) pour porter le capital social de son montant actuel d’un
million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à sept millions cinq cent vingt mille francs
luxembourgeois (LUF 7.520.000,-) par l’émission de six mille deux cent soixante-dix (6.270) actions nouvelles de mille
francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

3. - Le conseil d’administration a admis à la souscription des actions nouvelles, l’actionnaire majoritaire, la société

anonyme LUXLINE S.A., avec siège social à Luxembourg.

4. - Il en a été justifié au notaire instrumentaire par certificat bancaire, que la somme de six millions deux cent

soixante- dix mille francs luxembourgeois (LUF 6.270.000,-) a été payée en espèces et se trouve à la disposition de la
société.

A la suite de cette augmentation de capital, l’article 5 alinéa 2 est modifié comme suit:

«Art. 5. Alinéa 2. Le capital social est fixé à sept millions cinq cent vingt mille francs luxembourgeois (LUF

7.520.000,-), représenté par sept mille cinq cent vingt (7.520) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune».

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de la présente assemblée générale

s’élève approximativement à cent vingt mille francs (120.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Jacob. C. Doerner.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 juillet 1996, vol. 823, fol. 58, case 12. – Reçu 62.700 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 25 juillet 1996.

C. Doerner.

(28271/209/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

L.B. J.O. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, Grand-rue.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 1996.

C. Doerner.

(28272/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

LUX-AUDIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 25.797.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 6 mai 1996

<i>Conseil d’administration

– Monsieur Marco Claude, demeurant à Luxembourg;
– Monsieur Joseph Treis, demeurant à Luxembourg;
– Monsieur Raymond Le Lourec, demeurant à Luxembourg;
– Monsieur Armand Distave, demeurant à Luxembourg;
– Monsieur François Peusch, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes

Monsieur Marc Galowich, demeurant à Luxembourg.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos en l’an

2001.

Luxembourg, le 6 mai 1996.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1996, vol. 481, fol. 6, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28276/503/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

25639

KLEPPER DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1020 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 52.177.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet 1996, vol. 481, fol. 35, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1996.

<i>Pour KLEPPER DISTRIBUTION S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(28262/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

KRONTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 31.405.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet  1996, vol. 483, fol. 15, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1996.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(28263/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

KRONTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 31.405.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 17 janvier 1996

3. Par votes spéciaux, l’assemblée générale donne, à l’unanimité des voix, décharge aux administrateurs et au commis-

saire et plus particulièrement à Monsieur Jean-Pierre Kesy, administrateur démissionnaire le 17 janvier 1996.

4. L’assemblée confirme le mandat d’administrateur de Monsieur Christophe Blondeau, nomme Monsieur Mohamed

Nijar en remplacement de Monsieur Jean-Pierre Kesy, démissionnaire le 17 janvier 1996; l’assemblée nomme également
Monsieur Rodney Haigh en remplacement de Monsieur Roger Wieczoreck au poste d’administrateur.

Leur mandat viendra à expiration à l’assemblée générale ordinaire de 1997.
L’assemblée nomme HRT REVISION, S.à r.l., au poste de commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur

Rodney Haigh; son mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 1997.

5. Néant.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 12.40 heures.

Certifié conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1996, vol. 483, fol. 15, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28264/565/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

LFM EMERGING MARKETS CAPITAL FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

—

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1996, vol. 483, fol. 23, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1996.

Signatures.

(28274/062/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

LFM EMERGING MARKETS CAPITAL FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1996, vol. 483, fol. 22, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1996.

Signatures.

(28275/062/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

25640

LEVANTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 10, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 8.356.

Constituée par acte sous seing privé en date du 27 février 1969, publié au Mémorial C, n° 98 du 21 juin 1969, modifiée

par-devant Maître Frank Baden, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 15 juin 1978, acte publié au
Mémorial C, n° 201 du 20 septembre 1978.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1996, vol. 483, fol. 11, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LEVANTE, S.à r.l.

KPMG

<i>Experts comptables

Signature

(28273/537/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

LUXFRET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 15.833.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 1996, vol. 481, fol. 48, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1996.

<i>Pour LUXFRET S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(28277/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

MELROSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4130 Esch-sur-Alzette, 56A, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.281.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 25 juillet 1996, vol. 481, fol. 98, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1996.

<i>Pour MELROSE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(28282/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

MERESO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 72, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 43.829.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 25 juillet 1996, vol. 481, fol. 98, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1996.

<i>Pour MERESO, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(28285/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

MARS, SOCIETE DE L’ADMINISTRATION DES BIENS IMMOBILIERS S.A.,

Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1631 Luxemburg, 35, rue Glesener.

H. R. Luxemburg B 15.394.

—

Der Jahresabschluß per 31. Dezember 1995, eingetragen in Luxemburg, den 5. August 1996, Band. 483, Blat. 33, Feld

7, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, den 6. August 1996, hinterlegt.

Zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

ERGEBNISVERWENDUNG

- Vortrag auf neue Rechnung ………………………………………………

DEM 28.649,22

Luxemburg, den 1. August 1996.

Unterschrift.

(28280/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

25641

LUX HIFI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 10, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 8.939.

Constituée par acte sous seing privé en date du 1

er

décembre 1969, publié au Mémorial C, n° 37 du 4 mars 1970,

modifiée par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 mars 1981, acte publié
au Mémorial C, n° 103 du 22 mai 1981, modifiée par-devant le même notaire en date du 21 décembre 1988, acte
publié au Mémorial C, n° 101 du 15 avril 1989.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1996, vol. 483, fol. 11, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LUX HIFI, S.à r.l.

KPMG

<i>Experts comptables

Signature

(28278/537/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

MARMONT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 10.797.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 août 1996, vol. 483, fol. 29, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1996.

MARMONT HOLDINGS S.A.

J.-P. Reiland

C. Schlesser

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(28279/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

NAFCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 32.821.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet  1996, vol. 483, fol. 15, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(28290/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

NAFCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 32.821.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 19 mars 1996

3. L’assemblée générale extraordinaire décide de ne pas liquider la société, une solution financière étant envisagée.
4. L’assemblée donne décharge spéciale à Monsieur Tummers, commissaire démissionnaire et approuve la

cooptation de Monsieur Rodney Haigh pour le remplacer.

5. Par votes spéciaux, l’assemblée générale donne, à l’unanimité des voix, décharge aux administrateurs et au commis-

saire.

6. L’assemblée reconfirme le mandat d’administrateur de Monsieur Christophe Blondeau et de Monsieur Roger

Wieczoreck. L’assemblée nomme Monsieur Mohamed Nijar, demeurant 7, rue Xavier de Feller, L-1514 Luxembourg, au
poste d’administrateur en remplacement de Monsieur Norbert Kummer. L’assemblée renouvelle le mandat de Monsieur
Rodney Haigh au poste de commissaire aux comptes.

Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de 1996.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 16.00 heures.

Certifié conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1996, vol. 483, fol. 15, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28291/565/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

25642

MERBES SPRIMONT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 21.172.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 2 août 1996, vol. 483, fol. 30, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1996.

(28283/536/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

MERBES SPRIMONT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 21.172.

—

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale annuelle du 21 septembre 1996,

<i>tenue au siège social de la société

<i>Résolution

L’assemblée décide, à l’unanimité, de renouveler le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour

une période d’un an venant à échéance lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice se
clôturant le 31 décembre 1995.

Pour extrait conforme

MERBES SPRIMONT LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1996, vol. 483, fol. 30, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28284/536/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

M.L.K., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 80, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 52.007.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 25 juillet 1996, vol. 481, fol. 98, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1996.

<i>Pour M.L.K., S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(28288/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

NORD SUD VOYAGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 51.710.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 25 juillet 1996, vol. 481, fol. 98, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1996.

<i>Pour NORD SUD VOYAGES, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(28292/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

NORD SUD VOYAGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route dEsch.

R. C. Luxembourg B 51.710.

—

<i>Extrait des résolutions des associés

Les associés de la société ont décidé de transférer le siège de la société au 257, route d’Esch, L-1471 Luxembourg,

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 4 juillet 1996.

<i>Les associés

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1996, vol. 481, fol. 98, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28293/503/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

25643

MINIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 7.197.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 août 1996, vol. 483, fol. 29, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 1996.

<i>Pour MINIT INTERNATIONAL S.A.

KREDIETRUST

Signature

Signature

(28286/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

MINIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 7.197.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 21 juin 1996

—

Les personnes suivantes sont élues ou réélues administrateurs jusqu’à la prochaine assemblée générale statutaire

de 1997:

– Monsieur Carel Van Creveld, administrateur de sociétés, Bruxelles (B);
– Monsieur Hasso Doll, directeur de sociétés, Friedrichsdorf (D);
– Monsieur Pierre-Alain Hirschy, administrateur, Bruxelles (B);
– Monsieur John W. Humble, administrateur de sociétés, Beaconsfield Bucks (UK);
– Monsieur André Kicq, administrateur de sociétés, Bruxelles (B);
– Monsieur Daniël Revyn, directeur financier, Keerbergen (B);
– Monsieur René Troillet, directeur financier, Plan-les-Ouates (CH);
– Monsieur D. Hillsdon Ryan, administrateur de sociétés, Genève (CH);
– Madame Regina A. Ryan, conseil d’entreprises, Genève (CH);
– Madame Kristina Ryan O’Conor, administrateur de sociétés, Genève (CH);
– Monsieur Marcel Verstuyft, administrateur de sociétés, Wemmel (B);
– Monsieur Bruce Carney, directeur de projets, Genève (CH).

—

Monsieur D. Hillsdon Ryan est réélu président du conseil d’administration pour la même période.

—

ARTHUR ANDERSEN &amp; CO, Luxembourg, est réélue commissaire aux comptes jusqu’à la prochaine assemblée

générale statutaire de 1997.

—

Un dividende de LUF 300,- par action a été décidé.

<i>Pour MINIT INTERNATIONAL S.A.

KREDIETRUST

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1996, vol. 483, fol. 29, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28287/526/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

MOBILI DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 77, rue des Carrières.

R. C. Luxembourg B 30.769.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 juillet 1996,

enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1996, vol. 92S, fol. 52, case 1, que suite à une cession de parts sous seing privé du
19 juillet 1996, la répartition des parts sociales figurant à l’article 6 des statuts de la société à responsabilité limitée
MOBILI DESIGN, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 77, rue des Carrières, constituée suivant acte reçu par Maître
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, le 22 mai 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, n° 315 du 6
novembre 1989, est la suivante:

«Les parts sociales sont réparties comme suit:
1) M. Mario Notaroberto, employé privé, demeurant à Luxembourg, soixante-sept parts sociales ……………………

67

2) M. Valerio Ragazzoni, comptable indépendant, demeurant à Bertrange, trente-trois parts sociales ………………

33

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100»
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 2 août 1996.

P. Frieders.

(28289/212/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

25644

OCCIDENTALIS HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the 19th of July.
Before Us, Maître Christine Doerner, notary residing in Bettembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of OCCIDENTALIS HOLDINGS S.A., société

anonyme holding, with its registered office in L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur,

incorporated by a deed established by the undersigned notary on the 19th of March 1992, published in the Mémorial

C in the year 1992, page 10768.

The meeting was presided over by Monsieur Didier Mc Gaw, employé privé, demeurant à Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Madame Pascal Poublon, employée privée, demeurant à Luxembourg.
The meeting appointed as scrutineer Madame Nathalie Block, employée privée, demeurant à Halanzi (Belgique).
The chairman declared and requested the notary to act that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the corporate share capital by two hundred and eighty thousand US Dollars (USD 280,000.-) in addition

to the existing share capital by issuing of one hundred and forty thousand (140,000) new shares of a par value of two US
Dollars (USD 2.-) per share, having the same rights and advantages as the existing shares, to be entirely paid up in cash.

2. Modification of the first paragraph of article 5 of Articles of incorporation of the Company.
3. Waive of the preferential subscription right of the existing shareholders.
4. Subscription of the capital of US Dollars 280,000.- by the company QUINTET HOLDINGS LTD, with its registered

office P.O. Box 3186, Road Town, Tortola British Virgin Islands.

II. There has been established an attendance list, showing the shareholders present and represented and the number

of their shares, which, after having been signed by the shareholders or their proxies and by the bureau of the meeting
will be registered with this deed together with the proxies initialled ne varietur by the proxy holders.

III. It appears from the attendance list that all the shares are present or represented at the meeting.
The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders

have been informed before the meeting.

IV. After deliberation, the following resolutions were unanimously taken:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the share capital by two hundred and eighty thousand US Dollars (USD

280,000.-) so as to raise it from sixty thousand US Dollars (USD 60,000.-) to three hundred and forty thousand US
Dollars (USD 340,000.-) by the issue of one hundred and forty thousand (140,000) shares having a par value of two US
Dollars (USD 2.-), having the same rights and advantages as the existing shares, to be entirely paid up in cash.

<i>Second resolution

The general meeting having acknowledged that the other shareholders waived their preferential subscription right,

decides to accept the company QUINTET HOLDINGS LTD, with its registered office P.O. Box 3186, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands to the subscription of the one hundred and forty thousand (140,000) new shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the company QUINTET HOLDINGS LTD, with its registered office P.O. Box 3186, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands,

represented by Madame Pascal Poublon, employée privée demeurant à Luxembourg,
by a proxy given on the 18th of July 1996,
which proxy after beeing signed ne varietur will be attached to the present deed to be filed at the same time to the

registration authorities,

declared to subscribe to the one hundred and forty thousand (140,000) new capital shares having a par value of two

US Dollars (USD 2.-) per share, fully paid in, by payment in cash of the amount of two hundred and eighty thousand US
Dollars (USD 280,000.-).

Proof has been given to the undersigned notary that the amount of two hundred and eighty thousand US Dollars

(USD 280,000.-) has been made available to the corporation.

<i>Third and last resolution

The general meeting, as a result of the above capital increase, decides to amend article 5, first paragraph of the articles

of incorporation so that it will be from now on read as follows:

«Art. 5. First paragraph. The Company has a subscribed capital of three hundred and forty thousand US Dollars

(USD 340,000.-), divided into one hundred and seventy thousand (170,000) shares of par value of two US Dollars (USD
2.-) each.»

<i>Estimation of the increase of capital

For the purpose of registration, the increase of capital is valued at 8,573,600.- francs.

<i>Expenses

The expenses, costs and remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed are estimated at approximately 130,000.- Luxembourg francs (LUF 130,000.-).

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting the meeting was thereupon terminated.

25645

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
preponderant.

The document having been read to the persons appearing all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed togehter with Us, the notary, the present
original deed, no other shareholder expressing the request to sign.

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding OCCIDENTALIS

HOLDINGS S.A., avec siege social à L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 19 mars 1992, publié au Mémorial C de 1992, page

20772.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Didier Mc Gaw, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire, Madame Pascale Poublon, employée privée, demeurant à Luxembourg.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Madame Nathalie Block, employée privée, demeurant à Halanzi (Belgique).
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social de la société à concurrence de la somme de deux cent quatre-vingt mille dollars des

Etats-Unis (USD 280.000,-) pour le porter de son montant actuel de soixante mille dollars des Etats-Unis (USD 60.000,-)
à trois cent quarante mille dollars des Etats-Unis (USD 340.000,-) par la création de cent quarante mille (140.000)
actions nouvelles d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (USD 2,-) chacune, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes, à libérer intégralement par un versement en espèces.

2) Modification du premier paragraphe de l’article 5 des Statuts.
3) Renonciation des actionnaires existants à leur droit de souscription préférentiel.
4) Souscription et libération par la société QUINTET HOLDINGS LTD, ayant son siège social P.O. Box 3186, Road

Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à Ia présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, iI a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur I’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de la somme de deux cent

quatre vingt mille dollars des Etats-Unis (USD 280.000,-) pour le porter de soixante mille dollars des Etats-Unis (USD
60.000,-) à trois cent quarante mille dollars des Etats-Unis (USD 340.000,-) par la création de cent quarante mille
(140.000,-) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (USD 2,-) chacune, jouissant des
memes droits et avantages que les actions existantes, à libérer intégralement par un versement en espèces.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale ayant pris acte du fait que les autres actionnaires ont renoncé à leur droit de souscription

préférentiel, décide d’admettre à la souscription de cent quarante mille (140.000) actions, la société QUINTET
HOLDINGS LTD, avec siège social P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.

<i>Souscription - Libération

Ensuite la société QUINTET HOLDINGS LTD, avec siège social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola Iles Vierges

Britanniques,

ici représentée par Madame Pascale Poublon, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé en date du 18 juillet 1996,
laquelle procuration a été paraphée ne varietur par les parties et le notaire et restera annexée au présent acte avec

lequel elle sera soumise ensemble aux formalités de l’enregistrement,

déclare souscrire les cent quarante mille (140.000) actions nouvelles.
Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées par un versement en espèces de sorte que la somme de

deux cent quatre-vingt mille dollars des Etats-Unis (USD 280.000,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Troisième et dernière résolution

Suite à la prédite augmentation de capital, le premier alinéa de l’article 5 des Statuts est à lire comme suit:

25646

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social de la Société est fixé à trois cent quarante mille dollars des Etats-Unis

(USD 340.000,-), représenté par cent soixante-dix mille (170.000) actions de deux dollars des Etats-Unis (USD 2,-)
chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital est évalué à 8.573.600,- francs.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à cent trente mille francs

luxembourgeois (LUF 130.000,).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Mc Gaw, P. Poublon, N. Block, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 juillet 1996, vol. 823, fol. 63, case 10. – Reçu 85.736 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 30 juillet 1996.

C. Doerner.

(28294/209/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

OCCIDENTALIS HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1996.

C. Doerner.

(28295/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

O.K. CONSULTING &amp; SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6996 Oberanven, 27, rue du Scheid.

R. C. Luxembourg B 38.463.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 25 juillet 1996, vol. 481, fol. 98, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1996.

<i>Pour O.K. CONSULTING &amp; SERVICES S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(28296/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

OPERA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding OPERA FINANCE

S.A., avec siège social à L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur;

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 5 mai 1994, publié au Mémorial C de 1994, page 17600.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Didier McGaw, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire, Madame Pascale Poublon, employée privée, demeurant à Luxembourg.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Madame Nathalie Block, employée privée, demeurant à Halanzi (Belgique).
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social de la société à concurrence de la somme de deux millions quatre cent mille francs

(2.400.000,-) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) à trois
millions six cent cinquante mille francs (3.650.000,-) par la création de quarante-huit mille (48.000) actions nouvelles
d’une valeur nominale de cinquante francs (50,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes, à libérer intégralement par un versement en espèces.

2) Modification du premier paragraphe de l’article 5 des Statuts.
3) Renonciation des actionnaires existants à leur droit de souscription préférentiel.

25647

4) Souscription et libération par:
a. - La société CETCA, avec siège social à F-06000 Nice, 5, avenue Malausséna, de ……………………………… 13.770 actions
b. - Monsieur René Serventi, demeurant à F-06000 Nice, 64, boulevard de Cimiez, de ………………………… 34.230 actions
II. - Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. - L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. - La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de la somme de deux millions

quatre cent mille francs (2.400.000,-) pour le porter d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) à trois
millions six cent cinquante mille francs (3.650.000,-) par la création de quarante-huit mille (48.000) actions nouvelles
d’une valeur nominale de cinquante francs (50,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes, à libérer intégralement par un versement en espèces.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale ayant pris acte du fait que les autres actionnaires ont renoncé à leur droit de souscription

préférentiel, décide d’admettre à la souscription des quarante-huit mille (48.000) actions:

a. - La société CETCA, avec siège social à F-06000 Nice, 5, avenue Malausséna, pour ………………………… 13.770 actions
b. - Monsieur René Serventi, demeurant à F-06000 Nice, 64, boulevard de Cimiez, pour …………………… 34.230 actions
Total: quarante-huit mille ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 48.000 actions

<i>Souscription - libération

Ensuite:
– La société CETCA prédite;
ici représentée par Madame Pascale Poublon, employée privée, demeurant à Luxembourg;
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 18 juillet 1996;
a déclaré souscrire …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 13.770 actions
– Monsieur René Serventi, prédit:
ici représenté par Madame Pascale Poublon, employée privée, demeurant à Luxembourg;
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 18 juillet 1996;
a déclaré souscrire …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 34.230 actions
lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour

être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées par un versement en espèces de sorte que la somme de

deux millions quatre cent mille francs (2.400.000,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.

<i>Troisième et dernière résolution

Suite à la prédite augmentation de capital, le premier alinéa de l’article 5 des Statuts est à lire comme suit:
«Art. 5.  Premier alinéa. Le capital social de la Société est fixé à trois millions six cent cinquante mille francs

(3.650.000,-), représenté par soixante-treize mille (73.000) actions de cinquante francs (50,-) chacune».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital est évalué 2.400.000,- francs.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à soixante-dix mille francs

luxembourgeois (LUF 70.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. McGaw, P. Poublon, N. Block, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 juillet 1996, vol. 823, fol. 64, case 1. – Reçu 24.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 30 juillet 1996.

C. Doerner.

(28298/209/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

25648

OPERA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28299/209/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

OLCESE FINANCE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 52.856.

—

Monsieur Franco Pozzi, consultant, demeurant à Milan, a donné sa démission en tant que commissaire aux comptes

de la société, avec effet au 19 juillet 1996.

Luxembourg, le 2 août 1996.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1996, vol. 483, fol. 33, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28297/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

OPERSPEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.314.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 août 1996, vol. 483, fol. 29, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1996.

OPERSPEC S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(28300/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

OPERSPEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.314.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 2 mai 1996

- La démission de Monsieur Marc Mommearts pour des raisons personnelles de son mandat d’administrateur est

acceptée.

- Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, L-Strassen, est nommé comme nouvel administrateur. Son mandat

viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 1997.

Luxembourg, le 2 mai 1996.

Certifié sincère et conforme

OPERSPEC S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1996, vol. 483, fol. 29, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28301/526/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

SOCARMO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 1, rue Glesener.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire

Entre les associés de la société à responsabilité limitée SOCARMO, ayant son siège social 1, rue Glesener, L-1631

Luxembourg, est convenu ce vingt-cinq février mil neuf cent quatre-vingt-seize, le présent changement de gérant:

Monsieur Christopher Sykes, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, est nommé gérant administratif à partir

du 25 février 1995.

La société est engagée par la signature individuelle de Monsieur Christophe Collette.

Signature

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1996, vol. 483, fol. 32, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28333/692/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

25649

OSTFENSTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, Z.I. Potaaschbierg.

R. C. Luxembourg B 29.683.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet 1996, vol. 481, fol. 35, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1996.

<i>Pour la S.à r.l. OSTFENSTER

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(28302/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

PARFUMERIE ROYAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Remich.

R. C. Luxembourg B 38.920.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

août 1996, vol. 483, fol. 25, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1996.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(28303/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

PARSIFLOR, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 10.316.

—

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1996, vol. 483, fol. 34, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1996.

<i>Pour PARSIFLOR, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(28304/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

PARSIFLOR, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 10.316.

—

A la suite de l’assemblée générale statutaire du 7 novembre 1995, le conseil d’administration se compose comme suit:
Madame Francine Herkes, employée priveé, Luxembourg,
Monsieur Guy Fasbender, employé privé, Vlessart,
Monsieur Roger Petry, employé privé, Rameldange.

<i>Commissaire aux comptes:

Monsieur Christian Agata, employé privé, Wecker.
Luxembourg, le 23 juillet 1996.

<i>Pour PARSIFLOR, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1996, vol. 483, fol. 34, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28305/029/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

SEMIKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.245.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1996, vol. 483, fol. 37, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1996.

Signature.

(28326/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

25650

PLACIMOD, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 10.098.

—

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1996, vol. 483, fol. 34, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1996.

<i>Pour PLACIMOD, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(28306/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

PLACIMOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 10.098.

—

A la suite de l’assemblée générale statutaire du 7 novembre 1995, le conseil d’administration se compose comme suit:
Madame Francine Herkes, employée priveé, Luxembourg,
Monsieur Guy Fasbender, employé privé, Vlessart,
Monsieur Roger Petry, employé privé, Rameldange.

<i>Commissaire aux comptes:

Monsieur Christian Agata, employé privé, Wecker.
Luxembourg, le 23 juillet 1996.

<i>Pour PLACIMOD, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1996, vol. 483, fol. 34, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28307/029/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

PRIMET, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschatssitz: L-2343 Luxemburg, 120, rue des Pommiers.

—

Die neue Adresse der Firma PRIMET, S.à r.l. lautet:
120, rue des Pommiers, L-2343 Luxemburg.
Luxemburg, den 24. Juli 1996.

P. Gemerle

<i>Geschäftsführer

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1996, vol. 483, fol. 32 , case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28308/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

PROFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 29.749.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet 1996, vol. 481, fol. 35, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1996.

<i>Pour la  S.A. PROFI

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(28309/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

S.D.B. INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.870.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1996, vol. 483, fol. 37, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(28324/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

25651

S.D.B. INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.870.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 10 août 1995

Le conseil décide de libérer partiellement le capital social de la société à concurrence de FRF 37.900,-.
En conséquence, le capital social libéré de la société s’élève à FRF 2.010.400,- (deux millions dix mille quatre cents

francs français).

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1996, vol. 483, fol. 37, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28325/531/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

PROFIN HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.103.

—

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1996, vol. 483, fol. 34, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1996.

<i>Pour PROFIN HOLDING, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(28310/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

PROFIN HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.103.

—

A la suite de l’assemblée générale statutaire du 15 novembre 1995, le conseil d’administration se compose comme

suit:

Monsieur Dirk Van Reeth licencié en droit, Olm,
Monsieur Edward Bruin, maître en droit, Ehlange,
Monsieur Guy Fasbender, employé privé, Vlessart,
Monsieur Gérard Birchen, employé privé, Oberkorn.

<i>Commissaire aux comptes:

Monsieur Christian Agata, employé privé, Wecker.
Luxembourg, le 15 juillet 1996.

<i>Pour PROFIN HOLDING, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1996, vol. 483, fol. 34, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28311/029/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

QUDOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.909.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue par voie circulaire

– Le siège social de la société a été transféré de L-2330 Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse à L-1470 Luxem-

bourg, 50, route d’Esch.

Luxembourg, le 2 août 1996.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1996, vol. 483, fol. 31, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28313/595/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

25652

PRO-REAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 35.307.

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 14 juin 1996

<i>Conseil d’administration:

- Monsieur Henri Mentz, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Jules Wintringer, demeurant à Itzig,
- Monsieur Guy Poultier, demeurant à Noertzange.

<i>Commissaire aux comptes:

LUX-AUDIT S.A., avec siège social 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos en

1996.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 14 juin 1996.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1996, vol. 481, fol. 98, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28312/503/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

REGUS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Luxembourg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 42.802.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 28 décembre 1992,

acte publié au Mémorial C, n

o

188 du 28 avril 1993.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1996, vol. 483, fol. 11, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour REGUS LUXEMBOURG S.A.

KPMG Experts-Comptables

Signature

(28314/537/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

RHOCARTS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.136.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 2 août 1996, vol. 483, fol. 29, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1996.

RHOCARTS INVESTMENTS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(28318/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

RHOCARTS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.136.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 13 mai 1996

- La démission de Monsieur Marc Mommaerts de son poste d’administrateur est acceptée.
- Monsieur Guy Lamar, employé privé, Itzig est nommé en tant que nouvel adminsitrateur en son remplacement. Son

mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 1998.

Luxembourg, le 6 août 1996.

Certifié sincère et conforme

RHOCARTS INVESTMENTS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1996, vol. 483, fol. 29, case 5. – Reçu 500  francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28319/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

25653

RESTAURANT LA DORADA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8017 Strassen, 27, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 17.171.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 25 juillet 1996, vol. 481, fol. 98, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1996.

<i>Pour la S.à r.l. RESTAURANT LA DORADA

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(28315/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

RESTAURANT LA DORADA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8017 Strassen, 27, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 17.171.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 25 juillet 1996, vol. 481, fol. 98, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1996.

<i>Pour la S.à r.l. RESTAURANT LA DORADA

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(28316/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

RHEA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 27.311.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, tels qu’approuvés par l’assemblée générale annuelle des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 1

er

août 1996, vol. 483, fol. 24, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 16 novembre 1995

L’assemblée générale renouvelle pour une période de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 1997 le mandat de réviseur d’entreprises à la COMPAGNIE DE
REVISION.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Paris le 7 juin 1996

Le conseil d’administration prend acte de la démission de Monsieur Pierre Bombezin de son poste de directeur

général.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 25 juin 1996

L’assemblée générale prend acte de la démission de son mandat d’administrateur de Monsieur Bruno Lescuyer et

décide de ramener de quatre à trois le nombre des administrateurs.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1996.

<i>Pour RHEA

Signature

(28317/267/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

TOHO LIFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1-3, rue du St. Esprit.

R. C. Luxembourg B 22.763.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 4 juillet 1996

L’assemblée a élu comme nouvel administrateur, Monsieur Kazuo Tomita, General Manager - Securities Investment

Department, demeurant au 3-6-4 Kamiitabashi, Itabashi-ku, Tokyo 174, Japon, en remplacement de Monsieur Yoshihisa
Shoji, administrateur démissionnaire.

Le mandat du nouvel administrateur viendra à expiration immédiatement après l’assemblée générale ordinaire qui se

tiendra en 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TOHO LIFE LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1996, vol. 483, fol. 29, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28353/267/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

25654

R.L.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Pierre Federspiel.

R. C. Luxembourg B 45.713.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 21 juin 1996

1. L’asssemblée décide de transférer le siège social du 14, rue Aldringen à L-1118 Luxembourg au 7, rue Pierre

Federpiel à L-1512 Luxembourg.

2. L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Gérard Birchen, Monsieur Guy Fasbender, Monsieur Dirk Van

Reeth et de Monsieur Christian Agata et décide d’appeler

- Monsieur Henri Aronson, 7, rue Federspiel, L-1512 Luxembourg,
- Monsieur Dominique Fontaine, 17, rue du Château, B-6747 Saint-Léger,
- STRATEGO INTERNATIONAL, S.à r.l., 7, rue Federspiel, L-1512 Luxembourg,
aux fonctions d’administrateur.
La société ARISTOTE, S.à r.l., 7, rue Federspiel, L-1512 Luxembourg est nommée commissaire aux comptes.
Luxembourg, le 29 juillet 1996.

<i>Pour R.L.T. S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1996, vol. 483, fol. 34, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28320/029/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

SACER INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.884.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1996, vol. 483, fol. 34, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1996.

<i>Pour SACER INTERNATIONAL S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(28321/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

SAINTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 49.849.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 1

er

août 1996, vol. 483, fol. 25, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 6 août 1996.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes au 31 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1996.

Signature.

(28322/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

T.W.D. EXPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 2 février 1996

L’assemblée est ouverte à 11.00 heures.
Le bureau étant constitué, l’assemblée signale que tous les actionnaires ont été avisés de la tenue de la présente

assemblée.

La liste de présence a été établie et fait apparaître que Monsieur Serge Welfring n’est pas présent.
L’assemblée va délibérer sur l’ordre du jour qui est le suivant:
1. Approbation des comptes et du bilan de l’exercice 1995.
2. Cession des parts non payées de M. Serge Welfring.
3. Révocation du gérant sans décharge.
4. Nomination du nouveau gérant et fixation de ses pouvoirs.
5. Divers.
Ensuite, les résolutions suivantes sont mises aux suffrages de l’assemblée.

25655

<i>Première résolution

L’assemblée générale approuve les comptes et le bilan de l’exercice 1995.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale approuve la cession des parts de M. Serge Welfring à CREST SECURITIES LIMITED, société de

droit anglais.

<i>Troisième résolution

L’assemblée révoque M. Serge Welfring de ses fonctions de gérant de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale nomme gérante de la société, Mlle Véronique Dahm, pour une durée illimitée, avec les pouvoirs

pour engager la société par sa signature individuelle.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.00 heures.
Luxembourg, le 2 février 1996.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1996, vol. 483, fol. 32, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28358/692/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

SCHOLTES CARRELAGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6868 Wecker, 5, Haerebierg.

R. C. Luxembourg B 46.955.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1996, vol. 481, fol. 48, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1996.

<i>Pour la S.à r.l. SCHOLTES CARRELAGES

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(28323/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

SIBINTER, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 12.932.

—

A la suite de l’assemblée générale statutaire du 15 mai 1996, le conseil d’administration se compose comme suit:
Monsieur Jean Meyer, docteur en droit, Oberanven, président,
Monsieur Benoît Rosart, administrateur de sociétés, Namur,
Monsieur Bruno Morelli, directeur de sociétés, Rhode-Saint-Genèse,
Monsieur Henri Coart, administrateur de sociétés, Uccle,
Monsieur Michel Alloo, directeur financier, Wezembeek-Oppem,
Monsieur Roland Frising, licencié en droit, Roodt-sur-Syre.

<i>Commissaire aux comptes:

LUXREVISION, S.à r.l., Luxembourg.
Luxembourg, le 30 mai 1996.

<i>Pour SIBINTER S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1996, vol. 483, fol. 34, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28329/029/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

SOCIETE DE CONSTRUCTION IMMOBILIERE FRANCO-BELGE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.586.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 août 1996, vol. 483, fol. 29, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1996.

SOCIETE DE CONSTRUCTION

IMMOBILIERE FRANCO-BELGE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(28334/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

25656

SOCIETE DE CONSTRUCTION IMMOBILIERE FRANCO-BELGE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.586.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 21 mai 1996

- Le mandat d’administrateur de Madame Françoise Stamet, maître en droit, Bertrange, Monsieur Jean-Paul Reiland,

employé privé, Bissen et Madame Yolande Johanns, employée privée, Reckange-sur-Mess est reconduit pour une
nouvelle période statutaire de 2 ans jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 1998;

- le mandat du commissaire aux comptes de FIN-CONTROLE S.A., société anonyme établie à Luxembourg est

reconduit pour une nouvelle période statutaire de 2 ans jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 1998.

Certifié sincère et conforme

SOCIETE DE CONSTRUCTION

IMMOBILIERE FRANCO-BELGE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1996, vol. 483, fol. 29, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28335/526/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

SHOGUN PROPERTIES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.671.

—

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 août 1996, vol. 483, fol. 29, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1996.

SHOGUN PROPERTIES S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(28327/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

SHOGUN PROPERTIES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.671.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 12 janvier 1996

- Le mandat d’administrateur et Madame Françoise Stamet, maître en droit, Bertrange, Messieurs François

Mesenburg, employé privé, Biwer, et Jean-Paul Reiland, employé privé, Bissen ainsi que le mandat du commissaire aux
comptes de FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, Luxembourg, sont reconduits pour une nouvelle période
statutaire de 6 ans jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

SHOGUN PROPERTIES S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1996, vol. 483, fol. 29, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28328/526/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

SOCIETE FINANCIERE D’ENTREPRISES, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 7.460.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1996, vol. 483, fol. 34, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1996.

<i>Pour SOCIETE FINANCIERE D’ENTREPRISES

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(28338/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

25657

S.I.B.S. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 25.763.

—

EXTRAIT

Par décision de l’assemblée générale des actionnaires qui s’est tenue le 22 décembre 1995:
- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
Monsieur Claude Schmit, directeur de société,
Monsieur Joseph Vliegen, employé privé,
Monsieur Karim Van den Ende, employé privé.
- A été appelée à la fonction de commissaire aux comptes, la FIDUCIAIRE SANINFO, S.àr.l., 231, Val des Bons-

Malades, L-2121 Luxembourg.

- Le siège social de la société a été transféré au 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.
Luxembourg, le 29 juillet 1996.

S.I.B.S. INVEST S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1996, vol. 483, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28330/049/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

SILB, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.236.

—

Le bilan au 31 mars 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 août 1996, vol. 483, fol. 29, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le  6 août 1996.

SILB S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(28331/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

S.L.B. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4485 Soleuvre, 34, rue de Sanem.

R. C. Luxembourg B 39.911.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 25 juillet 1996, vol. 481, fol. 98, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1996.

<i>Pour la S.A. S.L.B.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(28332/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

SVENSKA HANDELSBANKEN, Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 146, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 39.099.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1996, vol. 483, fol. 35, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1996.

Signature.

(28349/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

SOMAC, SOFT MANAGEMENT CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 36.570.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1996, vol. 483, fol. 37, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(28340/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

25658

SOMAC, SOFT MANAGEMENT CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 36.570.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 1

<i>er

<i>avril 1996 à Luxembourg

L’assemblée ratifie la nomination par le conseil d’administration du 12 juillet 1995 de M. Jacques Remience, employé

privé, demeurant rue des Chasseurs Ardennais 4, B-6800 Libramont au poste d’administrateur en remplacement de M.
Paul Lenoir, décédé, dont il terminera le mandat.

L’assemblée renouvelle pour une période de six ans le mandat des administrateurs et du commissaire sortants: leur

mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 2002.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1996, vol. 483, fol. 37, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28341/531/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

SOMAC, SOFT MANAGEMENT CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 36.570.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 3 avril 1995 à Luxembourg

L’assemblée ratifie la nomination par le conseil d’administration du 23 décembre 1994 de Monsieur Jacques Tordoor,

employé privé, demeurant rue de Hobscheid 70, Steinfort au poste d’administrateur en remplacement de M. Bernard
Dehaibe, démissionnaire, dont il terminera le mandat.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1996, vol. 483, fol. 37, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28342/531/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

SOCIETE DE CONTACTS INDUSTRIELS, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.082.

—

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1996, vol. 483, fol. 34, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1996.

<i>Pour SOCIETE DE CONTACTS INDUSTRIELS, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(28336/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

SOCIETE DE CONTACTS INDUSTRIELS, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.082.

—

A la suite de l’assemblée générale statutaire du 8 novembre 1995, le conseil d’administration se compose comme suit:
Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit, Roodt-sur-Syre,
Monsieur Guy Fasbender, employé privé, Vlessart,
Monsieur Roger Petry, employé privé, Rameldange.

<i>Commissaire aux comptes:

Monsieur Christian Agata, employé privé, Wecker.
Luxembourg, le 16 juillet 1996.

<i>Pour SOCIETE DE CONTACTS INDUSTRIELS

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1996, vol. 483, fol. 34, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28337/029/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

25659

SOCIETE DE FRELANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.021.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 2 août 1996, vol. 483, fol. 29, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1996.

SOCIETE DE FRELANGE S.A.

C. Hermes

J.P. Reiland

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(28339/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

SOPARINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.621.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

août 1996, vol. 483, fol. 29, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signatures

<i>Le Domiciliataire

(28343/058/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

SUBCOMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 44.024.

—

<i>Acte constitutif publié à la page 18.488 du Mémorial C 386 du 25 août 1993

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1996, vol. 483, fol. 85, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28347/581/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

SULFONE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.276.

—

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 août 1996, vol. 483, fol. 29, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1996.

SULFONE INVESTISSEMENTS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(28348/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

WEILAND-BAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7520 Mersch, 35, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 43.696.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juin 1996

Monsieur Wilhelm Weiland, entrepreneur de constructions, demeurant à D-5529 Irrhausen, Bergstrasse 3, est

nommé gérant technique en remplacement de Monsieur Norbert Gengler, gérant démissionnaire.

La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1996.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1996, vol. 483, fol. 29, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28365/502/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

25660

TARUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 13.308.

—

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 août 1996, vol. 483, fol. 29, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1996.

TARUP HOLDING S.A.

A. Renard

H. Hansen

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(28351/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

TARUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 13.308.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 7 décembre 1995

- Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, Strassen, est nommé nouvel Administrateur en remplacement de

Monsieur Marc Mommaerts. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1996.

- Le mandat d’Administrateur de Messieurs Hubert Hansen et Alain Renard est reconduit pour une nouvelle période

d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1996.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, est reconduit pour

une nouvelle période statutaire d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1996.

Certifié sincère et conforme

TARUP HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 1996, vol. 483, fol. 29, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28352/526/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

SVENSKA SELECTION FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 146, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 22.175.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 août 1996, vol. 483, fol. 35, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1996.

Signature.

(28350/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

SUBARU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 1, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 25.310.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet 1996, vol. 481, fol. 35, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1996.

<i>Pour la S.A. SUBARU LUXEMBOURG

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(28344/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

SUBARU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 1, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 25.310.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Annuelle du 1

<i>er

<i>avril 1996

<i>Conseil d’Administration

Le conseil se compose comme suit:
- Monsieur Norio Shirotori, demeurant à Bruxelles (Belgique)
- Monsieur André Floor, demeurant à Hove (Belgique)

25661

- Monsieur Satoshi Ichikawa, demeurant à Bruxelles (Belgique)
- Monsieur Paul Verschueren, demeurant à Tremelo (Belgique)
- Monsieur J. E. J. Coert, demeurant à Voorburg (Pays-Bas).

<i>Commissaire aux comptes

LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., avec siège à Luxembourg, 257, route d’Esch.
Les mandats sont renouvelés pour une période d’une année, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur

les comptes de l’exercice clos en 1996.

Luxembourg, le 1

er

avril 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1996, vol. 481, fol. 35, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28345/503/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

SUBARU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 1, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 25.310.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Annuelle du 3 avril 1993

<i>Conseil d’Administration

Le conseil se compose comme suit:
- Monsieur Norio Shirotori, demeurant à Bruxelles (Belgique)
- Monsieur André Floor, demeurant à Hove (Belgique)
- Monsieur Satoshi Ichikawa, demeurant à Bruxelles (Belgique)
- Monsieur Paul Verschueren, demeurant à Tremelo (Belgique)
- Monsieur J. E. J. Coert, demeurant à Voorburg (Pays-Bas).

<i>Commissaire aux comptes

LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., avec siège à Luxembourg, 257, route d’Esch.
Les mandats sont renouvelés pour une période d’une année, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur

les comptes de l’exercice clos en 1995.

Luxembourg, le 3 avril 1995.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1996, vol. 481, fol. 35, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28346/503/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

TRACOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Z.I. Scheidhof.

R. C. Luxembourg B 14.875.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 25 juillet 1996, vol. 481, fol. 98, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1996.

<i>Pour la S.A. TRACOL

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(28354/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

ADSUM HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

- Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à Schweich,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société de droit libanais ACES HOLDING, ayant son siège social à

Beyrouth,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 15 novembre 1995, laquelle restera, après avoir été paraphée

ne varietur par la comparante et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de
l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

25662

- La société anonyme ADSUM HOLDINGS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 40.435, a été constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 22 mai 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 463 du
14 octobre 1992.

- Le capital social est fixé à cinq millions de francs belges (5.000.000,- BEF), représenté par cinq cents (500) actions

d’une valeur nominale de dix mille francs belges (10.000,- BEF) chacune.

- La société ACES HOLDING est devenue propriétaire des cinq cents (500) actions dont il s’agit et elle a décidé de

dissoudre et de liquider la société.

- Par la présente, elle prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
- Tous les actifs de la Société sont transférés à l’actionnaire qui déclare que toutes les obligations de la Société ont

été acquittées et qu’il répondra personnellement de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure
actuelle. Il réglera également les frais des présentes.

- Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est définitivement dissoute et liquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de

leur mandat.

- Les livres et documents de la société sont conservés pendant une durée de cinq ans à l’ancien siège social de la

société dissoute à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. Wauthier, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1996, vol. 92S, fol. 49, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

août 1996.

F. Baden.

(28387/200/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1996.

C.D.M. PROMOTIONS, COMMUNICATION, DEVELOPMENT, MARKETING PROMOTIONS, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1264 Luxembourg, 8, rue de Bridel.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Christian de Moffarts, consultant, demeurant à F-75019 Paris, 2, rue de Meaux,
2. - Mademoiselle Candice Wiser, juriste, demeurant à L-2310 Luxembourg, 42, avenue Pasteur.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée à constituer:

Titre I. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de COMMUNICATION, DEVELOPMENT, MARKETING PROMOTIONS,

en abrégé C.D.M. PROMOTIONS, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet de promouvoir le rapprochement de l’Europe du citoyen, la connaissance des carac-

téristiques spécifiques des Régions.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- Frs.), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- Frs.) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Christian de Moffarts consultant, demeurant à F-75019 Paris, 2, rue de Meaux, quatre cent 

cinquante parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

450

2. - Mademoiselle Candice Wiser, juriste, demeurant à L-2310 Luxembourg, 42, avenue Pasteur, cinquante 

parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

25663

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- Frs.) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les

30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1996.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. - Le siège social est établi à L-1264 Luxembourg, 8, rue de Bridel.
2. - L’assemblée désigne comme gérante de la société:
Mademoiselle Candice Wiser, juriste, demeurant à L-2310 Luxembourg, 42, avenue Pasteur.
La société est engagée par la signature individuelle de la gérante.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connu du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. de Moffarts, C. Wiser, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 juillet 1996, vol. 498, fol. 50, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 6 août 1996.

J. Seckler.

(28368/231/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1996.

25664

COMPAGNIE GENERALE DE STRATEGIES ET D’INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Didier Colmet Daage, cadre d’entreprise, demeurant à F-92200 Neuilly-sur-Seine, 32, boulevard de la

Saussaye,

ici représenté par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2.- Madame Marie-Noëlle Moulin-Roussel, gérante de sociétés, épouse de Monsieur Didier Colmet Daage,

demeurant à F-92200 Neuilly-sur-Seine, 32, boulevard de la Saussaye,

ici représentée par Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il

suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE GENERALE DE STRATEGIES ET
D’INVESTISSEMENTS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des entre-

prises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport
de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs
mobilières de toutes espèces, le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux
entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de
tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant direc-
tement ou indirectement à l’objet de la société ou susceptibles de contribuer à son développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à quinze millions de francs français (15.000.000,- FRF), représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de quinze mille francs français (15.000,- FRF) chacune, disposant d’une voix aux assem-
blées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à trente millions de francs français (30.000.000,- FRF), représenté par deux mille (2.000)

actions d’une valeur nominale de quinze mille francs français (15.000,- FRF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant
apport en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

25665

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence.

Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou en tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de juin à 14.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le premier vendredi du mois de juin à

14.00 heures en 1998.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) Monsieur Didier Colmet Daage, préqualifié, cinq cents actions ………………………………………………………………………………

500

2) Madame Marie-Noëlle Moulin-Roussel, préqualifiée, cinq cents actions …………………………………………………………………    500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les mille actions (1.000) sont libérées par apport de cinq mille cinq cents actions (5.500) de la société anonyme de

droit français IOLE S.A., avec siège social à F-92200 Neuilly-sur-Seine, 30, boulevard Vital Bouhot, inscrite au registre de
commerce et des sociétés Nanterre sous le numéro 8349510313 (928004794), à la valeur d’apport globale de quinze
millions de francs français (15.000.000,- FRF).

Les titres susmentionnés sont à la disposition de la société ainsi que cela résulte d’une attestation ci-annexée.
Les prédits titres font l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises FIDUCIAIRE CONTINENTALE, avec

siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.

Un exemplaire de ce rapport reste annexé aux présentes.
La conclusion de ce rapport est la suivante:

<i>«Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à un million de francs luxembour-
geois (1.000.000,-).

25666

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Didier Colmet Daage, préqualifié;
b) Monsieur Norbert Schmitz, directeur, demeurant à Luxembourg; et
c) Monsieur Norbert Werner, sous-directeur, demeurant à Steinfort.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de l’an 2002.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable pour une durée maximale de six ans.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, Fr. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 juillet 1996, vol. 826, fol. 42, case 6. – Reçu 912.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 5 août 1996. 

Fr. Kesseler.

(28369/219/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1996.

DEJOMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) SAROSA INVESTMENTS Ltd., une société établie et ayant son siège social à Dublin (Irlande),
2) CORPEN INVESTMENTS Ltd., une société établie et ayant son siège social à Dublin (Irlande),
toutes deux ici représentées par Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald,
agissant en vertu de deux procurations générales sous seing privé données à Dublin (Irlande), le 16 novembre 1995,

enregistrées à Luxembourg, le 5 février 1996, Volume 89S, folio 19, case 4.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DEJOMA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre

25667

autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit conformément à la Loi. La Société peut accorder tous concours, prêts, avances ou garanties aux sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe et substantielle.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son Siège Social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant

toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) florins néerlandais, divisé en cinq cents (500) actions

d’une valeur nominale de mille (1.000,-) florins néerlandais chacune.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les

administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7.  La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le six du mois de juin à quatorze heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant au siège social ou à tout autre endroit à

désigner dans les convocations.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,

ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.

25668

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1997.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) SAROSA INVESTMENTS Ltd., préqualifiée, deux cent cinquante actions ………………………………………………………………

250

2) CORPEN INVESTMENTS Ltd., préqualifiée, deux cent cinquante actions………………………………………………………………

250

Total: cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de cinq cent mille (500.000,-)

florins néerlandais est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à neuf millions cent quatre-vingt-cinq mille (9.185.000,-)

francs.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent cinquante mille
(150.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Paul De Geyter, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
b) SAROSA INVESTMENTS Ltd., société établie ayant son siège social à Dublin (Irlande);
c) CORPEN INVESTMENTS Ltd., société établie ayant son siège social à Dublin (Irlande).
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Frank McCarrol, conseil fiscal, demeurant à Dublin (Irlande).
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
5) Le siège social de la Société est fixé à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à nommer Monsieur Paul De Geyter, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué qui aura
tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.

<i>Conseil d’administration

Et à l’instant, les administrateurs de la société, tous ici représentés, se sont réunis en Conseil d’Administration et, à

l’unanimité des voix, ont nommé Monsieur Paul De Geyter, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué, lequel
aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: P. Vansant, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1996, vol. 92S, fol. 21, case 10. – Reçu 91.750 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1996.

A. Schwachtgen.

(28370/230/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1996.

TRIPLE A SPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 61, avenue de la Libération.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

août  1996, vol. 303, fol. 71, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 2 août 1996.

G. Bernabei

<i>Expert-comptable

<i>Conseil fiscal

(28357/630/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

25669

I.B. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, cité Grand-Duc Jean.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société anonyme FIDUCIAIRE EUROLUX, ayant son siège social à L-7233 Bereldange, cité Grand-Duc Jean,

numéro 40,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Alhard von Ketelhodt, demeurant à Moutfort;
2. Monsieur Alhard von Ketelhodt, administrateur-délégué, demeurant à Moutfort.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de I.B. HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bereldange. Sans préjudice des règles de droit commun en matière de

résiliation contractuelle au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra
être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la commune du siège, le siège
social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’administration
aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi
bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs
mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Dans toutes les opérations ci-avant désignés ainsi que pour l’accomplissement de toutes ses activités, la société

restera endéans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 et par l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à cinquante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 50.000,-),

représenté par cinq cents (500) actions chacune d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD
100,-), entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le

président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

25670

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six ans et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopies ou télex.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés

dans un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

25671

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Bereldange, le deuxième jeudi du mois de juin à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales ordinaires se tiendront à Bereldange, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.

Art. 22.

L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur

l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24.

Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extra-

ordinaires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25.

Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 26. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 27. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 28. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, un minimum de cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital,

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 29. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 30. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

25672

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 31. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
La première assemblée générale annuelle se réunira le deuxième jeudi du mois de juin 1997 à 10.00 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire les cinq cents actions représentant l’inté-

gralité du capital social, comme suit:

1. la société FIDUCIAIRE EUROLUX, prénommée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………… 499
2. Monsieur Alhard von Ketelhodt, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………     1
Total: cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinquante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 50.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
115.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Romain Zimmer, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Fernand Sassel, expert-comptable, demeurant à Munsbach;
- Madame Catherine Pundel, employée privée, demeurant à Moutfort.
3. La société à responsabilité limitée EUROPEAN AUDIT de Moutfort a été appelée aux fonctions de commissaire

aux comptes.

4. Le siège de la société est fixé au 40, cité Grand-Duc Jean à L-7233 Bereldange.
5. La durée du mandat des administrateurs a été fixée à un an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle à

tenir en 1997.

6. La durée du mandat du commissaire a été fixée à un an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 1997.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue française suivi d’une version anglaise. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre
la version anglaise et la version française, le texte français fera foi.

Dont acte, fait à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Traduction en langue anglaise:

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the eighteenth of July.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

1. The société anonyme FIDUCIAIRE EUROLUX,
here represented by its Managing Director Mr Alhard von Ketelhodt, residing in Moutfort;
2. Mr Alhard von Ketelhodt, Managing Director, residing in Moutfort.
Such appearing parties, acting in their respective capacities, have requested the officiating notary to enact the

following articles of association of a company which they declare to have established as follows:

Name - Registered Office - Duration - Object

Art. 1. Between the above-mentioned persons, and all other persons who shall become owners of the shares

hereafter created, a Company («société anonyme») under the name of I.B. HOLDING S.A. is formed.

Art. 2. The registered office of the Company will be established in the City of Bereldange. Without prejudice of the

general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of the company has been deter-
mined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy

25673

of Luxembourg by a decision of the meeting of shareholders. The Board of Directors shall also have the right to set up
offices, administrative centers, agencies and subsidiaries wherever it shall see fit, either within or outside of the Grand
Duchy of Luxembourg.

If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent the
registered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to
normal.

Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the corporation which shall remain a Luxembourg

company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the
attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 3. The company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, the administration, the management, the control and
the development of these participating interests.

It may more specifically use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the
control of any enterprise for the acquisition by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever of securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies, in which it has participating interests, any support,
loans, advances or guarantees.

The company may take any action to safeguard its rights and make any transactions whatever which are directly or

indirectly connected with its purposes and which are able to promote their development or extension.

In all the operations indicated hereabove, as well as in its whole activity, the company will remain within the limits

established by the law of July 31, 1929 and article 209 on company law as amended.

Share capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at fifty thousand United States Dollars (USD 50,000.-), rep-

resented by five hundred (500) shares of a par value of one hundred United States Dollars (USD 100.-) each, fully paid
in.

The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of

Shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law concerning trading
companies.

Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register.
Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by the Chairman of the Board of

Directors and one other Director.

The company may issue certificates representing bearer shares.
These certificates will be signed by the Chairman of the Board of Directors and one other Director.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company; the same rule shall apply in the case of conflict between an usufructuary
(«usufruitier») and a pure owner («nu-propriétaire») or between a pledger and a pledgee.

Art. 8. The Board of Directors may, following a decision of the General Meeting of shareholders, authorize the

issue of bonds, convertible or not, in bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or
currencies.

The Board of Directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and payment and all other terms

and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
The bonds must be signed by two Directors; these two signatures may be in handwriting, in type or affixed by way of

stamp.

Management - Supervision

Art. 9. The company is administered by a Board of Directors of not less than three members, shareholders or not,

who are appointed for a term which may not exceed six years, by the General Meeting of shareholders and who can be
dismissed at any time.

The Board of Directors will elect a Chairman from among its members and if it decides to do so, one or several Vice-

Chairmen. The first chairman is appointed by the General Meeting. If the Chairman is unable to be present, his place will
be taken by one of the Directors present at the meeting designated ho that effect.

Retiring members of the Board of Direchors are eligible for re-election.

Art. 10. Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two members.

25674

The directors will be convened separately to each Meeting of the Board of Directors. Except in an emergency which

will be specified in the convening notice, the convening notice will be announced at least fifteen days before the date
fixed for the meeting.

The Meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified on the convening notice.
The Board can validly debate and take decisions only if a majority of its members are present or represented.
Directors unable to be present may delegate by letter another member of the Board to represent them and to vote

in their name.

Decisions of the Board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Where the number of votes cast for and against a resolution are equal, the Chairman has a casting vote. Resolutions

signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a Meeting duly convened and held.
Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by
letter, cable or telex.

A Director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the

Board shall be obliged to inform the Board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the Meeting.
He may not take part in the relevant proceedings of the Board.

At the next General Meeting of shareholders, before votes are taken on any other matter, the shareholders shall be

informed of those cases in which a director has a personal interest contrary to that of the Company.

In the event of a member of the Board of Directors having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed

by the majority of the other members of the Board present or represented at such meeting and voting will be deemed
valid.

Art. 11. The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes to be inserted in a special register and

signed by at least one director.

Copies or extracts will be signed by the Chairman or any two members of the Board.
Art. 12. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the law of August 10th, 1915 as subsequently
modified or by the present articles of the company in the General Meeting fall within the competence of the Board of
Directors.

Art. 13. The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members. It may appoint

proxies for definite powers, and revoke such appointments at any time. It may also with the prior approval of the
General Meeting of shareholders, entrust day-to-day management of the Company’s business to one of its members,
appointed Managing Director.

Art. 14. The Board of Directors may appoint an executive committee composed of members of the Board of

Directors, and may determine the number of its members. The executive committee may be vested with such power
and authority to act in the name of the Board of Directors as the latter decides by prior resolution.

Unless the Board of Directors decides otherwise, the executive committee will establish its own procedure for

convening and conducting its meetings.

The Board of Directors will determine, if appropriate, the remuneration of the members of the executive committee.
Art. 15. The Board of Directors will represent the company in court as plaintiff or as defendant.
All writs or judicial acts for or against the company are validly issued in the name of the company alone.
Art. 16. All documents and mandates will validly commit the company if they are signed in the name of the company

by two Directors, or by a representative duly authorized by the Board of Directors.

Art. 17. The audit of the Company’s affairs will be entrusted to one or more Auditors, shareholders or not, to be

appointed by the General Meeting which will determine their number, remuneration and term of their mandate which
cannot exceed six years. Retiring auditors are eligible for re-election.

General Meetings

Art. 18.  The General Meeting by simple resolution may allocate to the Directors a remuneration appropriate to the

performance of their duties.

Art. 19. The General Meeting properly formed represents the whole body of shareholders. Its decisions are binding

on shareholders who are absent, opposed or abstain from voting.

Art. 20. For admission to the General Meetings, each shareholder mush deposit its bearer shares or its registered

certificates at the registered office or at institutions indicated in the convening notice five days before the date fixed for
the Meeting.

Art. 21. The General Meeting will be held in Bereldange on the second Thursday of the month of June at 10 a.m.
If this day is an official holiday, the Meeting will be postponed to the next full working day at the same hour. Ordinary

General Meetings will be held in Bereldange at the place to be indicated in the convening notices and extraordinary
general meetings in the place designated by the Board.

Art. 22. The General Meeting will hear the statement of the Board of Directors and the Auditor, vote on the

approval of the report and accounts and on the distribution of the profit, proceed to make all nominations required by
the statutes, discharge the Directors and Auditors and take such further action on other matters that may properly
come before it. Each share entitles the holder to one vote.

Each shareholder is entitled to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each shareholder is entitled to request a vote by secret ballot.

25675

Art. 23. The General Meeting deliberating at a quorum and with a majority as prescribed by law can amend the

statutes in every respect except ho the extent that the law imposes a limitation.

Art. 24. The Board of Directors shall be responsible for calling both Ordinary and Extraordinary General Meetings.
It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of shareholders representing at leash one fifth of the

subscribed capital make a request in writing indicating the agenda.

All notices calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.
The Board of Directors may determine the form of proxies to be used and require them to be deposited at a time

and place which it shall fix.

Art. 25.

The minutes of the General Meetings will be signed by the Members of the Committee and by any

shareholder who wishes so to do.

However, in cases where decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or

elsewhere must be signed by the Chairman of the Board of Directors or another Director.

Financial Year - Balance Sheet - Distribution of Profits

Art. 26. The Company’s financial year runs from the first of January to the 31st of December of every year.
Art. 27. Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the

company in the form foreseen by law.

At the same time, the accounts will be closed.
At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s

Balance Sheet and Profit and Loss Account together with its report and such other documents as may be required by
law to the Auditor who will thereupon draw up his report.

A fortnight before the Annual General Meeting the Balance Sheet and Profit and Loss Account, Directors’ Report,

Auditors Report and such other documents as may be required by law shall be deposited at the registered office of the
Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular business hours.

Art. 28. The credit balance on the Profit and Loss Account, after deduction of the general expenses, social charges,

write-offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net
profit.

Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction ceases

to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the authorized and issued capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
Dividends when payable will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the limits of

the decision of the general meeting.

Interim dividends may be paid by the Board of Directors, with the approvals as foreseen by law and subject to the

other legal requirements.

The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 29. The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting following the provisions

relevant to amendments to the statutes.

Art. 30. In the event of the dissolution of the Company the General Meeting will determine the method of liqui-

dation and nominate one or several liquidators and determine their powers.

An amount necessary to repay the paid up portion of each share will be deducted from net assets after settlement of

liabilities on liquidation; any surplus will be distributed equally between all shareholders.

General Dispositions

Art. 31. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Bereldange law of August 10, 1915 and to the laws modifying it.

<i>Transitional Dispositions

The first business year begins today and ends on the 31st of December 1996.
The first annual meeting will be held on the second Thursday of June 1997, at 10 a.m.

<i>Subscription

The statutes of the company having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe

to five hundred shares representing the whole of the share capital as follows:

1. FIDUCIAIRE EUROLUX, prenamed, four hundred and ninety-nine shares ……………………………………………………………… 499
2. Mr Alhard von Ketelhodt, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………     1
Total: five hundred shares…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of fifty thousand United States Dollars (USD

50,000.-) is from now on at the free disposal of the Company, proof thereof having been given to the officiating notary.

<i>Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at 115,000.- LUF.

25676

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly

convened, have proceeded to hold an Extraordinary General Meeting and having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2. The following have been appointed as directors:
- Mr Romain Zimmer, expert-comptable, residing in Luxembourg;
- Mr Fernand Sassel, expert-comptable, residing in Munsbach;
- Mrs Catherine Pundel, private employee, residing in Moutfort.
3. The company EUROPEAN AUDIT, société à responsabilité limitée, Moutfort, has been appointed as statutory

auditor.

4. The Company’s registered office shall be 40, cité Grand-Duc Jean, L-7233 Bereldange.
5. The term of office of the directors shall be for one year ending with the annual general meeting to be held in 1997.
6. The term of office of the statutory auditor shall be for one year ending with the annual general meeting to be held

in 1997.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing parties, the present deed is worded in French followed by a English version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the French version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, in the office of the undersigned notary public,

on the day named at the beginning of this document.

The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Signé: A. von Ketelhodt, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juillet 1996, vol. 826, fol. 38, case 11. – Reçu 15.336 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 5 août 1996.

J. Delvaux.

(28377/208/494)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1996.

HARAM PARTICIPATIONS FINANCIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) La société dénommée HARAM INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, 12, rue Goethe,
ici représentée, conformément à l’article 16 des statuts par deux administrateurs, savoir:
- Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg, 105, avenue de la Faïencerie,
- Monsieur Carlo Bagnato, employé privé, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg, 105, avenue de la Faïencerie.
Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il

suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de HARAM PARTICIPATIONS FINAN-
CIERES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles de droit commun en matière

de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social
pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège, le
siège social pourra être transféré en toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’administration
aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi
bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

25677

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5.

Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à LUF

400.000.000,- (quatre cents millions de francs luxembourgeois), représenté par 400.000 (quatre cent mille) actions,
chacune d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois).

Le capital souscrit de la société est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembour-

geois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs
luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 17 juillet 2001, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement
une augmentation de capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six ans et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.

25678

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Les résolutions du conseil d’administration peuvent être prises en vertu d’une lettre circulaire, à condition d’être

approuvée à l’unanimité des membres du conseil.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés

dans un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de mai à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.

Art. 22.

L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur

l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

25679

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24.

Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extra-

ordinaires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale. Le

conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le délai
et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau.
Art. 26.

Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier lundi du mois de mai 1997 à 14.00 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire les mille deux cent cinquante actions,

représentant l’intégralité du capital social, comme suit:

1. La société HARAM INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions…………………… 1.249
2. Monsieur A. Jelmoni, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………………       1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

25680

Toutes ces actions ont été libérées à concurrence d’un quart par des versements en espèces, de sorte que la somme

d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
85.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Carlo Bagnato, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Catherine Vermeersch, demeurant à Luxembourg.
4. Le siège de la société est fixé au 12, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs est fixée à six ans et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

2002.

6. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à six ans et prendra fin lors de l’assemblée générale à

tenir en 2002.

7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Bagnato, A. Jelmoni, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juillet 1996, vol. 826, fol. 38, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 5 août 1996.

J. Delvaux.

(28376/208/272)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 1996.

TRADING SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mamer.

R. C. Luxembourg B 37.389.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 1

er

août 1996, vol. 483, fol. 25, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1996.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ, Société Civile

Signature

(28355/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1996.