24961

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 521

15 octobre 1996

S O M M A I R E

AEG Finanz-Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg

………………………………………………………………………………………

page 24996

Agrimpex-Albe S.A. …………………………………………………………… 24962
Air Express International (Luxembourg) S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 24997

Alpet, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………… 25002
Alvida S.A., Luxembourg ………………………………… 24997, 24998
Amalux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 24999
Andrea S.A., Luxembourg ……………………………………………… 25007
Aragon Asset Management S.A., Luxembourg …… 25000
Archy Investment Group S.A., Luxembourg ………… 25000
(Jean-Pierre) Bara et Cie, S.à r.l., Ehlange/Mess …… 24999
Banque Franck Fund, Sicav, Luxembourg

24998, 24999

Banque Franck Fund II, Sicav, Luxembourg …………… 25001
Banque Paribas S.A., Paris ……………………………………………… 25000
BDO Binder (Luxembourg), S.à r.l., Luxemburg…… 25001
Beauchamps Walton S.A., Luxembourg ………………… 25001
Beltrust S.A., Luxembourg ……………………………………………… 25002
Blue Marine Ltd S.A., Luxembourg …………………………… 25003
Blue’s Kichenzenter, S.à r.l., Strassen ……………………… 25003
BTM Lux Management S.A., Luxembourg ……………… 25004
BTM Unit Management S.A., Luxembourg …………… 25004
Cobelpin S.A., Luxembourg …………………………………………… 25006
Concise Holding S.A., Luxembourg …………………………… 25004
Corporate Funds Management Services S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 25004

DB Convert Asia, Fonds Commun de Placement 24965
Dualon International S.A., Luxembourg…………………… 24961
EGP S.A., Hesperange ……………………………………………………… 24984
Emda Luxembourg S.A., Strassen ……………………………… 24985
Espe International S.A., Luxembourg ……… 24993, 24995
Eurofederal, Sicav, Luxembourg ………………………………… 25006
F.G.T., GmbH, Roeser ………………………………………………………… 24995
G-Short Term Fund, Sicav, Luxembourg ………………… 25008
Helaba Luxembourg - Hessische Landesbank Inter-

national S.A., Luxembourg ………………………………………… 24983

Initiativ Freed um Liesen, A.s.b.l., Luxembourg…… 24962
Inter Futures, Sicav, Luxembourg ……………………………… 25008
Interproject Management Group Beheer S.A.H.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 24990

Interproject Management Group S.A., Soparfi,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 24987

Latin American Investment Company, Sicav, Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 25005

Mexican Investment Company, Sicav, Luxembg …… 25006
Polish Investment Company, Sicav, Luxembourg 25005
Santander International Fund, Sicav, Luxembourg 24966
Sapaci S.A., Luxembourg ………………………………………………… 25007
Templeton Global Strategy Funds, Sicav, Luxem-

bourg……………………………………………………………………………………… 25005

Tinos S.A., Luxembourg …………………………………………………… 25008
Uniaxe S.A., Luxembourg………………………………………………… 25007

DUALON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 13.079.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 15 juin 1995

- Monsieur J. Preibsch est nommé Fondé de Pouvoir de DUALON INTERNATIONAL S.A. Il peut engager la société

par la signature collective à deux avec celle d’un Administrateur.

- Monsieur A. Germann est nommé Président du Conseil d’Administration.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour DUALON INTERNATIONAL S.A.

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1996, vol. 483, fol. 5, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27255/526/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

24962

AGRIMPEX-ALBE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 52.753.

—

Madame Edith Cateau, demeurant à Luxembourg, démissionne avec effet immédiat de son poste d’administrateur de

la société AGRIMPEX-ALBE S.A., R.C. Luxembourg B 52.753.

LE RELAIS SAINT MICHEL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1996, vol. 485, fol. 1, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34861/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1996.

AGRIMPEX-ALBE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 52.753.

—

La société LE RELAIS SAINT MICHEL S.A., dénonce, avec effet immédiat, le siège 40, route d’Esch, L-1470 Luxem-

bourg, de la société AGRIMPEX-ALBE S.A., R.C. Luxembourg B 52.753.

LE RELAIS SAINT MICHEL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1996, vol. 485, fol. 1, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34862/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1996.

AGRIMPEX-ALBE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 52.753.

—

La société BUSINESS AND FINANCE ENGINEERING LIMITED, avec siège à Dublin (Irlande), démissionne avec effet

immédiat, de son poste de commissaire aux comptes de la société AGRIMPEX-ALBE S.A., R.C. Luxembourg B 52.753.

LE RELAIS SAINT MICHEL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1996, vol. 485, fol. 1, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34863/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1996.

INITIATIV «FREED UM LIESEN», A.s.b.l., Association sans but lucratif,

INITIATIVE «PLAISIR DE LIRE», A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 1, rue de la Loge.

—

Entre les soussignés:

1. Feitler Frank, scénariste, demeurant à L-1140 Luxembourg, 75, route d’Arlon, de nationalité luxembourgeoise,
2. Goetzinger Germaine, professeur, demeurant à L-1409 Luxembourg, 14, rue Edmond Dune, de nationalité luxem-

bourgeoise,

3. Kraemer Jean-Pierre, inspecteur général de l’enseignement primaire, demeurant à L-7626 Larochette, 4, Chemin

J.A. Zinnen, de nationalité luxembourgeoise,

4. Leyder Jean, curé e.r., demeurant à L-2670 Luxembourg, 20, boulevard de Verdun, de nationalité luxembourgeoise,
5. Linster Guy, administrateur général honoraire du Gouvernement, demeurant à L-8121 Bridel, 7, rue du Bois, de

nationalité luxembourgeoise,

6. Linster Lise, interprète de conférence, demeurant à L-8121 Bridel, 7, rue du Bois, de nationalité luxembourgeoise,
7. Péporté Théo, employé, demeurant à L-1514 Luxembourg, 20A, rue Xavier de Feller, de nationalité luxembour-

geoise,

8. Schneider-Schoo Claudia, interprète de conférence, demeurant à L-2164 Luxembourg, 26, rue Montmédy, de

nationalité allemande,

9. Wagner Marie-Jeanne, employée communale, demeurant à L-4275 Esch-sur-Alzette, 4, place de la Paix, de natio-

nalité luxembourgeoise,

10. Waringo Jeannot, fonctionnaire de l’Etat, demeurant à L-6934 Mensdorf, 10, rue de l’Ecole, de nationalité luxem-

bourgeoise,

11. Waringo-Raus Marianne, enseignante, demeurant à L-6934 Mensdorf, 10, rue de l’Ecole, de nationalité luxem-

bourgeoise,

et ceux qui seront admis ultérieurement, est créée une association sans but lucratif, régie par les statuts ci-après et

par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été
modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994.

Nature, dénomination, siège

Art. 1

er

.  L’association prend la dénomination de INITIATIVE PLAISIR DE LIRE - INITIATIV FREED UM LIESEN.

Son siège est établi à Luxembourg, 1, rue de la Loge.

24963

Objet

Art. 2. L’association a pour objet de contribuer à la promotion de la lecture, de rendre attractif l’accès à la lecture,

quel qu’en soit le support, et de conseiller les parents et les enseignants en la matière, y compris l’usage judicieux des
nouveaux médias.

Dans la poursuite de sa mission, l’association se propose de coopérer avec les institutions privées ou publiques,

étatiques et communales, dédiées à des objectifs similaires.

L’association est neutre sur le plan idéologique, politique et confessionnel.

Durée

Art. 3. L’association est constituée pour une durée illimitée.

Membres, admission, exclusion, cotisations

Art. 4. L’association se compose:
a) de membres actifs,
b) de membres d’honneur.
Les membres peuvent être des personnes physiques et des personnes morales.
Art. 5. Seuls les membres actifs des droit prévus par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif, telle

qu’elle a été modifiée par la suite; ils ont seuls le droit de vote. Le nombre des membres actifs est illimité, sans pouvoir
être inférieur à cinq. La qualité de membre actif est attestée par l’inscription au registre tenu à cette fin.

La qualité de membre d’honneur est conférée aux personnes physiques et morales qui, sans prendre une part active

aux activités de l’association, lui prêteront leur appui matériel ou moral. Leur nombre est illimité.

Art. 6. Les premiers membres actifs de l’association sont les comparants au présent acte.
Pour être admis ultérieurement comme membre actif, il faut:
1) avoir signé une déclaration d’adhésion aux statuts de l’association;
2) avoir été admis par le conseil d’administration statuant à la majorité des deux tiers des voix.
La qualité de membre d’honneur est conférée par l’assemblée générale.
La perte de la qualité de membre est régie par l’article 12 de ladite loi du 21 avril 1928. Est notamment réputé démis-

sionnaire l’associé qui ne paiera pas sa cotisation pendant deux années consécutives.

Sur proposition du conseil d’administration, l’exclusion d’un membre peut être prononcé par l’assemblée générale à

la majorité des deux tiers des membres présents pour violation des statuts ou pour tout autre motif grave en relation
avec l’objet social de l’association.

Le membre faisant l’objet d’une proposition d’exclusion sera préalablement entendu par le conseil d’administration.
Art. 7. Les cotisations annuelles à payer par les membres d’honneur et les membres actifs sont fixées par l’assemblée

générale. Pour les membres actifs, elles ne peuvent pas dépasser 1.000,- francs.

Administration

Art. 8. L’administration de l’association est confiée à un conseil d’administration composé de cinq membres au

moins et de treize membres au plus pris parmi les membres actifs et élus par l’assemblée générale ordinaire et annuelle
statuant à la majorité simple des voix des membres actifs présents ou représentés.

Le terme du mandat de chaque administrateur ne pourra pas dépasser cinq ans; ce mandat est renouvelable. Le

mandat du premier conseil d’administration s’achèvera lors de la réunion qui statuera en l’an 2000 sur les comptes de
l’exercice 2000.

Le mandat des administrateurs est honorifique et ne donne droit à aucune rémunération.
Art. 9. En cas de vacance d’un siège, il sera pourvu au remplacement lors de la prochaine assemblée générale. Si la

vacance porte cependant sur deux ou plusieurs sièges, le conseil d’administration pourra coopter le nombre nécessaire
d’administrateurs provisoires dont la nomination sera mise aux voix lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Le ou les administrateurs ainsi cooptés par le conseil achèvent le mandat de celui ou de ceux qu’ils remplacent.

Pouvoirs du conseil d’administration

Art. 10. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de l’association et pour

effectuer tous actes d’administration ou de disposition qui rentrent dans son objet. Il décide notamment de l’adminis-
tration du patrimoine et de la manière dont l’objet de l’association doit être atteint.

Le conseil représente l’association judiciairement et extrajudiciairement. Tout ce qui n’est pas expressément réservé

à l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi est de sa compétence.

Il peut notamment acquérir, vendre, hypothéquer les immeubles de l’association, contracter des emprunts et

accepter tous dons et legs sous réserve des autorisations prévues par la loi.

Cette énumération n’est pas limitative, mais énonciative.
Art. 11. Le conseil pourra se faire assister d’un ou de plusieurs conseillers consultatifs, pris hors de son sein,

notamment pour faire partie d’un comité scientifique. Le conseil pourra aussi nommer un secrétaire et un trésorier, qui
ne seront pas nécessairement pris parmi ses membres. Les fonctions de secrétaire et de trésorier peuvent être
cumulées par la même personne. Les attributions du secrétaire et du trésorier seront arrêtés par le conseil d’aminis-
tration.

Fonctionnement du conseil d’administration

Art. 12. Le conseil d’administration élit en son sein un président et un vice-président; le mandat est renouvelable.

Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de l’association l’exigent et au moins une fois tous les

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trois mois, sur convocation du président ou du vice-président faite par écrit et envoyée huit jours francs avant la date
de la séance.

Le conseil d’administration doit se réunir en outre sur la demande écrite d’au moins trois administrateurs adressés

au président et indiquant le ou les points à mettre à l’ordre du jour de la réunion.

Les réunions du conseil sont présidées par le président et, en cas d’absence ou d’empêchement du président, par le

vice-président ou l’administration le plus ancien.

Le conseil ne peut délibérer valablement que si la majorité des administrateurs au moins est présente ou représentée.

Les administrateurs peuvent donner, par lettre ou par télécopie, mandat à un de leurs collègues pour les représenter
aux délibérations du conseil, sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un collègue.

Sauf pour les modifications des statuts, les décisions sont prises à la majorité simple des voix. En cas de partage des

voix, la voix de celui qu préside la réunion est prépondérante.

Les procès-verbaux des séances sont consignés dans un registre spécial et signés par le président et le secrétaire.
Les copies et extraits de ces procès-verbaux à produire en jusitice ou ailleurs sont signés par le président du conseil

ou par le secrétaire.

Art. 13. L’association est valablement engagée par la signature du président du conseil d’administration.
En cas d’empêchement du président, l’association est valablement engagée par la signature conjointe du vice-président

du conseil d’administration et d’un administrateur.

Le conseil d’administration peut donner tous mandats pour une affaire déterminée à une ou plusieurs personnes,

administrateurs ou non. Les mandataires ainsi nommés engageront l’association dans les conditions et limites de leurs
pouvoirs.

Patrimoine, comptes, budgets

Art. 14. Les recettes de l’association consistent en:
- les cotisations des membres actifs et d’honneur,
- les dons, legs et subventions qu’elle pourra recevoir dans les conditions prévues par l’article 36 de la prédite loi du

21 avril 1928,

- les revenus du patrimoine,
- les recettes des manifestations et activités diverses organisées par elle.
L’énumération qui précède est énonciative et non limitative.
Art. 15. L’exercice social correspond à l’année du calendrier et commence donc le premier janvier et se termine le

trente et un décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice commence le jour de l’approbation des présents statuts pour se terminer le trente

et un décembre 1997.

Art. 16. A la fin de l’année, le conseil d’administration arrête les comptes de l’exercice écoulé et dresse le budget

du prochain exercice, aux fins d’approbation par l’assemblée générale ordinaire, conformément aux prescriptions de
l’article 13 de la loi du 21 avril 1928.

Les comptes sont tenus et réglés par le trésorier. Chaque mouvement devra être justifié par une fraction ou autre

pièce comptable à l’appui. Les livres, les comptes et la caisse feront l’objet d’au moins un contrôle annuel par deux
réviseurs désignés par l’assemblée générale.

Assemblée générale

Art. 17. L’assemblée générale est composée de l’ensemble des membres actifs.
Les articles 4 à 12 de la loi du 21 avril 1928 règlent les attributions de l’assemblée générale.
L’assemblée générale est convoquée par écrit, au moins huit jours à l’avance.
Les invitations contiendront l’ordre du jour.
Art. 18. Tous les membres actifs ont un droit de vote égal dans les assemblées générales, tout membre actif peut se

faire représenter aux assemblées par un mandataire ayant lui-même droit de vote, moyennant une procuration écrite,
sans qu’il soit cependant permis à un associé de représenter plus d’un membre.

L’assemblée générale décide par vote à main levée ou au secret.
Le vote secret est appliqué lorsque des personnes y sont impliquées.
Le conseil d’administration fixe chaque année, au plus tard au mois de décembre, la date de l’assemblée générale

ordinaire qui se déroulera au premier trimestre de l’année suivante et à l’ordre du jour de laquelle doit être portée
l’approbation des comptes de l’exercice écoulé et du budget du prochain exercice. Après approbation des comptes,
l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs.

Art. 19. L’assemblée générale est présideée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par le vice-

président et à défaut de celui-ci, par le plus âgé des administrateurs présents. Les délibérations des assemblées générales
sont régies par les articles 7 et 8 de la loi du 21 avril 1928.

Modification des statuts

Art. 20. La modification des statuts se fait d’après les dispositions des articles 4, 8, et 9 de ladite loi du 21 avril 1928.

Dissolution et liquidation

Art. 21. La dissolution et la liquidation de l’association sont régies par les articles 18 à 25 de la loi du 21 avril 1928.
En cas de dissolution volontaire de l’association, le conseil d’administration fera fonction de liquidateur. Après

apurement du passif, l’excédent favorable aura une affectation se rapprochant autant que possible de l’objet social de
l’association.

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Dispositions générales

Art. 22. Les comparants au présent acte déclarent fixer le siège de l’association à L-1945 Luxembourg, 1, rue de la

Loge.

Art. 23. Les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 précitée sont applicables pour tous les cas non prévus

par les présents statuts.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués, et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

I. Le nombre des membres du premier conseil d’administration est fixé à sept.
Ce nombre peut être modifié par une délibération du conseil d’administration sans qu’il puisse être inférieur à cinq

ou supérieur à treize.

II. Le premier conseil d’administration se compose de:
1. Feitler Frank, scénariste, demeurant à L-1140 Luxembourg, 75, route d’Arlon, de nationalité luxembourgeoise,
2. Goetzinger Germaine, professeur, demeurant à L-1409 Luxembourg, 14, rue Edmond Dune, de nationalité luxem-

bourgeoise,

3. Kraemer Jean-Pierre, inspecteur générale de l’enseignement primaire, demeurant à L-7626 Larochette, 4, Chemin

J.A. Zinnen, de nationalité luxembourgeoise,

4. Linster Guy, administrateur général honoraire du Gouvernement, demeurant à L-8121 Bridel, 7, rue du Bois, de

nationalité luxembourgeoise,

5. Péporté Théo, employé, demeurant à L-1514 Luxembourg, 20A, rue Xavier de Feller, de nationalité luxembour-

geoise,

6. Schneider-Schoo Claudia, interprète de conférence, demeurant à L-2164 Luxembourg, 26, rue Montmédy, de

nationalité allemande,

7. Wagner Marie-Jeanne, employée communale, demeurant à L-4275 Esch-sur-Alzette, 4, place de la Paix, de natio-

nalité luxembourgeoise.

Ont approuvé les statuts ce jour, le 30 septembre 1996.
Signé: F. Feitler, G. Goetzinger, J.-P. Kraemer, G. Linster, T. Péporté, C. Schneider-Schoo, M.-J. Wagner, J. Leyder,

L. Linster, J. Waringo, M. Waringo-Raus.

Lors de la réunion constituante du 30 septembre 1996 à 20.00 heures, à la Maison «Beim Engel», 1, rue de la Loge à

Luxembourg, ont été élus aux fonctions respectives:

- Guy Linster, Président
- Claudia Schneider-Schoo, Vice-Président
- Théo Péporté, Trésorier
- Lise Linster, Secrétaire conformément à l’article 11 des statuts.

<i>Pour le conseil d’administration

G. Linster

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 485, fol. 15, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(35044/000/200)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1996.

DB Convert Asia, Fonds Commun de Placement.

—

Zusätzlich zu den Artikeln 1 bis 16 des allgemeinen Teils des Verwaltungsreglements gemäß Veröffentlichung im

Mémorial C vom 22. Juli 1992 bzw. vom 26. Oktober 1992 und 22. Dezember 1992 gelten für den DB Convert Asia mit
Wirkung vom 15. Oktober 1996 folgende Bestimmungen:

BESONDERER TEIL

Art. 17. Anlagepolitik.
Ziel der Anlagepolitik des DB Convert Asia ist die Erwirtschaftung einer Rendite für US Dollar-orientierte Anleger.

Das Fondsvermögen wird vorwiegend in Wandelanleihen, wandelbaren Vorzugsaktien, sonstigen Aktien sowie fest- bzw.
variabel verzinslichen Wertpapieren angelegt, die an Börsen oder einem anderen geregelten Markt, der anerkannt, für
das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist, in Staaten des Fernen Ostens, wie z.B. Hongkong,
Thailand, Singapur, Taiwan, Malaysia und Japan, gehandelt werden. Das Fondsvermögen kann darüber hinaus in allen
anderen zulässigen Vermögenswerten angelegt werden.

Art. 18. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis.
1. Die Fondswährung ist der US-Dollar.
2. Ausgabepreis ist der Anteilwert zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 3 %. Er ist zahlbar unverzüglich nach

dem entsprechenden Bewertungstag. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die
in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.

3. Rücknahmepreis ist der Anteilwert.
Art. 19. Anteile.
Die Fondsanteile werden in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke besteht nicht.

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Art. 20. Kosten.
1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Fondsvermögen ein Entgelt von bis zu 1,5 % p.a. auf das Netto-Fonds-

vermögen auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes.

2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen:
a) ein Entgelt in Höhe von 0,1 % p.a. auf das Netto-Fondsvermögen auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes;
b) eine Bearbeitungsgebühr von 0,125 % des Betrages jeder Wertpapiertransaktion für Rechnung des Fonds (soweit

ihr dafür nicht bankübliche Gebühren zustehen).

3. Die Auszahlung der Vergütungen erfolgt zum Monatsende. Sämtliche Kosten werden zunächst dem laufenden

Einkommen, dann den Kapitalgewinnen und zuletzt dem Fondsvermögen angerechnet.

4. Die Verwaltungsgesellschaft kann dem Fonds neben den Kosten im Zusammenhang mit dem Erwerb und der

Veräußerung von Wertpapieren folgende Kosten belasten:

a) Steuern, die auf das Fondsvermögen, dessen Einkommen und die Auslagen zu Lasten des Fonds erhoben werden;
b) Kosten für Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im Interesse

der Anteilsinhaber dieses Fonds handeln;

c) Kosten der Wirtschaftsprüfer.
Art. 21. Rechnungsjahr.
Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 31. Dezember, erstmals am 31. Dezember 1997. Ein erster ungeprüfter

Zwischenbericht wird zum 30. Juni 1997 erscheinen.

Art. 22. Dauer des Fonds.
Der Fonds ist auf bestimmte Zeit errichtet.
Luxemburg, den 3. September 1996.

DB INVESTMENT MANAGEMENT S.A.

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1996, vol. 484, fol. 95, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34202/673/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

SANTANDER INTERNATIONAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. SANTANDER EUROPA).

Registered office: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.172.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety six on the sixth day of September.
Before Us, Maître Joseph Gloden, notary, residing in Grevenmacher.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of SANTANDER EUROPA, a «société d’investis-

sement à capital variable» established by a deed of the undersigned notary on April 27, 1992, rectified by a deed on
October 21, 1992, which deeds have been published in the Recueil Spécial du Mémorial C on June 6, 1992, and January
19, 1993, and having its registered office at Luxembourg, 2, boulevard Royal.

The meeting was opened at 11.30 a.m. and was presided over by Misses Danielle Bailleux, employée de banque,

residing in Hussingy (F).

The chairman appointed as secretary Mister Francis Guillaume, employé de banque, residing in Tintigny (B).
The meeting elected as scrutineer Miss Martine Vermeersch, employée de banque, residing in Libramont (B).
The board of the meeting having thus been constituted the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1) To change the name of the Company from SANTANDER EUROPA to SANTANDER INTERNATIONAL FUND,

SICAV.

2) To give to the Company the structure of an umbrella fund comprising different classes of shares each linked to a

separate portfolio of investment.

3) To restate the Articles of Association so as to, in particular, amend the name of the Company, include provisions

relating to the creation, discontinuation and merger of classes of shares and change the currency of denomination of the
capital of the Company from the European Currency Unit (ECU) to the Spanish Pesetas (PTS) without changing the
corporate object of the Company.

4) To decide that all shares in issue at the date of the shareholders’ meeting be allocated to and form part of the

SANTANDER INTERNATIONAL FUND - SANTANDER EUROPA FUND.

5) To determine the effective date (the «Effective Date») of the above changes.
6) Miscellaneous.
II. That the present meeting is an adjourned meeting, a first meeting held on August 21, 1996, in the presence of the

undersigned notary not having reached the quorum required by law and by the Articles of Association.

III. That the present meeting has been convened by convening notices containing the agenda sent by registered mail

to all the shareholders and published in the «Luxemburger Wort» on August 24, 1996.

Copies of the convening notices have been made available by the board of the meeting to the members of the

meeting.

IV. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list which, signed by the shareholders, the proxies of the represented 

24967

shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.

V. That the attendance list shows that of the (109.185) shares representing the total share capital of the Company

one thousand six hundred and seventy-one (1.671) shares are represented at the present extraordinary general meeting.

VI. That the present meeting is regularly convened and constituted and may validly decide on its agenda without a

quorum.

After this has been set forth by the chairman and acknowledged by the members of the meeting, the meeting

proceeded to its agenda.

The meeting having considered the agenda, the chairman noted that a draft of the new Articles of Association has

been made available to the meeting and then submitted to the vote of the members of the meeting the following resol-
utions which have been adopted in each case by unanimous vote:

<i>First resolution

The general meeting resolves to change the name of the Company from SANTANDER EUROPA to SANTANDER

INTERNATIONAL FUND, SICAV.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to change the status of the Company from a company with a single class of shares to a

company with multiple classes of shares without changing however the form of the Company.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to fully restate the Articles of Association of the Company and to adopt the following

new Articles of Association in the form submitted to the meeting, without however changing the corporate object of
the Company:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a company in the form

of a limited liability company («société anonyme») qualifying as a «société d’investissement à capital variable» («SICAV»)
under the name of SANTANDER INTERNATIONAL FUND, SICAV.

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration. It may be dissolved at any time by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of association.

Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities of all types

with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its
portfolio.

The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the full extent permitted by the law of 30th March, 1988 regarding collective
investment undertakings or any legislative replacements or amendment thereof (the «Law»).

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of Directors
(the «Board»).

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic, social or military events have occurred

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg company.

Art. 5. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value (the «Shares») and shall at any

time be equal to the total net assets of the Company as defined hereafter.

The minimum capital of the Company shall be not less than the equivalent in Spanish Pesetas («PTS») of fifty million

Luxembourg francs (50,000,000.- LUF).

The Board is authorised without limitation to issue Shares at any time at an offer price per Share (the «Offer Price»)

of the relevant class of Shares, as defined in Article 24, without reserving the existing shareholders a preferential right
to subscription of the shares to be issued. The Board may delegate to any duly authorized director of the Company (a
«Director») or officer of the Company or to any other duly authorised person, the duty of accepting subscriptions and
of delivering and receiving payment for such shares.

When or before issuing a Share, the Board shall determine the class of shares («Fund») by reference to which a Share

shall be designated and the Shares shall be divided into classes by reference to the Fund to which they have been
allocated. Notwithstanding the fact that the capital of the Company is expressed in PTS any sum payable on or in relation
to a Share (including but not limited to the offering and redemption price) shall be calculated and payable in the currency
which the Board shall either generally or in relation to a particular class determine (the «Dealing Currency»).

Art. 6. Shares are issued in registered form only in respect of each class of Shares and Share certificates evidencing

the shareholding are issued by the Directors.

If a shareholder does not elect to obtain Share certificates, he will receive in lieu thereof a confirmation of his

shareholding. If a shareholder requests that more than one Share certificate be issued for his Shares, customary costs
may be charged to him.

No charge may be made on the issue of a certificate for the balance of a registered shareholding following a transfer,

redemption or conversion of Shares. Share certificates shall be signed by two Directors or by a Director and an officer
duly authorised by the Board for such purpose. Signatures of the Directors may be either manual or printed or by

24968

facsimile. The signature of the authorised official shall be manual. The Company may issue temporary Share certificates
in such form as the Board may from time to time determine.

Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription and subject to payment of the price as set forth in

Article 24 hereof. The subscriber will, without undue delay, obtain delivery of definitive Share certificates or, subject as
aforesaid, a confirmation of his shareholding.

Payments of dividends, if any, will be made to the holders of Shares, at their mandated addresses in the Register of

Shareholders or to such other address as given to the Directors in writing.

All issued Shares of the Company shall be recorded in the Register of Shareholders, which shall be kept by the

Company or by one or more persons designated therefor by the Company and such Register shall contain the name of
each holder of registered Shares, his residence or elected domicile so far as notified to the Company and the number
and class of Shares held by him. Every transfer of a Share shall be entered in the Register of Shareholders upon payment
of such customary fee as shall have been approved by the Directors for registering any other document relating to or
affecting the title to any Share.

The Company shall be free of all responsibility or liability to third parties in dealing with such Shares and shall be

justified in considering any right, interest or claim of any other person in or upon such Shares to be non existing,
provided that the foregoing shall deprive no person of any right which it might properly have to demand the registration
of a change in the registration of the Shares.

Shares shall be free from any restriction on the right of transfer and from any lien in favour of the Company.
Transfer of Shares shall be effected by way of a notice of the transfer to be entered in the Register of Shareholders

of the Company by such shareholder.

Every shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements from the

Company may be sent. Such address will be entered in the Register of Shareholders. In the event of joint holders of
Shares, only one address will be inserted and any notices will be sent to that address only.

In the event that the shareholder does not provide such address, the Company may permit a notice to this effect to

be entered in the Register of Shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office
of the Company, or such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another address
shall be provided to the Company by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address as entered
in the Register of Shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such
other address as may be set by the Company from time to time.

Shares are issued in full numbers only. Any payment received from a subscriber in excess to the Offer Price calculated

by the Company shall be returned to the subscriber.

Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his Share certificate has been mislaid,

mutilated or destroyed, then, at his request, a duplicate Share certificate may be issued under such conditions and
guarantees, including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Company may
determine. At the issuance of the new Share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original
Share certificate in place of which the new one has been issued shall become void.

The Company may, at its election, charge the shareholder any exceptional out of pocket expenses incurred in issuing

a duplicate or a new Share certificate in substitution for one mislaid, mutilated or destroyed.

Art. 8. The Company may restrict or prevent the ownership of Shares by any person, firm or corporate body,

namely any person in breach of any law or requirement of any country or governmental authority and any person which
is not qualified to hold such shares by virtue of such law or requirement or if, as a result of the person owning such
Shares the Company would suffer taxation or other pecuniary disadvantage which it would not otherwise do or, if the
Board so decides and discloses in the current prospectus hereof, a United States Person as defined hereinafter
(altogether defined as «Restricted Person») and for such purpose the Company may:

(a) decline to issue any Share or to register any transfer of Shares where it appears to it that such issue or registry

would or might result in beneficial ownership of such Shares by a Restricted Person;

(b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of Shares

on, the Register to furnish it with any information which it may consider necessary for the purpose of determining
whether or not beneficial ownership of such shareholder’s Shares rests or will rest in a Restricted Person, and

(c) where it appears to the Company that any Restricted Person, either alone or in conjunction with any other

person, is a beneficial owner of Shares, compulsorily redeem from such shareholder all Shares held by him in the
following manner:

(1) the Company shall serve a notice (hereinafter called the «Purchase Notice») upon the shareholder appearing in

the Register as the owner of the Shares to be purchased, specifying the Shares to be purchased as aforesaid, the price
to be paid for such Shares, and the place where the purchase price in respect of such Shares is payable. Any such notice
may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope addressed to the
shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The said shareholder shall
thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the Certificate or Certificates relating to the Shares specified
in the Purchase Notice. Immediately after the close of business on the date specified in the Purchase Notice, such
Shareholder shall cease to be the owner of the Shares specified in such notice and his name shall be removed from the
Register;

(2) the price at which the Shares specified in any Purchase Notice shall be purchased (herein called «the Purchase

Price») shall be an amount equal to the per Share Net Asset Value, determined in accordance with Article 23 hereof;

(3) payment of the Purchase Price will be made to the owner of such Shares in the Dealing Currency of the relevant

Fund and in such other Dealing Currencies as the Board shall from time to time at its discretion decide, except during

24969

periods of currency exchange restrictions with respect thereto, and will be deposited by the Company in Luxembourg
or elsewhere (as specified in the Purchase Notice) for payment to such owner upon surrender of the Certificate or
Certificates relating to the Shares specified in such notice. Upon deposit of such price as aforesaid no person interested
in the Shares specified in such Purchase Notice shall have any further interest in such Shares or any of them, or any claim
against the Company or its assets in respect thereof, except the right of the person appearing as the owner thereof to
receive the price so deposited (without interest) upon effective surrender of the Certificate or Certificates as aforesaid;

(4) the exercise by the Company of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of Shares by any person or that the true ownership
of any Shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any Purchase Notice, provided that in such
case the said powers were exercised by the Company in good faith; and

(d) decline to accept the vote of any Restricted Person at any meeting of shareholders of the Company.
Whenever used in these Articles, the term «United States Person» or «U.S. Person» shall mean a citizen or resident

of the United States of America, a partnership organised or existing in any state, territory or possession of the United
States of America, a corporation organised under the laws of the United States of America or of any state, territory or
possession thereof, or any estate or trust, other than an estate or trust the income of which from sources without the
United States is not allowable in gross income for the purposes of computing United States income tax payable by it.

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company or of a class or category of Shares

shall represent the entire body of shareholders of the Company or the class or category of shares as the case may be.
Its resolutions shall be binding upon all shareholders of the Company or the class or category of shares, as the case may
be, regardless of the number of Shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts
relating to the operations of the Company.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the first Tuesday in June at 2.00 p.m. If such day is not a bank business day in Luxembourg the annual
general meeting shall be held on the next following bank business day in Luxembourg. The annual general meeting may
be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional circumstances so require. Other meetings
of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.

Art. 11. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each Share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by these Articles. A shareholder may act at any

meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or telefax
message.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority vote of those present and voting. A corporation may execute a proxy
under the hand of a duly authorised officer.

The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in any

meeting of shareholders.

As long as the share capital is divided into different classes of Shares, the rights attached to the Shares of any class

(unless otherwise provided by the terms of issue of the Shares of that class) may, whether or not the Company is being
wound up, be varied with the sanction of a resolution passed at a separate general meeting of the holders of the Shares
of that class by a majority of two thirds of the votes cast at such separate general meeting. To every such separate
meeting the provisions of these Articles relating to general meeting shall mutatis mutandis apply, so that the minimum
necessary quorum at every such separate general meeting shall be holders of the Shares of the class in question present
in person or by proxy holding not less than one-half of the issued Shares of that class (or, if at any adjourned class
meeting of such holders a quorum as defined above is not present, any one person present holding Shares of the class
in question or his proxy shall be a quorum).

Art. 12. Shareholders will meet upon call by the Board, pursuant to a notice setting forth the agenda, sent at least

8 days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the Register of Shareholders provided
the Company shall not be bound to evidence the accomplishment of such notice, if the convening notice is as well
published in accordance with Luxembourg law.

However, if all shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they declare themselves to

be fully informed of its agenda, the meeting may be held without notice or publicity having been given or made.

Art. 13. The Company shall be managed by a Board composed of not less than three members; members of the

Board need not be shareholders of the Company.

Subject as provided below, the directors shall be elected by the shareholders at a general meeting, for a period ending

at the next annual general meeting and until their successors are elected and have accepted such appointment or, if later,
ending at the date of such election and acceptance, provided, however, that a director may be removed with or without
cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders. In the event of vacancy in the office of
director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors may meet and may elect by way of co-
optation, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

At least 7 days’ prior notice in writing shall be given to the Company of the intention of any shareholder to propose

any person other than a retiring Director for election to the office of Director and such notice shall be accompanied by
a notice in writing signed by the person to be proposed confirming his willingness to be appointed, provided always that
if the shareholders present at a general meeting unanimously consent, the chairman of such meeting may waive the said
notices and submit to the meeting the name of any person so nominated.

24970

Art. 14. The Board may choose from among its members a chairman, and may choose from among its members one

or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a Director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the Board and of the shareholders. The Board shall meet upon call by any two
Directors, at the place indicated in the notice of meeting.

If a chairman is appointed, he shall preside at all meetings of shareholders and at the Board, but failing a chairman or

in his absence the shareholders or the Board may appoint any person as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all Directors at least 24 hours in advance of the hour set

for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set
forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex or telefax
of each Director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a
schedule previously adopted by resolution of the Board.

Any Director may act at any meeting of the Board by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax

another Director as his proxy. Directors may also cast their vote in writing or by cable, telegram, telex or telefax message.

The Directors may only act at duly convened meetings of the Board. Directors may not bind the Company by their

individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board.

The Board can deliberate or act validly only if at least a majority of Directors is present (which may be by way of a

conference telephone call) or represented at a meeting of the Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes
of the Directors present or represented at such meeting.

Resolutions of the Board may also be passed in the form of a circular resolution in identical terms which may be

signed on one or more counterparts by telex, telegram or telecopier message (in each such case confirmed in writing)
by all the Directors.

The Board from time to time may appoint the officers of the Company, including a General Manager, a secretary, and

any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation and
management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board. Officers need not be
Directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall
have the powers and duties given them by the Board.

The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its powers to

carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities which need
not be members of the Board. The Board may also delegate any of its powers, authorities and discretions to any
committee, consisting of such person or persons (whether a member or members of the Board or not) as it thinks fit.

Art. 15. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the person who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by two Directors.

Art. 16. The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the

Company’s interest. All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the general meeting of
shareholders are in the competence of the Board.

The Board shall have the power to do all things on behalf of the Company which are not expressly reserved to the

shareholders in general meeting by these Articles and shall, without limiting the generality of the aforegoing, have the
power to determine the corporate and investment policy for investments based on the principle of spreading of risks,
subject to such investment restrictions as may be imposed by the Law or by regulations or as may be determined by the
Board.

The Board has, in particular, power to determine the corporate policy. The course of conduct of the management

and business affairs of the Company shall not effect such investments or activities as shall fall under such investment
restrictions as may be imposed by the 1988 Law or be laid down in the laws and regulations of those countries where
the Shares are offered for sale to the public or as shall be adopted from time to time by resolution of the Board and as
shall be described in any prospectus relating to the offer of Shares.

In the determination and implementation of the investment policy the Board may cause the assets of the Company to

be invested in:

(i) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in an Eligible State; and/or
(ii) transferable securities dealt in on another regulated market which operates regularly and is recognised and open

to the public in an Eligible State (a «Regulated Market»); and/or

iii) recently issued transferable securities, provided that the terms of issue include an undertaking that application will

be made for admission to official listing on a stock exchange in an Eligible State or a Regulated Market and such admission
is achieved within a year of the issue (for this purpose an «Eligible State» shall mean a member State of the Organisation
for Economic Co-operation and Development («OECD») and all other countries of Europe, the American Continents,
Africa, Asia, the Pacific Basin and Oceania).

(all such securities under (i), (ii) and (iii) above being hereby defined as «Eligible Transferable Securities»),
provided that the Company may also invest in transferable securities other than Eligible Transferable Securities or in

debt instruments which, because of their characteristics being, inter alia, transferable, liquid and having a value which can
be accurately determined on each Valuation Day, are treated as equivalent to Eligible Transferable Securities; and
provided further that the total of such debt instruments and of investments other than Eligible Transferable Securities
shall not exceed 10 per cent of the net assets attributable to any Fund.

The Company may invest up to a maximum of 35 per cent of the net assets of any Fund in transferable securities

issued or guaranteed by a member State of the European Union (a «Member State»), its local authorities, by another
Eligible State or by public international bodies of which one or more Member States are members.

24971

The Company may further invest up to 100 per cent of the net assets of any Fund, in accordance with the principle

of risk spreading, in transferable securities issued or guaranteed by a Member State, by its local authorities or by another
member State of the OECD or by public international bodies of which one or more Member States are members,
provided that such Fund holds securities from at least six different issues and securities from one issue do not account
for more than 30 per cent of the total net assets of such Fund.

The Company may in accordance with the provisions of article 44 of the Law, invest its assets in the shares of other

undertakings for collective investment in transferable securities (a «UCITS») within the meaning of the 1st and 2nd
indents of Article 1 (2) of the EEC Directive 85/611 of 20th December, 1985.

In case of a UCITS linked to the Company by common management or control or by a substantial direct or indirect

holding or managed by the Investment Manager of the Company (the «Investment Manager») («Linked Funds»), the
UCITS must be one that specializes in accordance with its constitutional documents in investment in a specific geo-
graphical area or economic sector and no fees or costs on account of the transactions relating to the units in the UCITS
may be charged to the Company.

Art. 17. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or is a
Director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any Director or officer of the Company who
serves as a Director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm but subject as hereinafter
provided, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other
business.

In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such Director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote
on any such transaction, and such transaction and Director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next
succeeding meeting of shareholders.

The term «personal interest», as used in the preceding sub-paragraph, shall not include any relationship with or

interest in any matter, position or transaction involving Banco de Santander or any direct or indirect affiliate of it or such
other corporation or entity as may from time to time be determined by the Board in its discretion.

Art. 18. The Company may indemnify any Director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Director or officer of the Company or, at its request, of any other company of
which the Company is a shareholder or creditor or from which he is not entitled to be indemnified. Such person shall
be indemnified in all circumstances, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action,
suit or proceeding to be liable for gross negligence or wilful misconduct; in the event of a settlement, indemnification
shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised
by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnifi-
cation shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 19. The Company will be bound by the joint signatures of any two Directors or by the joint signatures of any

Director and any person to whom authority has been delegated by the Board.

Art. 20. The general meeting of shareholders of the Company shall appoint a «réviseur d’entreprises agréé» who

shall carry out the duties prescribed by the Law.

Art. 21. As is more specifically prescribed hereinbelow, the Company has the power to redeem its own Shares at

any time within the sole limitations set forth by law.

Any shareholder may request conversion of the whole or part of his Shares of the relevant category corresponding

to a certain class into Shares of the same category of another class based on a conversion formula as determined from
time to time by the Board and disclosed in the current prospectus of the Company, provided that the Board may impose
such restrictions as to, inter alia, frequency of conversion, and may make conversion subject to payment of such charge,
as it shall determine and disclose in the current prospectus.

Any shareholder may request the redemption of all or part of his Shares by the Company provided that the Company

shall not be bound to redeem on any Valuation Date (as hereafter defined) more than 10 per cent of the number of
Shares relating to any class then in issue.

In case of deferral of redemptions the relevant Shares shall be redeemed at the Net Asset Value per Share prevailing

at the date on which the redemption is effected.

Excess redemptions will be deferred to the next Valuation Date when they shall be dealt with as a priority.
In case of redemption requests on any Valuation Date for more than 10 per cent of the number of shares relating to

an Emerging Markets Fund, the Company may elect to sell assets of that Fund representing, as nearly as practicable, the
same proportion of the Fund’s assets as the shares for which redemption applications have been received compared to
the total of shares then in issue. If the Company exercises this option, then the amount due to the shareholders who
have applied to have their shares redeemed, will be based on the net asset value per share calculated after such sale or
disposal. Payment will be made forthwith upon the completion of the sales and the receipt by the Company of the
proceeds of sale in a freely convertible currency. At the shareholders’ request, the corporation may elect to make an in
specie distribution, having due regard to all applicable laws and regulations and to all shareholders’ interest.

For this purpose conversions are considered as redemptions.
The Redemption Price shall be paid normally within 5 business days after the relevant Valuation Date or on the date

the share certificates (if issued) have been received by the Company, if later, and shall be based on the Net Asset Value

24972

per Share determined in accordance with the provisions of Article 23 hereof less notional dealing costs, if any, and less
a redemption charge as may be decided by the Board from time to time.

Payment of redemption proceeds may, in respect of redemptions in an Emerging Markets Fund, be delayed if there

are any specific statutory provisions such as foreign exchange restrictions, or any circumstances beyond the Company’s
control which make it impossible to transfer the redemption proceeds to the country where the redemption was
requested.

If in exceptional circumstances the liquidity of the portfolio of assets maintained in respect of the class of Share being

redeemed is not sufficient to enable the payment to be made within such a period, such payment shall be made as soon
as reasonably practicable thereafter, but without interest.

Any such request must be filed or confirmed by such shareholder in written form at the registered office of the

Company in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Company as its agent for redemption of
Shares. The certificate or certificates for such Shares in proper form and accompanied by proper evidence of transfer
or assignment must be received by the Company or its agent appointed for that purpose before the Redemption Price
may be paid.

Shares redeemed by the Company shall be cancelled.

Art. 22. The net asset value per Share (the «Net Asset Value») and the Offer and Redemption Prices of Shares of

any class shall be determined by the Company not less than twice monthly, as the Board by regulation may direct (every
such day or time for determination thereof being referred to herein as a «Valuation Date»), but so that no day observed
as a holiday by banks in Luxembourg be a Valuation Date.

The Company may suspend the determination of the Net Asset Value, and the issue, redemption and conversion of

the Shares of the relevant class:

(a) during any period when any market or stock exchange, which is the principal market or stock exchange on which

a material part of a Fund’s investments for the time being are quoted, is closed, otherwise than for ordinary holidays, or
during which dealings are substantially restricted or suspended;

(b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or

valuation of the Company’s assets attributable to any Fund is not reasonably practical;

(c) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any

of the investments attributable to any Fund or the current prices on any market or stock exchange,

(d) during any period when remittance of moneys which will or may be involved in the realisation of, or in the

payment for, any of the investments attributable to any Fund is not possible;

(e) during any period where in the opinion of the Directors there exist unusual circumstances where it would be

impracticable or unfair towards the shareholders to continue dealing with Shares of any Fund; and

(f) in case of a decision to liquidate the Company, on or after the day of publication of the first notice convening the

general meeting of shareholders for this purpose.

The Company shall suspend the issue, conversion and redemption of Shares forthwith upon the occurrence of an

event causing it to enter into liquidation.

Shareholders having requested conversion or redemption of their Shares shall be notified of any such suspension

within seven days of their request and will be promptly notified of the termination of such suspension.

The suspension as to any class will have no effect on the calculation of Net Asset Value and the issue, conversion and

redemption of the Shares of any other class.

Art. 23. The Net Asset Value of each Share shall be expressed in the relevant Dealing Currency of each Fund as a

per Share figure and shall be determined in respect of any Valuation Date by dividing the net assets of the Fund, being
the value of the assets of the Fund corresponding to such class and category of shares less the liabilities of the Fund, by
the number of outstanding Shares in such class and category of shares.

The valuation of the Net Asset Value of Shares shall be made in the following manner:
A. The assets in each Fund of the Company shall be deemed to include:
(a) all cash in hand receivable or on deposit, including accrued interest;
(b) all bills and notes on demand and any amounts due (including the proceeds of securities sold but not collected);
(c) all securities, shares, bonds, debentures, options or subscriptions rights, warrants and other investments and

securities belonging to the Company;

(d) all dividends and distributions due to the Company in cash or in kind to the extent known to the Company (the

Company may however adjust the valuation by fluctuations in the market value of securities due to trading practices such
as trading ex-dividends or ex-rights);

(e) all accrued interest on any interest-bearing securities held by the Company except to the extent such interest is

comprised in the principal amount of such security;

(f) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off, provided that such pre-

liminary expenses may be written off directly from the capital of the Company; and

(g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
(1) the value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses, cash

dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be arrived
at after making such discount as the Directors may consider appropriate in such case to reflect the true value thereof;

(2) portfolio securities which are listed on an official stock exchange or traded on another Regulated Market will be

determined on the basis of the last available price on the principal market on which such securities are traded, as

24973

furnished by a pricing service approved by the Directors. If such prices are not representative of their fair value, such
securities, as well as any of the portfolio securities which are not so listed and all other investments including permitted
financial futures contracts and options, will be valued on the reasonable foreseeable sales prices determined prudently
in good faith by and under the direction of the Directors;

(3) any assets or liabilities in currencies other than the PTS will be converted using the relevant spot rate quoted by

a bank or other responsible financial institution.

B. The liabilities in any Fund of the Company shall be deemed to include:
(a) all borrowings, bills and other amounts due;
(b) the fees of the Custodian, Registrar, Transfer Agent, Domiciliary, Corporate and Administrative Agent; other

operational costs including, but not limited to, costs of buying and selling underlying securities, government charges, legal
and auditing fees, interest, reporting expenses, publication of offering and redemption prices, distribution of interim and
annual reports, postage, telephone and telex; reasonable marketing and promotional expenses;

(c) all known liabilities due or not yet due, including the amount of dividends declared, if any, but unpaid;
(d) an appropriate amount set aside for taxes due on the date of valuation and other provisions or reserves author-

ised and approved by the Directors; and

(e) all other liabilities of the Company of whatever kind due towards third parties.
For the purposes of the valuation of its liabilities, the Company may duly take into account all administrative and other

expenses of a regular or periodical character by valuing them for the entire year or any other period and by dividing the
amount concerned proportionately for the relevant fractions of such period.

C. For the purpose of valuation under this Article:
(a) Shares to be redeemed under Article 21 shall be treated as existing and taken into account until immediately after

the time specified by the Directors on the Valuation Day on which such valuation is made, and from such time and until
paid the price therefor shall be deemed to be a liability of the Company;

(b) all investments, cash balances and other assets of any Fund expressed in currencies other than the PTS shall be

valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date and time for determination of
the Net Asset Value of Shares; and

(c) effect shall be given on any Valuation Date to any purchases or sales of securities contracted for by the Company

on such Valuation Date, to the extent practicable.

D. The Board shall establish a portfolio of assets for each Fund in the following manner:
(a) the proceeds from the allotment and issue of Shares in each Fund shall be applied in the books of the Company to

the portfolio of assets established for that Fund, and the assets and liabilities and income and expenditure attributable
thereto shall be applied to such portfolio subject to the provisions of this Article;

(b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company

to the same portfolio as the assets from which it was derived and on each re-evaluation of an asset, the increase or
diminution in value shall be applied to the relevant portfolio;

(c) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular portfolio or to any action taken in

connection with an asset of a particular portfolio, such liability shall be allocated to the relevant portfolio;

(d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

portfolio, such asset or liability shall be allocated to all the portfolios pro rata to the net asset values of each portfolio;
provided that all liabilities, whatever portfolio they are attributable to, shall, unless otherwise agreed upon with the
creditors or provided in laws from time to time, be binding upon the Company as a whole;

(e) upon the record date for the determination of the person entitled to any dividend declared on any Shares in any

Fund, the Net Asset Value of such Fund shall be reduced by the amount of such dividends.

Art. 24. Whenever the Company shall offer Shares for subscription, the price per Share at which such Shares shall

be offered and sold, shall be based on the Net Asset Value per Share of the relevant class and category of shares, as
hereinabove defined, increased by notional dealing costs, if any, and by a subscription fee (if and to the extent the
Directors so decide) and any remuneration to agents active in the placing of the Shares shall be paid out of the sales
charge (which shall not exceed such amount as may be permitted by all applicable laws), added thereto. The price so
determined (the «Offer Price») shall be payable within a period as determined by the Directors which shall not exceed
5 business days after the date on which the Shares were allotted.

The Offer Price may, upon approval of the Board, and subject to all applicable laws, in particular the preparation of a

special audit report confirming the value of any assets contributed in kind, be paid by contributing to the Company
securities acceptable to the Board, consistent with the investment policy and investment restrictions of the Company.

Art. 25. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and shall terminate

on the last day of December of the same year.

The accounts of the Company shall be expressed in PTS. A printed copy of the annual accounts, including the balance

sheet and profit and loss account, the Directors’ report and the notice of the Annual General Meeting, will be sent to
registered shareholders or published not less than 15 days prior to each Annual General Meeting.

Art. 26. The meeting of shareholders of the relevant classes or categories shall, upon the proposal of the Board in

respect of each class and category of shares, determine how the annual results shall be disposed of. The results of the
Company may be distributed, subject to the minimum capital of the Company as defined in Article 5 hereof being
maintained.

Dividends may further, in respect of distribution shares in any class, include an allocation from an equalisation account

which may be maintained in respect of such distribution shares, be credited upon issue of shares and debited upon
redemption of shares, in amount calculated by reference to the accrued income attributable to such distribution shares.

24974

Interim dividends may be paid out on the shares of any class and category upon decision of the board of directors.
Whenever a dividend is declared on a distribution share an amount corresponding thereto shall be attributable to

each accumulation share of that class.

The dividends declared will normally be paid in the currency in which the relevant class of shares is expressed or,

exceptionally in such other currency as selected by the Board and shall be paid at such places and times as may be deter-
mined by the Board. The Board may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend
funds into the currency of their payment.

Art. 27. The Company shall enter into an investment advisory agreement with Santander International Fund

Management Company under which the Company shall receive advice with respect to the management of the
Company’s portfolio. In the event of termination of said agreement in any manner whatever, the Company will change
its name forthwith upon the request of the investment advisor to a name omitting the word «Santander».

Art. 28. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. The net proceeds of liquidation corresponding to each class
of Shares shall be distributed by the liquidators to the holders of Shares in proportion of their holding of Shares.

If for a period of 30 consecutive days for any reason the value at their respective net asset value of all outstanding

Shares shall be less than PTS 1,000,000,000.- or the Net Asset Value of any assets relating to any Fund is lower than PTS
100,000,000.- or in the case of a Fund denominated in a currency other than the PTS, the equivalent in that currency of
such amount, or in case the Board deems it appropriate because of changes in the economical or political situation
affecting the Company or relevant Fund, the Board may, after giving thirty days’ prior notice to the shareholders
concerned, redeem all (but not some) the shares of the Company or of the relevant Fund (as the case may be) on the
next Valuation Day following the expiry of such notice at the net asset value reflecting the anticipated realization and
liquidation costs, but with no other redemption charge, or merge that Fund with another Fund of the Company or with
another Luxembourg UCITS.

Termination of a Fund with compulsory redemption of all relevant Shares or its merger with another Fund of the

Company or with another Luxembourg UCITS, in each case for other reasons than the minimum size of its assets or
than of changes in the economical and political situation affecting the relevant Fund, may be effected only upon the prior
approval by the shareholders of the Fund to be terminated or merged at a duly convened class meeting which may be
validly held without quorum and decide at the simple majority of the Shares present or represented.

A merger so decided by the Board or approved by the shareholders of the relevant Fund will be binding on the

holders of Shares of the relevant Fund upon thirty days’ prior notice thereof given to them during which period
shareholders may redeem their Shares without redemption charge.

Art. 29. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject

to the quorum and majority requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 30. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10th August, 1915 on commercial companies and amendments thereto and the Law.

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves to set the effective date of the above changes at September 6, 1996 and to allocate all

the assets of the Company as at September 6, 1996 to the SANTANDER INTERNATIONAL FUND SICAV -
SANTANDER EUROPA FUND. All the shares outstanding of the Company in issue as of September 6, 1996 shall be
deemed allocated to the SANTANDER INTERNATIONAL FUND SICAV - SANTANDER EUROPA FUND.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever which shall be accountable to the Company as

a result of the present deed are estimated at approximately 150,000.- LUF.

Nothing else being on the agenda, the meeting was then adjourned at 11.45 a.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states hereby that upon request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning.
The document having been read, the members of the board sign together with the undersigned notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le six septembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SANTANDER EUROPA, une société 
d’investissement à capital variable constituée par un acte du notaire soussigné daté du 27 avril 1992, rectifié par un

acte daté du 21 octobre 1992, actes qui ont été publiés au Recueil Spécial du Mémorial C du 6 juin 1992 et du 19 janvier
1993, et dont le siège social est sis à Luxembourg, 2, boulevard Royal.

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Madame Danielle Bailleux, employée de banque,

demeurant à Hussigny (F).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Francis Guillaume, employé de banque, demeurant à

Tintigny (B).

L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur, Mademoiselle Martine Vermeersch, employée de banque, demeurant à

Libramont (B).

24975

Le bureau de l’assemblée ayant été ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Changement de la dénomination de la Société de SANTANDER EUROPA en SANTANDER INTERNATIONAL

FUND, SICAV.

2) Restructuration de la Société sous la forme d’un fonds d’investissement à compartiments multiples comprenant

différentes classes d’actions, chacune liée à un portefeuille d’investissement distinct.

3) Reformulation des statuts, en particulier afin de changer la dénomination de la Société, d’insérer des dispositions

relatives à la création, la clôture et la fusion de classes d’actions et de remplacer la devise d’expression du capital de la
Société, à savoir l’ECU, par la peseta espagnole (PTS), sans changer l’objet social de la Société.

4) Décision que toutes les actions émises à la date de l’assemblée générale soient attribuées et qu’elles fassent partie

de SANTANDER INTERNATIONAL FUND - SANTANDER EUROPA FUND.

5) Détermination de la date effective des changements susmentionnés (la «Date Effective»)
6) Divers.
II. Que la présente assemblée est une assemblée ajournée, une première assemblée tenue le 21 août 1996 en

présence du notaire soussigné n’ayant pas réuni le quorum de présence requis par la loi et par les statuts.

III. Que la présente assemblée a été convoquée par des avis de convocation reproduisant l’ordre du jour adressés par

lettre recommandée à tous les actionnaires en nom et publié dans le «Luxemburger Wort» du 24 août 1996.

Les copies de ces avis de convocation ont été mises à la disposition des membres de l’assemblée par le bureau de

l’assemblée.

IV. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence qui, signée par les actionnaires, les mandataires des
actionnaires, les membres du bureau de l’assemblée et le notaire soussigné, demeurera annexée au présent acte de façon
à être enregistrée au même moment auprès de l’administration de l’enregistrement.

V. Qu’il résulte de la liste de présence que sur cent neuf mille cent quatre-vingt-cinq (109.185) actions représentant

la totalité du capital de la Société, mille six cent soixante et onze (1.671) actions sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire.

VI. Que la présente assemblée a été régulièrement convoquée, constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur

les points figurant à son ordre du jour sans qu’un quorum de présence soit requis.

Après que ceci a été exposé par le président et reconnu par les membres de l’assemblée, celle-ci passe à l’examen des

points figurant à son ordre du jour.

L’assemblée ayant pris en considération l’ordre du jour, le président fait observer qu’un projet de nouveaux statuts a

été mis à disposition de l’assemblée et soumet ensuite au vote des membres de l’assemblée les résolutions suivantes qui
sont adoptées chaque fois à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la Société de SANTANDER EUROPA en SANTANDER

INTERNATIONAL FUND, SICAV.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de transformer la Société qui était une société à classe unique d’actions en une société

à classes multiples d’actions sans cependant changer la forme de la Société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société et d’adopter les nouveaux

statuts suivants dans leur version soumise à l’assemblée, sans cependant changer l’objet social de la Société:

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme de société d’investissement à capital variable («SICAV») portant la dénomination SANTANDER
INTERNATIONAL FUND SICAV.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par résolution des

actionnaires adoptée dans les formes prévues pour une modification des présents statuts.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds disponibles en valeurs mobilières de tous genres, en vue

d’une répartition des risques d’investissement et pour faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son
portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au

développement de son objet social, dans toute la mesure permise par la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de
placement collectif ou toute loi remplaçant ou modifiant celle-ci (la «Loi»).

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé

par résolution du Conseil d’Administration («le Conseil») des succursales ou autres bureaux tant au Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le Conseil considérerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique, social ou

militaire de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou encore la communication aisée
entre son siège et des personnes se trouvant à l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure tempo-
raire n’a toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant le transfert provisoire de son siège,
restera une société luxembourgeoise.

24976

Art. 5. Le capital social sera représenté par des actions sans valeur nominale (les «Actions») et sera à tout moment

égal à l’actif net total de la Société tel que défini ci-après.

Le capital minimum de la Société sera au moins égal à la contre valeur en pesetas espagnoles («PTS») de cinquante

millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF).

Le Conseil est autorisé, sans limitation, à émettre à tout moment des Actions au prix de vente par Action (le «Prix

de Vente») de la classe d’Actions en question, tel que défini à l’article 24, sans réserver aux actionnaires anciens de la
Société un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le Conseil peut déléguer à tout administrateur de
la Société dûment autorisé (un «Administrateur») ou à tout fondé de pouvoir de la Société dûment autorisé ou à toute
autre personne dûment autorisée la charge d’accepter des souscriptions, de recevoir paiement pour ces Actions et de
les émettre.

Lors de l’émission d’une Action ou avant cette émission, le Conseil devra déterminer la classe d’actions («Fonds») par

rapport à laquelle l’Action sera désignée et les Actions seront réparties en classes par référence au Fonds auquel elles
auront été attribuées. Nonobstant le fait que le capital social de la Société est exprimé en PTS, toute somme payable sur
une Action ou en rapport avec celle-ci (y compris mais pas uniquement le prix de vente et le prix de rachat) sera calculée
et payable dans la devise que le Conseil déterminera d’une façon générale ou en rapport avec une classe particulière («la
Devise de Transaction»).

Art. 6. Les Actions relatives à chaque classe d’Actions sont émises sous forme nominative uniquement et des certi-

ficats d’Actions attestant de la qualité d’actionnaire sont émis par les Administrateurs.

Si un actionnaire choisit de ne pas recevoir des certificats d’Actions, il recevra à la place une confirmation de sa qualité

d’actionnaire. Si un actionnaire demande à ce que plus d’un certificat soit émis pour ses Actions, il pourra encourir les
frais usuels de ce chef.

Des frais ne pourront pas être mis en compte lors de l’émission d’un certificat pour le solde des Actions détenues à

la suite d’un transfert, d’un rachat ou d’une conversion d’Actions. Les certificats d’Actions seront signés par deux
Administrateurs ou par un Administrateur et par un fondé de pouvoir dûment autorisé à cet effet par le Conseil. Les
signatures des Administrateurs peuvent être manuscrites, imprimées ou par facsimile. La signature du fondé de pouvoir
autorisé à cet effet sera manuscrite. La Société pourra émettre des certificats d’Actions provisoires dans des formes qui
seront déterminées par le Conseil de temps à autre.

Les Actions seront émises uniquement après acceptation de la souscription et sous réserve du paiement du prix tel

que fixé par l’article 24 des Statuts. Le souscripteur obtiendra, sans retard indû, livraison de certificats d’Action définitifs
ou, ainsi qu’il a été dit ci-avant, une confirmation de sa qualité d’actionnaire.

Le paiement de dividendes aux actionnaires se fera, le cas échéant, à leur adresse indiquée dans le Registre des Action-

naires ou à une adresse indiquée aux Administrateurs par écrit.

Toutes les Actions émises par la Société seront inscrites dans le Registre des Actionnaires qui sera tenu par la Société

ou par une ou plusieurs personnes désignées par elle à cet effet; le Registre contiendra le nom de chaque Actionnaire
nominatif, son adresse ou domicile élu tel que notifié à la Société, le nombre et la classe des Actions détenues par lui.
Toute cession d’Action sera inscrite dans le Registre des Actionnaires après paiement des frais usuels tels qu ils auront
été fixés par les Administrateurs pour l’inscription de tout document ayant trait à la propriété d’une Action ou affectant
cette propriété.

La Société sera déchargée de toute responsabilité envers les tiers en cas de transaction sur ces Actions et sera fondée

à considérer tout droit, intérêt ou créance de toute autre personne relatif à ces Actions comme inexistant, étant
entendu cependant que ce qui précède ne prive aucune personne du droit qu’elle pourrait avoir de demander l’indication
d’un changement de l’inscription d’une Action.

Les Actions seront libres de toute restriction quant au droit de cession et de toute charge en faveur de la Société.
La cession d’Actions se matérialisera dans un avis de cession transmis par l’actionnaire en question mentionné dans

le Registre des Actionnaires de la Société.

Tout actionnaire doit fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations de la

Société pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite dans le Registre des Actionnaires. En cas de copropriété
d’Actions, une seule adresse sera insérée et toute communication sera envoyée à cette adresse uniquement.

Au cas où tel actionnaire ne donne pas son adresse, mention pourra en être faite dans le Registre des Actionnaires

par la Société et l’adresse de l’actionnaire sera censée être celle du siège social de la Société ou toute autre adresse
déterminée de temps à autre par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit donnée par l’actionnaire. L’action-
naire pourra à tout moment faire modifier l’adresse inscrite dans le Registre des Actionnaires par une déclaration écrite
envoyée au siège social de la Société ou à toute autre adresse que la Société pourra déterminer de temps à autre.

Les Actions sont émises uniquement en nombres entiers. Toute somme reçue d’un souscripteur qui excéderait le

prix de vente déterminé par la Société sera restitué au souscripteur.

Art. 7. Si un actionnaire parvient à établir à suffisance de droit envers la Société que son certificat d’Actions a été

perdu, endommagé ou détruit, il pourra lui être délivré à sa demande un duplicata, aux conditions et moyennant les
garanties telles que déterminées par la Société (notamment mais pas uniquement la délivrance d’une garantie émise par
une compagnie d’assurances). A partir de l’émission d’un nouveau certificat d’Actions, lequel portera la mention qu’il
s’agit d’un duplicata, le certificat originaire sur la base duquel le nouveau certificat a été émis deviendra sans valeur.

La Société pourra, à son choix, mettre à charge de l’actionnaire tous frais exceptionnels exposés par elle lors de

l’émission d’un duplicata ou d’un nouveau certificat d’Actions en remplacement d’un certificat perdu, endommagé ou
détruit.

Art. 8. La Société pourra restreindre ou interdire la propriété d’Actions à toute personne, société ou personne

morale, et plus précisément à toute personne ayant enfreint les lois ou les exigences de quelque pays ou autorité gouver-

24977

nementale et à toute personne n’ayant pas qualité pour détenir de telles Actions en raison de ces lois ou exigences ou
au cas où la Société encourrait, du fait qu’une personne détient de telles Actions, des charges d’impôt ou d’autres
désagréments financiers qu’elle n’aurait pas encourus autrement ou au cas où le Conseil le décide et le publie dans le
prospectus en vigueur de la Société, à une Personne des Etats-Unis telle que définie ci-après (désignées ensemble comme
«Personne Restreinte») et à cet effet la Société pourra:

(a) refuser l’émission d’Actions ou l’inscription de toute cession d’Actions lorsqu’il apparaît que cette émission ou

cette inscription aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété indirecte de ces Actions à une
Personne Restreinte;

(b) à tout moment demander à toute personne dont le nom est inscrit au Registre des Actionnaires ou à toute

personne demandant l’inscription d’une cession au Registre des Actionnaires, de lui fournir les renseignements qu’elle
estime nécessaires afin de déterminer si ces Actions appartiennent ou appartiendront ou non en propriété effective à
une Personne Restreinte; et

(c) procéder au rachat forcé de toutes les Actions détenues par une Personne Restreinte s’il apparaît que cette

personne est, soit seule soit avec d’autres personnes, le propriétaire effectif des Actions, de la manière suivante:

(1) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’Avis de Rachat») à l’actionnaire apparaissant au Registre des Action-

naires en tant que le propriétaire des Actions à racheter, lequel spécifiera les Actions à racheter selon ce qui est dit ci-
dessus, le prix de rachat à payer pour ces Actions et l’endroit où ce prix de rachat sera payable. Un tel Avis de Rachat
peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite dans
les livres de la Société. L’actionnaire en question sera alors obligé de remettre sans délai à la Société le ou les certificats
représentant les Actions spécifiées dans l’Avis de Rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’Avis de
Rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le propriétaire des Actions spécifiées dans l’Avis de Rachat et son nom
sera rayé du Registre des Actionnaires;

(2) le prix auquel les Actions spécifiées dans l’Avis de Rachat seront rachetées (appelé ci-après «le Prix de Rachat»),

sera égal à la valeur nette d’inventaire par Action déterminé conformément à l’article 23 des Statuts;

(3) le paiement du Prix de Rachat sera fait au propriétaire des Actions en question dans la Devise de Transaction du

Fonds concerné ou dans d’autres Devises de Transaction que le Conseil est en droit de déterminer souverainement de
temps à autre, excepté pendant les périodes où des restrictions de change sont applicables, et sera mis en dépôt par la
Société à Luxembourg ou ailleurs (selon ce qui sera spécifié dans l’Avis de Rachat) aux fins de paiement au propriétaire
en question, contre remise du ou des certificats représentant les Actions indiquées dans l’Avis de Rachat. Dès la mise
en dépôt du prix selon ce qui est décrit ci-dessus, aucune personne ayant un intérêt dans les Actions mentionnées dans
l’Avis de Rachat ne pourra plus faire valoir de droit relativement à ces Actions ou à une d’entre elles ni ne pourra
exercer aucune action y relative contre la Société et ses actifs, sauf le droit de la personne apparaissant comme étant le
propriétaire des Actions de recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêt) sur remise effective du ou des certificats selon
ce qui précède;

(4) l’exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé au motif qu’il n’y aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété des Actions dans le chef d’une personne,
ou que le propriétaire réel des Actions n’était pas celui qui apparaissait à la Société à la date de l’envoi de l’Avis de
Rachat, à la seule condition que la Société ait dans ce cas exercé ses pouvoirs en toute bonne foi; et

(d) refuser le droit de vote à toute Personne Restreinte lors de toute assemblée des actionnaires de la Société.
Lorsqu’utilisé dans les présents statuts, le terme «Personne des Etats-Unis» ou «Personne U.S.» désigne tout citoyen

ou résident des Etats-Unis d’Amérique, toute association organisée ou existante selon les liens d’un Etat, territoire ou
possession des Etat-Unis d’Amérique ou toute société constituée sous les lois des Etats-Unis d’Amérique ou d’un Etat,
territoire ou possession des Etats-Unis d’Amérique, ou toute succession ou trust, autre qu’une succession ou un trust
dont le revenu provient de sources situées en-dehors des Etats-Unis et n’est pas compris dans son revenu brut aux fins
de calcul de l’impôt fédéral des Etats-Unis sur le revenu.

Art. 9. Toute assemblée des actionnaires de la Société ou d’une classe ou catégorie d’Actions régulièrement

constituée représente tous les actionnaires de la Société ou de la classe ou catégorie d’Actions, le cas échéant. Ses
résolutions lient tous les actionnaires de la Société ou de la classe ou catégorie d’Actions, selon le cas, sans égard au
nombre d’Actions qu’ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, poser ou ratifier tous les actes
relatifs aux opérations de la Société.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise, à

Luxembourg, au siège social de la Société ou en tout autre lieu désigné dans l’avis de convocation, le premier mardi de
juin à 14.00 heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le
premier jour ouvrable à Luxembourg suivant. L’assemblée générale annuelle peut se tenir à l’étranger si le Conseil
constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir à l’heure et au lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation y relatifs.

Art. 11. Les quorums et délais requis par la loi s’appliqueront aux avis de convocation et au déroulement des assem-

blées des actionnaires de la Société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les statuts.

Chaque Action donne droit à une voix sous réserve des restrictions imposées par les Statuts. Tout actionnaire peut

prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou message
télécopié une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les statuts, les décisions lors d’une assemblée

générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et prenant part
au vote. Une société peut donner une procuration sous la signature d’un de ses fondés de pouvoir dûment qualifié.

24978

Le Conseil peut poser toutes autres conditions à remplir par les actionnaires souhaitant prendre part à une assemblée

générale des actionnaires.

Aussi longtemps que le capital social est divisé en différentes classes d’Actions, les droits attachés aux Actions de

chaque classe (à moins qu’il ne soit prévu autrement par les conditions d’émission des Actions de cette classe) peuvent,
que la société soit ou non en liquidation, être modifiés par voie de résolution passée lors d’une assemblée générale
distincte réunissant les actionnaires de cette classe par une majorité des deux tiers des votes exprimés à cette assemblée
générale distincte. Les dispositions des présents statuts applicables aux assemblées générales s’appliqueront mutatis
mutandis à chacune de ces assemblées distinctes de sorte que le quorum minimum nécessaire lors de chaque assemblée
générale distincte sera constitué par les actionnaires de la classe concernée, présents en personne ou par procuration
et ne détenant pas moins de la moitié des Actions émises de cette classe (ou, dans le cas d’une assemblée ajournée d’une
classe à laquelle le quorum d’actionnaires tel que défini ci-avant n’est pas atteint, toute personne, présente détenant des
Actions de la classe en question ou son mandataire constituera un quorum suffisant).

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour,

envoyé au moins 8 jours avant la date de l’assemblée à tout actionnaire à son adresse inscrite au Registre des Action-
naires, étant entendu que la Société ne sera pas dans l’obligation de prouver l’accomplissement de cette formalité au cas
où l’avis est également publié conformément au droit luxembourgeois.

Toutefois, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et si ceux-ci déclarent être

pleinement informés de l’ordre du jour, l’assemblée peut se tenir sans qu’un avis ait été donné ou une publicité faite.

Art. 13. La Société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins; les membres du Conseil

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Sous réserve de ce qui est prévu ci-après, les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée

générale annuelle pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle suivante et jusqu’à ce que leurs
successeurs aient été élus et aient accepté leur mandat ou, si cela intervient plus tard, prenant fin à la date d’une telle
nomination ou acceptation, étant entendu toutefois qu’un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou
peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires. Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant
par suite de décès, de démission ou autrement, les administrateurs restants peuvent se réunir et élire par cooptation, à
la majorité des voix, un administrateur pour assumer provisoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant
jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Tout actionnaire ayant l’intention de proposer une personne autre qu’un Administrateur démissionnaire pour

l’élection au poste d’Administrateur devra en donner avis écrit à la Société au moins sept jours à l’avance et cet avis sera
accompagné d’une déclaration écrite signée par la personne proposée confirmant son intention d’être nommée, étant
toujours entendu que si les actionnaires présents à une assemblée générale y consentent, le président de cette
assemblée pourra passer outre à ces formalités et soumettre à l’assemblée le nom de toute personne ainsi proposée.

Art. 14. Le Conseil peut choisir en son sein un président et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents.

Il pourra également désigner un secrétaire lequel n’a pas besoin d’être un Administrateur, qui aura pour mission de
rédiger les procès-verbaux des réunions du Conseil ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil se réunira sur
convocation de deux Administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Si un président a été désigné, il présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil;

cependant, dans le cas contraire ou en l’absence du président, les actionnaires ou le Conseil peuvent désigner à la
majorité des membres présents à la réunion en question une autre personne pour assumer temporairement la prési-
dence.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les Administrateurs au moins 24 heures avant l’heure prévue

pour la réunion en question, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans l’avis de
convocation. Il pourra être renoncé à cette formalité avec l’assentiment écrit ou par câble, télégramme, télex ou
message télécopié de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour les réunions se
tenant à des moments et en des endroits fixés préalablement dans une résolution adoptée par le Conseil.

Tout Administrateur pourra se faire représenter lors d’une réunion du Conseil en désignant par écrit, par câble,

télégramme, télex ou message télécopié un autre Administrateur comme son mandataire. Les Administrateurs peuvent
également voter par écrit ou par câble, télégramme ou télex ou message télécopié.

Les Administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre des réunions du Conseil régulièrement convoquées. Les

Administrateurs ne peuvent engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être spécifiquement autorisés
par une résolution du Conseil.

Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des Administrateurs sont présents

(éventuellement par voie d’une conférence par téléphone) ou représentés à la réunion du Conseil. Les décisions sont
prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés à la réunion.

Les décisions du Conseil peuvent également être prises sous forme de résolution circulaire formulée en des termes

identiques, signée par tous les Administrateurs en un ou plusieurs documents, par télex, télegramme ou message
télécopié (à chaque fois confirmé par écrit).

Le Conseil peut de temps en temps nommer des fondés de pouvoir de la Société, dont un Directeur Général, un secré-

taire, des directeurs-généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres fondés de pouvoir jugés nécessaires pour
conduire les affaires et la gestion de la Société. Pareilles nominations peuvent être retirées à tout moment par le Conseil.
Les fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être Administrateurs ou actionnaires de la Société. A moins que les Statuts n’en
décident autrement, les fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil.

Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution d’opérations en

vue de l’accomplissement de son objet et de sa finalité à des personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être 

24979

des Administrateurs. Le Conseil peut également faire toute délégation de pouvoirs, de décisions et de pouvoirs d’appré-
ciation à des comités qui comprendront la ou les personnes (membre(s) ou non du Conseil) qu’il désignera.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil seront signés par la personne qui en aura assumé la présidence.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, ou

par le secrétaire, ou par deux Administrateurs.

Art. 16. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tout acte d’administration et de dispo-

sition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les Statuts à l’assemblée
générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil.

Le Conseil aura le pouvoir de poser pour compte de la Société tout acte qui n’est pas expressément réservé à

l’assemblée générale des actionnaires par les Statuts et aura, sans limiter ce qui précède, le pouvoir de déterminer la
politique de la Société et la politique d’investissement relativement aux investissements basés sur le principe de répar-
tition des risques, sous réserve des restrictions d’investissement imposées par la Loi ou par des règlements ou telles que
déterminées par le Conseil.

Le Conseil a en particulier le pouvoir de déterminer la politique de la Société. La conduite de la gestion et des affaires

de la Société n’aura pas d’effets sur les investissements ou les activités tombant sous les restrictions d’investissement
telles qu’elles peuvent résulter de la Loi ou des lois et règlements des pays où les Actions sont offertes en vente au public
ou qui peuvent être adoptées de temps à autre par résolution du Conseil et qui sont décrites dans tout prospectus relatif
à l’offre d’Actions.

Dans la détermination et l’application de la politique d’investissement, le Conseil peut faire en sorte que les actifs de

la Société soient investis en:

(i) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs dans un Etat éligible; et/ou
(ii) valeurs mobilières traitées sur un autre marché réglementé en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au

public dans un Etat Eligible (un «Marché Réglementé») et/ou

(iii) valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que les conditions d’émission comprennent l’engagement

qu’une demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat Eligible ou d’un Marché Réglementé
sera faite et qu’une telle admission est obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission (à cette
fin, un «Etat Eligible» signifie un Etat membre de l’Organisation de Coopération et de Développement économique
(«OCDE») et tous les autres pays situés en Europe, sur les continents Américains, en Afrique, en Asie, dans le Bassin
Pacifique et en Océanie).

(toutes les valeurs mobilières dont question sous les points (i), (ii) et (iii) ci-dessus étant définies comme étant des

«Valeurs Mobilières Eligibles»), étant entendu que la Société peut en outre investir dans des valeurs mobilières autres
que des Valeurs Mobilières Eligibles ou dans des titres de créance assimilables aux Valeurs Mobilières Eligibles en raison
de leurs caractéristiques qui sont notamment d’être cessibles, liquides et d’une valeur susceptible d’être déterminée avec
précision lors de chaque Date d’Evaluation, sous réserve par ailleurs que la valeur totale de ces titres de créance et
investissements autres qu’en Valeurs Mobilières Eligibles ne peut excéder 10 pour cent des actifs nets attribuables à
chaque Fonds.

La Société peut investir à concurrence d’un maximum de 35 pour cent des actifs nets d’un Fonds en valeurs mobilières

émises ou garanties par un Etat Membre de l’Union Européenne (un «Etat Membre»), ses collectivités publiques territo-
riales, par un autre Etat Eligible ou par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats
Membres font partie.

La Société peut également investir selon le principe de la répartition des risques à concurrence de 100 pour cent des

actifs nets d’un Fonds en valeurs mobilières émises et garanties par un Etat Membre, ses collectivités publiques territo-
riales, ou par un autre Etat Membre de l’OCDE ou par des organismes internationaux à caractère public dont un ou
plusieurs Etats Membres font partie, à condition que la Société détienne des titres d’au moins six émissions différentes
et que les titres appartenant à une émission n’excèdent pas 30 pour cent du montant des actifs nets de ce Fonds.

Conformément aux dispositions de l’article 44 de la Loi, la Société peut investir ses actifs dans des actions d’autres

organismes de placement collectif en valeurs mobilières («OPCVM») au sens des sous-paragraphes 1 et 2 de l’article 1(2)
de la Directive CEE 85/611 du 20 décembre 1985.

Dans le cas d’un OPCVM lié à la Société dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une parti-

cipation substantielle directe ou indirecte ou géré par le Conseiller en Investissement de la Société (le «Conseiller en
Investissement») (des «Fonds Liés»), cet OPCVM devra être spécialisé conformément à ses documents constitutifs dans
l’investissement dans un secteur géographique ou économique particulier et aucune commission ou frais en relation avec
des transactions concernant les actions d’un tel OPCVM ne peuvent être mis à la charge de la Société.

Art. 17. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une autre société ou firme ne sera affecté ou invalidé

du fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt dans telle société ou firme
ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs, associés, fondés de pouvoir ou employés. L’Administrateur ou le fondé de
pouvoir de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société
conclut des contrats ou est par ailleurs en relation d’affaires ne sera pas de ce fait, mais sous réserve de ce qui suit, privé
du droit de délibérer, de voter ou d’agir en ce qui concerne des matières relatives à un tel contrat ou de telles affaires.

Au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une transaction de

la Société, cet Administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil de son intérêt personnel et il ne délibérera
pas ni ne prendra part au vote sur cette transaction et rapport devra être fait sur une telle transaction et sur l’intérêt
dudit Administrateur ou fondé de pouvoir lors de la prochaine assemblée des actionnaires.

La notion d’«intérêt personnel» telle qu’employée dans la phrase qui précède ne comprendra pas les relations ou

intérêts qui pourront exister en quelque matière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit avec BANCO DE

24980

SANTANDER et ses sociétés directement ou indirectement affiliées ou toute autre société ou entité qui sera déter-
minée souverainement par le Conseil de temps à autre.

Art. 18. La Société peut indemniser tout Administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-

taires et administrateurs pour des dépenses raisonnablement encourues par lui du fait de tous action, procès ou
procédure auquel il aurait été partie en raison de sa qualité présente ou passée d’Administrateur ou de fondé de pouvoir
de la Société ou, à la demande de la Société, de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et par
laquelle il ne serait pas indemnisé. Cette personne sera indemnisée en toutes circonstances, excepté lorsqu’elle aura été
jugée au cours de cette action, de cette procédure ou de ce procès comme responsable d’une négligence grave ou d’une
mauvaise administration volontaire; en cas de transaction, l’indemnité ne sera accordée qu’en ce qui concerne les
matières couvertes par la transaction au sujet desquelles la Société est informée par son conseiller juridique que la
personne à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Ce droit à indemnisation n’exclura pas d’autres
droits auxquels il pourra prétendre.

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux Administrateurs ou par la signature conjointe de

tout Administrateur et de toute personne à laquelle des pouvoirs auront été spécialement délégués par le Conseil.

Art. 20. L’assemblée générale des actionnaires de la Société désignera un réviseur d’entreprises agréé lequel accom-

plira tous les devoirs prescrits par la Loi.

Art. 21. Selon les modalités plus amplement détaillées ci-après, la Société a le pouvoir de racheter à tout moment

ses propres Actions dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses Actions d’une catégorie donnée d’une certaine

classe en Actions de la même catégorie d’une autre classe conformément à une formule de conversion telle que fixée
de temps à autre par le Conseil et figurant dans le prospectus en vigueur de la Société, étant entendu que le Conseil peut
imposer ses restrictions concernant, entre autres, la fréquence des conversions et peut soumettre la conversion au
paiement de frais dont il déterminera le montant et qu’il mentionnera dans le prospectus en vigueur.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses Actions par la Société, à condition que

la Société ne soit pas tenue de racheter lors d’une quelconque Date d’Evaluation (telle que définie ci-après) plus de 10
pour cent du nombre d’Actions émises dans une classe à ce moment précis.

En cas de report des rachats, les Actions concernées seront rachetées à la Valeur Nette d’Inventaire par Action

prévalant à la date à laquelle le rachat est effectué.

Les excédents de rachats seront reportés à la prochaine Date d’Evaluation où ils seront effectués prioritairement.
En cas de demande de rachat à une Date d’Evaluation quelconque pour plus de 10 pour cent du nombre d’actions

relatives à un Fonds de Marchés en Développement, la Société pourra décider de vendre les avoirs de ce Fonds, dans la
mesure où cela est praticable, dans la même proportion des avoirs du Fonds que celle qui existe entre les Actions pour
lesquelles des demandes de rachat ont été reçues et le nombre total d’Actions alors en circulation. Au cas où la Société
exerce cette option le montant dû aux actionnaires ayant demandé le rachat de leurs Actions sera basé sur la Valeur
Nette d’Inventaire par Action calculée après cette vente ou cet acte de disposition. Les payements en seront faits
aussitôt après conclusion des ventes et réception par la Société du produit des ventes dans une devise librement conver-
tible. A la demande des actionnaires, la Société peut décider d’effectuer une distribution en nature conformément aux
lois et règlements applicables et en considération de l’intérêt de tous les actionnaires.

A cette fin, les conversions sont traitées comme des rachats.
Le Prix de Rachat sera normalement payé endéans les 5 jours ouvrables après la Date d’Evaluation en question, ou à

la date où les certificats d’Actions (s’il en a été émis) ont été reçus par la Société, si cette date est postérieure, et sera
basé sur la Valeur Nette d’Inventaire par Action telle que déterminée en conformité avec l’article 23 des statuts, moins
les frais éventuels de transaction, le cas échéant, et moins une commission de rachat qui sera fixée par le Conseil de
temps à autre.

Le payement du produit des rachats peut être retardé dans le cas de rachat dans un Fonds de Marchés en Dévelop-

pement, s’il existe des dispositions obligatoires spécifiques telles que des restrictions de change ou d’autres circons-
tances en-dehors du contrôle de la Société qui rendent impossible le transfert des produits de rachat dans le pays dans
lequel le rachat a été demandé.

Si dans des cas exceptionnels la liquidité d’un portefeuille d’actifs détenu en rapport avec la catégorie d’Actions à

racheter est insuffisante pour permettre le paiement endéans cette période, ce paiement sera fait aussi rapidement que
raisonnablement possible par la suite, mais sans intérêts.

Toute demande de rachat doit être présentée ou confirmée par écrit par l’actionnaire au siège social de la Société à

Luxembourg ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme agent pour le rachat
des Actions. Le ou les certificats d’Actions en bonne et due forme accompagnés d’une preuve satisfaisante de leur
transfert doivent être reçus par la Société ou son agent désigné à cet effet avant que le Prix de Rachat ne puisse être
payé.

Les Actions rachetées par la Société seront annulées.

Art. 22. La valeur nette d’inventaire par Action (la «Valeur Nette d’Inventaire») et le prix de vente et de rachat des

Actions d’une classe seront déterminés par la Société, en aucun cas moins de deux fois par mois, comme le Conseil le
déterminera par une instruction donnée (le jour ou l’heure de cette détermination étant désigné dans les Statuts comme
«Date d’Evaluation»), mais de manière à ce qu’aucun jour férié observé par les banques à Luxembourg ne soit une Date
d’Evaluation.

La Société peut suspendre la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire et l’émission, le rachat et la conversion

des Actions d’une classe donnée:

24981

(a) pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est le marché principal ou la bourse

de valeurs sur laquelle une partie substantielle des investissements d’un Fonds est cotée à ce moment précis est fermée
pour une raison autre que des congés réguliers ou pendant laquelle les opérations sont restreintes ou suspendues de
façon substantielle;

(b) en présence d’une situation qui constitue une situation d’urgence de laquelle il résulte que la disponibilité ou

l’évaluation des actifs de la Société attribuables à un Fonds n’est pas raisonnablement praticable;

(c) lorsque les moyens de communication normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des investis-

sements attribuables à un Fonds ou les prix courants sur un marché ou une bourse de valeurs sont hors-service;

(d) pendant toute période où la remise d’argent qui sera ou peut être entraîné par la réalisation ou du paiement d’un

des investissements relatif à un Fonds, ne peut être effectué;

(e) pendant toute période où, de l’avis des Administrateurs, il existe des circonstances inhabituelles qui rendraient

impraticable ou inéquitable envers les actionnaires de continuer les transactions sur les Actions d’un Fonds;

(f) dans le cas d’une décision de liquider la Société, au jour ou après le jour de la publication du premier avis convo-

quant l’assemblée générale des actionnaires à cette fin.

La Société suspendra immédiatement l’émission, la conversion et le rachat d’Actions lors de la survenance d’un

événement qui l’oblige à se mettre en liquidation.

Les actionnaires ayant demandé le rachat ou la conversion de leurs Actions seront avisés d’une telle suspension

endéans les sept jours de leur demande et recevront une notification aussitôt que pareille suspension aura pris fin.

La suspension relative à une classe d’Actions n’aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire, l’émission,

la conversion et le rachat des Actions d’une autre classe.

Art. 23. La Valeur Nette d’Inventaire de chaque Action s’exprimera dans la Devise de Transaction concernée de

chaque Fonds sous forme d’un chiffre par Action et sera déterminée à chaque Date d’Evaluation en divisant les actifs nets
du Fonds, c’est-à-dire la valeur des actifs du Fonds correspondant à la classe et catégorie d’Actions, moins les dettes du
Fonds, par le nombre d’Actions émises dans cette classe et catégorie d’Actions.

L’évaluation de la Valeur Nette d’Inventaire des Actions se fera de la manière suivante:
A. Les actifs de chaque Fonds de la Société seront censés inclure:
(a) toutes les espèces en caisse à recevoir ou en dépôt, y compris les intérêts échus;
(b) tous les effets et billets payables à vue et tous montants à recevoir (y compris le résultat de la vente de titres livrés

mais dont le prix n’a pas encore été perçu);

(c) toutes les valeurs mobilières, actions, obligations, options ou droits de souscription, warrants et autres investisse-

ments et valeurs mobilières appartenant à la Société;

(d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en nature, dans la mesure connue par

la Société (la Société pourra toutefois procéder à des ajustements en raison des fluctuations de la valeur marchande des
valeurs mobilières occasionnés par des pratiques telles que la négociation ex-dividendes ou ex-droits);

(e) tous les intérêts échus sur des valeurs mobilières porteuses d’intérêt détenues par la Société, sauf dans la mesure

où ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

(f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties, à condition que ces

dépenses préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société; et

(g) tous les autres avoirs de tout genre et de toute nature, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante: 
(1) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts décrétés ou échus et non encore perçus, sera censée être égale à
la valeur nominale de ces avoirs, à moins qu’il soit improbable que cette valeur puisse être perçue en entier, auquel cas
la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant jugé adéquat par les Administrateurs pour refléter la valeur
réelle de ces avoirs,

(2) la valeur des valeurs mobilières qui sont cotées sur une bourse de valeurs officielle ou négociées sur un autre

Marché Réglementé, sera déterminée sur la base du dernier prix disponible sur le marché principal sur lequel ces valeurs
mobilières sont négociées tel qu’indiqué par un prestataire de services fixant ces prix approuvé par les Administrateurs.
Si ces prix ne sont pas représentatifs de la juste valeur de ces valeurs mobilières, celles-ci, ainsi que toutes les autres
valeurs mobilières en portefeuille qui ne sont pas cotées et tous les autres investissements, y compris les contrats à
terme et les contrats d’options, seront évalués à leur valeur de revente estimée, déterminée de bonne foi et avec
prudence par les Administrateurs et sous leur direction;

(3) Tout actif ou engagement de revente estimées dans des devises autres que la peseta espagnole sera converti en

utilisant le cours de change du jour approprié cité par une banque ou une autre institution financière respectable.

B. Les engagements d’un Fonds de la Société sont censés comprendre:
(a) tous les emprunts, effets échus et autres montants dus;
(b) les commissions payables au Dépositaire, à l’agent d’enregistrement et de transfert, à l’agent administratif et

domiciliataire, tous les autres frais de fonctionnement, y compris mais pas uniquement les coûts d’acquisition et de vente
des valeurs mobilières sous-jacentes, les taxes gouvernementales, les honoraires de conseil juridique et de révision, les
intérêts, les coûts des comptes-rendus, les frais de publication du prix de vente et de rachat, de distribution des rapports
intérimaires et annuels, de timbre, téléphone et télex; les frais raisonnables de marketing et de publicité;

(c) toutes les dettes connues, présentes et futures, y compris le montant des dividendes décrétés mais non encore

payés, le cas échéant;

(d) une provision appropriée pour impôts dus à la date d’évaluation et toutes autres provisions ou réserves autorisées

et approuvées par les Administrateurs; et

(e) tous autres engagements de la Société envers des tiers, de quelque nature que ce soit.

24982

Aux fins d’évaluation de ses dettes, la Société peut dûment tenir compte des dépenses administratives et autres à

caractère régulier ou périodique en les évaluant pour l’année entière ou pour une autre période et en divisant le
montant obtenu proportionnellement aux divisions appropriées de ladite période.

C. Pour les besoins d’évaluation en vertu de cet article:
(a) les Actions à racheter en vertu de l’article 21 seront prises en considération comme étant émises et ce

jusqu’immédiatement après l’heure fixée par les Administrateurs à la Date d’Evaluation au cours de laquelle une telle
évaluation est faite et, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, ce prix sera considéré comme une dette
de la Société;

(b) tous investissements, soldes en espèces ou autres actifs appartenant à un Fonds exprimés en une devise autre que

la peseta espagnole seront évalués en tenant compte du taux du marché ou des taux de change en vigueur au jour et à
l’heure de la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire des Actions; et

(c) dans la mesure du possible, il sera donné effet lors de chaque Date d’Evaluation à tout achat ou vente de valeurs

mobilières contracté par la Société lors de cette Date d’Evaluation.

D. Le Conseil mettra en place pour chaque Fonds un portefeuille d’actifs de la manière suivante:
(a) les revenus provenant de l’attribution et de l’émission d’actions de chaque Fonds seront affectés dans les livres de

la Société au portefeuille établi pour ce Fonds et les actifs, dettes, revenus et frais relatifs à ce Fonds d’actions seront
affectés à ce portefeuille sous réserve des dispositions du présent article;

(b) si un actif découle d’un autre actif, cet actif dérivé sera affecté dans les livres de la Société au même portefeuille

que celui auquel appartiennent les actifs dont il découlait et à chaque réévaluation d’un actif, l’augmentation ou la
diminution de valeur sera attribuée au portefeuille concerné;

(c) lorsque la Société encourt un engagement qui se rapporte à un actif d’un portefeuille déterminé ou à une

opération effectuée concernant un actif d’un portefeuille déterminé, cet engagement sera attribué au portefeuille en
question;

(d) au cas où un actif ou une dette de la Société ne peut être attribué à un portefeuille déterminé, cet actif ou

engagement sera attribué à tous les portefeuilles au prorata de leurs valeurs nettes d’inventaire respectives, étant
entendu que tous les engagements, quel que soit le Fonds auquel ils sont attribués, engageront la Société toute entière,
sauf accord contraire avec les créanciers ou dispositions légales contraires;

(e) à la date de clôture pour la détermination de la personne ayant droit à un dividende déclaré pour des actions d’un

Fonds, la Valeur Nette d’Inventaire de ce Fonds sera minorée de ce dividende.

Art. 24. Chaque fois que la Société offrira des Actions en souscription, le prix par Action auquel de telles Actions

seront offertes et vendues sera basé sur la Valeur Nette d’Inventaire par Action de la classe et de la catégorie concernée,
telle que definie ci-avant, augmentée des frais de courtage, le cas échéant, et des frais de souscription (s’il y a lieu et dans
la mesure décidée par le Conseil) et toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des Actions sera
payée par prélèvement sur les frais de vente (qui resteront endéans les limites fixées par les lois applicables) ajoutés à
ceux-là. Le prix ainsi déterminé (le «Prix de Vente») sera payable endéans une période fixée par les Administrateurs qui
n’excèdera pas 5 jours ouvrables après la date à laquelle les Actions ont été attribuées.

Le Prix de Vente peut, sur approbation du Conseil et en observant toutes les lois applicables, notamment au regard

du rapport spécial du réviseur confirmant la valeur de tout apport en nature, être payé par apport à la Société de valeurs
mobilières acceptées par le Conseil et qui sont conformes à la politique d’investissement et aux restrictions d’investis-
sements de la Société.

Art. 25. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

Les comptes de la Société seront exprimés en pesetas espagnoles. Une copie imprimée des comptes annuels

comprenant le bilan et le compte de pertes et profits, le rapport des Administrateurs et la convocation à l’assemblée
générale annuelle seront envoyés aux actionnaires nominatifs ou publiés au moins 15 jours avant l’assemblée générale
annuelle.

Art. 26. L’assemblée générale des actionnaires des classes ou catégories concernées décidera pour chaque classe et

catégorie, sur proposition du Conseil, de l’usage à faire du solde du revenu net annuel des investissements. Les résultats
de la Société peuvent être distribués, sous réserve du respect du capital minimum de la Société tel qu’indiqué à l’article
5 des statuts.

En outre, les dividendes sur des actions de distribution d’une classe peuvent comprendre une affectation provenant

d’un compte d’égalisation de dividendes qui pourra être maintenu en rapport avec ces actions de distribution en
question, sera crédité en cas d’émission d’actions et débité en cas de rachat d’actions d’un montant calculé par référence
au revenu accru attribuable à ces actions de distribution.

Des dividendes intérimaires peuvent être payés sur les actions de chaque classe et de chaque catégorie par décision

du Conseil.

Au cas où un dividende est déclaré sur une action de distribution, un montant correspondant sera attribué à chaque

action de capitalisation de cette classe.

Les dividendes décrétés seront normalement payés dans la devise d’expression de la classe concernée ou, exception-

nellement en toute autre devise désignée par le Conseil, et pourront être payés aux lieux et temps à déterminer par le
Conseil. Le Conseil peut déterminer de façon définitive le taux de change applicable à la conversion des dividendes dans
la devise de leur payement.

Art. 27. La Société conclura un contrat de conseil en investissement avec SANTANDER INTERNATIONAL FUND

MANAGEMENT COMPANY au terme duquel la Société recevra des conseils en rapport avec la gestion de son porte-
feuille. Au cas où ce contrat expirerait de quelque manière que ce soit, la Société, à la demande du Conseil en Investis-

24983

sement, changera immédiatement sa dénomination en une autre dénomination ne comprenant plus le mot
«SANTANDER».

Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des actionnaires ayant
décidé cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de la liquidation corres-
pondant à chaque classe d’Actions sera distribué par les liquidateurs aux propriétaires des Actions en proportion du
nombre d’Actions qu’ils détiennent.

Au cas où durant une période de 30 jours consécutifs, pour une raison quelconque, la Valeur Nette d’Inventaire

respective de toutes les actions émises serait inférieure à 1.000.000.000,- pesetas espagnoles ou la Valeur Nette d’Inven-
taire de tous les avoirs relatifs à un Fonds serait inférieure à PTS 100.000.000,- pesetas espagnoles ou si le Fonds est
libellé en une devise autre que la peseta espagnole, l’équivalent en cette devise ou au cas où le Conseil estimerait que
cela est approprié du fait de changements dans la situation économique ou politique de nature à affecter la Société ou le
Fonds en question, le Conseil a la faculté, moyennant un préavis de 30 jours adressé à tous les actionnaires concernés,
de procéder lors de la Date d’Evaluation qui suit l’expiration de cette période de préavis, au rachat de l’intégralité (et
non seulement une partie) des Actions de la Société ou de ce Fonds, le cas échéant, à la valeur nette d’inventaire
comprenant les frais anticipés de réalisation et de liquidation, mais sans autre commission de rachat, ou de fusionner ce
Fonds avec un autre Fonds de la Société ou un autre OPCVM luxembourgeois.

La clôture d’un Fonds avec rachat forcé de toutes les actions concernées ou sa fusion avec un autre Fonds de la

Société ou un autre OPCVM luxembourgeois, chaque fois pour des raisons autres que la taille minimum de ses avoirs
ou des changements dans la situation économique ou politique affectant le Fonds déterminé, peut être effectuée
seulement avec l’accord préalable des actionnaires du Fonds devant être clôturé ou fusionné, lors d’une assemblée de
classe dûment convoquée qui peut être valablement tenue sans quorum et décider à la majorité simple des actions
présentes ou représentées.

Une fusion ainsi décidée par le Conseil ou approuvée par les actionnaires de la classe concernée liera les actionnaires

de la classe déterminée après l’écoulement d’une période de préavis de trente jours qui leur a été notifié, période durant
laquelle les actionnaires peuvent racheter leurs actions sans commission de rachat.

Art. 29. Les statuts peuvent être modifiés de temps en temps par une assemblée générale des actionnaires soumise

aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 30. Toutes les matières qui ne sont pas régies par ces statuts sont régies par les dispositions de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée, ainsi que par la Loi.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de fixer au 6 septembre 1996 la date effective des modifications qui précèdent et

d’affecter tous les avoirs de la Société au 6 septembre 1996 au SANTANDER INTERNATIONAL FUND SICAV -
SANTANDER EUROPA FUND. Toutes les actions de la Société émises et en circulation à la date du 6 septembre 1996
seront présumées attribuées au SANTANDER INTERNATIONAL FUND SICAV - SANTANDER EUROPA FUND.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou sont mis

à sa charge, sont estimés à environ 150.000,- francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à onze heures quarante-cinq (11.45).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes, et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D. Bailleux, F. Guillaume, M. Vermeersch, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 septembre 1996, vol. 498, fol. 82, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 17 septembre 1996.

J. Gloden.

(33593/213/1150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 1996.

HELABA LUXEMBOURG - HESSISCHE LANDESBANK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1017 Luxembourg, 4, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 17.544.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 30 septembre 1996, vol. 485, fol. 6, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 1996.

(32356/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 1996.

24984

EGP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt seize, le douze juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu: 

1) La société VALNAY LTD, avec siège à Dublin (Irlande), ici représentée par Monsieur Angelo Zito, employé privé,

demeurant à Bettange-sur-Mess,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte;
2) Monsieur Angelo Zito, préqualifié, en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EGP S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’administration.

Sa durée est illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la souscription et prise de participations ou d’intérêts dans le capital de toute société,

société en participation, de tout consortium ou groupement d’entreprises.

La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, se rapportant directement ou indirec-

tement à son objet social.

Elle peut prendre des participations dans des entreprises ayant un objet analogue, similaire ou connexe. Elle peut

également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les
compléter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-), divisé en mille deux cent

cinquante actions de mille (1.000) francs chacune.

<i>Souscription du capital 

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société VALNAY Ltd, préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………………… 1.249 actions
2) Monsieur Angelo Zito, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………       1 action
Total: mille deux cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cinquante

mille (1.250.000,-) francs, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives, sauf dispositions contraires à la loi. La société peut racheter ses

propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées par la loi.

Le capital autorisé est fixé à 50.000.000 de francs.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, d’options, de warrants, d’émission
d’actions, avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances
certaines, liquides et immédiatement exigibles d’actionnaires vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le

présent article.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit part la signature de

l’administrateur-délégué, avec celle d’un autre administrateur.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

24985

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier  et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de juin à 11 heures et pour la
première fois en 1998.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouvent leur application partout où

il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent cinquante mille
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une période de six ans:
a) Monsieur Angelo Zito, préqualifié,
b) Monsieur Gricore Bobina, consultant indépendant, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Francesco Zito, employé privé, deumerant à Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire, Madame Sharane Elliott, employée privée, demeurant à Bettange-sur-

Mess.

4. Est nommé administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature, Monsieur Angelo Zito,

préqualifiée.

5. Le siège social de la société est fixé à L-5887 Luxembourg (Hesperange), 381, route de Thionville.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Zito, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 juillet 1996, vol. 826, fol. 23, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 22 juillet 1996.

G. d’Huart.

(27185/207/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

EMDA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8039 Strassen, 11, rue des Près.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Alain Descamps, employé privé, demeurant à F-19160 Neuvic, route d’Egleton;
ici représenté par Monsieur Pascal Zacharie, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
2. Monsieur Raymond Fruitier, commerçant, demeurant à F-59720 Louvroil, 85, route d’Hautmont;
ici représenté par Monsieur Pascal Zacharie, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des

statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de EMDA LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Strassen.

24986

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché par une résolution de l’assemblée générale

des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisent ou sont
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet le négoce, l’étude, l’ingénierie, l’installation, la réalisation, les prestations de services

de tous produits de matériel médical dentaire. Le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés
et groupements nouveaux, d’apport, de commandite, de souscription, d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion,
d’alliance, d’association en participation ou de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres
droits et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières
pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets similaires ou connexes.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune, disposant d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété, conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social indiqué dans l’avis de convocation

le premier mardi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.

Art. 12.  Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale des actionnaires peut nommer le premier Président du Conseil d’Administration.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2. La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le premier mardi du mois de juin à 10.00

heures en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital comme suit:

24987

1. Monsieur Alain Descamps, préqualifié, mille deux cent quarante-huit actions ……………………………………………………

1.248

2. Monsieur Raymond Fruitier, préqualifié, deux actions ………………………………………………………………………………………………

2

______

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte que la somme de trois cent douze

mille cinq cents francs (312.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à environ quarante-huit mille francs luxembourgeois
(48.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alain Descamps, préqualifié;
b) Monsieur Raymond Fruitier, préqualifié; et
c) Madame Patricia Maso, employée privée, épouse de Monsieur Alain Descamps, demeurant à F-19160 Neuvic.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE CAPITAL PARTNERS, société à responsabilité limitée, avec siège social à Strassen.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra

en 2002.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-8039 Strassen, 11, rue des Près.

<i>Cinquième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Zacharie, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juillet 1996, vol. 826, fol. 20, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Thull.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 30 juillet 1996.

F. Kesseler.

(27186/219/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

INTERPROJECT MANAGEMENT GROUP S.A., Société anonyme de participations financières.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre juillet.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. ESPRIT HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal; inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, Section B sous le numéro 52.277; 

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Hendrikus Middeldorp, juriste fiscal, demeurant à Luxem-

bourg;

2 DONK HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal; inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, Section B sous le numéro 52.275; 

ici également représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Hendrikus Middeldorp, prénommé.

24988

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qui est présentement constituée.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERPROJECT MANAGEMENT
GROUP S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immo-

bilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ainsi que la
prestation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à quinze millions de francs luxembourgeois (LUF 15.000.000,-), représenté par quinze mille

(15.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de publication

des présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sous
prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

24989

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie pouvoirs de gestion journalière à des adminis-

trateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation à un
administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra
cependant pas dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier vendredi du mois d’avril à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite des actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la disposition de
l’Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les presents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1996.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1997.

<i>Souscription

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit par:
1. ESPRIT HOLDING S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………

625

2. DONK HOLDING S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………

   625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

24990

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs

luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. L’adresse du siège social est fixée à L2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal;
2 Sont appelées aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en l’an 2002:

1. ESPRIT HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal, prénommée;

2 DONK HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal, prénommée;

3 HAAST HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en l’an 2002:

SUMATRA HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal.

4. Le conseil d’administration est autorisé à nommer la société HAAST HOLDING S.A., prénommée, comme adminis-

trateur-délégué de la société.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite, les administrateurs préqualifiés, ont décidé de nommer la société HAAST HOLDING S.A., prénommée,

administrateur-délégué de la société, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. Middeldorp, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1996, vol. 91S, fol. 99, case 11. – Reçu 12.500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 1996.

(27189/210/190)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

INTERPROJECT MANAGEMENT GROUP BEHEER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre juillet.
Par devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- ESPRIT HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal; inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, Section B sous le numéro 52.277;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Hendrikus Middeldorp, juriste fiscal, demeurant à Luxem-

bourg;

2.- DONK HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal; inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, Section B sous le numéro 52.275;

ici également représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Hendrikus Middeldorp, prénommé.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qui est présentement constituée.

Dénomination – Siège – Durée – Objet – Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERPROJECT MANAGEMENT
GROUP BEHEER S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

24991

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en
valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) francs chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à quinze millions de francs luxembourgeois (LUF 15.000.000,-), représenté par quinze mille

(15.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de publication

des présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration – Surveillance

Art. 6.

La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

24992

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie des pouvoirs de la gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

ans.

Assemblée générale

Art. 14.  L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la

convocation, le deuxième mercredi du mois de mai à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite des actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale – Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la disposition de
l’Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution – Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1996.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1997.

<i>Souscription

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit par:

1.- ESPRIT HOLDING S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………

625

2.- DONK HOLDING S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………

625

_____

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

24993

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs

luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, a l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal;
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2002:

a.- ESPRIT HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal, prénommée;

b.- DONK HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal, prénommée;

c.- HAAST HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2002:

SUMATRA HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal.

4.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer la société HAAST HOLDING S.A., prénommée, comme

administrateur-délégué de la société.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite, les administrateurs préqualifiés, ont décidé de nommer la société HAAST HOLDING S.A., prénommée,

administrateur-délégué de la société, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. Middeldorp, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1996, vol. 91S, fol. 99, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 1996.

M. Elter.

(27190/210/193)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

ESPE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoleon I

er

.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg)

Ont comparu:

1. - Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette;
2. - Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Paul Marx, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 27 juin 1996,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ESPE INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs immo-
bilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entre-
prises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la
gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,
l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme et d’option d’achat et de toute autre manière, de tous

24994

titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires
et brevets, sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), divisé en mille deux

cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts, est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut pas délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signaure collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil. 

Art. 6 La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 16.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux disposition légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu pré-
alablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Sousciption et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. - Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette, six cent vingt-cinq actions ……………

625

2. - Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, demeurant à Luxembourg,
six cent vingt-cinq actions, ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

   625

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

24995

<i>Déclaration

Le notaire, rédacteur de l’acte, déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire, laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, demeurant à Luxembourg, Président;
b) Monsieur Roger Molitor, licencié en administration des affaires Liège, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Serge Paritzky, industriel, demeurant à St Clément/Jersey.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5) Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

.

6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par ses

nom, prénom usuel, état et demerure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 juillet 1996, vol. 498, fol. 42, case 12. – Reçu 12.500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 30 juillet 1996.

(27187/231/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

ESPE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoleon I

er

.

—

Monsieur André Wilwert, diplômè lCHEC Bruxelles, Luxembourg, a été nommé président du Conseil d’Adminis-

tration et administrateur-délégué chargé de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de l’engager par sa seule
signature quant à cette gestion.

Junglinster, le 5 juillet 1996.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour ESPE INTERNATIONAL S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

(27187A/231/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

F.G.T., GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-3394 Roeser, 33A, Grand-rue.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am elften Juli.
Vor Uns, Christine Doerner, Notar mit Amtssitz in Bettemburg.

Ist erschienen:

Herr Horst Lederer, Kaufmann, in B-3600 Gent, Marcel Habetslaan, 18A, wohnend.
Dieser Erschienene ersuchte den instrumentierenden Notar, die Satzungen einer von ihm zu gründenden Gesellschaft

mit beschränkter Haftung (société unipersonnelle) wie folgt zu beurkunden:

Art. 1.

Der vorgenannte Komparent errichtet hiermit eine Gesellschaft mit beschränter Haftung unter der

Bezeichnung F.G.T., GmbH.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Roeser.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss des Gesellschafters an jeden anderen Ort des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Transport-Management sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesell-

schaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder denselben fördern kann.

Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.
Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise

beginnt das erste Geschäftsjahr am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 1996.

24996

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,-) und ist eingeteilt in einhundert (100)

Geschäftsanteile zu je fünftausend Franken (5.000,-).

Diese Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:
Herr Horst Lederer, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

100 Anteile

Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von

fünfhunderttausend (500.000,-) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterfertigten Notar nachgewiesen wurde, welcher
dies ausdrücklich feststellt.

Art. 7. Jeder Geschäftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der

Gesellschaft.

Art. 8. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Sie

werden von dem Gesellschafter ernannt und abberufen.

Der Gesellschafter bestimmt die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls der Gesellschafter nicht anders bestimmt, hat die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen

Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Art. 9.

Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben des verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die in der letzten Bilan aufgeführten Werte halten.

Art. 11. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen

den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Der Nettogewijn wird wie folgt verteilt:
- Fünf Prozent (5,00 %) des Gewinnes werden dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt, gemäss den gesetzlichen

Bestimmungen;

- der verbleibende Betrag steht dem Gesellschafter zur Verfügung.
Art. 12. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von dem Gesell-

schafter ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Der Gesellschaft bestimmt über die Befugnisse der Liquidatoren.
Art. 13. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf vierzigtausend Franken (40.000,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung hat der Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusam-

mengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-3394 Roeser, 33A, Grand-rue.
- Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird ernannt Herr Horst Lederer, vorgenannt, der die Gesellschaft durch

seine alleinige Unterschrift rechtsgültig vertreten kann.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Bettemburg, in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, hat der Erschienene gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: H. Lederer, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juillet 1996, vol. 823, fol. 55, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Thull.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 21 juillet 1996.

C. Doerner.

(27188/209/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

AEG FINANZ-HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg-Kirchberg, 2, rue Albert Borschette.

R. C. Luxembourg B 7.199.

—

Les comptes annuels au 30 avril 1996, enregistrés à Luxembourg, le 29 juillet 1996, vol. 483, fol. 9, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1996.

Signatures.

(27200/577/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

24997

AIR EXPRESS INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1110 Luxembourg, Cargo Centre, Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.739.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 5 juillet 1996

1. Le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Norbert Krecke au poste de gérant qualifié confor-

mément à l’article 5 de la loi sur l’établissement du 28 décembre 1988.

2. Le Conseil d’Administration délègue ses pouvoirs à Monsieur Norbert Krecke en ce qui concerne la gestion

journalière de la société dans le cadre des activités d’expédition de marchandises et d’agence en douane, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.

3. La société se trouve engagée par la signature conjointe de Monsieur Norbert Krecke et d’un administrateur.
Luxembourg, le 30 juillet 1996.

J.-C. Delen

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1996, vol. 483, fol. 13, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27201/506/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

ALVIDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALVIDA S.A. avec siège social

à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 9 mai
1996, non encore publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 54.816.

L’assemblée est présidée par Monsieur Derek Stuart Ruxton, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Marie-Jeanne Leiten, employée privée, demeurant à Godbrange.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Marcel Wagner, employé privé, demeurant à Strassen.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

II.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que la

présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Constatation de la libération de la partie non libérée des actions initialement souscrites, s’élevant à neuf cent

trente-sept mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 937.500,-).

2.- Augmentation du capital social à concurrence d’un million soixante-deux mille cinq cents francs luxembourgeois

(LUF 1.062.500,-), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(LUF 1.250.000,-) à deux millions trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 2.312.500,-), par
l’émission de huit cent cinquante (850) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs
luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune, investies des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

3.- Souscription et libération de l’augmentation du capital social.
4.- Modification subséquente des premier et sixième alinéas de l’article trois des statuts de la société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate que la partie non libérée des actions initialement souscrites, s’élevant à neuf cent trente-sept

mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 937.500,-), a été libérée intégralement en espèces, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million soixante-deux mille cinq cents francs

luxembourgeois (LUF 1.062.500,-), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à deux millions trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois
(LUF 2.312.500,-), par la création et l’émission de huit cent cinquante (850) actions nouvelles d’une valeur nominale de
mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.

24998

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée les anciens actionnaires.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Sont alors intervenus les actionnaires existants, à savoir:
1.- FIGESTA S.A., société de droit suisse, avec siège social à Mies, Vaud (Suisse),
ici représentée par Monsieur Derek Stuart Ruxton, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée en date du 9 juillet 1996,
laquelle intervenante, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire quatre cent vingt-cinq (425) actions

nouvellement émises, d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune.

2.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LTD, société de droit britannique, avec siège social à Kingston-upon-Thames,

Surrey (Royaume-Uni),

ici représentée par Monsieur Derek Stuart Ruxton, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée en date du 9 juillet 1996,
laquelle intervenante, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire quatre cent vingt-cinq (425) actions

nouvellement émises, d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune.

Les procurations précitées resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

d’un million soixante-deux mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 1.062.500,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Quatrième résolution

Comme suite de l’augmentation de capital qui précède, les premier et sixième alinéas de l’article trois des statuts de

la société sont modifiés et auront dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa.  Le capital social est fixé à deux millions trois cent douze mille cinq cents francs luxem-

bourgeois (LUF 2.312.500,-), divisé en mille huit cent cinquante (1.850) actions de mille deux cent cinquante francs
luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune, intégralement libérées.

Sixième alinéa. Le capital social pourra être porté à vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-),

par la création et l’émission de quatorze mille cent cinquante (14.150) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille
deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à la somme de soixante mille francs luxembourgeois (LUF 60.000,-).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: D. S. Ruxton, M.-J. Leiten, M. Wagner, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1996, vol. 92S, fol. 27, case 6. – Reçu 10.625 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 996.

E. Schlesser.

(27203/227/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

ALVIDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 996.

E. Schlesser.

(27204/227/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

BANQUE FRANCK FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 47.680.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1996, vol. 481, fol. 100, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1996.

(27211/005/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

24999

BANQUE FRANCK FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 47.680.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 mai 1996 

<i>de la Société mentionnée sous rubrique

En date du 31 mai 1996, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1995,
- de ratifier la cooptation, datée du 22 décembre 1995, de Mme Arlette Tiger en qualité d’Administrateur de la Sicav

en remplacement de M. John L. Clark démissionnaire,

- de réélire MM. Patrick J.M. Gigon, Daniel Balmer et Mme Arlette Tiger en qualité d’Administrateurs pour un mandat

d’un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en l’an 1997,

- de réélire ARTHUR &amp; ANDERSEN DE LUXEMBOURG en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un

an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en l’an 1997.

Luxembourg, le 3 juin 1996.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1996, vol. 481, fol. 100, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27212/005/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

AMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.047.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1996, vol. 483, fol. 5, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1996.

AMALUX S.A.

J.-R. Bartolini

B. Faber

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(27205/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

AMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.047.

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 11 juin 1996

Les mandats d’Administrateurs de M. Hubert Hansen, M. Jean-Robert Bartolini, M. Bob Faber et de Commissaire aux

Comptes de FIN-CONTROLE S.A. sont renouvelés pour une période statutaire de 6 ans. Leur mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Pour extrait sincère et conforme

AMALUX S.A.

J.-R. Bartolini

B. Faber

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1996, vol. 483, fol. 5, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27206/526/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

JEAN-PIERRE BARA ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3960 Ehlange/Mess, 8, rue du Centre.

R. C. Luxembourg B 12.994.

—

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire des associés de la société JEAN-PIERRE BARA ET CIE, S.à r.l., avec

siège social à L-3960 Ehlange/Mess, en date du 30 avril 1992, enregistrée à Capellen, le 10 juillet 1996, volume 131, folio
20, case 1, que la démission de Monsieur Romain Rinck, maître-électricien en courant-faible, demeurant à Schifflange,
comme gérant a été acceptée et que décharge lui a été donnée pour l’exercice de son mandat.

Monsieur Jean-Pierre Bara, maître-électricien, demeurant à L-3960 Ehlange, 8, rue du Centre, cogérant, a été nommé

seul gérant avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.

Pour extrait conforme, le 15 juillet 1996.

J.-P. Bara.

(27217/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

25000

ARAGON ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 31.813.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 avril 1996

En date du 19 avril 1996, l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1995 après avoir distribué, en date du 6 mai 1996, un dividende de USD

580.000,- aux actionnaires de la société,

- de ratifier la cooptation, datée du 2 novembre 1995, de M. Mats-Olof Ljungkvist en tant qu’Administrateur de la

Société en remplacement de M. Tomas Ossiwiki, démissionnaire,

- de réélire MM. Lennard Benson, Mats Olof Ljungkvist, Thierry Logier en qualité d’Administrateurs, pour un mandat

d’un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en l’an 1997,

- de réélire ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg, en qualité de Commissaire aux Comptes pour un mandat d’un an,

prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en l’an 1997.

Luxembourg, le 22 avril 1996.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1996, vol. 481, fol. 100, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27207/005/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

ARCHY INVESTMENT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de ARCHY INVESTMENT

GROUP S.A., qui a été tenue à Luxembourg en date du 2 février 1996 que FIDUCIAIRE PREMIER, établie et ayant son
siège social à L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, est nommée commissaire aux comptes
de la société en remplacement de Madame Dominique Kohl, juriste, demeurant à L-2551 Luxembourg, 21, avenue du X
Septembre.

Luxembourg, le 5 février 1996.

Pour extrait conforme

M

e

G. Ludovissy

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1996, vol. 483, fol. 16, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27208/309/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

BANQUE PARIBAS S.A., Société Anonyme.

au capital de FF 4.347.272.800,-.

Siège social: F-75002 Paris, 3, rue d’Antin.

R. C. Paris B 662.047.885.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1996, vol. 483, fol. 12, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1996.

(27215/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

BANQUE PARIBAS S.A., Société Anonyme.

au capital de FF 4.347.272.800,-.

Siège social: F-75002 Paris, 3, rue d’Antin.

R. C. Paris B 662.047.885.

Statuts publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

o

213 du 4 août 1989.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 avril 1996

L’Assemblée renouvelle pour une durée de 3 ans le mandat de membre du Conseil de Surveillance de MM. Gilles

Cosson, Didier Pineau-Valencienne et de Pierre Scohier.

L’Assemblée nomme pour une durée de 3 ans au poste de membre du Conseil de Surveillance MM. Henri Lachmann,

Jean-Pierre Capron et Christian Manset.

Pour copie conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1996, vol. 483, fol. 12, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27216/009/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

25001

BANQUE FRANCK FUND II, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 49.381.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1996, vol. 481, fol. 100, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1996.

(27213/005/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

BANQUE FRANCK FUND II, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 49.381.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 mai 1996 

<i>de la Société mentionnée sous rubrique

En date du 31 mai 1996, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1995,
- de ratifier la cooptation, datée du 22 décembre 1995, de Mme Arlette Tiger en qualité d’Administrateur de la Sicav

en remplacement de M. John L. Clark démissionnaire,

- de réélire MM. Patrick J.M. Gigon, Daniel Balmer et Mme Arlette Tiger en qualité d’Administrateurs pour un mandat

d’un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en l’an 1997,

- de réélire ARTHUR &amp; ANDERSEN DE LUXEMBOURG en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un

an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en l’an 1997.

Luxembourg, le 3 juin 1996.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1996, vol. 481, fol. 100, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27214/005/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

BDO BINDER (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-2343 Luxemburg, 17, rue des Pommiers.

H. R. Luxemburg B 12.039.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll über die ausserordentliche Gesellschafterversammlung, gehalten am 3. Juli 1996

Die Gesellschafter fassen hiermit einstimmig den nachstehenden Beschluss:
Die Herren Dr. Helmut Middendorf und Dr. Richard Wellmann sind aus dem Beirat ausgeschieden. Zu neuen Beirats-

mitgliedern werden die Herren Dr. Kurt Boysen, Rechtsanwalt in Hamburg, und Michael Rohardt, Wirtschaftsprüfer und
Steuerberater in Hamburg, bestellt. Beiratsvorsitzender ist unverändert Herr Wirtschaftsprüfer Diplom-Wolkswirt
Hans-Heinrich Otte, Lübeck.

Für gleichlautenden Auszug

G. P. Rockel

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1996, vol. 483, fol. 9, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(27218/577/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

BEAUCHAMPS WALTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration

<i>qui s’est tenue à Luxembourg en date du 26 juillet 1996 à 10.00 heures

Présents:
Monsieur Philippe Emmanuel de Posson,
Monsieur John Turpel,
Monsieur Jean-Marc Thys,
Monsieur Adrien de Merode,
Maître Jacques Mersch.

<i>Ordre du jour:

Mise à jour des pouvoirs de signatures.

<i>Résolution

Le Conseil d’Administration arrête, à l’unanimité, les pouvoirs de signatures et la liste des signatures autorisées.

25002

<i>Pouvoir de signature

Tout document comportant un engagement pour la société doit au minimum porter une signature A accompagnée

d’une signature de niveau B étant entendu que les Administrateurs-Délégués peuvent engager la société par leur seule
signature.

Tous les autres documents peuvent comporter au minimum deux signatures de type B. Les lettres d’accompa-

gnement, les reçus de valeurs, les ordres de bourese et de placement peuvent être signés par deux signatures dont une
de type B au moins.

<i>Liste des signatures autorisées

Sont porteurs de signature de niveau A:
Philippe Emmanuel de Posson, Administrateur-Délégué,
John Turpel, Administrateur-Délégué,
Jean-Marc Thys, Administrateur-Délégué,
Adrien de Merode, Administrateur-Délégué,
Vincianne Delvigne, Administrateur,
Jacques Mersch, Admnistrateur,
Benoît Colmant, Directeur.
Sont porteurs de signature de niveau B:
Michèle Decarnoncle,
Nathalie Hissette,
Daniel Olislaegers,
Olivier Nobels.
Sont porteurs de signature de niveau C:
Yan Robert.
La présente liste remplace et annule toutes les listes de signatures précédentes.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée à 10.45 heures.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1996, vol. 483, fol. 13, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27219/000/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

ALPET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.415.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1996, vol. 483, fol. 8, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27202/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet  1996.

BELTRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 17.837.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1996, vol. 483, fol. 6, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1996.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(27221/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

BELTRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 17.837.

—

<i>Composition du Conseil d’Administration à l’issue de l’Assemblée Générale et 

<i>de la réunion du Conseil d’Administration du 16 juillet 1996

- Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, président du Conseil d’Administration,
- Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, administrateur-délégué,
- ARGOS, S.à r.l., allée Marconi, Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1996, vol. 483, fol. 6, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27222/504/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

25003

BLUE MARINE LTD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.356.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration tenue en date du 11 décembre 1995 que

Monsieur Emmanuel Famerie, employé privé, demeurant à Messancy, Belgique a été coopté administrateur, en rempla-
cement de Monsieur Marc Cheynet de Beaupre, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 15 décembre 1995.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1996, vol. 483, fol. 13, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27223/634/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

BLUE’S KICHENZENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 132, route d’Arlon.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Monsieur Pascal Blau, commerçant, demeurant à L-4773 Pétange, 3A, Prinzebierg.
Lequel comparant déclare qu’il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée BLUE’S KICHEN-

ZENTER, S.à r.l., avec siège social actuellement à Esch-sur-Alzette, 23, rue du Moulin;

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 4 juillet 1990, publié au Mémorial C de 1991,

page 839;

et modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 25 juin 1992, publié au Mémorial C de 1992, page 2012.
Lequel comparant a prié le notaire d’acter ce qui suit:
I. - Suivant cession de parts sous seing privé datée du 13 avril 1995 et enregistré à Esch-sur-Alzette le 14 avril 1995,

Monsieur Pascal Blau est devenu propriétaire de toutes les parts sociales de la société à responsabilité limitée BLUE’S
KICHENZENTER, S.à r.l.

II. - Que suite à ladite cession de parts l’article 6 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,-) chacune.

Ces parts ont été intégralement souscrites par Monsieur Pascal Blau.»
III. - Ensuite le comparant s’est réuni en assemblée générale extraoridnaire et a pris la résolution unique suivante:

<i>Unique résolution

L’associé décide de transférer le siège social d’Esch-sur-Alzette à L-8008 Strassen, 132, route d’Arlon et de donner la

teneur suivante au premier alinéa de l’article 2 des statuts:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Strassen.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de la présente assemblée générale,

s’élève approximativement à vingt-cinq mille francs (25.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Blau, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 juin 1996, vol. 823, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 9 juillet 1996.

C. Doerner.

(27224/209/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

BLUE’S KICHENZENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 132, route d’Arlon.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1996.

C. Doerner.

(27225/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

25004

BTM LUX MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

(anc. BTAM UNIT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1-3, rue du St Esprit.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1996, vol. 481, fol. 97, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 1996.

<i>Pour la société

Signature

(27226/267/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

BTM UNIT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

(anc. BTAM UNIT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1-3, rue du St Esprit.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1996, vol. 481, fol. 97, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 1996.

<i>Pour la société

Signature

(27227/267/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

CONCISE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 53.328.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 17 juillet 1996

<i>au siège social

Madame Hâf Lewis ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pourvoir à son rempla-

cement par la nomination de Monsieur Christopher Niehaus, Attorney and Solicitor, demeurant à Luxembourg.

La ratification de la nomination de Monsieur Niehaus, nommé en remplacement de Madame Lewis, ainsi que la

question de la décharge à accorder à Madame Lewis, seront mises à l’ordre du jour de la plus proche assemblée des
actionnaires de la société.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1996, vol. 483, fol. 13, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller. 

(27239/520/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

CORPORATE FUNDS MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 25.708.

—

<i>Extrait d’une résolution prise par le conseil d’administration au 25 juin 1996

Le conseil d’administration a accepté la démission de Monsieur Alec Emmott avec effet au 25 juin 1996.
Le conseil d’administration se compose donc maintenant comme suit:

<i>Administrateurs

MM. Roy Kemp, administrateur, Londres, Angleterre (Président du Conseil);

Brian Grainger, administrateur, Bruxelles, Belgique;
Adam Fox, administrateur, Bruxelles, Belgique;
Mike Hemming, administrateur, Londres, Angleterre.

A ajouter à partir du 1

er

juillet 1996, en tant qu’administrateur général, Monsieur William Gilson, Hachy, Belgique.

<i>Pour la société CORPORATE FUNDS

<i>MANAGEMENT SERVICES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1996, vol. 483, fol. 2, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27241/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

25005

TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1660 Luxembourg, Centre Neuberg, 30, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 35.177.

—

<i>Dividend announcement

TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS will pay dividends to the Shareholders of the following Funds as of

record on October 10, 1996, against presentation of the respective coupons:

<i>Fund

<i>Currency

<i>Amount per

<i>Coupon

<i>Payment date

<i>Share

<i>number

TEMPLETON GLOBAL UTILITIES FUND - Class A

USD

0.085

8

18.10.1996

TEMPLETON GLOBAL CONVERTIBLE FUND - Class A

USD

0.04

8

18.10.1996

TEMPLETON GLOBAL BALANCED FUND - Class A

USD

0.08

10

18.10.1996

TEMPLETON GLOBAL INCOME FUND - Class A

USD

0.06

13

18.10.1996

TEMPLETON DEUTSCHE MARK GLOBAL BOND FUND
- Class A

DEM

0.16

10

18.10.1996

TEMPLETON ENGINEERING MARKETS FIXED INCOME
FUND - Class A

USD

0.065

13

18.10.1996

<i>Principal Paying Agent:

CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A., 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg.
The Shares are traded ex-dividend as from October 11, 1996.
For further information, Shareholders are invited to contact their nearest TEMPLETON office:
Edinburgh

Frankfurt

Luxembourg

Hong Kong

Tel:

Tel: (49) 69 272 23 272

Tel: (352) 46 66 67 212

Tel: (852) 2877 7733

Toll-free from U.K.

Fax: (49) 69 272 23 120

Fax: (352) 22 21 60

Fax: (852) 2877 5401

0800 37 43 26
International:
(44) 131 469 4000
Fax: (44) 131 228 4506

October 1996.

(03930/755/32)

<i>The Board of Directors.

LATIN AMERICAN INVESTMENT COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.168.

—

We have the pleasure of inviting you to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders, which will be held on <i>October 24, 1996 at 11.00 a.m. at the registered office at 47, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the balance sheet, profit and loss account as of June 30, 1996 and the allocation of the net profits;
3. Discharge to be granted to the Directors for the financial year ended June 30, 1996;
4. Action on nomination for the election of the Directors and the Auditors for the ensuing year;
5. Any other business which may be properly brought before the meeting.

The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that the decisions will be

taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
(03871/805/20)

<i>By order of the Board of Directors.

POLISH INVESTMENT COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.221.

—

We have the pleasure of inviting you to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders, which will be held on <i>October 24, 1996 at 11.00 a.m. at the registered office at 47, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, with the following agenda:

25006

<i>Agenda:

1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the balance sheet, profit and loss account as of June 30, 1996 and the allocation of the net profits;
3. Discharge to be granted to the Directors and to the Auditor for the financial year ended June 30, 1996;
4. Action on nomination for the election of the Directors and the Auditors for the ensuing year;
5. Any other business which may be properly brought before the meeting.

The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that the decisions will be

taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
(03872/805/20)

<i>By order of the Board of Directors.

MEXICAN INVESTMENT COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.888.

—

We have the pleasure of inviting you to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders, which will be held on <i>October 24, 1996 at 11.00 a.m. at the registered office at 47, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the balance sheet, profit and loss account as of June 30, 1996 and the allocation of the net profits;
3. Discharge to be granted to the Directors for the financial year ended June 30, 1996;
4. Action on nomination for the election of the Directors and the Auditors for the ensuing year;
5. Any other business which may be properly brought before the meeting.

The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that the decisions will be

taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
(03873/805/20)

<i>By order of the Board of Directors.

COBELPIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue de Girondins.

R. C. Luxembourg B 41.075.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>31 octobre 1996 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Transfert du siège social.
6. Divers.

I  (03901/595/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROFEDERAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.019.

—

L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de la Sicav EUROFEDERAL se tiendra le jeudi <i>31 octobre 1996 à 10.00 heures au siège de la Société,
25C, boulevard Royal à Luxembourg, l’ordre du jour de cette Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture des comptes arrêtés au 31 juillet 1996.
2. Lecture du rapport du Conseil d’Administration concernant l’exercice social clos le 31 juillet 1996.
3. Lecture du rapport du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clos le 31 juillet 1996.
4. Approbation de ces deux rapports, des comptes annuels et décision sur la répartition des bénéfices.

25007

5. Quitus aux Administrateurs et aux Réviseurs d’Entreprises.
6. Nominations statutaires.
7. Clôture du compartiment en lires italiennes «Money».
8. Questions diverses.

L’Assemblée Générale délibère conformément aux prescriptions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales. Les décisions seront prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.

Les actionnaires détenteurs d’actions au porteur ou leurs mandataires doivent, pour participer, remettre au siège

social de la Sicav au moins cinq jours ouvrés (sur la place de Luxembourg) avant la date de tenue de l’Assemblée
Générale, un certificat établi par un établissement de crédit luxembourgeois ou français, attestant que les actions en
dépôt resteront bloquées jusqu’au lendemain de l’Assemblée Générale.

Les modèles de certificat et procuration sont disponibles au siège social de la Sicav.

I  (03933/701/27)

<i>Le Conseil d’Administration.

UNIAXE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.254.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui se tiendra au siège social le <i>31 octobre 1996 à 16.30 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des Comptes Annuels au 31 décembre 1995 et affectation des résultats.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

I  (03922/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ANDREA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 12.597.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>24 octobre 1996 à 11.00 heures à l’Immeuble de l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 août 1996.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

II  (03665/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SAPACI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 9.999.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le <i>31 octobre 1996 à 16.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

«Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.»
L’assemblée générale ordinaire du 16 septembre 1996 n’a pas pu délibérer sur le point 5 de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint. L’assemblée générale ordinaire qui se tiendra extraordinairement le 31 octobre
1996 délibérera quelle que soit la portion du capital représentée.
II  (03784/534/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

25008

INTER FUTURES, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.202.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>24 octobre 1996 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé au 30 juin 1996.
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des opérations au 30 juin 1996.
3. Quitus à donner aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Aucun quorum de présence n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle. Les

décisions seront prises à la majorité des actions présentes et représentées à l’assemblée.

Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’assemblée aux guichets de la BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A., 22-24, boulevard
Royal, Luxembourg.
II  (03847/755/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

G-SHORT TERM FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.468.

—

L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de G-SHORT TERM FUND se tiendra à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, le <i>24 octobre 1996 à 11.30 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 30 juin 1996;
2. Lecture du rapport du Réviseur d’Entreprises;
3. Approbation des comptes de l’exercice clos le 30 juin 1996;
4. Affectation des résultats;
5. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice clos le 30 juin 1996;
6. Nominations statutaires;
7. Divers.

Pour pouvoir assister à l’assemblée générale ordinaire, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer

leurs actions cinq jours francs avant la date de l’assemblée auprès de:

- la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 60, avenue J.F. Kennedy à Luxembourg.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées par la majorité des actions présentes ou représentées.
II  (03856/584/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

TINOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 24.257.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>29 octobre 1996 à 14.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant le 31 décembre

1995.

2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1995, et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03869/522/16)

<i>Le Conseil d’Administration.