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25009

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 522

16 octobre 1996

S O M M A I R E

Amac Luxembourg S.A., Luxembourg………… page 25047
Arofood International S.A., Luxembourg………………… 25056
(Les) Bierts S.A., Howald ………………………………………………… 25015
BIG S.A., Baltic Investment Group S.A., Luxembg 25045
BMG S.A.H., Luxembourg ……………………………………………… 25037
Chemifin International S.A., Luxembourg ……………… 25050
(Le) Cossier, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 25013
Denmarc, S.à r.l., Dudelange ………………………………………… 25053
Digit 352, Digit 352 S.A. et Cie, S.e.c.s., Luxembg 25054
(The)  Economist  Group  (Luxembourg),  S.à r.l.,

Senningerberg…………………………………………………………………… 25041

(L)’Espace du Matelas, S.à r.l., Howald……… 25014, 25015
(L)’Indice  Engineering  S.A.,  Luxembourg-Kirch-

berg………………………………………………………………………………………… 25015

International Control Automation Finance S.A.,

Soparfi, Luxembourg …………………………………… 25010, 25012

Larsinvest S.A., Luxembourg ………………………………………… 25012
Lemcon Company S.A., Luxembourg ……………………… 25013
Lepinoy & Cie, S.C.A., Luxembourg…………… 25013, 25014
Logicom, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 25016
L.S.M. Invest S.A.H., Luxembourg ……………………………… 25016
Luxelco, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 25016
Luxembourg Multi Investment Group S.A., Heis-

dorf ………………………………………………………………………………………… 25012

Mahifa Investment S.A., Luxembourg ……………………… 25019
Major International S.A., Luxembourg-Kirchberg 25018
Malux S.A., Luxembourg ………………………………………………… 25017
Maricopa Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg …… 25019
Mayfair Holding S.A., Luxembourg …………………………… 25019
MCI Holding S.A., Luxemburg ……………………… 25017, 25018
Media Research and Services S.A., Luxembourg …… 25020
Medtech S.A., Luxembourg …………………………………………… 25020
Miwa Champignons S.A., Luxembourg……………………… 25020
Newvent S.A., Luxembourg …………………………………………… 25021
Novus S.A., Luxembourg-Kirchberg…………………………… 25021
Oralmed S.A., Luxembourg …………………………………………… 25022
Palais de l’Outillage, S.à r.l., Luxbg 25022,  25023, 25024
Plus, Sicav, Luxembourg…………………………………………………… 25022
P.M.S., Professional Micro Services S.A., Luxem-

bourg-Kirchberg ……………………………………………… 25024, 25025

Pro Déco International S.A., Luxembourg ……………… 25024
Program Holding S.A., Luxembourg ………………………… 25024
Promotion S.A., Luxembourg ……………………… 25029, 25030
Quadriga Holdings S.A., Luxembourg ……… 25025, 25026

Queen Finance Holding S.A., Luxembourg-Kirch-

berg………………………………………………………………………………………… 25025

Quintus S.A., Luxembourg-Kirchberg ……… 25026, 25027
Récamier S.A., Luxembourg ………………………… 25028, 25029
RECYMA S.A., Société de Recyclage de Matières

Inertes S.A., Luxembourg…………………………………………… 25026

R.E.F. Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg ………… 25027
Rochard Finance Holding S.A., Luxembourg-Kirch-

berg………………………………………………………………………………………… 25027

Saima Avandero International S.A., Luxbg 25031, 25033
Salon Bigoudie, S.à r.l., Bertrange ……………… 25033, 25034
Sam Production Europe S.A., Luxembourg …………… 25027
Sancor, S.à r.l., Bertrange ……………………………… 25030, 25031
Santo Domingo Holdings S.A., Luxembourg ………… 25030
Sargulf Investments S.A., Luxembourg-Kirchberg 25031
SAT-C.O.M. S.A., Satellite Communication Olivetti

Mobile S.A., Luxembourg …………………………………………… 25036

Seide S.A., Luxembourg …………………………………… 25034, 25035
Selefin International S.A., Luxembourg …………………… 25033
SEPIA S.A., Société Européenne de Participation

Industrielle et Agricole S.A., Luxembourg-Kirch-
berg………………………………………………………………………………………… 25037

Sivalence S.A., Luxembourg …………………………………………… 25036
Société de Participation Intertextile S.A., Luxbg 25040
Société de Produits Alimentaires Lourenco, S.à r.l.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 25041

Société Générale de Soudure Graas, S.à r.l.,

Pétange ………………………………………………………………………………… 25034

Société pour la Protection des Animaux Rume-

lange-Kayltal, A.s.b.l., Hutbierg ……………………………… 25044

Socofimmo Holding S.A., Luxembourg …… 25036, 25037
Socoges S.A., Luxembourg ……………………………………………… 25035
Sofco Groupe S.A., Luxembourg ………………… 25020, 25021
Sogerel S.A., Luxembourg ……………………………………………… 25041
Somagec S.A., Luxembourg …………………………………………… 25041
Sopoka S.A., Luxembourg ……………………………………………… 25040
Speck Lux, GmbH, Biwer ………………………………………………… 25042
Thiefels et Bourg S.A., Mersch ……………………………………… 25042
TR-Engineering, Ingénieurs-Conseils, Luxembg …… 25042
Valonne S.A., Luxembourg……………………………… 25043, 25044
Vesta A.G., Luxembourg ………………………………………………… 25041
Wako S.A., Differdange …………………………………………………… 25044
Wofilux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 25045
Zakher Holdings S.A., Luxembourg …………… 25049, 25050

25010

INTERNATIONAL CONTROL AUTOMATION FINANCE S.A.,

Société Anonyme de Participations Financières.

Registered office: Luxembourg, 19, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.844.

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the nineteenth of July.
Before Maître Marc Elter, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of INTERNATIONAL CONTROL AUTOMATION

FINANCE S.A. a «société anonyme», established in L-1724 Luxembourg, 19, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxem-
bourg section B number 31,844, incorporated by deed on October 18th, 1989, published in the Mémorial C, number 79,
on March 14th, 1990, and whose Articles of Incorporation have been amended:

- on November 17th, 1989, by deed published in the Mémorial C, number 120 of April 11th, 1990;
- on November 25th, 1993, by deed published in the Mémorial C, number 31st of January 26th, 1994;
- on April 20th, 1994, by deed published in the Mémorial C, number 328 of September 8th, 1994.
The meeting is presided over by Mr Teunis Christiaan Akkerman, economic counsel, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mr Patrick Van Hees, bachelor of notarial law, residing in Messancy, Belgium.
The meeting elected as scrutineer Mr Alain Thill, employee, residing in Echternach.
The chairman declared and requested the notary to record:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the shareholders present or their proxy holders and certified by the members of the bureau. This list and
attached proxies will be registered with these minutes.

II.- That it appears from the attendance list, that all the 5,000,000 (five million) shares, representing the whole

registered capital of the company, are represented at the meeting, that the meeting is regularly constituted so that the
meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Increase of the issued share capital by the amount of USD 812,522,180 so as to raise it from its present amount of

USD 50,000,000 to USD 862,522,180, by contribution in kind by ELSAG BAILEY PROCESS AUTOMATION N.V.
(hereinafter referred to as EBPA), a Dutch Company, consisting in all the shares of the English Company ELSAG BAILEY
UK FINANCE (hereinafter referred to as EBUKF), a Private Unlimited Company having its registered seat in London.

2. Amendment of article 5 of the Articles of Incorporation.
After the foregoing was approved by the meeting, it unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution 

The meeting decides to increase the subscribed share capital by the amount of USD 812,522,180 (eight hundred and

twelve million five hundred and twenty-two thousand one hundred and eighty US dollars), so as to raise it from its
present amount of USD 50,000,000 (fifty million US dollars) to USD 862,522,180 (eight hundred and sixty-two million
five hundred and twenty-two thousand one hundred and eighty US dollars) by the creation and issuance of 81,252,218
(eighty-one million two hundred and fifty-two thousand two hundred and eighteen) new shares of a par value of
USD 10 (ten US dollars) each, and to approve the subscription and fully paying up of the new shares through a contri-
bution in kind by ELSAG BAILEY PROCESS AUTOMATION N.V. (hereinafter referred to as EBPA), a Dutch Company,
such contribution consisting in the transfer of all the shares of the English Company ELSAG BAILEY UK FINANCE
(hereinafter referred to as EBUKF), a Private Unlimited Company having its registered seat in London, United Kingdom.

Having regard to the above, the meeting decides to accept as subscriber of all the 81,252,218 (eighty-one million two

hundred and fifty-two thousand two hundred and eighteen) new shares, EBPA, having its registered seat in the Nether-
lands.

The evidence of the subscription of the new shares and of the hereabove related contribution in kind has been given

to the notary.

According to Luxembourg law, this contribution has been subject to a report established by PRICE WATERHOUSE,

Luxembourg, represented by Mr Ian Whitecourt, Réviseur d’entreprises. The conclusion of this report reads as follows:

<i>Conclusion:

«On the basis of the work performed, as outlined above, no significant matters have come to our attention that would

affect the value of the contributed shares being at least equal to the nominal value of the 81,252,218 shares to be issued.»

This report will be registered with these minutes.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article five of the Articles of Incorpor-

ation by replacing paragraph 1 thereof by the following:

«Art. 5. First paragraph. The subscribed share capital is set at USD 862,522,180 (eight hundred and sixty-two

million five hundred and twenty-two thousand one hundred and eighty US dollars), represented by 86,252,218 (eighty-
six million two hundred and fifty-two thousand two hundred and eighteen) shares with a nominal value of USD 10,- (ten
US dollars) each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a result

of the present deed, are estimated at approximately two hundred and seventy thousand Luxembourg Francs, con-

25011

sidering that it concerns a capital increase of the company INTERNATIONAL CONTROL AUTOMATION FINANCE
S.A. by a contribution in kind consisting in all the shares of the English law company ELSAG BAILEY UK FINANCE, with
its registered office in London, UK, on basis of Article 4.2 of the law of 29th of December 1971.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial minutes recorded in Luxembourg on the date indicated at the beginning of this

document.

The minutes having been read to the meeting, the members of the bureau signed together with the notary the present

original deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English states herewith that at the request of the assembly, the

present minutes are worded in English followed by a French translation. In case of divergences between the English and
the French texts, the English version shall prevail.

Suit la traduction en français:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL

CONTROL AUTOMATION FINANCE S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19, boulevard du Prince
Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 31.844, constituée
suivant acte reçu le 18 octobre 1989, publié au Mémorial C, numéro 79 du 14 mars 1990, et dont les statuts ont été
modifiés:

- le 17 novembre 1989, par acte publié au Mémorial C, numéro 120 du 11 avril 1990;
- le 25 novembre 1993, par acte publié au Mémorial C, numéro 31 du 26 janvier 1994;
- le 20 avril 1994, par acte publié au Mémorial C, numéro 31 du 8 septembre 1994.
L’assemblée est présidée par Monsieur Teunis Christiaan Akkerman, conseiller économique, demeurant à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Van Hees, licencié en notariat, demeurant à Messancy,

Belgique.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la
formalité de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 5.000.000 (cinq millions) d’actions représentant l’intégralité du

capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital souscrit à concurrence de USD 812.522.180,- pour le porter de son montant actuel de

USD 50.000.000,- à USD 862.522.180,-, par l’apport en nature par ELSAG BAILEY PROCESS AUTOMATION N.V. (ci-
après désignée par EBPA), une société des Pays-Bas, consistant en toutes les actions de la société anglaise ELSAG
BAILEY UK FINANCE (ci-après désignée par EBUKF), ayant son siège social à Londres, Royaume-Uni.

2. Modification de l’article 5 des statuts.
L’assemblée ayant approuvé ce qui précède, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de USD 812.522.180,- (huit cent douze millions cinq

cent vingt-deux mille cent quatre-vingts dollars US) pour le porter de son montant actuel de USD 50.000.000,-
(cinquante millions de dollars US) à USD 862.522.180,- (huit cent soixante-deux millions cinq cent vingt-deux mille cent
quatre-vingts dollars US) par la création et l’émission de 81.252.218 (quatre-vingt-un millions deux cent cinquante-deux
mille deux cent dix-huit) actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 10,- (dix dollars US) chacune, et d’approuver
la souscription et la libération totale des nouvelles actions par un apport en nature par ELSAG BAILEY PROCESS
AUTOMATION N.V. (ci-après désignée par EBPA), une société des Pays -Bas, étant la cession de toutes les actions de
la société anglaise ELSAG BAILEY UK FINANCE (ci-après désignée par EBUKF), ayant son siège à Londres, Royaume-
Uni.

En égard à ce qui précède, l’assemblée décide d’accepter comme souscripteur de toutes les 81.252.218 (quatre-vingt-

un millions deux cent cinquante-deux mille deux cent dix-huit) actions nouvelles EBPA, prédésignée, ayant son siège aux
Pays-Bas.

La preuve de la souscription des nouvelles actions et de l’apport en nature prédécrit a été apportée au notaire.
Conformément à la loi luxembourgeoises, cet apport a fait l’objet d’un rapport établi par PRICE WATERHOUSE,

Luxembourg, représentée par Monsieur Ian Whitecourt, Réviseur d’entreprises. La conclusion de ce rapport a la teneur
suivante:

<i>Conclusion: 

«Sur la base du travail effectué, tel qu’évoqué ci-avant, aucun élément significatif n’a été porté à notre attention qui

pourrait affecter la valeur des actions apportées, cette valeur étant au moins égale à la valeur nominale des 81.252.218
actions à émettre.»

25012

Ledit rapport sera enregistré avec le présent acte.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier paragraphe de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier paragraphe. Le capital souscrit est fixé à USD 862.522.180,- (huit cent soixante-deux millions

cinq cent vingt-deux mille cent quatre-vingts dollars US), représenté par 86.252.218 (quatre-vingt-six millions deux cent
cinquante-deux mille deux cent dix-huit) actions d’une valeur nominale de USD 10,- (dix dollars US) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués, sans nul préjudice, approximativement à la somme de deux cent soixante-
dix mille francs luxembourgeois, compte tenu du fait qu’il s’agit d’une augmentation de capital de la société INTERNA-
TIONAL CONTROL AUTOMATION FINANCE S.A. par apport en nature de toutes les actions de la société de droit
anglais ELSAG BAILEY U.K. FINANCE, avec siège social à Londres et ceci conformément à l’article 4.2 de la loi du 29
décembre 1971.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Le soussigné notaire qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête de l’assemblée, le présent procès-verbal

est rédigé en anglais, suivi par une traduction française. En cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.

Signé: C. Akkerman, P. Van Hees, A. Thill, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1996, vol. 92S, fol. 32, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 1996.

M. Elter.

(27057/210/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

INTERNATIONAL CONTROL AUTOMATION FINANCE S.A.,

Société Anonyme de Participations Financières.

Siège social: Luxembourg, 19, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.844.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 1996.

<i>Pour le notaire

Signature

(27058/210/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

LARSINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 15.336.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 26 juillet 1996, vol. 483, fol. 2, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 1996.

Signature.

(27068/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

LUXEMBOURG MULTI INVESTMENT GROUP S.A., Société Anonyme,

(anc. LDA S.A.).

Siège social: L-7334 Heisdorf, 27, rue des Sources.

R. C. Luxembourg B 30.957.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1996, vol. 481, fol. 74, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 1996.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(27083/510/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

25013

LE COSSIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

<i>Résolutions

Conformément aux dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité

limitée, l’associé unique décide d’accepter la démission de la gérante, Madame Monique Serra, et nomme gérant de la
société pour une durée indéterminée, Monsieur Michaël Dierckx, commerçant, demeurant à Luxembourg, lequel pourra
valablement engager la société par sa seule signature.

Luxembourg, le 29 juillet 1996.

M. Dierckx.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1996, vol. 483, fol. 10, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27070/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

LEMCON COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 15.450.

<i>Extraits de l’assemblée générale ordinaire du 19 mars 1996

Sont mandataires de la société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001:

<i>(a) Administrateurs

– M. Heikki Pentti, économiste B. SC., SF-Helsinki;
– M. Harry Lindström, Senior Vice-President, SF-Helsinki;
– M. Jorma Liisanantti, Senior Vice-President, SF-Helsinki.

<i>(b) Commissaire

INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.

Luxembourg, le 16 juillet 1996.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour LEMCON COMPANY S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1996, vol. 481, fol. 86, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27071/528/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

LEPINOY &amp; CIE, Société en commandite par actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze juillet.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société en commandite par actions LEPINOY &amp; Cie, avec siège

social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, constituée suivant acte reçu par-devant Maître Georges d’Huart,
notaire de résidence à Pétange, en date du 3 avril 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, numero 365 du 5 octobre 1991.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Noullet, employé privé, demeurant à Nospelt, qui

désigne comme secrétaire, Madame Heike Muller, employée privée, demeurant à Trèves (République Fédérale d’Alle-
magne).

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Jean-François Bouchoms, juriste, demeurant à Lamadelaine.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Reconduction, pour une nouvelle période de cinq années, venant à échéance le 3 avril 2001 de l’autorisation

donnée aux associés-gérants-commandités d’augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingt-dix-neuf millions
neuf cent soixante-dix mille écus (99.970.000,- écus) afin de le porter au montant de cent millions d’écus (100.000.000,-
écus) par l’émission de neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept cents (999.700) actions de commandité ou de
commanditaire jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

2. Modification de l’article 3 des statuts afin d’adapter l’objet social à celui d’une holding conforme à la loi du 31 juillet

1929.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, apres avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire.

25014

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, apres avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de reconduire pour une nouvelle pédiode de cinq ans l’autorisation donnée aux associés-gérants-

commandités d’augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent soixante-dix mille
écus (99.970.000,- écus), afin de le porter au montant de cent millions d’écus (100.000.000,- écus) par l’émission de neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept cents (999.700) actions de commandité ou de commanditaire jouissant des mêmes
droits que les actions existantes.

<i>Deuxième resolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts et de lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société n’exercera pas directement
une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public. La société peut cependant parti-
ciper à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale, tant au
Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre
manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toute mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding et par l’article 209 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire instrumentant le

présent acte.

Signé: A. Noullet, H. Muller, J.-F. Bouchoms, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 18 juillet 1996, vol. 458, fol. 83, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 25 juillet 1996.

F. Molitor.

(27072/223/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

LEPINOY &amp; CIE, Société en commandite par actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1996.

F. Molitor.

(27073/223/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

L’ESPACE DU MATELAS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 8, rue des Bruyères.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Gilbert Gérard Marty, commerçant, demeurant à Tilff (B);
2.- Monsieur Christopher Bonsen, commerçant, demeurant à Liège (B);
3.- Monsieur Frédéric Bonsen, commerçant, demeurant au 38/042, avenue de la Closeraie, B-4000 Liège,
ici représenté par Monsieur Christopher Bonsen, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Les comparants sub 1 et 2 déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée L’ESPACE DU

MATELAS, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 18
novembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 24 février 1995, numéro 76.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 juin 1995,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 23 septembre 1995, numéro 478.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire d’acter les résolutions suivantes:

25015

<i>Première résolution

Le comparant sub 1 a cédé mille quatre cent quarante-cinq (1.445) parts de la société au comparant sub 2 et dix (10)

parts de la société au comparant sub 3.

Ces cessions de parts se sont faites pour le prix de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF), ce dont

quittance.

Suite à ces cessions de parts, les parts sociales sont maintenant tenues comme suit:
1.- M. Christopher Bonsen, commerçant, demeurant à B-Liège………………………………………………………………………

2.890 parts

2.- M. Frédéric Bonsen, commerçant, demeurant à B-Liège ……………………………………………………………………………

 10 parts

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.900 parts

<i>Deuxième résolution

Les associés acceptent la démission de Monsieur Gilbert Gérard Marty, prénommé, en sa qualité de gérant de la

société et ils lui donnent pleine et entière décharge.

Est nommé comme nouveau gérant de la société avec pouvoir de signature illimitée et pour une durée illimitée:
Monsieur Christopher Bonsen, commerçant, demeurant à B-Liège.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal à L-1274 Howald, 8,

rue des Bruyères.

La première phrase de l’article quatre des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. Première phrase. Le siège social est établi à Howald.»
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Marty, C. Bonsen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 juillet 1996, vol. 399, fol. 73, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 juillet 1996.

E. Schroeder.

(27075/228/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

L’ESPACE DU MATELAS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 8, rue des Bruyères.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 juillet 1996.

E. Schroeder.

(27076/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

LES BIERTS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.336.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 25 juillet 1996, vol. 481, fol. 98, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1996.

Signature.

(27074/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

L’INDICE ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 48.814.

Il résulte d’une résolution écrite du conseil d’administration datée du 1

er

juillet 1996, que Monsieur Jérôme Lucereau,

gérant de sociétés, demeurant à Plouharnel, France, a été nommé aux fonctions d’administrateur-délégué avec pouvoir
d’engager valablement la société par sa seule signature.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1996, vol. 481, fol. 99, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur  (signé): J. Muller.

(27077/521/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

25016

LOGICOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 30.915.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1996, vol. 481, fol. 74, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 1996.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(27079/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

L.S.M. INVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.349.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1996, vol. 483, fol. 6, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 1996.

Signatures.

(27080/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

L.S.M. INVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.349.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 31 mai 1996

<i>Nomination

L’assemblée générale, à l’unanimité, réélit en qualité:

<i>– d’administrateur

Madame Rose-Marie Dehaen, Monsieur Guiseppe Romato et Monsieur Pascal Krawczyk;

<i>– de commissaire-réviseur

Monsieur A.R. Deschamps.

Certifié conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1996, vol. 483, fol. 6, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27081/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

LUXELCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2521 Luxembourg, 26, rue Demy Schlechter.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- ELCO, une société anonyme de droit français, ayant son siège social à F-68400 Riedisheim, rue de l’Industrie,
ici représentée par Madame Sandrine Fries, épouse Michel, employée privée, demeurant à B-6750 Musson, 25, rue de

la Chapelle,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Riedisheim en date du 24 juin 1996,
laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui;

2.- Monsieur Edmond Simon, employé privé, demeurant à L-7350 Lorentzweiler, 40, rue Belle-vue;
3.- Mademoiselle Désirée Simon, employée privée, demeurant à L-7350 Lorentzweiler, 40, rue Belle-Vue.
Lesquels comparants déclarent être, à la suite de cessions pour cause de mort, les seuls associés de la société à

responsabilité limitée LUXELCO, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître André
Prost, alors notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 9 juin 1980, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, en date du 9 septembre 1980, numéro 196.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire Prost, en date du 13 mars 1981,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 29 avril 1981, numéro 86.

Les comparants ont prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

25017

<i>Première résolution

Suite aux cessions de parts intervenues, les parts sociales sont maintenant tenues comme suit:
1.- ELCO S.A., une société anonyme de droit français, ayant son siège social à F-68400 Riedisheim,

rue de l’Industrie ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

490 parts

2.- M. Edmond Simon, employé privé, demeurant à L-7350 Lorentzweiler, 40, rue Belle-Vue ………………

60 parts

3.- Mademoiselle Désirée Simon, employée privée, demeurant à L-7350 Lorentzweiler,

40, rue Belle-Vue  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 50 parts

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

600 parts

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l’article cinq des statuts pour changer l’année sociale qui courra du 1

er

octobre au

30 septembre.

L’article cinq des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de l’année suivante.»
L’exercice en cours se terminera le 30 septembre 1996.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Fries, E. Simon, D. Simon, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 juillet 1996, vol. 399, fol. 72, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 juillet 1996.

E. Schroeder.

(27082/228/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

MALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.862.

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 25 juillet 1996, vol. 481, fol. 101, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1996.

<i>Pour MALUX S.A.

Signature

(27089/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

MCI HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

Im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig, am elften Juli.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitz in Mersch.
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der MCI HOLDING S.A., Gesell-

schaft mit Sitz in Luxemburg, die gegründet wurde gemäss Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar
am 12. Mai 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, vom 7. August 1993, Nr.
359.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Robert Langmantel, Bankkaufmann, wohnhaft in Frisingen.
Zum Schriftführer wird bestimmt, Frau Heidi Matusch, Privatbeamtin, wohnhaft in Trier.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler:
Frau Gaby Weber-Kettel, Privatbeamtin, wohnhaft in Mersch.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I.- Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtige gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen
Einberufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung

abstimmen, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

1.- Kapitalerhöhung um drei Millionen einhunderttausend luxemburgische Franken (3.100.000,- LUF) auf fünf

Millionen fünfhunderttausend luxemburgische Franken (5.500.000,- LUF);

2.- Sitzverlegung zum 1. August 1996 von 24, rue Beaumont, L-1219 Luxemburg nach 26, rue Philippe II, L-2340

Luxemburg.

Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

25018

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschaft beschlliesst das Gesellschaftskapital um drei Millionen einhunderttausend luxemburgische Franken

(3.100.000,- LUF) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Stand von zwei Millionen vierhunderttausend luxemburgischen
Franken (2.400.000,- LUF) auf fünf Millionen fünfhunderttausend luxemburgische Franken (5.500.000,- LUF) zu bringen,
durch Schaffung und Ausgabe von dreitausendeinhundert (3.100) neuen Aktien zu je eintausend luxemburgischen
Franken (1.000,- LUF).

Die Kapitalerhöhung ist integral gezeichnet und eingezahlt worden, so wie dies dem instrumentierenden Notar

nachgewiesen worden ist, der dies ausdrückich bestätigt.

Aufgrund dieser Kapitalerhöhung erhält Artikel drei der Satzung folgenden Wortlaut:
«Art. 3. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt fünf Millionen fünfhunderttausend luxemburgische Franken

(5.500.000,- LUF), eingeteilt in fünftausendfünfhundert (5.500) Aktien zu je eintausend luxemburgischen Franken (1.000,-
LUF) Nennwert, voll eingezahlt.

Alle Aktien lauten auf den Inhaber.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschaft beschliesst, den Gesellschaftssitz zum 1. August 1996 zu verlegen von L-1219 Luxemburg, 24, rue

Beaumont, nach L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Kapitalerhöhung entstehen, beläuft sich auf ungefähr einhundertfünfzigtausend luxembur-
gische Franken (150.000,- LUF).

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Langmantel, H. Matusch, G. Weber-Kettel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 juillet 1996, vol. 399, fol. 72, case 8. – Reçu 31.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Für Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations., zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 29. Juli 1996.

E. Schroeder.

(27092/228/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

MCI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 juillet 1996.

E. Schroeder.

(27093/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

MAJOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 28.672.

Les bilans au 31 décembre 1993 et au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 24 juillet 1996, vol. 481, fol.

95, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(27087/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

MAJOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 28.672.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, tenue en date du 1

er

juillet 1996, que SANINFO, S.à r.l.,

avec siège social à Luxembourg, a été nommée au poste de commissaire aux comptes, en remplacement de LOUXOR
MANAGEMENT LIMITED, démissionnaire, avec mission à partir des comptes au 31 décembre 1993.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1996, vol. 481, fol. 95, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur  (signé): J. Muller.

(27088/521/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

25019

MAHIFA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 54.081.

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 28 juin 1996

Présents:

Monsieur Christophe Blondeau, administrateur;
Monsieur Rodney Haigh, administrateur;
Monsieur Jean-Pierre Kesy, administrateur.

Tous les administrateurs étant présents, le conseil est valablement composé et peut valablement délibérer confor-

mément à l’article 8 (huit) des statuts. La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau à
16.00 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Démission d’administrateur;
2. Remplacement d’administrateur.

<i>Résolutions

1. Monsieur Jean-Pierre Kesy confirme au conseil d’administration son souhait de démission avec effet immédiat. Le

conseil d’administration accepte cette démission et remercie Monsieur Jean-Pierre Kesy pour les services rendus à la
société.

2. Le conseil d’administration décide, à l’unanimité, de coopter, en remplacement de Monsieur Jean-Pierre Kesy,

démissionnaire, Monsieur Nour-Eddin Nijar. Afin de respecter les dispositions légales régissant le mode d’élection par
cooptation, cette décision de cooptation sera pour la bonne règle soumise pour ratification à la prochaine assemblée
générale des actionnaires.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 16.30 heures.

Signature

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1996, vol. 481, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27086/565/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

MARICOPA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 30.905.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1996, vol. 481, fol. 95, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 1996.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(27090/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

MAYFAIR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 37.219.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire du 9 juillet 1996

A l’unanimité des voix, l’assemblée générale prend les résolutions suivantes:
1. L’assemblée générale accepte la démission du poste d’administrateur de M. Christophe Blondeau, M. Jacques

Mersch et M. Mohamed Nijar, ainsi que celle du poste de commissaire de la société, H.R.T. REVISION.

2. L’assemblée générale donne, à l’unanimité des voix, décharge aux administrateurs et au commissaire sortants.
3. L’assemblée générale décide d’appeler Monsieur Norbert Schmitz, employé privé, domicilié à Luxembourg-Hamm,

Monsieur Jean Bintner, employé privé, domicilié à Bertrange, et Monsieur Norbert Werner, employé privé, domicilié à
Steinfort, aux fonctions d’administrateur et Monsieur Eric Herremans, employé privé, domicilié à Luxembourg, au poste
de commissaire aux comptes. Leur mandat courra jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 1997.

4. L’assemblée générale décide de transférer le siège social du 3, rue de l’Industrie à L-1811 Luxembourg, au 3,

avenue Pasteur à L-2311 Luxembourg.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée après lecture du procès-

verbal qui est signé par le président, le scrutateur et le secrétaire.

J. Mersch

C. Blondeau

M. Nijar

<i>Le Président

<i>Le Scrutateur

<i>Le Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1996, vol. 481, fol. 37, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27091/565/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

25020

MEDIA RESEARCH AND SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.307.

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 25 juillet 1996, vol. 481, fol. 101, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1996.

<i>Pour MEDIA RESEARCH

<i>AND SERVICES S.A.

Signature

(27094/680/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

MEDTECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.717.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>qui s’est tenue extraordinairement le 11 juillet 1996

A l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de MEDTECH S.A., tenue extraordinairement (la «société»), il a été

décidé comme suit:

– d’accepter la démission de LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, en qualité de commissaire

aux comptes, à compter du 11 juillet 1996;

– de nommer D.M.S. &amp; ASSOCIES, S.à r.l., en qualité de commissaire aux comptes, à compter du 11 juillet 1996.
Luxembourg, le 11 juillet 1996.

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1996, vol. 483, fol. 4, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27096/710/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

MIWA CHAMPIGNONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 25.548.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1996, vol. 483, fol. 8, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires du 25 mars 1996

L’assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de:
– Mademoiselle Margrith Giovanoli;
– Monsieur Pedro Mendes;
– Monsieur Patrick Rochas.
L’assemblée appelle aux fonctions de commissaire aux comptes:
– La société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.
Le mandat d’administrateur et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendra à échéance à l’issue de l’assemblée

générale annuelle à tenir en 1997.

L’assemblée décide de reporter la perte de LUF 3.820.792,- au poste «Résultats reportés».

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1996, vol. 483, fol. 8, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27097/636/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

SOFCO GROUPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.172.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1996, vol. 481, fol. 33, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 1996.

Signature.

(27154/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

25021

SOFCO GROUPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.172.

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 1

<i>er

<i>juillet 1996

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de SOFCO GROUPE S.A. (la «Société»), il a été décidé ce qui

suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1995;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1995;
- de reporter la perte;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1995.

Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

A. Slinger

<i>Présidente de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1996, vol. 481, fol. 33, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27155/710/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

NEWVENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 53.241.

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg, le 25 avril 1996, a pris acte de la démission de deux

administrateurs, M. Pascal Hubert et Mademoiselle Nicole Thommes et a nommé en leur remplacement, Monsieur
Massimo Gatti et Madame Giuseppina Bonati Gatti, tous deux administrateurs de sociétés, demeurant à CH-Lugano. Ils
termineront le mandat de leurs prédécesseurs auxquels décharge pleine et entière est accordée.

En outre, Monsieur Massimo Gatti est nommé président administrateur-délégué et Madame Giuseppina Bonati Gatti

est nommée administrateur-délégué, tous deux avec pouvoir de signature individuelle.

L’assemblée générale a également accepté la démission du commissaire et nommé en son remplacement, Monsieur

Rudy Cereghetti, expert-comptable, demeurant à CH-Lugano. Il terminera le mandat de son prédécesseur auquel
décharge pleine et entière a été accordée.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1996, vol. 481, fol. 93, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27098/693/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

NOVUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 38.139.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1996, vol. 481, fol. 95, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 1996.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(27099/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

NOVUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 38.139.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle, tenue en date du 5 juillet 1996, que M. Adriaan Schrikker,

homme d’affaires, demeurant à Calmus, Luxembourg, a été appelé aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Radulescu, démissionnaire, avec effet au 5 octobre 1995.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1996, vol. 481, fol. 95, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur  (signé): J. Muller.

(27100/521/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

25022

ORALMED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.738.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>qui s’est tenue extraordinairement le 11 juillet 1996

A l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de ORALMED S.A., tenue extraordinairement («la société»), il a été

décidé comme suit:

– d’accepter la démission de LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, en qualité de commissaire

aux comptes, à compter du 11 juillet 1996;

– de nommer D.M.S. &amp; ASSOCIEE, S.à r.l., en qualité de commissaire aux comptes, à compter du 11 juillet 1996.
Luxembourg, le 11 juillet 1996.

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1996, vol. 483, fol. 4, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27101/710/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

PLUS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 17 juillet 1996,

enregistré à Mersch, le 18 juillet 1996, au vol. 399, fol. 76, case 1,

– que la société d’investissement à capital variable PLUS, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer, a

été constituée par acte notarié en date du 3 janvier 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, n° 6 du 15 février 1994;

– qu’en vertu de cessions intervenues, toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, qui a

déclaré expressément procéder à la dissolution de ladite société et qu’il a pleine connaissance des statuts de la société
et connaît parfaitement la situation financière de cette dernière;

– que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire de la société pour leur mandat

jusqu’à ce jour;

– qu’il a été déclaré que la liquidation de ladite société est achevée sans préjudice du fait que l’actionnaire unique

répond personnellement de tous les engagements sociaux;

– que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-2520 Luxembourg, 39,

allée Scheffer.

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 juillet 1996.

E. Schroeder.

(27106/228/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

PALAIS DE L’OUTILLAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1839 Luxembourg, 13, rue Joseph Junck.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

A comparu:

Monsieur Gilbert Faber, employé privé, demeurant à L-5690 Ellange, 14, rue de la Gare, propriétaire de mille cinq

cents (1.500) parts sociales de la société a responsabilité limitée PALAIS DE L’OUTILLAGE, S.à r.l., avec siège social à
L-1839 Luxembourg, 13, rue Joseph Junck, constituée suivant acte reçu par-devant Maître Frank Molitor, notaire de
résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 30 novembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations du 23 février 1993, numéro 85, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par-devant le notaire
Frank Molitor de Mondorf-les-Bains, en date du 5 janvier 1995, publié au susdit Mémorial C, numéro 182 du 21 avril
1995.

Lequel comparant déclare par les présentes céder et transporter sous la garantie légale de droit, à Monsieur Henri

Krier, technicien, demeurant à Brouch, ici présent et ce acceptant, deux (2) parts sociales de ladite société PALAIS DE
L’OUTILLAGE, S.à r.l., pour le prix de deux mille francs luxembourgeois (2.000,- LUF).

Le cessionnaire sera propriétaire des parts sociales lui cédées et il aura droit aux revenus et bénéfices dont elles

seront productives à compter de ce jour.

Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
Le prix de cession a été payé par le cessionnaire au cédant avant la passation des présentes et hors de la présence du

notaire instrumentant. Ce dont quittance et titre.

25023

Les frais et honoraires de la présente cession sont à la charge du cessionnaire.
Sont intervenus aux présentes:
1. Monsieur Gilbert Faber, employé privé, demeurant à L-5690 Ellange, 14, rue de la Gare, agissant en sa qualité de

gérant administratif de ladite société, et

2. Monsieur Henri Krier, technicien, demeurant à Brouch, agissant en sa qualité de gérant technique de ladite société,
lesquels acceptent au nom de la susdite société la cession qui précède, conformément à l’article 1690 du Code civil

et dispensent le cessionnaire de faire signifier ladite cession à la société, déclarant n’avoir aucune opposition et aucun
empêchement à faire valoir qui puissent arrêter l’effet de la présente cession.

Ensuite les associés, à savoir:
Monsieur Gilbert Faber, préqualifié, et Monsieur Henri Krier, préqualifié, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire, à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. L’assemblée donne son agrément en ce qui concerne la cession de parts visée ci-avant.
2. L’assemblée décide suite à la cession de parts susdite, de modifier l’article 5 des statuts et de lui donner désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF), représenté

par mille cinq cents (1.500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Gilbert Faber, susdit, mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit parts sociales ……………………………………… 1.498
2) Monsieur Henri Krier, susdit, deux parts sociales ………………………………………………………………………………………………………       2
Total: mille cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500
Ces parts ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million cinq cent mille francs

luxembourgeois (1.500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.»

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Faber, H. Krier, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 23 juillet 1996, vol. 458, fol. 85, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 25 juillet 1996.

F. Molitor.

(27102/223/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

PALAIS DE L’OUTILLAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1839 Luxembourg, 13, rue Joseph Junck.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

A comparu:

Monsieur Henri Krier, technicien, demeurant à Brouch, propriétaire de deux (2) parts sociales de la société à

responsabilité limitée PALAIS DE L’OUTILLAGE, S.à r.l., avec siège social à L-1839 Luxembourg, 13, rue Joseph Junck,
constituée suivant acte reçu par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 30
novembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 23 février 1993, numéro 85, dont
les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par-devant le notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains, en date du 5
janvier 1995, publié au susdit Mémorial C, numéro 182 du 21 avril 1995.

Lequel comparant déclare par les présentes céder et transporter sous la garantie légale de droit, à Madame Astrid

Frieden, indépendante, épouse de Monsieur Gilbert Faber, demeurant à L-5690 Ellange, 14, rue de la Gare, ici présente
et ce acceptant, deux (2) parts sociales de ladite société PALAIS DE L’OUTILLAGE, S.à r.l., pour le prix de deux mille
francs luxembourgeois (2.000,- LUF).

La cessionnaire sera propriétaire des parts sociales lui cédées et elle aura droit aux revenus et bénéfices dont elles

seront productives à compter de ce jour.

La cessionnaire sera subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
Le prix de cession a été payé par la cessionnaire au cédant avant la passation des présentes et hors de la présence du

notaire instrumentant. Ce dont quittance et titre.

Les frais et honoraires de la présente cession sont à la charge de la cessionnaire.
Sont intervenus aux présentes:
1. Monsieur Gilbert Faber, employé privé, demeurant à L-5690 Ellange, 14, rue de la Gare, agissant en sa qualité de

gérant administratif de ladite société, et

2. Monsieur Henri Krier, technicien, demeurant à Brouch, agissant en sa qualité de gérant technique de ladite société,
lesquels acceptent au nom de la susdite société la cession qui précède, conformément à l’article 1690 du Code civil

et dispensent la cessionnaire de faire signifier ladite cession à la société, déclarant n’avoir aucune opposition et aucun
empêchement à faire valoir qui puissent arrêter l’effet de la présente cession.

Ensuite les associés, à savoir:
Monsieur Gilbert Faber, préqualifié, et
Madame Astrid Frieden, préqualifiée,

25024

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et ont

pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. L’assemblée donne son agrément en ce qui concerne la cession de parts visée ci-avant.
2. L’assemblée décide suite à la cession de parts susdite, de modifier l’article 5 des statuts et de lui donner désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF), représenté

par mille cinq cents (1.500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Gilbert Faber, susdit, mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit parts sociales ……………………………………… 1.498
2) Madame Astrid Frieden, susdite, deux parts sociales …………………………………………………………………………………………………       2
Total: mille cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500
Ces parts ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million cinq cent mille francs

luxembourgeois (1.500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.»

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. Krier, G. Faber, A. Frieden, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 23 juillet 1996, vol. 458, fol. 85, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 25 juillet 1996.

F. Molitor.

(27103/223/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

PALAIS DE L’OUTILLAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1839 Luxembourg, 13, rue Joseph Junck.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1996.

(27104/223/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

PRO DECO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 15, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 37.482.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 11 juillet 1996, vol. 257, fol. 20, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(27109/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

PROGRAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 32.074.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1996, vol. 481, fol. 33, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures

<i>Administrateurs

(27110/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

P.M.S., PROFESSIONAL MICRO SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 34.112.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1996, vol. 481, fol. 95, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1996.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(27107/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

25025

P.M.S., PROFESSIONAL MICRO SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 34.112.

L’assemblée générale ordinaire, tenue en date du 18 juillet 1996, a reconduit le mandat des administrateurs sortants,

MM. Karl U. Sanne, Gérard Muller et Fernand Heim, ainsi que celui du commissaire aux comptes, SANINFO, S.à r.l.,
pour un nouveau terme de six ans.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1996, vol. 481, fol. 95, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur  (signé): J. Muller.

(27108/521/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

QUEEN FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 37.899.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1996, vol. 481, fol. 95, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1996.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(27117/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

QUADRIGA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Théo Braun, ingénieur commercial et de gestion, demeurant à Luxembourg,
ci-après appelé «le comparant»,
agissant en sa qualité de mandataire:
de la société anonyme holding QUADRIGA HOLDINGS S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte

reçu par le notaire instrumentant, en date du 29 juin 1981, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, n° 225 du 20 octobre 1981, modifiée suivant actes reçus par le même notaire, en date du 14 avril 1982, publiés au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 162 du 15 juillet 1982 et en dernier lieu en date du
17 avril 1996, non encore publié;

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration prise en sa réunion du 27 juin 1996,

duquel procès-verbal de réunion un exemplaire est annexé au présent acte.

Lequel comparant, agissant ès qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, ses

déclarations et constatations:

– Que le capital actuel de la société est fixé à trois cent cinquante mille dollars US (350.000,- USD), représenté

par trois mille cinq cents (3.500) actions, d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD) chacune.

– Que le capital autorisé de la société est fixé à trois millions cinq cent mille dollars US (3.500.000,- USD), ainsi

que cela résulte des alinéas 4 et suivants de l’article trois des statuts, dont la teneur est la suivante:

«Art. 3. Le capital autorisé de la société est fixé à trois millions cinq cent mille dollars US (3.500.000,- USD),

représenté par trente-cinq mille (35.000) actions d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 17 avril 2001, autorisé à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-
tations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant
apport en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux

actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration
peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.»

– Que dans sa prédite réunion, le conseil d’administration a décidé de réaliser une première tranche du capital

autorisé à concurrence de neuf cent mille dollars US (900.000,- USD), pour le porter de son montant actuel de
trois cent cinquante mille dollars US (350.000,- USD) à un million deux cent cinquante mille dollars US (1.250.000,-
USD) par la création de neuf mille (9.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD)

25026

chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par des
versements en espèces de neuf cent mille dollars US (900.000,- USD).

– Que le conseil d’administration a accepté la souscription des actions nouvelles par les anciens actionnaires au

prorata de leur mise initiale.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de neuf

cent mille dollars US (900.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Suite à cette augmentation de capital, l’article 3, 1

er

alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 3. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille dollars US (1.250.000,- USD),

représenté par douze mille cinq cents actions (12.500) d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD) chacune,
entièrement libérées en espèces.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

du fait de l’augmentation de capital qui précède, est évalué approximativement à trois cent quarante mille francs luxem-
bourgeois (340.000,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions de l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Braun, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 juillet 1996, vol. 826, fol. 18, case 4. – Reçu 282.690 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 29 juillet 1996.

F. Kesseler.

(27115/219/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

QUADRIGA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 29 juillet 1996.

F. Kesseler.

(27116/219/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

RECYMA S.A., SOCIETE DE RECYCLAGE DE MATIERES INERTES, Société Anonyme.

Siège social: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.

R. C. Luxembourg B 38.502.

Constituée par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 octobre 1991,

acte publié au Mémorial C, n° 159 du 23 avril 1992, modifiée par-devant le même notaire en date du 6 mai 1994,
acte publié au Mémorial C, n° 359 du 27 septembre 1994, et en date du 28 septembre 1995, acte publié au
Mémorial C, n° 632 du 12 décembre 1995.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1996, vol. 481, fol. 92, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RECYMA S.A.

<i>SOCIETE DE RECYCLAGE

<i>DE MATIERES INERTES

KPMG Financial Engineering

Signature

(27122/528/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

QUINTUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 38.140.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1996, vol. 481, fol. 95, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 1996.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(27118/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

25027

QUINTUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 38.140.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle, tenue en date du 5 juillet 1996, que Monsieur Adriaan

Schrikker, homme d’affaires, demeurant à Calmus, Luxembourg, a été appelé aux fonctions d’administrateur en rempla-
cement de Monsieur Radulescu, démissionnaire, avec effet au 5 octobre 1995.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1996, vol. 481, fol. 95, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur  (signé): J. Muller.

(27119/521/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

R.E.F. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 40.780.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1996, vol. 481, fol. 95, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(27123/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

ROCHARD FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 39.861.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1996, vol. 481, fol. 95, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(27124/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

SAM PRODUCTION EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 15, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 24.310.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 11 juillet 1996, vol. 257, fol. 21, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(27131/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

SAM PRODUCTION EUROPE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1413 Luxemburg, 15, place Dargent.

H. R. Luxemburg B 24.310.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 21. Mai 1996

Einziger Punkt der Tagesordnung:
Délibération sur l’article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales.
– Gemäß Artikel 100 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 24. April 1983 beschließt die Generalver-

sammlung einstimmig die Weiterführung der Gesellschaft.

Luxemburg, den 21. Mai 1996.

<i>Der Verwaltungsrat

Unterschriften

Enregistré à Diekirch, le 11 juillet 1996, vol. 257, fol. 21, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(27132/561/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

25028

RECAMIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 41.630.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Luxembourg.
Les actionnaires de RECAMIER S.A., avec siège social à Luxembourg, R.C. Luxembourg N° B 41.630, constituée

suivant acte reçu par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 28 septembre
1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 4 janvier 1993, numéro 2,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
L’assemblée est ouverte à 11 heures et est présidée par Maître Tessa Stocklausen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Céline Bour, employée privée, demeurant à F-Thionville.
L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur, Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les actionnaires présents et le

mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations.

Le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de quatre cent

cinquante mille francs français (450.000,- FRF), sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée qui peut,
en conséquence, délibérer et décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour sans qu’il y ait eu des
convocations préalables.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1.- Réduction du capital social par l’absorption des pertes jusqu’à concurrence de deux cent mille francs français

(200.000,- FRF) pour le porter de son montant actuel de quatre cent cinquante mille francs français (450.000,- FRF) à
deux cent cinquante mille francs français (250.000,- FRF) par l’annulation pure et simple de deux mille (2.000) actions de
cent francs français (100,- FRF) représentatives du capital social correspondant au certificat d’actions au porteur n° 2,
représentant deux mille (2.000) actions numérotées de 2.501 à 4.500. 

2.- Augmentation du capital social à concurrence de trois cent cinquante mille francs français (350.000,- FRF) pour le

porter de son montant précédemment réduit de deux cent cinquante mille francs français (250.000,- FRF) à six cent mille
francs français (600.000,- FRF) par l’émission de trois mille cinq cents (3.500) actions nouvelles de cent francs français
(100,- FRF) chacune donnant les mêmes droits que les actions anciennes, y compris par rapport aux bénéfices de l’année
en cours et des bénéfices accumulés, à souscrire au pair et à libérer par l’apport et la transformation en capital de
créances certaines, liquides et exigibles existant à la charge de la société et au profit des actionnaires.

3.- Constatation de la renonciation expresse par tous les actionnaires ne participant pas à l’augmentation de capital

du droit de souscription préférentiel leur réservé par la loi.

4.- Modification de l’article 3, alinéa 1

er

, des statuts pour le mettre en concordance avec les opérations envisagées.

L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris, par vote séparé et unanime, les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de deux cent mille francs français (200.000,- FRF) pour

le ramener de son montant actuel de quatre cent cinquante mille francs français (450.000,- FRF) à un montant de deux
cent cinquante mille francs français (250.000,- FRF) par l’absorption des pertes à concurrence de deux cent mille francs
français (200.000,- FRF) réalisées au cours des précédents exercices et constatées dans le bilan au 30 juin 1995 dûment
approuvé par l’assemblée générale et l’annulation pure et simple de deux mille (2.000) actions de cent francs français
(100,- FRF) représentatives du capital social correspondant au certificat d’actions au porteur n° 2, représentant deux
mille (2.000) actions numérotées de 2.501 à 4.500.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent cinquante mille francs français

(350.000,- FRF), pour le porter de son montant précédemment réduit de deux cent cinquante mille francs français
(250.000,- FRF) à six cent mille francs français (600.000,- FRF), par l’émission de trois mille cinq cents (3.500) actions
nouvelles de cent francs français (100,- FRF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
y compris par rapport aux bénéfices de l’année courante et des bénéfices accumulés, à souscrire au pair et à libérer
intégralement.

<i>Troisième résolution

L’assemblée constate que l’autre actionnaire a renoncé à l’exercice de son droit de souscription préférentiel.

<i>Souscription

Et à l’instant est intervenue la société de droit panaméen JENVILLE S.A., dûment représentée par Maître Tessa

Stocklausen, préqualifiée, en vertu d’une procuration,

laquelle intervenante, après avoir reçu lecture de tout ce qui précède, a déclaré vouloir souscrire les trois mille cinq

cents (3.500) actions nouvelles de cent francs français (100,- FRF) chacune par l’apport et la transformation en capital de
créances certaines et exigibles existant à la charge de la société.

La transformation en capital de créances de l’actionnaire fait l’objet d’un rapport de la société INTERAUDIT, S.à r.l.,

réviseur d’entreprises à Luxembourg, libellé comme suit:

«En conclusion de nos différents examens, nous sommes d’avis que:

25029

1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport est juste et équitable.
3. La valeur de l’apport, représentée par une partie de la susdite créance certaine, liquide et exigible, correspond au

moins aux 3.500 actions d’une valeur nominale de FRF 100 chacune à émettre par la Société, totalisant FRF 350.000.»

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare, en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir

vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa.  Le capital social souscrit est fixé à six cent mille francs français (600.000,- FRF), repré-

senté par six mille (6.000) actions d’une valeur nominale de cent francs français (100,- FRF) par action, intégralement
libérées.»

<i>Evaluation de la réduction du capital et de l’augmentation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, la réduction du capital est évaluée à un million deux cent dix-sept mille francs

luxembourgeois (1.217.000,- LUF),

et l’augmentation du capital est évaluée à deux millions cent vingt-neuf mille sept cent cinquante francs luxembour-

geois (2.129.750,- LUF).

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est évalué à environ soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne de demandant la parole, le président a clôturé l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Stocklausen, C. Bour, F. Brouxel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 juillet 1996, vol. 399, fol. 72, case 13. – Reçu 21.298 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 juillet 1996.

E. Schroeder.

(27120/228/111)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

RECAMIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 41.630.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 juillet 1996.

E. Schroeder.

(27121/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 7.347.

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1996, vol. 483, fol. 5, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1996.

I.B. CONSULTING S.A.

Signature

(27111/566/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 7.347.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1996, vol. 483, fol. 5, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1996.

I.B. CONSULTING S.A.

Signature

(27112/566/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

25030

PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 7.347.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1996, vol. 483, fol. 5, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1996.

I.B. CONSULTING S.A.

Signature

(27113/566/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 7.347.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1996, vol. 483, fol. 5, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1996.

I.B. CONSULTING S.A.

Signature

(27114/566/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

SANTO DOMINGO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 26, route d’Arlon, BP 2.

R. C. Luxembourg B 43.015.

Les bilans aux 31 décembre 1993, 31 décembre 1994 et 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 23 juillet

1996, vol. 481, fol. 86, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet
1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1996.

SANTO DOMINGO HOLDINGS S.A.

Signatures

(27135/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

SANCOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 45, rue de Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq juillet.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Raoul Georges Gontero, commerçant, demeurant à L-2550 Luxembourg, 156, avenue du X Septembre,
propriétaire de cent soixante-sept (167) parts sociales de la société à responsabilité limitée SANCOR, S.à r.l., avec

siège social à L-8077 Bertrange, 45, rue de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire Frank Molitor, de Mondorf-
les-Bains, en date du 17 mai 1996, non encore publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, et

2. Monsieur Ricardo Andrés Vives, commerçant, demeurant à L-8077 Bertrange, 45, rue de Luxembourg,

propriétaire de cent soixante-sept (167) parts sociales de la susdite société SANCOR, S.à r.l.

Lesquels comparants déclarent par les présentes céder et transporter sous la garantie légale de droit, chacun d’eux

cent soixante-sept (167) parts sociales, faisant ensemble trois cent trente-quatre (334) parts sociales de la susdite
société à Monsieur Augustin Emilio Buzzurro, commerçant, demeurant à L-8077 Bertrange, 45, rue de Luxembourg,

pour le prix de trois cent trente-quatre mille francs luxembourgeois (334.000,- LUF), faisant pour Monsieur Raoul

Georges Contero, susdit, cent soixante-sept mille francs luxembourgeois (167.000,- LUF) et pour Monsieur Ricardo
Andrés Vives, susdit, cent soixante-sept mille francs luxembourgeois (167.000,- LUF).

Le cessionnaire sera propriétaire des parts sociales lui cédées et il aura droit aux revenus et bénéfices dont elles

seront productives à compter de ce jour.

Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
Les prix des cessions ont été payés par le cessionnaire aux cédants avant la passation des présentes et hors de la

présence du notaire instrumentant. Ce dont quittance et titre.

Les frais et honoraires de la présente cession sont à la charge du cessionnaire.
Sont intervenus aux présentes:
1. Monsieur Augustin Emillio Buzzurro, susdit, gérant technique;
2. Monsieur Raoul Georges Gontero, susdit, gérant administratif, et
3. Monsieur Ricardo Andrés Vives, susdit, gérant administratif,

25031

agissant en leurs qualités de gérant technique respectivement gérants administratifs de ladite société, lesquels

acceptent au nom de la susdite société les cessions qui précèdent, conformément à l’article 1690 du Code civil et
dispensent le cessionnaire de faire signifier lesdites cessions à la société, déclarant n’avoir aucune opposition et aucun
empêchement à faire valoir qui puissent arrêter l’effet des pésentes cessions.

Ensuite, l’associé unique, Monsieur Augustin Emilio Buzzuro, préqualifié, a pris les résolutions suivantes:
1. Il donne son agrément en ce qui concerne les cessions de parts visées ci-avant.
2. Il décide, suite aux cessions de parts susdites, de modifier l’article 5 des statuts et de lui donner désormais la

teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent un mille francs luxembourgeois (501.000,- LUF), représenté par cinq

cent une (501) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Ces parts ont été souscrites par l’associé unique, Monsieur Augustin Emilio Buzzurro, prénommé.
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent un mille

francs luxembourgeois (501.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.»

3) Il accepte la démission des gérants, MM. Augustin Emilio Buzzurro, Raoul Georges Gontero et Ricardo Andrés

Vives, tous prénommés, et leur donne décharge de leurs fonctions.

4) Il fixe le nombre des gérants à un (1).
5) Il nomme gérant unique, M. Augustin Emilio Buzzurro, prénommé.
6) Il décide que la société sera engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R.G. Gontero, A.E. Buzzurro, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 12 juillet 1996, vol. 458, fol. 81, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 23 juillet 1996.

F. Molitor.

(27133/223/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

SANCOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 45, rue de Luxembourg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1996.

(27134/223/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

SARGULF INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 16.933.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1996, vol. 481, fol. 95, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(27136/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

SAIMA AVANDERO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.957.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21,

boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro
13.859, (la mandataire), représentée aux fins des présentes par Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque,
demeurant à Wecker et Monsieur Claudio Bacceli, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg;

agissant en sa qualité de mandataire spéciale du conseil d’administration de la société anonyme SAIMA AVANDERO

INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 20.957, constituée sous la dénomi-
nation de SAIMA INTERNATIONAL S.A. suivant acte reçu le 26 octobre 1983, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 360 du 7 décembre 1983 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes:

25032

- en date du 13 février 1984, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 73 du

14 mars 1984;

- en date du 30 avril 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 20 du

22 juillet 1986;

- en date du 19 juin 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 258 du

11 septembre 1986;

- en date du 25 novembre 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 46 du

21 février 1989;

- en date du 31 janvier 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 157 du

7 juin 1989;

- en date du 17 novembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 135 du

25 avril 1990;

- en date du 19 octobre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 132 du

16 mars 1991;

- en date du 14 décembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 191 du

22 avril 1991;

- en date du 15 mai 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 410 du

28 octobre 1991;

- en date du 12 juillet 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 23 du

23 janvier 1992;

- en date du 23 janvier 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 297 du

6 juillet 1992;

- en date du 30 juillet 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 575 du

7 décembre 1992;

- en date du 23 novembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 63 du

9 février 1993; cet acte contenant entre autres changement de la dénomination de la société en SAIMA AVANDERO
INTERNATIONAL S.A.;

- en date du 29 janvier 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 204 du

5 mai 1993;

- en date du 8 avril 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 314 du premier

juillet 1993;

- en date du 12 juillet 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 450 du

4 octobre 1993;

- en date du 27 octobre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 596 du

15 décembre 1993;

- en date du 9 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 84 du

8 mars 1994;

- en date du 22 mars 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 267 du

9 juillet 1994;

- en date du 5 juillet 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 448 du

10 novembre 1994;

- en date du 3 février 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 266 du 16 juin 1995;
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 15 juillet 1996; un

extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Laquelle mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, ses

déclarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme SAIMA AVANDERO INTERNATIONAL S.A., prédésignée, s’élève

actuellement à CHF 37.500.000,- (trente-sept millions cinq cent mille francs suisses), représenté par 375.000 (trois cent
soixante-quinze mille) actions d’une valeur nominale de CHF 100,- (cent francs suisses) chacune, entièrement libérées.

II.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à CHF 40.000.000,- (quarante

millions de francs suisses) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation
de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital inter-
venue.

III.- Que la publication de l’acte donnant cette autorisation a été effectuée le 9 février 1993.
IV.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 15 juillet 1996 et en conformité avec les pouvoirs lui conférés

aux termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation de capital à concurrence de CHF 1.000.000,- (un
million de francs suisses), en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de CHF 37.500.000,- (trente-
sept millions cinq cent mille francs suisses) à CHF 38.500.000,- (trente-huit millions cinq cent mille francs suisses), par la
création et l’émission de 10.000 (dix mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de CHF 100,- (cent francs suisses)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire et à libérer intégralement par
versement en numéraire.

V.- Que le conseil d’administration, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit

préférentiel de souscription, a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire, la
société anonyme de droit italien SAIMA AVANDERO S.p.A., ayant son siège social à Milan (Italie).

25033

VI.- Que les 10.000 (dix mille) actions nouvelles ont été souscrites par la société SAIMA AVANDERO S.p.A., prédé-

signée, et libérées intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société SAIMA
AVANDERO INTERNATIONAL S.A., prédésignée, de sorte que la somme de CHF 1.000.000,- (un million de francs
suisses) a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présen-
tation des pièces justificatives des souscription et libération.

VII.- Que suite à la réalisation de cette augmentation de capital autorisée, le premier alinéa de l’article cinq des statuts

est modifié en conséquence et a la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.  Le capital social souscrit est fixé à CHF 38.500.000,- (trente-huit millions cinq cent mille

francs suisses), représenté par 385.000 (trois cent quatre-vingt-cinq mille) actions d’une valeur nominale de 
CHF 100,- (cent francs suisses) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois cent trente mille francs luxembour-
geois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Bacceli, G. Stoffel, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1996, vol. 92S, fol. 27, case 3. – Reçu 251.100 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1996.

M. Elter.

(27127/210/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

SAIMA AVANDERO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.957.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 1996.

M. Elter.

(27128/210/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

SELEFIN INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 19.508.

Le bilan et l’annexe au 30 juin 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 26 juillet 1996, vol. 483, fol. 2, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 30 juillet 1996.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes au 30 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1996.

Signature.

(27142/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

SALON BIGOUDIE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8060 Bertrange, 80, route de Longwy. 

R. C. Luxembourg B 34.139.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze juillet.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée SALON

BIGOUDIE, ayant son siège social à L-2550 Luxembourg, 2-4, avenue du X Septembre, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 34.139, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 11 juin 1990, publié au Mémorial C, n° 462 du 12 décembre 1990 et dont les statuts ont été modifiés
par acte du 20 janvier 1992, publié au Mémorial C, n° 295 du 4 juillet 1992.

L’assemblée est composée de:
1.- Madame Yvette Schuster, maître-coiffeuse, demeurant à Ehlange-sur-Mess, propriétaire de quatre cent trente-

huit parts sociales;

2.- Monsieur Giuseppe Colucci, coiffeur, demeurant à Luxembourg, propriétaire de trente-huit parts sociales;
3.- Monsieur Gabriel Fischbach, maître-coiffeur, demeurant à Ehlange-sur-Mess, propriétaire de vingt-quatre parts

sociales,

25034

tous représentés au présent acte par Monsieur Patrick Van Hees, licencié en notariat, demeurant à Messancy,

Belgique, en vertu de procurations sous seing privé, ci-annexées.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, déclarent représenter l’intégralité du capital social de la société

SALON BIGOUDIE, prédésignée, et requièrent le notaire instrumentant d’acter ainsi qu’il suit leur résolution prise à
l’unanimité et sur ordre du jour conforme:

<i>Résolution unique

Les associés décident de transférer le siège social de la société de Luxembourg à L-8060 Bertrange, 80, route de

Longwy, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

alinéa. Le siège social est établi à Bertrange.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1996, vol. 92S, fol. 16, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1996.

M. Elter.

(27129/210/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

SALON BIGOUDIE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8060 Bertrange, 80, route de Longwy. 

R. C. Luxembourg B 34.139.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1996.

M. Elter.

(27130/210/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

SOCIETE GENERALE DE SOUDURE GRAAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4751 Pétange, 165, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 44.840.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1996, vol. 481, fol. 74, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 1996.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(27147/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

SEIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 43.244.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1996, vol. 483, fol. 8, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 19 juin 1996

L’assemblée appelle aux fonctions d’administrateur:
1) Mademoiselle Céline Stein, administrateur de sociétés, domiciliée à Luxembourg;
2) Monsieur Daniel Croise, administrateur de sociétés, domicilié à Godbrange,
en lieu et place de Monsieur Aloyse Scherer jr et Monsieur Philippe Slendzak.
L’assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, domicilié

à Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de commissaire aux comptes:
– EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale

annuelle qui statuera sur les comptes de 1995.

L’assemblée décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de GBP 7.029,05 de la façon suivante:

– Réserve légale …………………………………………………………………

GBP

351,45

– Résultats reportés……………………………………………………………

GBP 6.677,60

Signature

<i>Administrateur

(27139/636/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

25035

SEIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 43.244.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1996, vol. 483, fol. 8, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 19 juin 1996

L’assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de:
1) Mademoiselle Céline Stein, administrateur de sociétés, domiciliée à Luxembourg;
2) Monsieur Daniel Croise, administrateur de sociétés, domicilié à Godbrange;
3) Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, domicilié à Luxembourg.
L’assemblée réélit aux fonctions de commissaire aux comptes:
– EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale

annuelle qui statuera sur les comptes de 1995.

L’assemblée décide d’affecter la perte de l’exercice de GBP 4.222,98 au poste «Résultats reportés».

Signature

<i>Administrateur

(27140/636/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

SEIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 43.244.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1996, vol. 483, fol. 8, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 19 juin 1996

L’assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de:
1) Mademoiselle Céline Stein, administrateur de sociétés, domiciliée à Luxembourg;
2) Monsieur Daniel Croise, administrateur de sociétés, domicilié à Godbrange;
3) Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, domicilié à Luxembourg.
L’assemblée réélit aux fonctions de commissaire aux comptes:
– EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale

annuelle qui statuera sur les comptes de 1996.

L’assemblée décide d’affecter la perte de l’exercice de GBP 2.653,57 au poste «Résultats reportés».

Signature

<i>Administrateur

(27141/636/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

SOCOGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 31.672.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 juin 1996

4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne, à l’unanimité des voix, décharge aux administrateurs et plus parti-

culièrement à Monsieur Rodney Haigh, démissionnaire le 20 mai 1996, et Monsieur Jean-Pierre Kesy, administrateur
démissionnaire le 29 avril 1996.

5. Le mandat des administrateurs, Monsieur Christophe Blondeau, Monsieur Mohamed Nijar et Monsieur Pierre

Galand, vient à expiration. L’Assemblée décide de les réélire à leur fonction. L’Assemblée décide de nommer HRT
REVISION, S.à r.l., au poste de commissaire aux comptes en remplacement de R. Haigh.

Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 1997.

Certifié conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1996, vol. 481, fol. 77, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27152/565/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

25036

SAT-C.O.M. S.A.,

SATELLITE COMMUNICATION OLIVETTI MOBILE, Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 15, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 45.439.

Constituée par-devant M

e

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 8 octobre 1993,

acte publié au Mémorial C, n° 600 du 17 décembre 1993.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1996, vol. 481, fol. 92, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SAT-C.O.M. S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(27137/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

SAT-C.O.M. S.A.,

SATELLITE COMMUNICATION OLIVETTI MOBILE, Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 15, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 45.439.

Constituée par-devant M

e

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 8 octobre 1993,

acte publié au Mémorial C, n° 600 du 17 décembre 1993.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1996, vol. 481, fol. 92, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SAT-C.O.M. S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(27138/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

SIVALENCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 18.124.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions du conseil d’administration du 11 juillet 1996, que Monsieur Marcel Pasteels, demeurant à

Waterloo (Belgique), a été nommé administrateur en remplacement de Monsieur Thierry Fleming, administrateur
démissionnaire, et qu’il a également été nommé président du conseil d’administration.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification par la prochaine assemblée générale.
Luxembourg, le 17 juillet 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1996, vol. 481, fol. 79, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27146/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

SOCOFIMMO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 35.668.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale extraordinaire du 20 mars 1996

3. A l’unanimité des voix, les actionnaires décident de ne pas dissoudre la société.
4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne, à l’unanimité des voix, décharge aux administrateurs et au

commissaire.

5. L’Assemblée reconfirme le mandat d’administrateur de Monsieur C. Blondeau, Monsieur J. Mersch et Monsieur

Wieczoreck ainsi que celui de commissaire de Monsieur Tummers.

Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 1996.
6. Néant.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11 heures.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1996, vol. 481, fol. 77, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27150/565/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

25037

SOCOFIMMO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 35.668.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale extraordinaire du 29 mars 1996

3. A l’unanimité des voix, les actionnaires décident de ne pas dissoudre la société.
4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne, à l’unanimité des voix, décharge aux administrateurs et au

commissaire.

5. L’Assemblée reconfirme le mandat d’administrateur de Monsieur C. Blondeau, Monsieur J. Mersch et Monsieur

Wieczoreck ainsi que celui de commissaire de Monsieur Tummers.

Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 1996.
6. Néant.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11 heures.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1996, vol. 481, fol. 77, case 2 – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27151/565/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

SEPIA S.A.,

SOCIETE EUROPEENNE DE PARTICIPATION INDUSTRIELLE ET AGRICOLE, Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 37.978.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1996, vol. 481, fol. 95, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 1996.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(27143/521/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

SEPIA S.A.,

SOCIETE EUROPEENNE DE PARTICIPATION INDUSTRIELLE ET AGRICOLE, Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 37.978.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle, tenue en date du 5 juillet 1996, que Monsieur Adriaan

Schrikker, homme d’affaires, demeurant à Calmus, Luxembourg, a été appelé aux fonctions d’administrateur en rempla-
cement de Monsieur Radulescu, démissionnaire, avec effet au 5 octobre 1995.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1996, vol. 481, fol. 95, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur  (signé): J. Muller.

(27144/521/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

BMG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf juillet.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - ESPRIT HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg,

4, boulevard Royal; inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, Section B sous le numéro 52.277;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Hendrikus Middeldorp, Juriste fiscal, demeurant à Luxem-

bourg;

2. - DONK HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal; inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, Section B sous le numéro
52.275;

ici également représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Hendrikus Middeldorp, prénommé.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qui est présentement constituée.

25038

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BMG S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en
valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) francs chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à quinze millions de francs luxembourgeois (LUF 15.000.000,-), représenté par quinze mille

(15.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de publication

des présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit. 

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

25039

Art. 8.  Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11.  Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie des pouvoirs de la gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

ans.

Assemblée Générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la

convocation, le deuxième mardi du mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite des actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la disposition de
l’Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition Générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1996.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1997.

<i>Souscription

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit par:
1. - ESPRIT HOLDING S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………

625

2. - DONK HOLDING S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………   625
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

25040

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs

luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. - L’adresse du siège social est fixée à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
2. - Sont appelées aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2002:

a. ESPRIT HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg,

4, boulevard Royal, prénommée;

b. DONK HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg,

4, boulevard Royal, prénommée;

c. HAAST HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal.

3. - Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2002:

– SUMATRA HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg,

4, boulevard Royal.

4. - Le conseil d’administration est autorisé à nommer la société HAAST HOLDING S.A., prénommée, comme

administrateur-délégué de la société.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite, les administrateurs préqualifiés, ont décidé de nommer la société HAAST HOLDING S.A., prénommée,

administrateur-délégué de la société, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. Middeldorp, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1996, vol. 92S, fol. 7, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1996.

M. Elter.

(27181/210/190)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

SOCIETE DE PARTICIPATION INTERTEXTILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 37.117.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1996, vol. 483, fol. 5, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1996.

I.B. CONSULTING S.A.

Signature

(27148/566/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

SOPOKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 24-26, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 28.848.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 juin 1996 que le nombre des Administra-

teurs a été augmenté de quatre à cinq et que Monsieur Alain Feis, Directeur Général de MERITA BANK LUXEM-
BOURG S.A., demeurant 45, Bei der Aarnescht, L-6969 Oberanven, a été élu Administrateur.

Luxembourg, le 29 juillet 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1996, vol. 481, fol. 96, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27158/727/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

25041

SOCIETE DE PRODUITS ALIMENTAIRES LOURENCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1218 Luxembourg, 51, rue Baudouin.

R. C. Luxembourg B 30.515.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1996, vol. 481, fol. 74, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 1996.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(27149/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

SOGEREL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 23.696.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1996, vol. 483, fol. 5, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1996.

I.B. CONSULTING S.A.

Signature

(27156/566/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

SOMAGEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 271, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.203.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1996, vol. 481, fol. 74, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 1996.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(27157/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

VESTA A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 17.305.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 25 juillet 1996, vol. 481, fol. 98, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

L’assemblée générale ordinaire du 28 juin 1996 a renouvelé le mandat du commissaire aux comptes SCHITAG ERNST

&amp; YOUNG, Deutsche Allgemeine AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft-Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart; son
mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statutant sur les comptes au 31 décembre 1996.

Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au

31 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1996.

Signature.

(27169/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

THE ECONOMIST GROUP (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2663 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 54.630.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue extraordinairement le 24 juillet 1996

A l’Assemblée Généale Ordinaire de THE ECONOMIST GROUP (LUXEMBOURG), S.à r.l. («la société»), il a été

décidé ce qui suit:

- de nommer Madame Maren Scupin-Guenther en qualité de gérant de la société avec effet au 24 juillet 1996.
Luxembourg, le 24 juillet 1996.

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1996, vol. 483, fol. 4, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27161/710/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

25042

SPECK LUX, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6833 Biwer, 30, Neie Wee.

H. R. Luxemburg B 39.893.

Im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig, am neuzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Molitor, im Amtssitze in Bad Mondorf.

Sind erschienen:

1. Herr Anton Speck, Kaufmann, wohnhaft in D-41564 Kaarst, Ritterstrasse 6, und
2. Herr Volker Speck, Kaufmann, wohnhaft in D-41564 Kaarst, Ritterstrasse 6.
Alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung SPECK LUX, GmbH, mit Sitz in L-1361

Luxemburg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen vor dem instru-
mentierenden Notar am 11. Februar 1992, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
Nummer 378 vom 3. September 1992.

Obengenannte Komparenten haben sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden, zu

der sie sich als rechtens einberufen erkennen, und fassen einstimmig nachfolgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen, den Sitz der Gesellschaft von L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne

de Chêne nach L-6833 Biwer, 30, Neie Wee zu verlegen mit Wirkung vom 3. Juni 1996 an gerechnet.

<i>Zweiter Beschluss

Zufolge des ersten Beschlusses beschliessen die Gesellschafter, Artikel 4 der Statuten abzuändern und ihm folgenden

Wortlaut zu geben:

«Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Biwer. Er kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter an

jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.»

Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die ausserordentliche Generalversammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, errichtet in Bad Mondorf, in der Amtsstube.
Nach Vorlesung an die Komparenten haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: A. Speck, V. Speck, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 21 juin 1996, vol. 458, fol. 71, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 15 juillet 1996.

F. Molitor.

(27159/223/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

SPECK LUX, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6833 Biwer, 30, Neie Wee.

R. C. Luxembourg B 39.893.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1996.

(27160/223/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

THIEFELS ET BOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 24, rue de la Gare.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 11 juillet 1996, vol. 257, fol. 20, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

<i>Expert-comptable

<i>Réviseur d’entreprises

Signature

(27162/561/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

TR-ENGINEERING, INGENIEURS-CONSEILS.

Siège social: L-1456 Luxembourg, 86-88, rue de l’Egalité.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1996, vol. 481, fol. 101, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 1996.

TR-ENGINEERING, INGENIEURS-CONSEILS

Signature

(27163/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

25043

VALONNE S.A., Société Anonyme,

(anc. VALONNE HOLDING S.A.).

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.143.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix juillet, à 11.30 heures à Luxembourg, 6, rue Zithe.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VALONNE HOLDING S.A.,

avec siège social à Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 janvier 1983,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations. Elle est immatriculée au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous la section B et le n° 20.143.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Maître Pierre Metzler, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Céline Bour, employée privée, demeurant à 

F-Thionville.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg.

<i>Composition de l’assemblée

Sont présents ou représentés les actionnaires dont les nom, prénom, profession et domicile ou les raison sociale et

siège social, ainsi que le nombre de titres de chacun sont repris sur la liste de présence ci-annexée.

Cette liste est arrêtée et signée par les membres du bureau. Elle demeurera ci-annexée après avoir été signée ne

varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

<i>Exposé de Monsieur le Président

Le Président met à la disposition de l’assemblée:
1) les statuts
2) la feuille de présence.
Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Il existe actuellement 700 actions. Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou repré-

sentés. L’assemblée peut donc délibérer valablement sur l’ordre du jour, sans qu’il doive être justifié de l’accomplis-
sement des formalités relatives aux convocations.

II. La présente assemblée a pour

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’article 1

er

des statuts.

2) Modification de l’article 3 des statuts.
3) Modification de l’article 5 des statuts.
4) Divers.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée.
Celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.
Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les objets à l’ordre du jour.
Le Président ouvre alors les débats et expose que les actionnaires de la société souhaitent que la société abandonne

son statut de société holding de 1929 pour adopter le statut de droit commun; divers propos sont échangés entre les
présents, puis, plus personne ne demandant la parole, l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après avoir délibéré, elle
prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société en supprimant le mot «HOLDING» de la

dénomination.

Partant, l’assemblée décide de modifier l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«La société est une société anonyme de droit luxembourgeois. Elle est dénommée VALONNE S.A., Société

Anonyme.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société en donnant à l’article 3 des statuts la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou de toute autre manière ainsi que le transfert par
vente, échange ou de toute autre manière, d’actions, d’obligations et tous autres titres de quelque nature que ce soit, et
la propriété, l’administration, le développement et la surveillance de son portefeuille.

La société peut participer à l’établissement et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou

commerciale à Luxembourg ou à l’étranger et peut lui prêter toute sorte d’assistance par la voie de prêts, garanties ou
d’une autre manière.

La société est autorisée à contracter des emprunts de toute sorte et peut également procéder à l’émission d’obliga-

tions ou de reconnaissance de dettes.

25044

D’une manière générale, la société est autorisée à prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et exécuter

toute opération qui pourrait être dans l’intérêt de l’accomplissement de son objet social.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le montant du capital social est de DEM 350.000,- (trois cent cinquante mille Deutsche Mark), divisé en 700 (sept

cent) actions d’une valeur nominale de DEM 500,- (cinq cents Deutsche Mark) chacune, intégralement libérées.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.»
L’ordre du jour étant expiré et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée à 11.45 heures.
Dont procès-verbal, fait et passé, date et lieu qu’en tête des présentes.
Et lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue, aux membres de l’assemblée, les membres du

bureau, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent acte
avec Nous, notaire.

Signé: P. Metzler, C. Bour, F. Brouxel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 juillet 1996, vol. 399, fol. 72, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 juillet 1996.

E. Schroeder.

(27167/228/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

VALONNE S.A., Société Anonyme,

(anc. VALONNE HOLDING S.A.).

Siège social: L- Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.143.

Statuts coordonnés déposés au Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg, le 30 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 juillet 1996.

E. Schroeder.

(27168/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

WAKO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4602 Differdange, 144, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 49.578.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1996, vol. 481, fol. 95, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 26 juillet 1996.

WAKO S.A.

Signature

(27172/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

SOCIETE POUR LA PROTECTION DES ANIMAUX RUMELANGE-KAYLTAL,

(anc. SOCIETE POUR LA PROTECTION DES ANIMAUX RUMELANGE-KAYLTAL),

Association sans but lucratif.

Siège social: Hutbierg.

<i>Modifications de statuts adoptées lors de l’assemblée générale extraordinaire du 9 juillet 1996

Ancien art. 1

er

.  L’association porte la dénomination SOCIETE POUR LA PROTECTION DES ANIMAUX

RUMELANGE-KAYLTAL (Hutbierg), affiliée à la ligue nationale pour la protection des animaux.

Cette affiliation a été acceptée lors de l’assemblée générale de la L.N.P.A., tenue le 12 mai 1990 au centre culturel

Atert à Bertrange. L’association est régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but
lucratif.

Nouvel art. 1

er

.  L’association porte la dénomination SOCIETE POUR LA PROTECTION DES ANIMAUX

RUMELANGE-KAYLTAL (Hutbierg).

L’association est régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif modifiée par

les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994.

Rumelange, le 10 juillet 1996.

L. Reiffers

J.-J. Floener

<i>Présidente

<i>Secrétaire

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 juillet 1996, vol. 303, fol. 50, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(27178/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

25045

WOFILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 50.713.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 juin 1996

<i>Résolutions

1. + 2. Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire, ainsi que des

Bilans et Comptes de Résultats au 31 mars 1995 et au 31 mars 1996, l’Assemblée Générale, à l’unanimité des voix,
approuve les Bilans et les Comptes de Résultats, tels qu’ils lui sont présentés et qui se traduisent par une perte de
899.759 Frs pour  1995 et 1.449.739 Frs pour 1996. Ce qui représente une perte totale de 2.349.498 Frs à reporter à
nouveau.

L’Assemblée décide de reporter cette perte à nouveau.
3. L’Assemblée accepte la démission de deux administrateurs, M. Roger Wieczoreck et M. Jean-Pierre Kesy et les

remercie pour l’exercice de leur mandat.

4. L’Assemblée Générale donne décharge au commissaire, la société HRT, S.à r.l. et à l’Administrateur, M. Christophe

Blondeau. Elle donne également une décharge spéciale aux deux administrateurs démissionnaires.

5. L’Assemblée nomme aux fonctions d’administrateur, M. Nour Eddin Nijar, demeurant au 7, rue Xavier de Feller à

Luxembourg, et M. Rodney Haigh, demeurant à la Résidence Horizon, 8, rue Bärendall à Mamer, en remplacement des
deux administrateurs démissionnaires.

Les nouveaux mandats viendront à échéance à l’Assemblée Générale de l’an 2000.

Pour extrait conforme

FIDALUX S.A.

C. Blondeau

R. Wieczoreck

J.-P. Kesy

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1996, vol. 481, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27173/038/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

BIG S.A., BALTIC INVESTMENT GROUP S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 2A, rue des Capucins.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am neunzehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc Elter, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1.- Herr Alain Thill, Privatbeamter, wohnhaft in L-6410 Echternach, 11, Impasse Alferweiher;
2.- Fräulein Viviane Diener, Privatbeamtin, wohnhaft in L-9351 Bastendorf, 8, op der Tomm.
Welche Komparenten erklärten hiermit, unter der Rechtsform einer Aktiengesellschaft eine Holdinggesellschaft zu

gründen und ihre Satzung wie folgt festzulegen:

Art. 1.  Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-

burgische Holding-Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung BALTIC INVESTMENT GROUP S.A., in
Kurzfom BIG S.A.

Art. 2.  Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Wenn ausserordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen

Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen, kann der Sitz der Gesell-
schaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg, ja
selbst des Auslandes verlegt werden; dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist eine in ihrer Form beliebige Beteiligung an beliebigen Handels- Industrie-, Finanz-

und anderen luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, der Erwerb beliebiger Wertpapiere auf dem Weg
einer Beteiligung, Einbringung, Zeichnung, festen Übernahme oder Kaufoption, Verwertung oder in jeder anderen belie-
bigen Form; insbesondere kann sie Patente und Lizenzen erwerben, verwalten und verwerten sowie Unternehmen, an
denen sie beteiligt ist, jede Art von Hilfe - Darlehen, Vorschüsse und Bürgschaften - angedeihen lassen; schliesslich ist sie
zu sämtlichen Tätigkeiten und Geschäften ermächtigt, die sich mittel oder unmittelbar auf ihren Gesellschaftszweck
beziehen und in den Grenzen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die FinanzbeteiligungsgeseIlschaften halten.

Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf USD 50.000,- (fünfzigtausend US dollar) festgesetzt, eingeteilt in 50 (fünfzig)

Aktien mit einem Nennwert von je USD 1.000,- (tausend US dollar), wobei jede einzelne Aktie auf den Hauptversamm-
lungen über je eine Stimme verfügt.

Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namens- oder Inhaberaktien.
Das genehmigte Kapital wird auf USD 1.000.000,- (eine Million US dollar) festgesetzt, eingeteilt in 1.000 (tausend)

Aktien mit einem Nominalwert von je USD 1.000,- (tausend US dollar).

Das genehmigte und das gezeichnete Gesellschaftskapital können durch Satzungsänderungsbeschluss der Generalver-

sammlung der Aktionäre erhöht oder herabgesetzt werden.

25046

Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren vom Tage der Veröffentlichung

der gegenwärtigen Satzung an gerechnet, das gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten
Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer
Aktien, mit oder ohne Emissionsprämie, durch Einzahlung in Natura oder in bar, Ausgleichung mit Guthaben oder auf
jede andere Art, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt, neue
Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der Verwaltungsrat kann jedes
Verwaltungsratsmitglied jeden Direktor, Prokuristen oder jede andere ordnungsgemäss bevollmächtigte Person beauf-
tragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder teilweise
Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Nach jeder erfolgten und durch den Verwaltungsrat festgestellten Kapitalerhöhung ist dieser Artikel als automatisch

angepasst anzusehen.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Art. 6.  Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören

müssen, die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen. Die Amtszeit der genannten Personen darf sechs Jahre nicht
überschreiten.

Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu

verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schiedsge-
richtliche Entscheidungen vereinbaren, sich vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung eines richterlichen
Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.

Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen

Bedingungen und Modalitäten.

Der Vorstand kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise sowie die

Vertretung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäfts-
führern und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.

Die Gesellschaft kann Verbindlichkeiten durch die Einzelunterschrift eines jeden Verwaltungsratsmitgliedes eingehen.
Art. 8.

In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem

Vorstandsmitglied oder einer vom Vorstand dazu beauftragten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.

Art. 9. Der Betrieb der Gesellschaft wird von einem Prüfer überwacht. Die Amtszeit der genannten Personen darf

sechs Jahre nicht überschreiten.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.

Abweichend von dieser Regelung beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und wird am 31. Dezember 1996 zu
Ende gehen.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung tritt automatisch am zweiten Montag des Monats August um 10.00 Uhr

am Gesellschaftssitz oder jedem anderen Ort zusammen, der in den Einberufungen zu erscheinen hat. Ist dieser Tag ein
gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Um an der Hauptversammlung teilnehmen zu können, müssen die Besitzer von Inhaberaktien letztere fünf

volle Tage vor dem festgelegten Sitzungstag hinterlegen.

Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen, der selbst nicht Aktionär zu sein

braucht.

Art. 13.

Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft

wichtigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Reinge-
winns.

Die Generalversammlung kann beschliessen Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschaftska-

pitals zu benutzen, ohne dass das Nennkapital hierdurch vermindert wird.

Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten unterwerfen sich die

vertragschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen.

<i>Zeichnung der Aktien 

Sodann wurden die Aktien von den Erschienenen wie folgt gezeichnet:
1.- Herr Alain Thill, vorgenannt, fünfundzwanzig Aktien …………………………………………………………………………………………………

25

2.- Fräulein Viviane Diener, vorgenannt, fünfundzwanzig Aktien……………………………………………………………………………………

25

Total: fünfzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft die Summe von

USD 50.000,- (fünfzigtausend US dollar) ab heute zur Verfügung steht, worüber dem unterzeichneten Notar der
Nachweis erbracht wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften gegeben sind, und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Unkosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird auf siebzigtausend Luxemburger Franken abgeschätzt

25047

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wurde auf vier festgesetzt.
Zu Verwaltungsratmitgliedern wurden ernannt:
1.- Herr Donat Jagiello, Doktor der Wirtschaftswissenschaften, wohnhaft in L-2714 Luxemburg, 2, rue du Fort Wallis;
2.- Frau Sigrid Jagiello geborene Riedel, Diplomökonom, wohnhaft in L-2714 Luxemburg, 2, rue du Fort Wallis;
3.- Herr Vitalis Vasetski, ökonom, wohnhaft in Riga, Kalnina 4 (Lettland);
4.- Frau Tatyana Vasetska, geborene Starodubenko, Jurist, wohnhaft in Riga, Kalnina 4 (Lettland).
II.- Die Zahl der Kommissare wird auf einen festgesetzt.
Zum Kommissar wurde ernannt:
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, mit Sitz in L-1724 Luxemburg, 11, boulevard du Prince Henri.
III.- Das Mandat der hiervor genannten Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen

Generalversammlung des Jahres 2001.

IV.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1313 Luxemburg, 2A, rue des Capucins.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monat und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden Notar, haben die vorgenannten Komparenten

zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: V. Diener, A. Thill, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1996, vol. 92S, fol. 32, case 7. – Reçu 15.380 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 23. Juli 1996.

M. Elter.

(27180/210/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

AMAC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, Grand-Rue.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - La société ESAIR MANAGEMENT S.A., avec siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Madame Simone Retter, juriste, demeurant à Luxembourg;
2. - Madame Simone Retter, prédite.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AMAC LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

La société a en outre pour objet le conseil en assurances.
D’autre part la société pourra acquérir, vendre et mettre en valeur pour son propre compte tant au Luxembourg qu’à

l’étranger tous immeubles ou parts d’immeubles bâtis ou non.

25048

Elle pourra en outre faire toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières ou industrielles se rapportant

directement ou indirectement à son objet social.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-)

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le capital autorisé de la société est fixé à la somme de quarante millions de francs luxembourgeois (LUF 40.000.000,-),

divisé en quarante mille (40.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
– réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

– fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

– supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionniares quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. - Assemblée Générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier mardi du mois de juin et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

. janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

Art. 15.

L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve

25049

légal; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
– La société ESAIR MANAGEMENT S.A., prédite ……………………………………………………………………………………………

1.249 actions

– Madame Simone Retter, prédite …………………………………………………………………………………………………………………………

      1 action  

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

(1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
luxembourgeois (LUF 65.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
– Madame Magali Van Eygen, puéricultrice, demeurant à B-8420 De Haan, Mollenstraat, 34;
– Monsieur Didier Schurman, administrateur de sociétés, demeurant à B-1130 Bruxelles, 4, rue du Camp.
– Monsieur Jean-Christoph Real, informaticien, demeurant à B-1430 Rebecq, rue de la Cure, 8.
Est nommée administrateur-délégué, Madame Magalie Van Eygen, prédite, qui peut engager valablement la société par

sa seule signature.

3. - Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société BECS, S.à r.l., avec siège social à B-1060 Bruxelles, 46, Au Brugman.
4. - Le siège social de la société est établi à Luxembourg, 22, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Retter, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 juillet 1996, vol. 823, fol. 58, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 25 juillet 1996.

C. Doerner.

(27179/209/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

ZAKHER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.217.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1996, vol. 923, fol. 4, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1996.

Signature.

(27174/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

25050

ZAKHER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.217.

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 10 juillet 1996

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de ZAKHER HOLDINGS S.A. (la «Société»), il a été décidé ce

qui suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1995;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1995;
- de reporter la perte;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1995.

Luxembourg, le 10 juillet 1996.

A. Slinger

<i>Présidente de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1996, vol. 483, fol. 4, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27175/710/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

ZAKHER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.217.

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 10 juillet 1996

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de ZAKHER HOLDINGS S.A. (la «Société»), il a été décidé ce

qui suit:

- de continuer les activités de la Société.
Luxembourg, le 10 juillet 1996.

A. Slinger

<i>Présidente de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1996, vol. 483, fol. 4, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27176/710/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

CHEMIFIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - KREDIETRUST, société anonyme, ayant son siège social à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 10.750;

représentée aux fins des présentes par Monsieur Richard De Giorgi, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 15 juillet 1996;
2. - FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2240 Luxembourg, 37, rue

Notre-Dame, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 5.384,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Richard De Giorgi, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 15 juillet 1996.
Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme que les parties vont

constituer entre elles:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CHEMIFIM INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

25051

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendra part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3.  Le capital social est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-), représenté par cinq mille

(5.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de quarante-cinq millions de

francs luxembourgeois (LUF 45.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de cinq millions de francs luxembour-
geois (LUF 5.000.000,-) à cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000.-), le cas échéant par l’émission
de quarante-cinq mille (45.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000.-) chacune, jouissant des mêmes
droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  Le conseil d’administation peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

25052

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. - Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois d’avril à 11.30 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voies de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. - Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. - Disposition générale

Art. 15.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1. - KREDIETRUST, société anonyme, prédésignée, quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions 4.999
2. - FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., société anonyme, prédésignée, une action …………………………………………

      1

Total: cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………5.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
1. - Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé, demeurant à Differdange, 
2. - Monsieur Jacques-Emmanuel Lebas, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
3. - Monsieur Adriano Giuliani, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.

25053

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
– FIN-CONTROLE, société anonyme, avec siège social à Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de

l’an 2001.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. De Giorgi, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1996, vol. 92S, fol. 28, case 3. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1996.

M. Thyes.

(27182/233/181)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

DENMARC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3481 Dudelange, 24, rue Gare-Usines.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit juillet.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - Monsieur Jean-Jacques Hahn, commerçant, demeurant à L-3715 Rumelange, 103, rue du Cimetière,
2. - Madame Denise Wilhelmus, employée privée, demeurant à L-3715 Rumelange, 103, rue du Cimetière,
3. - Monsieur Jean-Marc Wecker, commerçant, demeurant à L-3511 Dudelange, 79, rue de la Libération.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de DENMARC, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcoolqiues avec exploitation

d’une discothèque, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières,
se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le
développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5.

L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
– Monsieur Jean-Jacques Hahn, prédit……………………………………………………………………………………………………………………………

25 parts

– Madame Denise Wilhelmus, prédite …………………………………………………………………………………………………………………………

25 parts

– Monsieur Jean-Marc Wecker, prédit …………………………………………………………………………………………………………………………   50 parts
Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10.  Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11.  Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12.  Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

25054

– cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
– le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14.  Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à quarante mille francs (40.000,-).

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dument convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

– L’adresse de la société est à L-3481 Dudelange, 24, rue Gare-Usines.
– Est nommé gérant technique, Monsieur Jean-Marc Wecker, prédit.
– Est nommé gérant administratif, Monsieur Jean-Jacques Hahn, prédit.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparents, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-J. Hahn, D. Wilhelmus, J.-M. Wecker, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juillet 1996, vol. 823, fol. 54, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Thull.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 18 juillet 1996.

C. Doerner.

(27183/209/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

DIGIT 352, DIGIT 352 S.A. et Cie, Société en commandite simple.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq juillet.

Ont comparu ensemble:

1.- La société anonyme 352, établie et ayant son siège social à L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo, inscrite

au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B sous le
numéro 32420,

ici représentée par ses administrateurs, Monsieur Daniel Schwall, directeur de société, demeurant à Luxembourg et

Monsieur Antoine Wehenkel, ingénieur, demeurant à Luxembourg;

2.- Monsieur Daniel Schwall, directeur, demeurant à Luxembourg, agissant en son nom personnel.
3.- Monsieur Antoine Wehenkel, ingénieur, demeurant à Luxembourg, agissant en son nom personnel.
Ces parties, souhaitant constituer entre elles une société en commandite simple, ont arrêté comme suit les statuts de

la société à constituer.

Art. 1

er

. Dénomination sociale.  Le nom de la société est DIGIT 352. La société pourra aussi utiliser la dénomi-

nation DIGIT 352 S.A. et Cie.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
Il peut être transféré en tout autre endroit tant du Grand-Duché de Luxembourg que de l’étranger.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège, ou de ce siège avec l’étranger se seront
produits ou seront imminents, le gérant pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social. La société a pour objet la conception, la réalisation, la production et la distribution d’oeuvres

audiovisuelles, de produits et services informatiques, de systèmes d’information multimédia on-line et off-line ainsi que
la prestation de tous services s’y rapportant, y compris la confection et la commercialisation de produits dits dérivés
(jeux, publications, édition littéraire, objets des arts plastiques, vêtements etc..) et toutes opérations de spectacle vivant,
et plus généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous objets similaires, connexes ou susceptibles d’en faciliter
l’application et le développement ou de le rendre plus rémunérateur.

Art. 4. Durée. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cinq

cents (500) parts sociales égales, réparties comme suit:

25055

<i>Associé commandité:

La société anonyme 352, prénommée, vingt-cinq parts……………………………………………………………………………………………………

25

<i>Associés commanditaires:

– Monsieur Daniel Schwall, prénommé, trois cent soixante-cinq parts ………………………………………………………………………

365

– Monsieur Antoine Wehenkel, prénommé, cent dix parts …………………………………………………………………………………………

110

_____

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-

LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce qu’affirment et confirment les soussignés en leurs
différentes qualités.

Art. 6. Transmission des parts sociales. Toute cession de parts sociales doit être constatée par un écrit.
La cession n’est opposable qu’après avoir été soit signifiée à la société soit acceptée par elle dans un acte authentique,

conformément à l’article 1690 nouveau du Code Civil.

Elle n’est opposable aux tiers qu’après accomplissement de cette formalité et, en outre, après publicité au registre de

commerce.

Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des associés et à des non-associés que sous réserve du droit de

préemption des autres associés.

Tout associé qui projettera de céder tout ou partie de ses parts à des personnes associées ou non associées devra,

préalablement et par lettre recommandée, faire connaître aux autres associés deux mois à l’avance, le nombre des parts
à céder, les nom, prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés, le prix ou autre rémunération convenus.
Les autres associés auront alors au prorata de leur participation dans la société, un droit de préemption qu’ils devront
exercer par lettre recommandée à l’associé proposant la cession dans les deux mois de la réception de l’avis de propo-
sition de cession. Le non-exercice du droit de préemption par certains associés accroîtra à due concurrence le droit de
préemption des autres associés. Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, les associés jouiront d’un délai
supplémentaire de deux semaines commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux associés pour
faire connaître leur intention quant à l’excercice du droit de préemption.

En cas de cession devenue effective, le cédant devra sur simple demande d’un des associés et sous délai d’un mois,

ramener la preuve écrite de la réalisation de la cession aux conditions proposées aux autres associés pour l’exercice de
leur droit de préemption. En cas de fraude, contre-lettre ou en toute circonstance établissant que ces conditions ne
correspondaient pas à la réalité économique ou en cas de dissimulation du bénéficiaire économique réel de la cession,
le cédant ou le cessionnaire ne pourront en aucun cas faire prévaloir ladite cession aux autres associés, nonobstant sa
publication, et le tout sous réserve de dommages-intérêts à charge de l’associé cédant et du cessionnaire.

Les associés peuvent par un simple acte écrit et signé décider unanimement de passer outre aux conditions d’exercice

du droit de préemption, soit en acceptant la cession proposée, soit en laissant libre un associé de céder ses parts
endéans un certain délai et sous condition de dénoncer la personnalité du cessionnaire aux autres associés dès la cession
effective.

Le droit de préemption ne pourra porter que sur tous les titres faisant l’objet de la proposition de cession.
En cas de décès d’un associé commanditaire, la société ne sera pas dissoute. La transmission aux ayants droit de

l’associé décédé sera soumise au droit de préemption des associés restants et leur valeur déterminée par dires d’experts
en cas de désaccord.

Toutefois les parts de commandité ne peuvent être transmises que moyennant l’agrément unanime des autres

associés. En cas de mort ou de disparition de l’associé commandité, la société continuera entre les associés restants et
ceux-ci auront conformément aux dispositions qui précèdent et dans les délai et prix prévus, le droit d’acheter les parts
des ayants droit ou de désigner des acheteurs qui auront été agréés par les associés.

Si l’associé commandité est une personne morale, le changement de majorité dans le capital de l’associé commandité,

le changement de personnel dirigeant de l’associé commandité ou l’absorption par une autre entité de l’associé
commandité, ne sont pas des causes ouvrant le droit à préemption ou rachat de ses parts par les autres associés.

Les parts sociales sont indivisibles et la société ne reconnaît qu’un seul titulaire par part sociale pour l’exercice des

droits qui y sont attachés.

Art. 7. Associé commandité. La société est gérée exclusivement par l’associé commandité, la société anonyme

352 PRODUCTION, prénommée. Les associés commanditaires ne peuvent en aucune manière s’immiscer dans la
gestion. La rémunération de l’associé commandité représentera 2% du chiffre d’affaires réalisé par la société. Cette
rémunération peut être modifiée par décision simple des associés prise en assemblée générale mais conformément aux
dispositions de l’art. 8 in fine.

Art. 8. Assemblées générales. Les associés prennent leurs décisions en assemblée générale ou, si tous les

associés sont d’accord, par simple décision écrite. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales
qu’il possède. Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou voter par correspondance.

Les assemblées générales sont convoquées au moins une semaine d’avance par l’associé commandité par les moyens

les plus appropriés.

L’assemblée générale ne délibère valablement que si des associés détenant au moins la moitié des droits de vote

existants sont présents ou représentés par mandat ou par vote par correspondance adressé au commandité. Si ce
quorum n’est pas atteint, l’assemblée est reconvoquée par lettre recommandées et peut statuer, quel que soit le quorum
atteint.

Les décisions prises par l’assemblée générale doivent réunir la moitié des voix présentes ou représentées.

25056

Les décisions modifiant les statuts, sauf celles décidant du déplacement du siège social ou de la dénomination sociale,

doivent être prises à la majorité des deux tiers des voix exprimées.

Aucune décision de nature à augmenter le risque financier de l’associé commandité ou à modifier les conditions de sa

gestion ou de sa rémunération ne peut être prise sans son accord exprès.

Art. 9. Exercice social.  L’exercice social coïncide avec l’année du calendrier. Le premier exercice social

commence le jour de la constitution de la société et finira trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

Chaque année, à la fin de l’exercice social, les écritures de la société sont arrêtées et l’associé commandité dressera

l’inventaire et le bilan ainsi que le compte des profits et pertes, conformément à la loi. Ces comptes sont soumis pour
contrôle aux associés commanditaires.

Art. 10. Répartition des résultats. Les bénéfices donnent lieu à répartition entre les associés au prorata de leur

participation au capital de la société.

Les associés peuvent cependant, à l’unanimité, décider une répartition différente, pour une durée indéfinie ou limitée.

Une telle décision doit se prendre à l’Assemblée approuvant les comptes de l’exercice écoulé et peut s’appliquer aux
comptes de cet exercice.

Art. 11. Augmentations de capital. L’associé commandité pourra décider une ou plusieurs augmentations de

capital par émission de nouvelles parts sociales de commanditaire. Il notifiera cette proposition aux associés en leur
communiquant les conditions d’émission des nouvelles parts. Dans ce cas, les associés bénéficieront de leur droit de
préemption comme s’il s’agissait de cession de parts existantes, tout en restant libres de souscrire une partie seulement
des parts auxquelles leur participation ouvre droit.

Art. 12. Liquidation. En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit et à n’importe quel

moment, les associés désignent un ou plusieurs liquidateurs, déterminent leurs pouvoirs et leurs émoluments et fixent
la méthode de liquidation. A défaut de décision prise à cet égard par les associés, l’associé commandité est considéré à
l’égard des tiers, comme liquidateur.

Le produit net de la liquidation après apurement du passif, sera réparti comme le résultat d’exploitation.
Art. 13. Généralités. Toutes notifications à faire aux associés seront valablement faites par un fax adressé à la

dernière adresse communiquée au commandité ou connue par lui ou par lettre recommandée. Pour tous les points non
expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

Fait et passé en trois exemplaires à Luxembourg, date qu’en tête des présentes, un exemplaire étant remis à chaque

partie.

<i>Pour DIGIT 352

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1996, vol. 483, fol. 8, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27184/000/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.

AROFOOD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1180 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.408.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 26 juillet 1996 

<i>à 12.00 heures précises au siège social de la société

Sont adoptées les résolutions suivantes:
– Conformément à l’article de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés, l’Assemblée Générale décide

de poursuivre l’activité de la société malgré les pertes subies excédant 75% du capital social.

– Sont réélus pour une période de six ans qui se terminera lors de l’Assemblée Générale se prononçant sur l’appro-

bation des comptes annuels 2000:

- Administrateurs: M. M. Bassegio

M. R. Schenk
M. A. Devanthery

- Commissaire aux Comptes: M. Fr. N. Hoogewerf, FCA.

Luxembourg, le 26 juillet 1996.

Pour extrait conforme

<i>Le domiciliataire

HOOGEWERF &amp; CIE

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1996, vol. 483, fol. 13, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27209/634/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1996.