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24913

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 520

15 octobre 1996

S O M M A I R E

Adfin S.A., Luxembourg ………………………… page 24925, 24926

Aima S.A.H., Luxembourg ………………… 24926, 24928, 24929

Baillardel S.A., Luxembourg …………………………… 24934, 24935

Banca di Roma International S.A., Luxembg 24935, 24937

BL Global Asset, Sicav, Luxembourg …………… 24937, 24939

BL Money Trust, Sicav, Luxembourg…………… 24932, 24933

B.S.A. International, Luxembourg ……………………………… 24939

Business International Building S.A. Holding, Lu-

xemburg ………………………………………………………………… 24933, 24934

Clyde Finance S.A., Luxembourg-Kirchberg …………… 24935

Compagnie Rakasy S.A.H., Luxembourg ………………… 24939

Consolidated Agronomic S.A., Luxembourg ………… 24940

Consolidated International Investments S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 24940

Corend S.A., Luxembourg ……………………………………………… 24940

Daghold S.A., Luxembourg ……………………………………………… 24941

Dakofin S.A., Luxembourg ……………………………………………… 24942

Decal International Holding, Luxembourg ……………… 24943

Decal S.A., Luxembourg …………………………………………………… 24942

EG-Marketing, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 24940

Elecs High Tech Holding S.A., Luxembourg …………… 24941

Electro-Center, S.à r.l., Lorentzweiler ……………………… 24943

EMC-Europe Management Company S.A., Luxem-

bourg-Kirchberg ………………………………………………………………… 24939

Empebe S.A., Luxembourg ……………………………………………… 24943

Entec S.A., Luxembourg …………………………………………………… 24943

Eridana S.A.H., Luxembourg …………………………… 24943, 24944

ESB International Luxembourg S.A., Luxbg 24945, 24947

Euromet S.A., Luxembourg …………………………………………… 24944

European High Tech Participations S.A., Luxembg 24945

European Software Development S.A. ……………………… 24945

Eurotraduc, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 24945

Farlux S.A., Luxembourg ………………………………………………… 24949

Fernandes, S.à r.l., Kayl-Grevenmacher, Kayl ………… 24950

Filalac S.A., Luxembourg ………………………………………………… 24954

Garage Müller Immobilière, S.à r.l., Luxembourg 24954

Gestor, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 24954

G.G.H. S.A., Bertrange ……………………………………………………… 24947

Globalux, S.à r.l., Luxembourg ……………………… 24952, 24953

Hatton Wood S.A., Luxembourg-Kirchberg …………… 24955

Heli-Europe S.A., Esch-sur-Alzette ……………… 24955, 24956

Hero Holding, GmbH, Hassel ………………………………………… 24955

Hesport Holding S.A., Luxembourg …………………………… 24955

Hirschmann International S.A., Luxembourg ………… 24956

Iberian Hy-Power S.A., Luxembourg ………………………… 24957

I.C. Productions, S.à r.l., Luxembourg ……………………… 24949

Indico S.A., Luxembourg…………………………………………………… 24959

Ininfin S.C., Luxembourg…………………………………………………… 24957

Intermobilia Luxembourg Holding S.A., Luxembg 24957

International Investments and Participations S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 24959

International Sound, S.à r.l., Luxembourg ……………… 24959

Italimpex S.A., Luxembourg …………………………………………… 24954

Kefalos S.A., Luxembourg ………………………………………………… 24953

Keersma S.A., Luxembourg …………………………………………… 24960

Kowa Investment Luxembourg S.A., Luxembourg 24958

Labecaste S.A., Luxembourg ………………………………………… 24959

Leader, Sicav, Luxembourg……………………………………………… 24960

Royal First Holding S.A., Luxembg

24950, 24951, 24952

Société Européenne de Boissons S.A., Luxembourg 24929

Sorokina S.A., Luxembourg …………………………………………… 24920

Trans European, S.à r.l., Dudelange …………………………… 24924

Translux S.A., Luxembourg …………………………………………… 24914

Truck & Equipment Center S.A., Angelsberg ………… 24916

Well Done, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 24948

24914

TRANSLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Madame Conny Faut, employée, demeurant à B-1570 Galmaarden, 3, Smeedries;
2. Madame Françoise Daloze, infirmière, demeurant à B-1410 Waterloo, 2, rue de l’Eglise;
3. Monsieur Jacques Brugge, employé, demeurant à B-1030 Bruxelles 3, 74, rue Paul Leduc,
les trois sont ici représentés par Monsieur Jean Naveaux, conseiller économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu de trois procurations sous seing privé données le 15 juillet respectivement le 8 juillet 1996.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TRANSLUX S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet le transport national et international rémunéré, plus de six tonnes, de choses pour

compte de tiers, le transport, de moins de six tonnes, de petits colis et de matériels médicaux et d’organes, l’impor-
tation, l’exportation et le commerce en gros et détail de vêtements, textiles et de produits d’entretien ménagers et
industriels, toutes activités d’intermédiaire commercial et le desktop publishing. La société pourra exploiter toutes
industries ou tous commerces de nature à promouvoir soit directement, soit indirectement l’objet social.

Elle pourra exercer toutes ces activités tant au Luxembourg qu’à l’étranger pour son compte propre ou pour le

compte de tiers. Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, civiles, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle pourra s’intéresser
par toutes voies, notamment apport, cession, fusion ou autre dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe au sien ou qui seraient de nature à favoriser le développement de son entre-
prise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.

La société pourra également s’intéresser au management d’autres sociétés et entreprises et notamment exercer des

fonctions rémunérées ou non d’administrateur ou de gérant. Elle pourra aussi fournir sa caution personnelle et/ou
hypothécaire à l’occasion de prêts et ouvertures de crédit qui seraient accordés à des personnes physiques ou morales
avec lesquelles elle est en relation d’affaires.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à deux millions six cent mille francs (2.600.000,-), représenté par deux cent soixante

(260) actions d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III: Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
Leur mandat est gratuit.
Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-

24915

sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Leur mandat est gratuit.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le 31 mai à 14.00 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant. 

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finira le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Madame Conny Faut, prénommée, cent actions ………………………………………………………………………………………………………

(100)

2. Madame Françoise Daloze, prénommée, cent actions ……………………………………………………………………………………………

(100)

3. Monsieur Jacques Brugge, prénommé, soixante actions …………………………………………………………………………………………

( 60)

Total: deux cent soixante actions………………………………………………………………………………………………………………………………………

(260)

Toutes les actions ont été libérées: 
– partiellement moyennant apport de véhicules automoteurs consistant en:
* une voiture de marque MERCEDES-BENZ, modèle E250 Turbo Diesel, portant le numéro de chassis

WDB124151D807485, immatriculée pour la première fois le 29 janvier 1993, estimée à 800.000,- LUF;

* une camionnette de marque TOYOTA LANDCRUISER, 4.0 litres Turbo Diesel, portant le numéro de chassis

JT1WOHJ6100958102, immatriculée pour la première fois le 11 avril 1991, estimée à 540.000,- LUF;

* une camionnette de marque VOLKSWAGEN, 2.0 litres Diesel, portant le numéro de chassis

WV2ZZZ70ZSH026922, immatriculée pour la première fois le 6 février 1995, estimée à 700.000,- LUF;

lesdits apports ont fait l’objet d’un rapport établi en date du 17 juillet 1996, par DEBELUX AUDIT, S.à r.l., réviseurs

d’entreprises, ayant son siège social à Luxembourg, qui conclut comme suit:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»;

ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles;

– partiellement moyennant apport en espèces, de sorte que la somme de soixante-trois mille francs (63.000,-) se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

24916

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Madame Conny Faut, prénommée;
b) Madame Françoise Daloze, prénommée;
c) Monsieur Jacques Brugge, prénommé.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Robert Abbis, administrateur de sociétés, demeurant à B-1410 Waterloo, 2, rue de l’Eglise.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’an 2000.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Jacques Brugge, prénommé.

7. Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration pour procéder dans les meilleurs délais à l’immatriculation

des véhicules apportés au nom de la société et les fondateurs s’y portent personnellement fort.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite, les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné, à l’unanimité et en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Jacques Brugge,
prénommé, comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Naveaux, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1996, vol. 92S, fol. 40, case 1. – Reçu 26.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 25 juillet 1996.

G. Lecuit.

(26760/220/171)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.

TRUCK &amp; EQUIPMENT CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7410 Angelsberg, 8, route de Mersch.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1) Monsieur Albert Engel, administrateur de sociétés demeurant à L-9278 Diekirch, rue Sauerwies;
2) Monsieur Alex Riwers, administrateur de sociétés, demeurant à L-9361 Brandenbourg, 2, an der Këpp;
3) DUCAT S.A.H., société anonyme, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard Prince Henri,
ici représentée par son mandataire spécial, Monsieur Marcel Wagner, employé privé, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 3 juillet 1996,
laquelle procuration, signée ne varietur, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent

constituer entre eux comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TRUCK &amp; EQUIPMENT CENTER S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente, l’importation, l’exportation, la location et plus généralement le

commerce, en gros et en détail, de machines, engins et véhicules, routiers et autres, automoteurs ou non, à vocation
privative, industrielle, agricole ou autre, ainsi que des équipements, accessoires, matériaux auxiliaires et pièces
mécaniques y relatifs.

24917

La société peut en outre accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières, indus-

trielles, administratives et techniques, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à cet
objet ou de nature à faciliter son extension ou son développement.

La société peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion ou par tout autre moyen à des sociétés ou des entreprises

ayant en tout ou en partie un objet similaire, connexe ou complémentaire au sien, ou apte à en promouvoir ou faciliter
la réalisation et ce, tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 4. Le siège social est établi à Angelsberg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou
paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante-deux mille francs luxembourgeois (LUF 1.252.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante-deux (1.252) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société pourra racheter ses propres actions en observant les conditions prévues par la loi.
Le capital social de la société pourra être porté à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-), par la

création et l’émission d’actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
– réaliser cette augmentation de capital en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission

continue d’actions nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformations de
créances en capital ou encore, avec l’approbation de l’assemblée générale, par voie d’incorporation de bénéfices ou
réserves au capital;

– fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, les conditions et modalités de souscription et de

libération des actions nouvelles;

– supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles

que le conseil d’administration sera amené à émettre dans le cadre du capital autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication au Mémorial des

présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne qu’il aura mandatée à
ces fins.

Art. 6. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats

représentatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues par la loi concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nomina-
tives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés,
signés par deux administrateurs. La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Les certi-
ficats seront signés par deux administrateurs. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de
l’action est indivise, démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un manda-
taire unique pour présenter l’action à l’égard de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les
droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 7. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer les autres actionnaires en

indiquant le nombre des actions dont la cession est demandée, les nom, prénom, profession et domicile des
cessionnaires proposés.

Cette information se fera par lettre recommandée adressée au conseil d’administration qui la transmettra sans tarder

aux actionnaires avec obligation d’aviser la réception.

Les actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée. Ce

droit s’exerce proportionellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice, total
ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption, accroît celui des autres.

En aucun cas, les actions ne seront fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel

au nombre des actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord,
attribuées par la voie du sort.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres actionnaires dans les trente

jours francs à compter de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, et ceci moyennant lettre recom-
mandée à l’adresse du conseil d’administration qui la transmettra sans tarder aux actionnaires avec obligation d’aviser la
réception, faute de quoi, il est déchu de son droit de préemption.

24918

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, les actionnaires jouiront d’un délai supplémentaire de trente

jours francs commençant à courir à l’expiration du délai de trente jours francs imparti aux actionnaires pour faire
connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces actions sera déterminé, soit de commun accord entre l’actionnaire cédant et

le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit par un expert comptable et fiscal désigné de commun accord par l’actionnaire
cédant et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit, en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le
tribunal de commerce du ressort du siège social de la société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 8. Nonobstant le respect des conditions prévues à l’article précédent, les actions ne peuvent être cédées entre

vifs à des actionnaires ou à des non-actionnaires qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des actionnaires
représentant au moins la moitié du capital social. Les actions ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-
actionnaires que moyennant le même agrément. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis
lorsque les actions sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

III. Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle doit l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Angelsberg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois
d’avril à seize heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit. D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, télégramme ou télécopie une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure où il n’en est
pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable. 

IV. Conseil d’Administration

Art. 11. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur ne pourra pas
excéder six ans.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un ou de plusieurs administrateurs devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement,

cette vacance peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par
la loi.

Art. 12. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner, à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion, un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit, télégramme ou télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit,

télégramme ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs
de ses collègues.

24919

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. Au cas

où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le président aura voix prépon-
dérante.

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, télégrammes ou télécopies ou autre moyen de communication similaire, à
confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 14. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration

et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article y relatif concernant les sociétés commerciales, être déléguées à un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur
révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La délégation à un membre
du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 15. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. Surveillance de la société

Art. 16. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six ans.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 17.   L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 18. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé dix pour cent (10 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint vingt pour cent (20 %) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée des actionnaires qui déter-
minera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 20.  Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux

conditions de quorum et la majorité prévues par les articles y relatifs concernant les sociétés commerciales.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 21. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 1997.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) Monsieur Albert Engel, précité, six cent vingt-six actions …………………………………………………………………………………………

626

2) DUCAT S.A.H., précitée, trois cent treize actions ……………………………………………………………………………………………………

313

3) Monsieur Alex Riwers, précité, trois cent treize actions …………………………………………………………………………………………

 313

Total: mille deux cent cinquante deux actions…………………………………………………………………………………………………………………… 1.252
Toutes les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante-deux mille

francs luxemburgeois (LUF 1.252.000,-) est dès maintenant à disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

24920

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, est évalué à environ soixante mille francs luxembourgeois (LUF
60.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
1) Monsieur Alex Riwers, précité;
2) Monsieur Albert Engel, précité;
3) Monsieur Robert Lemmer, employé privé, demeurant à L-8612 Pratz 7, rue de la Grotte.
3. Est nommée commissaire aux comptes, la FIDUCIAIRE DE REVISION ENSCH, S.à r.l., Centre Commercial

Kennedy, avenue J.F. Kennedy, L-9003 Ettelbruck.

4. Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur les

comptes de l’année 1996.

5. L’adresse de la société est établie au 8, route de Mersch à L-7410 Angelsberg.
6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: A. Engel, A. Riwers, R. Lemmer, M. Wagner, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1996, vol. 92S, fol. 9, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 1996.

E. Schlesser.

(26761/227/264)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.

SOROKINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. FINACAP S.A., société anonyme, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, employé privé, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2. Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des

statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOROKINA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre public économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

24921

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
Iimites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille deux cent cinquante actions (1.250) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions, à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,-), représenté par dix mille actions

(10.000) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant
apport en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables, y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société, comme prime d’émission sur l’émission et ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base, de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation selon les modalités ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constituée par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou, dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste toute décision prise lors du calcul de la valeur de

rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A) Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte, y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations emprunts convertibles, droits de souscription warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci -dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en

question sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société, y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et

24922

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B) La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
i) La valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué, précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est plus sûr que le montant soit payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société, de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
relatifs à des titres d’émetteurs qui ont leur centre d’exploitation en dehors des Etats-Unis, du Canada ou du Japon et
dont les titres ou «American Depositary Receipts» ne sont pas cotés sur un marché boursier situé dans l’un de ces trois
pays, seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

ii) La valeur de tous emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui seront cotés ou traités sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à, la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle.

iii) La valeur de tous investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne seront pas cotés ou

traités à une Bourse, mais traités à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que
possible de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime
qu’une autre forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée.

iv) La valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration.

v) La valeur de tous autres investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible, sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

vi) nonobstant ce qui précède à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1. acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2. vendre tout élément d’actif le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société sous réserve cependant que si Ia valeur ou la nature
exacte de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.

C) Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes

non payés déclarés par la société, lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et
le montant de tous les dividendes déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par
conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le conseil d’administration et, d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et

f) toutes les autres dettes de la société, quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou une autre période et il peut échelonner ces frais en
portions égales sur la période choisie.

D) Les avoirs nets de la société («avoirs nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E) Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

devise autre que celle du capital souscrit seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de
la valeur de rachat.

F) Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront:
a. affectés d’un coefficient égal au rapport entre les cours constatés en Bourses de Bruxelles, Luxembourg et

Francfort au 31 décembre précédent pour les trois holdings cotés représentant la plus forte capitalisation boursière et
les cours de leurs participations boursières ou, si celles-ci ne sont pas cotées, leur valeur bilantaire, tel qu’il sera établi
par le conseil d’administration;

b. divisés par le nombre d’actions de la société émises et en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:

24923

a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général se fera immé-
diatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’appliquent leurs souscription et émission; les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

5b. En cas de vente de l’usufruit ou de la nue -propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée

comme suit:

a) par la valeur de la pleine propriété des actions conformément aux dispositions de l’article 5,
b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mortalité en vigueur

au Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix. Il se réunit au moins une fois par an.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie des ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants, agents ou autres tiers.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes con-

formément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme

qui ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires détenteurs d’actions de la société régulièrement constituée représente tous

les actionnaires de la société, y inclus les actionnaires détenant la nue-propriété des actions de la société et les
actionnaires détenant l’usufruit desdites actions.

Les actionnaires détenant la nue-propriété des actions de la société seront convoqués à ces assemblées bien que

ceux-ci n’aient pas droit de vote, eu égard aux dispositions de l’article 3 des présents statuts; les décisions prises dans
ces assemblées feront l’objet d’une consultation des actionnaires nus-propriétaires.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de janvier à 17.15 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV.- Exercce social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications de statuts.

Titre V.- Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 30 septembre 1997.
2. La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le deuxième mercredi du mois de janvier

1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital comme suit:

24924

1. FINACAP S.A., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………………… 1.249
2. Monsieur Norbert Schmitz, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions souscrites ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à quarante-cinq mille francs luxem-
bourgeois (45.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire des

actionnaires à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur. L’assemblée autorise le conseil d’admi-

nistration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de l’an 2002:
a) Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié;
b) Monsieur Jean Bintner, fondé de pouvoir, demeurant à Bertrange;
c) Monsieur Norbert Werner, sous-directeur demeurant à Steinfort.
4. Est nommé commissaire aux comptes jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de l’an 2002:
Monsieur Eric Herremans, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 juillet 1996, vol. 826, fol. 18, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 26 juillet 1996. 

F. Kesseler.

(26963/219/269)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

TRANS EUROPEAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3583 Dudelange, 29, An der Soibelkaul.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq juillet.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Angelo Maierna, employé privé, demeurant à I-20092 Cinisello Balsamo, via Guardi, 50;
2. Madame Nicole Fernande Lord, sans état, demeurant à I-24060 Trescore Balneario, via San Ambrogio, 49.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de TRANS EUROPEAN, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3.  La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de transports nationaux et internationaux de marchan-

dises par route ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Angelo Maierna, susdit, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………

50

2) Madame Nicole Fernande Lord, susdite, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………   50
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

24925

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’après qu’elles ont été offertes préalablement et par

lettre recommandée à la poste avec accusé de réception à leur valeur telle qu’elle résulte du dernier bilan aux associés
restants par l’associé désireux de s’en séparer et que ceux-ci n’ont pas donné une suite favorable à cette offre dans les
deux (2) mois suivant la susdite information. Les associés restants ayant le droit de se porter acquéreurs des parts
sociales au prorata du nombre des parts sociales déjà détenues par eux. En cas de renonciation d’un associé au prédit
droit de préemption, ce droit accroîtra celui des associés restants au prorata de la part de ceux-ci dans le capital social.

En cas de transmission des parts sociales pour cause de mort à un non-associé autre que le conjoint survivant ou un

descendant, celui-ci est pareillement obligé de les offrir dans les deux (2) mois du décès de l’associé aux associés restants
suivant la procédure telle qu’elle est indiquée ci-dessus.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 9. L’annee sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-seize.

Art. 10. Chaque année, le trente et un décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le

bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon
suivante:

- cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

qui sont désignés et dont les pouvoirs sont fixés par les associés.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts

à l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

L’adresse de la société est fixée à L-3583 Dudelange, 29, an der Soibelkaul.
Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
Est nommé gérant administratif, pour une durée illimitée:
Monsieur Angelo Maierna, prénommé.
Est nommé gérant technique, pour une durée illimitée:
Monsieur Daniele Serighelli, chauffeur, demeurant à L-5888 Alzingen, 580, route de Thionville.
La société est engagée par la signature conjointe du gérant administratif et du gérant technique.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Maierna, N.F. Lord, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 12 juillet 1996, vol. 458, fol. 81, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 23 juillet 1996. 

F. Molitor.

(26964/223/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

ADFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.242.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1996, vol. 481, fol. 33, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 1996.

Signature.

(26966/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

24926

ADFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.242.

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>qui s’est tenue le 1

<i>er

<i>juillet 1996

A l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de ADFIN S.A. (la «société»), il a été décidé:
– d’approuver le rapport de gestion et le rapport du commissaire aux comptes au 31 décembre 1995;
– d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1995;
– de reporter la perte;
– d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire aux comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 19956.

Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

A. Slinger

<i>Présidente de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1996, vol. 481, fol. 33, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26967/710/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

AIMA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding AIMA, Société

Anonyme Holding, avec siège social à L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame, constituée suivant acte reçu par-devant
Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich en remplacement de Maître Frank Molitor, notaire de résidence
à Mondorf-les-Bains, empêché, en date du 27 juillet 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, numéro 543 du 11 novembre 1993.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées,

demeurant à Contern,

qui désigne comme secrétaire, Madame Martine Bockler, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à

Bertrange.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Nomination de Messieurs Henri Grisius et John Seil comme administrateurs en remplacement de Messieurs Jerry

Mosar et Francesco Olivieri, démissionnaires.

2. Modification de l’article 1

er

des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de AIMA, Société Anonyme Holding.»

3. Instauration d’un capital autorisé de LUF 100.000.000,- (cent millions de francs luxembourgeois) avec ou sans

émission d’actions nouvelles et autorisation au Conseil d’Administration d’émettre des obligations convertibles ou non
dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.

4. Modification de l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions. Le capital autorisé

est pendant la durée telle que prévue ci-après de cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF), qui sera
représenté par des actions sans désignation de valeur nominale. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société
peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de
modification des statuts.

En outre, le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période cinq (5) ans prenant fin le 17 juillet 2001, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit jusqu’à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,-
LUF), avec ou sans émission d’actions nouvelles, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. Ces augmenta-
tions de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compen-
sation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorpo-
ration de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations comme
dit ci-après.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout Administrateur, Directeur, Fondé de pouvoir ou toute autre

personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant
toute ou partie de cette augmentation de capital.

24927

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, il fera adapter le présent article.

Le Conseil d’Administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
5. Modification de l’article 9 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 9. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une signature de la catégorie B, sans préjudice des
décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.»

6. Réglementation des pouvoirs de signature au sein du conseil d’administration.
7. Transfert du siège social de L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la

Foire.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission de Messieurs Jerry Mosar, avocat, demeurant à Luxembourg et Francesco Olivieri,

avocat, demeurant à Florence (Italie) de leur fonction d’administrateur et leur donne décharge de leur fonction.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme administrateur jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur l’exercice de

1996.

1. Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange.
2. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.

<i>Troisième résolution

L’assemblée confirme comme troisième administrateur, Monsieur Alfredo Bartolini, administrateur de sociétés,

demeurant à Florence (Italie), jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur l’exercice de 1996.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 1

er

des statuts et de lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de AIMA, Société Anonyme Holding.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’instaurer un capital autorisé de cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF) avec

ou sans émission d’actions nouvelles et autorise le Conseil d’Administration à émettre des obligations convertibles ou
non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.

<i>Sixième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts et de lui donner dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est pendant la durée telle que prévue ci-après, de cent millions de francs luxembourgeois

(100.000.000,- LUF), qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période cinq (5) ans prenant fin le 17 juillet 2001, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit jusqu’à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,-
LUF), avec ou sans émission d’actions nouvelles, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. Ces augmenta-

24928

tions de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compen-
sation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorpo-
ration de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations comme
dit ci-après.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout Administrateur, Directeur, Fondé de pouvoir ou toute autre

personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant
toute ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, il fera adapter le présent article.

Le Conseil d’Administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts et de lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 9. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une signature de la catégorie B, sans préjudice des
décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de réglementer les pouvoirs de signature au sein du conseil d’administration comme suit:
Monsieur Alfredo Bartolini, susdit, aura la signature de la catégorie A et Messieurs Henri Grisius et John Seil, pré-

qualifiés, auront la signature de la catégorie B.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame à L-1528

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Seil, M. Bockler, A. Lentz, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 18 juillet 1996, vol. 458, fol. 84, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 25 juillet 1996. 

F. Molitor.

(26970/223/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

AIMA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

A comparu:

Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, agissant en sa qualité de

mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme holding AIMA, Société Anonyme Holding, ayant
son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, constituée suivant acte reçu par-devant Maître Alphonse
Lentz, notaire de résidence à Remich, en remplacement de Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-
Bains, empêché, en date du 27 juillet 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
543 du 11 novembre 1993, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par-devant le notaire instrumentant en
date du 17 juillet 1996, non encore publié au susdit Mémorial C, en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil
d’administration, prise en sa réunion du 18 juillet 1996.

Un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

Lequel mandataire, agissant ès qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, ses déclara-

tions et constatations:

I. Que le capital social de la société anonyme holding AIMA, Société Anonyme Holding, prédésignée, s’élève

actuellement à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), représenté par mille deux
cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

II. Qu’aux termes de l’article 5 des statuts et suite à l’assemblée générale extraordinaire documentée par acte du

notaire instrumentant le 17 juillet 1996, le capital autorisé de la société a été fixé à cent millions de francs luxembour-

24929

geois (100.000.000,- LUF) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation
de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital inter-
venue.

III. Que le conseil d’administration, en sa réunion du 18 juillet 1996 et en conformité avec les pouvoirs lui conférés

aux termes de l’article 5 des statuts, a décidé une première augmentation de capital dans le cadre du susdit capital
autorisé à concurrence de vingt-neuf millions de francs luxembourgeois (29.000.000,- LUF), en vue de porter le capital
social souscrit de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à
trente millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (30.250.000,- LUF), par l’émission de vingt-neuf mille
(29.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

IV. Que toujours en vertu des pouvoirs lui conférés aux termes de l’article 5 des statuts, le conseil d’administration,

après avoir obtenu les renonciations à leur droit de préférence des actionnaires qui n’ont pas souscrit, a reçu la
souscription de la totalité des actions nouvelles, lesquelles ont été libérées intégralement par un versement en
numéraire à un compte bancaire de la société AIMA, Société Anonyme Holding, prédésignée.

De la sorte, la somme de vingt-neuf millions de francs luxembourgeois (29.000.000,- LUF) se trouve des à présent à

la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation d’un certificat
bancaire.

V. Que suite à la réalisation de cette tranche de l’augmentation de capital autorisée, le premier alinéa de l’article 5

des statuts est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (30.250.000,-

LUF), représenté par trente mille deux cent cinquante (30.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Seil, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 18 juillet 1996, vol. 458, fol. 84, case 6. – Reçu 290.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 25 juillet 1996. 

F. Molitor.

(26971/223/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

AIMA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1996. 

F. Molitor.

(26972/223/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

SOCIETE EUROPEENNE DE BOISSONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondor-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1) DUNSTONE INVESTMENT HOLDINGS LTD, avec siège social PO Box 3186, Abbot Building, Main Street, Road

Town, Tortola (British Virgin Islands),

ici représentée par Monsieur Eric Breuillé, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Arlon,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 17 juillet 1996;
2) Monsieur Christophe Deltomme, employé privé, demeurant à Kehlen.
La susdite procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, restera

annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter,

ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE EUROPEENNE DE BOISSONS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle

24930

de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

La societé ne tombera pas dans le champ d’application de la loi du 31 juillet 1929 relative aux sociétés holding.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu à l’étranger.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million cinq cent cinquante mille francs français (1.550.000,- FRF), représenté

par mille cinq cent cinquante (1.550) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs français (5.000.000,- FRF), représenté par cinq mille (5.000) actions

de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentes ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de ce jour, autorisé à augmenter en une ou

plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir
les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de
capital.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.

Art. 6. Les actions de la société sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur. Il est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prevues à l’article 39 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée ultérieu-
rement.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier mercredi du mois de mai à 15.30 heures. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation, ni publication préalables.

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra pas excéder six ans et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, conformément aux textes légaux appli-
cables.

Art. 10. Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant

par écrit ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

24931

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration

et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée
générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

A titre exceptionnel, le premier administrateur-délégué est désigné directement par l’assemblée générale extra-

ordinaire.

Art. 12. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toutes

personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 13. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six ans.

Art. 14. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre.
Art. 15. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social tel qu’il est prévu à l’article 5 des présents statuts ou selon qu’il aura été augmente ou réduit, en accord avec les
dispositions prévues à l’article 5, alinéa 2 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 16. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 17. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
1. DUNSTONE INVESTMENT HOLDINGS LTD, susdite, mille cinq cent quarante-neuf actions ……………………… 1.549
2. Monsieur Christophe Deltomme, susdit, une action ……………………………………………………………………………………………………       1

Total: mille cinq cent cinquante actions………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.550
Toutes ces actions ont été entièrement libérees en espèces de sorte que la somme d’un million cinq cent cinquante

mille francs français (1.550.000,- FRF) se trouve dès maintenant a la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera aujourd’hui et s’achèvera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblee genérale ordinaire aura lieu en 1997.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à neuf millions quatre cent soixante-trois mille deux

cent cinquante-deux francs luxembourgeois (9.463.252,- LUF).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de cent quarante-
cinq mille francs luxembourgeois (145.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3), et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Eric Breuillé, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Arlon;
b) Monsieur Dominique Moinil, employé privé, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Norbert Hengesch, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
HRT REVISION, établie et ayant son siège social à Luxembourg.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale des actionnaires statuant sur l’exercice se terminant le 31 décembre 1996.

24932

6. Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 12 des

présents statuts, àa désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de gestion journalière.

7. Monsieur Eric Breuillé, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Arlon, est nommé adminis-

trateur-délégué de la société, avec tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature pour les
actes relevant de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé ensemble avec le notaire, le présent

acte.

Signé: E. Breuillé, C. Deltomme, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 18 juillet 1996, vol. 458, fol. 84, case 5. – Reçu 94.633 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 24 juillet 1996. 

F. Molitor.

(26961/223/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

BL MONEY TRUST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 32.812.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois juillet.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable

(SICAV), BL MONEY-TRUST, ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 32.812, constituée suivant acte reçu en date du 26
janvier 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 83 du 16 mars 1990, et dont
les statuts ont été modifiés par acte du notaire instrumentant en date du 5 juillet 1994, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 450 du 11 novembre 1994.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Françoise Barthel, employée privée, demeurant à Trintange.
La présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Nico Thill, employé privé, demeurant à Steinsel.
L’assemblée choisit comme scrutatrice, Madame Nicole Uhl, employée privée, demeurant à Thionville (France).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Madame la présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée avait été convoquée pour le 23 mai 1996, date à laquelle le quorum requis par la loi

n’avait pas été atteint, ainsi qu’il appert de l’acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 mai 1996.

B) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant l’ordre

du jour et publiés:

- au Mémorial C du 1

er

juin 1996, numéro 266 et du 18 juin 1996, numéro 297;

- au journal Luxemburger Wort des 1

er

juin 1996 et 18 juin 1996;

- au journal Tageblatt des 1

er

juin 1996 et 18 juin 1996;

ainsi qu’il appert de la présentation des exemplaires à l’assemblée.
C) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’Article 5, suite au changement de la devise de consolidation de LUF en BEF.
2. Modification de la première phrase de l’Article 20 en vue de lui donner la teneur suivante: «La société pourra

conclure une convention avec un ou plusieurs conseillers, aux termes de laquelle ces derniers assureront les fonctions
de conseil en investissement.»

D) Qu’il appert de la liste de présence que sur les 338.128 (trois cent trente-huit mille cent vingt-huit) actions,

actuellement en circulation, représentatives de l’intégralité du capital social, 8 (huit) actions seulement sont dûment
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire. Aucun quorum n’étant requis pour cette deuxième
assemblée, elle peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la devise de consolidation de la Société de LUF (francs luxembourgeois) en BEF

(francs belges).

24933

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Le capital social de la société est représenté par des actions entièrement libérées sans mention de valeur et il sera à

tout moment égal à la contre-valeur en francs belges de l’actif net total de tous les compartiments de la société, tel que
défini à l’article 12 des présents statuts.

Le capital minimum est l’équivalent en BEF (francs belges) du minimum fixé par la loi, lequel est actuellement de

LUF 50.000.000,- (cinquante millions de francs luxembourgeois).»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier la première phrase de l’article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société pourra conclure une convention avec un ou plusieurs conseillers, aux termes de laquelle ces derniers

assureront les fonctions de conseil en investissement.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: F. Barthel, N. Thill, N. Uhl, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1996, vol. 91S, fol. 95, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 1996.

M. Elter.

(26988/210/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

BL MONEY TRUST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 32.812.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 1996.

M. Elter.

(26989/210/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

BUSINESS INTERNATIONAL BUILDING S.A. HOLDING, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie.

H. R. Luxemburg B 55.206.

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am vierten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckjler, mit Amtswohnsitz in Junglinster.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft BUSINESS INTERNATIONAL BUILDING S.A. HOLDING, mit Sitz in L-5886 Hesperingen, 381,
route de Thionville (H. R. Luxemburg B 55.206).

Die Gesellschaft wurde gegründet durch Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar am 7. Juni 1996, noch

nicht veröffentlicht im Mémorial C.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herrn Albert Wildgen, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführerin, Fräulein Nadine Trinell, Privatbeamtin, wohnhaft in F-Hettange-

Grande.

Die Versammlung bestellt als Stimmzählerin Frau Marisa Orlando, Sekretärin, wohnhaft in Kleinbettingen.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei, welche Liste von den Gesell-

schaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der

Versammlung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen,
um mit demselben einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren

Einberufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

<i>Tagesordnung:

1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von Hesperingen nach L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie;
2.- Umänderung des zweiten Absatzes von Artikel 1 der Satzung;
3.- Absetzung des Kommissars;
4.- Ernennung eines neuen Kommissars;
5.- Verschiedenes.

24934

Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Gesellschaftssitz von Hesperingen nach L-1511 Luxemburg, 121, avenue de

la Faïencerie, zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge des hiervor getätigten Beschlusses wird der zweite Absatz von Artikel 1 der Satzung abgeändert und erhält

demgemäss folgenden Wortlaut:

«Art. 1. Zweiter Absatz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.»

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Kommissar, Herrn Angelo Zito, Bankkaufmann, wohnhaft in Bettingen/

Mess, 12, rue de la Gare, abzusetzen.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, die Gesellschaft INTERAUDIT, S.à r.l., mit Sitz in L-1511 Luxemburg, 121,

avenue de la Faïencerie, zum neuen Kommissar zu ernennen.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.
Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt fünfundzwanzigtausend Franken veranschlagt sind,

sind zu Lasten der Gesellschaft.

Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar

nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtiges Protokoll mit
dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: A. Wildgen, N. Trinell, M. Orlando, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 juillet 1996, vol. 498, fol. 44, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial.

Junglinster, den 26. Juli 1996.

J. Seckler.

(26997/231/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

BUSINESS INTERNATIONAL BUILDING S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 55.206.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 29 juillet 1996.

J. Seckler.

(26998/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

BAILLARDEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 39.293.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 28 mars 1996

A l’unanimité des voix, l’assemblée générale prend les résolutions suivantes:
1. L’assemblée générale accepte, à l’unanimité des voix, la démission du poste d’administrateur de MANACOR

(LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. et FIDES (LUXEMBOURG) S.A., ainsi que la démission du poste
d’administrateur-délégué de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

2. L’assemblée générale donne, à l’unanimité des voix, décharge spéciale aux administrateurs sortants.
3. L’assemblée générale décide d’appeler Monsieur Christophe Blondeau, demeurant 1, route de Holtz à Luxem-

bourg, Monsieur Rodney Haigh, demeurant Résidence Horizon, 8, rue du Bärendall à L-8212 Mamer, et Monsieur Nour-
Eddin Nijar, demeurant 7, rue Xavier de Feller à L-1514 Luxembourg, aux fonctions d’administrateur. Leur mandat
courra jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 1996.

4. L’assemblée générale décide de transférer le siège social du 4, rue Jean Monnet à L-2180 Luxembourg, au 3, rue

de l’Industrie à L-1811 Luxembourg.

C. Blondeau

N.E. Nijar

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1996, vol. 481, fol. 83, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26980/565/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

24935

BAILLARDEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 39.293.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 12 juin 1996

1. L’assemblée générale ratifie la coopation de H.R.T. REVISION, S.à r.l., au poste de commissaire aux comptes en

remplacement de AUTONOME DE REVISION par la réunion du conseil d’administration du 23 avril 1996.

2. L’assemblée donne, à l’unanimité des voix, décharge spéciale au commissaire aux comptes AUTONOME DE

REVISION, démissionnaire en date du 22 avril 1996, pour la période du 6 mars 1996 au 22 avril 1996.

3. Le mandat d’administrateur de MM. Christophe Blondeau, Nour-Eddin Nijar et Rodney Haigh, ainsi que le mandat

de commissaire aux comptes de H.R.T. REVISION, S.à r.l., venant à expirant à ce jour, l’assemblée générale décide, à
l’unanimité des voix, de confirmer leur mandat qui viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de 1997.

4. Les comptes annuels au 31 décembre 1995 ont été approuvés lors de l’assemblée générale annuelle du 6 mars

1996.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 16.00 heures.

N.-E. Nijar

C. Blondeau

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1996, vol. 481, fol. 83, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26981/565/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

CLYDE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 20.790.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1996, vol. 481, fol. 99, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1996.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(26999/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

CLYDE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 20.790.

Il résulte des décisions de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 10 juillet 1996, que les administrateurs

sortants, Monsieur Fiorante Sbragi, Madame Fernanda Sbragi-Giovarini et Monsieur Gérard Muller, et le commissaire
aux comptes sortant, Monsieur Marco Ries, ont été reconduits dans leurs fonctions respectives pour une nouvelle
période de 6 ans.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1996, vol. 481, fol. 99, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur  signé): J. Muller.

(27000/521/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

BANCA DI ROMA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 15.936.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze juillet.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A Luxembourg:

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BANCA DI ROMA INTER-

NATIONAL, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 15.936, constituée sous la dénomination de BANCO DI ROMA
INTERNATIONAL BANK, suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 8 juin 1978, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial numéro 138 du 30 juin 1978, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instru-
mentant:

- en date du 20 décembre 1978, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 7 du 13 janvier 1979; cet acte

contenant changement de la dénomination de la société en BANCO DI ROMA INTERNATIONAL;

- en date du 15 décembre 1981, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 55 du 19 mars 1982;

24936

- en date du 15 juillet 1983, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 243 du 27 septembre 1983;
- en date du 22 mars 1985, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 122 du 2 mai 1985;
- en date du 30 mars 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 200 du 16 juillet 1987;
- en date du 19 décembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 252 du 11 juin 1992;
- en date du 30 octobre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 599 du 16 décembre 1992; cet acte

contenant entre autres changement de la dénomination de la société en BANCA DI ROMA INTERNATIONAL;

- en date du 15 mars 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 276 du 8 juin 1993.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Giovanni Beneduci, Directeur Général de Banque, demeurant

à Luxembourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Giovanni Vittore, sous-directeur de Banque, demeurant

à Senningerberg.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Fabrizio Sorcinelli, sous-directeur de Banque, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 4 des statuts par la suppression de la durée de 30 années qui y est fixée, le nouveau texte

de l’article 4 étant:

«Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée.»
2. Modification de l’article 15 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 15. Délégation de la gestion journalière.
Le conseil peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société, en ce

qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs et autre agents, agissant seuls ou conjoin-
tement.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Le Conseil d’administration peut donner toutes autres délégations spéciales et nommer tous fondés de pouvoir avec

les pouvoirs qu’il déterminera.»

3. Modification de l’article 18 des statuts par la suppression, au premier alinéa, des termes «et pour la première fois

en 1986».

4. Modification de l’article 25 des statuts par la suppression du deuxième alinéa.
5. Modification de l’article 27 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 27. A toute époque, l’assemblée générale extraordinaire peut prononcer la dissolution de la société. En cas de

dissolution, le conseil d’administration procède à la liquidation à moins que l’assemblée n’ait nommé un ou plusieurs
liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immobilier de la société et d’apurer le passif. L’actif net
provenant de la liquidation après extinction du passif sera réparti entre tous les actionnaires en proportion de leur parti-
cipation.»

B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 15 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 15. Délégation de la gestion journalière.
Le conseil peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société, en ce

qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs et autre agents, agissant seuls ou con-
jointement.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

24937

Le Conseil d’administration peut donner toutes autres délégations spéciales et nommer tous fondés de pouvoir avec

les pouvoirs qu’il déterminera.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 18 des statuts en supprimant, au premier alinéa, les mots «et pour la première

fois en 1986.».

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 25 des statuts en supprimant le deuxième alinéa.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 27 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 27. A toute époque, l’assemblée générale extraordinaire peut prononcer la dissolution de la société. En cas de

dissolution, le conseil d’administration procède à la liquidation à moins que l’assemblée n’ait nommé un ou plusieurs
liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immobilier de la société et d’apurer le passif. L’actif net
provenant de la liquidation après extinction du passif sera réparti entre tous les actionnaires en proportion de leur parti-
cipation.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: G. Beneduci, G. Vittore, F. Sorcinelli, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1996, vol. 92S, fol. 23, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1996.

M. Elter.

(26983/210/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

BANCA DI ROMA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 15.936.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1996.

M. Elter.

(26984/210/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

BL GLOBAL ASSET, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 43.243.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois juillet.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable

(SICAV), BL GLOBAL ASSET, ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 43.243, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 15 octobre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
551 du 17 novembre 1993 et dont les statuts n’ont pas subi de modifications jusqu’à ce jour.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Françoise Barthel, employée privée, demeurant à Trintange.
La présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Nico Thill, employé privé, demeurant à Steinsel.
L’assemblée choisit comme scrutatrice, Madame Nicole Uhl, employée privée, demeurant à Thionville (France).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Madame la présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée avait été convoquée pour le 23 mai 1996, date à laquelle le quorum requis par la loi

n’avait pas été atteint, ainsi qu’il appert de l’acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 mai 1996.

B) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant l’ordre

du jour et publiés:

- au Mémorial C du 1

er

juin 1996, numéro 266 et du 18 juin 1996, numéro 297;

- au journal Luxemburger Wort des 1

er

juin 1996 et 18 juin 1996;

- au journal Tageblatt des 1

er

juin 1996 et 18 juin 1996;

24938

- au journal Echo des 1

er

juin 1996 et 18 juin 1996;

ainsi qu’il appert de la présentation des exemplaires à l’assemblée.
C) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’Article 5, suite au changement de la devise de consolidation de LUF en BEF.
2. Modification de la première phrase de l’Article 20 en vue de lui donner la teneur suivante: «La société pourra

conclure une convention avec un ou plusieurs conseillers, aux termes de laquelle ces derniers assureront les fonctions
de conseil en investissement.»

3. Modification de la troisième phrase de l’Article 34 en vue de lui donner la teneur suivante: «A l’expiration de cette

période, la décision relative à l’apport engage l’ensemble des actionnaires qui n’ont pas fait usage de cette possibilité,
étant entendu cependant que lorsque l’OPC qui doit recevoir l’apport revêt la forme du Fonds Commun de Placement,
cette décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en faveur de l’opération d’apport.»

4. Mise à jour des Articles 3, 16, 26 et 30.
D) Qu’il appert de la liste de présence que sur les 113.957 (cent treize mille neuf cent cinquante-sept) actions,

actuellement en circulation, représentatives de l’intégralité du capital social, 6 (six) actions seulement sont dûment
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire. Aucun quorum n’étant requis pour cette deuxième
assemblée, elle peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la devise de consolidation de la Société de LUF (francs luxembourgeois) en BEF

(francs belges).

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Le capital social de la société est représenté par des actions entièrement libérées sans mention de valeur et il sera à

tout moment égal à la contre-valeur en francs belges de l’actif net total de tous les compartiments de la société, tel que
défini à l’article 12 des présents statuts.

Le capital minimum est l’équivalent en BEF (francs belges) du minimum fixé par la loi, lequel est actuellement de

LUF 50.000.000,- (cinquante millions de francs luxembourgeois).»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier la première phrase de l’article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société pourra conclure une convention avec un ou plusieurs conseillers, aux termes de laquelle ces derniers

assureront les fonctions de conseil en investissement.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier la troisième phrase de l’article 34 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«A l’expiration de cette période, la décision relative à l’apport engage l’ensemble des actionnaires qui n’ont pas fait

usage de cette possibilité, étant entendu cependant que lorsque l’OPC qui doit recevoir l’apport revêt la forme du Fonds
Commun de Placement, cette décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en faveur de
l’opération d’apport.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Durée.  La société est constituée pour une durée illimitée.»

<i>Sixième résolution 

L’assemblée décide de modifier le quatrième paragraphe de l’article 16 des statuts de la façon suivante: en remplaçant

à deux endroits les mots «la Communauté Européenne» par les mots «l’Union Européenne».

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier le deuxième paragraphe de l’article 26 des statuts, en supprimant in fine les mots «et

pour la première fois en 1995».

<i>Huitième résolution 

L’assemblée décide de modifier l’article 30 des statuts en supprimant le deuxième paragraphe.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: F. Barthel, N. Thill, N. Uhl, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1996, vol. 91S, fol. 95, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 1996.

M. Elter.

(26986/210/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

24939

BL GLOBAL ASSET, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 43.243.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1996.

M. Elter.

(26987/210/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

B.S.A. INTERNATIONAL.

Siège social: L-2017 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 20.788.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1996, vol. 481, fol. 74, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 1996.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(26995/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

COMPAGNIE RAKASY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.888.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 juin 1996, enregistré

à Luxembourg, le 26 juin 1996, vol. 91S, fol. 73, case 10, que la société anonyme holding COMPAGNIE RAKASY S.A.,
ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 30.888, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire
unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société anonyme holding COMPAGNIE RAKASY S.A., prédé-
signée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1996.

M. Elter.

(27002/210/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

EMC-EUROPE MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 35.114.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1996, vol. 481, fol. 99, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 1996.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(27015/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

EMC-EUROPE MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 35.114.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, tenue en date du 12 juillet 1996, que les administrateurs

sortants, MM. Karl U. Sanne, Gérard Muller et Fernand Heim, ainsi que le commissaire aux comptes, SANINFO, S.à r.l.,
ont été réélus pour une nouvelle période statutaire de six ans.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1996, vol. 481, fol. 99, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur  signé): J. Muller.

(27016/521/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

24940

CONSOLIDATED AGRONOMIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 21.879.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1996, vol. 483, fol. 4, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1996.

F. N. Hoogewerf

<i>Administrateur

(27003/634/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

CONSOLIDATED AGRONOMIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 21.879.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires, tenue en date du 22 juillet 1996, que:
– Monsieur Francis N. Hoogewerf a été réélu administrateur pour une période de cinq ans.
– Monsieur Emmanuel Famerie, administrateur de sociétés, demeurant à Attert en Belgique, ainsi que Monsieur

Joseph A. Bannister, administrateur de sociétés, demeurant en Grande-Bretagne, ont été nommés administrateurs pour
une période de cinq ans, en remplacement de Monsieur Marc Cheynet de Beaupré et de Monsieur Pascal Robinet, dont
le mandat n’a pas été reconduit.

Luxembourg, le 22 juillet 1996.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1996, vol. 483, fol. 4, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27004/634/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

CONSOLIDATED INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 17.249.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1996, vol. 483, fol. 5, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1996.

I. B. CONSULTING S.A.

Signature

(27005/566/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

COREND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 48.016.

Acte constitutif publié à la page 19860 du Mémorial C, n° 414 du 22 octobre 1994.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1996, vol. 483, fol. 8, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1996.

Signature.

(27006/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

EG-MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MOTORSPORT CENTER LUXEMBOURG, S.à r.l.).

Siège social: L-2241 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.050.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 25 juillet 1996, vol. 481, fol. 101, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1996.

<i>Pour EG-MARKETING, S.à r.l.

Signature

(27012/680/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

24941

DAGHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 45.094.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1996, vol. 483, fol. 8, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg, le 4 juin 1996

L’assemblée décide d’affecter le bénéfice de l’exercice 1994 s’élevant à USD 270,55 au poste «Résultats reportés».
L’assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de:
1) Monsieur Patrick Rochas;
2) Monsieur Maurice Houssa;
3) Mademoiselle Céline Stein.
L’assemblée appelle aux fonctions de commissaire aux comptes:
– La société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendra à échéance à l’issue de

l’assemblée générale annuelle à tenir en 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

P. Rochas

<i>Administrateur

(27007/636/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

DAGHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 45.094.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1996, vol. 483, fol. 8, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 4 juin 1996

L’assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de:
1) Monsieur Patrick Rochas;
2) Monsieur Maurice Houssa;
3) Mademoiselle Céline Stein.
L’assemblée appelle aux fonctions de commissaire aux comptes:
– La société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendra à échéance à l’issue de

l’assemblée générale annuelle à tenir en 1997.

L’assemblée décide d’affecter la perte de USD 195,50 au poste «Résultats reportés».
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

P. Rochas

<i>Administrateur

(27008/636/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

ELECS HIGH TECH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt juin.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ELECS HIGH TECH

HOLDING S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, constituée suivant acte reçu par-
devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 5 février 1992, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 365 du 26 août 1992.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Sabine Simeoni, employée privée, demeurant à Fontoy

(France), qui désigne comme secrétaire, Madame Heike Muller, employée privée, demeurant à Trèves (RFA).

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Jean-François Bouchoms, juriste, demeurant à Lamadelaine.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
1. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Décision à prendre quant à la dissolution de la société;
2) Nomination d’un liquidateur, et
3) Détermination de ses pouvoirs.

24942

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

signées ne varietur par les comparants.

III.- La présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés au Lëtzebuerger Journal

en date du 4 juin 1996 et en date du 12 juin 1996.

IV.- Que sur les six cent soixante-huit (668) actions représentant l’intégralité du capital social, quatre cent vingt-cinq

(425) actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée et que, de ce fait, la présente assemblée,
réunissant plus de la moitié du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est
constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telles que modifiée, l’assemblée décide

de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de nommer comme liquidateur, Monsieur Jean-François

Bouchoms, juriste, demeurant à Lamadelaine.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915, concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les

cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

accorder mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies,
oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera pour la durée qu’il fixera.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises séparément et à l’unanimité des voix.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Simeoni, H. Muller, J.-F. Bouchoms, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 21 juin 1996, vol. 458, fol. 71, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 15 juillet 1996.

F. Molitor.

(27013/223/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

DAKOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 21.671.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1996, vol. 483, fol. 5, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 1996.

I. B. CONSULTING S.A.

Signature

(27009/566/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

DECAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 36.549.

Acte constitutif publié au Mémorial C, n° 361 du 4 octobre 1991.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1996, vol. 483, fol. 8, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 1996.

Signature.

(27010/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

24943

DECAL INTERNATIONAL HOLDING.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 45.719.

Acte constitutif publié à la page 1373 du Mémorial C, n° 29 du 25 janvier 1996.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1996, vol. 483, fol. 8, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1996.

Signature.

(27011/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

ELECTRO-CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7353 Lorentzweiler, 1, rue de Blaschette.

R. C. Luxembourg B 11.820.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1996, vol. 341, fol. 74, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 1996.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(27014/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

EMPEBE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 47.436.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 25 juillet 1996, vol. 481, fol. 98, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1996.

Signature.

(27017/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

ENTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 44.540.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1996, vol. 483, fol. 5, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1996.

I. B. CONSULTING S.A.

Signature

(27018/566/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

ERIDANA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ERIDANA S.A.H.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 26 février 1996,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 254 du 23 mai 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Joseph Treis, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Christiane Schreiber, employée privée, demeurant à Bettborn.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Madame Diane Sauerwein, employée privée, demeurant à Differdange.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant

l’intégralité du capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

24944

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation de capital d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF);
2.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (1.250.000,- LUF), par apport en espèces, pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois
(2.500.000,- LUF) par l’émission de mille deux cent cinquante (1.250) actions nouvelles de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune.

<i>Deuxième résolution

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions nouvelles sont souscrites et entièrement libérées par des versements

en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se
trouve à la disposition de la société, preuve en ayant été apportée au notaire instrumentaire, qui le constate expres-
sément.

Suite à cette modification de capital, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois

(2.500.000,- LUF), représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions de mille francs luxembourgeoios (1.000,- LUF)
chacune, entièrement libérées.»

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare, en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir

vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital, s’élève à environ quarante mille francs luxembourgeois (40.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et près lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Treis, C. Schreiber, D. Sauerwein, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 juillet 1996, vol. 399, fol. 72, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 juillet 1996.

E. Schroeder.

(27019/228/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

ERIDANA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 juillet 1996.

E. Schroeder.

(27020/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

EUROMET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 40, avenue Victor Hugo.

Société constituée suivant acte reçu par M

e

Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 29 juillet 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, n° 438 du 1

er

octobre 1992.

Le bilan au 31 décembre 1995, tel qu’approuvé par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et enregistré à

Luxembourg, le 26 juillet 1996, vol. 483, fol. 2, case 5, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 30 juillet 1996.

EXERCICE SOCIAL

Les comptes ont été approuvés par l’assemblée générale ordinaire du 13 mai 1996.

Pour copie conforme

Signatures

(27025/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

24945

EUROPEAN HIGH TECH PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 44.323.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1996, vol. 481, fol. 7, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1996.

EUROPEAN HIGH TECH PARTICIPATIONS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(27026/696/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

EUROPEAN SOFTWARE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 47.985.

Le siège social de la société, fixé jusqu’alors au 231, Val des Bons-Malades, Luxembourg-Kirchberg, est dénoncé avec

effet au 22 juillet 1996.

Monsieur Gérard Muller et Monsieur Fernand Heim se sont démis de leur mandat d’administrateur à cette même

date, ainsi que le commissaire aux comptes, Monsieur Marco Ries.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1996, vol. 481, fol. 99, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur  signé): J. Muller.

(27027/521/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

EUROTRADUC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 2A, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 12.741.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1996, vol. 481, fol. 74, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 1996.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(27029/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

ESB INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 54.449.

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twelfth of July.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of ESB INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., with its

principal office in Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary on the 29th of March 1996, not yet
published.

The meeting is presided over by Charles Lahyr, docteur en droit, residing in Esch-sur-Alzette,
who appoints as secretary Vita Rotolo, employée privée, residing in Dudelange.
The meeting elected as scrutineer:
Paul Marx, docteur en droit, residing in Esch-sur-Alzette.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that: 
I.- The shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The attendance list, as well as the proxies will
remain annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- It appears from the attendance list, that all the twenty-five thousand (25,000) shares, representing the entire

subscribed capital, are present or represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could
validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Adjunction of a fifth paragraph to article 2 of the Articles of Association with following wording:
«At all times, the corporation shall be bound by the terms of the letter dated November 10th, 1988 from the

Department of Energy of the Republic of Ireland to the Secretary of ESB.»

24946

2.- Amendment of article 4 of the Articles of Association that shall henceforth have following wording:
«All the shares of the corporation are, and shall remain in the registered form.»
3.- Adjunction of a sixth paragraph to article 8 of the Articles of Association with following wording:
«Excerpts and copies of the minutes of the meetings of the Board of Directors are validly signed by the Secretary of

the corporation.»

4.- Increase of the number of Directors from three to four.
5.- Appointment of Mr Brendan Murphy, financial analyst, Dublin, as new Director.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides the adjunction of a fifth paragraph to article 2 of the Articles of Association with following

wording:

«Art. 2. Fifth paragraph.  At all times, the corporation shall be bound by the terms of the letter dated November

10th, 1988 from the Department of Energy of the Republic of Ireland to the Secretary of ESB.»

<i>Second resolution

The meeting decides the amendment of article 4 of the Articles of Association that shall henceforth have following

wording:

«Art. 4. All the shares of the corporation are, and shall remain in the registered form.»

<i>Third resolution

The meeting decides the adjunction of a sixth paragraph to article 8 of the Articles of Association with following

wording:

«Art. 8. Sixth paragraph.  Excerpts and copies of the minutes of the meetings of the Board of Directors are validly

signed by the Secretary of the corporation.»

<i>Fourth resolution

The meeting decides to increase the number of Directors from three to four.

<i>Fifth resolution

The meeting decides to appoint Mr Brendan Murphy, financial analyst, residing in Dublin, as new Director, with effect

as from July 11th, 1996, his mandate ending at the next ordinary general meeting of the corporation.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing parties, this deed is worded in English, followed by a French translation and that at the request of the same
appearing parties and in case of any divergences between the English and the French texts, the English version shall be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du présent acte

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société ESB INTERNATIONAL LUXEM-

BOURG S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 29
mars 1996, non encore publié.

La séance est présidée par Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Vita Rotolo, employée privée, demeurant à Dudelange.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et
le notaire instrumentaire. La liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les vingt-cinq mille (25.000) actions représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Ajout à l’article 2 des statuts d’un cinquième alinéa de la teneur suivante:
«La société est à tout moment engagée par les dispositions de la lettre datée du 10 novembre 1988 du Département

de l’Energie de la République d’Irlande adressée au secrétaire de ESB.»

2.- Modification de l’article 4 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Toutes les actions de la société sont et resteront nominatives.»
3.- Ajout à l’article 8 des statuts d’un sixième alinéa de la teneur suivante:

24947

«Les extraits et copies des résolutions des réunions du Conseil d’Administration sont signés valablement par le

secrétaire de la société.»

4.- Augmentation du nombre des administrateurs de trois à quatre.
5.- Nomination de Monsieur Brendan Murphy, analyste financier, Dublin, comme nouvel administrateur.
L’assemblée ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’ajouter à l’article 2 des statuts un cinquième alinéa de la teneur suivante:
«Art. 2. Cinquième alinéa.  La société est à tout moment engagée par les dispositions de la lettre datée du 10

novembre 1988 du Département de l’Energie de la République d’Irlande adressée au secrétaire de ESB.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide la modification de l’article 4 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. Toutes les actions de la société sont et resteront nominatives.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’ajouter à l’article 8 des statuts un sixième alinéa de la teneur suivante:
«Art. 8. Sixième alinéa. Les extraits et copies des résolutions des réunions du Conseil d’Administration sont

signés valablement par le secrétaire de la société.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le nombre des administrateurs de trois à quatre.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Brendan Murphy, analyste financier, demeurant à Dublin, comme nouvel

administrateur avec effet au 11 juillet 1996, son mandat expirant à la prochaine assemblée générale ordinaire de la
société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tete des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Lahyr, V. Rotolo, P. Marx, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 juillet 1996, vol. 399, fol. 72, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 juillet 1996.

E. Schroeder.

(27021/228/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

ESB INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 54.449.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 juillet 1996.

E. Schroeder.

(27022/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

G.G.H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8005 Bertrange, route d’Arlon, Centre Commercial Cactus «La Belle Etoile».

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 9 juillet 1996

<i>Nomination d’un administrateur-délégué

Suivant décision prise par le conseil d’administration, Monsieur Jacques Hayez, demeurant à Uccle (Belgique), a été

nommé en tant qu’administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature en toute circonstance.

Luxembourg, le 9 juillet 1996.

Signatures.

Enregistré à Grevenmacher, le 11 juillet 1996, vol. 498, fol. 44, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Junglinster, le 29 juillet 1996.

Pour copie conforme

J. Seckler

<i>Notaire

(27039/231/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

24948

WELL DONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1227 Luxembourg, 1, rue Belle-Vue.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Michel Boulot, publicitaire, demeurant à L-2561 Luxembourg, 33, rue de Strasbourg.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée uniper-

sonnelle qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de WELL DONE, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’associé. 
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, pour son compte et pour le compte de tiers, le

conseil en communication globale full-service:

– publicité mass-média,
– marketing direct,
– relations publiques,
– actions promotionnelles, sponsoring, commercialisation d’incentives, distribution de systèmes de communication.
La société pourra, en outre, exercer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou
le développement.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs belges (500.000,- BEF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par Monsieur Michel Boulot, associé unique,

comme suit:

– partiellement moyennant paiement en espèces de la somme de deux cent vingt mille francs belges (220.000,- BEF)

qui se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant;

– et le solde de deux cent quatre-vingt mille francs belges (280.000,- BEF) moyennant apport en nature se composant

de matériels informatiques, soit:

* 5 panneaux électroniques welcome A4;
* 1 panneau électronique welcome totem;
* 1 deskjet 850c Whit Driver and cable for Apple Macintosh;
* 1 fax Annstrad Tfx500;
* 1 disque dur 80Mb Powerbook Duo;
* 1 batterie Pack;
* 1 clavier Fr Powerbook Duo 230;
* 1 carte logique Powerbook Duo 230,

ce qui a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément sur base de factures, lesquelles resteront,

après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être
formalisées avec elles.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

24949

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1996.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. L’associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VI. Disposition générale

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente-cinq mille francs
(35.000.-).

Et aussitôt, l’associé a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-1227 Luxembourg, 1, rue Belle-Vue.
2. Gérance:
Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Michel Boulot, prénommé.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Boulot, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1996, vol. 91S, fol. 75, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 25 juillet 1996.

G. Lecuit.

(26762/220/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.

FARLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 43.294.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1996, vol. 481, fol. 86, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1996.

FARLUX S.A.

Signatures

(27031/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

I.C. PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des associés du 15 mars 1996

1. + 2. Après avoir pris connaissance du rapport du gérant, ainsi que du bilan et des comptes de résultats au 31

décembre 1995, l’assemblée générale, à l’unanimité des voix,  approuve le bilan et les comptes de résultats tels qu’ils lui
sont présentés et qui se traduisent par un bénéfice de 434.691,- LUF.

L’assemblée décide donc, à l’unanimité des voix, de porter 21.375,- LUF à la réserve légale, et de reporter le solde à

nouveau.

3. Par votes spéciaux, l’assemblée générale donne, à l’unanimité des voix, décharge au gérant.

C. Istace

<i>Gérante

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1996, vol. 481, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27052/565/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

24950

FERNANDES, S.à r.l. KAYL-GREVENMACHER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3650 Kayl, 24, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 17.356.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1996, vol. 481, fol. 74, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 1996.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(27032/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

ROYAL FIRST HOLDING, Société Anonyme,

(anc. EXTRAMAR S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise

EXTRAMAR S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, constituée suivant acte reçu par-
devant le notaire soussigné en date du 14 janvier 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tiions, n° 83 du 4 avril 1986, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par-devant Maître Frank Baden, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 9 septembre 1991, publié au susdit Mémorial C, n° 104 du 25 mars 1992 et par
acte reçu également par-devant ledit notaire Frank Baden de Luxembourg, en date du 20 janvier 1992, publié au susdit
Mémorial C, n° 296 du 4 juillet 1992.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sabine Simeoni, employée privée, demeurant à Fontoy

(France), qui désigne comme secrétaire, Madame Heike Muller, employée privée, demeurant à Trèves (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Jean-François Bouchoms, juriste, demeurant à Lamadelaine.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social souscrit de trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) en vue de

ramener le capital souscrit actuel de six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF) à trois millions de francs
luxembourgeois (3.000.000,- LUF) par remboursement aux actionnaires d’un montant de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) par action, et annulation de trois mille (3.000) actions.

2. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 3 des statuts.
3. Modification de la dénomination sociale en ROYAL FIRST HOLDING S.A.
4. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 1

er

des statuts.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de réduire le capital social souscrit de trois millions de francs luxembourgeois

(3.000.000,- LUF), en vue de ramener le capital souscrit actuel de six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,-
LUF) à trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF).

L’assemblée décide d’opérer cette réduction par l’annulation de trois mille (3.000) actions et remboursement aux

actionnaires d’un montant de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par action annulée.

Aucun remboursement ne sera toutefois effectué aux actionnaires jusqu’à l’expiration de trente (30) jours à compter

de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du présent acte décidant la réduction de capital,
et aussi longtemps que tous créanciers de la procédure prévue par l’article 69 (2) et dont la requête aurait été acceptée,
n’auront pas obtenu satisfaction, le tout dans les limites et de la manière telles que précisées par la loi.

Pouvoir est donné au conseil d’administration en vue d’exécuter les décisions ci-dessus.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts et de lui

donner désormais la teneur suivante:

24951

«Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF), représenté par trois

mille (3.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement
libérées.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en ROYAL FIRST HOLDING S.A.

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de changer le premier alinéa de l’article 1

er

des statuts et de lui

donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ROYAL FIRST HOLDING S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire instrumentant le

présent acte.

Signé: S. Simeoni, H. Muller, J.-F. Bouchoms, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 4 juillet 1996, vol. 458, fol. 77, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 15 juillet 1996.

F. Molitor.

(27030/223/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

ROYAL FIRST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.808.

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ROYAL FIRST HOLDING S.A.

Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
La durée de la société est fixée à trente ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre.

La société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de valeurs mobilières, brevets, licences et

droits de tous genres. Elle peut entre autres acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option d’achat
ou de toute autre manière tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF), représenté par trois

mille (3.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital social peut être augmenté ou diminuté en une fois ou par tranches par une décision de l’assemblée génétale

des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation d’une telle
augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le

droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection
définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration désigne son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être

conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis.

24952

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation de pouvoir à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de

l’assemblée générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective du président du conseil et d’un administrateur, soit par la

signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. En garantie de l’exécution du mandat de chaque administrateur et de chaque commissaire, il est affecté au

moins une action de la société présentement constituée. Ces actions doivent être nominatives.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1986.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 11.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en 1987.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Pour copie conforme, délivrée par Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains (Grand-Duché de

Luxembourg).

F. Molitor.

(27030A/223/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

ROYAL FIRST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.808.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.
Pour mention afin de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg le 30 juillet 1996.

(27030B/223/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

GLOBALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 69A, rue Adolphe Fischer.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix juillet.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. Madame Paula Maria Maia Lopes Santos, employée privée, épouse de Monsieur Carlos Alberto Azul Jorge,

demeurant à L-3660 Kayl, 19, rue du Moulin,

laquelle comparante a remis au notaire soussigné, pour être déposé au rang de ses minutes et en être délivré

expédition conforme à qui de droit, l’original d’une cession de parts sous seing privé datée du 16 mai 1996, en vertu de
laquelle Monsieur Eduardo Manuel De Campos Figueiredo, directeur de sociétés, et son épouse, Madame Maria de
Lurdes Pires Marques de Campos Figueiredo, directrice d’hôtellerie, demeurant ensemble à L-1521 Luxembourg, 144,
rue Adolphe Fischer, ont cédé à Monsieur Licinio Serafim Da Cruz, gérant, demeurant à L-4381 Ehlerange, 4, rue de
Mondercange, cinquante (50) parts sociales de la société à responsabilité limitée GLOBOLUX, S.à r.l., avec siège social
à L-1520 Luxembourg, 69A, rue Adolphe Fischer, susdite, pour le prix de deux cent cinquante mille francs luxembour-
geois (250.000,- LUF), quittancé;

2. Monsieur Licinio Serafim Da Cruz, gérant, demeurant à L-4381 Ehlerange, 4, rue de Mondercange, propriétaire des

cent (100) parts sociales de la société à responsabilité limitée GLOBOLUX, S.à r.l., avec siège à L-1520 Luxembourg,
69A, rue Adolphe Fischer, constituée suivant acte reçu par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxem-

24953

bourg, en date du octobre 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 385 du 30
décembre 1987, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 10 novembre 1992, publié au susdit Mémorial C, n° 409 du 20 octobre 1994,

lequel comparant déclare par les présentes céder et transporter sous la garantie légale de droit, à Madame Paula Maria

Maia Lopes Santos, préqualifiée, ici présente et ce acceptant, quinze (15) parts sociales de la susdite société, pour le prix
de soixante-quinze mille francs luxembourgeois (75.000,- LUF).

La cessionnaire sera propriétaire des parts sociales lui cédées et elle aura droit aux revenus et bénéfices dont elles

seront productives à partir de ce jour.

La cessionnaire sera subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
Le prix de la cession susdite a été payé par la cessionnaire au cédant avant la passation des présentes et hors de la

présence du notaire instrumentant. Ce dont quittance et titre.

Les frais et honoraires de la présente cession sont à la charge du cessionnaire.
Est intervenu aux présentes:
Monsieur Licinio Serafim Da Cruz, employé privé, demeurant à L-4381 Ehlerange, 4, rue de Mondercange, agissant en

sa qualité de gérant de la susdite société, lequel accepte au nom de la susdite société, les cessions qui précèdent, confor-
mément à l’article 1690 du Code civil et dispense les cessionnaires de faire signifier lesdites cessions à la société,
déclarant n’avoir aucune opposition et aucun empêchement à faire valoir qui puissent arrêter l’effet des susdites
cessions.

Ensuite les associés, à savoir:
1. Madame Paula Maria Maia Lopes Santos, préqualifiée, et
2. Monsieur Licinio Serafim Da Cruz, préqualifié, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils

se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) L’assemblée donne son agrément en ce qui concerne les cessions de parts susdites.
2) Suite aux prédites cessions de parts, l’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts et

de lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Les parts sociales sont réparties comme suit:
1. Mme Paula Maria Maia Lopes Santos, prénommée, quinze parts sociales ………………………………………………………

15

2. M. Licinio Sarafim Da Cruz, prénommé, quatre-vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………

85 

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Maia Lopes Santos, Serafim da Cruz, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 12 juillet 1996, vol. 458, fol. 82, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 23 juillet 1996.

F. Molitor.

(27041/223/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

GLOBALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 69A, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 23.808.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.
Pour mention afin de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg le 30 juillet 1996.

(27042/223/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

KEFALOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 47.091.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 13 mai 1996

– La démission de Monsieur I. Fanesi, administrateur, est acceptée et décharge lui est donnée. Madame R. Scheifer-

Gillen est nommée administrateur en son remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale
statutaire de 1997.

Luxembourg, le 13 mai 1996.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour KEFALOS S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1996, vol. 483, fol. 6, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27065/545/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

24954

FILALAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 35.434.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 26 juillet 1996, vol. 483, fol. 2, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes au 31 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1996.

Signature.

(27033/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

GARAGE MÜLLER IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 2.017.

La société a été constituée suivant acte sous seing privé du 7 août 1934, enregistré à Luxembourg, le 7 août 1994, vol.

200, fol. 68, case 2, et publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 54 du 16 août 1934.
Les statuts ont été confirmés, respectivement amendés, comme suit:
– suivant acte sous seing privé du 20 septembre 1947, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1947, vol. 222,
fol. 27, case 7, et publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 87 du 13 novembre 1947;
– suivant acte reçu par Maître Tony Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 octobre
1956, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 43 du 3 juin 1957;
– suivant acte sous seing privé du 23 décembre 1957, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1957, vol. 246, fol.
89, case 12, et publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 2 du 9 janvier 1958;
– suivant acte reçu par Maître Carlo Funck, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 janvier 1972,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 72 du 26 mai 1972;
– suivant acte reçu par le même notaire Funck en date du 8 avril 1976, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, n° 161 du 5 août 1976, et
– suivant acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 juin 1982, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 209 du 2 septembre 1982.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 29 juillet 1996, vol. 483, fol. 6, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

Signatures.

(27037/507/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

GESTOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 36.079.

Les bilans au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 29 juillet 1996, vol. 483, fol.

5, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1996.

GESTOR

Société Fiduciaire

Signature

(27038/636/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

ITALIMPEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 52.360.

EXTRAIT

Il résulte des décisions de l’assemblée générale extraordinaire et du conseil d’administration du 14 mai 1996, que le

conseil d’administration de la société se compose dorénavant comme suit:

– Monsieur Luca Maccaferri, entrepreneur, demeurant à Rome, Italie, président et administrateur-délégué;
– Monsieur Eude Antonio Maccaferri, entrepreneur, demeurant à Rome, Italie;
– Monsieur Matteo Maccaferri, entrepreneur, demeurant à Rome, Italie.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1996, vol. 481, fol. 79, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27061/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

24955

HATTON WOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 40.622.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1996, vol. 481, fol. 95, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1996.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(27043/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

HERO HOLDING, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Hassel, 1A, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.847.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1996, vol. 481, fol. 74, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 1996.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(27046/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

HESPORT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 51.272.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1996, vol. 483, fol. 5, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1996.

I. B. CONSULTING S.A.

Signature

(27047/566/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

HELI-EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 47, rue de la Libération.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze juillet.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise HELI-

EUROPE S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, constituée suivant acte reçu par-devant
Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 26 juillet 1995, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, n° 510 du 5 octobre 1995.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Noullet, employé privée, demeurant à Nospelt, qui

désigne comme secrétaire, Madame Heike Muller, employée privée, demeurant à Trèves (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Jean-François Bouchoms, juriste, demeurant à Lamadelaine.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de Luxembourg à Esch-sur-Alzette.
2. Modification du premier alinéa de l’article 3 des statuts.
3. Fixation de l’adresse de la société.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

24956

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à Esch-sur-Alzette.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide, suite à la résolution qui précède, de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts et de lui

donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée fixe l’adresse de la société à L-4210 Esch-sur-Alzette, 47, rue de la Libération.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire instrumentant le

présent acte.

Signé: A. Noullet, H. Muller, J.-F. Bouchoms, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 18 juillet 1996, vol. 458, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 25 juillet 1996.

F. Molitor.

(27044/223/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

HELI-EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 47, rue de la Libération.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.
Pour mention afin de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg le 30 juillet 1996.

(27045/223/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

HIRSCHMANN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.157.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1996, vol. 481, fol. 33, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 1996.

Signature.

(27048/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

HIRSCHMANN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.157.

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale annuelle des actionnaires

<i>qui s’est tenue le 25 juin 1996

A l’assemblée générale annuelle des actionnaires de HIRSCHMANN INTERNATIONAL S.A. (la «société»), il a été

décidé ce qui suit:

– d’accepter la démission de Monsieur Horst Kroha avec effet au 20 juin 1996 de sa fonction d’administrateur de la

société.

En conséquence, le conseil d’administration de la société est à présent comme suit:
– Monsieur Thomas M. Hirschmann;
– Monsieur Terrance P. Kelley;
– Monsieur Heinz R. Köhli;
– Monsieur Jürg Dreher;
– Monsieur Kurt Locher;
– Monsieur Heinz Zimmer;
– Monsieur Tom Loesch.
Luxembourg, le 25 juin 1996.

A. Slinger

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1996, vol. 481, fol. 33, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27049/710/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

24957

IBERIAN HY-POWER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.690.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1996, vol. 481, fol. 33, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 1996.

Signature.

(27050/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

IBERIAN HY-POWER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.690.

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>qui s’est tenue le 1

<i>er

<i>juillet 1996

A l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de IBERIAN HY-POWER S.A. (la «société»), il a été décidé ce qui

suit:

– d’approuver le rapport de gestion et le rapport du commissaire aux comptes au 31 décembre 1995;
– d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1995;
– de reporter le profit;
– d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire aux comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1995.

Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

A. Slinger

<i>Présidente de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1996, vol. 481, fol. 33, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27051/710/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

ININFIN, Société Civile particulière.

Siège social: Luxembourg.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 juin 1996, enre-

gistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1996, vol. 91S, fol. 83, case 8, que la société civile particulière ININFIN, ayant son siège

social à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, a été dissoute aux droits des parties.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1996.

M. Elter.

(27055/210/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

INTERMOBILIA LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 50.219.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERMOBILIA LUXEM-

BOURG HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 50.219, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à
Esch-sur-Alzette, en date du 20 janvier 1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 249
du 9 juin 1995.

L’assemblée est ouverte à 11.15 heures sous la présidence de Maître Tessa Stocklausen, avocat, demeurant à Luxem-

bourg, qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Céline Bour, demeurant à Thionville. L’assemblée choisit comme
scrutateur, Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire à la liquidation;
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation;

24958

3. Clôture de la liquidation;
4. Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant 5 ans à partir de

la clôture de la liquidation.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarent, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que l’assemblée générale extraordinaire, tenue en date du 8 juillet 1996, après avoir entendu le rapport du liqui-

dateur, a nommé en qualité de commissaire à la liquidation, Maître Rina Breininger, avocat, demeurant à Luxembourg,
et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.

Ces constatations faites et reconnues exactes par l’assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour comme suit:

<i>1. Rapport du commissaire à la liquidation

L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la

gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.

<i>2. Approbation des comptes, décharge au liquidateur et au commissaire

Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve, à l’unanimité, les comptes de liquidation et donne par

vote unanime décharge pleine et entière, sans réserves ni restrictions, au liquidateur, Monsieur Johan Körner, de sa
gestion de liquidateur de la société.

L’assemblée donne également décharge par vote unanime au commissaire à la liquidation pour l’exécution de son

mandat.

<i>3. Clôture de liquidation

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme INTERMOBILIA LUXEM-

BOURG HOLDING S.A. a cessé d’exister à partir de ce jour.

<i>4. Maintien des documents sociaux

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de 5 ans à

Luxembourg, 6, rue Zithe.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. Stocklausen, C. Bour, F. Brouxel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 juillet 1996, vol. 399, fol. 72, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 juillet 1996.

E. Schroeder.

(27056/226/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

KOWA INVESTMENT LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

T. R. Luxembourg B 36.756.

The balance sheet as per February 29th, 1996, registered in Luxembourg, on July 29th 1996, vol. 483, fol. 6, case 3,

has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on July 30, 1996.

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ALLOCATION OF RESULTS

- Profit brought forward………………………………………………

USD

487,840.05

- Profit for the financial year ………………………………………

USD

36,404.20 

- Profit available for distribution ………………………………

USD

524,244.25

- Dividends (net) ……………………………………………………………

USD

(26,309.48)

- Withholding tax …………………………………………………………

USD

(1,410.77)

- Dividends (gross) ………………………………………………………

USD

(27,720.25)

- Profit brought forward………………………………………………

USD

496,524.00 

Luxembourg, July 26th, 1996.

Signature.

(27066/507/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

24959

INDICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 21.671.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1996, vol. 483, fol. 5, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1996.

I. B. CONSULTING S.A.

Signature

(27053/566/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

INDICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 21.671.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale statutaire du 12 juin 1996

– Le mandat d’administrateur de Messieurs Gérard Mergen et Ernest Schmit et de Madame Carmen Pleim est

reconduit pour une nouvelle période de 6 ans.

– Le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Philippe Brian est reconduit pour une nouvelle période de 6

ans.

Pour extrait sincère et conforme

INDICO S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1996, vol. 483, fol. 5, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27054/566/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

INTERNATIONAL INVESTMENTS AND PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 15.964.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1996, vol. 483, fol. 5, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1996.

I. B. CONSULTING S.A.

Signature

(27059/566/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

INTERNATIONAL SOUND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 51.096.

EXTRAIT

1. Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 4 juin 1996, que la société WELDON INTER-

NATIONAL EXPORT S.A., ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands, a été nommée gérante en rempla-
cement de Monsieur Claudio Cozzutto.

Luxembourg, le 22 juillet 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1996, vol. 481, fol. 96, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27060/727/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

LABECASTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 30.825.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1996, vol. 483, fol. 5, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1996.

I. B. CONSULTING S.A.

Signature

(27067/566/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

24960

KEERSMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 34.936.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1996, vol. 483, fol. 5, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1996.

I. B. CONSULTING S.A.

Signature

(27063/566/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

KEERSMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 34.936.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale statutaire du 18 juin 1996

– Le mandat d’administrateur de Messieurs Gérard Mergen et Ernest Schmit et de Madame Carmen Pleim est

reconduit pour une nouvelle période de 6 ans.

– Le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Philippe Brian est reconduit pour une nouvelle période de 6

ans.

Pour extrait sincère et conforme

KEERSMA S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1996, vol. 483, fol. 5, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27064/566/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

LEADER, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 17 juillet 1996,

enregistré à Mersch, le 18 juillet 1996, vol. 99, fol. 75, case 12,

– que la société d’investissement à capital variable LEADER, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,

a été constituée par acte notarié en date du 3 janvier 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, n° 66 du 16 février 1994;

– qu’en vertu de cessions intervenues, toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, qui a

déclaré expressément procéder à la dissolution de ladite société, et qu’il a pleine connaissance des statuts de la société
et connaît parfaitement la situation financière de cette dernière;

– que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire de la société pour leur mandat

jusqu’à ce jour;

– qu’il a été déclaré que la liquidation de ladite société est achevée sans préjudice du fait que l’actionnaire unique

répond personnellement de tous les engagements sociaux;

– que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-2520 Luxembourg, 39,

allée Scheffer.

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 juillet 1996.

E. Schroeder.

(27069/228/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.