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24817

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 518

14 octobre 1996

S O M M A I R E

Acces Media Investment Enterprises S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

page 24818

A.C.F., Aktiva Compagnie Financière S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………… 24858

Acquastar Investments S.A., Luxembourg 24820, 24821
Advanced Investment Holding S.A., Luxembourg 24862
A.M.P. S.A., Luxembourg ………………………………… 24818, 24820
Artelux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 24861
Ausema S.A., Luxembourg……………………………………………… 24824
Banque  Internationale  à  Luxembourg  S.A.,  Lu-

xembourg …………………………………………………………… 24822, 24823

Bati-Design, S.à r.l., Luxembourg………………………………… 24823
Bau-Invest, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 24824
Berly Investment S.A.H., Luxembourg …………………… 24860
Best Tours Luxembourg, S.à r.l., Fentange …………… 24825
Beta Europa Management S.A., Luxembourg ……… 24829
Beta International Management S.A.H., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………… 24824

Beta International, Sicav, Luxembourg …………………… 24829
BIL Taiwan Premier Fund, Luxembourg ………………… 24825
Blairmont S.A., Luxembourg ………………………………………… 24830
Borgen Holding S.A., Luxembourg …………………………… 24824
Borgosesia Investment S.A., Luxembourg ……………… 24817
Brim S.A., Luxembourg …………………………………………………… 24830
Business Concept S.A., Steinfort ………………… 24827, 24828
Caixa Funds, Sicav, Luxembourg ………………………………… 24830
Caixa Management Luxembourg S.A., Luxembg 24828
Cardiomedica Holding S.A., Luxembourg ……………… 24830

C.G. Cash, Sicav, Luxembourg ……………………………………… 24828
Chino S.A., Luxembourg ………………………………… 24830, 24831
Chroma Image Engineering S.A., Luxembourg …… 24831
Egélux S.A. ……………………………………………………………………………… 24864
F.R.S. S.A., Luxembourg ………………………………………………… 24860
Gica S.A., Luxembourg …………………………………………………… 24857
G  &  S  Société  Anonyme  d’Investissement,  Lu-

xemburg ……………………………………………………………………………… 24863

Heimdal Holding S.A., Luxembourg ………………………… 24831
Heimdal S.A., Luxembourg …………………………………………… 24836
Heritam, Sicav, Luxembourg ………………………………………… 24849
Hydro-Products, S.à r.l., Pétange ………………………………… 24842
Inter Global Fund, Sicav, Luxembourg……………………… 24862
J.P. Morgan Luxembourg Nippon Neutral Fund,

Sicav, Luxembourg ………………………………………………………… 24858

Lion Interinvest, Sicav, Luxembourg ………………………… 24861
MFS International Funds, Sicav, Luxembourg ……… 24862
Quatingo Holding S.A., Luxembourg ………………………… 24863
Russ Oil and Technology S.A.H., Luxembourg……… 24861
Soparho S.A., Luxembourg …………………………………………… 24841
Swiss Franc Convertible Bond Fund Management

Company, Luxembourg ……………………………………………… 24841

Spinoff Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 24840
Tecmill International S.A., Luxembourg ………………… 24840
Telefuture S.A., Luxembourg………………………………………… 24864
Tervita S.A., Luxembourg ……………………………………………… 24841
Topdanmark Holding S.A., Luxembourg ………………… 24841
Tuberie de Differdange S.A., Differdange

24844, 24849

Urcano S.A., Luxembourg ……………………………………………… 24863

BORGOSESIA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 43.438.

Acte constitutif publié à la page 13795 du Mémorial C, n° 288 du 15 juin 1993.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1996, vol. 483, fol. 8, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 1996.

Signature.

(26992/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

24818

ACCESS MEDIA INVESTMENT ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.533.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Yannick Poos, employée privée, demeurant à Libramont (Belgique),
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société LIBERTON CAPITAL VENTURES LTD, ayant son siège

social en Libérie, 80, Broas Street, Monrovia,

en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 28 juin 1996, laquelle restera, après avoir été paraphée ne

varietur par la comparante et le notaire soussigné, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de
l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- La société anonyme ACCESS MEDIA INVESTMENT ENTERPRISES S.A., ayant son siège social à Luxembourg,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 48.533, a été constituée suivant acte
notarié daté du 16 août 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 500 du 3 décembre
1994 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 25 septembre 1995, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 621 du 6 décembre 1995.

- Le capital social est fixé à quatre-vingt-quinze millions neuf cent vingt mille francs luxembourgeois (95.920.000,-

LUF) représenté par neuf mille cinq cent quatre-vingt-douze (9.592) actions d’une valeur nominale de dix mille francs
luxembourgeois (10.000,- LUF).

- Sa mandante est devenue propriétaire des neuf mille cinq cent quatre-vingt-douze (9.592) actions dont s’agit et elle

a décidé de dissoudre et de liquider la société.

- Par la présente, elle prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
- Tous les actifs de la Société sont transférés à l’actionnaire qui déclare que toutes les obligations de la Société ont

été acquittées et qu’il répondra personnellement de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure
actuelle. Il réglera également les frais des présentes.

- Partant la liquidation de la Société est achevée et la Société est définitivement dissoute et liquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de

leur mandat.

- Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans à Luxembourg, 24-26, avenue de

la Liberté.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Y. Poos, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1996, vol. 92S, fol. 34, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 1996.

F. Baden.

(26764/200/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.

A.M.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.683.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme A.M.P. S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 17.683,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 août 1980, publié au Mémorial C, Recueil Spécial,
numéro 238 du 24 octobre 1980 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 10 juin 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 403 du 18 octobre 1994.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Alessandro Pasetti, dirigeant d’entre-

prise, demeurant à Scorze, Venise,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette. 
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Réduction du capital à concurrence de soixante-quatre millions de francs luxembourgeois (64.000.000,- LUF),

pour le ramener de cent six millions de francs luxembourgeois (106.000.000,- LUF) à quarante-deux millions de francs 

24819

luxembourgeois (42.000.000,- LUF) par l’amortissement de pertes à concurrence de soixante-quatre millions de francs
luxembourgeois (64.000.000,- LUF) et par l’annulation de soixante-quatre mille (64.000) actions d’une valeur nominale
de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, dont quarante-sept mille trois cent soixante (47.360) appartenant
à l’actionnaire majoritaire et seize mille six cent quarante (16.640) détenues par l’actionnaire minoritaire.

2) Augmentation du capital à concurrence de soixante-huit millions de francs luxembourgeois (68.000.000,-LUF),

pour le porter de quarante-deux millions de francs luxembourgeois (42.000.000,- LUF) à cent dix millions de francs
luxembourgeois (110.000.000,- LUF) par l’émission de soixante-huit mille (68.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les actions
anciennes.

3) Souscription et libération des actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire par la conversion en capital de

créances détenues par cet actionnaire à charge de A.M.P. S.A. et ce, à concurrence de soixante-huit millions de francs
luxembourgeois (68.000.000,-LUF).

4) Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
5) Autres modifications statutaires nécessaires ou utiles.
6) Divers.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de soixante-quatre millions de francs luxembourgeois

(64.000.000,- LUF), pour le ramener de son montant actuel de cent six millions de francs luxembourgeois (106.000.000,-
LUF) à quarante-deux millions de francs luxembourgeois (42.000.000,- LUF) par l’amortissement de pertes figurant au
bilan au 31 mai 1996 et par annulation de soixante-quatre mille (64.000) actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, dont quarante-sept mille trois cent soixante (47.360) appartenant à l’actionnaire
majoritaire et seize mille six cent quarante (16.640) détenues par l’actionnaire minoritaire.

Un exemplaire du bilan restera annexé aux présentes.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de soixante-huit millions de francs luxembourgeois

(68.000.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de quarante-deux millions de francs luxembourgeois
(42.000.000,- LUF) à cent dix millions de francs luxembourgeois (110.000.000,- LUF) par la création et l’émission de
soixante-huit mille (68.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune, investies des mêmes droits et obligations que les actions anciennes.

Cette augmentation de capital sera réalisée par l’apport et la transformation en capital d’une créance certaine, liquide

et exigible d’un montant total de soixante-huit millions de francs luxembourgeois (68.000.000,- LUF) existant à la charge
de la Société et au profit de POMETON S.p.A.

<i>Souscription et libération

Les soixante-huit mille (68.000) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par la société POMETON S.p.A.,

ayant son siège social à I-30171 Venezia/Mestre, Riviera XX Settembre 22,

ici représentée par Monsieur Alessandro Pasetti, ingénieur, demeurant à I-Scorze, Venezia, habilité à engager la

société par sa signature individuelle.

Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par l’apport et la transformation en capital de

créances certaines, liquides et exigibles d’un montant total de soixante-huit millions de francs luxembourgeois
(68.000.000,- LUF) existant à la charge de la Société et au profit de POMETON S.p.A.

La réalité des créances et leur consistance font l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises, établi par la société

INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, ayant son siège social à Luxembourg, en date du 10 juillet 1996, lequel
restera annexé aux présentes.

Ce rapport conclut comme suit:
«En conclusion de nos différents examens, nous sommes d’avis que:
1. L’apport en nature projeté, est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport est juste et équitable.
3. La valeur de l’apport, représenté par une partie de la susdite créance certaine, liquide et exigible, correspond au

moins aux 68.000 actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune à émettre par la Société, totalisant LUF
68.000.000.»

24820

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cent dix millions de francs luxembourgeois (110.000.000,- LUF),

divisé en cent dix mille (110.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de huit cent mille francs luxembourgeois (800.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. Pasetti, P. Pierrard, P. Marx, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1996, vol. 92S, fol. 34, case 2. – Reçu 680.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 1996.

F. Baden.

(26768/200/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.

A.M.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.683.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1996.

F. Baden.

(26769/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.

ACQUASTAR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.675.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden,

notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ACQUASTAR INVEST-

MENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 41.675, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden en date du 16 octobre 1992, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 9 du 7 janvier 1993 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
reçu par Maître Frank Baden, en date du 26 mai 1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 441 du 8
septembre 1995.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Gian Paolo Bertoli, administrateur de

sociétés, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital à concurrence de cinquante-deux millions huit cent dix mille francs luxembourgeois

(52.810.000.- LUF).

2. Souscription de quarante-deux mille deux cent quarante-huit (42.248) actions nouvelles d’une valeur nominale de

mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) par les actionnaires actuels.

3. Libération partielle des actions nouvelles émises.
4. Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

24821

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinquante-deux millions huit cent dix mille francs

luxembourgeois (52.810.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de soixante-treize millions six cent trente et
un mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (73.631.250,- LUF) à cent vingt-six millions quatre cent quarante et
un mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (126.441.250,- LUF) par la création et l’émission de quarante-deux
mille deux cent quarante-huit (42.248) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs
luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

L’Assemblée admet les deux actionnaires actuels, à savoir la société de droit portugais CORVETA INVESTIMENTOS

E. SERVIÇOS LDA, ayant son siège social à Madeira, Funchal, Av. Arriaga, Portugal, et la société de droit des Turks and
Caicos Islands CONTINENTAL GROUPE LTD, ayant son siège social à Turks and Caicos Islands, Britannic House
(Antilles Anglaises), à la souscription des quarante-deux mille deux cent quarante-huit (42.248) actions nouvelles.

La société CORVETA INVESTIMENTOS E. SERVIÇOS LDA déclare, par ailleurs, renoncer pour autant que de besoin

à son droit de souscription préférentiel sur les actions nouvelles.

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les quarante-deux mille deux cent quarante-huit (42.248) actions nouvelles sont

souscrites à l’instant même comme suit:

– deux cent quarante-huit (248) actions par la société CORVETA INVESTIMENTOS E SERVIÇOS LDA, prénommée,
ici représentée par Monsieur Gian Paolo Bertoli, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 5 juillet 1996;
– quarante-deux mille (42.000) actions par la société CONTINENTAL GROUP LTD, prénommée,
ici représentée par Monsieur Gian Paolo Bertoli, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 5 juillet 1996.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Les quarante-deux mille deux cent quarante-huit (42.248) actions nouvelles ainsi souscrites sont partiellement

libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de dix-sept millions cent quinze mille francs luxem-
bourgeois (17.115.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cent vingt-six millions quatre cent quarante et un mille deux

cent cinquante francs luxembourgeois (126.441.250,- LUF), représenté par cent un mille cent cinquante-trois (101.153)
actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de six cent vingt mille francs luxembourgeois (620.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Bertoli, P. Pierrard, A. Siebenaler, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1996, vol. 92S, fol. 15, case 3. – Reçu 528.100 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 1996.

F. Baden.

(26765/200/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.

ACQUASTAR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.675.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1996.

F. Baden.

(26766/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.

24822

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 6.307.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le seize juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Messieurs Jean Krier, Président du Comité de Direction, demeurant à Senningerberg, et Frank N. Wagener, Membre

du Comité de Direction, demeurant à Oberanven,

agissant en exécution d’une résolution prise en date du vingt-neuf mars mil neuf cent quatre-vingt-seize par le Conseil

d’Administration de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, société anonyme, ayant son siège social à
Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
6.307.

Un extrait conforme de cette résolution est annexé au présent acte.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
1) La société anonyme BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG a été constituée suivant acte notarié, en

date du 8 mars 1856, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 9 du 17 avril 1856.

Les statuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte du 28 décembre 1995, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 171 du 5 avril 1996.

2) L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, réunie le dix-neuf novembre mil neuf cent quatre-vingt-cinq,

documentée par acte notarié du même jour, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 6 du 8 janvier 1986, a décidé
l’émission de cent mille (100.000) obligations 7 % 1985/1997 d’un emprunt convertible subordonné d’une valeur
nominale de neuf mille francs (9.000,-) par obligation, aucun droit de souscription préférentiel n’ayant été réservé aux
actionnaires.

La même assemblée générale a décidé de créer au maximum cent mille (100.000) parts sociales nouvelles pour

permettre la conversion en parts sociales des obligations convertibles et subordonnées à émettre en exécution de la
résolution qui précède, étant entendu que les parts sociales provenant de la conversion desdites obligations auraient les
mêmes droits et avantages que les autres parts sociales de la Société.

L’assemblée a, en outre, conféré au Conseil d’Administration tous pouvoirs aux fins d’émettre les nouvelles parts

sociales sur conversion, de faire constater par acte authentique la réalisation de l’augmentation de capital au fur et à
mesure de la conversion des obligations en parts sociales, de faire modifier l’article six des statuts pour le mettre en
concordance avec l’augmentation de capital intervenue, étant entendu qu’à la suite de chaque conversion, la valeur
nominale de l’obligation serait affectée au capital jusqu’à concurrence du pair comptable de la part sociale au moment de
la conversion et à une réserve indisponible jusqu’à concurrence du solde de la valeur nominale des obligations.

3) Suivant différents procès-verbaux, dont le dernier a été reçu par le notaire soussigné en date du 21 septembre

1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 568 du 30 novembre 1993, l’Assemblée Générale Extraordinaire
des actionnaires a porté le capital social autorisé à un montant de cinq milliards neuf cent quatre-vingt-treize millions
quatre cent quatre-vingt-un mille sept cent cinquante francs (5.993.481.750,- frs), en conférant au Conseil d’Admi-
nistration tous pouvoirs pour réaliser cette augmentation de capital et pour fixer les modalités d’émission des parts
sociales nouvelles ou des obligations convertibles en parts sociales.

4a) Le Conseil d’Administration, réuni le 10 janvier 1994, a décidé l’émission de vingt-deux mille (22.000) obligations

4 % 1994/2003 d’un emprunt convertible subordonné d’une valeur nominale de vingt-trois mille francs luxembourgeois
(23.000,- LUF) par obligation, aucun droit de souscription préférentiel n’ayant été réservé aux anciens actionnaires,
conformément aux dispositions de l’article 6, dernier alinéa des statuts.

4b) Le Conseil d’Administration, réuni le 15 novembre 1994, a décidé l’émission de quinze mille (15.000) obligations

5 % 1994/2004 d’un emprunt convertible subordonné d’une valeur nominale de vingt mille francs luxembourgeois
(20.000,- LUF) par obligation, aucun droit de souscription préférentiel n’ayant été réservé aux anciens actionnaires,
conformément aux dispositions de l’article 6, dernier alinéa des statuts.

5) Le capital social effectivement souscrit et libéré est actuellement fixé à la somme de quatre milliards cent millions

deux cent quatre-vingt-six mille huit cent cinquante-huit francs (4.100.286.858,-) et est représenté par un million cinq
cent vingt mille trois cent quatorze (1.520.314) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

6) A la suite de demandes de conversion présentées jusqu’au 30 juin 1996 portant sur mille cent quatre-vingt-onze

(1.191) obligations convertibles 7 % 1985/1997, il a été décidé d’émettre mille deux cent quarante-neuf (1.249) parts
sociales nouvelles, la contre-valeur de la fraction de 0,359 part sociale résultant de la conversion au taux de 1.049 (mille
quarante-neuf) parts sociales pour 1.000 (mille) obligations ayant été remboursée en espèces. Ces mille deux cent
quarante-neuf (1.249) parts sociales correspondent à un capital supplémentaire de trois millions trois cent soixante-huit
mille cinq cent cinquante-trois francs (3.368.553,-), dont cent cinquante-six mille quatre cent vingt-six francs (156.426,-)
sont prélevés sur la réserve libre. Le solde de la valeur nominale des mille cent quatre-vingt-onze (1.191) obligations
converties, soit sept millions cinq cent six mille huit cent soixante-treize francs (7.506.873,-) est versé à la réserve indis-
ponible.

A la suite de demandes de conversion présentées jusqu’au 30 juin 1996 portant sur onze (11) obligations 4 %

1994/2003, il a été décidé d’émettre onze (11) parts sociales nouvelles, correspondant à un capital supplémentaire de
vingt-neuf mille six cent soixante-sept francs (29.667,-). Le solde de la valeur nominale des onze (11) obligations
converties, soit deux cent vingt-trois mille trois cent trente-trois francs (223.333,-) est versé à la réserve indisponible.

24823

A la suite de demandes de conversion présentées jusqu’au 30 juin 1996 portant sur quatorze (14) obligations 5 %

1994/2004, il a été décidé d’émettre quatorze (14) parts sociales nouvelles, correspondant à un capital supplémentaire
de trente-sept mille sept cent cinquante-huit francs (37.758,-). Le solde de la valeur nominale des quatorze (14) obliga-
tions converties, soit deux cent quarante-deux mille deux cent quarante-deux francs (242.242,-) est versé à la réserve
indisponible.

7) Par les présentes, les comparants font constater que l’augmentation de capital ci-avant mentionnée est réalisée par

l’émission de mille deux cent soixante-quatorze (1.274) parts sociales nouvelles, du même type et jouissant des mêmes
droits et avantages que les parts sociales existantes à partir du 1

er

janvier 1996, coupons 25 (vingt-cinq) et suivants

attachés.

Il a été justifié au notaire soussigné de l’accomplissement des écritures comptables en rapport avec la conversion des

obligations ci-dessus et l’augmentation de capital qui en résulte.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier et le troisième alinéa de l’article six des statuts sont

modifiés et auront désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quatre milliards cent trois millions sept cent vingt-deux mille

huit cent trente-six francs (4.103.722.836,-); il est représenté par un million cinq cent vingt et un mille cinq cent quatre-
vingt-huit (1.521.588) parts sociales sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

«Troisième alinéa. Par ailleurs, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période expirant le 21

septembre 1998, sans préjudice de renouvellements éventuels, à augmenter le capital social à concurrence d’un milliard
huit cent quatre-vingt-neuf millions sept cent cinquante-huit mille neuf cent quatorze francs luxembourgeois
(1.889.758.914,-).»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de cent quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (190.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Krier, F. N. Wagener, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1996, vol. 92S, fol. 26, case 2. – Reçu 112.520 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 1996.

F. Baden.

(26776/200/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.307.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1996.

F. Baden.

(26777/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.

BATI-DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

<i>Assemblée générale extraordinaire

A comparu:

1) Monsieur Carlos Marques Ramalho, asoscié unique de la société à responsabilité limitée BATI-DESIGN,
représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué,
s’est réuni en assemblée générale extraordinaire et a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

1) Est déchargé de ses fonctions de gérant technique, Monsieur Orazio Cutrona, demeurant à Luxembourg.
2) Est nommé gérant technique, Monsieur Carlos Marques Ramalho, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

La société n’est valablement engagée que par la seule signature du gérant unique.
Fait à Luxembourg, le 10 juin 1996.

C. Marques Ramalho.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1996, vol. 480, fol. 59, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26778/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.

24824

AUSEMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 45.182.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1996, vol. 481, fol. 89, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.

Le siège social est transféré du 39, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, à

dater du 3 juin 1996, jour de l’assemblée générale où cette décision a été prise.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1996.

Signature.

(26774/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.

BAU-INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.968.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1996, vol. 481, fol. 75, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1996.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ

SOCIETE CIVILE

Signature

(26779/549/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.

BETA INTERNATIONAL MANAGEMENT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.565.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 1

<i>er

<i>juillet 1996

L’assemblée générale est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Constantino Millan qui désigne

comme secrétaire, Monsieur José Bonafonte.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Carolina Iglesias.
Monsieur le président contate que toutes les actions étant présentes ou représentées, il a pu être fait abstraction des

convocations d’usage, tous les actionnaires se reconnaissant valablement convoqués et ayant connaissance de l’ordre du
jour. L’assemblée étant dûment constituée, elle peut dès lors valablement délibérer sur l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Démission d’un administrateur. Décharge à lui donner.
2. Nomination de deux nouveaux administrateurs.
Après en avoir délibéré, l’assemblée prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. L’assemblée générale extraordinaire accepte la démission de Monsieur Kernan Heinz de son mandat d’adminis-

trateur. Décharge est accordée à l’administrateur.

2. Sont élus administrateurs jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre

1996, Monsieur Servaas L.M. Houtakkers et Monsieur Ignacio Morenes Giles.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le président lève la séance à 11.00

heures.

C. Millan

J. Bonafonte

C. Iglesias

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1996, vol. 481, fol. 71, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26785/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.

BORGEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 47.421.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1996, vol. 480, fol. 61, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1996.

Signature.

(26788/727/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.

24825

BEST TOURS LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5832 Fentange, 14, op der Hobuch.

R. C. Luxembourg B 47.250.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Edmond Boone, retraité, demeurant à B-Wemmel,
2. Madame Liliane Van Bruyssel, retraitée, demeurant à B-Bruxelles,
3. Monsieur Frédéric Boone, directeur de société, demeurant à B-Tamines,
4. Monsieur Stefan Boone, directeur de société, demeurant à B-Bruxelles.
Les comparants sub 1. à 4. sont ici représentés par Monsieur Roger Braun, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu de quatre procurations sous seing privé données à Bruxelles, le 24 mai 1996.
5. Monsieur Roger Braun, prénommé, agissant en nom personnel.
Lesdites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, en leurs qualités de seuls et uniques associés de la société BEST

TOURS LUXEMBOURG, société à responsabilité limitée avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du
notaire soussigné, alors de résidence à Mersch, en date du 28 mars 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 289 du 28 juillet 1994,

ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire de la société, à laquelle ils se reconnaissent par ailleurs

dûment convoqués, et ont pris, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Les associés décident de transférer le siège social de Luxembourg à L-5832 Fentange, 14, rue Op der Hobuch, de

sorte que la première phrase de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Première phrase. Le siège social est établi à Fentange.»
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Braun, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 1996, vol. 91S, fol. 64, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 23 juillet 1996.

G. Lecuit.

(26781/220/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.

BEST TOURS LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5832 Fentange, 14, op der Hobuch.

R. C. Luxembourg B 47.250.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 23 juillet 1996.

G. Lecuit.

(26782/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.

BIL TAIWAN PREMIER FUND,

(anc. BIL-CLEMENTE TAIWAN PREMIER FUND).

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the first of July.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of BIL-CLEMENTE TAIWAN PREMIER FUND,

having its registered office in Luxembourg, 69, route d’Esch, Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned
notary on the 22nd February, 1996, published in the Mémorial C, on 25th March, 1996.

The meeting is presided over by Mr Bernd Hübinger, employé privé, residing in Eupen, Belgium.
The chairman appointed as secretary, Mr Francis Guillaume, premier conseiller de banque, residing in Tintigny,

Belgium.

The meeting elected as scrutineer, Mrs Romaine Stecker, employée de banque, residing in Mondorf-les-Bains, Luxem-

bourg.

The chairman declared and requested the notary to record:
I. That the present extraordinary general meeting was convened by notices containing the agenda published in the

Mémorial and the Luxemburger Wort on 13th June, 1996 and 22nd June, 1996.

24826

II. That the shareholders represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares

are shown on an attendance list which, signed by the board of the meeting, the proxies and the undersigned notary will
remain annexed and be registered with the present deed.

The proxy forms of the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the appearing persons will

also remain annexed to the present deed.

III. That it appears from the attendance list that out of 328,700 shares in issue, 247,500 shares are present or repre-

sented at the extraordinary general meeting.

IV. That the present meeting may validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

1. To change the name of the Company to BIL TAIWAN PREMIER FUND and to amend Article 1 of the Articles of

Incorporation accordingly.

2. To amend Article 17 of the Articles of Incorporation by deleting the reference to CLEMENTE CAPITAL, INC.
3. To appoint Mr Robert Lin as director of the Company.

<i>First resolution

The shareholders, by unanimous vote, resolved to change the name of the Company to BIL TAIWAN PREMIER

FUND and to amend Article 1 of the Articles of Incorporation.

<i>Second resolution

The shareholders by unanimous vote resolved to amend Article 17 of the Articles of Incorporation by deleting the

reference to CLEMENTE CAPITAL, INC.

<i>Third resolution

The shareholders by unanimous vote resolved to appoint Mr Robert Lin as director of the Company.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever which shall be borne by the company as a result

of this deed are estimated at twenty-eight thousand Luxembourg Francs ( LUF 28,000.-).

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le premier juillet.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BIL-CLEMENTE TAIWAN

PREMIER FUND, ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné, en date du 22 février 1996, publié au Mémorial C du 25 mars 1996.

L’assemblée est présidée par Monsieur Bernd Hübinger, employé privé, demeurant à Eupen, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Francis Guillaume, premier conseiller de banque, demeurant à

Tintigny, Belgique.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Romaine Stecker, employée de banque, demeurant à Mondorf-les-

Bains, Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par avis contenant l’ordre du jour publié au

Luxemburger Wort et au Mémorial le 13 juin 1996 et le 22 juin 1996.

II. Que les actionnaires représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les mandataires des
actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. Ces procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants, resteront également annexées au présent acte.

III. Qu’il apparaît de la liste de présence que des 328.700 actions en circulation, 247.500 actions sont présentes ou

représentées à l’assemblée générale extraordinaire.

IV. Que l’assemblée peut valablement délibérer sur l’ordre du jour suivant.

<i>Ordre du jour:

1. Changement du nom de la société en BIL TAIWAN PREMIER FUND et modification subséquente de l’article 1

er

des statuts.

2. Modification de l’article 17 des statuts par suppression de la référence à CLEMENTE CAPITAL, INC.
3. Nomination de M. Robert Lin comme administrateur de la société.

24827

<i>Première résolution

Les actionnaires, à l’unanimité des voix, décident de changer le nom de la société en BIL TAIWAN PREMIER FUND

et modifier l’article 1

er

des statuts.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires, à l’unanimité des voix, décident de modifier l’article 17 des statuts par suppression de la référence

à CLEMENTE CAPITAL, INC.

<i>Troisième résolution

Les actionnaires, à l’unanimité des voix, décident de nommer M. Robert Lin administrateur de la société.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués à la somme de vingt-huit mille francs luxembourgeois (LUF 28.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

A la demande des comparants, le notaire, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en anglais et sur

décision des comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: B. Hübinger, F. Guillaume, R. Stecker, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1996, vol. 92S, fol. 10, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 1996.

C. Hellinckx.

(26786/215/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.

BUSINESS CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BUSINESS CONCEPT S.A.,

avec siège social à L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière, constituée suivant acte reçu par le notaire Jacqueline Hansen-
Peffer, de résidence à Capellen, en date du 11 juillet 1995, publié au Mémorial C, numéro 498 du 30 septembre 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Gérard Miller, administrateur de sociétés, demeurant à B-4100 Seraing, 21,

rue de la Banque.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Omer Bagci, administrateur de sociétés, demeurant à B-4100

Seraing, 16, rue du Molinay,

et désigne comme secrétaire, Mademoiselle Nadine Trinell, employée privée, demeurant à F-Hettange-Grande.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1) Changement de l’objet social et modification afférente de l’article 4 des statuts.
2) Démission de Monsieur Gérard Miller, administrateur de sociétés, demeurant à B-4100 Seraing, 21, rue de la

Banque, comme administrateur-délégué, et décharge à accorder pour l’exercice de son mandat.

3) Nomination d’un nouvel administrateur.
II. - Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III. - Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société et, en conséquence, de changer l’article 4 des statuts

comme suit:

«Art. 4. La société a pour objet:
– les activités de grossiste et d’importation/exportation de tous types d’articles;
– les activités de postage et d’assistance dans les activités de postage, organisation de mailings;
– le conseil en organisation et assistance d’entreprises au sens large, en ce compris la consultance en informatique;
– de détenir des immeubles pour son activité;

24828

– la consultance en matière logistique et de transport;
– le transport routier national et international;
– les messageries et colis, plis fermés et autres;
– toutes opérations d’affrêtement, d’entreposage,
ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate la démission de Monsieur Gérard Miller, administrateur de sociétés, demeurant à B-4100

Seraing, 21, rue de la Banque, comme administrateur-délégué, et lui accorde entière et pleine décharge pour l’exécution
de son mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée nomme Monsieur Omer Bagci, administrateur de sociétés, demeurant à B-4100 Seraing, 16, rue du

Molinay, en tant qu’administrateur-délégué.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à vingt-cinq mille francs.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Miller, O. Bagci, N. Trinell, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 juillet 1996, vol. 498, fol. 42, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 25 juillet 1996.

J. Seckler.

(26790/231/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.

BUSINESS CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 26 juillet 1996.

J. Seckler

<i>Notaire

(26791/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.

C.G. CASH, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.632.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1996, vol. 480, fol. 48, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1996.

<i>Pour C.G. CASH, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(26796/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.

CAIXA MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.810.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 1996, vol. 480, fol. 45, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1996.

<i>Pour CAIXA MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(26794/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.

24829

BETA EUROPA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.088.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 1

<i>er

<i>juillet 1996

L’assemblée générale est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Constantino Millan qui désigne

comme secrétaire, Monsieur José Bonafonte.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Carolina Iglesias.
Monsieur le président contate que toutes les actions étant présentes ou représentées, il a pu être fait abstraction des

convocations d’usage, tous les actionnaires se reconnaissant valablement convoqués et ayant connaissance de l’ordre du
jour. L’assemblée étant dûment constituée, elle peut dès lors valablement délibérer sur l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Démission de deux administrateurs. Décharge à leur donner.
2. Nomination d’un nouvel administrateur.
3. Nomination d’un nouvel administrateur sous réserve de l’acceptation par l’Institut Monétaire Luxembourgeois.
Après en avoir délibéré, l’assemblée prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. L’assemblée générale extraordinaire accepte les démissions de Monsieur Cesáreo Alierta Izuel et de Monsieur

Kernan Heinz de leurs mandats d’administrateur. Décharge est accordée aux administrateurs.

2. Est élu administrateur jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre

1996, en remplacement du premier administrateur démissionnaire, Monsieur Servaas L.M. Houtakkers.

3. Est élu administrateur, sous réserve de l’acceptation par l’Institut Monétaire Luxembourgeois, jusqu’à l’assemblée

générale ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 1996, en remplacement du deuxième administrateur
démissionnaire, Monsieur Ignacio Morenes Giles.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le président lève la séance à 12.00

heures.

C. Millan

J. Bonafonte

C. Iglesias

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1996, vol. 481, fol. 74, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26783/000/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.

BETA INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.902.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 1

<i>er

<i>juillet 1996

L’assemblée générale est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Constantino Millan qui désigne

comme secrétaire, Monsieur José Bonafonte.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Carolina Iglesias.
Sont présents ou les actionnaires indiqués sur la liste de présence signée par chacun d’eux ou leur mandataire avant

l’ouverture de la séance.

Il résulte de la liste de présence que 6.174 actions sont représentées.
La liste de présence est clôturée par les membres du bureau.
Monsieur le président constate que 6.174 actions étant présentes ou représentées, il a pu être fait abstraction des

convocations d’usage, tous les actionnaires se reconnaissant valablement convoqués et ayant connaissance de l’ordre du
jour. L’assemblée étant dûment constituée, elle peut dès lors valablement délibérer sur l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Démission de d’un administrateur. Décharge à lui donner.
2. Nomination de deux nouveaux administrateurs.
Après en avoir délibéré, l’assemblée prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. L’assemblée générale extraordinaire accepte la démission de Monsieur Kernan Heinz de son mandat d’adminis-

trateur. Décharge est accordée à l’administrateur.

2. Sont élus administrateurs jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre

1996, Monsieur Servaas L.M. Houtakkers et Monsieur Ignacio Morenes Giles.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le président lève la séance à 10.00

heures.

C. Millan

J. Bonafonte

C. Iglesias

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1996, vol. 481, fol. 74, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26784/000/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.

24830

BLAIRMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 24.725.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1996, vol. 481, fol. 97, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1996.

BLAIRMONT S.A.

A. Renard

J.-P. Reiland

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(26787/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.

BRIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 29.694.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1996, vol. 481, fol. 96, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1996.

(26789/695/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.

CAIXA FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.492.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 1996, vol. 480, fol. 45, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1996.

<i>Pour CAIXA FUNDS, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(26793/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.

CARDIOMEDICA HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. MERCIER HOLDING S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.568.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 31 mai 1996 et ce, suite à l’autorisation reçue

par l’assemblée générale extraordinaire du même jour, que Monsieur Alberto Fontanesi, administrateur de sociétés,
demeurant à Rome (Italie), a été nommé président-administrateur-délégué de la société avec tous pouvoirs pour
engager la société sous sa signature unique pour toutes affaires de gestion courante et ordinaire.

Luxembourg, le 24 juillet 1996.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1996, vol. 483, fol. 3, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26795/535/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.

CHINO  S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 39, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.724.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1996, vol. 481, fol. 89, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1996.

Signature.

(26797/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.

24831

CHINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 47.724.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1996, vol. 481, fol. 89, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.

Le siège social est transféré du 39, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, à

dater du 28 mai 1996, jour de l’assemblée générale où cette décision a été prise.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1996.

Signature.

(26798/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.

CHROMA IMAGE ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Head office: Luxembourg.

<i>Meeting of the Board of Directors on the 14th day of March, 1994

<i>Resolution

There was tabled the original notarised copy of the Company’s articles of incorporation wherein the General Meeting

of Shareholders has authorised the Company’s Board of Directors to delegate the daily management and legal repre-
sentation of the Company to Jeffrey C. Jackson and to appoint him Managing Director of the Company.

After due consideration it is hereby resolved that the daily management and legal representation of the Company shall

be delegated to Jeffrey C. Jackson and that he shall be appointed Managing Director of the Company, with full legal
authority to bind the Company in all contracts, loan agreements, to pledge the Company’s credit and to open and
operate the Company’s bank accounts.

Signed by the Directors of the Company
Suivent les signatures
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1996, vol. 481, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivré à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 23 juillet 1996.

G. Lecuit.

(26799/220/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.

HEIMDAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.901.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HEIMDAL HOLDING S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 2 décembre 1993, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial numéro 60 du 11 février 1994 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié du 28 décembre
1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 129 du 7 avril 1994.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Marie Aubertin, employée privée, demeurant à B-Aubange.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Christelle Ferry, juriste, demeurant à F-Metz.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Changement de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois (LUF) en livres sterling (GBP)

avec effet au 1

er

janvier 1996 au cours de change en vigueur le 12 juin 1996, et changement de la monnaie d’expression

de tous les comptes de la société de francs luxembourgeois (LUF) en livres sterling (GBP).

3. Echange des actions actuelles après conversion du capital social à un montant de cent quatre mille quatre cent sept

livres sterling (104.407,- GBP), représenté par quatre mille cinquante-six (4.056) actions sans désignation de valeur
nominale.

4. Changement des statuts et instauration d’un capital autorisé d’un montant de cinq cent mille livres sterling

(500.000,- GBP) avec tous les pouvoirs stipulés par la loi luxembourgeoise.

5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau

24832

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social de cinq millions soixante-dix mille francs

luxembourgeois (5.070.000,- LUF) en cent quatre mille quatre cent sept livres sterling (104.407,- GBP) avec effet au 1

er

janvier 1996 au cours de change de 48,56 LUF pour 1,- GBP en vigueur au 12 juin 1996.

La preuve du cours existant entre la livre sterling et le franc luxembourgeois au 12 juin 1996 a été apportée au notaire

instrumentant.

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de francs luxembourgeois

(LUF) en livres sterling (GBP).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’instaurer un capital autorisé d’un montant de cinq cent mille livres sterling (500.000,- GBP) et

de conférer tous pouvoirs dans le cadre du capital autorisé ainsi fixé au conseil d’administration.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts avec une version anglaise comme suit:

«Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HEIMDAL HOLDING S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à cent quatre mille quatre cent sept livres sterling (104.407,- GBP), représenté par

quatre mille cinquante-six (4.056) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à cinq cent mille livres sterling (500.000,- GBP).
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir des présentes (18.6.1996), autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration ou
sans émission d’actions nouvelles.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

24833

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée; une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le 15 avril à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix. 

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve

24834

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.»

Suit la traduction anglaise:

«Title I. Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of HEIMDAL HOLDING S.A.
Art. 2.  The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the

board of directors.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3.  The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4.  The object of the corporation is to hold participations (in any form whatever), in any other Luxembourg or

foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.

The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-

tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any
other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner, provided, however, that such activities
shall remain within the limits established by the law of July 31st, 1929 governing holding companies.

The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.

Title II. Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at one hundred four thousand four hundred and seven

Pounds (104,407.- GBP), represented by four thousand and fifty-six (4,056) shares with no par value.

The authorized capital of the corporation is fixed at five hundred thousand Pounds (500,000.- GBP).
The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present deed (18.6.1996)

increase the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued
in the form of shares with or whithout an issue premium, as the board of directors shall determine or without issue of
new shares.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-

sement and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter, the

board of directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.

The board of directors may delegate to any duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving

payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article will be adapted to this modification.

Shares may be evidenced at the owner’s option, in certificates representing single shares or in certificates rep-

resenting two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares. 

Title III. Management

Art. 6.  The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

24835

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7.  The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8.  The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9.  The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10.  The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpor-

ation, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11.  Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV. Supervision

Art. 12.  The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

Title V. General Meeting

Art. 13.  The annual general meeting of shareholders will be held in Luxembourg at the place specified in the

convening notices on April 15 at 10.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI. Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 14.  The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year.

Art. 15.  After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10 %).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII. General Provisions

Art. 17.  All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Slinger, M. Aubertin, C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1996, vol. 91S, fol. 74, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 25 juillet 1996.

G. Lecuit.

(26851/220/295)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.

24836

HEIMDAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.900.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HEIMDAL S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 2 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
numéro 60 du 11 février 1994 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié du 28 décembre 1993, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial numéro 129 du 7 avril 1994.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Marie Aubertin, employée privée, demeurant à B-Aubange.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Christelle Ferry, juriste, demeurant à F-Metz.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Changement de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois (LUF) en livres sterling (GBP)

avec effet au 1

er

janvier 1996 au cours de change en vigueur le 12 juin 1996, et changement de la monnaie d’expression

de tous les comptes de la société de francs luxembourgeois (LUF) en livres sterling (GBP).

3. Echange des actions actuelles après conversion du capital social à un montant de cent cinquante-sept mille sept cent

quarante-trois livres sterling (157.743,- GBP), représenté par six mille cent vingt-huit (6.128) actions sans désignation de
valeur nominale.

4. Changement des statuts et instauration d’un capital autorisé d’un montant de cinq cent mille livres sterling

(500.000,- GBP) avec tous les pouvoirs stipulés par la loi luxembourgeoise.

5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

signees ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social de sept millions six cent soixante mille francs

luxembourgeois (7.660.000,- LUF) en cent cinquante-sept mille sept cent quarante-trois livres sterling (157.743,- GBP)
avec effet au 1

er

janvier 1996 au cours de change de 48,56 LUF pour 1,- GBP en vigueur le 12 juin 1996.

La preuve du cours existant entre la livre sterling et le franc luxembourgeois au 12 juin 1996 a été apportée au notaire

instrumentant.

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de francs luxembourgeois

(LUF) en livres sterling (GBP).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’instaurer un capital autorisé d’un montant de cinq cent mille livres sterling (500.000,- GBP) et

de conférer tous pouvoirs dans le cadre du capital autorisé ainsi fixé au conseil d’administration.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts avec une version anglaise comme suit:

«Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HEIMDAL S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

24837

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a, en outre, pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante-sept mille sept cent quarante-trois livres sterling (157.743,- GBP),

représenté par six mille cent vingt-huit (6.128) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à cinq cent mille livres sterling (500.000,- GBP).
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir des présentes (18.6.1996), autorisé à augmenter, en une ou plusieurs fois,
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration ou
sans émission d’actions nouvelles.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée; une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

24838

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le 15 avril à 10.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix. 

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.»

Suit la traduction anglaise:

«Title I. Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1.  There is established hereby a société anonyme under the name of HEIMDAL S.A.
Art. 2.  The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the

board of directors.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3.  The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4.  The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or movable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and

24839

control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II. Capital, Shares

Art. 5.  The subscribed capital of the corporation is fixed at one hundred and fifty-seven thousand seven hundred

and forty-three Pounds (157,743.- GBP), represented by six thousand one hundred and twenty-eight (6,128) shares with
no par value.

The authorized capital of the corporation is fixed at five hundred thousand Pounds (500,000.- GBP).
The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present deed (18.6.1996)

increase the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued
in the form of shares with or whithout an issue premium, as the board of directors shall determine or without issue of
new shares.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-

sement and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter, the

board of directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.

The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing

shareholders, a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any
duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article will be adapted to this modification.

Shares may be evidenced at the owner’s option, in certificates representing single shares or in certificates rep-

resenting two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. Management

Art. 6.  The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting. 

Art. 7.  The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telef ax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 8.  The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of share-

holders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9.  The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10.  The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpor-

ation, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.

Art. 11.  Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

24840

Title IV. Supervision

Art. 12.  The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

Title V. General Meeting

Art. 13.  The annual general meeting of shareholders will be held in Luxembourg at the place specified in the

convening notices, on April 15 at 10.30 a.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI. Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 14.  The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year.

Art. 15.  After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10 %).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16.  The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VII. General Provisions

Art. 17.  All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Slinger, M. Aubertin, C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1996, vol. 91S, fol. 74, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 25 juillet 1996.

G. Lecuit.

(26850/220/305)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.

SPINOFF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 46.325.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1996, vol. 481, fol. 89, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.

Le siège social est transféré du 39, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, à

dater du 28 mai 1996, jour de l’assemblée générale où cette décision a été prise.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1996.

Signature.

(26923/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.

TECMILL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.551.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1996, vol. 481, fol. 97, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1996.

TECMILL INTERNATIONAL S.A.

(en liquidation)

H.P. Dressler

<i>Le liquidateur

(26926/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.

24841

SWISS FRANC CONVERTIBLE BOND FUND MANAGEMENT COMPANY.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 38.286.

Le bilan au 29 février 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1996, vol. 483, fol. 3, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1996.

Certifié sincère et conforme

SWISS FRANC CONVERTIBLE

BOND FUND MANAGEMENT COMPANY

R. Melchers

<i>Administrateur-délégué

(26924/736/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.

SOPARHO, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 38.206.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1996, vol. 481, fol. 96, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1996.

Signature.

(26922/727/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.

TERVITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 48.542.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1996, vol. 481, fol. 101, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat de l’exercice ………………………………………………………… ITL 2.685.650.968
- Affectation à la réserve légale …………………………………………

ITL  (134.282.548)

- Report à nouveau ……………………………………………………………… ITL  2.551.368.420

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1996.

Signature.

(26927/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.

TOPDANMARK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 33.382.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 17 avril 1996

Le conseil d’administration a élu Monsieur Pram Rasmussen, Group Managing Director, TOPDANMARK A/S,

demeurant à Borupvang 4, 2750 Ballerup, Danemark, en tant qu’administrateur en remplacement de Monsieur Kaj G.
Schou, administrateur démissionnaire.

La nomination de Monsieur Rasmussen sera soumise pour approbation à la prochaine assemblée générale des

actionnaires.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue le 17 avril 1996

L’assemblée générale confirme et ratifie la nomination de Monsieur Michael Pram Rasmussen en tant que qu’adminis-

trateur faite par le conseil d’administration le 17 avril 1996.

L’assemblée générale a réélu comme administrateurs, Messieurs Michael Pram Rasmussen, Leif Larsen et Keld Boeck

et comme réviseur indépendant, DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG. Le mandat des administrateurs et du réviseur
indépendant prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TOPDANMARK HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1996, vol. 481, fol. 97, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26928/267/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.

24842

HYDRO-PRODUCTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. T.T.I. TORBORG TRANSPORTE INTERNATIONAL, S.à r.l.).

Siège social: L-4710, Pétange, 56, rue d’Athus.

R. C. Luxembourg B 30.812.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence Dudelange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée T.T.I. TRANS-

PORTE INTERNATIONAL, S.à r.l., ayant son siège social à L-6921 Banzelt, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 30.812, constituée suivant acte reçu en date du 13 juin 1989, publié
au Mémorial C, numéro 313 du 3 novembre 1989 et dont les statuts n’ont subi jusqu’à ce jour, aucune modification.

L’assemblée se compose des 2 (deux) seuls associés, savoir:
1. - Monsieur Claus Torborg, commerçant, demeurant à D-2174 Hechthausen, Tannenweg, 9;
2. - Madame Marion Fiege, employée, demeurant à D-2174 Hechthausen, Tannenweg, 9;
tous les deux ici représentés par:
– Monsieur Brendan Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg (Luxembourg);
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles procurations, après avoir été signées ne

varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec
lui.

Lequel comparant, ès dites qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les

résolutions des associés, prises chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

<i>Cessions de parts sociales

I. - Monsieur Claus Torborg, préqualifié, par son représentant susnommé, cède et transporte par les présentes, en

pleine propriété, sous la garantie de fait et de droit la totalité de sa participation actuelle dans la prédite société à:

a) Monsieur Darwin Martinis, gérant de société, demeurant à L-1243 Luxembourg, 4, rue Félix de Blochausen;
ici présent et ce acceptant,
350 (trois cent cinquante) parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs) chacune de la société à responsabilité limitée

T.T.I. TRANSPORTE INTERNATIONAL, S.à r.l., prédésignée;

pour et moyennant le prix de LUF 350.000,- (trois cent cinquante mille francs).
b) Monsieur Vincent Debbaut, licencié en sciences géologiques et minéralogiques, demeurant à L-8015 Strassen, 15,

rue des Carrefours;

ici présent et ce acceptant,
125 (cent vingt-cinq) parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs) chacune de la société à responsabilité limitée T.T.I.

TRANSPORTE INTERNATIONAL, S.à r.l., prédésignée;

pour et moyennant le prix de LUF 125.000,- (cent vingt-cinq mille francs).
II. - Madame Marion Fiege, préqualifiée, par son représentant susnommé, cède et transporte par les présentes, en

pleine propriété, sous la garantie de fait et de droit:

à Monsieur Vincent Debbaut, préqualifié, ici présent et ce acceptant:
la totalité de sa participation actuelle dans la société, soit 25 (vingt-cinq) parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs)

chacune de la société à responsabilité limitée T.T.I. TRANSPORTE INTERNATIONAL, S.à r.l., prédésignée;

pour et moyennant le prix de LUF 25.000,- (vingt-cinq mille francs).
III. - Monsieur Vincent Debbaut, préqualifié, cède et transporte par les présentes, en pleine propriété, sous la garantie

de fait et de droit la totalité de ses parts sociales présentement reçues dans la prédite société à:

Monsieur Darwin Martinis, préqualifié, ce acceptant,
150 (cent cinquante) parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs) chacune de la société à responsabilité limitée T.T.I.

TRANSPORTE INTERNATIONAL, S.à r.l., prédésignée;

pour et moyennant le prix de LUF 150.000,- (cent cinquante mille francs).
Ensuite, les associés déclarent accepter les cessions de parts sociales ci-avant documentées au nom de la société et

dispensent les cessionnaires de les faire signifier à la société, déclarant n’avoir entre leurs mains aucune opposition ou
aucun empêchement qui puisse en arrêter l’effet.

Suite aux cessions de parts sociales ci-avant documentées, il s’est opéré la réunion de toutes les parts sociales entre

les mains de Monsieur Darwin Martinis, prénommé, associé unique, représentant l’intégralité du capital social, qui s’est
réuni en assemblée générale extraordinaire exerçant les pouvoirs de cette dernière, et prend la résolution de ne pas
opter pour la dissolution de la société à responsabilité limitée T.T.I. TRANSPORTE INTERNATIONAL S.à.r.l., prédé-
signée, mais de décider sa continuation en société à responsabilité limitée unipersonnelle régie par la loi du 10 août 1915,
telle que modifiée par la loi du 28 décembre 1992.

<i>Troisième résolution

L’associé unique actuel décide de modifier la raison de la société en HYDRO-PRODUCTS, S.à r.l.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de modifier l’objet social de la société pour lui donner désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet, l’achat, la vente en gros et en détail, l’importation et l’exportation de machines, outillages et

accessoires pneumatiques, hydrauliques, électriques et électroniques, de câbles, d’équipement de sécurité, ainsi que de
matériaux et produits d’entretien, pour le secteur de l’eau potable et non potable.

24843

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter
l’accomplissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la société de L-6921 Banzelt à L-4710

Pétange, 56, rue d’Athus.

<i>Sixième résolution

Pour tenir compte de tout ce qui précède, le seul associé de la société nouvellement dénommée HYDRO-

PRODUCTS, S.à r.l., décide de procéder en langue française à une refonte complète des statuts pour leur donner
dorénavant la teneur suivante:

STATUTS

Titre I

er

. - Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

er

Il existe une société à responsabilité limitée sous forme d’une société unipersonnelle, qui sera régie par la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée par la loi du 28 décembre 1992, ainsi que
par les présents statuts.

Elle peut comporter un seul ou plusieurs associés en application de la loi du 28 décembre 1992 (société uniperson-

nelle).

Art. 2. La société a pour objet, l’achat, la vente en gros et en détail, l’importation et l’exportation de machines, outil-

lages et accessoires pneumatiques, hydrauliques, électriques et électroniques, de câbles, d’équipement de sécurité, ainsi
que de matériaux et produits d’entretien, pour le secteur de l’eau potable et non potable.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter
l’accomplissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de HYDROPRODUCTS, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associes.

La société est autorisée à établir des succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II. - Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs), représenté par 500 (cinq cents)

parts sociales d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs) chacune, intégralement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts sociales appartiennent toutes à Monsieur Darwin Martinis, prénommé.
Art. 7. Les parts sociales peuvent être cédées à des non-associés par acte notarié.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers de l’associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’associé unique, lequel fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés. Les décisions de l’associé unique

prises dans ce domaine sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives.

L’associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.

24844

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et charges

et des amortissements nécessaires, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour
cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital
social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, il est référé à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle qu’elle a été modifiée.

L’assemblée décide d’accepter avec effet immédiat la démission de Monsieur Claus Torborg, préqualifié, en sa qualité

de gérant unique de l’ancienne société T.T.I. TRANSPORTE INTERNATIONAL, S.à r.l., prédésignée et de lui accorder
pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de nommer aux fonctions de nouveau gérant unique de la société nouvellement dénommée

HYDRO-PRODUCTS, S.à r.l., prédésignée:

– Monsieur Darwin Martinis, gérant de société, demeurant à L-1243 Luxembourg, 4, rue Félix de Blochausen.
Le gérant a les plus pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement par sa seule signature.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs luxembour-
geois.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: B. Klapp, D. Martinis, V. Debbaut, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juillet 1996, vol. 823, fol. 54, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Thull.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 23 juillet 1996.

J. Elvinger.

(26929/211/169)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.

TUBERIE DE DIFFERDANGE S.A., Société Anonyme,

(anc. TUBARTECH S.A.).

Siège social: L-4503 Differdange, rue Emile Mark.

R. C. Luxembourg B 40.520.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Les seuls actionnaires de la société anonyme TUBARTECH S.A., avec siège social à Differdange, rue Emile Mark,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 40.520, ci-après désignée par «la
société», à savoir:

1. - ProfilARBED, société anonyme, avec siège social à Esch-sur-Alzette, inscrite au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 41.983,

ici représentée par Monsieur Jean-Jacques Gelhausen,
licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Bereldange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 26 juin 1996, ci-annexée
détenant mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………… 1.249
2. - SOCIETE ANONYME LUXEMBOURGEOISE D’EXPLOITATIONS MINIÈRES, en abrégé SALEM, société

anonyme, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 2.050, ici représentée par Monsieur Paul Ehmann, docteur en droit, demeurant à
Oberanven,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 26 juin 1996, ci-annexée,
détenant une action……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de la société d’un montant d’un million

deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs,

les actionnaires agissant tant en leur propre nom qu’au nom et pour le compte de la société.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:

24845

Les actionnaires conviennent de faire abstraction des règles formelles concernant la tenue des assemblées générales

extraordinaires, telles que convocations, ordre du jour et constitution du bureau, les résolutions à prendre leur étant
parfaitement connues:

Sur ce, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident de changer la dénomination de la société de TUBARTECH S.A. en TUBERIE DE DIFFER-

DANGE S.A., et par conséquent de modifier l’article deux des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour dénomination TUBERIE DE DIFFERDANGE S.A.»

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident d’augmenter le capital social d’un montant de cinq cent quatre-vingt-dix-huit millions sept

cent cinquante mille (598.750.000,-) francs pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille
(1.250.000,-) francs au montant de six cents millions (600.000.000,-) de francs, par l’émission de cinq cent quatre-vingt-
dix-huit mille sept cent cinquante (598.750) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, au prix de mille
(1.000,-) francs par action.

Sur ce, la société ProfilARBED, préqualifiée, de l’accord exprès de la société SALEM, préqualifiée,
a déclaré souscrire la totalité des cinq cent quatre-vingt-dix-huit mille sept cent cinquante (598.750) actions nouvelles,

et les libérer intégralement au prix préindiqué, ce faisant un montant de cinq cent quatre-vingt-dix-huit millions sept cent
cinquante mille (598.750.000,-) francs, par l’apport en nature des éléments actifs et passifs dépendant de la branche
d’activité de fabrication de tubes soudés exploitée par la société ProfilARBED sur le site de Differdange, cet apport
formant une branche d’activité au sens de l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, concernant l’impôt frappant les
rassemblements de capitaux.

Spécification de l’apport de la branche d’activité de fabrication de tubes exploitée par la société ProfilARBED sur le

site de Differdange:

Cet apport comprend:
Activement:
– un droit de superficie portant sur les terrains désignés ci-après au point «Assiette» de la spécification

du droit de superficie apporté, ainsi que les bâtiments, constructions et ouvrages, notamment une halle et
des bureaux, se trouvant sur cette assiette, ce droit de superficie et ces bâtiments estimés ensemble à la
valeur de onze millions deux cent quatre-vingt-treize mille cent quarante francs …………………………………………

11.293.140,-

– les installations techniques et machines, notamment refendage, soudeuse bout à bout, train formeur,

soudeuse longitudinale, four à induction, train réducteur, scie, refroidissoir, finissage, bottelage, galvani-
sation, dressage, estimées ensemble à la valeur de trois cent vingt et un millions deux cent six mille huit
cent huit francs………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 321.206.808,-

Total des immobilisations corporelles, estimées à la valeur de trois cent trente-deux millions quatre

cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quarante-huit francs ………………………………………………………………………… 332.499.948,-

– un stock de matières premières estimé à la valeur de cent quarante et un millions huit cent quinze

mille cent huit francs ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 141.815.108,-

– un stock de produits finis estimé à la valeur de cent vingt et un millions quatre cent quatre-vingt mille

neuf cent vingt trois francs …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 121.480.923,-

– un stock de pièces de réserve estimé à la valeur de vingt-trois millions quatre cent cinquante-quatre

mille cent soixante-deux francs ……………………………………………………………………………………………………………………………………

23.454.162,-

– un stock de grand outillage estimé à la valeur de sept cent trente-sept mille cinq cent onze francs

737.511,-

– un stock de matières consommables estimé à la valeur de vingt millions deux cent cinquante-cinq

mille deux cent trente-neuf francs ………………………………………………………………………………………………………………………………

20.255.239,-

– un stock d’objets de magasin divers estimé à la valeur de neuf cent vingt-quatre mille quatre cent

deux francs ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

924.402,-

– des cylindres estimés à la valeur de huit millions trois cent quarante-huit mille cent francs ………………

8.348.100,-

– un stock de matières de propre fabrication estimé à la valeur de sept cent soixante et un mille neuf

cent quinze francs ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………       761.915,-

Total des stocks estimés à la valeur de trois cent dix-sept millions sept cent soixante-dix-sept mille

trois cent soixante francs ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 317.777.360,-

Total de l’Actif: six cent cinquante millions deux cent soixante dix-sept mille trois cent huit francs …… 650.277.308,-
Passivement:
Les dettes commerciales se rapportant à la branche d’activité apportée, estimées à trente et un millions

cinq cent vingt-sept mille trois cent huit francs ………………………………………………………………………………………………………

31.527.308,-

Les autres dettes se rapportant à la branche d’activité apportée, estimées à vingt millions de francs …

20.000.000,-

Total du passif: cinquante et un millions cinq cent vingt-sept mille trois cent huit francs…………………………   51.527.308,-
ce qui dégage un Actif Net de cinq cent quatre-vingt-dix-huit millions sept cent cinquante mille francs 598.750.000,-
somme à laquelle les actionnaires déclarent fixer la valeur conventionnelle de l’apport de la prédite branche d’activité.
Pour la consistance des biens les actionnaires se réfèrent à l’inventaire au 31 décembre 1995, fait par la société

ProfilARBED pour la branche d’activité apportée et pour leur évaluation à la situation comptable sous forme de bilan
d’apport de ladite branche d’activité au 1

er

janvier 1996.

Toutes les opérations traitées par cette branche d’activité depuis le 1

er

janvier 1996 jusqu’à la date de l’apport sont

censées avoir été faites au nom et pour le compte de la société.

24846

L’apport présentement fait comprend l’universalité de la situation active et passive de ladite branche d’activité, et par

conséquent, l’apport porte sur tous les droits patrimoniaux réels ou personnels généralement quelconques existant au
profit ou à charge de ladite branche d’activité, même si ces droits proviennent des opérations réalisées depuis le 1

er

janvier 1996, étant reconnu par les actionnaires que ces opérations se sont limitées à l’exploitation courante de ladite
branche d’activité.

Spécification du droit de superficie apporté:
Assiette:
Le droit de superficie porte sur les immeubles, terrains, bâtiments, constructions et ouvrages suivants, dont le fonds

appartient à ARBED, société anonyme, avec siège social à Luxembourg:

Commune et section B de Differdange
– partie du numéro 1304/9213, lieu-dit «Differdinger Hüttenwerk», usine, contenant 501,43 ares,
plus amplement renseignée comme lot A sur un plan de situation dressé par Monsieur Georges Bemtgen, ingénieur

chef de division du cadastre, en date du 22 avril 1996,

– partie du numéro 1304/9210, même lieu-dit, usine, contenant 20,23 ares,
plus amplement renseignée comme lot C sur un plan de situation dressé par Monsieur Georges Bemtgen, ingénieur

chef de division du cadastre, en date du 22 avril 1996.

Redevance:
Le superficiaire redoit au propriétaire du fonds, la société AEBED, une redevance annuelle à l’indice 109,83 qui est

l’indice de base au 1

er

mai 1993, d’un million trois cent quatre mille cent cinquante (1.304.150,-) francs, à payer chaque

1

er

juillet, ce à quoi la société s’engage.

La redevance est rattachée à l’indice mensuel des prix à la consommation, tel que publié par le Statec, dont la variation

annuelle en pourcentage au premier juillet de chaque année se traduira par une adaptation correspondante de la
redevance.

Origine du droit:
Ce droit de superficie appartient à la société ProfilARBED, pour lui avoir été concédé, dans le cadre de la concession

d’un droit de superficie plus vaste, par la société ARBED, suivant contrat de concession d’un droit de superficie, aux
termes d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire de ProfilARBED, documenté authentiquement le 9 juin
1993, publié au Mémorial C, numéro 354 du 4 août 1993, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg,
le 8 juillet 1993, volume 937, numéro 120.

Les bâtiments, constructions et ouvrages se trouvant sur la prédite assiette appartiennent à la société ProfilARBED

pour lui avoir été apportés, entre autres, par la société ARBED aux termes du même prédit procès-verbal d’assemblée
générale extraordinaire.

Droits et obligations:
Par la prédite cession à titre d’apport, la société se trouve subrogée dans tous les droits et obligations de la société

ProfilARBED à l’égard de la société ARBED, tels qu’ils sont arrêtés dans le prédit contrat de concession, mais
uniquement en ce qu’ils concernent l’assiette apportée ci-dessus, et contre paiement de la redevance stipulée ci-dessus.
Les actionnaires et la société déclarent parfaitement connaître ces droits et obligations par la publication qui en a été
faite au Mémorial, Recueil Spécial des sociétés et associations et au bureau des hypothèques et renoncent à les voir
reproduites au présent acte.

Intervention et acceptation par la société ARBED
Sur ce, est intervenue aux présentes la société ARBED, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 6.990, représentée par
Monsieur Paul Ehmann, préqualifié,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, en date du 26 juin 1996, ci-annexée,
laquelle a déclaré accepter la prédite cession à titre d’apport du droit de superficie et décharger la société

ProfilARBED de ses obligations envers elle, mais uniquement en ce qui concerne l’assiette apportée ci-dessus et le
paiement de la redevance stipulée ci-dessus.

Servitudes:
Sur ce, la société comme titulaire du droit de superficie apporté ci-dessus, la société ARBED comme propriétaire du

fonds, et la société ProfilARBED, comme titulaire d’un droit de superficie sur les terrains enclavant le droit de superficie
de la société, ces sociétés représentées comme préindiqué, ont constaté et convenu ce qui suit:

Les trois sociétés constatent et confirment l’existence des servitudes réciproques stipulées au point f) des charges et

conditions du droit de superficie concédé par la société ARBED à la société ProfilARBED aux termes du procès-verbal
d’assemblée générale extraordinaire de ProfilARBED documenté authentiquement le 9 juin 1993, prérelaté sub «origine
du droit».

Dans le but d’assurer une bonne exploitation du site industriel de Differdange, ces servitudes sont destinées à assurer

la circulation et le transport des personnes, des biens, des informations, des fluides et des énergies par route, chemin de
fer et différentes canalisations.

Les trois sociétés conviennent que des servitudes réciproques de la même nature que celles prédécrites sont créées

par les présentes dans les rapports des prédits lots A et C du prédit plan Bemtgen du 22 avril 1996 formant l’assiette du
droit de superficie apporté ci-dessus, avec les autres terrains les enclavant et qui, soit appartiennent en pleine propriété
à la société ARBED, soit appartiennent pour le fonds à la société ARBED et pour le droit de superficie à d’autres sociétés
du groupe ARBED, notamment à la société ProfilARBED, à la société SOCADI (groupe ARBED), société en nom
collectif, avec siège social à Luxembourg, et à la société LUXMET, société anonyme, avec siège social à Differdange.

24847

Le tracé des servitudes est à établir de commun accord.
Rapport d’un réviseur d’entreprises:
Conformément aux dispositions des articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales, l’apport de la

branche d’activité a fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises, à savoir EURO-SUISSE AUDIT (LUXEM-
BOURG), société anonyme, réviseurs d’entreprises, avec siège social à Luxembourg.

Ce rapport daté du 26 juin 1996 conclut comme suit:
«7. Conclusion
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites au paragraphe 4 du présent rapport, nous n’avons pas d’obser-

vations à formuler sur la valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et pair comptable des actions
à émettre en contrepartie.

Luxembourg, le 26 juin 1996.
– EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), Réviseurs d’entreprises

P. Rochas

P. Slendzak

<i>associé

<i>associé

«Clauses et conditions de l’apport:
1) L’apport est fait sur base de la situation comptable sous forme de bilan d’apport arrêtée au premier janvier 1996.

Toutes les opérations faites à partir de cette date relativement aux éléments actifs et passifs apportés sont aux profits
et risques de la société.

2) La société aura la propriété et la jouissance de tous les biens et droits lui apportés à compter du premier janvier

1996. La société déclare avoir une parfaite connaissance de la situation active et passive de la branche d’activité apportée
et ne pas exiger de précisions plus détaillées.

3) La société prendra les biens dans l’état où ils se trouvent lors de l’entrée en jouissance, sans pouvoir exercer aucun

recours contre la société ProfilARBED et la société ARBED, pour quelque cause que ce soit, notamment pour vices de
constructions et dégradations des bâtiments, mauvais état du sol ou du sous-sol, usure ou mauvais état du matériel, des
agencements, de l’outillage et des objets mobiliers, insolvabilité des débiteurs.

4) La société acquittera tous impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d’assurances, et généralement toutes

les charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever à partir du premier janvier 1996
les biens apportés et qui sont inhérents à leur propriété et exploitation.

5) L’emploi du personnel occupé dans la branche d’activité apportée et son statut ne seront pas affectés par cet

apport.

6) La société devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques ayant pu être contractés

par la société ProfilARBED et/ou la société ARBED pour la branche d’activité apportée, notamment ceux passés avec la
clientèle, les fournisseurs et les créanciers, ainsi que toutes assurances contre l’incendie, les accidents et autres risques,
et elle sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant, à son profit et à ses risques et périls, sans recours
contre la société ProfilARBED et/ou la société ARBED.

Elle devra également se conformer à toutes lois et tous règlements, arrêtés et usages concernant l’exploitation de la

nature de celle dont font partie les biens apportés, et faire son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient
être nécessaires, le tout à ses risques et périls.

7) Les créances et droits dépendant du patrimoine de la branche d’activité apportée sont transférés à la société avec

les garanties réelles et personnelles y attachées.

La société se trouve en conséquence subrogée, sans qu’il puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant réels

que personnels de la société ProfilARBED et/ou de la société ARBED rattachés à la branche d’activité apportée sur tous
biens et contre tous débiteurs généralement quelconques.

La présente subrogation s’applique particulièrement aux privilèges, hypothèques, actions résolutoires, saisies, gages et

nantissements, la société étant autorisée à faire requérir ou consentir à ses frais toutes significations, mentions, inscrip-
tions, renouvellements ou mainlevées d’inscriptions de privilèges, d’hypothèques, de saisie, ainsi que toutes antériorités,
postpositions ou subrogations.

8) La société acquittera en lieu et place de la société ProfilARBED et/ou de la société ARBED tous les passifs se

rapportant à la branche d’activité apportée et elle assurera notamment le paiement des intérêts, amortissements et le
remboursement de tous emprunts contractés par la société ProfilARBED et/ou la société ARBED pour la branche
d’activité apportée, le tout aux échéances convenues entre celles-ci et leurs créanciers.

Elle tiendra indemne la société ProfilARBED et/ou la société ARBED de tous paiements que ces dernières seraient

amenées à faire en l’acquit de ce passif et elle les garantit contre toute action dirigée contre elles en raison d’obligations
incombant à la société.

9) Tous les frais, honoraires, impôts et charges quelconques résultant du présent acte seront à la charge de la société.
10) La société ProfilARBED et la société ARBED, représentées comme préindiqué, renoncent par les présentes aux

droits de privilège, d’hypothèque et à l’action résolutoire pouvant leur appartenir contre la société en raison de l’exé-
cution des charges assumées par celle-ci comme condition de l’apport et dispensent expressément Monsieur le Conser-
vateur des Hypothèques qui opérera la transcription du présent acte de prendre inscription d’office de quelque chef que
ce soit.

<i>Troisième résolution

Les actionnaires décident d’adapter l’article six des statuts concernant le capital social à l’augmentation de capital

intervenue et de lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à six cents millions (600.000.000,-) de francs; il est représenté par six cent mille

(600.000) actions sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées.

Les actions sont et resteront nominatives.»

24848

<i>Quatrième résolution

Les actionnaires décident de modifier les dispositions statutaires concernant le contrôle des comptes sociaux. En

conséquence, ils décident:

– de remplacer les articles quatorze et quinze des statuts par un nouvel article quatorze libellé comme suit:
«Art. 14. Le contrôle des comptes annuels et de la concordance du rapport de gestion avec les comptes annuels est

confié à un ou plusieurs réviseurs d’entreprises désignés par l’assemblée générale. Le ou les réviseurs d’entreprises sont
rééligibles. Ils consignent le résultat de leur contrôle dans le rapport visé à la section XIII de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée dans la suite.»

et de renuméroter en conséquence les articles suivants;
– de modifier les deuxième et troisième paragraphes de l’ancien article seize (nouvel article quinze) des statuts

comme suit:

«L’assemblée générale annuelle entend les rapports des administrateurs et du ou des réviseurs d’entreprises et

discute les comptes annuels. Après l’adoption des comptes annuels, elle se prononce par un vote spécial sur la décharge
des administrateurs.

D’autres assemblées générales peuvent être convoquées par le conseil d’administration. Il est obligé de convoquer

l’assemblée générale de façon qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois lorsqu’un ou plusieurs actionnaires représentant
le cinquième du capital social au moins l’en requièrent par une demande écrite, indiquant l’ordre du jour.»

– de modifier le dernier alinéa de l’ancien article vingt-deux (nouvel article vingt et un) des statuts comme suit:
«L’inventaire et les comptes annuels sont soumis à l’examen du ou des réviseurs d’entreprises.»

<i>Cinquième résolution

Les actionnaires acceptent la démission de leurs fonctions des administrateurs suivants:
– Monsieur Jean de la Hamette, demeurant à Differdange;
– Monsieur Georges Kirps, demeurant à Helmsange.
Il sera statué sur leur décharge après l’adoption des comptes annuels de l’exercice 1996.
Ils confirment le mandat d’administrateur de Monsieur Camille Schroeder, licencié en administration des affaires,

demeurant à Mersch, et nomment comme nouveaux administrateurs, dont le mandat expirera à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire à tenir en l’an 2000:

1. - Monsieur Fernand Wagner, ingénieur diplômé, demeurant à Knokke-Heist (Belgique);
2. - Monsieur Romain Henrion, docteur en sciences appliquées, demeurant à Saalfeld (Allemagne);
3. - Monsieur Pierre Bouckaert, docteur en droit, demeurant à Wemmel (Belgique);
4. - Monsieur Carlo Panunzi, ingénieur diplômé, demeurant à Soleuvre;
5. - Monsieur Yves De Troch, ingénieur diplômé, demeurant à Gent - Maria Kerke (Belgique).

<i>Sixième résolution

Les actionnaires décident de remplacer le commissaire actuellement en fonction, à savoir:
– Monsieur John Fleming, demeurant à Garnich,
par un réviseur d’entreprises qu’ils nomment pour la durée de l’exercice 1996, à savoir:
– ERNST &amp; YOUNG, réviseurs d’entreprises, avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Annexes:
Sur ce, les actionnaires ont remis entre les mains du notaire instrumentant les annexes dont il est question ci-avant,

lesquelles resteront attachées aux présentes, à savoir:

– la procuration de la société ProfilARBED du 26 juin 1996;
– la procuration de la société SALEM du 26 juin 1996;
– la procuration de la société ARBED du 26 juin 1996;
– la situation comptable sous forme de bilan d’apport établie au 1

er

janvier 1996 pour la branche d’activité apportée;

– l’inventaire des biens apportés établi au 31 décembre 1995;
– le plan de mesurage dressé par l’ingénieur du cadastre Bemtgen, en date du 22 avril 1996;
– le rapport du réviseur d’entreprises prévu par les articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Frais

La société revendique l’exemption du droit d’apport en exécution de l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971,

concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux.

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à deux cent vingt mille (220.000,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux mandataires des actionnaires, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-J. Gelhausen, P. Ehmann, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1996, vol. 91S, fol. 82, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 25 juillet 1996.

R. Neuman.

(26930/226/293)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.

24849

TUBERIE DE DIFFERDANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4503 Differdange, rue Emile Mark.

R. C. Luxembourg B 40.520.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet

1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1996.

R. Neuman.

(26931/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.

HERITAM, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 17, côte d’Eich.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Carlos Esteve, Managing Partner, HERITAGE FINANCE &amp; TRUST, demeurant à Genève, 2, route de la

Messin,

ici représenté par Monsieur Yves Martignier, Directeur-adjoint de la BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.,

demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Genève, le 9 septembre 1996;
2) Monsieur Louis-Frédéric de Pfyffer, Directeur de HERITAGE FINANCE &amp; TRUST, demeurant à Genève, 10, place

de la Taconnerie,

ici représenté par Monsieur Yves Martignier, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Genève, le 9 septembre 1996.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées

aux présentes à ce document pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les

statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer comme suit:

Art. 1

er

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de HERITAM,
SICAV.

Art. 2. La société est établie pour une période illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

statuant comme en matière de modification de statuts.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres valeurs

de toutes espèces dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats
de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 concernant les organismes de
placement collectif.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5.  Le capital de la Société est à tout moment égal à l’actif net de la Société, tel que défini par l’article 23 des

présents statuts.

Le capital minimum de la Société, qui doit être atteint dans un délai de 6 mois à partir de la date à laquelle la Société

a été autorisée en tant qu’organisme de placement collectif, est équivalent en CHF (francs suisses) à 50.000.000,- de
francs luxembourgeois.

Le conseil d’administration est autorisé à tout moment à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées,

à un prix égal à la valeur nette ou aux valeurs nettes respectives par action déterminées conformément à l’article 23 des
présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription. A ce prix peut être
apporté une commission de vente.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société, ou

à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions pour payer ou recevoir en paiement le
prix de telles actions nouvelles.

Ces actions peuvent, au choix du conseil d’administration, appartenir à des catégories différentes et les produits de

l’émission des actions de chaque catégorie seront investis conformément à l’article 3 des présents statuts, dans des
valeurs mobilières et autres avoirs correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones

24850

monétaires, ou à un type spécifique d’actions ou obligations à déterminer par le conseil d’administration pour chacune
des catégories d’actions. Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacune des catégories
seront, s’ils ne sont pas exprimés en francs suisses, convertis en CHF et le capital sera égal au total des avoirs nets de
toutes les catégories.

L’assemblée générale des actionnaires peut, conformément à l’article 29 des présents statuts, réduire le capital de la

Société par l’annulation des actions d’une catégorie d’actions déterminée et rembourser aux actionnaires de cette
catégorie l’entière valeur de ces actions, à condition que les exigences relatives au quorum et à la majorité nécessaires
à la modification des statuts soient remplies pour les actions de cette catégorie déterminée.

L’assemblée générale des actionnaires peut décider d’annuler les actions d’une catégorie d’actions et d’allouer aux

actionnaires de cette catégorie des actions d’une autre catégorie («la nouvelle catégorie d’actions»), cette allocation
devant être faite sur la base des valeurs nettes respectives des deux catégories d’actions à la date d’allocation («la date
d’allocation») . Dans ce cas, les avoirs attribuables à la catégorie d’actions à annuler seront ou bien attribués directement
au portefeuille (tel que défini ci-après) de la nouvelle catégorie d’actions dans la mesure où cette attribution n’est pas
contraire à la politique d’investissement spécifique applicable à la nouvelle catégorie d’actions, ou bien ces avoirs seront
réalisés avant ou à la date d’allocation, et dans ce cas les revenus de cette réalisation seront alors attribués au porte-
feuille de la nouvelle catégorie d’actions. Toute décision des actionnaires telle que décrite ci-dessus est, en outre des
exigences de quorum et de majorité requises pour les modifications des statuts, sujette au vote séparé des actionnaires
de la catégorie d’actions qui sera annulée, toute décision à cet égard devant être prise par ces actionnaires aux mêmes
conditions de quorum et de majorité que celles indiquées ci-dessus.

Si les avoirs nets d’une catégorie deviennent inférieurs à 2.000.000,- CHF ou l’équivalent dans la monnaie de référence

de la catégorie concernée, ou si un changement dans la situation économique ou politique concernant une catégorie le
justifie, le Conseil d’Administration peut décider à tout instant de liquider la catégorie concernée. Les avoirs qui n’ont
pas pu être distribués aux ayants droit à la clôture de la liquidation d’une catégorie seront déposés auprès de la banque
dépositaire pour une période de 6 mois à partir de la clôture de la liquidation. Après cette période, les avoirs seront
déposés à la Caisse des Consignations pour le compte des ayants droit.

Si les avoirs nets d’une catégorie deviennent inférieurs à 2.000.000,- CHF ou l’équivalent dans la monnaie de référence

de la catégorie concernée, ou si un changement dans la situation économique ou politique concernant une catégorie le
justifie, le Conseil d’Administration peut décider de fermer une catégorie en la fusionnant dans une autre catégorie (la
«nouvelle catégorie»). En outre une telle fusion peut être décidée par le Conseil d’Administration si les intérêts des
actionnaires des catégories concernées le justifient. La décision de fusion est publiée et notifiée aux actionnaires
concernés avant l’entrée en vigueur de la fusion et la publication ou la notification indiquera les raisons et la procédure
des opérations de fusion et contiendra les informations sur la nouvelle catégorie. Cette publication ou notification sera
faite au moins un mois avant la date à laquelle la fusion devient effective afin de donner aux actionnaires la possibilité de
demander le rachat de leurs actions, sans frais, avant que l’opération de fusion ne devienne effective.

Art. 6. Les administrateurs n’émettront que des actions nominatives. L’actionnaire recevra une confirmation de son

actionnariat, à moins que la société ne décide d’émettre des certificats nominatifs. Si un actionnaire nominatif désire que
plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à la charge de
l’actionnaire. Les certificats seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être, soit manuscrites,
soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois l’une des signatures pourra être apposée par une
personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; en ce cas, elle doit être manuscrite.

La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’admi-

nistration.

Les actions ne sont émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat comme il est prévu à

l’article 24 ci-après.

Le paiement de dividendes aux actionnaires nominatifs se fera à leur adresse portée au registre des actionnaires.
Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société et ce registre doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient et le
montant payé sur chacune des actions. Tout transfert d’actions sera inscrit au registre des actions.

Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société des certificats

représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, et (b) s’il n’a pas été
émis de certificats par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant et
le cessionnaire, ou par leur mandataire justifiant des pouvoirs requis.

Tout propriétaire d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications

et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le registre des actions.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra, à tout moment,
faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social,
ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.

En aucun cas, les fractions d’actions pouvant résulter de la souscription ne seront attribuées, le solde éventuel sera

remboursé à l’actionnaire.

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une
assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau
certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

24851

Les certificats d’actions endommagés peuvent être changés sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés

seront remis à la Société et immédiatement annulés.

La Société peut, à son gré, mettre au compte de l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

Art. 8. La Société pourra restreindre ou faire obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute personne

physique ou morale.

Notamment, la Société pourra interdire la propriété d’actions par des «ressortissants des Etats-Unis d’Amérique»,

tels que définis ci-après, et, à cet effet, la Société pourra:

a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à un ressortissant des Etats-
Unis d’Amérique;

b) demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui demande à faire

inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires, éventuellement
appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si, dans quelle mesure et dans quelles circonstances, ces
actions appartiennent ou vont appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique; et

c) procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions s’il apparaît qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique,

soit seul, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société, ou a fourni de faux certificats
et garanties ou a omis de fournir les certificats et garanties à déterminer par le conseil d’administration.

Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
1) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire apparaissant au registre comme étant

le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix
sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse
connue ou à celle inscrite au registre des actions. L’actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le ou les
certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis d’achat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis
de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat et son nom
sera rayé du registre.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la valeur

nette des actions de la Société déterminée conformément à l’article 23 des présents statuts.

3) Le paiement sera effectué au propriétaire des actions dans la monnaie de la catégorie d’actions concernée sauf en

période de restriction de change, et le prix sera déposé auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (spécifié dans
l’avis de rachat) qui le transmettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de
rachat. Dès après le paiement du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées
dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit à des actions ni exercer une action contre la société et ses avoirs,
sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans
intérêts) à la banque contre remise des certificats.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y ait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou qu’une
action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule condition
que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant des Etats-Unis d’Amérique.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout ressor-

tissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possession sous leur juridiction,
ou des personnes qui y résident normalement (y compris la succession ou «trust» de toutes personnes, autre qu’une
succession ou un «trust» dont le revenu provenant de sources situées en dehors des Etats-Unis d’Amérique (qui n’est
pas en relation effective avec la poursuite d’une activité commerciale ou d’une affaire dans les Etats-Unis d’Amérique)
n’est pas inclu dans le revenu brut pour les besoins de la détermination de l’impôt fédéral U.S. sur le revenu ou sociétés
ou associations y établies ou organisées).

Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège

social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième lundi du
mois de mai à 10.30 heures. Si ce jour est un jour férié bancaire, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate
souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 11. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action de n’importe quelle catégorie, indépendamment de la valeur nette par action des actions de chaque

catégorie, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant
par écrit, par télégramme ou par télex ou par télécopieur une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

24852

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur la convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant

l’ordre du jour envoyé par lettre au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au
registre des actionnaires.

Art. 13.  La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les

membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine

assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14.  Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra désigner également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui
devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le
conseil d’administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis
de convocation.

Le Président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désigneront à la majorité un
autre administrateur et, pour une assemblée générale, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assem-
blées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un directeur

général, un administrateur-délégué, un ou plusieurs secrétaires, éventuellement des directeurs-généraux adjoints, des
secrétaires adjoints et d’autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener
à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’admi-
nistration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société.
Pour autant que les statuts n’en décident autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les
charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur

un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par
une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors
d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, le Président aura voix prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations en

vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société ou toute autre personne désignée par le conseil d’administration.

Les décisions peuvent également être prises par des résolutions écrites signées par tous les administrateurs.
Art. 15.  Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le Président ou l’admi-

nistrateur qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par

le Secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16.  Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la gestion et de la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans la
gestion et l’administration de la Société.

Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux

investissements de la Société comprenant sans limitation les restrictions relatives:

a) aux emprunts de la Société, et à la mise en gage de ses avoirs;
b) au pourcentage maximum des avoirs que la Société peut investir sous n’importe quelle forme ou sorte d’actions et

au pourcentage maximum de n’importe quelle forme ou sorte d’action que la Société peut acquérir;

c) si et dans quelles mesures la Société peut investir dans d’autres organismes de placement collectif de type ouvert.
Le conseil d’administration peut décider que les investissements de la société seront faits (i) dans les valeurs

mobilières admises à une bourse d’un des pays membres de l’Union Européenne, (ii) dans des valeurs mobilières cotées
à une bourse reconnue dans tout autre pays de l’Europe de l’Ouest, de l’Asie, de l’Océanie, des Continents Américains
d’Amérique et de l’Afrique, (iii) dans des valeurs mobilières négociées à un autre marché réglementé dans un des pays
visés ci-dessus, pourvu que ce marché fonctionne régulièrement, soit reconnu et soit ouvert au public, (iv) dans des

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valeurs mobilières récemment émises à condition que les termes de l’émission prévoient une demande d’admission à une
des bourses ou des autres marchés réglementés visés ci-dessus, à condition que cette cotation soit obtenue dans un
délai d’un an à partir de l’émission, ainsi que (v) dans toutes autres valeurs, instruments ou autres avoirs dans la limite
des restrictions telles que prévues par le conseil d’administration conformément aux lois et règlements en vigueur.

Le conseil d’administration de la Société peut décider d’investir, suivant le principe de la répartition des risques,

jusqu’à 100 % des avoirs nets de chaque catégorie d’actions de la Société dans différentes émissions de valeurs mobilières
émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales ou par des
organismes internationaux à caractère public dont fait partie un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne, ou
par tout Etat membre de l’OCDE étant entendu que si la Société entend faire usage de cette disposition, la catégorie
d’actions concernée doit détenir des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appar-
tenant à une même émission ne puissent excéder 30 % des avoirs de cette catégorie d’actions.

Art. 17.  Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer,
de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., ou ses filiales ou sociétés affiliées, ou encore en rapport avec toute autre
société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer.

Art. 18.  La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration.

Art. 19.  La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, par la signature individuelle d’un

directeur ou fondé de pouvoir autorisé à cet effet, ou par la signature individuelle de toute autre personne à qui des
pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d’administration.

Art. 20.  La Société désignera un réviseur d’entreprises agréé qui assumera les fonctions prescrites par la loi du 30

mars 1988 relative aux organismes de placement collectif. Le réviseur sera élu par l’assemblée générale des actionnaires
et jusqu’à ce que son successeur soit élu.

Art. 21.  1. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

2. Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de toutes ou d’une partie de ses actions par la Société.
Le prix de rachat sera payé au plus tard quatre jours ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur nette des

avoirs et sera égal à la valeur nette des actions telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article 23
ci-après, déduction faite d’une éventuelle commission de rachat à déterminer par le conseil d’administration et
déduction faite encore d’une somme que les administrateurs considèrent comme appropriée pour couvrir les impôts et
frais (y compris tous droits de timbre et autres impôts, taxes gouvernementales, frais bancaires et de courtage, frais de
transfert, d’enregistrement et autres frais sur taxes) («frais de transaction») qui devraient être payés si tous les avoirs
de la Société pris en considération pour l’évaluation de ses avoirs devaient être réalisés et prenant en considération
encore tous les facteurs qui, de l’avis des administrateurs agissant prudemment et de bonne foi, doivent être considérés,
le prix ainsi obtenu étant le cas échéant arrondi ou réduit à l’unité monétaire la plus proche dans la monnaie dans laquelle
la catégorie d’actions concernée est libellée, cet arrondissement étant retenu par la Société.

3. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la société à Luxembourg

ou auprès d’une autre personne juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions et la
demande doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et de preuves suffisantes d’un
transfert éventuel.

4. Toute demande de rachat formulée est irrévocable sauf dans les cas où le rachat est suspendu en vertu de l’article

22 des présents statuts. A défaut de révocation de la demande de rachat, le rachat sera effectué à la première date d’éva-
luation suivant la suspension.

5. Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.
6. Tout actionnaire peut demander la conversion de toutes ou d’une partie de ses actions en actions d’une autre

catégorie à un prix égal aux valeurs nettes respectives des actions des différentes catégories augmenté des frais de
transaction et le cas échéant arrondi ou réduit à l’unité monétaire la plus proche suivant la décision des administrateurs,
étant entendu que le conseil d’administration peut imposer des restrictions concernant, inter alia, la fréquence des

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conversions, et peut les soumettre au paiement de frais dont il déterminera le montant en prenant en considération les
intérêts de la Société et des actionnaires.

Si à un moment donné la Valeur Nette des avoirs d’une catégorie d’actions est inférieure à 2.000.000,- CHF ou l’équi-

valent dans la monnaie de référence de la catégorie concernée, le conseil d’administration peut décider de racheter
toutes les actions de cette catégorie à leur valeur nette au jour où tous les avoirs de cette catégorie ont été réalisés.

Si, en raison de demandes de rachat ou de conversion, il y aurait lieu de racheter ou convertir à un jour d’évaluation

donné plus de 10 % des actions émises d’un compartiment, le Conseil d’Administration peut décider que ces rachats ou
conversions soient différés à la prochaine date de détermination de la valeur d’inventaire du compartiment concerné. A
cette date de détermination de la valeur d’inventaire, les demandes de rachat ou de conversion qui ont été différées (et
non révoquées) seront traitées en priorité à des demandes de rachat et de conversion reçues pour cette date de déter-
mination de la valeur d’inventaire (et qui n’ont pas été différées).

Art. 22. Pour les besoins de la détermination des prix d’émission, de rachat et de conversion, la valeur nette des

actions de la Société sera déterminée, pour les actions de chaque catégorie d’actions, périodiquement, mais en aucun
cas moins de deux fois par mois, comme le conseil d’administration le déterminera (le jour de la détermination de la
valeur nette des avoirs est désigné dans les présents statuts comme «Jour d’évaluation»), étant entendu que si une telle
date d’évaluation était un jour considéré comme férié par les banques à Luxembourg, cette date d’évaluation serait
reportée au jour ouvrable précédent le jour férié.

La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette des actions de n’importe quelle des catégories d’actions,

l’émission et le rachat des actions de cette catégorie, ainsi que la conversion à partir de ces actions et en ces actions:

a) Lorsqu’une ou plusieurs bourses ou marchés qui fournissent la base d’évaluation d’une partie importante des avoirs

de la Société ou un ou plusieurs marchés de devises dans les monnaies dans lesquelles s’exprime la valeur d’inventaire
des actions ou une partie importante des avoirs de la Société, sont fermés pour des périodes autres que des congés
réguliers, ou lorsque les transactions y sont suspendues, soumises à des restrictions ou, à court terme, sujettes à des
fluctuations importantes.

b) Lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale ou la grève, ou tout événement de force

majeure échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible de disposer des avoirs de la
Société par des moyens raisonnables et normaux sans porter gravement préjudice aux actionnaires.

c) Dans le cadre d’une interruption des moyens de communication ou de calcul habituellement utilisés pour déter-

miner la valeur d’un avoir de la Société ou lorsque, pour quelque raison que ce soit, la valeur d’un avoir de la Société ne
peut être connue avec suffisamment de célérité ou d’exactitude.

d) Lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’effectuer les transactions pour le

compte de la Société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des avoirs de la Société ne peuvent être réalisées à
des taux de change normaux. Pareille suspension sera publiée, le cas échéant par la Société et sera notifiée aux
actionnaires demandant le rachat d’actions par la Société au moment où ils feront la demande définitive par écrit, confor-
mément aux dispositions de l’article 21 ci-dessus.

Pareille suspension, concernant une catégorie d’actions, n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette, l’émission,

le rachat et la conversion des actions des autres catégories d’actions.

Art. 23.  La valeur nette des actions, pour chaque catégorie d’actions de la Société, s’exprimera par un chiffre par

action dans la monnaie de la catégorie d’actions concernée et sera déterminée à chaque Jour d’évaluation, en divisant les
avoirs nets de la Société correspondant à chaque catégorie d’actions, constitués par les avoirs de la Société cor-
respondant à cette catégorie d’actions moins les engagements attribuables à cette catégorie d’actions lors de la
fermeture des bureaux à cette date, par le nombre d’actions en circulation dans cette catégorie d’actions, le prix ainsi
obtenu étant arrondi ou réduit à l’unité monétaire la plus proche, de la manière suivante:

A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
L’évaluation des avoirs sera faite de la façon suivante:
a) Les valeurs admises à une cote officielle ou à un autre marché réglementé sont évaluées au dernier cours connu, à

moins que ce cours ne soit pas représentatif.

b) Les valeurs non admises à une telle cote ou à un tel marché réglementé et les valeurs ainsi admises mais dont le

dernier cours n’est pas représentatif, sont évaluées sur la base de la valeur probable de réalisation, estimée avec
prudence et bonne foi.

c) Les avoirs liquides sont évalués à leur valeur nominale plus les intérêts courus.
d) Pour chaque compartiment, les valeurs exprimées dans une autre devise que la monnaie de ce compartiment

seront converties en cette monnaie au cours moyen entre les derniers cours acheteur et vendeur connus à Luxem-
bourg, ou, à défaut, sur la place qui est le marché le plus représentatif pour ces valeurs.

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Le conseil d’administration est autorisé à adopter d’autres principes d’évaluation adéquats pour les avoirs de la

Société dans le cas où des circonstances extraordinaires rendraient impossible ou inadéquate la détermination des
valeurs suivant les critères spécifiés ci-dessus.

Lors de demandes de souscription ou de rachat importantes, le conseil d’administration peut évaluer la valeur des

actions sur la base des cours de la séance de Bourse ou de marché pendant laquelle elle a pu procéder aux acquisitions
ou ventes nécessaires de valeurs pour le compte de la Société. Dans ce cas, une seule méthode de calcul sera appliquée
à toutes les demandes de souscription ou de remboursement introduites au même moment.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous les frais d’administration, échus ou redus (y compris la rémunération des conseils d’investissement, des

dépositaires et des mandataires et agents de la Société);

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements, soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a, ou aura droit;

d) d’une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée par

le conseil d’administration et d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’administration;

e) toutes autres obligations de la Société, de quelque nature que ce soit, à l’exception des engagements représentés

par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération
toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais et dépenses payables à ses
conseillers en investissement ou gestionnaires des investissements, les frais et dépenses payables à ses comptables,
dépositaire et correspondants, agent payeur et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent
employé par la Société, les frais pour les services juridiques et de révision, les dépenses de publicité et de promotion de
la société, d’imprimerie y compris le coût de publicité et de préparation et impression des prospectus, mémoires expli-
catifs ou déclarations d’enregistrement, les rapports semestriels et annuels, les frais d’inscription à la cotation à la
bourse, impôts ou taxes gouvernementales et toutes autres dépenses opérationnelles, y compris les coûts d’achat et de
vente des avoirs, intérêts, frais bancaires et de courtage, postaux, de téléphone et télex. Pour l’évaluation du montant
de ces engagements, la Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier
ou périodique, par une estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des
fractions de cette période.

C. Il sera établi pour chaque catégorie d’actions une masse d’avoirs de la manière suivante:
a) les produits résultant de l’émission des actions de chaque catégorie d’actions seront attribués, dans les livres de la

Société, à la masse des avoirs établie pour cette catégorie d’actions, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs
à cette catégorie d’actions seront attribués à cette masse d’avoirs conformément aux dispositions du présent article;

b) si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse à

laquelle appartient l’avoir dont il découlait et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en relation

avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question étant entendu cependant que tous les engagements, quelle que soit la masse à laquelle ils sont attribués,
engageront la Société toute entière, sauf accord contraire avec les créanciers;

d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir ou

engagement sera réparti à parts égales entre toutes les masses et, dans la mesure où le montant le justifie, sera attribué
à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différentes catégories d’actions;

e) à la date de détermination d’un dividende déclaré pour une catégorie d’actions, la valeur nette de cette catégorie

d’actions sera réduite du montant de ces dividendes.

D. Pour les besoins de cet article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 21 ci-avant, sera considérée comme

action émise et existante jusqu’après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation s’appliquant au rachat de telle action
et sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

b) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés dans la monnaie

dans laquelle la valeur nette des différentes catégories sont exprimées, seront évalués, après qu’il aura été tenu compte
des taux d’échange en vigueur, au jour et à l’heure de la détermination de la valeur nette des actions et

c) effet sera donné à la date d’évaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières contractées par la Société à la

date d’évaluation, dans la mesure du possible.

Art. 24. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront

offertes et émises sera égal à la valeur nette telle qu’elle est définie dans les présents statuts pour la catégorie d’actions
en question, plus une somme que les administrateurs considèrent comme appropriée pour couvrir les impôts et frais (y
compris tous droits de timbre et autres impôts, taxes gouvernementales, frais bancaires et de courtage, frais de
transfert, d’enregistrement et autres frais sur taxes) («frais de transaction») qui devaient être payés si tous les avoirs de
la Société pris en considération pour l’évaluation de ces avoirs devaient être acquis et prenant en considération encore
tous les facteurs, qui, de l’avis des administrateurs agissant prudemment et de bonne foi doivent être considérés, le prix
ainsi obtenu pouvant être arrondi ou réduit à l’unité monétaire la plus proche dans la monnaie dans laquelle la catégorie
d’actions concernée est libellée, cet arrondissement étant retenu par la Société, plus telles commissions qui seront
prévues dans les documents relatifs à la vente, le prix ainsi obtenu pouvant être arrondi à l’unité monétaire entière la
plus proche. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par cette

24856

commission. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard 5 jours ouvrables après la date à laquelle la demande de
souscription avait été acceptée ou dans un délai plus court que le conseil d’administration pourra fixer de temps à autre.
Aux conditions à déterminer par le Conseil d’Administration et sous réserve des dispositions prévues par la loi, le prix
de souscription pourra être réglé par apports en nature, de tels apports faisant l’objet d’un rapport d’évaluation de la
part du réviseur d’entreprises.

Art. 25. L’exercice social de la Société commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de

la même année.

Les comptes de la Société seront exprimés en CHF. Au cas où il existera différentes catégories d’actions, telles que

prévues à l’article cinq des présents statuts, et si les comptes de ces catégories sont exprimés en monnaies différentes,
ces comptes seront convertis en CHF et additionnés en vue de la détermination des comptes de la Société.

Art. 26. L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur la proposition du conseil d’administration pour chaque

catégorie d’actions, de l’usage à faire du résultat annuel et dans quelle mesure d’autres distributions doivent être faites.

Toute résolution de l’assemblée générale des actionnaires, décidant la distribution de dividendes aux actions d’une

catégorie d’actions, devra être préalablement approuvée par les actionnaires de cette catégorie d’actions votant à la
même majorité qu’indiquée ci-dessus.

Dans les limites prévues par la loi, des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions d’une catégorie

d’actions à partir des avoirs attribuables à cette catégorie d’actions par décision du conseil d’administration.

Aucune distribution ne peut être faite suite à laquelle le capital de la Société deviendrait inférieur au capital minimum

prescrit par la loi.

Les dividendes annoncés seront payés, en la monnaie, aux temps et aux lieux à déterminer par le conseil d’admi-

nistration.

Les dividendes peuvent en outre, pour chaque catégorie d’actions, comprendre un prélèvement sur un compte d’éga-

lisation qui pourra être institué pour une catégorie ainsi déterminée et qui, dans ce cas, et pour la catégorie dont il s’agit,
sera crédité à la suite de l’émission d’actions et débité à la suite du rachat d’actions, et ce pour un montant qui sera
calculé sur la base de la part des revenus accumulés qui correspondrait à ces actions.

Art. 27. La Société conclura une convention de dépôt et une convention de services financiers avec une banque qui

satisfait aux exigences de la loi relative aux organismes de placement collectif («la Banque Dépositaire») . Toutes les
valeurs mobilières, liquidités et autres avoirs de la Société seront détenues par ou à l’ordre de la Banque Dépositaire,
qui sera responsable à l’égard de la Société et de ses actionnaires conformément aux dispositions de la loi. Les émolu-
ments payables à la Banque Dépositaire seront déterminés dans la convention de dépôt.

Au cas où la Banque Dépositaire désirerait se retirer de la convention, le Conseil d’Administration fera le nécessaire

pour désigner une société pour agir en tant que banque dépositaire et le Conseil d’Administration nommera cette
société aux fonctions de banque dépositaire à la place de la Banque Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs ne
révoqueront pas la Banque Dépositaire jusqu’à ce qu’une autre Banque Dépositaire ait été nommée en accord avec les
présentes dispositions pour agir à sa place.

Art. 28.  En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. La dissolution de la société pourra intervenir lorsque
les avoirs de la Société seront inférieurs à un montant à déterminer dans les documents de vente. Le produit net de liqui-
dation de chaque série d’actions sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de chaque catégorie d’actions en
proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans cette catégorie.

Art. 29. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d’une catégorie d’actions par rapport à ceux des autres

catégories d’actions sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces catégories d’actions.

Art. 30.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
3) Le premier Président du conseil d’administration sera désigné par l’assemblée générale des actionnaires.

<i>Capital initial - Souscription et paiement

Le capital initial est fixé à cinquante mille francs suisses (50.000,- CHF), représenté par cinq cents (500) actions sans

mention de valeur nominale.

Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants indiqués ci-après:
1. Monsieur Carlos Esteve, prénommé, deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………

250

2. Monsieur Louis-Frédéric de Pfyffer, prénommé, deux cent cinquante actions ………………………………………………………

250

Total: cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

avec la possibilité de choisir la classification de ces actions à la fin de la période initiale de souscription.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante

mille francs suisses (50.000,- CHF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné.

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<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de deux cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (225.000,- LUF).

<i>Constatation 

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes sus-indiquées représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement convo-

quées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était
régulièrement constituée, elle a adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Carlos Esteve, Managing Partner, HERITAGE FINANCE &amp; TRUST, demeurant à Genève, 2, route de la

Messin, Président du conseil d’administration,

b) Monsieur Antonio Bravo, Manager and Partner, HERITAGE FINANCE &amp; TRUST, demeurant à Genève, 138, route

de la Capite,

c) Monsieur Frédéric Fasel, Manager, BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., L-1450 Luxembourg, 17, côte d’Eich,
d) Monsieur Philippe De Fays, Deputy Manager, BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., L-1450 Luxembourg, 17,

côte d’Eich,

e) Madame Ailbhe Jennings, Deputy Manager, BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., L-1450 Luxembourg, 17,

côte d’Eich,

f) Monsieur Yves Martignier, Manager, BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., L-1450 Luxembourg, 17, côte

d’Eich,

g) Monsieur Ghislain Van Deuren, Partner, HERITAGE FINANCE &amp; TRUST, demeurant à Genève, 225E, route d’Her-

mance.

<i>Deuxième résolution:

L’Assemblée a élu comme réviseur d’entreprises jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle:
DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG, S.à r.l., 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 17, côte d’Eich, Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Y. Martignier, et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1996, vol. 93S, fol. 21, case 6. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 1996.

F. Baden.

(32879/200/566)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1996.

GICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 31.027.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 10 avril 1996

1. L’assemblée ratifie la cooptation de H.R.T. REVISION, S.à r.l., au poste de commissaire aux comptes en rempla-

cement de Monsieur Jean-Pierre Kesy.

2. Par votes spéciaux, l’assemblée générale donne, à l’unanimité des voix, décharge aux administrateurs et au commis-

saire, plus particulièrement à Monsieur Jean-Pierre Kesy, commissaire aux comptes démissionnaire.

3. L’assemblée reconfirme le mandat d’administrateur de Monsieur Jacques Mersch, Monsieur Christophe Blondeau

ainsi que celui de commissaire de H.R.T. REVISION, S.à r.l. L’assemblée générale ordinaire nomme Monsieur Rodney
Haigh au poste d’administrateur en remplacement de Monsieur John Turpel.

Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de 1997.

Extrait certifié conforme

C. Blondeau

J. Mersch

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1996, vol. 481, fol. 77, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27040/565/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

24858

A.C.F., AKTIVA COMPAGNIE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 40.853.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1996, vol. 483, fol. 5, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1996.

I.B. CONSULTING S.A.

Signature

(26965/566/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

J.P. MORGAN LUXEMBOURG NIPPON NEUTRAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.219.

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the thirthieth of September.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of J.P. MORGAN LUXEMBOURG NIPPON

NEUTRAL FUND (hereafter the «Fund»), having its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of the
undersigned notary on 24th May 1995, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
«Mémorial») of 5th July, 1995.

The meeting was presided over by Mrs Martine Vermeersch, conseiller principal de banque, residing in B-Libramont.
The Chairman appointed as secretary Mr Francis Guillaume, conseiller de banque, residing in B-Tintigny.
The meeting elected as scrutineer Mr Jérôme Wigny, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The Chairman declared and requested the notary to record that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II. It appears from the attendance list, that all the 9,011,906 shares in issue are present or represented at the present

extraordinary general meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of the agenda.

III. All the shareholders declare that they have been duly convened to the present meeting.
IV. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. To resolve on the liquidation of the Fund.
2. To appoint a liquidator.
3. To fix the date of the second shareholders’ meeting to receive the report of the liquidator and to appoint an

auditor.

4. To fix the date of the third shareholders’ meeting to receive the report of the auditor and to decide the close of

the liquidation of the Fund.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides unanimously to put the Fund into liquidation.

<i>Second resolution

The meeting appoints as liquidator:
FIDUCIAIRE STEICHEN, 24-26, avenue de la Liberté, L-1014 Luxembourg, represented by Mr George Deitz, private

employee, residing in Luxembourg.

The liquidator is granted the most general powers provided for by articles 144 to 148bis of the co-ordinated law on

commercial companies. The liquidator will be entitled to perform the deeds and operations stipulated in article 145
without authorization of the general metting of shareholders in the situations where this authorization would be
required.

The liquidator is entitled to relieve the registrar of the office of mortgages of the charge to register liens and prefer-

ential rights; renounce all rights in rem, preferential rights, privileges, mortgages and cancellation clauses, consent release
and clearance, with ou without payment, of all preferential rights and mortgages, transcriptions, attachments, seizures
or other encumbrances.

The liquidator is not required to draw up an inventory and may rely on the accounts of the Fund.
The liquidator is authorized, under his responsibility, to delegate, in regard of special and determined operations, to

one or more proxy holders, such part of his authority he will determine and for the duration he will fix.

<i>Third resolution

The meeting decides to fix the date of the second shareholders’ meeting to receive the report of the liquidator and

to appoint an auditor on 15th October, 1996.

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to fix the date of the third shareholders’ meeting to receive the report of the auditor

and to decide to close the liquidation of the Fund on 15th October, 1996.

24859

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French texts, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed togehter with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente septembre.
Par-devant M

e

Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société J.P. MORGAN LUXEMBOURG

NIPPON NEUTRAL FUND (ci-après le «Fonds»), ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant en date du 24 mai 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
«Mémorial») le 5 juillet 1995.

L’assemblée est présidée par Madame Martine Vermeersch, conseiller principal de banque, demeurant à B-Libramont.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Francis Guillaume, conseiller de banque, demeurant à

B-Tintigny.

L’Assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Jérôme Wigny, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions détenues par chacun des actionnaires sont

renseignés sur la liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite
liste de présence ainsi que les procurations seront annexées au présent document pour les besoins de l’enregistrement.

II. Il appert de cette liste de présence que toutes les 9.011,906 actions en circulation sont présentes ou représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour.

III. Tous les actionnaires déclarent qui’ls ont été dûment convoqués à la présente Assemblée.
IV. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décider la dissolution et la liquidation du Fonds.
2. Nomination d’un liquidateur.
3. Fixer la date de la deuxième assemblée des actionnaires qui aura pour objet d’entendre le rapport du liquidateur

et de nommer un commissaire à la liquidation.

4. Fixer la date de la troisième assemblée qui aura pour objet d’entendre le rapport du commissaire et de clôturer la

liquidation.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide unanimement de mettre le Fonds en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
FIDUCIAIRE STEICHEN, 24-26, avenue de la Liberté, L-1014 Luxembourg, représentée par M. George Deitz,

employé privé, demeurant à Luxembourg.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures du Fonds.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.

<i>Troisième résolution

L’assemblée fixe la seconde assemblée générale des actionnaires, qui aura pour objet d’entendre le rapport du liqui-

dateur et de nommer un commissaire à la liquidation au 15 octobre 1996.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer la troisième assemblée générale des actionnaires, qui aura pour objet d’entendre le

rapport du commissaire à la liquidation et de clôturer la liquidation de la Société, au 15 octobre 1996.

Plus rien n’étant l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

24860

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture fait et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Vermeersch, F. Guillaume, J. Wigny, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 93S, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 93S, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35585/215/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1996.

F.R.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 42.027.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg en date du 11 juillet 1996 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires,

WINDLINE INVESTMENTS LTD et JUMPRUN INVESTMENTS LTD, de toute responsabilité résultant de l’accomplis-
sement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.

Les sociétés CORPEN INVESTMENTS LTD et SAROSA INVESTMENTS LTD, avec siège social à Dublin, 38B Leeson

Place (Irlande), ont été nommées comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée au commissaire aux comptes démis-

sionnaire, Monsieur Ardito Toson, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de ses fonctions pendant la
durée de son mandat.

Monsieur Frank McCarroll, demeurant à Dublin, 38B Leeson Place (Irlande), a été nommé comme nouveau commis-

saire aux comptes et terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 11 juillet 1996.

<i>Pour F.R.S. S.A.

COMFINTRUST S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1996, vol. 483, fol. 7, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27036/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

BERLY INVESTMENT S.A.H., Société Anonyme Holding

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 45.019.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société BERLY INVESTMENT S.A.H., ayant son

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 16 septembre 1993,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 8 novembre 1993, n° 535.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire inistrumentaire en date du 1

er

octobre

1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 25 novembre 1993, numéro 560.

L’assemblée est présidée par Monsieur John Weber, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Guy Lanners, expert-comptable, demeurant à Graulinster.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Sjors R.M. Chambone, demeurant à NL-Loosdrecht.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les dix-huit mille (18.000) actions sont présentes ou repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la société;
2.- Nomination de Monsieur John Weber en qualité de liquidateur, avec les pouvoirs prévus par les articles 144 à

148bis de la loi sur les sociétés du 10 août 1915.

24861

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur John Weber, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Weber, G. Lanners, S.R.M. Chambone, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 juillet 1996, vol. 399, fol. 72, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 juillet 1996.

E. Schroeder.

(26985/228/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

ARTELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 23.361.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1996, vol. 483, fol. 5, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1996.

I.B. CONSULTING S.A.

Signature

(26977/566/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

LION INTERINVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.004.

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1996, vol. 481, fol. 64, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1996.

Signature.

(27078/019/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.

RUSS OIL AND TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.596.

The shareholders are hereby convened to attend an

EXTRAORDINARY GENERAL SHAREHOLDERS’ MEETING

which will be held on <i>October 22, 1996 at 12.00 a.m., at Luxembourg, 6, rue Heine, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Acceptation of the resignation of the members of the board of directors, and of the Statutory Auditor.
2. Appointment of new directors in replacement of the directors who resigned, and fixation of the duration of their

mandates.

3. Appointment of a new Statutory Auditor, and fixation of the duration of his mandate.
4. Miscellaneous.

II  (03900/263/15)

<i>The Board of Directors.

24862

ADVANCED INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.240.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 13, boulevard Royal, le <i>21 octobre 1996 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Adoption du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1995.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Nominations statutaires.
5) Transfert du siège.
6) Divers.

II  (03832/595/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTER GLOBAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.390.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>23 octobre 1996 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé au 30 juin 1996.
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des opérations au 30 juin 1996.
3. Quitus à donner aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Aucun quorum de présence n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle. Les

décisions seront prises à la majorité des actions présentes et représentées à l’assemblée.

Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’assemblée aux guichets de la BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A., 22-24, boulevard
Royal, Luxembourg.
II  (03845/755/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

MFS INTERNATIONAL FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable à

Compartiments Multiples.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.346.

Notice is hereby given to the shareholders of MFS INTERNATIONAL FUNDS that an

EXTRAORDINARY SHAREHOLDERS’ MEETING

shall be held before notary, at the registered office of the Company, 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, on
<i>October 23, 1996 at 4.00 p.m. local time with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Change of the name of the Company in MFS AMERICAN FUNDS.
2. Amendment to Article 1 of the Articles of Incorporation to replace the current name by «MFS AMERICAN

FUNDS».

3. Amendment to Article 5 paragraph 3 of the Articles of Incorporation to be reworded as follows:

«The initial subscribed capital was US Dollars 50,000.- (fifty thousand) divided into 2,200 (two thousand two
hundred) fully paid Class B shares of the MFS INTERNATIONAL FUNDS - US EQUITY FUND, currently MFS
AMERICAN FUNDS - US EQUITY FUND, 2,200 (two thousand two hundred) fully paid Class B shares of MFS
INTERNATIONAL FUNDS - US EMERGING GROWTH FUND, currently MFS AMERICAN FUNDS - US
EMERGING GROWTH FUND, and 2,241.8605 (two thousand two hundred and forty-one point eight thousand
six hundred and five) fully paid Class B shares of the MFS INTERNATIONAL FUNDS - INTERNATIONAL
GOVERNMENTS FUND, currently MFS AMERICAN FUNDS - US HIGH YIELD BOND FUND. The shares are of
no par value.»

24863

4. Amendment to Article 11 and to Article 17 paragraph 7 point 1 to replace any reference to «EC» or «EEC» by a

reference to «E.U.» (except under Article 11 paragraph 4 point 3).

5. Amendment to Article 18 of the Articles of Incorporation to add in fine the following paragraph:

«The Company may also accept securities as payment of the shares, provided that the securities meet the
investment policy of the concerned Fund of the Company; in such case, an auditor’s report shall be established to
value the contribution in kind, the expenses of which shall be borne by the subscriber who has chosen this method
of payment.»

The resolutions must be passed with a minimum quorum of 50 % of the issued capital by a majority of 2/3 of the votes

cast at the meeting.

Each share is entitled to one vote.
Proxies should arrive at the registered office of the Company at least 48 hours before the meeting.
In order to attend the meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares two clear days before

the meeting at the registered office of the Company.
II  (03833/805/37)

<i>By order of the Board of Directors.

QUATINGO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 32.607.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>22 octobre 1996 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1996.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

II  (03867/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

URCANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 32.616.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>22 octobre 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1996.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

II  (03868/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

G &amp; S SOCIETE ANONYME D’INVESTISSEMENT.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer.

H. R. Luxemburg B 31.440.

Gemäss Art. 12 und 14 der Statuten ergeht hiermit die Einladung zu einer

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre auf den <i>22. Oktober 1996 um 11.00 Uhr an den Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung:

<i>Tagesordnung:

1. Herabsetzung des gezeichneten Gesellschaftskapitals, um den erfolgten Aktienrückkäufen bzw. den Verschmel-

zungen von Fondskategorie XIV in und mit Fondskategorie IX sowie von Fondskategorie XI in und mit Fondska-
tegorie VIII Rechnung zu tragen und zugleich das Gesellschaftskapital nach Auflage von den Fondskategorien VIII
und IX dementsprechend anzupassen.

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2. Änderung von Artikel 5, Absatz 2 und folgende der Statuten, um der Neuauflage der Fondskategorien VIII und IX

und den Verschmelzungen der Fondskategorie XIV in und mit Fondskategorie IX sowie der Fondskategorie XI in
und mit Fondskategorie VIII sowie der erfolgten Kapitalherabsetzung Rechnung zu tragen.

3. Verschiedenes.

Die Entscheidungen der ausserordentlichen Generalversammlung werden durch die Zweidrittel-Mehrheit der

anwesenden oder vertretenen und mitstimmenden Aktionäre getroffen, sofern wenigstens 50% des Aktienkapitals
anwesend oder vertreten ist.

Aktionäre, die an dieser Generalversammlung teilnehmen wollen, müssen wenigstens fünf Tage vor der Versammlung

ihre Aktienzertifikate bei folgenden Stellen hinterlegen:

SAL. OPPENHEIM JR. &amp; Cie. (LUXEMBURG) S.A., 31, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg;
BANKHAUS SAL. OPPENHEIM JR. &amp; Cie, KGaA, Frankfurt, Bockenheimer Landstrasse 20;
BANK GEBRÜD. GUTMANN Nfg. A.G., Wien, Schwarzenbergplatz 16;
BANKHAUS CARL SPÄNGLER &amp; Co. Aktiengesellschaft, Salzburg, Schwarzstrasse 1;
BANK MEESPIERSON N.V., Amsterdam, Rokin 55;
BANK SARASIN &amp; Cie., Basel, Elisabethenstrasse 62.
Auf Vorlage einer Bestätigung der Hinterlegung werden die Akionäre dann ohne weitere Formalitäten zur General-

versammlung zugelassen.

Aktionäre, die an dieser Generalversammlung persönlich nicht teilnehmen können, können sich gemäss Art. 13 der

Statuten durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen, wenn sie neben der Hinterlegungsbestätigung eine entspre-
chende schriftliche Vollmacht erteilen und beides wenigstens fünf Tage vor der Versammlung bei der Gesellschaft am
Gesellschaftssitz eingeht.

Luxemburg, den 17. September 1996.

II  (03777/263/37)

<i>Der Verwaltungsrat.

TELEFUTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 39.785.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE REPORTEE

qui se tiendra le <i>24 octobre 1996 à 14.00 heures à Luxembourg au 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg-
Gasperich pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture et approbation du rapport de vérification du Commissaire pour l’exercice se clôturant au 31 décembre

1995;

2. Approbation des comptes annuels pour l’exercice se clôturant au 31 décembre 1995;
3. Affectation du résultat;
4. Discussion sur l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
5. Décharge aux administrateurs et commissaire;
6. Elections statutaires;
7. Divers.

II  (03874/000/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

EGELUX S.A., Société Anonyme (en liquidation),

(anc. LUXELEC S.A.).

Les actionnaires d’EGELUX S.A. (anciennement LUXELEC S.A.) sont invités à assister à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra à Luxembourg, 7, Côte d’Eich, le mercredi <i>23 octobre 1996 à 11.00 heures, afin de délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Approbation du bilan et des comptes de l’exercice 1994.
- Dispense à donner aux deux co-liquidateurs.
- Confirmation du mandat des co-liquidateurs.
- Divers.

Le collège des co-liquidateurs

II  (03875/318/15)

C. Kaufhold

G. Krieger