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24865
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 519
15 octobre 1996
S O M M A I R E
Actrap S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
page 24872
Arakam S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 24883
Brandar S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 24887
Bravura International S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 24891
Bruno Color S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 24893
Comfintrust S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 24865
Financière Ampao S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 24896
Financière du Knuedler S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 24899
Louisiana SCI, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 24903
Navarez S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 24904
Novomir S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 24908
(Les) Olives, S.à r.l., Esch-sur-Alzette………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 24901
UNIBANCO - União de Bancos Brasilieros (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………………………………………………… 24866, 24868
Unicorn Investment Fund, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………… 24866
Union Textiles S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 24872
Vahsen Racing Service, S.à r.l., Mersch……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 24872
Valser Société Anonyme Holding, Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………… 24872
Vanstar Europe S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 24868
Wellfin S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 24870, 24871
W. J. Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 24878
(Paul) Wurth S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 24912
YME Holding S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 24874
YME S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 24879
COMFINTRUST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 29.907.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinairei>
<i>tenue à Luxembourg en date du 17 mai 1996 à 17.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que Messieurs Peter Vansant et Gabriel Jean n’ont pas accepté le mandat d’adminis-
trateur qui leur avait été confié lors de l’assemblée générale extraordinaire du 17 mai 1996 à 9.00 heures.
La société SAROSA INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à Dublin, 38B Leeson Place (Irlande), a été nommée
comme nouvel administrateur pour une période de 6 ans. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale
statutaire de l’an 2001.
Luxembourg, le 17 mai 1996.
COMFINTRUST S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1996, vol. 483, fol. 7, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(27001/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.
24866
UNICORN INVESTMENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 52.012.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 10 juin 1996i>
Sont présents:
Madame Cristina Cella, présidente;
Monsieur Rafael Ibañez Martinez, administrateur;
Monsieur Robert Marquardt, administrateur.
Madame Cristina Cella est élue présidente de la séance et Monsieur José Bonafonte, secrétaire.
A l’unanimité, le conseil décide:
1. d’accepter la démission de Monsieur Cesareo Alierta en tant qu’administrateur de la société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Luxembourg, le 1
er
juillet 1996.
C. Cella
J. Bonafonte
<i>Présidentei>
<i>Secrétairei>
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1996, vol. 481, fol. 84, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(26934/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.
UNICORN INVESTMENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 52.012.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 1i>
<i>eri>
<i>juillet 1996i>
Sont présents:
Madame Cristina Cella, présidente;
Monsieur Rafael Ibañez Martinez, administrateur;
Monsieur Robert Marquardt, administrateur.
Madame Cristina Cella est élue présidente de la séance et Monsieur José Bonafonte, secrétaire.
A l’unanimité, le conseil décide:
1. d’accepter la démission de Monsieur Kernan Heinz en tant qu’administrateur de la société;
2. de révoquer tous les pouvoirs donnés à Monsieur Kernan Heinz.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Luxembourg, le 1
er
juillet 1996.
C. Cella
J. Bonafonte
<i>Présidentei>
<i>Secrétairei>
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1996, vol. 481, fol. 74, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(26935/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.
UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,
(anc. UNIBANCO (LUXEMBOURG) S.A.).
Registered office: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 46.703.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twelth day of July.
Before Us, Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher.
Was held the Extraordinary General Meeting of Shareholders of UNIBANCO (LUXEMBOURG) S.A. (the
«Company»), a company incorporated by a deed of notary Jacques Delvaux, residing in Esch-sur-Alzette on 27th January
1994, published in the Mémorial C, n
o
200 of 21st May 1994, and whose Articles of Incorporation have been amended
by a deed of the instrumenting notary of 24th January 1996, published in the Mémorial C, n
o
79 of 14th February 1996.
The Meeting is opened at 9.00 a.m. under the chairmanship of Mr Ricardo Fernandes Franco, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints Maître Jean-François Hein, residing in Luxembourg as secretary of the Meeting.
Mr Nicolas Bartholomey, residing in Ernster (Luxembourg), is elected as scrutineer.
The bureau of the Meeting being constituted, the Chairman states and requests the notary to record that:
I. - The agenda of the Meeting is the following:
1) Change of denomination of the Company into UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS (LUXEM-
BOURG) S.A.
2) Amendment of Article 1, 2nd paragraph, of the Articles of Incorporation of the Company so that it reads as
follows:
«The Company exists under the name of UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS (LUXEMBOURG) S.A.»
3) Amendment of Article 12 of the Articles of Incorporation of the Company so that it reads as follows:
«The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two directors or by the joint
signatures of the persons to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily
24867
management, or by the signature of a person to whom the daily management has been delegated jointly with the
signature of any person to whom signatory power has been delegated by the board of directors, but only within the
limits of such power.».
II. - From the attached attendance list indicating the shareholders present or represented and the number of shares
held by them, it appears that all the shareholders are present or represented so that the present meeting can validly be
held without prior notice, the shareholders present or represented waiving notice to the meeting. The attendance list
and the proxies from the shareholders represented shall be attached to the present deed to be registered with it.
III. - Having approved the statements of the Chairman, the meeting, each time unanimously, adopted the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
Resolved to change the name of the Company into UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS (LUXEM-
BOURG) S.A.
<i>Second resolutioni>
Resolved to modify Article 1 paragraph 2 of the Articles of Incorporation of the Company to read as follows: «The
Company exists under the name of UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS (LUXEMBOURG) S.A.»
<i>Third resolutioni>
Resolved to change Article 12 of the Articles of Incorporation of the Company to read as follows:
«The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two directors or by the joint
signatures of the persons to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily
management, or by the signature of a person to whom the daily management has been delegated jointly with the
signature of any person to whom signatory power has been delegated by the board of directors, but only within the
limits of such power.»
There being no further item on the agenda, the Chairman adjourned the meeting at 9.30 a.m.
<i>Evaluationi>
The expenses, costs, fees and charges which fall to be paid by the Company as a result of the present deed are
evaluated at fifty thousand Luxembourg francs (50.000,-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons, in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
In faith of which, We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date first above-named.
This document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surname, first names, civil
status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze juillet.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire de UNIBANCO (LUXEMBOURG) S.A. (la «Société»), une société
constituée par acte du notaire Jacques Delvaux, demeurant à Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 1994, publié au Mémorial C,
n
o
200 du 21 mai 1994, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 24
janvier 1996, publié au mémorial C, n
o
79 du 14 février 1996.
La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Ricardo Fernandes Franco, résidant à Luxem-
bourg.
Le Président appelle aux fonctions de secrétaire, Maître Jean-François Hein, résidant à Luxembourg.
L’Assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Nicolas Bartolomey, résidant à Ernster (Luxembourg).
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. - L’Assemblée a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Changement du nom de la Société en UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS (LUXEMBOURG) S.A.
2) Modification de l’article 1<i>eri>, 2
e
paragraphe, des Statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«La Société existe sous le nom de UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS (LUXEMBOURG) S.A.»
3) Modification de l’article 12 des Statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la signature
conjointe des personnes auxquelles la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par la signature d’une personne à laquelle la gestion journalière a été déléguée conjointement avec la
signature d’une personne à laquelle pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir.»
II. - Il résulte de la liste de présence indiquant les actionnaires présents et/ou représentés et le nombre de leurs
actions que toutes les actions sont présentes ou représentées, de sorte que l’Assemblée peut valablement se tenir sans
convocation préalable, les actionnaires présents et/ou représentés donnant décharge de la convocation de l’Assemblée.
La liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte afin
d’être enregistrées avec celui-ci.
III. - Après avoir approuvé les déclarations du Président, l’Assemblée a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
24868
<i>Première résolutioni>
Décidé de changer le nom de la Société pour lui donner le nom de UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS
BRASILEIROS (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
Décidé de modifier l’article 1
er
paragraphe 2 des Statuts de la Société de la façon suivante:
«La Société existe sous le nom de UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS (LUXEMBOURG) S.A.».
<i>Troisième résolutioni>
Décidé de modifier l’article 12 des Statuts de la Société de la façon suivante:
«La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la signature
conjointe des personnes auxquelles la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par la signature d’une personne à laquelle la gestion journalière a été déléguée conjointement avec la
signature d’une personne à laquelle pouvoir de signature a été déléguée par le conseil d’administration, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance à 9.30 heures.
<i>Evaluationi>
Les frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du chef du présent acte
notarié sont estimés à cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et demeure, les
membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Fernandes Franco, J.F. Hein, N. Bartholomey, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 juillet 1996, vol. 498, fol. 49, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Grevenmacher, le 24 juillet 1996.
J. Gloden.
(26932/213/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.
UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,
(anc. UNIBANCO (LUXEMBOURG) S.A.).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 46.703.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, le 29 juillet 1996.
J. Gloden.
(26933/213/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.
VANSTAR EUROPE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 52.391.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the third of July.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Dudelange (Grand Duchy of Luxembourg).
Is held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of VANSTAR EUROPE S.A., having its corporate seat
at L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, R. C. Luxembourg, section B number 52.391, incorporated by a
deed on the twenty-ninth of September 1995, published in the Mémorial C, number 616 dated December 4, 1995.
The meeting is presided over by Mr Victor Elvinger, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Catherine Dessoy, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Michèle Lutgen, secretary, residing in Aspelt.
The chairman declared and requested the notary to act:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,
signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minutes.
II.- As it appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the whole share capital of the
corporation, actually fixed at one hundred thousand US Dollars (100,000.- USD), are present or represented at the
present general meeting so that the meeting can validly decide on all the items on the agenda.
III.- That the agenda of the meeting is the following:
24869
<i>Agenda:i>
1. Suppression of the par value of the ten thousand (10,000) shares of the company.
2. Change of the currency of the share capital fixed at one hundred thousand US Dollars (100,000.- USD) into
Luxembourg Francs at the conversion rate on the date of incorporation (29.9.1995).
3. Amendment to article 5 of the Articles of Incorporation.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to cancel the par value of the ten thousand (10,000) shares of the company.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to change the currency of the share capital, fixed at one hundred thousand US Dollars (100,000.-
USD), into Luxembourg Francs at the rate of: 1.- USD = 29.19 LUF, making for the share capital two million nine
hundred and nineteen thousand Luxembourg Francs (2,919,000.- LUF).
<i>Third resolutioni>
The meeting resolved to amend article 5 of the Articles of Incorporation as follows:
«Art. 5. The subscribed capital is fixed at two million nine hundred and nineteen thousand Luxembourg Francs
(2,919,000.- LUF), divided into ten thousand (10,000) shares without a par value.
The authorized capital of the company is fixed at fourteen million five hundred ninety-five thousand Luxembourg
Francs (14,595,000.- LUF), divided into fifty thousand (50,000) shares without a par value.
The board of directors is authorized to increase the issued capital from time to time within the limits of the author-
ized capital by issuing the unissued shares of such authorized capital and to determine the terms and conditions of
subscription and payment thereof, including such issue premium as it may set forth.
Each time the board of directors will act to render effective the increase of capital as authorized by the above, this
article five of the articles of incorporation will be amended so as to reflect the increase of the subscribed capital, and the
board of directors or any other person authorized by the board will state such amendment in the form prescribed by
law.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law redeem its own shares.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.
At the request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts,
the English version will prevail.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VANSTAR EUROPE S.A.,
ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 29 septembre 1995, publié au Mémorial C, n° 616 du 4 décembre 1995 et dont les statuts n’ont
subi jusqu’à ce jour aucune modification.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Maître Catherine Dessoy, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Michèle Lutgen, secrétaire, demeurant à Aspelt.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
1.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
2.- Qu’il appert de la liste de présence que la totalité des actions représentant l’intégralité du capital social
actuellement fixé à cent mille US dollars (100.000,- USD), sont présentes ou représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
3.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Suppression de la valeur nominale des dix mille (10.000) actions de la société.
2. Changement de la monnaie d’expression du capital fixé à cent mille US dollars (100.000,- USD) en francs luxem-
bourgeois au cours de change à la date de constitution (29.9.1995).
3. Modification de l’article 5 des statuts.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
24870
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des dix mille (10.000) actions de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital soical fixé à cent mille US dollars (100.000,- USD),
en francs luxembourgeois au cours de 1,- USD = 29,19 LUF, donnant un capital social de deux millions neuf cent dix-
neuf mille francs luxembourgeois (2.919.000,- LUF).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à deux millions neuf cent dix-neuf mille francs luxembourgeois
(2.919.000,- LUF), représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital autorisé de la société est fixé à quatorze millions cinq cent quatre-vingt-quinze mille francs luxembourgeois
(14.595.000,- LUF), représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter de temps en temps le capital en émettant des actions supplé-
mentaires dans les limites du capital autorisé et à déterminer les termes et les conditions de la souscription et du
paiement, y compris la fixation d’une prime d’émission.
Chaque fois que le conseil d’administration prendra les mesures requises pour donner effet à l’augmentation du
capital telle qu’autorisée suivant les dispositions ci-dessus, l’article cinq des statuts sera modifié de manière à refléter
l’augmentation du capital souscrit, et le conseil ou toute personne autorisée par le conseil prendra toutes les mesures
requises pour la publication de telle modification conformément à la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: V. Elvinger, C. Dessoy, M. Lutgen, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juillet 1996, vol. 823, fol. 46, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, déivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 24 juillet 1996.
J. Elvinger.
(26939/211/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.
WELLFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 43.175.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WELLFIN S.A., ayant son siège social à
Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 43.175, constituée
suivant acte notarié en date du 26 février 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 249 du 27 mai 1993 et
dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 décembre 1994,
publié au Mémorial C, numéro 142 du 30 mars 1995.
L’Assemblée est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Emmanuel de Lophem,
conseiller juridique, demeurant à Bruxelles,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Chantal Mathu, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
2) Réduction du capital social par apurement des pertes comptabilisées au 30 juin 1996 et par remboursement en
espèces aux actionnaires au prorata des actions détenues afin de porter le capital au montant minimal d’un million deux
cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) et annulation des cent trente mille (130.000) actions.
3) Fixation d’une nouvelle valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par action et création de
mille deux cent cinquante (1.250) actions à répartir au prorata des parts détenues, de sorte que le capital social sera
dorénavant d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), représenté par mille deux
cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
4) Modification de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec les changements intervenus.
5) Divers.
24871
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence d’un milliard deux cent quatre-vingt-dix-huit millions
sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.298.750.000,- LUF) pour le ramener de son montant actuel d’un
milliard trois cents millions de francs luxembourgeois (1.300.000.000,- LUF) à un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (1.250.000.LUF) par apurement des pertes comptabilisées au 30 juin 1996 d’un montant de cent vingt-
six millions soixante-trois mille cent six francs luxembourgeois (126.063.106,- LUF) et par remboursement en espèces
d’un montant total d’un milliard cent soixante-douze millions six cent quatre-vingt-six mille huit cent quatre-vingt-
quatorze francs luxembourgeois (1.172.686.894,- LUF) aux actionnaires au prorata des actions détenues par chacun
d’eux. La réduction de capital s’opère par l’annulation de 128.750 (cent vingt-huit mille sept cent cinquante) actions.
L’annulation des titres se fera dans la même proportion que le remboursement par les soins du Conseil d’Adminis-
tration.
L’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour l’exécution des présentes et notamment pour
effectuer le remboursement en respectant les dispositions de l’article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de donner une nouvelle valeur nominale aux actions restant en circulation et de fixer cette
nouvelle valeur nominale à mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par action. Dès lors, le capital social est représenté
par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des
statuts comme suit:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente réduction de capital, à la somme
de quatre-vingt mille francs (80.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: E. de Lophem, P. Pierrard, C. Mathu, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1996, vol. 92S, fol. 34, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 1996.
F. Baden.
(26940/200/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1996.
WELLFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 43.175.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1996.
F. Baden.
(26941/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.
24872
UNION TEXTILES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 25.994.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1996, vol. 481, fol. 89, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.
Le siège social est transféré du 39, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, à
dater du 21 mai 1996, jour de l’assemblée générale où cette décision a été prise.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1996.
Signature.
(26936/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.
VAHSEN RACING SERVICE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7513 Mersch, 9, rue d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 47.941.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Clervaux, le 12 juillet 1996, vol. 204, fol. 65, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1996.
FIDUNORD, S.à r.l.
<i>Pour ordrei>
Signature
(26937/667/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.
VALSER SOCIETE ANONYME HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 45.737.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 1996, vol. 481, fol. 101, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Report à nouveau ………………………………………………………………
USD (22.363,00)
Luxembourg, le 25 juillet 1996.
Signature.
(26938/507/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.
ACTRAP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
Ont comparu:
1.- FIDUCIAIRE ANGILA SA, établie et ayant son siège social à L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Pasquale Citro, administrateur de sociétés, demeurant à
L-5612 Mondorf-les-Bains (Grand-Duché de Luxembourg), 24, avenue François Clement;
2.- Monsieur Pasquale Citro, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée ACTRAP S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-
vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce, jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la location, la prise en location, la gérance ainsi que la mise en
valeur d’immeubles, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger ainsi que toutes opérations industrielles,
24873
commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF), repré-
senté par deux mille cinq cents (2.500) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, disposant chacune
d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence.
Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement. Le
conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce délèguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six ans.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier
exercice commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit le premier lundi du mois de mai à 10.30 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les
bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- FIDUCIAIRE ANGILA S.A., préqualifiée, deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………
2.499
2.- Monsieur Pasquale Citro, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………
1
Total: deux mille cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………
2.500
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent,
de sorte que la somme de deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-cinq mille francs (65.000,- LUF).
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Monsieur Pasquale Citro, préqualifié;
2. - Madame Angela Maria Ludovico, indépendante, demeurant à Mondorf-les-Bains;
3. - Monsieur Filippo Scamarda, expert-comptable, demeurant à Cesano Boscone (ltalie).
24874
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Adrien Schaus, expert-comptable, demeurant à Tétange (Grand-Duché de Luxembourg).
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l’année 1996.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des
présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec, Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Citro, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 1
er
juillet 1996, vol. 458, fol. 75, case 4. – Reçu 25.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): P. Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 15 juillet 1996.
F. Molitor.
(26948/223/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.
YME HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 45.910.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme YME HOLDING S.A., avec
siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 2 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial, numéro 62 du 14 février 1994 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié du 28 décembre 1993,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 130 du 7 avril 1994.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Luxem-
bourg,
qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle, Marie Aubertin, employée privée, demeurant à B-Aubange.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Christelle Ferry, juriste, demeurant à F-Metz.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Changement de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois (LUF) en livres sterling (GBP)
avec effet au 1
er
janvier 1996 au cours de change en vigueur le 12 juin 1996, et changement de la monnaie d’expression
de tous les comptes de la société de francs luxembourgeois (LUF) en livres sterling (GBP).
3. Echange des actions actuelles après conversion du capital social à un montant de cent vingt-cinq mille deux cent six
livres sterling (125.206,- GBP), représenté par quatre mille huit cent soixante-quatre (4.864) actions sans désignation de
valeur nominale.
4. Changement des statuts et instauration d’un capital autorisé d’un montant de cinq cent mille livres sterling
(500.000,- GBP) avec tous les pouvoirs stipulés par la loi luxembourgeoise.
5. Divers.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
24875
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social de six millions quatre-vingt mille francs
luxembourgeois (6.080.000,- LUF) en cent vingt-cinq mille deux cent six livres sterling (125.206,- GBP), avec effet au 1
er
janvier 1996 au cours de change de 48,56 LUF pour 1,- GBP, en vigueur le 12 juin 1996.
La preuve du cours existant entre la livre sterling et le franc luxembourgeois au 12 juin 1996 a été rapportée au
notaire instrumentant.
L’assemblée décide de changer de la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de francs luxembour-
geois (LUF) en livres sterling (GBP).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’instaurer un capital autorisé d’un montant de cinq cent mille livres sterling (500.000,- GBP) et
de conférer tous pouvoirs dans le cadre du capital autorisé ainsi fixé au conseil d’administration.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts avec une traduction anglaise comme suit:
«Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de YME HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’admi-
nistration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre
manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.
Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
Titre II: Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille deux cent six livres sterling (125.206,- GBP), représenté par
quatre mille huit cent soixante-quatre (4.864) actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital autorisé est fixé à cinq cent mille livres sterling (500.000,- GBP).
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des présentes (18.6.1996), autorisé à augmenter en une
ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration, ou sans émission d’actions nouvelles.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant
stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
24876
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III: Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoi-
rement, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV: Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V: Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le 15 avril à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,
l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le béné-
fice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII: Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII: Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.»
24877
Suit la traduction anglaise:
«Title I. Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of YME HOLDING S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities
of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is to hold participations (in any form whatever), in any other Luxembourg or
foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.
The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-
tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any
other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner, provided, however, that such activities
shall remain within the limits established by the law of July 31st, 1929 governing holding companies.
The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.
Title II. Capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at one hundred and twenty-five thousand two hundred and
six Pounds (125,206.- GBP), represented by four thousand eight hundred and sixty-four (4,864) shares with no par value.
The authorized capital of the corporation is fixed at five hundred thousand Pounds (500,000.- GBP).
The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.
The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present deed (18.6.1996)
increase the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued
in the form of shares with or whithout an issue premium, as the board of directors shall determine, or without issue of
new shares.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,
with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.
The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reim-
bursement and any other conditions which may be related to such bond issue.
A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter, the
board of directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.
The board of directors may delegate to any duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving
payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.
After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article will be adapted to this modification.
Shares may be evidenced at the owners’ option, in certificates representing single shares or in certificates repre-
senting two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Title III. Management
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either
shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.
The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which
decision has to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not
less than two directors.
The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.
In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.
24878
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of
shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole
signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpor-
ation, to one or more directors, who will be called managing directors.
The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or
more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.
Title IV. Supervision
Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of
shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.
They may be re-elected and removed at any time.
Title V. General Meeting
Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in Luxembourg at the place specified in the
convening notices on April 15 at 11.00 a.m.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the
general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.
Title VI. Accounting Year, Allocation of Profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year.
Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents
the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10 %).
The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Title VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.
Title VII. General Provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Slinger, M. Aubertin, C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1996, vol. 91S, fol. 74, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 25 juillet 1996.
G. Lecuit.
(26945/220/294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.
W.J. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 46.330.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1996, vol. 481, fol. 89, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.
Le siège social est transféré du 39, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, à
dater du 28 mai 1996, jour de l’assemblée générale où cette décision a été prise.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1996.
Signature.
(26942/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.
24879
YME S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 45.909.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme YME S.A., avec siège social à
Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 2 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro
60 du 11 février 1994 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié du 28 décembre 1993, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial numéro 130 du 7 avril 1994.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Luxem-
bourg,
qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Marie Aubertin, employée privée, demeurant à B-Aubange.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Christelle Ferry, juriste, demeurant à F-Metz.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Changement de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois (LUF) en livres sterling (GBP)
avec effet au 1
er
janvier 1996 au cours de change en vigueur le 12 juin 1996, et changement de la monnaie d’expression
de tous les comptes de la société de francs luxembourgeois (LUF) en livres sterling (GBP).
3. Echange des actions actuelles après conversion du capital social à un montant de deux cent dix-sept mille six cent
soixante-neuf livres sterling (217.669,- GBP), représenté par huit mille quatre cent cinquante-six (8.456) actions sans
désignation de valeur nominale.
4. Changement des statuts et instauration d’un capital autorisé d’un montant de cinq cent mille livres sterling
(500.000,- GBP) avec tous les pouvoirs stipulés par la loi luxembourgeoise.
5. Divers.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
lV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social de dix millions cinq cent soixante-dix mille
francs luxembourgeois (10.570.000,- LUF) en deux cent dix-sept mille six cent soixante-neuf livres sterling (217.669,-
GBP) avec effet au 1
er
janvier 1996 au cours de change de 48,56 LUF pour 1,- GBP, en vigueur le 12 juin 1996.
La preuve du cours existant entre la livre sterling et le franc luxembourgeois au 12 juin 1996 a été apportée au notaire
instrumentant.
L’assemblée décide de changer de la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de francs luxembour-
geois (LUF) en livres sterling (GBP).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’instaurer un capital autorisé d’un montant de cinq cent mille livres sterling (500.000,- GBP) et
de conférer tous pouvoirs dans le cadre du capital autorisé ainsi fixé au conseil d’administration.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts avec une traduction anglaise comme suit:
«Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de YME S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
24880
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’admi-
nistration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriétés immobilières ou mobilières.
La société a, en outre, pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Titre II: Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent dix-sept mille six cent soixante-neuf livres sterling (217.669,- GBP),
représenté par huit mille quatre cent cinquante-six (8.456) actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital autorisé est fixé à cinq cent mille livres sterling (500.000,- GBP).
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des présentes (18.6.1996), autorisé à augmenter en une
ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration, ou sans émission d’actions nouvelles.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant
stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoi-
rement, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.
24881
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV: Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V: Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le 15 avril à 11.30 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,
l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VIl: Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII: Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.»
Suit la traduction anglaise:
«Title I. Denomination, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of YME S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities
of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or movable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-
ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.
24882
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Title II. Capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at two hundred and seventeen thousand six hundred and
sixty-nine Punds (217,669.- GBP), represented by eight thousand four hundred and fifty-six (8.456) shares with no par
value.
The authorized capital of the corporation is fixed at five hundred thousand Pounds (500,000.- GBP).
The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.
The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present deed increase
the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the
form of shares with or whithout an issue premium, as the board of directors shall determine, or without issue of new
shares.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,
with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.
The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reim-
bursement and any other conditions which may be related to such bond issue.
A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter, the
board of directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.
The board of directors may delegate to any duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving
payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.
After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article will be adapted to this modification.
Shares may be evidenced at the owners’ option, in certificates representing single shares or in certificates repre-
senting two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Title III. Management
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either
shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.
The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which
decision has to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not
less than two directors.
The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telef ax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.
In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of
shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole
signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpor-
ation, to one or more directors, who will be called managing directors.
The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or
more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.
24883
Title IV. Supervision
Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of
shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.
They may be re-elected and removed at any time.
Title V. General Meeting
Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in Luxembourg at the place specified in the
convening notices on April 15 at 11.30 a.m.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the
general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.
Ttle VI. Accounting Year, Allocation of Profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year.
Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents
the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10 %).
The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Title VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.
Title VIII. General Provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Slinger, M. Aubertin, C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1996, vol. 91S, fol. 74, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 25 juillet 1996.
G. Lecuit.
(26944/220/301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.
ARAKAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. FINACAP S.A., société anonyme, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, employé privé, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2. Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des
statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARAKAM S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
24884
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-
senté par mille deux cent cinquante actions (1.250) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-)
chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le
droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions, à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.
Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,-), représenté par dix mille actions
(10.000) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,
autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant
apport en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions
indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables, y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société, comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une
nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-
après.
Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article
49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’admi-
nistration à la date d’évaluation selon les modalités ci-après.
La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-
luation en divisant les avoirs nets de la société constituée par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou, dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.
En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur
de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.
<i>Règles d’évaluationi>
A) Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte, y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,
options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);
d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en
question sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;
24885
f) les frais de premier établissement de la société, y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société
pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et
g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B) La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
i) La valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance,dividendes en liquide
et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est plus sûr que le montant soit payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société, de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
relatifs à des titres d’émetteurs qui ont leur centre d’exploitation en dehors des Etats-Unis, du Canada ou du Japon et
dont les titres ou «American Depositary Receipts» ne sont pas cotés sur un marché boursier situé dans l’un de ces trois
pays, seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.
ii) La valeur de tous emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,
option ou autre valeur d’investissement ou titre qui seront cotés ou traités sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui, à ses yeux, reflète la valeur marchande réelle.
iii) La valeur de tous investissement ou valeur mobilière, comme indiqué précédemment, qui ne seront pas cotés ou
traités à une Bourse, mais traités à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que
possible de la méthode décrite dans le paragraphe a (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une
autre forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée.
iv) La valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté
par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration.
v) La valeur de tous autres investissement ou valeur mobilière, comme indiqué précédemment, ou d’autres biens
pour lesquels aucune cotation de prix n’est disponible, sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration
de bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure
où elles sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et
vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1. acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors
que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;
2. vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et
l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exacte de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.
C) Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces
emprunts);
c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes
non payés déclarés par la société, lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et
le montant de tous les dividendes déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par
conséquent, n’ont pas été payés;
e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps
par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et
f) toutes les autres dettes de la société, quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux
règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.
En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration
et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou une autre période et il peut échelonner ces frais en
portions égales sur la période choisie.
D) Les avoirs nets de la société («avoirs nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes
de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation ou la valeur de rachat est déterminée.
E) Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une
devise autre que celle du capital souscrit seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de
la valeur de rachat.
F) Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront:
a. affectés d’un coefficient égal au rapport entre les cours constatés en Bourses de Bruxelles, Luxembourg et
Francfort au 31 décembre précédent pour les trois holdings cotés représentant la plus forte capitalisation boursière et
24886
les cours de leurs participations boursières ou, si celles-ci ne sont pas cotées, leur valeur bilantaire, tel qu’il sera établi
par le conseil d’administration;
b. divisés par le nombre d’actions de la société émises et en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation
jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.
b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de
l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui, en général, se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’appliquent leurs souscription et émission; les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société;
5b. En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée
comme suit:
a) par la valeur de la pleine propriété des actions conformément aux dispositions de l’article 5,
b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mortalité en vigueur au
Grand-Duché de Luxembourg.
Titre Il. - Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée; le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix. Il se réunit au moins une fois par an.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie des ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants, agents ou autres tiers.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. - Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 12. L’assemblée des actionnaires détenteurs d’actions de la société régulièrement constituée représente tous
les actionnaires de la société, y inclus les actionnaires détenant la nue-propriété des actions de la société et les
actionnaires détenant l’usufruit desdites actions.
Les actionnaires détenant la nue-propriété des actions de la société seront convoqués à ces assemblées bien que
ceux-ci n’aient pas droit de vote, eu égard aux dispositions de l’article 3 des présents statuts; les décisions prises dans
ces assemblées feront l’objet d’une consultation des actionnaires nus-propriétaires.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de janvier à 13.30 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre IV. - Exercice social, Dissolution
Art. 14. L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant suivant les
modalités prévues pour les modifications de statuts.
Titre V. - Disposition générale
Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding ainsi
que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 30 septembre 1997.
2. La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le deuxième mardi du mois de janvier 1998.
24887
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital comme suit:
1. FINACAP S.A., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………………
1.249
2. Monsieur Norbert Schmitz, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Toutes les actions souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à quarante-cinq mille francs luxem-
bourgeois (45.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire des
actionnaires à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1. L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de l’an 2002:
a) Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié;
b) Monsieur Jean Bintner, fondé de pouvoir, demeurant à Bertrange;
c) Monsieur Norbert Werner, sous-directeur, demeurant à Steinfort.
4. Est nommé commissaire aux comptes jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de l’an 2002:
Monsieur Eric Herremans, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 juillet 1996, vol. 826, fol. 17, case 12. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 26 juillet 1996.
F. Kesseler.
(26949/219/268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.
BRANDAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. FINACAP S.A., société anonyme, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, employé privé, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2. Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des
statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BRANDAR S.A.
24888
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-
senté par mille deux cent cinquante actions (1.250) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-)
chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le
droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions, à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.
Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,-), représenté par dix mille actions
(10.000) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,
autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant
apport en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions
indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables, y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société, comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une
nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-
après.
Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article
49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation selon les modalités ci-après.
La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-
luation en divisant les avoirs nets de la société constituée par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou, dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.
En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur
de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.
<i>Règles d’évaluationi>
A) Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte, y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,
options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
24889
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);
d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question
sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;
f) les frais de premier établissement de la société, y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société
pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et
g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B) La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
i) La valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide
et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est plus sûr que le montant soit payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société, de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
relatifs à des titres d’émetteurs qui ont leur centre d’exploitation en dehors des Etats-Unis, du Canada ou du Japon et
dont les titres ou «American Depositary Receipts» ne sont pas cotés sur un marché boursier situé dans l’un de ces trois
pays, seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.
ii) La valeur de tous emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,
option ou autre valeur d’investissement ou titre qui seront cotés ou traités sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui, à ses yeux, reflète la valeur marchande réelle.
iii) La valeur de tous investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne seront pas cotés ou
traités à une Bourse, mais traités à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que
possible de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime
qu’une autre forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée.
iv) La valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté
par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration.
v) La valeur de tous autres investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour
lesquels aucune cotation de prix n’est disponible, sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et
vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1. acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors
que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;
2. vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et
l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exacte de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.
C) Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces
emprunts);
c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes
non payés déclarés par la société, lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et
le montant de tous les dividendes déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par
conséquent, n’ont pas été payés;
e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par
le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et
f) toutes les autres dettes de la société, quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux
règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.
En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration
et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou une autre période et il peut échelonner ces frais en
portions égales sur la période choisie.
D) Les avoirs nets de la société («avoirs nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes
de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.
E) Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une
devise autre que celle du capital souscrit seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de
la valeur de rachat.
24890
F) Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront:
a. affectés d’un coefficient égal au rapport entre les cours constatés en Bourses de Bruxelles, Luxembourg et
Francfort au 31 décembre précédent pour les trois holdings cotés représentant la plus forte capitalisation boursière et
les cours de leurs participations boursières ou, si celles-ci ne sont pas cotées, leur valeur bilantaire, tel qu’il sera établi
par le conseil d’administration;
b. divisés par le nombre d’actions de la société émises et en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation
jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.
b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de
l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’appliquent leurs souscription et émission; les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société;
5b. En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée
comme suit:
a) par la valeur de la pleine propriété des actions conformément aux dispositions de l’article 5,
b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mortalité en vigueur au
Grand-Duché de Luxembourg.
Titre II. - Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée; le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix. Il se réunit au moins une fois par an.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants, agents ou autres tiers.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. - Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 12. L’assemblée des actionnaires détenteurs d’actions de la société régulièrement constituée représente tous
les actionnaires de la société, y inclus les actionnaires détenant la nue-propriété des actions de la société et les
actionnaires détenant l’usufruit desdites actions.
Les actionnaires détenant la nue-propriété des actions de la société seront convoqués à ces assemblées bien que
ceux-ci n’aient pas droit de vote, eu égard aux dispositions de l’article 3 des présents statuts; les décisions prises dans
ces assemblées feront l’objet d’une consultation des actionnaires nus-propriétaires.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 9.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre IV. - Exercice social, Dissolution
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant suivant les
modalités prévues pour les modifications de statuts.
Titre V. - Disposition générale
Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding ainsi
que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
24891
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2. La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le premier lundi du mois de juin 1998.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital comme suit:
1. FINACAP S.A., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………………
1.249
2. Monsieur Norbert Schmitz, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Toutes les actions souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à quarante-cinq mille francs luxem-
bourgeois (45.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire des
actionnaires à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1. L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de l’an 2002:
a) Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié;
b) Monsieur Jean Bintner, fondé de pouvoir, demeurant à Bertrange;
c) Monsieur Norbert Werner, sous-directeur, demeurant à Steinfort.
4. Est nommé commissaire aux comptes jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de l’an 2002:
Monsieur Eric Herremans, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 juillet 1996, vol. 826, fol. 18, case 1. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 26 juillet 1996.
F. Kesseler.
(26950/219/268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.
BRAVURA INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le premier juillet.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
Ont comparu:
1. - Monsieur Francesco Olivieri, avocat, demeurant à 50129 Firenze (Italie), via Ferdinando Bartolommei 4, ici repré-
senté par Monsieur Laurent Mosar, avocat à la Cour, demeurant à L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame, en vertu
d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 26 juin 1996 à Firenze (Italie), laquelle procuration, après avoir
été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être
enregistré avec lui;
2. - Monsieur Laurent Mosar, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée BRAVURA INTERNATIONAL
S.A.H.
24892
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-
vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties et enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre-vingt-dix-huit mille quatre cent cinquante-neuf Deutsche Mark (98.459,-
DEM), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune
d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence.
Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six ans.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier
exercice commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai à 11.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - Monsieur Francesco Olivieri, préqualifié, mille deux cent quarante-neuf actions……………………………………………… 1.249
2. - Monsieur Laurent Mosar, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent
de sorte que la somme de quatre-vingt-dix-huit mille quatre cent cinquante-neuf Deutsche Mark (98.459,- DEM) se
trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
24893
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois (60.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à deux millions vingt-cinq mille sept cent quatre-vingt-
quatorze francs luxembourgeois (2.025.794,- LUF).
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Monsieur Salvatore Rausa, directeur de société, demeurant à Prato (Italie),
2. - Maître Jerry Mosar, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
3. - Monsieur Sandro Baldi, administrateur de société, demeurant à Firenze (Italie).
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée commissaire aux comptes:
– LUX-REVISION, S.à r.l. avec siège à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblee générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l’année 1998.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des
présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: L. Mosar, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 1
er
juillet 1996, vol. 458, fol. 76, case 3. – Reçu 20.258 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): P. Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 15 juillet 1996.
F. Molitor.
(26951/223/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.
BRUNO COLOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1430 Luxembourg, 1, boulevard Pierre Dupong.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
Ont comparu:
1. - Monsieur Bronislaw Sroka, employé privé, demeurant à F-57570 Rodemack, 151, rue Gérard de Rodemack,
2. - Monsieur Adam Daszkowski, industriel, demeurant à D-12524 Berlin, Renettenweg 23,
3. - Madame Malgorzata Weglerska-Pawlowska, économiste, demeurant L-1473 Luxembourg, 5, rue J.B. Esch.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée BRUNO COLOR S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) ans à compter de ce jour. Elle peut
être dissoute anticipativement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un
changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
24894
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société a également pour objet l’exploitation d’un atelier de peinture et de décoration avec vente des articles de
la branche, le nettoyage de bâtiments, le montage et la location d’échaffaudages, la pose de revêtements de sol, l’exé-
cution de façades thermiques, l’exécution de travaux d’assainissement de façades et de béton à vue, l’exécution de
travaux relatifs à l’application de matériaux anti-feux, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou
indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement. La société peut notamment
acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs immobilières et
mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société a également pour objet toutes opérations d’achat, de vente, de location et d’administration de tous biens
mobiliers et immobiliers au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, ainsi que toutes opérations industrielles,
immobilières, mobilières, commerciales et financières nécessaires et utiles à la réalisation de son objet.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont, jusqu’à leur libération intégrale, nominatives et ensuite, au choix de l’actionnaire, nominatives
ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Droit de préemption
Si un des actionnaires désire vendre tout ou partie de ses actions, il pourra le faire à condition de les offrir par
préférence aux autres actionnaires selon les modalités suivantes:
L’actionnaire avise, par lettre recommandée à la poste, le Conseil d’administration de la société de son intention de
vendre en indiquant le nombre d’actions à vendre, l’identité du ou des tiers acquéreurs et le prix offert par celui-ci ou
ceux-ci. Dans cette lettre, l’actionnaire déclarera expressément disposer d’une offre ferme d’achat au prix indiqué de la
part du candidat acquéreur renseigné.
Dans les soixante jours de la réception de la lettre par le Conseil d’administration, les autres actionnaires font savoir
à celui-ci, par lettre recommandée, le nombre d’actions qu’ils achètent dans la proportion de leur participation, ou s’ils
renoncent à exercer leur droit de préemption.
Si un actionnaire ne donne pas de réponse dans un délai de soixante jours susvisé, il est irréfragablement présumé ne
pas vouloir acquérir les actions qui lui reviendraient en fonction de la répartition proportionnelle.
Le Conseil d’administration en informe par écrit les autres actionnaires et, dans ce cas, le droit de l’actionnaire qui a
renoncé, accroît le droit des autres actionnaires en proportion des actions détenues par eux. Ceux-ci devront se
prononcer à cet égard dans les dix jours de l’avis du Conseil d’administration les informant de cette possibilité supplé-
mentaire d’achat d’actions de la société.
Si à l’expiration de la période maximale de soixante-dix jours indiquée ci-dessus, les autres actionnaires n’ont pas
acheté les actions offertes en vente, l’actionnaire vendeur sera libre de les céder pendant un délai de quinze jours au
tiers acquéreur renseigné au prix offert par celui-ci.
Toute vente hors de ce délai ou à des conditions différentes doit au préalable être soumise à nouveau à la procédure
ci-avant décrite.
Si au terme de la procédure ci-avant décrite, les actionnaires existants ne se sont déclarés acquéreurs que d’une partie
des actions mises en vente et si le tiers acheteur n’est disposé à acquérir que les actions restantes, le vendeur pourra
notifier aux autres actionnaires qu’ils doivent se décider entre renoncer à leur droit de préemption ou acquérir
l’ensemble des actions offertes à la vente. A défaut par le vendeur d’avoir reçu, endéans la quinzaine, notification de la
part d’un autre actionnaire qu’il est disposé à acquérir également les actions restantes, le vendeur pourra disposer de
l’ensemble des actions mises en vente en faveur du tiers acheteur.
Sans préjudice de son inopposabilité à la société, toute cession d’actions par un actionnaire en violation des disposi-
tions du présent article ouvre le droit aux autres actionnaires d’obtenir de sa part un dédommagement fixé à deux fois
le montant du prix de vente le plus élévé proposé. Ce dédommagement sera partagé proportionnellement à leur parti-
cipation entre les autres actionnaires.
La même pénalité est applicable lorsqu’il s’avère que l’offre d’achat dont l’actionnaire a fait état n’était pas réelle et
sincère et lorsque les autres actionnaires prouvent que l’actionnaire connaissait ou devait connaître ce défaut de réalité
et de sincérité.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.
24895
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence.
Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six ans.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier
exercice commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois d’octobre à 11.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - par Monsieur Bronislaw Sroka, susdit, cinq cent cinquante actions ………………………………………………………………………
550
2. - par Monsieur Adam Daszkowski, susdit, trois cents actions …………………………………………………………………………………
300
3. - par Madame Malgorzata Weglerska-Pawlowska, susdite, cent cinquante actions ……………………………………………… 150
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cinquante (50 %)
pour cent de sorte que la somme de six cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (625.000,- LUF) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois
(50.000,- LUF).
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Monsieur Bronislaw Sroka, employé privé, demeurant à Rodemack (France),
2. - Madame Karine Schmitt, juriste, demeurant à Luxembourg,
3. - Madame Malgorzata Weglerska-Pawlowska, économiste, demeurant à Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
– Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l’an 2000.
24896
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1430 Luxembourg, 1B, boulevard Pierre Dupong.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Conformément aux dispositions des articles 53 alinéa 4 et 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des présents
statuts, le conseil d’administration de la société est autorisé et chargé d’élire parmi ses membres un administrateur-
délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature pour tous les actes de gestion journalière.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
A l’instant, Monsieur Bronislaw Sroka et Mesdames Karine Schmitt ainsi que Malgorzata Weglerska-Pawlowska,
préqualifiées, agissant en leur qualité d’administrateurs, se sont réunis en Conseil d’Administration et, à l’unanimité des
voix, ont désigné Monsieur Bronislaw Sroka, préqualifié, comme administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la
société par sa seule signature pour les actes de gestion journalière.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: B. Sroka, A. Daszkowski, M. Weglerska-Pawlowska, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 1
er
juillet 1996, vol. 458, fol. 75, case 9. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): P. Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 12 juillet 1996.
F. Molitor.
(26952/223/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.
FINANCIERE AMPAO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
Ont comparu:
1) FINACQUIS AG, une société de droit suisse, sise à Baar (Suisse), Oberdorfstrasse 13,
dûment représentée par Monsieur Jean-François Bouchoms, juriste, demeurant à Lamadelaine, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé donnée à Luxembourg, le 25 juin 1996, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur
par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de
l’enregistrement;
2) BYNEX INTERNATIONAL Ltd, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, sise à Skelton Bldg, Main
Street, Road Town, Tortola (British Virgin Islands),
dûment représentée par Monsieur Jean-François Bouchoms, juriste, demeurant à Lamadelaine, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé donnée à Luxembourg, le 25 juin 1996, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur
par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de
l’enregistrement.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire
d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme holding sous la dénomination de FINANCIERE AMPAO S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding et par l’article 209 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des
succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
24897
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune, entièrement libérées.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle
qu’elle a été modifiée ultérieurement.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 31 du mois d’octobre à 9.00 heures, et pour
la première fois en 1997. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable qui suit.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent connaître
l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation, ni publication préalables.
Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne
pourra pas excéder six ans et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, conformément aux textes légaux appli-
cables.
Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;
en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions. Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en
désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par
deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration
et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée
générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
24898
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toutes
personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six ans.
Art. 15. L’exercice social commencera le 1
er
juillet de chaque année et se terminera le 30 juin de l’année suivante,
sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 30 juin 1997.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de
reserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social tel qu’il est prévu à l’article 5 des présents statuts ou selon qu’il aura été augmenté ou réduit, en accord avec les
dispositions prévues à l’article 5, alinéa 2 des présents statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 18. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives ainsi qu’à la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
1) FINACQUIS AG, cent actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
2) BYNEX INTERNATIONAL Ltd, neuf cents actions …………………………………………………………………………………………………… 900
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes ces actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de cinquante mille
francs luxembourgeois (50.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Alain Noullet, employé privé, demeurant à Nospelt;
b) Monsieur Marc Muller, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Jean-François Bouchoms, juriste, demeurant à Lamadelaine.
A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4. L’adresse de la société a été fixée à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale des actionnaires statuant sur l’exercice se terminant le 30 juin 1997.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé ensemble avec le notaire, le présent
acte.
Signé: J.-F. Bouchoms, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 1
er
juillet 1996, vol. 458, fol. 76, case 1. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): P. Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 12 juillet 1996.
F. Molitor.
(26954/223/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.
24899
FINANCIERE DU KNUEDLER S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze juillet.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
Ont comparu:
1) Monsieur Hugo De Bie, ingénieur, demeurant à Gand, 13, Wolvengracht (Belgique),
ici représenté par Monsieur Jean-François Bouchoms, juriste, demeurant à Lamadelaine,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 5 juillet 1996;
2) La société FINACQUIS AG, société de droit suisse, avec siège social à CH-Baar, Oberdorfstrasse 13,
ici représentée par Monsieur Jean-François Bouchoms, juriste, demeurant à Lamadelaine,
en vertu d’une procuration lui délivrée en date du 4 juillet 1996,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,
resteront annexées à la présente minute avec laquelle elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire
d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme holding sous la dénomination de FINANCIERE DU KNUEDLER S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding et par l’article 209 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des
succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par mille
(1.000) actions d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle
qu’elle a été modifiée ultérieurement.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de décembre à
9.00 heures, et pour la première fois en 1997. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra
le premier jour ouvrable qui suit.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés et votants.
24900
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent connaître
l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation, ni publication préalables.
Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne
pourra pas excéder six ans et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, conformément aux textes légaux appli-
cables.
Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;
en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions. Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en
désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises a la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par
deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration
et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée
générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toutes
personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six ans.
Art. 15. L’exercice social commencera le premier juillet de chaque année et se terminera le trente juin, sauf
toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 30 juin 1997.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de
reserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social tel qu’il est prévu à l’article 5 des présents statuts ou selon qu’il aura été augmenté ou réduit, en accord avec les
dispositions prévues à l’article 5, alinéa 2 des présents statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 18. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives ainsi qu’à la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
1. Monsieur Hugo De Bie, prénommé, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions … … … … … … … … … … … … …
999
2. FINACQUIS AG, susdite, une action … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …
1
Total: mille actions … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …
1.000
Toutes ces actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq millions de francs luxem-
bourgeois (5.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
24901
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de cent mille francs
luxembourgeois (100.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Hugo De Bie, ingénieur, demeurant à Gand (Belgique);
b) Monsieur Marc Muller, expert-comptable, demeurant à Bridel;
c) Monsieur Alain Noullet, employé privé, demeurant à Nospelt.
A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Yves Le Bars, expert-comptable, demeurant à Marseille (France).
4. L’adresse de la société a été fixée à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale des actionnaires statuant sur l’exercice se terminant le 30 juin 1997.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé ensemble avec le notaire, le présent
acte.
Signé: J.-F. Bouchoms, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 18 juillet 1996, vol. 458, fol. 83, case 10. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): P. Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 24 juillet 1996.
F. Molitor.
(26955/223/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.
LES OLIVES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4171 Esch-sur-Alzette, 132, boulevard J.F. Kennedy.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem (Luxembourg), soussigné, en remplacement de
Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Dudelange (Luxembourg), la présente minute restant en la garde et détention
du notaire Joseph Elvinger.
A comparu:
Monsieur Fréderic Maisonobe, cuisinier, demeurant à L-3220 Bettembourg, 13, rue Auguste Collart.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité limitée
uni-personnelle qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle, qui sera régie par la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant-pizerria ainsi que l’exploitation d’un débit de boissons
alcooliques et non alcooliques.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,
pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter
l’accomplissement.
La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-
prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de LES OLIVES, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
La société est autorisée à établir des succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs), représenté par 100 (cent) parts
sociales d’une valeur nominale de LUF 5.000,- (cinq mille francs) chacune.
24902
Les 100 (cent) parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par l’associé unique, Monsieur
Fréderic Maisonobe, préqualifié, par versement en numéraire à un compte bancaire, de sorte que la somme de LUF
500.000,- (cinq cent mille francs) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales peuvent être cédées à des non-associés par acte notarié.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers de l’associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à
tout moment par l’associé unique, lequel fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.
Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés. Les décisions de l’associé unique
prises dans ce domaine sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit.
Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1996.
Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives.
L’associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et charges
et des amortissements nécessaires, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour
cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital
social.
Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l’associé unique, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, il est référé à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle qu’elle a été modifiée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge, est évalué sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt le comparant, Monsieur Fréderic Maisonobe, préqualifié, représentant comme seul associé l’intégralité du
capital social et se considérant comme dûment convoqué, a pris les résolutions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-4171 Esch-sur-Alzette, 132, boulevard J.F. Kennedy.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Gérant technique:
Monsieur Fréderic Maisonobe, préqualifié;
b) Gérante administrative:
Mademoiselle Michèle Ennen, institutrice, demeurant à L-3250 Bettembourg, 101, rue Emile Klensch.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager
valablement par leur signature conjointe.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec le
notaire le présent acte.
Signé: F. Maisonobe, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 juillet 1996, vol. 823, fol. 59, case 8. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 29 juillet 1996.
J.-J. Wagner.
(26956/211/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.
24903
LOUISIANA SCI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit juillet.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
Ont comparu:
1. Monsieur Roland Schwachtgen, commerçant, époux de Madame Angèle Ferrari, demeurant à L-2149 Luxembourg,
23, rue Emile Metz;
2. Monsieur Gérard Kroemmer, commerçant, époux de Madame Rita Herman, demeurant à B-6700 Arlon-Sampont,
99, route d’Arlon;
3. Monsieur Fulvio Riganelli, commerçant, époux de Madame Claudine Elmi, demeurant à L-3897 Foetz, rue J.-P.
Bicheler.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser l’acte de constitution d’une société civile immobilière
qu’ils déclarent avoir arrêté entre eux comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination - Objet - Durée - Siège
Art. 1
er
. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination LOUISIANA SCI.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs
immeubles en-dehors de toute opération commerciale.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Titre II.- Capital - Apports - Parts
Art. 5. Le capital est fixé à cent vingt mille francs luxembourgeois (120.000,- LUF), divisé en cent vingt (120) parts
de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit par les comparants:
1. Monsieur Roland Schwachtgen, préqualifié, seize parts sociales …………………………………………………………………………………
16
2. Monsieur Gérard Kroemmer, préqualifié, seize parts sociales ……………………………………………………………………………………
16
3. Monsieur Fulvio Riganelli, préqualifié, quatre-vingt-huit parts sociales ……………………………………………………………………… 88
Total: cent vingt parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 120
Art. 6. Toute cession de parts est réglementée comme suit:
Monsieur Fulvio Riganelli se réserve le droit de céder, ce qu’acceptent d’ores et déjà Messieurs Roland Schwachtgen
et Gérard Kroemmer, tout ou partie de ses parts, sous la forme et aux conditions qu’il jugera appropriées, à Messieurs
Joseph Comodi, époux de Madame Nadia Monacelli, employé privé, demeurant à L-3899 Foetz, 5, Sonnestrooss, Patrick
Hoffmann, époux de Madame Margareta Riganelli, employé privé, demeurant à L-3899 Foetz, 126, rue Théodore de
Wacquant ainsi que Pietro Lippolis, époux de Madame Rossana Riganelli, employé privé, demeurant à L-3317 Bergem,
10, rue Brementrausch.
Hormis cela - mais uniquement tant que Anciens Etablissements ARNO ZUANG, S.à r.l. de L-2530 Luxembourg, 6,
rue Henri Schnadt est caution en ce qui concerne l’ouverture de crédit à contracter par LOUISIANA SCI auprès de la
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A. en vue du financement de l’acquisition d’un terrain et de la construction
d’un hall dans la zone industrielle à Leudelange - si un associé projette de céder ses parts de son vivant, il s’engage d’ores
et déjà irrévocablement à les céder, au prorata de leur participation dans le capital social, aux associés restants à un prix
équivalant au total de ses moyens propres investis ainsi que de sa part dans les remboursements effectués entretemps
par la société audit établissement bancaire.
Une fois ce cautionnement terminé, en cas de cession projetée de parts sociales entre vifs par un associé à un non-
associé, les nom, prénom, profession et adresse du cessionnaire potentiel non associé, ainsi que le prix offert et les
modalités de son paiement sont, par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception, communiqués par le
cédant ou le cessionnaire au(x) gérant(s).
Le(s) gérant(s) transmettra(ont) cette information aux associés restants endéans un (1) un mois, également par lettre
recommandée à la poste avec accusé de réception.
Les parts peuvent être reprises par les associés restants dans le mois de la susdite information. Ils y ont droit en
proportion de leur participation dans la société. En cas de renonciation par un associé à son droit de préférence, celui-
ci accroît celui des associés restants, auquel cas un nouveau délai d’un (1) mois commence à courir.
Chaque associé peut céder son droit de préférence à un autre associé.
Si les associés restants laissent passer le(s) susdit(s) délai(s) sans exercer leur droit de préférence ou s’ils y renoncent,
le cédant est libre de céder les parts sociales à l’amateur non-associé dont il est question ci-dessus.
Le prix de cession sera payable, dans le mois de l’accord intervenu entre parties à ce sujet, sans intérêts jusque-là et
ensuite avec les intérêts légaux augmentés de trois (3) unités jusqu’à solde.
Art. 7. Tant dans leurs rapports respectifs que vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus des
dettes de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts qu’il détient.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code
civil.
Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, le gérant doit, sauf accord contraire et
unanime des associés, sous sa responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une
24904
action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’actions et de
poursuites que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.
Titre III.- Administration
Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), nommé(s) par les associés à la majorité des voix. Le
ou les gérant(s) a ou ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire et autoriser tous actes et
opérations nécessaires à la réalisation de son objet social.
La société est engagée à l’égard de tiers par la signature du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par leur signature
conjointe.
Art. 9. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution
de bénéfice, les bénéfices sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
Art. 10. Le vote des délibérations des associés, sur tous les points, y compris les modifications statutaires, est
déterminé par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à
une voix.
Art. 11. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur la convocation
du (des) gérant(s) ou sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 12. La société ne prend pas fin par la mort, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un associé et du (des)
gérant(s).
Art. 13. En cas de dissolutution, la liquidation, sera faite par les associés à moins que l’assemblée n’en décide
autrement.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 14. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles
par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution, s’élèvent approxi-
mativement à la somme de quinze mille francs luxembourgeois (15.000,- LUF).
<i>Désignationi>
Et aussitôt, les associés se sont réunis en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués
et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2) Est nommé gérant:
Monsieur Fulvio Riganelli, préqualifié.
3) La durée de ses fonctions est illimitée.
4) Le siège social est fixé à L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Schwachtgen, G. Kroemmer, F. Riganelli, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 12 juillet 1996, vol. 458, fol. 81, case 12. – Reçu 1.200 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): P. Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 23 juillet 1996.
F. Molitor.
(26957/223/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.
NAVAREZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. FINACAP S.A., société anonyme, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, employé privé, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2. Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des
statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
24905
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NAVAREZ S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou
social de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-
senté par mille deux cent cinquante actions (1.250) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-)
chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le
droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions, à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.
Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,-), représenté par dix mille actions
(10.000) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,
autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant
apport en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions
indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables, y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société, comme prime d’émission sur l’émission et ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-
après.
Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article
49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation selon les modalités ci-après.
La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-
luation en divisant les avoirs nets de la société constituée par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou, dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.
En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste toute décision prise lors du calcul de la valeur de
rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents passés ou futurs.
<i>Règles d’évaluationi>
A) Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte, y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
24906
c) tous emprunts actions parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,
options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);
d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en
question sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;
f) les frais de premier établissement de la société, y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société
pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et
g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B) La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide
et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est plus sûr que le montant soit payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société, de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
relatifs à des titres d’émetteurs qui ont leur centre d’exploitation en dehors des Etats-Unis, du Canada ou du Japon et
dont les titres ou «American Depositary Receipts» ne sont pas cotés sur un marché boursier situé dans l’un de ces trois
pays, seront comptabilisés etévalués comme dividendes en liquide;
ii) la valeur de tous emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,
option ou autre valeur d’investissement ou titre qui seront cotés ou traités sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui, à ses yeux, reflète la valeur marchande réelle;
iii) la valeur de tous investissement ou valeur mobilière, comme indiqué précédemment, qui ne seront pas cotés ou
traités à une Bourse, mais traités à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que
possible de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime
qu’une autre forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;
iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté
par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration;
v) la valeur de tous autres investissement ou valeur mobilière, comme indiqué précédemment, ou d’autres biens pour
lesquels aucune cotation de prix n’est disponible, sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et
vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1. acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors
que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;
2. vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et
l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exacte de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.
C) Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces
emprunts);
c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes
non payés déclarés par la société, lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et
le montant de tous les dividendes déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par
conséquent, n’ont pas été payés;
e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps
par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et
f) toutes les autres dettes de la société, quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux
règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.
En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration
et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou une autre période et il peut échelonner ces frais en
portions égales sur le période choisie.
D) Les avoirs nets de la société («avoirs nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes
de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.
24907
E) Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une
devise autre que celle du capital souscrit seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de
la valeur de rachat.
F) Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront:
a. affectés d’un coefficient égal au rapport entre les cours constatés en Bourses de Bruxelles, Luxembourg et
Francfort au 31 décembre précédent pour les trois holdings cotés représentant la plus forte capitalisation boursière et
les cours de leurs participations boursières ou, si celles-ci ne sont pas cotées, leur valeur bilantaire, tel qu’il sera établi
par le conseil d’administration;
b. divisés par le nombre d’actions de la société émiseset en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation
jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.
b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de
l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui, en général, se fera immé-
diatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’appliquent leurs souscription et émission; les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.
5b. En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée
comme suit:
a) par la valeur de la pleine propriété des actions conformément aux dispositions de l’article 5,
b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mortalité en vigueur
au Grand-Duché de Luxembourg.
Titre II.- Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou telex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix. Il se réunit au moins une fois par an.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie des ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants, agents ou autres tiers.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes con-
formément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme
qui ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III.- Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 12. L’assemblée des actionnaires détenteurs d’actions de la société régulièrement constituée représente tous
les actionnaires de la société, y inclus les actionnaires détenant la nue-propriété des actions de la société et les
actionnaires détenant l’usufruit desdites actions.
Les actionnaires détenant la nue-propriété des actions de la société seront convoqués à ces assemblées bien que
ceux-ci n’aient pas droit de vote, eu égard aux dispositions de l’article 3 des présents statuts; les décisions prises dans
ces assemblées feront l’objet d’une consultation des actionnaires nus-propriétaires.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième jeudi du mois de janvier à 16.15 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre IV.- Exercice social, Dissolution
Art. 14. L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant suivant les
modalités prévues pour les modifications de statuts.
24908
Titre V.- Disposition générale
Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding ainsi
que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 30 septembre 1997.
2. La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le quatrième jeudi du mois de janvier 1998.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital comme suit:
1. FINACAP S.A., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………………… 1.249
2. Monsieur Norbert Schmitz, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions souscrites ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à quarante-cinq mille francs luxem-
bourgeois (45.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire des
actionnaires à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1. L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur. L’assemblée autorise le conseil d’admi-
nistration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège social statutaire.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de l’an 2002:
a) Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié;
b) Monsieur Jean Bintner, fondé de pouvoir, demeurant à Bertrange;
c) Monsieur Norbert Werner, sous-directeur, demeurant à Steinfort.
4. Est nommé commissaire aux comptes jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de l’an 2002:
Monsieur Eric Herremans, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 juillet 1996, vol. 826, fol. 17, case 11. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 26 juillet 1996.
F. Kesseler.
(26959/219/265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.
NOVOMIR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. FINACAP S.A., société anonyme, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, employé privé, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2. Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
24909
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des
statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NOVOMIR S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-
senté par mille deux cent cinquante actions (1.250) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-)
chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le
droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions, à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.
Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,-), représenté par dix mille actions
(10.000) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,
autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant
apport en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer, tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions
indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables, y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société, comme prime d’émission sur l’émission et ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-
après.
Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article
49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation selon les modalités ci-après.
La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-
luation en divisant les avoirs nets de la société constituée par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou, dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.
En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur
de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.
<i>Règles d’évaluationi>
A) Les avoirs de la société sont censés comprendre:
24910
a) toutes liquidités en caisse ou en compte, y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,
options et autres investissements et titres que la société possède, ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;
d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la sociéte;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en
question sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;
f) les frais de premier établissement de la société, y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société
pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et
g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B) La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide
et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est plus sûr que le montant soit payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société, de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
relatifs à des titres d’émetteurs qui ont leur centre d’exploitation en dehors des Etats-Unis, du Canada ou du Japon et
dont les titres ou «American Depositary Receipts» ne sont pas cotés sur un marché boursier situé dans l’un de ces trois
pays, seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;
ii) la valeur de tous emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,
option ou autre valeur d’investissement ou titre qui seront cotés ou traités sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;
iii) la valeur de tous investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne seront pas cotés ou
traités à une Bourse, mais traités à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que
possible de la m’éthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime
qu’une autre forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;
iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté
par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration;
v) la valeur de tous autres investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour
lesquels aucune cotation de prix n’est disponible, sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et
vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1. acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors
que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;
2. vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et
l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exacte de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.
C) Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces
emprunts);
c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes
non payés déclarés par la société, lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et
le montant de tous les dividendes déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par
conséquent, n’ont pas été payés;
e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps
par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et
f) toutes les autres dettes de la société, quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux
règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.
En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration
et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou une autre période et il peut échelonner ces frais en
portions égales sur la période choisie.
24911
D) Les avoirs nets de la société («avoirs nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes
de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.
E) Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une
devise autre que celle du capital souscrit seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de
la valeur de rachat.
F) Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront:
a. affectés d’un coefficient égal au rapport entre les cours constatés en Bourses de Bruxelles, Luxembourg et
Francfort au 31 décembre précédent pour les trois holdings cotés représentant la plus forte capitalisation boursière et
les cours de leurs participations boursières ou, si celles-ci ne sont pas cotées, leur valeur bilantaire, tel qu’il sera établi
par le conseil d’administration;
b. divisés par le nombre d’actions de la société émises et en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation
jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.
b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de
l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui, en général, se fera immé-
diatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’appliquent leurs souscription et émission; les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.
5b. En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée
comme suit:
a) par la valeur de la pleine propriété des actions conformément aux dispositions de l’article 5,
b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mortalité en vigueur
au Grand-Duché de Luxembourg.
Titre II.- Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou telex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix. Il se réunit au moins une fois par an.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie des ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants, agents ou autres tiers.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes con-
formément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme
qui ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III.- Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 12. L’ assemblée des actionnaires détenteurs d’actions de la société régulièrement constituée représente tous
les actionnaires de la société, y inclus les actionnaires détenant la nue-propriété des actions de la société et les
actionnaires détenant l’usufruit desdites actions.
Les actionnaires détenant la nue-propriété des actions de la société seront convoqués à ces assemblées bien que
ceux-ci n’aient pas droit de vote, eu égard aux dispositions de l’article 3 des présents statuts; les décisions prises dans
ces assemblées feront l’objet d’une consultation des actionnaires, nus-propriétaires.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois de juin à 9.30 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre IV.- Exercice social, Dissolution
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant suivant les
modalités prévues pour les modifications de statuts.
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Titre V.- Disposition générale
Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding ainsi
que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2. La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le premier jeudi du mois de juin 1998.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital comme suit:
1. FINACAP S.A. prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………………………… 1.249
2. Monsieur Norbert Schmitz, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions souscrites ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à quarante-cinq mille francs luxem-
bourgeois (45.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire des
actionnaires à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1. L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur. L’assemblée autorise le conseil d’admi-
nistration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège social statutaire.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de l’an 2002:
a) Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié;
b) Monsieur Jean Bintner, fondé de pouvoir, demeurant à Bertrange;
c) Monsieur Norbert Werner, sous-directeur, demeurant à Steinfort.
4. Est nommé commissaire aux comptes jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de l’an 2002:
Monsieur Eric Herremans, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 juillet 1996, vol. 826, fol. 18, case 3. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 26 juillet 1996.
F. Kesseler.
(26960/219/267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1996.
PAUL WURTH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1122 Luxembourg, 32, rue d’Alsace.
R. C. Luxembourg B 4.446.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1996, vol. 481, fol. 48, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1996.
PAUL WURTH
G. Schuller
C. Paquet
<i>Chef de servicei>
<i>Directeur adjointi>
(26943/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1996.