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24337

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 508

9 octobre 1996

S O M M A I R E

American Phoenix Investment Portfolios, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

page 24374

Avedel, S.à r.l., Aspelt ……………………………………… 24376, 24377
Bureaucom, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 24372
3 C COM Finance Holding S.A., Bertrange 24372,

…………………………………………………………………………………… 24373, 24374

3 C COM Luxembourg S.A., Bertrange …… 24378, 24379
CEGEDEL, Compagnie Grand-Ducale d’Electricité

du Luxembourg S.A., Luxembourg………………………… 24379

Chomidal S.A., Luxembourg ………………………… 24380, 24381
CIC Consultants for International Cooperation Lu-

xembourg S.A. ………………………………………………………………… 24337

Coditel Invest S.A., Luxembourg ………………… 24346, 24347
Cofialim S.A., Luxembourg …………………………………………… 24371
Consolidated Eurofinance Holdings S.A.H., Luxem-

bourg …………………………………………………………………… 24342, 24346

Cordoba Investment S.A., Luxembourg…………………… 24377
Cosmopar S.A., Luxembourg ………………………… 24347, 24349
CO. Val S.A., Luxembourg ……………………………………………… 24380
EMG (Management) S.A., Luxembourg …………………… 24383
Euroscript, GmbH., Helfent-Bertrange …………………… 24383
Expanding Holding S.A.H., Luxembourg…… 24381, 24382
Finimmocorp S.A., Luxembourg ………………… 24382, 24383
Finiper International S.A.H., Luxembourg ……………… 24355
Finzeta S.A.H., Luxembourg ………………………………………… 24338
F.I.P., Financière d’Investissements Privés S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 24338

Georges Henri S.A., Luxembourg ……………………………… 24338
Giofin S.A., Luxembourg ………………………………………………… 24338
Globolux, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 24339
Gold Sun S.A.H., Luxembourg ……………………………………… 24339
Golf Schack S.A., Luxembourg ……………………………………… 24339
Goodyear Finance Holding S.A., Colmar-berg ……… 24338
Hautval Enterprises S.A., Luxembourg …………………… 24340
Ilco, S.à r.l., Bertrange ……………………………………………………… 24339
Immobilière de Niederanven S.A., Frisange…………… 24340
Industrial Performance Holding S.A., Luxembg …… 24340
Informatique, S.à r.l., Mondorf-les-Bains ………………… 24340
International Data Processing Luxembourg S.A.,

Strassen ……………………………………………………………………………… 24341

I.P.F. ca Gaz et Eau, S.à r.l., Livange …………………………… 24341
Kent Investment Holding S.A., Luxembourg ………… 24339
L.A.G., S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 24384
Lapageparfi, S.à r.l., Luxembourg………………………………… 24341
Liblo Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 24341
Luxembourg Company of Metals & Alloys S.A., 

Luxembourg ……………………………………………………………………… 24349

Maintenance S.A., Luxembourg …………………………………… 24353
Maint S.A., Luxembourg…………………………………………………… 24351
Pelforth Holdings S.A., Luxembourg ………………………… 24364
Requilab S.A., Junglinster ………………………………………………… 24368
(Paul) Wurth International S.A., Luxembourg……… 24361

CIC CONSULTANTS FOR INTERNATIONAL COOPERATION LUXEMBOURG S.A.,

Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 28.748.

EXTRAIT

Par la présente, le siège social, 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg est dénoncé et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, septembre 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 1996, vol. 484, fol. 76, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33881/727/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

24338

FINZETA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 18.013.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue à Luxembourg, le 17 juillet 1996

que

- la démission de l’administrateur Monsieur Grigory Gourtovoy a été acceptée;
- Monsieur Gilbert Hellenbrand, maître en droit, demeurant à Luxembourg, a été nommé nouvel administrateur pour

terminer le mandat de Monsieur Gourtovoy, démissionnaire;

- l’élection définitive de Monsieur Hellenbrand sera soumise à la prochaine assemblée générale.
Luxembourg, le 18 juillet 1996.

Pour inscription-modification
<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1996, vol. 481, fol. 91, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26304/535/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

F.I.P., FINANCIERE D’INVESTISSEMENTS PRIVES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 9.117.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1996, vol. 481, fol. 89, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1996.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(26305/622/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

GEORGES HENRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.

R. C. Luxembourg B 43.686.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1996, vol. 481, fol. 83, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1996.

<i>Pour l’Administrateur-Délégué

Signature

(26306/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

GIOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 41.971.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1996, vol. 481, fol. 87, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

Résultat de l’exercice…………………………………………………………

ITL 941.786.509,-

Affectation à la réserve légale …………………………………………

ITL   (47.089.325,-)

Report à nouveau ………………………………………………………………

ITL 894.697.184,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 1996.

Signature.

(26308/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

GOODYEAR FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Colmar-Berg.

R. C. Luxembourg B 24.247.

Le bilan au 31 janvier 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1996, vol. 481, fol. 80, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1996.

Signature.

(26312/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

24339

GLOBOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000.

Siège social: Luxembourg, 69A, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 26.692.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 17 juillet 1996, vol. 481, fol. 66, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1996.

Signature.

(26309/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

GOLD SUN S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 12.442.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1996, vol. 481, fol. 89, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1996.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(26310/622/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

GOLF SHACK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.586.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1996, vol. 481, fol. 88, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1996.

<i>Pour GOLF SHACK S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

(26311/629/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

ILCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8057 Bertrange, 17, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 9.440.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1996, vol. 481, fol. 89, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1996.

I.L.C.O., S.à r.l.

Signatures

(26318/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

KENT INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.505.

Lors de la réunion du Conseil du 16 juillet 1996,
Monsieur Angelo Zito, administrateur de sociétés, 12, rue de la Gare, L-4075 Bettange-sur-Mess
a été nommé aux fonctions d’administrateur par voie de cooptation.
Luxembourg, le 17 juillet 1996.

<i>Pour KENT INVESTMENT HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1996, vol. 481, fol. 88, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26326/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

24340

HAUTVAL ENTERPRISES, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.085.

Le bilan au 31 mai 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1996, vol. 481, fol. 88, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1996.

<i>Pour HAUTVAL ENTERPRISES

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

(26315/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

HAUTVAL ENTERPRISES, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.085.

A la suite de l’assemblée générale statutaire du 13 septembre 1995, le Conseil d’Administration se compose comme

suit:

MM. Dirk Van Reeth, licencié en droit, Olm;

Guy Fasbender, employé privé, Vlessart;
Roger Petry, employé privé, Rameldange.

<i>Commissaire aux comptes

Monsieur Christian Agata, employé privé, Wecker.
Luxembourg, le 3 juillet 1996.

<i>Pour HAUTVAL ENTERPRISES

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1996, vol. 481, fol. 88, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26316/029/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

IMMOBILIERE DE NIEDERANVEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5753 Frisange, c/o M. Seiwerath Romain, 41, Parc Lésigny.

R. C. Luxembourg B 38.764.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 juillet 1996, vol. 303, fol. 62, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1996.

IMMOBILIERE DE NIEDERANVEN S.A.

(26319/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

INDUSTRIAL PERFORMANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 42.254.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1996, vol. 481, fol. 81, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1996.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(26320/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

INFORMATIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5630 Mondorf-les-Bains, 12, avenue Dr Klein.

R. C. Luxembourg B 23.815.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1996, vol. 481, fol. 67, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1996.

(26321/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

24341

INTERNATIONAL DATA PROCESSING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8035 Strassen, 12, Cité Pescher.

R. C. Luxembourg B 22.236.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1996, vol. 481, fol. 82, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 17 juillet 1996.

Signature.

(26322/678/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

INTERNATIONAL DATA PROCESSING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8035 Strassen, 12, Cité Pescher.

R. C. Luxembourg B 22.236.

<i>Extrait sincère et conforme de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de façon extraordinaire

<i>en date du 20 juin 1996 au siège social de la société

Sont élus administrateurs pour une durée de deux ans:
- Monsieur Jean-Claude Emond, domicilié 488, avenue Brugman, B-1180 Bruxelles;
- Monsieur Marc Tock, domicilié 5, rue de la Source, L-5332 Moutfort;
- S.à r.l. STRATEGO INTERNATIONAL avec siège social 7, rue Federspiel, L-1512 Luxembourg.
Est nommé administrateur-délégué Monsieur Jean-Claude Emond prénommé, qui pourra engager la société par sa

seule signature.

Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de deux ans:
- COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., 80, rue des Romains, L-8041 Strassen.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui sera tenue en l’an 1998.

Strassen, le 17 juillet 1996.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1996, vol. 481, fol. 82, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26323/678/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

I.P.F. ca GAZ ET EAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 27.280.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 juillet 1996, vol. 303, fol. 62, case 3/3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1996.

ENTREPRISE

I.P.F. ca GAZ ET EAU, S.à r.l.

Signature

(26324/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

LAPAGEPARFI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.

R. C. Luxembourg B 45.335.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1996, vol. 481, fol. 83, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1996.

<i>Pour le Gérant

Signature

(26327/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

LIBLO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 7.675.

Le bilan et l’annexe au 31 janvier 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés

à Luxembourg, le 17 juillet 1996, vol. 481, fol. 66, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 24 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1996.

Signature.

(26328/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

24342

CONSOLIDATED EUROFINANCE HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.997.

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the eleventh of July.
Before Us, Maître Marc Elter, notary residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of CONSOLIDATED EUROFINANCE HOLDINGS

S.A., R.C. Luxembourg section B number 29.997, a société anonyme holding, incorporated in Luxembourg City, by a
deed of the undersigned notary on the 9th of February 1989, published in the Mémorial C, No. 178 dated June 29, 1989,
which deed was amended by a deed of the undersigned notary dated June 19, 1989, published in the Mémorial C, No.
326 dated November 10, 1989, by a deed of the undersigned notary dated July 6, 1990, published in the Mémorial C,
No. 27 dated January 28, 1991 as well as by a deed of the undersigned notary dated October 2, 1995, published in the
Mémorial C, No. 615 dated December 4, 1995.

The meeting is presided over by Mr François Ries, Commercial Engineer, residing in Dalheim.
The chairman appointed as secretary Me Jacques Schroeder, Attorney-at-Law, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Spyridon Paxinos, Economist, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to act:
I. - That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with the deed.

II. - As appears from the attendance list, the 65,000 (sixty-five thousand) shares, representing the whole capital of

USD 65,000,000.- (sixty-five million United States dollars) of the corporation, are represented. As all the shareholders
declare their knowledge on the items on the agenda, the meeting can validly take place without convening notices and
decide on all the items of the agenda.

III. - That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) Change of the Redeemable Preference Shares created pursuant to the Extraordinary Meeting of the Shareholders

of the Corporation held on 2nd October 1995 into Non-Redeemable Preference Shares, carrying full voting rights and
entitling their holders to a privileged and cumulative fixed annual dividend of 6.5 % (six and a half per cent) of their par
value, as well as to a preferential right to reimbursement of the principal at the dissolution of the Corporation.

2) Increase of the authorized share capital of the Corporation from its current amount of USD 100,000,000.- (one

hundred million United States dollars) to the amount of USD 200,000,000.- (two hundred million United States dollars),
represented by 100,000 (one hundred thousand) Ordinary Shares and 100,000 (one hundred thousand) Non-Redee-
mable Preference Shares of a nominal value of USD 1,000.- (one thousand United States dollars) each.

3) Increase of the subscribed share capital of the Corporation by an amount of USD 40,000,000.- (forty million United

States dollars) in order to bring it from its current amount of USD 65,000,000.- (sixty-five million United States dollars)
to the amount of USD 105,000,000.- (one hundred and five million United States dollars) by the issue of 40,000 (forty
thousand) Non-Redeemable Preference Shares with a nominal value of USD 1,000.- (one thousand United States dollars)
each.

4) Suppression of the preferential right of subscription of the existing shareholders with respect to the issue of the

new Non-Redeemable Preference Shares.

5) Acceptance of the offer for subscription of the 40,000 Non-Redeemable Preference Shares.
6) Amendment of the Corporation’s articles of incorporation in order to reflect the change of the Redeemable

Preference Shares into Non-Redeemable Preference Shares and the increase of the authorized and issued share capital.

7) Granting of an authorization to the Board of Directors to allot and make offers or agreements to allot and to issue

further Ordinary Shares and/or Non-Redeemable Preference Shares in whole or in part so as to bring the total of the
issued capital of the Corporation up to the total authorized capital of the Corporation. Any such increase may be
subscribed and Ordinary Shares and/or Non-Redeemable Preference Shares issued with or without issue premium and
paid up by contribution in kind or cash or in any other way determined by the Board. The Board should be authorized
to proceed with any such issue without reserving the existing shareholders any preferential rights to subscribe for the
new shares. The authorization should be valid for a period of five years starting from the date of the resolution of the
Shareholder’s Meeting.

8) Subsequent amendment of article 5.1. of the Corporation’s articles of incorporation.
9) Miscellaneous.
After deliberation, the meeting unanimously passed the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to change the Redeemable Preference Shares into Non-Redeemable Preference Shares,

carrying full voting rights and entitling their holders to a privileged and cumulative fixed annual dividend of 6.500 (six and
a half per cent) of their par value, as well as to a preferential right to reimbursement of the principal at the dissolution
of the Corporation.

<i>Second resolution

The meeting resolves to increase the authorized share capital of the Corporaton from its current amount of USD

100,000,000.- (one hundred million United States dollars) to the amount of USD 200,000,000.- (two hundred million
United States dollars), represented by 100,000 (one hundred thousand) Ordinary Shares and 100,000 (one hundred
thousand) Non-Redeemable Preference Shares of a nominal value of USD 1,000.- (one thousand United States dollars)
each.

24343

<i>Third resolution

The meeting resolves to increase the subscribed share capital of the Corporation by an amount of USD 40,000,000

(forty million United States dollars) in order to bring it from its current amount of USD 65,000,000.- (sixty-five million
United States dollars) to the amount of USD 105,000,000.- (one hundred and five million United States dollars) by the
issue of 40,000 (forty thousand) Non-Redeemable Preference Shares with a nominal value of USD 1,000.- (one thousand
United States dollars) each.

<i>Fourth resolution

The meeting resolves to suppress the preferential right of subscription of the existing shareholders with respect to

the issue of the new Non-Redeemable Preference Shares.

<i>Fifth resolution

The meeting resolves to accept as subscriber of the 40,000 (forty thousand) new Non-Redeemable Preference Shares

BANQUE DE DEPOTS S.A., a corporation duly incorporated and validly existing under the laws of Switzerland, with its
registered office at Geneva (Switzerland) 94, rue du Rhône. All the subscribed shares are fully paid up in cash, so that
the amount of USD 40,000,000.- has been at the free disposal of the said company, as was certified to the attesting
notary public by presentation of the supporting documents for subscriptions and payments.

<i>Sixth resolution

The meeting resolves to amend the articles of incorporation in order to reflect the passed resolutions. The new

wording of Articles 4 and 8 shall thus be the following:

«4. Share Capital
4.1. The Corporation shall have an authorized capital of USD 200,000,000.- (two hundred million United States

dollars), represented by 100,000 (one hundred thousand) Ordinary Shares and 100,000 (one hundred thousand) Non-
Redeemable Preference Shares of a nominal value of USD 1,000.- (one thousand United States dollars) each.

4.2. The Corporation has an issued capital of USD 105,000,000.- (one hundred and five million United States dollars),

represented by 52,000 (fifty-two thousand) Ordinary Shares and 53,000 (fifty-three thousand) Non-Redeemable Prefe-
rence Shares of a nominal value of USD 1,000.- (one thousand United States dollars) each, entirely paid up, having the
rights attached thereto in accordance with these Articles.

8. Non-Voting Shares and Non-Redeemable Preference Shares
8.1. Subject to the restrictions foreseen by law, Shares may be issued as, or Ordinary Shares may be redesignated or

converted, as Non-Voting Shares or Non-Redeemable Preference Shares.

8.2. Non-Voting Shares have the rights envisaged by Law and have such cumulative preferential dividends and other

rights and privileges and are subject to such limitations as an Extraordinary General Meeting may from time to time
determine.

8.3. Each Non-Redeemable Preference Share is entitled to one vote at any shareholders’ meeting. The Non-Redee-

mable Preference Shares are entitled to a fixed annual cumulative privileged dividend of 6.500 (six and a half per cent) of
their par value. In the event any Non-Redeemable Preference Shares are outstanding at the moment of a dissolution of
the Corporation taking place for whatever reason, the nominal value of such Non-Redeemable Preference Shares will
be reimbursed, by preference over the Ordinary Shares as well as to the Non-Voting Shares.»

<i>Seventh resolution

The meeting resolves to authorize and empower the Board of Directors to allot and make offers or agreements to

allot and to issue further Ordinary Shares and/or Non-Redeemable Preference Shares in whole or in part so as to bring
the total of the issued capital of the Corporation up to the total authorized capital of the Corporation. Any such increase
may be subscribed and Ordinary Shares and/or Non-Redeemable Preference Shares issued with or without issue
premium and paid up by contribution in kind or cash or in any other way determined by the Board. The Board is speci-
fically authorized to proceed with any such issue without reserving the existing shareholders any preferential rights to
subscribe for the new shares. The authorization is valid for a period of five years starting from the date of the resolution
of the present Shareholder’s Meeting.

<i>Eighth resolution

The meeting resolves to amend Article 5.1. of the Corporation’s articles of incorporation. The new wording of

Article 5.1. shall thus be the following:

«The General Meeting may allow and empower the Board of Directors, for a period not exceeding five years, to allot

and make offers or agreements to allot and to issue further Ordinary Shares and/or Non-Redeemable Preference Shares
in whole or in part so as to bring the total of the issued capital of the Corporation up to the total authorized capital of
the Corporation. Any such increase may be subscribed and Ordinary Shares and/or Non-Redeemable Preference Shares
issued with or without issue premium and paid up by contribution in kind or cash or in any other way determined by
the Board. The Board may be authorized to proceed with any such issue without reserving the existing shareholders an
preferential rights to subscribe for the new shares.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

<i>Valuation

For the purpose of registration, the increase of capital is valued at Luxembourg francs 1,251,600,000.- LUF.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever which shall be borne by the corporation as a

result of the present deed are estimated at approximately twelve million nine hundred thousand Luxembourg francs.

24344

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residence, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction en langue française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze juillet.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de CONSOLIDATED EUROFlNANCE

HOLDINGS S.A., R.C. Luxembourg section B numéro 29.997, une société anonyme holding constituée à Luxembourg-
Ville par acte du notaire instrumentant le 9 février 1989, publié au Mémorial C, N

o

178 du 29 juin 1989, et dont les

statuts ont êté modifiés par acte du notaire instrumentant en date du 19 juin 1989, publié au Mémorial C, N

o

326 du 10

novembre 1989, par acte du notaire instrumentant en date du 6 juillet 1990, publié au Mémorial C, N

o

27 du 28 janvier

1991 ainsi que par acte du notaire instrumentant en date du 2 octobre 1995, publié au Mémorial C, N

o

615 du 4

décembre 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur François Ries, Ingénieur Commercial, demeurant à Dalheim.
Le président désigne comme secrétaire Maître Jacques Schroeder, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Spyridon Paxinos, Economiste, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi que
les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de ladite liste de présence que 65.000 (soixante-cinq mille) actions, représentant l’intégralité du

capital social de USD 65.000.000,- (soixante-cinq millions de dollars US) sont représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire. Tous les actionnaires déclarant avoir connaissance de l’ordre du jour, l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Transformation des Actions Rachetables Privilégiées créées suite à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2

octobre 1995 en Actions Privilégiées Non-Rachetables, disposant d’un droit de vote intégral et conférant à leurs
propriétaires un droit à un dividende annuel, fixé, privilégié et cumulatif de 6,5 % (six virgule cinq pour cent) de leur
valeur nominale, de même qu’un droit préférentiel au remboursement de l’apport lors de la dissolution de la Société.

2) Augmentation du capital autorisé de la Société pour le porter de son montant actuel de USD 100.000.000,- (cent

millions de dollars US) au montant de USD 200.000.000,- (deux cents millions de dollars US), représenté par 100.000
(cent mille) Actions Ordinaires et 100.000 (cent mille) Actions Privilégiées Non-Rachetables d’une valeur nominale de
USD 1.000,- (mille dollars US) chacune.

3) Augmentation du capital souscrit de la Société pour un montant du USD 40.000.000,- (quarante millions de dollars

US), pour le porter de son montant actuel de USD 65.000.000,- (soixante-cinq millions de dollars US) au montant de
USD 105.000.000,- (cent cinq millions de dollars US), par l’émission de 40.000 (quarante mille) Actions Privilégiées Non-
Rachetables d’une valeur nominale de USD 1.000,- (mille dollars US) chacune.

4) Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires existants en relation avec l’émission des

nouvelles Actions Privilégiées Non-Rachetables.

5) Acceptation de l’offre de souscription pour les 40.000 Actions Privilégièes Non-Rachetables.
6) Modification des statuts de la Société pour tenir compte de la transformation des Actions Rachetables Privilégiées

en Actions Privilégiées Non-Rachetables et de l’augmentation du capital social souscrit et autorisé.

7) Décision sur l’autorisation à accorder au Conseil d’Administration à attribuer, à faire des offres ou à conclure des

accords d’attribution et à émettre de nouvelles Actions Ordinaires et/ou des Actions Privilégiées Non-Rachetables en
totalité ou en partie, de manière à porter le capital émis total de la Société à la hauteur du capital autorisé total. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et des Actions Ordinaires et/ou des Actions Privilégiées Non-Rache-
tables émises avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire ou de toute autre manière
à déterminer par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration devrait être autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscrire les nouvelles actions. L’autorisation
devrait être valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la décision de l’Assemblée Générale.

8) Changement de l’article 5.1. des statuts de la Société pour refléter la décision prise par l’Assemblée Générale.
9) Divers.
Après avoir délibéré, l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la transformation des Actions Rachetables Privilégiées créées suite à l’Assemblée Genérale Extra-

ordinaire du 2 octobre 1995 en Actions Privilégiées Non-Rachetables, disposant d’un droit de vote intégral et conférant
à leurs propriétaires un droit à un dividende annuel, fixe, privilégié et cumulatif de 6,5 % (six virgule cinq pour cent) de
leur valeur nominale, de même qu’un droit préférentiel au remboursement de l’apport lors de la dissolution de la
société.

24345

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital autorisé de la Société pour le porter de son montant actuel de USD

100.000.000,- (cent millions de dollars US) au montant de USD 200.000.000,- (deux cents millions de dollars US), repré-
senté par 100.000 (cent mille) Actions Ordinaires et 100.000 (cent mille) Actions Privilégiées Non-Rachetables d’une
valeur nominale de USD 1.000 (mille dollars US) chacune.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit de la Société pour un montant du USD 40.000.000,- (quarante

millions de dollars US), pour le porter de son montant actuel de USD 65.000.000,- (soixante-cinq millions de dollars US)
au montant de USD 105.000.000,- (cent cinq millions de dollars US), par l’émission de 40.000 (quarante mille) Actions
Privilégiées Non-Rachetables d’une valeur nominale de USD 1.000,- (mille dollars US) chacune.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants en relation avec

l’émission des nouvelles Actions Privilégiées Non-Rachetables.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’accepter comme souscripteur des 40.000 (quarante mille) nouvelles Actions Rachetables

Privilégiées BANQUE DE DEPOTS S.A., une société dûment constituée et en existence régulière sous le droit suisse,
établie et ayant son siège à Genève (Suisse), 94, rue du Rhône. Toutes les actions souscrites ont été intégralement
libérées en espèces, de sorte que la somme de USD 40.000.000,- a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives des souscription et libération.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier les statuts pour tenir compte des résolutions prises. Par conséquent, les articles 4 et

8 auront désormais la teneur suivante:

«4. Capital social
4.1. La Société a un capital autorisé de USD 200.000.000,- (deux cents millions de dollars US), divisé en 100.000 (cent

mille) Actions Ordinaires et 100.000 (cent mille) Actions Privilégiées Non-Rachetables d’une valeur nominale de USD
1.000,- (mille dollars US) chacune.

4.2. La société a un capital émis de USD 105.000.000,- (cent cinq millions de dollars US), représenté par 52.000

(cinquante-deux mille) Actions Ordinaires et 53.000 (cinquante-trois mille) Actions Privilégiées Non-Rachetables d’une
valeur nominale de USD 1.000,- (mille dollars US) chacune, entièrement libérées, assorties des droits que leur confèrent
les présents statuts.

8. Actions sans Droit de Vote et Actions Privilégiées Non-Rachetables
8.1. Sous réserve des restrictions prévues par la loi, les actions peuvent être émises en tant qu’Actions sans Droit de

Vote ou Actions Privilégiées Non-Rachetables, ou des Actions Ordinaires converties en de telles actions.

8.2. Les Actions sans Droit de Vote auront les droits tels que prévus par la loi et des droits à des dividendes privilégiés

récupérables ainsi que d’autres droits et privilèges et seront sujettes à telles limitations que l’Assemblée Générale Extra-
ordinaire jugera convenir.

8.3. Chaque Action Privilégiée Non-Rachetable aura droit à une voix à toute assemblée générale des actionnaires. Les

Actions Privilégiées Non-Rachetables ont droit à un dividende annuel, fixe, privilégié et récupérable de 6,5 % (six virgule
cinq pour cent) de leur valeur nominale. Pour le cas où des Actions Privilégiées Non-Rachetables seraient en circulation
au moment de la dissolution de la Société, quelle que soit la raison d’une telle dissolution, la valeur nominale de ces
Actions Privilégiées Non-Rachetables sera remboursée, par préférence aux Actions Ordinaires et aux Actions sans
Droit de Vote.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le Conseil d’Administration à attribuer, à faire des offres ou à conclure des accords

d’attribution et à émettre de nouvelles Actions Ordinaires et/ou des Actions Privilégiées Non-Rachetables en totalité ou
en partie, de manière à porter le capital émis total de la Société à la hauteur du capital autorisé total. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et des Actions Ordinaires et/ou des Actions Privilégiées Non-Rachetables émises avec
ou sans prime d’émission et libélées par apport en nature ou en numéraire ou de toute autre manière à déterminer par
le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscrire les nouvelles actions. L’autorisation est valable
pour une période de cinq ans à partir de la date de la décision de la présente Assemblée Générale.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5.1. des Statuts de la Société. Le nouveau libellé de l’article 5.1. est ainsi le

suivant:

«L’Assemblée Générale pourra autoriser le Conseil d’Administration à attribuer, à faire des offres ou à conclure des

accords d’attribution et à émettre de nouvelles Actions Ordinaires et/ou des Actions Privilégiées Non-Rachetables en
totalité ou en partie, de manière à porter le capital émis total de la Société à la hauteur du capital autorisé total. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et des Actions Ordinaires et/ou des Actions Privilégiées Non-Rache-
tables émises avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire ou de toute autre manière
à déterminer par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra être autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscrire les nouvelles actions.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

24346

<i>Evaluation

Aux fins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évaluée à 1.251.600.000,- francs luxem-

bourgeois.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, sont approximativement estimés à la somme de douze millions
neuf cent mille francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants qui tous sont connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et résidence,

lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous, notaire, le présent original.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la demande des comparants, le présent acte a été

dressé en langue anglaise suivi d’une traduction en langue française. A la demande des mêmes comparants et dans le cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Signé: F. Ries, J. Schroeder, S. Paxinos, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1996, vol. 92S, fol. 16, case 5. – Reçu 12.576.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1996.

M. Elter.

(26277/210/292)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

CONSOLIDATED EUROFINANCE HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.997.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1996.

M. Elter.

(26278/210/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

CODITEL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.967.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CODITEL INVEST S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 22.967,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 juin 1985, publié au Mémorial C, Recueil Spécial,
numéro 219 du 31 juillet 1985 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
soussigné, en date du 17 mai 1995, publié au Mémorial C, numéro 413 du 29 août 1995.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Monsieur Guy Kettmann, attaché de direction,

demeurant à Howald,

qui désigne comme secrétaire, Madame Nancy Heck-Brausch, agent principal, demeurant à Kayl.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Daniel Kuffer, attaché de direction, demeurant à Bergem.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social nominal à concurrence de vingt millions de francs (20.000.000,-), pour le ramener de

son montant actuel de quarante-huit millions de francs (48.000.000,-) à vingt-huit millions de francs (28.000.000,-), par
remboursement intégral à leur valeur nette au 31 décembre 1995 et par annulation de deux mille cinq cents (2.500)
actions ordinaires et de dix-sept mille cinq cents (17.500) actions rachetables d’une valeur nominale de mille francs
(1.000,-) chacune, intégralement libérées.

2. Autorisation au conseil d’administration de faire tout ce qui est nécessaire pour l’exécution de la résolution à

prendre sub 1).

3. Modification de l’article 3, premier alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 3.  Le capital social est fixé à vingt-huit millions de francs (28.000.000,-), représenté par trois mille cinq cents

(3.500) actions ordinaires et vingt-quatre mille cinq cents (24.500) actions rachetables d’une valeur nominale de mille
francs (1.000,-) par action.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

24347

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social nominal à concurrence de vingt millions de francs (20.000.000,-), pour

le ramener de son montant actuel de quarante-huit millions de francs (48.000.000,-) à vingt-huit millions de francs
(28.000.000,-), par l’annulation de deux mille cinq cents (2.500) actions ordinaires portant les numéros 3.501 à 6.000 et
par l’annulation de dix-sept mille cinq cents (17.500) actions rachetables portant les numéros 34.501 à 52.000 ainsi que
par remboursement intégral à leur valeur nette bilantaire au 31 décembre 1995.

L’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour l’exécution des présentes et notamment pour

effectuer le remboursement en respectant les dispositions de l’article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

Art. 3.  Le capital social est fixé à vingt-huit millions de francs (28.000.000,-), représenté par trois mille cinq cents

(3.500) actions ordinaires et vingt-quatre mille cinq cents (24.500) actions rachetables d’une valeur nominale de mille
francs (1.000,-) par action.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charqes, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charqe en raison de la présente réduction de capital, à la somme
de quarante mille francs (40.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: G. Kettmann, N. Heck-Brausch, D. Kuffer et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1996, vol. 92S, fol. 26, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 1996.

F. Baden.

(26273/200/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

CODITEL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.967.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1996.

F. Baden.

(26274/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

COSMOPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 41.747.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COSMOPAR S.A., avec siège

social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B, numéro 41.747, constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 6 octobre 1992, publié au Recueil Spécial du Mémorial C, numéro 30 du 22 janvier
1993.

La séance est ouverte à 11.30 heures, sous la présidence de Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Ans

(Belgique).

24348

Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. - Augmentation du capital social de la société à concurrence d’un montant de 5.000.000,- LUF, pour le porter de

son montant actuel de 1.250.000,- LUF à 6.250.000,- LUF par l’émission de 5.000 actions nouvelles d’une valeur nominale
de 1.000,- LUF chacune.

Souscription et libération des actions nouvellement créées.
2. - Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
3. - Fixation du capital autorisé de la société à 15.000.000,- LUF et modification subséquente de l’article 3 des statuts.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentatives de l’inté-

gralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF.-) sont représentées à la présente
assemblée, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du jour.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq millions (5.000.000,-) de francs pour

le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs à six millions deux cent
cinquante mille (6.250.000,-) francs par la création et l’émission de cinq mille (5.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription et libération

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les cinq mille (5.000) actions nouvellement

créées ont été intégralement souscrites par LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé
INTERCONSULT, avec siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,

ici représentée par Monsieur Jean-Marc Debaty, préqualifié.
Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinq millions (5.000.000,-) de francs se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la preuve en
ayant été fournie au notaire instrumentaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation de

capital qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à six millions deux cent cinquante mille (6.250.000,-) francs, divisé en six mille deux

cent cinquante (6.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le capital autorisé de la société à 15.000.000,- LUF et d’ajouter à l’article 3 des

statuts le texte qui suit:

«Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à quinze millions (15.000.000,-) de francs par

la création et l’émission d’actions nouvelles de mille (1.000,-) francs chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
– réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

– fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

– supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du procès-verbal de

l’assemblée générale extraordinaire du 4 juillet 1996 et peut être renouvelée par une assemblée générale des
actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève à approximativement quatre-vingt-
dix mille francs (90.000,- LUF).

24349

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Kamarowsky, F. Cannizzaro, J.-M. Debaty, P. Frieders.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1996, vol. 92S, fol. 1, case 9. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 1996.

P. Frieders.

(26280/212/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

COSMOPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 41.747.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 1996.

P. Frieders.

(26281/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

LUXEMBOURG COMPANY OF METALS &amp; ALLOYS, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden,

notaire de résidence à Luxembourg, auquel restera la présente minute.

Ont comparu:

1) Monsieur Igor Tourkine, ingénieur métallurgiste, demeurant à L-2271 Luxembourg, 13, rue d’Ostende;
2) La société ARIELLE COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands, Road Town,

Wickham’s Cay,

ici représentée par Monsieur Steve Reiland, employé privé, demeurant à Soleuvre,
en vertu d’une procuration sous seing privé donné à Luxembourg, le 4 juillet 1996.
La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont déclaré constituer par les présentes une société anonyme et d’en

arrêter les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée LUXEMBOURG COMPANY OF METALS
&amp; ALLOYS.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg et même à l’étranger, lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou
social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition
desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet l’exportation et l’importation de matières premières, produits industriels de toutes

sortes, de biens de consommation, d’équipements et de semi-équipements ainsi que de procédés ou de brevets. Elle
peut apporter également son concours commercial, financier, juridique et technique sous toutes formes pour assister
les entreprises et sociétés situées tant au Luxembourg, que dans tous les autres pays désirant réaliser à l’extérieur de
leur pays l’exportation des biens ci-dessus mentionnés. Elle peut se substituer sous la forme générale d’interventions
précommerciales, opérations paracommerciales, industrielles, financières, juridiques et techniques, dans toutes les
démarches qui ne sont pas exclusivement du domaine commercial et peut devenir promotrice d’importations dans les
pays étrangers avec le concours de collaborateurs locaux. Elle peut encore créer ou acquérir et exploiter tous autres
fonds ou établissements de même nature ou de nature similaire.

Elle est ainsi autorisée à participer par tous les moyens et sous quelque forme que ce soit à toutes entreprises et à

toutes sociétés créées et à créer.

Cet objet social comprend finalement toutes opérations généralement quelconques industrielles, commerciales,

financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus défini ou suscep-
tibles de le promouvoir.

24350

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut procéder au rachat de ses

propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en

son sein. La durée de leur mandat ne pourra pas excéder six ans.

Art. 7. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans payement.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et

suivant les modalités fixées par la loi.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du Conseil ou une personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de septembre à quinze heures à Luxem-

bourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire lui-même.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

dix août mil neuf cent quinze et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se réunira en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) Monsieur Igor Tourkine, trois cent douze actions…………………………………………………………………………………………………………

312

2) ARIELLE COMPANY LIMITED, neuf cent trente-huit actions……………………………………………………………………………………  938
Total: mille deux cent cinquante …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à la libre disposition
de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

24351

Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1) Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant à L-2311 Luxembourg, 133, avenue Pasteur,
2) Monsieur Jacques Tordoor, employé privé, demeurant à L-8422 Steinfort, 70, rue de Hobscheid,
3) Monsieur Igor Tourkine, ingénieur métallurgiste, demeurant à L-2271 Luxembourg, 13, rue d’Ostende.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme Monsieur Igor Tourkine prénommé comme administrateur-délégué.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

<i>Troisième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Yves Wallers, réviseur d’entreprises, demeurant à L-9142 Burden, 20, rue Jean Melsen.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an deux mille un.

<i>Cinquième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: I. Tourkine, St. Reiland, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1996, vol. 92S, fol. 3, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 1996.

F. Baden.

(26222/200/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

MAINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix juillet.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - GMD società a responsabilità limitata, une société à responsabilité limitée, ayant son siège à Rome,
ici représentée par Monsieur Massimo Massa, directeur d’entreprise, demeurant à Grottaferrata,
en vertu d’une procuration lui délivrée à Rome, le 5 juillet 1996,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement;

2. - VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et

financières, demeurant à Brouch/Mersch.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MAINT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales industrielles et finan-

cières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

24352

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en douze mille cinq cents (12.500) actions de cent francs luxembourgeois (LUF 100,-) chacune. Les actions sont
nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme
nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur. Les décisions du Conseil
d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-
dérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième lundi du mois de mai à dix heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) GMD società a responsabilità limitata, prédésignée, douze mille quatre cent soixante actions ……………………… 12.460
2) VECO TRUST S.A., prédésignée, quarante actions ……………………………………………………………………………………………………

 40

Total: douze mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………… 12.500

Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

24353

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-deux mille
francs luxembourgeois (LUF 52.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. - Madame Maria Pasquetti, administrateur de société, demeurant à Rome,
b. - Monsieur Alessandro Maiorana, employé, demeurant à Rome,
c. - Mademoiselle Silvia Maiorana, employée, demeurant à Rome.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Moreschi, M. Massa, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1996, vol. 92S, fol. 12, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 1996.

C. Hellinckx.

(26223/215/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

MAINTENANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1. - GARFIELD FINANCE LTD, société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanniques,

avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),

ici représentée par:
a) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Walferdange,
b) Monsieur François Peusch, réviseur d’entreprises, demeurant à Alzingen,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt en

date du 14 novembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1994, volume 80S, folio 64, case 4;

2. - BEDWORTH LTD, société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, avec siège

social à Tortola,

ici représentée par:
a) Monsieur Max Galowich, prénommé,
b) Monsieur François Peusch, prénommé,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt en

date du 14 novembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1994, volume 80S, folio 64, case 5,

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

24354

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MAINTENANCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prestation de service de secrétariat, les travaux administratifs de bureau, l’exploi-

tation d’une agence d’affaires et le montage d’éléments préfabriqués, ainsi que toutes opérations industrielles, commer-
ciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui
sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président du conseil d’administration.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de juin à 11.00 heures, au

siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

24355

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1. - La société GARFIELD FINANCE LTD, prénommée, six cent vingt-cinq actions…………………………………………………

625

2. - La société BEDWORTH LTD, prénommée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………  625
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte le montant intégral du capital

social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Madame Josiane Marschal, artiste-peintre, demeurant à L-6975 Rameldange, 29, am Bounert,
b) Madame Annette Bemtgen, employée privée, demeurant à L-5333 Moutfort, 22, rue de Pleitrange,
c) Monsieur Raymond Remy, physicien diplômé, demeurant à L-8326 Capellen, 4, rue Hiereknapp.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille

un.

2. - Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1017 Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille un.
3. - Le siège social est établi à L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Galowich, F. Peusch, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1996, vol. 92S, fol. 19, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 1996.

E. Schlesser.

(26224/227/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

FINIPER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the fifteenth of July.
Before Maître Marc Elter, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. - Mr Marco Brunelli, contractor, residing in Milano, Italy;
2. - COMPAGNIE FINANCIÈRE DE GESTION LUXEMBOURG, a Luxembourg company having its registered seat at

L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, here represented by Mr Emile Vogt, Licencié en Sciences Commerciales et
Economiques, residing at Dalheim, Kettengaass 27, able to bind it by his single signature.

Such appearing parties have requested the notary to draw up the following Articles of Incorporation of a «société

anonyme» which they declared to organize among themselves.

BY-LAWS

Chapter I. - Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name.
1.1. There is hereby incorporated a corporation (société anonyme) which will be governed by the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg and by the present Articles.

24356

1.2. The Corporation will exist under the name of FINIPER INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Registered Office.
2.1. The Corporation shall have its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board of Directors is autho-

rized to change the address of the Corporation inside the municipality of the Corporation’s corporate seat.

2.2. The Board of Directors shall have the right to set up subsidiaries, agencies or branch offices either within or

outside the Grand Duchy of Luxembourg.

2.3. Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are

likely to affect the normal functioning of the Registered Office or communications with abroad, the Registered Office
may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such
decision will not affect the Corporation’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxem-
bourg corporation. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Board of
Directors.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Corporation is the taking of participating interests, in whatever form, in other, either Luxem-

bourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

3.2. The Corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

3.3. The Corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

3.4. The Corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has

a direct and substantial interest.

3.5. The Corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the

public.

3.6. In general, the Corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the

accomplishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law
of July 31, 1929, concerning Holding Companies.

Art. 4. Duration. The Corporation is formed for an unlimited period.

Chapter II. - Capital

Art. 5. Corporate Capital. The subscribed corporate capital is settled at ITL 6,000,000,000.- (six billion Italian

lire), divided into 6,000 (six thousand) shares of a nominal value of ITL 1,000,000.- (one million Italian lire) each.

Art. 6. Modification of Corporate Capital
6.1. The authorized capital is fixed at ITL 60,000,000,000.- (sixty billion Italian lire)
6.2. The authorized and the subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amending these Articles of Incorporation.

6.3. Furthermore the Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of

these Articles of Incorporation, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized
capital. This increase of capital may be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by
contribution in kind or cash, by incorporation of claims in any other way to be determined by the Board of Directors.
The Board of Directors may delegate to any duly authorized Director or officer of the Corporation, or to any other
duly authorized person, the duties of accepting subscriptions an receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

6.4. Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present

article shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

6.5. The Corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.
6.6. The Corporation may issue one or more loans on convertible debentures and consequently to increase the

subscribed capital in case of conversion into shares, according to the conditions of such issuing of bonds.

Art. 7. Payments. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription will be made at the time and

upon conditions which the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will
be charged equally on all outstanding shares which are not fully paid.

Art. 8. Shares. The shares are on registered or bearer form, at request of the shareholder.
Art. 9. Transfer of Shares. All transactions of shares of the Corporation are free.

Chapter III. - Directors, Board of directors, Statutory auditors

Art. 10. Board of Directors.
10.1. The Corporation shall be managed by the Board of Directors composed of at least three members who need

not be shareholders.

10.2. The Directors shall be appointed at the annual General Meeting for a period not exceeding six years and shall

be re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the General Meeting.

10.3. In the event of a vacancy on the Board of Directors nominated by the general meeting because of death,

retirement or otherwise, the remaining directors thus nominated may meet and elect, by majority vote, a director to fill
such vacancy until the next meeting of shareholders which will be requested to ratify such nomination.

Art. 11. Meetings of the Board of Directors.
11.1. The Board of Directors may elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed

by the General Meeting. If the Chairman is unable to be present, his place will be taken by election among directors
present at the meeting.

24357

11.2. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two directors.
11.3. The Board can only validly debate and take decision if a majority of its members are present or represented by

proxies. All decision by the Board shall require a simple majority. In case of equal votes, the Chairman of the meeting
carries the decision.

11.4. The directors may cast their votes by circular resolution. They may cast their votes by letter, facsimile, cable or

telex, the latters confirmed by letter.

11.5. The minutes of the meeting of the Board of Directors shall be signed by all the Directors having assisted at the

debates. Extracts shall be certified by the Chairman of the board or by any two directors.

Art. 12. General Powers of the Board of Directors.
12.1. Full and exclusive powers for the administration and management of the Corporation are vested in the Board

of Directors, which alone is competent to determine all matters not expressly reserved for the General Meeting by law
or by the present Articles.

12.2. The Board of Directors is empowered to require from the shareholders interest free loans in proportion to

their shareholding in the Corporation.

Art. 13. Delegation of Powers. The Board of Directors may delegate the day-to-day management to directors

or to third persons who need not be shareholders of the Corporation. Delegation of day-to-day management to a
member of the Board is subject to previous authorization by the General Meeting of shareholders.

Art. 14. Representation of the Corporation. Towards third parties the Corporation is in all circumstances

represented by any two directors or by the delegates of the Board acting within the limits of their powers.

Art. 15. Statutory Auditor.
15.1. The Corporation is supervised by one or more statutory auditors, who are appointed by the General Meeting.
15.2. The duration of the term of office of a statutory auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however,

exceed periods of six years, renewable.

Chapter IV. - General meeting

Art. 16. Powers of the General Meeting.
16.1. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide on the affairs of the Corporation.

16.2. Unless otherwise provided by law, all decisions shall be taken by the simple majority of the votes cast.
Art. 17. Place and Date of the Annual General Meeting. The annual General Meeting is held in the City of

Luxembourg, at the registered seat or at the place specified in the notice convening the meeting at the third Wednesday
of April at 11.00 a.m.

Art. 18. Other General Meetings. The Board of Directors or the statutory auditors may convene other General

Meetings. They must be convened at the request of shareholders representing one fifth of the Corporation’s capital.

Art. 19. Votes. Each share is entitled to one vote.

Chapter V. - Business year, Distribution of profits

Art. 20. Business Year.
20.1. The business year of the Corporation begins on the first day of January and ends on the last day of December

of each year.

20.2. The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Corporation at least one month before the annual General Meeting to
the statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.

Art. 21. Distribution of Profits.
21. 1. Every year at least five per cent of the net profits will be allocated to the legal reserve account. This allocation

will be no longer necessary when and as long as such legal reserve amounts to one tenth of the capital of the Corpo-
ration.

21.2. Subject to the paragraph above, the General Meeting of shareholders determines the appropriation and distri-

bution of net profits.

21.3. The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation.
22.1. The Corporation may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for the

amendment of these Articles of Incorporation.

22.2. Should the Corporation be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be

carried out by one or more liquidators appointed by the General Meeting of shareholders.

Chapter VII. - Applicable Law

Art. 23. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in

accordance with the Law of August 10, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto.

<i>Transitory measures

The first financial year shall begin at the date of the incorporation and finish at December 31, 1997.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed to the 6,000

shares as follows:

24358

1. - Marco Brunelli: four thousand and eight hundred shares ………………………………………………………………………………………… 4,800
2. - COMPAGNIE FINANCIÈRE DE GESTION: one thousand and two hundred shares ……………………………………… 1,200
Total: six thousand shares: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6,000
All these shares have been fully paid in, so that the sum of ITL 6,000,000,000.- (six billion Italian lire) is forthwith at

the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about one million and four hundred
thousand Luxembourg francs.

<i>First extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following
resolutions:

1. - The Corporation’s address is fixed at L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, Grand Duchy of Luxembourg.
2. - The five following have been elected as directors for the duration of six years, their assignment expiring on

occasion of the annual general meeting to be held in 2002:

a) Mr Marco Brunelli, contractor, residing at Milano, Via Melegari 5, Italy,
b) Mr Teodoro Dalavecuras, lawyer, residing at Milano, Via Solera Mantegazza 9, Italy,
c) Mr Robert Reckinger, Diplômé HEC, residing at Schoenfels, Montée de la Bergerie,
d) Mr Emile Vogt, Licencié ès Sciences Commerciales et Economiques, residing at Dalheim, Kettengaass 27,
e) Mr Marc Weinand, Ingénieur ICN, residing at Tuntange, 1, rue des Champs.
3. - The following has been appointed as statutory auditor for the same period: FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.,

having its registered seat at Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

4. - The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily

management of the business of the corporation to one or more of its directors.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version.

On request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the

English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze juillet.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Marco Brunelli, entrepreneur, demeurant à Milan, Italie;
2. COMPAGNIE FINANCIÈRE DE GESTION LUXEMBOURG, une société anonyme luxembourgeoise ayant son

siège social à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph Il, ici représentée par Monsieur Emile Vogt, Licencié ès Sciences
Commerciales et Economiques, demeurant à Dalheim, Kettengaass 27, pouvant l’engager sous sa signature.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

1.1. Il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg

et par les présents statuts.

1.2. La société adopte la dénomination FINIPER INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant
ce transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le
conseil d’administration.

Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

24359

3.2. Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

3.3. La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets

ou pouvant les compléter.

3.4. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel

tous concours, prêts, avances ou garanties.

3.5. La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

3.6. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à ITL 6.000.000.000,- (six milliards de lires italiennes),

divisé en 6.000 (six mille) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune.

Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital autorisé est fixé à ITL 60.000.000.000,- (soixante milliards de lires italiennes).
6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de

l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.3. En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre
manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

6.4. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
6.6. La société peut émettre des emprunts obligataires convertibles et par conséquent augmenter le capital souscrit

en cas de conversion en actions, aux conditions de telles émissions d’obligations.

Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription

se feront aux époques et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement
appelé s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Art. 9. Cession d’actions. Toute transaction d’actions de la société est libre.

Titre III. - Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut pas dépasser

six ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de

démission ou autre raison, les administrateurs restants ainsi nommés peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement,
à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration.
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’administrateur élu à cette fin parmi
les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration.
12.1. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes

d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée
générale.

24360

12.2. Le conseil d’administration est habilité à requérir des actionnaires des emprunts sans intérêts en proportion de

leur participation dans la société.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière à des adminis-

trateurs ou à des tiers qui ne doivent pas être actionnaires de la société. La délégation à un administrateur est subor-
donnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.

Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée par

deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser

six années.

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale.
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque

année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations le troisième mercredi d’avril à 11.00 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres

assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.

Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale.
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit par expiration de son terme, la liquidation s’effec-

tuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. - Disposition générale

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les cent actions

comme suit:

1. - Marco Brunelli: quatre mille huit cents actions: ………………………………………………………………………………………………………… 4.800
2. - COMPAGNIE FINANCIÈRE DE GESTION: mille deux cents actions: …………………………………………………………………  1.200
Total: six mille actions: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de ITL

6.000.000.000,- (six milliards de lires italiennes) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à un million quatre cent mille francs
luxembourgeois.

24361

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. - L’adresse de la société est fixée à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, Grand-Duché de Luxembourg.
2. - Les cinq suivants sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors

de l’assemblée générale annuelle de 2001:

a) Monsieur Marco Brunelli, entrepreneur, demeurant à Milan, Via Melegari 5, Italie,
b) Monsieur Teodoro Dalavecuras, juriste, demeurant à Milan, Via Solera Mantegazza, Italie,
c) Monsieur Robert Reckinger, Diplômé HEC, demeurant à Schoenfels, Montée de la Bergerie,
d) Monsieur Emile Vogt, Licencié ès Sciences Commerciales et Economiques, demeurant à Dalheim, Kettengaass 27,
e) Monsieur Marc Weinand, Ingénieur ICN, demeurant à Tuntange, 1, rue des Champs.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période: FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, 28, boulevard Joseph Il.

4. - L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Brunelli, E. Vogt, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1996, vol. 92S, fol. 23, case 7. – Reçu 1.225.800 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1996.

M. Elter.

(26218/210/378)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

PAUL WURTH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue d’Alsace.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze juillet.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, lequel dernier restera
dépositaire de la minute du présent acte.

Ont comparu:

1) La société SOCIETE ANONYME PAUL WURTH, en abrégé PAUL WURTH S.A., (R.C. Luxembourg numéro B

4.446), société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 32, rue d’Alsace,

ici représentée par:
Monsieur René Mahr, ingénieur diplômé, demeurant à Howald,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 12 juillet 1996;
2) La société HYDROLUX, S.à r.l., (R.C. Luxembourg numéro B 19.826), société à responsabilité limitée, ayant son

siège social à Luxembourg, 1, rue de l’Aciérie,

ici représentée par:
Monsieur Claude Witry, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 12 juillet 1996.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Titre I

er

. - Forme, dénomination, objet, siège, durée

Art. 1

er

La société est une société anonyme de droit luxembourgeois.

Art. 2. La société a pour dénomination PAUL WURTH INTERNATIONAL S.A.
Art. 3. La société a pour objet toutes activités d’ingénierie, d’étude, de construction, de fabrication, de commercia-

lisation, de montage et de gestion de projets relatives à des équipements, installations et technologies pour la sidérurgie
et pour d’autres industries ainsi que toutes prestations de services s’y rattachant directement ou indirectement.

La société pourra s’intéresser par tous moyens et notamment par voie d’achat, location, apport, prise de partici-

pation, fusion ou alliance, à toute autre société ou entreprise poursuivant un objet similaire, analogue ou complémen-
taire au sien ou de nature à le favoriser.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières

ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par décision de l’assemblée générale extraordinaire.

24362

Le conseil d’administration pourra établir des sièges administratifs, agences, succursales ou bureaux tant dans le

Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. - Capital social, actions

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-); il est représenté par cinq

mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées.

Les actions sont et resteront nominatives.

Titre III. - Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale et en tout temps révocables par elle.

Les administrateurs sont nommés pour un terme de six ans au plus; ils sont rééligibles.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

L’administrateur nommé en remplacement d’un autre achève le mandat de celui qu’il remplace.
Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres; il peut en plus élire un vice-président. En cas

d’empêchement du président, ses fonctions sont remplies par le vice-président ou, à défaut, par l’administrateur désigné
par ses collègues.

Le conseil d’administration élit un secrétaire, celui-ci pouvant être choisi en dehors du conseil.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit, sur la convocation de son président ou de celui qui le remplace, aussi

souvent que les intérêts de la société l’exigent. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs au moins le
demandent.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les avis de convocation.
Si tous les membres sont d’accord avec cette procédure, une décision du conseil d’administration peut également

être prise par écrit et sans que lesdits membres aient à se réunir.

Art. 10. Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si plus de la moitié de ses membres est

présente ou représentée.

Les administrateurs peuvent donner, même par correspondance (lettre, télégramme, télex ou télécopie), mandat à un

de leurs collègues de les représenter aux délibérations du conseil d’administration et de voter en leurs nom et place, un
même membre du conseil ne pouvant représenter plus d’un de ses collègues.

Le mandat n’est valable que pour une seule séance.
Les décisions sont prises à la majorité absolue des membres présents ou représentés du conseil d’administration. En

cas de partage des voix, la proposition mise en délibération est considérée comme rejetée. Celui qui préside la réunion
n’a pas voix prépondérante.

Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres qui ont

pris part à la délibération.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés conformes par le président ou le vice-président ou par

deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la société

et pour la réalisation de l’objet social. Tous les objets qui ne sont pas spécialement réservés par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale rentrent dans les attributions du conseil d’administration.

Pour la représentation de la société, la signature conjointe de deux administrateurs, d’un administrateur et d’un fondé

de pouvoir ou de deux fondés de pouvoir est requise.

Toutefois, pour certaines catégories d’actes à déterminer par le conseil d’administration ou pour des actes ne

dépassant pas un montant à fixer par lui, le conseil d’administration peut donner pouvoir à des personnes déterminées
d’engager la société par leur seule signature.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer certains des pouvoirs et missions qui lui incombent, notamment

la gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs-délégués, administrateurs, directeurs généraux, directeurs
généraux adjoints, directeurs, fondés de pouvoir ou fondés de pouvoir spéciaux, dont il détermine les fonctions et
rémunérations.

Il peut créer un comité de direction, formé ou non de membres choisis dans son sein, dont il détermine les attribu-

tions.

Titre IV. - Surveillance, Contrôle des comptes sociaux

Art. 13. La surveillance et le contrôle des opérations sociales sont confiés à un ou plusieurs commissaires, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe aussi leur rémunération.

La durée des fonctions des commissaires, qui sont révocables à tout moment, ne peut dépasser six ans.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de toutes les

écritures de la société, sans déplacement desdits documents.

Lorsque la loi l’exige, le contrôle des comptes annuels et de la concordance du rapport de gestion avec les comptes

annuels est confié à un ou plusieurs réviseurs d’entreprises désignés par l’assemblée générale. Le ou les réviseurs
d’entreprises sont rééligibles. Ils consignent le résultat de leur contrôle dans le rapport visé à la section XIII de la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée dans la suite.

24363

Titre V. - Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit à Luxembourg, au siège social, le premier mardi du

mois de mai à dix-sept heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Art. 15. Le conseil d’administration est en droit de convoquer l’assemblée générale aussi souvent qu’il juge que les

intérêts de la société le nécessitent. Il est obligé de la convoquer de façon qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois
lorsqu’un ou plusieurs actionnaires représentant le cinquième du capital social l’en requièrent par une demande écrite,
indiquant l’ordre du jour.

Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour. Elles sont expédiées deux semaines

avant l’assemblée, par lettres adressées à chacun des actionnaires.

Aucun objet autre que ceux portés à l’ordre du jour ne peut être mis en délibération, à moins que les actionnaires

représentant l’intégralité du capital social ne décident, à l’unanimité, de délibérer aussi sur d’autres objets.

Art. 16. A chaque réunion de l’assemblée générale, il est tenu une feuille de présence.
Elle contient les dénominations des actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions possédées par

chacun d’eux. Cette feuille est signée par tous les actionnaires présents et les représentants des actionnaires représentés
et certifiée par le président.

Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente d’actions.
Art. 17. L’assemblée est présidée par le président du conseil d’administration ou, en cas d’empêchement de celui-ci,

par un administrateur désigné à cet effet.

Sauf décision contraire prise par elle, l’assemblée siège sans scrutateurs.
Le président nomme un secrétaire choisi ou non parmi les actionnaires.
Art. 18. Sauf dans les cas où la loi en dispose autrement, l’assemblée générale délibère valablement quelle que soit

la portion du capital social représenté et les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées.

Art. 19. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux signés par le président

de chaque assemblée ainsi que par les actionnaires présents et les représentants des actionnaires représentés.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés conformes par le président ou le vice-président du conseil

d’administration ou par deux administrateurs.

Titre VI. - Exercice social, comptes sociaux, bénéfices, répartitions

Art. 20. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Au 31 décembre de chaque année, le conseil d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels

conformément à la loi.

L’inventaire et les comptes annuels sont soumis à l’examen du/des commissaire(s) ou du/des réviseur(s) d’entreprises,

selon le cas.

Art. 21. Le bénéfice net de la société est utilisé comme suit:
1. Cinq pour cent au moins sont affectés à la réserve légale. Ce prélèvement ne sera fait qu’aussi longtemps qu’il sera

légalement obligatoire.

2. Le surplus est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration, statuant à l’unanimité, est autorisé, dans la mesure et sous les conditions prévues par la

loi, à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes.

Titre VII. - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par les membres du conseil d’administration

alors en exercice, à moins que l’assemblée générale ne décide de nommer un ou plusieurs autres liquidateurs.

Les pouvoirs des liquidateurs et la marche de la liquidation sont réglés par les dispositions de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée dans la suite.

Titre VIII. - Contestations

Art. 23. Toutes les contestations qui peuvent s’élever pendant la durée de la société, ou lors de sa liquidation, entre

actionnaires, entre les actionnaires et la société, entre actionnaires et administrateurs ou liquidateurs, entre administra-
teurs et/ou liquidateurs, entre administrateurs ou liquidateurs et la société, en raison des affaires sociales, sont soumises
à la juridiction des tribunaux compétents du siège social.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-seize.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

<i>Souscription et libération

Les cinq mille (5.000) actions ont été souscrites comme suit:
1) par la société SOCIETE ANONYME PAUL WURTH, en abrégé PAUL WURTH S.A., préqualifiée, quatre 

mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 4.999

2) par la société HYDROLUX, S.à r.l., préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………

 1

Total: cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000
Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq millions de

francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

24364

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent cinq mille francs luxem-

bourgeois (LUF 105.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, les
résolutions suivantes:

1. - L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 32, rue d’Alsace.
2. - Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
3. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur René Mahr, ingénieur diplômé, demeurant à Howald,
b) Monsieur Hubert Stomp, ingénieur diplômé, demeurant à Howald,
c) Monsieur Gilbert Bernard, ingénieur diplômé, demeurant à Helmdange,
d) Monsieur René Streff, ingénieur diplômé, demeurant à Luxembourg.
4. - Est appelée aux fonctions de commissaire: PRICE WATERHOUSE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 24-

26, avenue de la Liberté.

5. - Les mandats des administrateurs expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire de 2002.
6. - Le mandat du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de 1997.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants, connus du

notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: C. Witry, R. Mahr, J. Gloden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1996, vol. 92S, fol. 23, case 11. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 22 juillet 1996.

J. Gloden.

(26225/222/206)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

PELFORTH HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the third of July.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mr Guy Ludovissy, avocat-avoué, residing in L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen;
2) Mrs Karin Weirich, avocat-avoué, residing in L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding company in accordance with the following

Articles of Incorporation:

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is hereby formed a holding company (société anonyme) under the name of PELFORTH HOLDINGS

S.A.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

direct and substantial interest.

24365

The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the

accomplishment and development of its purposes, always remaining, however, within the limits established by the Law
of July 31, 1929, concerning Holding Companies, as well as by article 209 on commercial companies.

Art. 5. The corporate capital is fixed at forty-three thousand US dollars (43,000.- USD) represented by four

thousand three hundred (4,300) shares with a par value of ten US dollars (10.- USD) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.

Administration - Supervision

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-

tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.

Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another

director may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
Art. 10. The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual

signature of the delegate of the board.

Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time. 

Financial year - General meeting

Art. 12. The corporations’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December.

Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote. 
Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends.
Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the fourth Friday of the month of March at 11.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Art. 17. The Law of August 10, 1915 on Commercial Companies and the Law of July 31, 1929 on Holding

Companies, as amended, shall apply insofar as these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

1) The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of

December nineteen hundred and ninety-seven.

2) The first annual general meeting will be held in the year one thousand nine hundred and ninety-eight.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed to the shares as

follows:

24366

1) Mr Guy Ludovissy, four thousand two hundred and ninety-nine shares ………………………………………………………………… 4,299
2) Mrs Karin Weirich, one share ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: four thousand three hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………… 4,300
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of forty-three thousand US dollars

(43,000.- USD) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about seventy-five thousand francs
(75,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mr Matvei Shamovitch Tsimring, company director, residing in 103045 Moscow (Russia), 9 Sretensky boulevard,
b) Mr Andrei Alexandrovitch Tchourline, company director, residing in 103045 Mosow (Russia), 9 Sretensky

boulevard,

c) Mr Boris Michallovich Mouzalevskii, company director, residing in 103045 Moscow (Russia), 9 Sretensky boulevard.
3) Has been appointed auditor:
- FIDUCIAIRE PREMIER, société anonyme having its registered office in L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte.

4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year

two thousand and two.

5) The registered office is fixed at L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that at the request of the appearers,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the appearers and in case of diver-
gencies between the English and the French texts, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

FoIlows the French translation of the foregoing text:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) Monsieur Guy Ludovissy, avocat-avoué, demeurant à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen,
2) Madame Karin Weirich, avocat-avoué, demeurant à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de PELFORTH HOLDINGS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

24367

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante-trois mille US dollars (43.000,- USD), représenté par quatre mille trois

cents (4.300) actions d’une valeur nominale de dix US dollars (10,- USD) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le quatrième vendredi du mois de mars à onze heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur Guy Ludovissy, quatre mille deux cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………… 4.299
2) Madame Karin Weirich, une action …………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: quatre mille trois cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.300
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante-

trois mille US dollars (43.000,- USD) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié
au notaire soussigné. 

24368

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de soixante-quinze mille francs (75.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Matvei Shamovitch Tsimring, administrateur de société, demeurant à 103045 Moscou (Russie), 9

Sretensky boulevard,

b) Monsieur Andrei Alexandrovitch Tchourline, administrateur de société, demeurant à 103045 Moscou (Russie), 9

Sretensky boulevard,

c) Monsieur Boris Michallovich Mouzalevskii, administrateur de société, demeurant à 103045 Moscou (Russie), 9

Sretensky boulevard.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE PREMIER, société anonyme, ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille deux.

5) Le siège social est fixé à L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Ludovissy, K. Weirich, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1996, vol. 91S, fol. 100, case 9. – Reçu 13.532 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 1996.

F. Baden.

(26226/200/270)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

REQUILAB, Société Anonyme.

Siège social: L-6131 Junglinster, Zone artisanale et commerciale.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le premier juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1) La société anonyme holding KHATHAL S.A.H. ayant son siège social à Junglinster,
ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Rodolphe dit Dolphe Kutter, chimiste, demeurant à Moutfort, 48, rue Kiem,
- Monsieur Jean-Pierre dit John Thoma, biochimiste, demeurant à Bourglinster, 25, rue de Junglinster.
2) Monsieur Rodolphe dit Dolphe Kutter, chimiste, demeurant à Moutfort, 48, rue Kiem.
3) Monsieur François Hastert, chimiste, demeurant à Girst, 2, Duerfstrooss.
4) Monsieur Jean-Pierre dit John Thoma, biochimiste, demeurant à Bourglinster, 25, rue de Junglinster.
5) Monsieur Camille Lieners, chimiste, demeurant à Holzthum, 7, place de l’Eglise.
6) Monsieur Kubad Al Haidari, pharmacien, demeurant à Howald, 237, route de Thionville.
Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de REQUILAB.

Le siège social est établi à Junglinster.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

24369

La durée de la société illimitée.
Art. 2. La société a pour objet le commerce de produits chimiques à destination scientifique à l’exception de

produits pharmaceutiques, le commerce d’outils, d’appareils et de matériel de laboratoire chimique, scientifique et
industriel.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à huit millions de francs (8.000.000,- Frs.), divisé huit cents (800) actions de dix mille

francs (10.000,- Frs.) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à quinze millions de francs (15.000.000,- Frs.) représenté par mille cinq cents

(1.500) actions, chacune d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,- Frs.)

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte de constitution au

Mémorial, Recueil Spécial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Le Conseil d’Administration
est autorisé à limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels. Chaque fois que le
conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit, il fera adapter les
statuts à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. Elles ne peuvent être cédées entre vifs tant à titre

gratuit qu’à titre onéreux à des non-actionnaires qu’avec l’agrément donné en assemblée générale par la majorité des
actionnaires, représentant au moins les trois quarts du capital social.

Si un actionnaire se propose de céder tant à tire gratuit qu’à titre onéreux tout ou partie de ses actions à un non-

actionnaire, il doit les offrir à ses coactionnaires proportionnellement à leur participation dans la société au moins six
(6) mois avant la fin de l’exercice en cours.

En cas de désaccord persistant des actionnaires sur le prix après un délai de quatre semaines, le ou les actionnaires

qui entendent céder les actions, le ou les actionnaires qui se proposent de les acquérir désigneront chacun un expert
pour nommer ensuite un autre expert destiné à les départager en cas de désaccord entre parties pour fixer la valeur de
cession, en se basant sur le bilan moyen des trois dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la
base du bilan de la dernière ou des deux dernières années.

La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux actionnaires en les invitant à faire savoir

dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou céder leurs actions au prix arrêté. Le silence de la part
des actionnaires pendant ce délai équivaut à un refus. Si plusieurs actionnaires déclarent vouloir acquérir des actions, les
actions proposées à la vente seront offertes aux actionnaires qui entendent les acquérir en proportion de leur partici-
pation dans la société.

Au cas où aucun actionnaire n’est disposé à acquérir les actions, les actionnaires restants peuvent, de commun accord,

désigner une tierce personne non-actionnaire, pour acquérir les actions proposées pour la cession.

L’actionnaire qui entend les céder peut les offrir à des non-actionnaires, étant entendu qu’un droit de préemption est

encore réservé aux autres actionnaires en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir
de la date de l’offre et suivant les conditions de celle-ci.

Toute cession d’actions reste soumise à l’approbation du conseil d’administration.
Art. 5. Les actions ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-actionnaires que moyennant

l’agrément donné en assemblée générale par la majorité des actionnaires représentant les trois quarts des droits appar-
tenant aux survivants.

Le consentement n’est pas requis lorsque les actions sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint

survivant.

Les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui n’ont pas été agréés et qui n’ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société

24370

trois mois après une mise en demeure signifiée au conseil d’administration par exploit d’huissier et notifiée aux
actionnaires par pli recommandé à la poste.

Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les actions du défunt peuvent être acquises, soit par les actionnaires, soit

par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même, lorsqu’elle remplit les conditions exigées pour l’acquisition par
une société de ses propres titres.

Le prix de rachat des actions se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières ou de ceux des deux dernières

années.

S’il n’a pas été distribué de bénéfice, ou s’il n’intervient pas d’accord sur l’application des bases de rachat indiquées

par l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L’exercice des droits afférents aux actions du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert de ces droits sont oppos-

ables à la société.

Art. 6. La cession d’actions doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé. Elle n’est opposable à la

société et aux tiers qu’après qu’elle ait été signifiée à la société ou acceptée par elle dans un acte notarié conformément
à l’article 1690 du code civil.

Le conseil d’administration devra, sous peine de nullité, accepter toute cession d’actions.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion procède
à l’élection définitive.

Art. 8. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateur peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration son prises à la majorité des voix; en cas de partage la voix de celui qui

préside la réunion est prépon dérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de se pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

En dehors des actes de dispositions, la signature collective de deux administrateurs ou la signature collective du

directeur et d’un administrateur sont suffisantes.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième jeudi du mois de juin à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les générales assemblées sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 14. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un actionnaire ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société. Les actions ne peuvent être données en gage.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

24371

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La société anonyme holding KHATHAL S.A.H. ayant son siège social à Junglinster, sept cent vingt actions…

720

2) Monsieur Rodolphe dit Dolphe Kutter, chimiste, demeurant à Moutfort, 48, rue Kiem, vingt-huit actions …

28

3) Monsieur François Hastert, chimiste, demeurant à Girst, 2, Duerfstrooss, seize actions …………………………………

16

4) Monsieur Jean-Pierre dit John Thoma, biochimiste, demeurant à Bourglinster, 25, rue de Junglinster, six 

actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6

5) Monsieur Camille Lieners, chimiste, demeurant à Holzthum, 7, place de l’Eglise, vingt-quatre actions …………

24

6) Monsieur Kubad Al Haidari, pharmacien, demeurant à Howald, 237, route de Thionville, six actions …………

6

Total: huit cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

800

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de huit

millions de francs (8.000.000,- Frs.) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des directeurs et commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Rodolphe dit Dolphe Kutter, chimiste, demeurant à Moutfort, 48, rue Kiem.
b) Monsieur François Hastert, chimiste, demeurant à Girst, 2, Duerfstrooss.
c) Monsieur Jean-Pierre dit John Thoma, biochimiste, demeurant à Bourglinster, 25, rue de Junglinster.
d) Monsieur Camille Lieners, chimiste, demeurant à Holzthum, 7, place de l’Eglise.
e) Monsieur Kubad Al Haidari, pharmacien, demeurant à Howald, 237, route de Thionville.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Alphonse Weber, administrateur de sociétés, demeurant à 6833 Biwer, 9, Neie Wee.
4) Est appelé aux fonctions de directeur:
Monsieur Raoul Putz, vétérinaire, demeurant à 9678 Nothum, maison 36.
5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
6) Le siège social est établi à 6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale.
7) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, tous connus du notaire

par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Kutter, J.-P. Thoma, F. Hastert, C. Lieners, K. Al Haidari, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 juillet 1996, vol. 498, fol. 41, case 8. – Reçu 80.000 francs

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 22 juillet 1996.

J. Seckler.

(26227/231/209)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

COFIALIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 40.512.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1996, vol. 481, fol. 89, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1996.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(26275/622/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

24372

BUREAUCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.994.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

FINANCIAL ENGINEERING CORP S.A., Société Anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Luc Heyse, expert fiscal, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 4 juillet 1996, laquelle restera annexée aux présentes.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de la société à responsabilité limitée

BUREAUCOM, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, numéro B 44.994, constituée suivant acte notarié en date du 3 septembre 1993, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associée unique décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
- Monsieur René Schoonjans, Crédit-Rentier, demeurant à Bruxelles, 6, rue Degreffe.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Heyse, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1996, vol. 92S, fol. 1, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 1996.

F. Baden.

(26266/200/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

3C COM FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 33.447.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1996, vol. 481, fol. 90, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1996.

Signatures.

(26243/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

3C COM FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 33.447.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 15 mai 1996 à Luxembourg

<i>Bureau

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Bo Sternbrink.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Jean Mondloch.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Fernand Bichel.

<i>Présence

Les actionnaires présents ou représentés par procuration sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de

présence a été signée par chaque actionnaire présent ou représenté et ce avant l’assemblée.

<i>Ordre du jour:

Le président expose que la présente assemblée générale a pour ordre du jour:

24373

– Approbation du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport du réviseur d’entreprises pour

l’exercice se terminant le 31 décembre 1995;

– Approbation des comptes annuels pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1995;
– Décision concernant le résultat de la société;
– Décharge et nomination du conseil d’administration ainsi que des auditeurs statutaires;
– Divers.

<i>Délibération

Après avoir délibéré, il a été, à l’unanimité:
* résolu que le rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que le rapport des auditeurs statutaires pour

l’exercice se terminant au 31 décembre 1995 seront, et par la présente sont approuvés;

* résolu que le bilan, le compte de résultat et l’annexe ainsi préparés par le conseil d’administration pour l’année

fiscale se terminant au 31 décembre 1995 seront, et par la présente sont approuvés et que la perte de l’exercice sera
reportée à l’année suivante;

* résolu, que décharge sera, et par la présente est accordée aux administrateurs ainsi qu’aux auditeurs statutaires

pour leurs fonctions durant l’année fiscale;

* résolu, que Bo Sternbrink, Jean Mondloch, Fernand Bichel et COMPAGNIE FIDUCIAIRE ERNST &amp; YOUNG

seront, et par la présente sont nommés comme administrateurs respectivement auditeurs statutaires de la société;

Le mandat de ces administrateurs et auditeurs prendra fin immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de

1997.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le secrétaire donne lecture du procès-verbal de l’assemblée, et le bureau ainsi que les actionnaires présents ou repré-

sentés par procuration le signent.

Signature

Signature

Signature

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1996, vol. 481, fol. 54, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

<i>Liste de présence à l’assemblée générale annuelle de 3Ccom FINANCE HOLDING S.A.

<i>qui s’est tenue le 15 mai 1996

<i>Actions

<i>Proxy

<i>Signature

3C COMMUNICATIONS INTERNATIONAL S.A.……………………

9.999

Signatures

KINNEVIK B.V. ……………………………………………………………………………………

1

Signature

Total:………………………………………………………………………………………………………

10.000

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1996, vol. 481, fol. 54, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26244/000/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

3C COM FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 33.447.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 15 mai 1996 à Luxembourg

<i>Bureau

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Bo Sternbrink.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Jean Mondloch.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Fernand Bichel.

<i>Présence

Les actionnaires présents ou représentés par procuration sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de

présence a été signée par chaque actionnaire présent ou représenté et ce avant l’assemblée.

<i>Ordre du jour:

Le président expose que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
– Délibération sur la dissolution éventuelle de la société dans le cadre de l’article 100 de la loi du 10 août 1915.

<i>Délibération

Après avoir délibéré, il a été, à l’unanimité:
* résolu que les actionnaires, au vu de la situation financière de la société au 31 décembre 1995, décident de

continuer les activités de la société et donc de ne pas la dissoudre.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le secrétaire donne lecture du procès-verbal de l’assemblée, et le bureau ainsi que les actionnaires présents ou repré-

sentés par procuration le signent.

Signature

Signature

Signature

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1996, vol. 481, fol. 54, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

24374

<i>Liste de présence à l’assemblée générale annuelle de 3Ccom FINANCE HOLDING S.A.

<i>qui s’est tenue le 15 mai 1996

<i>Actions

<i>Proxy

<i>Signature

3C COMMUNICATIONS INTERNATIONAL S.A.……………………

9.999

Signatures

KINNEVIK B.V. ……………………………………………………………………………………

1

Signature

Total:………………………………………………………………………………………………………

10.000

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1996, vol. 481, fol. 54, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26245/000/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

3C COM FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 33.447.

RATIFICATION

We, KINNEVIK B.V., incorporated in The Netherlands with corporate office at Rotterdam, Westeblaak 79, The

Netherlands («The Company»), hereby ratify any and all such acts and things done by Mr F. Bichel with respect to the
following actions on behalf of the Company:

– representation of the Company in the annual general meeting of shareholders of 3C COMMUNICATIONS INTER-

NATIONAL S.A., as held in Luxembourg on May 15, 1996;

– representation of the Company in the extraordinary general meeting and the annual general meeting of

shareholders of 3C COM FINANCE HOLDING S.A. as held in Luxembourg on May 15, 1996;

– representation of the Company in the annual general meeting of shareholders of 3C TRANSAC S.A., as held in

Luxembourg on May 15, 1996;

– representation of the Company in the annual general meeting of shareholders of 3C COM LUXEMBOURG S.A.,

as held in Luxembourg on May 15, 1996;

– representation of the Company in the annual general meeting of shareholders of 3C DATACOM S.A., as held in

Luxembourg on May 15, 1996;

– representation of the Company in the annual general meeting of shareholders of 3C COM EQUIPMENT

MANAGEMENT S.A., as held in Luxembourg on May 15, 1996.

The undersigned desires to take over all rights and obligations resulting from said representations.
In witness whereof, we have executed this ratification on June 13, 1996.

KINNEVIK B.V.

TMF MANAGEMENT B.V.

<i>Managing Director

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1996, vol. 481, fol. 54, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26246/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

AMERICAN PHOENIX INVESTMENT PORTFOLIOS.

Registered office: Luxembourg.

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the fifteenth of April.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of AMERICAN PHOENIX INVESTMENT

PORTFOLIOS with its principal office in Luxembourg, incorporated by a deed established by Maître Edmond Schroeder,
notary residing in Mersch on the 14th July, 1992, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions on 24th August 1992.

The meeting appointed Mr Godfrey Abel, Senior Relationship Manager, residing in Cents as chairman of the meeting.
The chairman appointed as secretary Ms Maryse S. Duffin, Company Secretary, residing in Waldbredimus and as

scrutineer Ms Régine Body, employée de banque, residing in Libramont-Chevigny (Belgium).

The chairman declared and requested the notary to state that:

I) The present extraordinary general meeting was convened by notice containing the agenda sent to registered share-

holders by registered mail and published in the Luxemburger Wort and in the «Il Sole 24 Ore» on 29th March 1996 and
in the «Milano Finanza» on 30th March 1996.

II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of shares

held by each of them are shown on an attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the
undersigned notary. The said list will be annexed to this document, to be filed with the registration authorities.

The proxy forms of the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the appearing persons will

also remain annexed to the present deed.

III) It appears from the attendance list, that out of two million twenty-seven thousand fifty-nine point five hundred and

ten (2,027,059.510) shares in issue, one million four hundred and ninety-seven thousand six hundred and five point two 

24375

hundred and forty-seven (1,497,605.247) shares are present or represented at the present extraordinary general
meeting. The meeting is therefore validly constituted and may resolve on the items of the agenda.

IV) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Deletion of the second paragraph of Article 5 refering to the initial share capital of the Company on incorporation.
2. Change with effect from 30th June, 1996 the reference currency of the Company from the European Currency Unit

(ECU) to the United States Dollar (USD) and consequently replace in Articles 5, 21 and 25, the reference to ECU by
the reference to USD.

<i>General Meeting

After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders, acting in general meeting, took the following

resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The meeting decides unanimously to amend Article 5 of the Articles of Incorporation by deletion of the second

paragraph.

<i>Second resolution

The meeting decides unanimously to approve the following amendments to the articles of Incorporation to change

the reference currency of AMERICAN PHOENIX INVESTMENT PORTFOLIOS from the European Currency Unit to
the United States Dollar.

1. Amendment of the third paragraph of article 5 so as to read as follows:
«The minimum capital of the Corporation, which must be achieved within 6 months after the date on which the

Corporation has been authorized as a collective investment undertaking under Luxembourg law, shall be the equivalent
in United States Dollars (USD) of the amount of fifty million Luxembourg Francs (LUF 50,000,000.-).»

2. Amendment of the eighth paragraph of article 5 so as to read as follows:
«For the purpose of determining the capital of the Corporation, the net assets attributable to each class shall, if not

expressed in USD, be translated into USD and the capital shall be the total net assets of all the classes.»

3. Amendment of the last paragraph of article 21 so as to read as follows:
«The board of directors may decide, if the total Net Asset Value of the shares of any class of shares is less than

25,000,000 USD, to redeem all the shares of such class at the Net Asset Value applicable on the day or days on which
all the assets attributable to such class have been realized.»

4. Amendment of the last paragraph of article 25 so as to read as follows:
«The accounts of the Corporation shall be expressed in USD. When there shall be different classes as provided for

in Article 5 hereof, and if the accounts within such class are expressed in different currencies, such accounts shall be
translated in USD and added together for the purpose of determination of the accounts of the Corporation.»

There being no further business to be discussed, the meeting is thereupon closed.
Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French versions; at the request of the appearing persons and in case of any divergences between
the English and the French version, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known by the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze avril.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société AMERICAN PHOENIX

INVESTMENT PORTFOLIOS ayant son siège social à Luxembourg, suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder,
notaire de résidence à Mersch, à la date du 14 juillet 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions en date du 24 août 1992.

L’Assemblée a élu comme président, M. Godfrey Abel, Senior Relationship Manager, demeurant à Cents.
Monsieur le Président a désigné comme secrétaire, Mme Maryse S. Duffin, Company Secretary, demeurant à

Waldbredimus, et comme scrutateur, Mme Régine Body, employée, demeurant à Libramont-Chevigny (Belgique).

Monsieur le Président a déclaré et prié le notaire d’acter que:
I) La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par avis contenant l’ordre du jour envoyé par lettre

recommandée aux actionnaires nominatifs et publié au Luxemburger Wort et au «Il Sole 24 Ore» le 29 mars 1996 et au
«Milano Finanza» le 30 mars 1996;

II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs
et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux
formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants resteront

également annexées au présent acte.

III) Il appert de cette liste de présence que des deux millions vingt-sept mille cinquante-neuf virgule cinq cent dix

(2.027.059,510) actions en circulation, un million quatre cent quatre-vingt-dix-sept mille six cent cinq virgule deux cent

24376

quarante-sept (1.497.605,247) actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
L’assemblée est valablement constituée et capable de décider sur les points de l’ordre du jour.

IV) Que l’ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression du deuxième paragraphe de l’article 5 faisant référence au capital initial de la Société au moment de sa

constitution.

2. Modification avec effet au 30 juin 1996 de la devise de référence de la Société de l’ECU vers le Dollar des Etats-

Unis (USD) et remplacement dans les articles 5, 21 et 25, de toute référence à l’ECU par une référence au USD.

<i>Assemblée générale

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide, à l’unanimité, de modifier l’article 5 des statuts par la suppression du 2e paragraphe.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide, à l’unanimité, d’approuver les modifications suivantes aux statuts afin de changer la devise de

référence de la Société de l’ECU vers le dollar des Etats-Unis.

1. Modification du troisième paragraphe de l’article 5 de manière à lire:
«Le capital minimum de la Société, qui doit être atteint dans un délai de 6 mois à partir de la date à laquelle la Société

a reçu l’agrément en tant qu’organisme de placement collectif luxembourgeois, est l’équivalent en USD de cinquante
millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000).»

2. Modification du huitième paragraphe de l’article 5 de manière à lire:
«Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs correspondant à chacune des catégories seront, s’ils ne sont pas

exprimés en USD, convertis en USD et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les catégories.»

3. Modification du dernier paragraphe de l’article 21 de manière à lire:
«Le conseil d’administration peut décider, si la valeur d’actif net totale des actions d’une même catégorie est

inférieure à 25.000.000 USD de racheter toutes les actions de cette catégorie à la valeur d’actif net applicable au jour où
tous les avoirs attribuables à cette catégorie ont été réalisés.»

4. Modification du dernier paragraphe de l’article 25, de manière à lire:
«Les comptes de la Société seront exprimés en USD. Au cas où différentes catégories d’actions sont émises confor-

mément à l’article cinq des présents statuts, et si les comptes de ces différentes catégories sont exprimés dans des
devises différentes, ces comptes seront convertis en USD et additionnés pour les besoins de la détermination des
comptes de la Société.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
Dont procès-verbal fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire de leurs nom, prénom usuel, état et demeure, le président,

le secrétaire et les scrutateurs ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Abel, M. S. Duffin, P. Body, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 1996, vol. 90S, fol. 43, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 5 juin 1996.

C. Hellinckx.

(26252/215/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

AVEDEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5720 Aspelt, 32, Op Laangert.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée AVEDEL, S.à r.l.,

ayant son siège social à L-8009 Strassen, 123, route d’Arlon, constituée suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler, de
résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 8 février 1984, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 66 du 6 mars 1984, modifiée suivant acte reçu par le même notaire Tom Metzler, en date du 17
décembre 1984, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 30 du 2 février 1985,
modifiée suivant acte, reçu par le même notaire Tom Metzler, en date du 10 mai 1990, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 414 du 10 novembre 1990, modifiée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire, en date du 14 mars 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 303 du 1

er

juillet

1995, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 21.302, au capital
social de cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500) parts sociales de mille (1.000,-) francs
chacune, intégralement libérées.

24377

L’assemblée est composée de:
1.- Monsieur Guy de Lassasie, administrateur de sociétés, demeurant à L-5720 Aspelt, 32, op Laangert,
2.- Monsieur Eric Schurman, administrateur de sociétés, demeurant à B-1640 Rhode-Saint-Genèse (Belgique),

Rollebaan, 35,

ici représenté par Monsieur Guy de Lassasie, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Rhode-Saint-Genèse, le 25 juin 1996,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, déclarent être les seuls associés de ladite société, se consi-

dérer comme dûment convoqués, avoir connaissance de l’ordre du jour et avoir unanimement pris les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social au 32, op Laangert, à L-5720 Aspelt, et de modifier en conséquence

le premier alinéa de l’article deux des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est établi à Aspelt.»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de changer l’objet social, et de modifier en conséquence l’article trois des statuts, pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 3.  La société a pour objet:
– la commercialisation et l’exploitation de services intellectuels, tels que brevets, marques de fabrique et de

commerce, droits intellectuels et concepts de franchise généralement quelconques;

– un bureau d’études et de conseils en matière de droit, politique, recherche et réglementation sur la gestion de

l’environnement et des déchets dans la Communauté Européenne;

– un bureau d’audits, d’études et de conseils en matière de gestion d’organisation, de certification en système de

qualité Iso 9000 et suivants;

– le transport routier national et international de toutes marchandises et de tous véhicules automobiles, motos,

caravanes, motorhomes et bateaux;

– la création, l’acquisition, l’exploitation de tous services de transports et camionnages, l’achat, la vente, l’impor-

tation, l’exportation, le louage, le dépannage-remorquage, l’entretien et la réparation de tous véhicules automobiles et
accessoires;

– l’importation, l’exportation, l’achat, la vente et la distribution en gros et en détail de logiciels et matériel informa-

tique;

– l’acquisition, la vente, l’échange, la prise à bail, la location, l’installation, la transformation, l’exploitation de tous

immeubles bâtis ou non bâtis, urbains ou ruraux.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s’y rapportant et contribuant à sa réali-

sation.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé

le présent acte avec le notaire.

Signé: G. de Lassasie, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1996, vol. 92S, fol. 2, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 1996.

E. Schlesser.

(26259/227/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

AVEDEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5720 Aspelt, 32, Op Laangert.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1996.

E. Schlesser.

(26260/227/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

CORDOBA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 33.509.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1996, vol. 92S, fol. 1, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1996.

<i>Pour le Gérant

Signature

(26279/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

24378

3C COM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 39.690.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1996, vol. 481, fol. 90, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 1996.

Signatures.

(26247/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

3C COM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 39.690.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 15 mai 1996 à Luxembourg

<i>Bureau

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Bo Sternbrink.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Jean Mondloch.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Fernand Bichel.

<i>Présence

Les actionnaires présents ou représentés par procuration sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de

présence a été signée par chaque actionnaire présent ou représenté et ce avant l’assemblée.

<i>Ordre du jour:

Le président expose que la présente assemblée générale a pour ordre du jour:
– Approbation du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport du réviseur d’entreprises pour

l’exercice se terminant le 31 décembre 1995;

– Approbation des comptes annuels pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1995;
– Décision concernant le résultat de la société;
– Décharge et nomination du conseil d’administration ainsi que des auditeurs statutaires;
– Divers.

<i>Délibération

Après avoir délibéré, il a été, à l’unanimité:
* résolu que le rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que le rapport des auditeurs statutaires pour

l’exercice se terminant au 31 décembre 1995 seront, et par la présente sont approuvés;

* résolu que le bilan, le compte de résultat et l’annexe ainsi préparés par le conseil d’administration pour l’année

fiscale se terminant au 31 décembre 1995 seront, et par la présente sont approuvés et que la perte de l’exercice sera
reportée à l’année suivante;

* résolu que décharge sera, et par la présente est accordée aux administrateurs ainsi qu’aux auditeurs statutaires

pour leurs fonctions durant l’année fiscale;

* résolu que Bo Sternbrink, Jean Mondloch, Fernand Bichel et COMPAGNIE FIDUCIAIRE ERNST &amp; YOUNG seront,

et par la présente sont nommés comme administrateurs respectivement auditeurs statutaires de la société;

le mandat de ces administrateurs et auditeurs prendra fin immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de

1997.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Le secrétaire donne lecture du procès-verbal de l’assemblée, et le bureau ainsi que les actionnaires présents ou repré-

sentés par procuration le signent.

Signature

Signature

Signature

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1996, vol. 481, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

<i>Liste de présence à l’assemblée générale annuelle de 3Ccom LUXEMBOURG S.A.

<i>qui s’est tenue le 15 mai 1996

<i>Actions

<i>Proxy

<i>Signature

3C COMMUNICATIONS INTERNATIONAL S.A.……………………

2.499

Signatures

KINNEVIK B.V. ……………………………………………………………………………………

1

Signature

Total:………………………………………………………………………………………………………

2.500

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1996, vol. 481, fol. 54, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26248/000/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

24379

3C COM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 39.690.

RATIFICATION

We, KINNEVIK B.V., incorporated in The Netherlands with corporate office at Rotterdam, Westeblaak 79, The

Netherlands («The Company»), hereby ratify any and all such acts and things done by Mr F. Bichel with respect to the
following actions on behalf of the Company:

– representation of the Company in the annual general meeting of shareholders of 3C COMMUNICATIONS INTER-

NATIONAL S.A., as held in Luxembourg on May 15, 1996;

– representation of the Company in the extraordinary general meeting and the annual general meeting of

shareholders of 3C COM FINANCE HOLDING S.A. as held in Luxembourg on May 15, 1996;

– representation of the Company in the annual general meeting of shareholders of 3C TRANSAC S.A., as held in

Luxembourg on May 15, 1996;

– representation of the Company in the annual general meeting of shareholders of 3C COM LUXEMBOURG S.A.,

as held in Luxembourg on May 15, 1996;

– representation of the Company in the annual general meeting of shareholders of 3C DATACOM S.A., as held in

Luxembourg on May 15, 1996;

– representation of the Company in the annual general meeting of shareholders of 3C COM EQUIPMENT

MANAGEMENT S.A., as held in Luxembourg on May 15, 1996.

The undersigned desires to take over all rights and obligations resulting from said representations.
In witness whereof, we have executed this ratification on June 13, 1996.

KINNEVIK B.V.

TMF MANAGEMENT B.V.

<i>Managing Director

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1996, vol. 481, fol. 54, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26249/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

CEGEDEL, COMPAGNIE GRAND-DUCALE D’ELECTRICITE DU LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 4.513.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1996, vol. 189, fol. 89, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1996.

CEGEDEL

COMPAGNIE GRAND-DUCALE D’ELECTRICITE DU LUXEMBOURG

Signature

(26269/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

CEGEDEL, COMPAGNIE GRAND-DUCALE D’ELECTRICITE DU LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 4.513.

L’Assemblée Générale Ordinaire du 17 juin 1996 a renouvelé le mandat d’administrateur de notre Société de

Monsieur Gaston Schwertzer pour la durée de six ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice 2001.

Le Conseil d’Administration se présente actuellement comme suit:
MM. Alfred Giuliani

Président

L-8030 Strassen

Administrateur délégué et
Directeur Général

Gaston Schwertzer

Vice Président

L-5328 Medingen

Georges Backes

Administrateur

L-8365 Hagen

représentant du personnel employé

Carlo Bartocci

Administrateur

L-3851 Schifflange

(à partir du 1

er

mai 1996)

Jean-Paul Dionysius

Administrateur

L-6211 Consdorf

représentant du personnel ouvrier

Paul Elsen

Administrateur

L-7480 Tuntange

représentant du personnel ouvrier

Jean-Paul Hoffmann

Administrateur

L-7214 Bereldange

(jusqu’au 30 avril 1996)

24380

Claude Lanners

Administrateur

L-2539 Luxembourg

Albert Salathe

Administrateur

CH-1164 Buchillon

Carlo Schoos

Administrateur

L-7303 Steinsel

représentant du personnel employé

Fernand Simon

Administrateur

L-2951 Luxembourg

François Tesch

Admnistrateur

L-1899 Luxembourg

Théo Weber

Administrateur

L-1469 Luxembourg

<i>Commissaire du Gouvernement

MM. Romain Becker (jusqu’au 30 avril 1996)

L-2510 Strassen

Jean-Paul Hoffmann (à partir du 1

er

mai 1996)

L-7214 Bereldange

<i>Contrôle

La mission de contrôle est confiée à la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG conformément à l’article 256 de

la loi du mai 1984, portant modification de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

La gestion de la société est assurée par:
MM. Alfred Giuliani

Président du Conseil d’Administration,
Administrateur délégué et Directeur Général

André Baldauff

Directeur

Romain Becker

Directeur (à partir du 1

er

mai 1996)

Pierre Boissaux

Directeur

Joseph Reuter

Directeur

CEGEDEL

COMPAGNIE GRAND-DUCALE D’ELECTRICITE DU LUXEMBOURG

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1996, vol. 481 fol. 89, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26270/000/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

CO.VAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 43.112.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1996, vol. 481, fol. 83, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1996.

<i>Pour la société

Signature

(26282/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

CO.VAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 43.112.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg en date du 19 juillet 1996

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Le mandat des sociétés CORPORATE MANAGEMENT CORP., CORPORATE COUNSELORS LTD et

CORPORATE ADVISORY SERVICES LTD en leur qualité d’administrateurs ainsi que le mandat de commissaire aux
comptes de Monsieur Lex Benoy ont été renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes de l’exercice 1996.

Luxembourg, le 19 juillet 1996.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1996, vol. 481 fol. 83, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(26283/595/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

CHOMIDAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.555.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1996, vol. 481, fol. 85, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1996.

Signature.

(26271/047/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

24381

CHOMIDAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.555.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 12 juillet 1996

que:

Monsieur Jacques Benzeno
a été nommé Président du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration de la société se compose dorénavant comme suit:
- Jacques Benzeno, administrateur et président du Conseil d’Administration, demeurant à Strassen;
- André Labranche, administrateur, demeurant à Hobscheid;
- Marie-Paule Mockel, administrateur, demeurant à Sanem.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1996, vol. 481 fol. 85, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26272/047/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

EXPANDING HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.228.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21,

boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro
13.859, représentée aux fins des présentes par Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à
Wecker et Monsieur Claudio Bacceli, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg;

agissant en sa qualité de mandataire spéciale du conseil d’administration de la société anonyme EXPANDING

HOLDING, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre du
Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 44.228, constituée suivant acte reçu le 8 juin 1993,
publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 413 du 10 septembre 1993, et dont les statuts n’ont pas été modifiés;

en vertu d’un pouvoir à elle conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 17 juillet 1996;

un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses

déclarations et constatations:

I. - Que le capital social de la société anonyme EXPANDING HOLDING, prédésignée, s’élève actuellement à ITL

57.500.000,- (cinquante-sept millions cinq cent mille lires italiennes), représenté par 5.000 (cinq mille) actions d’une
valeur nominale de ITL 11.500,- (onze mille cinq cents lires italiennes) chacune, entièrement libérées.

II. - Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à ITL 5.002.500.000,- (cinq

milliard deux millions cinq cent mille lires italiennes) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réali-
sation de cette augmentation de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à
l’augmentation de capital intervenue, la publication ayant été faite au Mémorial C le 10 septembre 1993.

III. - Que le conseil d’administration, en sa réunion du 17 juillet 1996 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux

termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de ITL 172.500.000,- (cent soixante-douze millions cinq cent mille lires italiennes), en vue de porter le
capital social souscrit de son montant actuel de ITL 57.500.000,- (cinquante-sept millions cinq cent mille lires italiennes)
à ITL 230.000.000,- (deux cent trente millions de lires italiennes), par la création et l’émission de 15.000 (quinze mille)
actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL 11.500,- (onze mille cinq cents lires italiennes) chacune, à souscrire et à
libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

IV. - Que le conseil d’administration, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit

préférentiel de souscription, a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire.

V. - Que les 15.000 (quinze mille) actions nouvelles ont été souscrites et libérées intégralement en numéraire par

versement à un compte bancaire au nom de la société EXPANDING HOLDING, prédésignée, de sorte que la somme
de ITL 172.500.000,- (cent soixante-douze millions cinq cent mille lires italiennes) a été mise à la libre disposition de
cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives des
souscription et libération.

VI. - Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article

cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

24382

«Art. 5.  Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à ITL 230.000.000,- (deux cent trente millions de lires

italiennes), représenté par 20.000 (vingt mille) actions d’une valeur nominale de ITL 11.500,- (onze mille cinq cents lires
italiennes) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre-vingt-dix mille francs luxembour-
geois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Baccelli, G. Stoffel, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1996, vol. 92S, fol. 26, case 5. – Reçu 34.820 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1996.

M. Elter.

(26293/210/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

EXPANDING HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.228.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1996.

M. Elter.

(26294/210/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

FINIMMOCORP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.827.

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1996, vol. 481, fol. 88, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1996.

<i>Pour FINIMMOCORP S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

(26299/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

FINIMMOCORP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.827.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1996, vol. 481, fol. 88, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1996.

<i>Pour FINIMMOCORP S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

(26300/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

FINIMMOCORP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.827.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1996, vol. 481, fol. 88, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1996.

<i>Pour FINIMMOCORP S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

(26301/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

24383

FINIMMOCORP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.827.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1996, vol. 481, fol. 88, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1996.

<i>Pour FINIMMOCORP S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

(26302/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

FINIMMOCORP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.827.

A la suite de l’assemblée générale ordinaire du 10 juin 1996, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
Monsieur Guy Fasbender, employé privé, Vlessart;
Madame Francine Herkes, employée privée, Luxembourg;
Monsieur Roger Petry, employé privé, Rameldange.

<i>Commissaire aux Comptes

LUXREVISION, S.à r.l., Luxembourg.
Luxembourg, le 10 juin 1996.

<i>Pour FINIMMOCORP S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1996, vol. 481 fol. 88, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26303/029/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

EMG (MANAGEMENT) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.151.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1996, vol. 481, fol. 78, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 11 juillet 1996.

CIE. LUX. DE REVISION, S.à r.l.

Signature

(26284/678/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

EUROSCRIPT, GmbH, EUROSCRIPT, S.à r.l., EUROSCRIPT, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Helfent-Bertrange.

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am siebzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1. Frau Brigitte Hennemann, Geschäftsführerin, wohnhaft in Rammeldange,
2. Herr Albert M. Dietrich, Geschäftsführer, wohnhaft in D-66787 Wadgassen, Meisenhag 3,
handelnd in ihrer Eigenschaft als Geschäftsführer der Gesellschaft EUROSCRIPT, Gesellschaft mit beschränkter

Haftung, abgekürzt EUROSCRIPT, GmbH oder EUROSCRIPT, S.à r.l., mit Sitz in Helfent-Bertrange, welche gegründet
wurde gemäss notarieller Urkunde vom 24. Juni 1987, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, Nummer 277 vom 8. Oktober 1987.

Die Erschienenen ersuchten den unterzeichneten Notar, folgendes zu beurkunden:
Gemäss privatschriftlichem Abtretungsvertrag vom 14. Dezember 1993, welcher durch eine durch den unterzeich-

neten Notar am 14. Dezember 1993 aufgenommene Urkunde angenommen wurde, hat die Gesellschaft HEIMAT-
PRESSEVERLAG, GmbH, mit Sitz in D-66333 Völklingen, Marktstrasse 1, ihre vierhundert (400) Anteile der
EUROSCRIPT, GmbH an die EUROSCRIPT, GmbH abgetreten, die somit Eigentümerin ihrer eigenen Anteile geworden
ist.

Gemäss Urteil des Bezirksgericht vom 5. April 1996, welches inzwischen rechtskräftig geworden ist, hat das Gericht

diese Abtretung rückwirkend aufgehoben und für null und nichtig erklärt.

24384

Infolgedessen sind die zweitausend (2.000) Gesellschaftsanteile, die das Gesellschaftskapital von achtzig Millionen

Franken (80.000.000,-) darstellen, wie vor der Abtretung gehalten, nämlich:

1. SAARBRÜCKER ZEITUNG VERLAG UND DRUCKEREI, GmbH, mit Sitz in D-66103 Saarbrücken,

Gutenbergstrasse 11-23, fünfzehntausendsechshundert Anteile ……………………………………………………………………………………… 15.600

2. HEIMAT-PRESSEVERLAG, GmbH, mit Sitz in D-66333 Völklingen, Marktstrasse 1, vierhundert Anteile …

400

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: B. Hennemann, A.M. Dietrich, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1996, vol. 91S, fol. 67, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 15. Juli 1996.

F. Baden.

(26292/200/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

L.A.G., Société à responsabilité limitée,

(anc. FASER LUXEMBOURG, S.à r.l.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.631.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Giovanna Milani, employée privée, demeurant à I-22043 Galbiate, Via A Volta, 14,
ici représentée par Monsieur Luc Heyse, expert fiscal, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 4 juillet 1996, laquelle restera annexée aux présentes.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de la société à responsabilité limitée FASER

LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, numéro B 42.631, constituée suivant acte notarié en date du 12 janvier 1993, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 159 du 14 avril 1993 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
notarié en date du 10 septembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 538
du 9 novembre 1993, a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’Associée unique décide de changer la dénomination de la Société en L.A.G.
En conséquence, l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 4. La société prend la dénomination de L.A.G.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Heyse, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1996, vol. 92S, fol. 1, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 1996.

F. Baden.

(26295/200/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

L.A.G., Société à responsabilité limitée,

(anc. FASER LUXEMBOURG, S.à r.l.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.631.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1996.

F. Baden.

(26296/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.