This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
24289
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 507
9 octobre 1996
S O M M A I R E
Akoume Luxembourg, S.à r.l., Echternach ……………… 24304
Alma Recyclage S.A., Differdange ………………………………… 24329
A.M.E. Action, Musique, Export, S.à r.l., Luxembg 24336
A Quarter Company S.A., Luxembourg …………………… 24326
Archis, S.à r.l., Frisange ……………………………………………………… 24325
ASP AG, Weiswampach …………………………………………………… 24307
AS-Toiture, S.à r.l., Diekirch …………………………… 24295, 24296
Auberge-Restaurant Gastro-Nord, S.à r.l., Hosingen 24306
Bautrafix, S.à r.l., Erpeldange…………………………… 24311, 24312
B.G. Construct S.A., Perlé ………………………………… 24323, 24324
Bingen, S.à r.l., Vianden……………………………………………………… 24321
Bois Brever S.A., Huldange ……………………………………………… 24290
Café Voltaire, S.à r.l. …………………………………………………………… 24296
Chaudrinor S.A., Diekirch ………………………………………………… 24325
Cofinor S.A., Diekirch ………………………………………………………… 24322
Composil Luxembourg S.A., Luxembourg ……………… 24289
D.D.B. S.A., Weiswampach ……………………………………………… 24297
Dutch-Catering, S.à r.l., Vianden…………………………………… 24319
Ecoteam-Lux, S.à r.l., Senningerberg ………………………… 24332
Electrogest, S.à r.l., Hosingen ………………………………………… 24293
Epigone S.A., Wiltz ……………………………………………………………… 24296
Etablissement Massen S.A., Wemperhardt……………… 24295
Ets. Wantz S.A., Nagem …………………………………………………… 24290
Eurolux Partners S.A., Bollendorf-Pont …………………… 24291
F.B. Lux. Trading S.A., Luxembourg …………………………… 24334
Free-Time Sports, S.à r.l., Echternach ……………………… 24309
Garage Strotz-Fautsch, S.à r.l., Wiltz ………… 24312, 24324
Happy Sun Solarium, S.à r.l., Ettelbruck …………………… 24318
Immobilière Ceccon, S.à r.l., Dickweiler …………………… 24314
Ins and Outs, S.à r.l., Goesdorf ……………………………………… 24303
Inteclux Software Engineering S.A., Weiswampach 24325
59 International Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg 24336
Lemco S.A., Diekirch ………………………………………………………… 24321
Maison Persan Art, S.à r.l., Watrange………………………… 24325
Manimed, S.à r.l., Diekirch ……………………………………………… 24290
Massen Building Investment S.A., Wemperhardt…… 24295
Mosler, S.à r.l., Eschweiler/Wiltz…………………………………… 24324
Naturbuttek, S.à r.l., Ettelbruck …………………………………… 24291
Nord-Auto S.A., Ettelbruck……………………………………………… 24301
Opti-Vue Redange, S.à r.l., Ettelbruck ……………………… 24294
Opti-Vue, S.à r.l., Ettelbruck …………………………………………… 24294
Pâtisserie-Confiserie Nicolas S.A., Diekirch …………… 24290
Porte des Ardennes S.A., Huldange …………………………… 24325
Reiff & Fils, S.à r.l., Marnach …………………………………………… 24315
Retec, S.à r.l., Weidingen ………………………………………………… 24317
R.I. Finance, S.à r.l., Retec International Finance,
Weidingen …………………………………………………………………………… 24294
Société Immobilière de Diekirch S.A., Ettelbruck 24299
Supermarché Massen S.A., Wemperhardt ……………… 24294
Tecsuco S.A., Siebenaler …………………………………………………… 24325
Tompers, S.à r.l., Perlé ……………………………………………………… 24326
Velo-Sport-Shop Kirsch, S.à r.l., Ettelbruck …………… 24290
Visibly Lux S.A., Esch-sur-Sûre ……………………………………… 24293
Watch Design International, S.à r.l., Luxembourg 24322
Willis Corroon Management (Luxembourg) S.A.,
Luxembourg ………………………………………………………………………… 24334
Windpark op der Hei, GmbH, Nachtmanderscheid 24319
COMPOSIL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1321 Luxembourg, 153, rue de Cessange.
R. C. Luxembourg B 30.911.
—
Le bilan au 30 avril 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 juillet 1996, vol. 303, fol. 62, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1996.
COMPOSIL LUXEMBOURG S.A.
(26276/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.
24290
ETS. WANTZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8544 Nagem, 4, rue de Rédange.
R. C. Diekirch B 3.112.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 11 juillet 1996, vol. 257, fol. 20, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
<i>Expert-comptablei>
<i>Réviseur d’entreprisesi>
Signature
(91201/561/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juillet 1996.
VELO-SPORT-SHOP KIRSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9053 Ettelbruck, 15, avenue Kennedy.
R. C. Diekirch B 1.888.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 11 juillet 1996, vol. 257, fol. 20, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
<i>Expert-comptablei>
<i>Réviseur d’entreprisesi>
Signature
(91202/561/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juillet 1996.
MANIMED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9282 Diekirch, 36, rue du Onze Septembre.
R. C. Diekirch B 2.217.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 11 juillet 1996, vol. 257, fol. 20, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
<i>Expert-comptablei>
<i>Réviseur d’entreprisesi>
Signature
(91203/561/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juillet 1996.
PATISSERIE-CONFISERIE NICOLAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9288 Diekirch, rue Tschiderer.
R. C. Diekirch B 2.760.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 11 juillet 1996, vol. 257, fol. 20, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
<i>Expert-comptablei>
<i>Réviseur d’entreprisesi>
Signature
(91204/561/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juillet 1996.
BOIS BREVER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9964 Huldange, 56, route de Stavelot.
R. C. Diekirch B 1.780.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 11 juillet 1996, vol. 257, fol. 20, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
<i>Expert-comptablei>
<i>Réviseur d’entreprisesi>
Signature
(91205/561/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juillet 1996.
24291
NATURBUTTEK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9046 Ettelbruck, 32, rue Guillaume.
R. C. Diekirch B 1.278.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 11 juillet 1996, vol. 257, fol. 20, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
<i>Expert-comptablei>
<i>Réviseur d’entreprisesi>
Signature
(91206/561/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juillet 1996.
EUROLUX PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6555 Bollendorf-Pont, 1, route de Diekirch.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze juillet.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.
Ont comparu:
1) La société anonyme de droit belge ALL CAR AND TRUCK SERVICES, en abrégé A.C.T.S., avec siège social à
B-9111 Belsele, Nieuwe Baan 4,
constituée suivant acte reçu par le notaire Jan Heiremans, de résidence à B-9240 Zele, en date du 15 septembre 1986,
publié aux annexes du Moniteur belge en date du 7 octobre 1986,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Roger Hofman, comptable, demeurant à B-9111 Belsele,
Nieuwe Baan, 4;
2) la société anonyme de droit belge G EN F CONSULTING NV, avec siège social à B-9111 Belsele, Nieuwe Baan 4,
constituée suivant acte reçu par le notaire Jan Heiremans, de résidence à B-9240 Zele, en date du 3 janvier 1991,
publié aux annexes du Moniteur belge en date du 25 janvier 1991,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Roger Hofman, comptable, demeurant à B-9111 Belsele,
Nieuwe Baan, 4.
Lesquelles comparantes ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre
elles:
Titre I
er
) Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROLUX PARTNERS S.A.
Le siège social est établi à Bollendorf-Pont.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet:
- l’achat et la vente, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles;
- l’importation et l’exportation de marchandises, l’intermédiaire dans le commerce;
- le commerce de détail;
- la formation de personnel, l’organisation de cours privés;
- le management et le consulting;
- les travaux de comptabilité;
- la protection et la sécurité de maisons, terrains, immeubles et personnes;
- la construction et la démolition de bâtiments;
- la fabrication de produits de toutes sortes;
- les transports nationaux et internationaux;
- l’activité de commissionnaire de transport;
- le commerce d’antiquités, d’articles d’art et de décoration.
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières se rattachant directement ou
indirectement à cet objet, ou de nature à en faciliter la réalisation.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par mille deux
cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,-) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
24292
Titre Il) Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III) Assemblée Générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 3
e
samedi du mois de mai à 15.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participations à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV) Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V) Disposition Générale
Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mai 1997.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme
suit:
1) la société anonyme ALL CAR AND TRUCK SERVICES, prénommée ……………………………………………………
625 actions
2) la société anonyme G EN F CONSULTING NV, prénommee ………………………………………………………………… 625 actions
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
24293
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trente-cinq mille
francs (35.000,-)
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes se sont réunies en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent
dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont, à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-6555 Bollendorf-Pont, 1, route de Diekirch.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) la société anonyme de droit belge ALL CAR AND TRUCK SERVICES, en abrégé A.C.T.S., avec siège social à
B-9111 Belsele, Nieuwe Baan 4,
b) la société anonyme de droit belge A.T.E., avec siège social à B-2100 Deurne, van Duyststraat, 78-82;
c) Monsieur Roger Hofman, comptable, demeurant à B-9111 Belsele, Nieuwe Baan, 4.
4) Est nommée administrateur délégué, Monsieur Roger Hofman, prénommé.
5) Est nommée commissaire:
la société anonyme de droit belge G EN F CONSULTING NV, avec siège social à B-9111 Belsele, Nieuwe Baan 4.
6) Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire
de 2002.
<i>Déclarationi>
Le comparant, représentant des parties, déclare et reconnaît que le notaire a attiré son attention sur le fait que
l’exercice, au Grand-Duché de Luxembourg, de tout ou partie des activités mentionnées à l’objet social de la société,
requiert une/des autorisation(s) de la part des administrations compétentes.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Hofman, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 16 juillet 1996, vol. 592, fol. 15, case 2. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Siebenaler.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 23 juillet 1996.
M. Cravatte.
(91207/205/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juillet 1996.
ELECTROGEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Hosingen, 51, rue Principale.
R. C. Diekirch B 1.713.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1996, vol. 481, fol. 99, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
Société Civile
Signature
(91209/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juillet 1996.
VISIBLY LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Esch-sur-Sûre, 1, rue du Moulin.
R. C. Diekirch B 3.389.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue au siège de la sociétéi>
<i>le 1i>
<i>eri>
<i>avril 1996i>
<i>Première résolutioni>
Nomination d’un second administrateur-délégué en la personne de Monsieur Charles Nelis, demeurant à B-6640
Vaux-sur-Sûre.
Fait à Esch-sur-Sûre, le 1
er
avril 1996.
P. Ney
<i>Administrateur-déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1996, vol. 483, fol. 17, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(91249/999/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 août 1996.
24294
OPTI-VUE REDANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9003 Ettelbruck, 44, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 1.448.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1996, vol. 481, fol. 92, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 19 juillet 1996.
Signature.
(91210/578/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juillet 1996.
OPTI-VUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9003 Ettelbruck, 44, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 1.325.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1996, vol. 481, fol. 92, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 19 juillet 1996.
Signature.
(91211/578/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juillet 1996.
R.I. FINANCE, S.à r.l.,
RETEC INTERNATIONAL FINANCE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9576 Weidingen, 25A, rue du Village.
R. C. Diekirch B 3.034.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Wiltz, le 19 juillet 1996, vol. 168, fol. 23, case 8, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 29 juillet 1996.
Signature.
(91223/507/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juillet 1996.
SUPERMARCHE MASSEN, Société Anonyme.
Siège social: L-9999 Wemperhardt, 1-3, route de Stavelot.
R. C. Diekirch B 1.561.
—
Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Clervaux, le 11 juillet 1996, vol. 204, fol. 64, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, juillet 1996.
FIDUNORD, S.à r.l.
<i>Pour ordrei>
Signature
(91215/667/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juillet 1996.
SUPERMARCHE MASSEN, Société Anonyme.
Siège social: L-9999 Wemperhardt, 1-3, route de Stavelot.
R. C. Diekirch B 1.561.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Clervaux, le 11 juillet 1996, vol. 204, fol. 64, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, juillet 1996.
FIDUNORD, S.à r.l.
<i>Pour ordrei>
Signature
(91213/667/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juillet 1996.
SUPERMARCHE MASSEN, Société Anonyme.
Siège social: L-9999 Wemperhardt, 1-3, route de Stavelot.
R. C. Diekirch B 1.561.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Clervaux, le 11 juillet 1996, vol. 204, fol. 64, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, juillet 1996.
FIDUNORD, S.à r.l.
<i>Pour ordrei>
Signature
(91214/667/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juillet 1996.
24295
MASSEN BUILDING INVESTMENT, Société Anonyme.
Siège social: L-9999 Wemperhardt, 1-3, route de Stavelot.
R. C. Diekirch B 2.615.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Clervaux, le 11 juillet 1996, vol. 204, fol. 64, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, juillet 1996.
FIDUNORD, S.à r.l.
<i>Pour ordrei>
Signature
(91216/667/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juillet 1996.
ETABLISSEMENT MASSEN, Société Anonyme.
Siège social: L-9999 Wemperhardt, 1-3, route de Stavelot.
R. C. Diekirch B 1.560.
—
Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Clervaux, le 11 juillet 1996, vol. 204, fol. 64, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 30 juillet 1996.
FIDUNORD, S.à r.l.
<i>Pour ordrei>
Signature
(91212/667/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juillet 1996.
ETABLISSEMENT MASSEN, Société Anonyme.
Siège social: L-9999 Wemperhardt, 1-3, route de Stavelot.
R. C. Diekirch B 1.560.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Clervaux, le 11 juillet 1996, vol. 204, fol. 64, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, juillet 1996.
FIDUNORD, S.à r.l.
<i>Pour ordrei>
Signature
(91218/667/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juillet 1996.
ETABLISSEMENT MASSEN, Société Anonyme.
Siège social: L-9999 Wemperhardt, 1-3, route de Stavelot.
R. C. Diekirch B 1.560.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Clervaux, le 11 juillet 1996, vol. 204, fol. 64, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, juillet 1996.
FIDUNORD, S.à r.l.
<i>Pour ordrei>
Signature
(91217/667/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juillet 1996.
AS-TOITURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9250 Diekirch, 46, rue de l’Industrie.
R. C. Diekirch B 3.175.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
Monsieur Pierrot Brück, ferblantier, demeurant à Lausdorn.
Lequel comparant requiert le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
Monsieur Pierrot Brück, prénommé, est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée AS-TOITURE,
S.à r.l., avec siège social à Lausdorn, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch sous la section B et le
numéro 3.175, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 1
er
février 1995, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 302 du 1
er
juillet 1995.
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de transférer le siège social de Lausdorn à l’adresse suivante: L-9250 Diekirch, 46, rue de
l’Industrie, et de modifier par conséquent le premier alinéa de l’article 2 des statuts.
24296
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à ce transfert de siège, l’article 2, premier alinéa des statuts est à modifier, et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi dans la commune de Diekirch.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de vingt mille (20.000,- francs).
Dont procès-verbal, passé à Niederanven, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Brück, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1996, vol. 92S, fol. 18, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Niederanven, le 24 juillet 1996.
P. Bettingen.
(91224/202/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juillet 1996.
AS-TOITURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9250 Diekirch, 46, rue de l’Industrie.
R. C. Diekirch B 3.175.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 24 juillet 1996.
P. Bettingen.
(91225/202/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juillet 1996.
EPIGONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9530 Wiltz, 57, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 3.290.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 1996, vol. 479, fol. 73, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 mai 1996.
AFFECTATION DU RESULTAT
L’assemblée générale des actionnaires, qui s’est réunie au siège de la société, a décidé de reporter la perte de 84.600,-
LUF sur l’exercice suivant.
<i>Composition du conseil d’administrationi>
Albert Saint-Rémy, Belgique;
Jacques Orban, Luxembourg;
Paul Pirlot de Corbion, Belgique.
<i>Commissaire aux comptes pour l’année 1994i>
AXEL VYBORG (LUXEMBOURG) S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 1996.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
Société Civile
Signature
(91208/592/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juillet 1996.
CAFE VOLTAIRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Diekirch B 3.159.
—
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 12 juillet 1996, les associés ont pris, à l’unanimité des voix, la
résolution suivante:
Monsieur Manou Watgen, ainsi que Monsieur Helder Goncalves sont révoqués de leur poste de gérant administratif.
C’est Madame Isabelle Watgen-Weber qui reprend donc les fonctions de gérant technique et gérant administratif.
Lu et approuvé
Lu et approuvé
Lu et approuvé
M. Watgen
I. Watgen-Weber
H. Goncalves
Enregistré à Diekirch, le 2 août 1996, vol. 257, fol. 32, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Felten.
(91255/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 août 1996.
24297
D.D.B. S.A., Société Anonyme.
Siège social: Weiswampach, 117, route de Stavelot.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le seize juillet.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Wiltz.
Ont comparu:
1.- Monsieur Daniel Bourguignon, administrateur de sociétés, demeurant à B-6690 Vielsalm, 115, Ville du Bois;
2.- La société anonyme ADAMAS S.A., avec siège social à Luxembourg, 28, rue Henri VII,
constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 15 mars
1990, publié au Mémorial C, page 17198 en 1990;
ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Madame Madeleine Meis, administrateur de sociétés, demeurant à Bastogne (Belgique);
- Madame Vinciane Huberty, administrateur de sociétés, demeurant à Recogne-Bastogne (Belgique);
selon l’article 12 des statuts.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de D.D.B. S.A. Le siège social est établi à
Weiswampach. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil
d’administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à la
vente, à la réparation et à l’entretien d’équipements relatifs aux travaux:
- d’entreprises générales de constructions;
- d’entreprises de maçonnerie et béton;
- d’entreprises de construction de bâtiments traditionnels ou préfabriqués, de quelque type qu’ils soient;
- d’entreprises de construction, de réfection et d’entretien des routes;
- d’entreprises effectuant des travaux de terrassement, d’égouts et de pose de canalisations diverses, de distribution
d’eau et de gaz;
- d’entreprises effectuant des travaux de démolition, des travaux de génie civil, le placement de clôture et de palis-
sades, les travaux de constructions métalliques;
- d’entreprises de menuiserie et de charpenterie;
- d’entreprises de peinture, revêtement de murs et sols;
- d’entreprises d’isolation thermique et acoustique, le ramonage des cheminées; le placement d’antennes et de
paratonnerres;
- d’entreprises effectuant des travaux de restauration de monuments et d’édifices classés ainsi que tous travaux
nécessitant des techniques anciennes;
- d’entreprises d’installation électrique; d’installation en chauffage central, sanitaire, ventilation, détection incendie,
conditionnement d’air.
Elle pourra réaliser toutes opérations industrielles, commerciales, financières et civiles ayant un rapport direct ou
indirect avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation et notamment, sans que la désignation qui va suivre soit
limitative, acquérir, aliéner, prendre ou donner en location tous immeubles et fonds de commerce; acquérir créer,
concéder ou céder toutes marques de fabrique et de commerce, brevets, dessins et modèles industriels; s’intéresser, de
toutes manières et en tous lieux, dans toutes sociétés ou entreprises dont l’objet serait analogue ou connexe au sien,
ou susceptible de constituer pour elle un débouché.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- frs), divisé en mille deux
cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- frs) chacune.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions non divisibles.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi du 10 août 1915.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.
L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation du capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le
capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
24298
préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables par l’assemblée générale.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à treize heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 1997.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-
saire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1.- Monsieur Daniel Bourguignon, prénommé, deux cent cinquante actions ……………………………………………………………
250
2.- La société anonyme ADAMAS S.A., précitée, mille actions …………………………………………………………………………………… 1.000
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme
de BEF 1.250.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- frs).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
24299
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Maria Grazia Montagna, sans état particulier, demeurant à B-6690 Vielsalm, 1 Ville du Bois;
b) Madame Nathalie Bourguignon, sans état particulier, demeurant à B-6698 Grand-Halleux, 25/201, avenue de la
Résistance;
c) Monsieur Daniel Bourguignon, administrateur de sociétés, demeurant à B-6690 Vielsalm, 115, Ville du Bois;
3) Est appelée aux fonctions de cominissaire, la FIDUCIAIRE INTERNATIONALE, ayant son siège à Luxembourg, 28,
rue Henri VII.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille deux.
5) Le siège social est fixé à Weiswampach, 117, rte. de Stavelot, au 1er étage.
6) L’assemblée désigne Monsieur Daniel Bourguignon comme Président du Conseil d’Administration et Adminis-
trateur-Délégué.
7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du Président du Conseil d’Admi-
nistration.
8) Le siège social est fixé à Wiltz, route d’Ettelbruck, 2.
9) L’assemblée désigne Monsieur Jean-Luc Paganoni, prénommé, comme Administrateur-Délégué et Président du
Conseil d’Administration.
10) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée de l’Administrateur-Délégué et
du Président du Conseil d’Administration, sans limitation de quelque ordre qu’elle soit.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Bourguignon, M. Meis, V. Huberty, A. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 22 juillet 1996, vol. 311, fol. 72, case 6. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): E. Zeimen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Wiltz, le 29 juillet 1996.
R. Arrensdorff.
(91231/218/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 1996.
SOCIETE IMMOBILIERE DE DIEKIRCH S.A., Société Anonyme.
Siège social: Ettelbruck, 53, avenue J.-F. Kennedy.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Wiltz.
Ont comparu:
1.- Monsieur Charles Ensch, expert comptable et fiscal, demeurant à Ettelbruck;
2.- La société anonyme FALCO HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri,
ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Madame Lydie Zenners, employée privée, demeurant à Ingeldorf.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE IMMOBILIERE DE DIEKIRCH S.A. Le
siège social est établi à Ettelbruck. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une
décision du conseil d’administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La durée
de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet toutes opérations immobilières comprenant notamment la promotion immobilière,
l’achat, l’échange et la vente, la mise en valeur et l’exploitation, le lotissement et l’aménagement de tous terrains,
l’énumération ci-dessus étant énonciative et non limitative.
La société peut entreprendre toutes opérations mobilières, civiles, commerciales et financières quelconques, se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou qui sont de nature à faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-frs), divisé en cent (100)
actions de douze mille cinq cents francs (12.500,- frs) chacune.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions non divisibles.
24300
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi du 10 août 1915.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.
L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation du capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le
capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables par l’assemblée générale.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mars à treize heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 1998.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-
saire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1.- Monsieur Charles Ensch, prénommé, vingt actions ……………………………………………………………………………………………………
20
2.- La société anonyme FALCO HOLDING S.A., précitée, quatre-vingts actions ……………………………………………………
80
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Toutes les actions ont été entièrement libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme
de BEF 1.250.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
24301
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- frs).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a.- Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
b.- Madame Marie-Joseph Renders, administrateur de sociétés, demeurant à Beersel;
c.- Monsieur Charles Ensch, expert comptable et fiscal, demeurant à Ettelbruck.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire, Madame Lydie Zenners, employée privée, demeurant à Ingeldorf.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille trois.
5) Le siège social est fixé à Ettelbruck, 53, avenue J.-F. Kennedy.
6) L’assemblée désigne Monsieur Charles Ensch comme Président du Conseil d’Administration et Administrateur-
Délégué.
7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du Président du Conseil d’Admi-
nistration.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M.-P. Van Waelem, L. Zenners, C. Ensch, A. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 22 juillet 1996, vol. 311, fol. 73, case 2. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): E. Zeimen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Wiltz, le 30 juillet 1996.
R. Arrensdorff.
(91230/218/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 1996.
NORD-AUTO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Ettelbruck, 63, route de Bastogne.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Wiltz.
Ont comparu:
1.- Monsieur Enzo D’Alimonte, garagiste, demeurant à Schieren;
2.- Madame Maria Pina, employée privée, demeurant à Schieren.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NORD-AUTO S.A. Le siège social est établi à
Ettelbruck. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil
d’administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un garage avec atelier ainsi que le commerce et la location de voitures
et véhicules utilitaires neufs et d’occasion ainsi que la vente de tous accessoires de la branche.
En outre, elle a pour objet l’exploitation d’une station «carwash» et station d’essences.
La société peut effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières qui se rattachent
directement ou indirectement à son objet social ou qui peuvent en favoriser l’extension et le développement.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- frs), divisé en cent (100)
actions de douze mille cinq cents francs (12.500,- frs) chacune.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions non divisibles.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi du 10 août 1915.
24302
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.
L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation du capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le
capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables par l’assemblée générale.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mars à treize heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 1998.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-
saire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1.- Monsieur Enzo D’Alimonte, prénommé, cinquante actions………………………………………………………………………………………
50
2.,- Madame Maria Pina, prénommée, cinquante actions …………………………………………………………………………………………………
50
____
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Toutes les actions ont été entièrement libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme
de BEF 1.250.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- frs).
24303
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Enzo D’Alimonte prénommé;
b) Madame Maria Pina, prénommée;
c) Monsieur Orlando D’Alimonte, retraité, demeurant à Diekirch.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire, la SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, avec siège à Luxem-
bourg.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille trois.
5) Le siège social est fixé à Ettelbruck, 63, rte de Bastogne.
6) L’assemblée désigne Monsieur Enzo D’Alimonte comme Président du Conseil d’Administration et Administrateur-
Délégué.
7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du Président du Conseil
d’Administration.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. D’Alimonte, M. Pina, R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 22 juillet 1996, vol. 311, fol. 72, case 8. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): E. Zeimen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Wiltz, le 29 juillet 1996.
R. Arrensdorff.
(91232/218/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 1996.
INS AND OUTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Goesdorf, Um weisse Steen, 12.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Wiltz.
A comparu:
Monsieur André Van den Steen, gérant, demeurant à B-9402 Meerbeke-Ninove, Hofkwartier 4B.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de INS AND OUTS, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Goesdorf.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé.
Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente et la création de tous articles d’outillage et quincaillerie, fournitures
scolaires et bureau, textiles et d’objets en cuir, les articles de ménage et cadeaux.
Elle peut également faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières qui se
rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui en facilitent la réalisation.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre
1996.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent parts sociales de cinq mille
francs (5.000,-) chacune.
Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l’associé unique, Monsieur André Van den Steen,
prénommé.
L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en
espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il l’entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition
de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
24304
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non porportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront
l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe leurs
pouvoirs: ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé.
A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de
la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contratent, en raison de leurs fonctions, aucune
obligation personnelle relativement à celle-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Chaque année, le trente et un décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le
bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon
suivante:
– cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans les mesures des dispositions légales;
– le solde restera à la libre disposition de l’associé.
Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’associé.
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-
mativement à la somme de trente-huit mille francs (38.000,- frs).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, se fait désigner lui-même comme
gérant unique.
Il peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
Le siège social est établi à Goesdorf, Um weisse Steen 12.
Dont acte, fait et passé à Wiltz.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Van den Steen, R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 1
er
juillet 1996, vol. 311, fol. 66, case 11. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): E. Zeimen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Wiltz, le 25 juillet 1996.
R. Arrensdorff.
(91234/218/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 1996.
AKOUME LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6463 Echternach, 2B, rue Maximilien.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
Ont comparu:
1. - Monsieur Erny Becker, commerçant, demeurant à L-6463 Echternach, 15, rue Maximilien,
2. - Monsieur Vic Diedling, commerçant, demeurant à L-6488 Echternach, 13, rue des Vergers,
3. - Madame Annette Hentges, sans état particulier, épouse de Monsieur Erny Becker, demeurant à L-6463
Echternach, 15, rue Maximilien,
4. - Monsieur Hans Guenther Hutz, pédagogue M.A. éducateur, demeurant à L-6490 Echternach, 55, route de
Wasserbillig,
5. - Monsieur Manuel Rippinger, employé privé, demeurant à L-6463 Echternach, 2B, rue Maximilien,
6. - Monsieur Nico Scheier, commerçant, demeurant à L-6114 Junglinster, 17, route d’Echternach.
Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi
afférente et par les présents statuts.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires
de parts qui pourront l’être dans la suite, une société à responsabilité limitée regie par la loi du 10 août 1915, la loi du
18 septembre 1933 et par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un studio d’enregistrement, de production, de reproduction, de distri-
bution, de promotion et de vente de supports publicitaires.
Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.
Elle est également autorisée à prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés ou entre-
prises ayant un objet social identique ou similaire et à créer des filiales.
24305
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.
Art. 4. La société prend la dénomination de AKOUME LUXEMBOURG, S. à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Echternach.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’un consen-
tement des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500)
parts sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Erny Becker, commerçant, demeurant à L-6463 Echternach, 15, rue Maximilien, cent quinze
parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 115
2. - Monsieur Vic Diedling, commerçant, demeurant à L-6488 Echternach, 13, rue des Vergers, cent quinze
parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 115
3. - Madame Annette Hentges, sans état particulier, épouse de Monsieur Erny Becker, demeurant à L-6463
Echternach, 15, rue Maximilien, quatre-vingt-dix parts sociales ……………………………………………………………………………………………
90
4. - Monsieur Hans Guenther Hutz, pédagogue M.A. éducateur, demeurant à L-6490 Echternach, 55, route
de Wasserbillig, soixante-cinq parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………
65
5. - Monsieur Manuel Rippinger, employé privé, demeurant à L-6463 Echternach, 2B, rue Maximilien, soixante-
cinq parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
65
6. - Monsieur Nico Scheier, commerçant, demeurant à L-6114 Junglinster, 17, route d’Echternach, cinquante
parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de cinq
cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-
vingt-dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées à des non-associés que moyennant l’agrément de tous les associés. En cas de cession
autorisée à un non-associé les associés ont un droit de préemption à prix égal par rapport à tout tiers.
L’associé qui désire vendre ses parts devra en informer les autres associés par lettre recommandée avec avis de
réception en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires et le prix convenu.
Les autres associés disposent alors d’un délai d’un mois pour informer l’associé-cédant s’ils entendent ou non faire
valoir leur droit de préemption.
Si aucun des autres associés ne fait valoir son droit de préemption, les parts peuvent être cédées au cessionnaire initial
au prix initialement convenu.
Les cessions de parts doivent toujours être faites par écrit et dans les conditions de l’article 1690 du Code civil.
Les associés sortant s’engagent à ne pas utiliser ultérieurement le nom de AKOUME LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par
l’assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants
agissant dans la limite de l’étendue de sa fonction telle qu’elle résulte de l’acte de nomination.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui apparti-
ennent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le
tout conformément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des
amortissements constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que et
aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
24306
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se référent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article cent quatre-vingt-trois des lois sur les
sociétés (loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence ce jour et finit le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 30.000,- francs.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et, à l’una-
nimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.
1. - Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
– Monsieur Nico Scheier, commerçant, demeurant à L-6114 Junglinster, 17, route d’Echternach.
2. - Sont nommés gérants administratifs pour une durée indéterminée:
– Monsieur Manuel Rippinger, employé privé, demeurant à L-6463 Echternach, 2B, rue Maximilien,
– Monsieur Erny Becker, commerçant, demeurant à L-6463 Echternach, 15, rue Maximilien.
3. - La société est engagée par la signature d’un des gérants pour les engagements inférieurs au montant de trente
mille (30.000,-) francs et par la signature conjointe de deux gérants dont le gérant technique pour les engagements
dépassant ce montant.
4. - Le siège social de la société est établi à L-6463 Echternach, 2B, rue Maximilien.
Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Becker, V. Diedling, A. Hentges, G. Hutz, M. Rippinger, N. Scheier, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 23 juillet 1996, vol. 345, fol. 6, case 10. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 31 juillet 1996.
H. Beck.
(91242/201/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
août 1996.
AUBERGE-RESTAURANT GASTRO-NORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9806 Hosingen, 37, rue Principale.
R. C. Diekirch B 2.567.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Wiltz, le 29 juillet 1996, vol. 168, fol. 24, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>AUBERGE-RESTAURANT GASTRO-NORD, S.à r.l.i>
Signature
(91219/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juillet 1996.
AUBERGE-RESTAURANT GASTRO-NORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9806 Hosingen, 37, rue Principale.
R. C. Diekirch B 2.567.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Wiltz, le 29 juillet 1996, vol. 168, fol. 24, case 8, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>AUBERGE-RESTAURANT GASTRO-NORD, S.à r.l.i>
Signature
(91220/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juillet 1996.
AUBERGE-RESTAURANT GASTRO-NORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9806 Hosingen, 37, rue Principale.
R. C. Diekirch B 2.567.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Wiltz, le 29 juillet 1996, vol. 168, fol. 24, case 9, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>AUBERGE-RESTAURANT GASTRO-NORD, S.à r.l.i>
Signature
(91221/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juillet 1996.
24307
ASP AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Weiswampach, 117, route de Stavelot.
—
STATUTEN
Im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig, am sechsundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Roger Arrensdorff, mit Amtssitz in Wiltz.
Sind erschienen:
1. - Die Aktien Holdinggesellschaft MINT CONSULTING S.A., mit Sitz in Weiswampach, 117, route de Stavelot;
2. - Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-BÜRO, S.à r.l., mit Sitz in Weiswampach, 117, route de Stavelot;
hier vertreten durch ihren Präsidenten des Verwaltungsrates, respektive ihren Geschäftsführer, Herrn Herbert März,
Kaufmann, wohnhaft in Weiswampach.
Vorgenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktienge-
sellschaft wie folgt zu dokumentieren.
Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung ASP AG gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Weiswampach.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros
sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb des
Grossherzogtums Luxemburg als auch im Ausland verlegt werden.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch
dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.
Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen
Geschäftsführung beauftragt sind.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Planung, Entwicklung und wirtschaftliche Verwertung von Opto-elektro-
nischen Prüfsystemen.
Sie kann alle Kontrollen und Aufsichtsmassnahmen durchführen und jede Art von finanziellen, beweglichen und
unbeweglichen, kommerziellen und industriellen Operationen machen, welche sie für nötig hält zur Verwirklichung und
Durchführung ihres Zweckes.
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt zweiundsechzigtausendfünfhundert Deutsche Mark (62.500,- DEM)
und ist eingeteilt in tausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von fünfzig Deutsche Mark (50,-
DEM) pro Aktie.
Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien.
Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt
werden.
Die Aktien können an Fremde nur mit Zustimmung aller bestehenden Aktionäre übertragen werden, unter den
bestehenden Aktionären sind die Aktien frei übertragbar. Im Todesfall eines Aktionärs oder beim Verkauf der Aktien
haben die noch verbleibenden Aktionäre auf jeden Fall ein Vorkaufsrecht auf die Aktien zum Preis, der sich ergibt aus
dem Stammkapital zuzüglich der gebildeten Rücklagen und nicht ausgeschütteten Gewinne zuzüglich dem Buchwert des
Anlagevermögens.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen
Bedingungen. Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder herabgesetzt
werden.
Verwaltung - Überwachung
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die
keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.
Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene
Amt vorläufig besetzen.
Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der
Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.
Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei
ein Verwaltungsratmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.
Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimmen auch schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax
abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.
24308
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist
genauso gut rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-
gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.
Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern
unterschrieben.
Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-
mächtigten.
Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befügnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und
die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.
Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der General-
versammlung vorbehalten ist.
Art 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine
Befügnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.
Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die in der nachfolgenden Generalversammlung
gefassten Beschlüsse. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift des Vorsit-
zenden des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.
Art. 13. Die Tätigkeit des Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannten
Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.
Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie darf jedoch sechs Jahre
nicht überschreiten.
Generalversammlung
Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die
Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufüng der Generalversammlung erfolgt mittels Einschreibebrief
bzw. im Falle der Einberufung einer zweiten Generalversammlung mittels Einschreibebrief mit Empfangsbestätigung.
Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in Weiswampach an dem im Einberufüngsschreiben genannten Ort
zusammen und zwar am zweiten Donnerstag des Monates März, um zehn Uhr vormittags, das erste Mal im Jahre 1997.
Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag
statt.
Art. 16. Jeder Gesellschafter kann zu jedem Augenblick eine ausserordentliche Generalversammlung einberufen.
Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkung.
Die Stimmabgabe bei der Abstimmung anlässlich dieser ausserordentlichen Generalversammlung kann per Prokura
oder per Brief, Telex, Fax usw. erfolgen.
Art. 17. Jede ordentliche oder ausserordentliche Generalversammlung kann nur gültig über die Tagesordnung
befinden, wenn alle Gesellschafter anwesend oder vertreten sind.
Falls einer oder mehrere Gesellschafter nicht anwesend oder vertreten sind, so muss eine zweite Generalver-
sammlung einberufen werden.
Diese zweite Generalversammlung kann gültig über die gleiche Tagesordnung befinden, auch wenn ein oder mehrere
Gesellschafter nicht anwesend oder vertreten sind, falls sie durch den Verwaltungsrat mittels Einschreibebrief mit
Empfangsbestätigung, an der letzten, der Gesellschaft mitgeteilten Adresse einberufen worden sind.
Geschäftsjahr - Gewinnbeteiligung
Art. 18.
Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres; das erste
Geschäftsjahr endet am 31. Dezember 1996.
Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über
die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.
Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-
schaft dar. Von diesem Gewinn sind 5 % (fünf Prozent) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10 % (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Mit Zustimmung des Kommissars und unter der Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften, kann der Verwal-
tungsrat Zwischendividenden ausschütten.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu
benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.
Auflösung - Liquidation
Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den
gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie die Satzungsänderungen.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit, wird die Liquidation durch einen oder
mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.
24309
Allgemeine Bestimmungen
Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie auf die späteren Änderungen.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-
tiger Gründung erwachsen, auf sechzigtausend Franken (60.000,- LUF).
Zu allen fiskalischen Zwecken werden die zweiundsechzigtausendfünfhundert Deutsche Mark (62.500,- DEM)
abgeschätzt auf eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- LUF).
<i>Kapitalzeichnungi>
Die eintausendzweihundertfünfzig (1.250) wurden wie folgt gezeichnet:
1. - U-BÜRO, S.à r.l., vorerwähnt, eine Aktie……………………………………………………………………………………………………………………
1
2. - MINT CONSULTING S.A., vorerwähnt, eintausendzweihundertneunundvierzig Aktien ………………………………
1.249
Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Sämtliche Aktien wurden zu einhundert Prozent (100 %) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die
Summe von zweiundsechzigtausendfünfhundert Deutsche Mark (62.500,- DEM) zur Verfügung steht, worüber dem
Notar der Nachweis erbracht wurde.
<i>Generalversammlungi>
Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich
als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. - Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei; diejenige der Kommissare wird festgelegt auf
einen.
2. - Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt für die Dauer von 6 Jahren:
a. - U-BÜRO, S.à r.l., vorgenannt;
b. - Herr Herbert März, Kaufmann, wohnhaft in Weiswampach:
c. - Herr Felix Dompre Amoah, Kaufmann, wohnhaft in London NW 2 2HN, 665, Finchley Road;
3. - Zum Kommissar wird ernannt für die Dauer von 6 Jahren:
– Herr Hermann Lenz, Bilanzbuchhalter, wohnhaft in B-4780 St.Vith, Hinderhausen.
4. - Der Gesellschaftssitz befindet sich in Weiswampach, 117, route de Stavelot.
5. - Zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates wird ernannt U-BÜRO, vorgenannt, vertreten durch Herrn Herbert
März, vorgenannt, in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer.
Die Gesellschaft wird vertreten durch die alleinige Unterschrift des Vorsitzenden des Verwaltungsrates.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Wiltz, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorlie-
gende Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: H. März, R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 1
er
juillet 1996, vol. 311, fol. 67, case 4. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): E. Zeimen.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, erteilt.
Wiltz, den 25. Juli 1996.
R. Arrensdorf.
(91233/218/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 1996.
FREE-TIME SPORTS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6440 Echternach, 34, rue de la Gare.
H. R. Diekirch B 2.495.
—
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am neunten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Beck, mit Amtswohnsitz in Echternach.
Ist erschienen:
Herr Serge Ceccon, Privatbeamter, wohnhaft in Dickweiler,
welcher Komparent den unterzeichneten Notar ersuchte, seine Erklärungen folgendermassen zu beurkunden:
I. - Der Komparent ist der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung FREE-TIME SPORTS,
S.à r.l. mit Sitz in L-6440 Echternach, 34, rue de la Gare,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Diekirch unter Sektion B und Nummer 2.495.
Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 14. August
1992, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 564 vom 2. Dezember 1992,
abgeändert zufolge Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 15. Januar 1993, veröffentlicht im
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 167, vom 19. April 1993,
24310
abgeändert zufolge Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 12. Februar 1993, veröffentlicht im
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 207, vom 7. Mai 1993,
abgeändert zufolge Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 12. November 1993, veröffentlicht
im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 611, vom 29. Dezember 1993,
abgeändert zufolge Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 7. Dezember 1994, veröffentlicht
im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 93 vom 7. März 1995.
II. - Das Gesellschaftskapital beträgt sechshundertzehntausend (610.000,-) Franken, eingeteilt in sechshundertzehn
(610) Anteile zu je tausend (1.000,-) Franken, welche alle dem Komparenten als alleinigem Gesellschafter zugehören, auf-
grund einer Abtretungserklärung von Gesellschaftsanteilen, unter Privatschrift vom 2. Juli 1996, welche Abtretungser-
klärung der gegenwärtigen Urkunde beigebogen verbleibt um mit derselben formalisiert zu werden.
III. - Alsdann erklärt der Komparent die Satzung der Gesellschaft den neuen Gegebenheiten anzupassen wie folgt:
Titel I. - Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung sowie
durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.
Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.
Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung FREE-TIME SPORTS, S.à r.l.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Echternach.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums
Luxemburg verlegt werden.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Ankauf, der Verkauf sowie der Handel von Sportartikeln sowie von
Sportkleidung im allgemeinen, sowie alle Tätigkeiten die sich direkt oder indirekt auf diesen Gesellschaftszweck beziehen
oder denselben fördern.
Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Titel II. - Gesellschaftskapital, Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt sechshundertzehntausend (610.000,-) Franken aufgeteilt in sechshundert-
zehn Anteile (610) von je tausend (1.000,-) Franken, welche wie folgt gezeichnet wurden:
– Herr Serge Ceccon, Privatbeamter, wohnhaft in L-6557 Dickweiler, 5, route d’Echternach, sechshundertzehn
Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 610
Total: sechshundertzehn Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 610
Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar. Das Abtreten von
Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter.
Bei den Übertragungen sind die Bestimmungen von Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches einzuhalten.
Titel III. - Verwaltung und Vertretung
Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18.
September 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.
Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen
dieses Artikels.
Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei,
die Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder
Gesellschafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.
Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals
vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.
Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviel Stimmen abgeben wie er
Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.
Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der
Gesellschaft sein müssen.
Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-
schafter, welche(r) die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt(en).
Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-
und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.
Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während
der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.
Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung
vorgelegt. Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.
Das Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der
Generalversammlung der Gesellschafter bezugsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.
24311
Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,
sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Titel IV. - Auflösung und Liquidation
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen
Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen,
durchgeführt.
Der alleinige Gesellschafter bezugsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften
mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.
IV. - Der Komparent beschliesst schlussendlich die beiden jetzigen Geschäftsführer abzuberufen, und zwar:
1. - Herr Jean Grund, Privatbeamter, wohnhaft in L-6440 Echternach, 34, rue de la Gare, als Verwalter im adminis-
trativen Bereich,
2. - Herr Peter Friedlaender, Geschäftsmann, wohnhaft in Trier, Paulinstrasse, 57, als Verwalter im technischen
Bereich.
V. - Zum neuen Geschäftsführer wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
– Herr Serge Ceccon, Privatbeamter, wohnhaft in L-6557 Dickweiler, 5, route d’Echternach.
Derselbe kann die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift verpflichten.
VI. - Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6440 Echternach, 34, rue de la Gare.
<i>Kostenabschätzungi>
Die der Gesellschaft aus Anlass vorliegenden Urkunde anerfallenen Kosten, Honorare und Auslagen werden auf
fünfundzwanzigtausend (25.000,-) Franken abgeschätzt.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am
Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: S. Ceccon, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 15 juillet 1996, vol. 345, fol. 3, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Miny.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, den 31. Juli 1996.
H. Beck.
(91245/201/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
août 1996.
BAUTRAFIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9147 Erpeldange, 1A, rue du Viaduc.
R. C. Diekirch B 790.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix juillet.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
Ont comparu:
1.- Monsieur Joseph Michaeli, agriculteur, demeurant à B-4791 Burg Reuland, Braunlauf 24,
2.- Monsieur Nikolaus Michaeli, façadier, demeurant à B-4791 Burg Reuland, Braunlauf 5,
3.- Madame Hildegard Flemmings, sans état particulier, épouse de Monsieur Nikolaus Michaeli, demeurant à B-4791
Burg Reuland, Braunlauf 5.
Lesquelles parties ont déclaré que les comparants sub 1 et 2 sont les seuls associés de la société à responsabilité
limitée BAUTRAFIX, S.à r.l, avec siège social à L-9147 Erpeldange, 1A, rue du Viaduc, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Diekirch, sous le numéro B 790,
au capital social d’un million de francs (1.000.000,- frs), représenté par cent (100) parts sociales de dix mille francs
(10.000,- frs) chacune, qui sont réparties comme suit:
– M. Joseph Michaeli, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………
50
– M. Nikolaus Michaeli, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………
50
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
La société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Lucien Schuman, alors de résidence à Luxembourg, en date
du 14 juillet 1978, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 227 du 20 octobre 1978.
Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Schuman, en date du 20 juin 1984, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 225 du 22 août 1984.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Monsieur Joseph Michaeli, préqualifié, cède et transporte par les présentes sous la garantie de fait et de droit les
cinquante (50) parts sociales qu’il détient dans ladite société pour le montant total de sept cent cinquante mille
francs (750.000,- frs) à Madame Hildegard Flemmings, préqualifiée, ici présente et ce acceptant.
Madame Hildegard Flemming est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir d’aujourd’hui et elle a droit à
partir de ce jour aux revenus et bénéfices dont ces parts seront productives à compter de ce jour et elle sera
subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales présentement cédées. Elle reconnaît en
outre avoir une parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société.
24312
Le cédant, Monsieur Joseph Michaeli, prénommé, déclare avoir reçu de Madame Hildegard Flemmings,
prénommée, le montant de sept cent cinquante mille francs (750.000,- frs) avant la passation des présentes, ce
dont quittance.
Monsieur Nikolaus Michaeli, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de ladite société, déclare accepter au
nom de la société la prédite cession de parts sociales conformément à l’article 1690 du Code civil avec dispense
de signification.
Les associés, de leur côté, déclarent accepter cette cession de parts sociales.
Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment
convoqués, et ils ont pris, à l’unanimité, la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
Suite à la cession de parts intervenue, l’article cinq des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme d’un million de francs (1.000.000,- frs), divisé en cent (100) parts
sociales de dix mille francs (10.000,- frs) chacune.
Le capital a été souscrit comme suit:
1.- M. Nikolaus Michaeli, façadier, demeurant à B-4791 Burg Reuland, Braunlauf 5,
cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
50
2.- Mme Hildegard Flemmings, sans état particulier, épouse de M. Nikolaus Michaeli,
demeurant à B-4791 Burg Reuland, Braunlauf 5, cinquante parts sociales ………………………………………………………
50
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………
100»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses ou charges incombant à la société en vertu des présentes est évalué sans nul préjudice
à 30.000,- francs.
Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant d’après leurs nom,
prénom, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Flemmings, J. Michaeli, N. Michaeli, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 15 juillet 1996, vol. 345, fol. 3, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 31 juillet 1996.
H. Beck.
(91243/201/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
août 1996.
BAUTRAFIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9147 Erpeldange, 1A, rue du Viaduc.
R. C. Diekirch B 790.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 31 juillet 1996.
H. Beck.
(91244/201/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
août 1996.
GARAGE STROTZ-FAUTSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: Wiltz, 21A, rue du X Septembre.
R. C. Diekirch B 2.135.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Wiltz.
Ont comparu:
1.- Monsieur Jean-Pierre Strotz, maître-mécanicien, demeurant à Wiltz,
2.- Monsieur Marcel Fautsch, maître-mécanicien, demeurant à Wiltz.
Par la présente, Monsieur Marcel Fautsch, prénommé, déclare céder ses deux cent cinquante (250) parts sociales de
la société à responsabilité limitée GARAGE STROTZ-FAUTSCH, S.à r.l., avec siège social à Wiltz, 21A, rue du X
Septembre,
constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, alors notaire de résidence à Wiltz, en date du 20 décembre
1990, publié au Mémorial C, n° 181 du 15 avril 1991, page 8676, et inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Diekirch, sous le numéro B 2.135,
à Monsieur Jean-Pierre Strotz, prénommé. Le prix de cession est fixé à la valeur comptable des parts sociales suivant
l’état bilantaire au 30 juin 1996. Le prix de cession est payable au plus tard pour le 30 septembre 1996, sans intérêt
jusqu’à ce jour. Le cédant renonce au droit de résolution pour non-paiement du prix de cession.
Monsieur Marcel Fautsch, prénommé, déclare par la présente donner sa démission en tant que gérant de la prédite
société pour des raisons personnelles à partir d’aujourd’hui. L’assemblée lui donne décharge de son mandat.
Monsieur Jean-Pierre Strotz, agissant en sa qualité de gérant unique, déclare accepter la cession de parts au nom de
la société.
24313
Ensuite, Monsieur Jean-Pierre Strotz, en sa qualité de seul et unique associé de la prédite société à responsabilité
limitée GARAGE STROTZ-FAUTSCH, S.à r.l., a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transformer la société multipersonnelle à responsabilité limitée en une société unipersonnelle
à responsabilité limitée: GARAGE J.P. STROTZ, S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de changer la totalité des statuts pour leur donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. La société prend la dénomination de GARAGE J.P. STROTZ, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Wiltz.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un garage avec atelier de réparations.
Elle peut également faire toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières qui
se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui en facilitent la réalisation.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la transformation de la société à responsabilité limitée
multipersonnelle en société à responsabilité limitée unipersonnelle pour finir le trente et un décembre 1996.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent parts sociales de cinq mille
francs (5.000,-) chacune.
Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l’associé unique, Monsieur Jean-Pierre Strotz, prénommé.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction porportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il l’entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition
de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non porportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront
l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe leurs
pouvoirs: ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé.
A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de
la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contratent, en raison de leurs fonctions, aucune
obligation personnelle relativement à celle-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Chaque année, le trente et un décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le
bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon
suivante:
– cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans les mesures des dispositions légales;
– le solde restera à la libre disposition de l’associé.
Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’associé.
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-
mativement à la somme de trente mille francs (30.000,- frs).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, se fait désigner lui-même comme
gérant unique.
Il peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
Le siège social est établi à Wiltz, 21A, rue du X Septembre.
Dont acte, fait et passé à Wiltz.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-P. Strotz, M. Fautsch, R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 1
er
juillet 1996, vol. 311, fol. 67, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): E. Zeimen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Wiltz, le 22 juillet 1996.
R. Arrensdorff.
(91240/218/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 1996.
24314
IMMOBILIERE CECCON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Gesellschaftssitz: L-6557 Dickweiler, 5, route d’Echternach.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am achtzehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit Amtswohnsitz in Echternach.
Ist erschienen:
Herr Serge Ceccon, Privatbeamter, wohnhaft in L-6557 Dickweiler, 5, route d’Echternach.
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:
Titel I. - Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung
sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.
Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.
Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung IMMOBILIERE CECCON, S.à r.l.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Dickweiler.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums
Luxemburg verlegt werden.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der An- und Verkauf sowie die Vermietung von Immobilien.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen
oder denselben fördern.
Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Titel II. - Gesellschaftskapital, Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend (500.000,-) Franken aufgeteilt in hundert Anteile (100)
von je fünftausend (5.000,-) Franken, welche wie folgt gezeichnet wurden:
– Herr Serge Ceccon, Privatbeamter, wohnhaft in L-6557 Dickweiler, 5, route d’Echternach hundert Anteile …… 100
Total: hundert Anteile…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Alle Anteile wurden voll einbezahlt so dass der Betrag von fünfhunderttausend (500.000,-) Franken der Gesellschaft
von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.
Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar. Das Abtreten von
Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter.
Bei den Übertragungen sind die Bestimmungen von Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches einzuhalten.
Titel III. - Verwaltung und Vertretung
Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18.
September 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.
Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen
dieses Artikels.
Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei,
die Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder
Gesellschafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.
Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals
vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.
Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviel Stimmen abgeben wie er
Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.
Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der
Gesellschaft sein müssen.
Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-
schafter, welche(r) die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.
Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-
und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.
Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während
der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.
Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung
vorgelegt. Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.
Das Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der
Generalversammlung, der Gesellschafter bezugsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.
24315
Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,
sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Titel IV. - Auflösung und Liquidation
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen
Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen,
durchgeführt.
Der alleinige Gesellschafter bezugsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften
mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 1996.
<i>Kosteni>
Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von
dreissigtausend Franken (30.000,-).
<i>Erklärungi>
Der Komparent erklärt dass der unterfertigte Notar ihm Kenntnis gegeben hat davon, dass die Gesellschaft erst nach
Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.
<i>Generalversammlungi>
Sofort nach der Gründung, hat der alleinige Gesellschafter, folgende Beschlüsse gefasst:
a) zum Geschäftsführer der Gesellschaft für eine unbestimmte Dauer wird ernannt:
– Herr Serge Ceccon, Privatbeamter, wohnhaft in L-6557 Dickweiler, 5, route d’Echternach.
Derselbe kann die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift verpflichten.
b) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6557 Dickweiler, 5, route d’Echternach.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand
und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: S. Ceccon, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 19 juillet 1996, vol. 345, fol. 5, case 11. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Miny.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, den 31. Juli 1996.
H. Beck.
(91246/201/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
août 1996.
REIFF & FILS , S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Gesellschaftssitz: L-9763 Marnach, 21, Marburgerstrooss.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am fünften Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Weinandy, mit Amtssitz in Clerf.
Sind erschienen:
1) Die Gesellschaft NOREMAR S.A. HOLDING, mit Sitz in Heinerscheid,
gegründet zufolge Akt aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 3. Juni 1993, veröffentlicht im
Mémorial C des Grossherzogtums Luxemburg, Spezialregister der Vereinigungen und Gesellschaften, Nummer 387 vom
25. August 1993,
hier vertreten durch Herrn Norbert Reiff, Geschäftsmann, wohnhaft in Heinerscheid,
ermächtigt die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu vertreten;
2) Herr Marc Reiff, Geschäftsführer, wohnhaft in Clerf;
3) Herr Mario Reiff, Geschäftsführer, wohnhaft in Heinerscheid,
3) Frau Edith Reiff, Rechtsanwältin, wohnhaft in Christnach, hier vertreten durch Herrn Norbert Reiff, vorgenannt,
aufgrund einer Spezialvollmacht unter Privatunterschrift vom 4. Juli 1996, welche Vollmacht nach gehöriger ne varietur-
Paraphierung durch die Parteien und den Notar gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben
formalysiert zu werden.
Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:
Titel I.- Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung
sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.
Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.
Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung RElFF & FlLS, S.à r.l.
24316
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Marnach.
Er kann durch einfachen Beschluss des oder der Gesellschafter in jede andere Ortschaft des Grossherzogtums
Luxemburg verlegt werden.
Art. 4. Zweck und Gegenstand der Gesellschaft sind:
– der Handel mit Kraftstoffen, Ölen, lndustriefetten, Baumaterialien, Brennstoffen, Holz, Tannen, Weihnachts-
bäumen, Pflanzen, landwirtschaftlichen Produkten, Insektenvernichtungsmitteln, Unkrautvertilgern und chemischen
Düngemitteln;
– die Vermietung von Fahrzeugen (ohne Fahrer);
– der Betrieb einer Gaststätte und eines Restaurants, verbunden mit dem Ausschank alkoholischer und nicht alkoho-
lischer Getränke;
– Vertretung, Lagerung und Vertrieb von Elektro- und Haushaltsgeräten aller Art;
– Vertretung, Lagerung und Vertrieb von lndustrieprodukten, insbesondere von chemischen Aufbauprodukten für
die Industrie.
Sie kann im übrigen alle kaufmännischen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und unbewegliche Güter
vollziehen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar zusammenhängen, für die Verwirk-
lichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder auch nur nützlich sind oder welche die Entwicklung der
Gesellschaft erleichtern können.
Die Gesellschaft kann sich gleichfalls durch Einbringung, Anteilszeichnung, Verschmelzung oder auf jede Art und
Weise an allen anderen Gesellschaften und Unternehmen beteiligen, die einen gleichen oder ähnlichen Zweck verfolgen,
oder die Ausdehnung und Entwicklung der gegründeten Gesellschaft erleichtern können.
Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Titel II.- Gesellschaftskapital, Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million Luxemburger Franken (LUF 1.000.000,-) und ist aufgeteilt in
einhundert (100) Anteile von je zehntausend Franken (LUF 10.000,-).
Die Geschäftsanteile werden gezeichnet wie folgt:
1.- durch die Gesellschaft NOREMAR S.A. HOLDlNG, vorgenannt sub 1), siebenundneunzig Anteile ………………
97
2.- durch Herrn Marc Reiff, vorgenannt sub 2), ein Anteil ………………………………………………………………………………………………
1
3.- durch Herrn Mario Reiff, vorgenannt sub 3), ein Anteil ……………………………………………………………………………………………
1
4.- durch Dame Edith Reiff, vorgenannt sub 4), ein Anteil ………………………………………………………………………………………………
1
____
Total: einhundert Anteile…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
All diese Anteile wurden voll und in bar eingezahlt, so dass der Betrag von einer Million Franken der Gesellschaft von
heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.
Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen
und Verlusten der Gesellschaft.
Art. 8. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile zwischen ihnen frei übertragbar. Sie sind
gegenüber der Gesellschaft unteilbar.
Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der übrigen
Gesellschafter.
Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel
1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden
sind.
Titel III.- Verwaltung und Vertretung
Art. 9. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 10.
August 1915, so wie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.
Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen
dieses Artikels.
Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Generalversammlung nur rechts-
wirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen, angenommen
werden, es sei denn das Gesetz oder gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.
Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich recht-
mässig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Sondervollmacht vertreten lassen.
Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der
Gesellschaft sein müssen.
Sie werden vom alleinigen Gesellschafter beziehungsweise von den Gesellschaftern ernannt und abberufen, welche
ebenfalls die Dauer und die Befugnisse der Mandate des oder der Geschäftsführer bestimmen.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben der oder die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter
allen Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.
Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen
für die Gesellschaft zu handeln.
Art. 11.
Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die
Ausführung ihres Mandates verantwortlich.
24317
Titel IV.- Geschäftsjahr, Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Verteilung des Gewinns
Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 13. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den Jahres-
abschluss in Form einer Bilanz, nebst Gewinn- und Verlustrechnung, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestim-
mungen.
Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während
der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.
Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt. Diese
äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.
Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
– Fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-
mungen;
– der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 14. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit des alleinigen Gesellschafters oder
eines der Gesellschafter lösen die Gesellschaft nicht auf, sondern sie wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen
weitergeführt.
Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am
Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.
Titel V.- Auflösung und Liquidation
Art. 15. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere, vom alleinigen
Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen,
durchgeführt.
Der oder die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.
Art. 16. Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über
die Gesellschaften mit beschränkter Haftung sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und
deren Abänderungen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 1996.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen,
werden abgeschätzt auf fünfzigtausend Franken (LUF 50.000,-).
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Anschliessend an die Gründung haben die Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Zu Geschäftsführern für eine unbestimmte Dauer werden ernannt:
a) Herr Marc Reiff, vorgenannt sub 2), administrativer Geschäftsführer;
b) Herr Mario Reiff, vorgenannt sub 3), technischer Geschäftsführer.
Die Gesellschaft ist rechtsgüitig vertreten durch die Einzelunterschrift von einem der Geschäftsführer bis zu einem
Betrag von einer Million Franken (LUF 1.000.000,-) und über diesen Betrag durch die gemeinschaftliche Unterschrift des
technischen und des administrativen Geschäftsführers.
2.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9763 Marnach, Marburgerstrooss, 21.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Clerf, in der Amtsstube des Notars, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: M. Reiff, M. Reiff, E. Reiff, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 11 juillet 1996, vol. 343, fol. 69, case 3. – Reçu 10.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schmit.
Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Clerf, den 24. Juli 1996.
M. Weinandy.
(91248/238/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
août 1996.
RETEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9576 Weidingen, 25A, rue du Village.
R. C. Diekirch B 3.033.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Wiltz, le 19 juillet 1996, vol. 168, fol. 23, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 29 juillet 1996.
Signature.
(91222/507/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juillet 1996.
24318
HAPPY SUN SOLARIUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9053 Ettelbruck, 26-30, avenue J.F. Kennedy.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le premier juillet.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.
Ont comparu:
1.- Madame Albertine dite Tina Donkels, gérante de sociétés, demeurant à L-9251 Diekirch, 22, rue Klein;
2.- Monsieur Hubert Donkels, employé privé, demeurant à L-9710 Clervaux, 7, Grand-rue.
Lesquels comparants, agissant comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il
suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les
lois y relatives ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de HAPPY SUN SOLARlUM, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Ettelbruck.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet l’exploitation d’un salon de bronzage.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachent
directement ou indirectement à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le développement.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500)
parts sociales de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- Par Madame Tina Donkels, la comparante sub 1, deux cent cinquante parts ……………………………………………
250 parts
2.- Par Monsieur Hubert Donkels, le comparant sub 2, deux cent cinquante parts ………………………………………
250 parts
Total: cinq cents parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500 parts
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille
francs (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.
Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés
commerciales.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’un des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan
social.
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé unique ou par
l’assemblée générale des associés qui fixent leurs pouvoirs.
Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision d’un ou des associés.
A moins que le ou les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir
au nom de la société en toutes circonstances.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés repré-
sentant les trois quarts du capital social.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-seize.
Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.
24319
Art. 17. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-
sions, résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour
cent pour la constitution du fonds de réserve légal, jusqu’à ce que celui-ci atteint le dixième du capital social.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée par la suite, ont été remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante-cinq mille
francs (LUF 45.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
L’adresse de la société est à L-9053 Ettelbruck, 26-30, avenue J.F. Kennedy.
Sont nommés gérants:
Madame Tina Donkels, prénommée sub 1, gérante technique, et Monsieur Hubert Donkels, prénommé sub 2, gérant
administratif.
La société est valablement engagée par la signature individuelle des deux gérants jusqu’à un montant de cent mille
francs (LUF 100.000,-). Au-delà ce ce montant, la signature conjointe des deux gérants est requise.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: H. Donkels, T. Donkels, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 11 juillet 1996, vol. 343, fol. 68, case 7. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schmit.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Clervaux, le 23 juillet 1996.
M. Weinandy.
(91247/238/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
août 1996.
DUTCH-CATERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9410 Vianden, 41, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 822.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Wiltz, le 29 juillet 1996, vol. 168, fol. 24, case 10, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>DUTCH-CATERING, S.à r.l.i>
(91235/557/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 1996.
WINDPARK OP DER HEI, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-9461 Nachtmanderscheid, Haus 2.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am neunten Juli.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit Amtswohnsitz in Diekirch.
Sind erschienen:
1) Herr Victor Kneip, Immobilienmakler, in L-9455 Fouhren, 19, rue de Walsdorf, wohnend;
2) Herr Jens Peters, Elektroingenieur, in D-25704 Nordermeldorf, Hafenstrasse 3, wohnend.
Und ersuchen den unterzeichneten Notar die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft mit
beschränkter Haftung wie folgt zu dokumentieren:
Art. 1. Die Unterzeichneten und alle Personen welche in Zukunft Gesellschafter werden können, gründen eine
Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der sie den nachstehenden Gesellschaftsvertrag
sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legen.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Bau und die Ausbeutung von Windkraftanlagen und eines Windparks.
Die Gesellschaft ist zur Vornahme aller Geschäfte berechtigt, die den Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar
zu fördern geeignet sind.
24320
Die Gesellschaft kann sich an anderen Unternehmen beteiligen, deren Geschäftsführung übernehmen, andere Unter-
nehmen erwerben und Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten.
Art. 3. Die Gesellschaft führt den Namen WINDPARK OP DER HEI G.m.b.H.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-9461 Nachtmanderscheid, Haus 2.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter an
jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.
Art. 5. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.
Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt siebzehn Millionen zweihundertfünfzigtausend Franken
(17.250.000,-), eingeteilt in dreihundertfünfundvierzig (345) Anteile von fünfzigtausend Franken (50.000,-) pro Anteil und
ist wie folgt auf die Gesellschafter aufgeteilt:
1) Herr Victor Kneip, obengenannt, zweihundertdreissig Anteile …………………………………………………………………………………
230
3) Herr Jens Peters, obengenannt, einhundertfünfzehn Anteile ……………………………………………………………………………………
115
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
345
Die Gesellschafter erklären und erkennen an, dass die vorerwähnten Anteile voll einbezahlt worden sind und sich in
der Gesellschaftskasse befinden.
Art. 7. Das Kapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bestimmungen, abgeändert werden.
Art. 8. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-
schaft.
Art. 9. Hat ein Gesellschafter die Absicht Anteile an einen oder mehrere Gesellschafter oder an Nichtgesellschafter
zu veräussern, so ist er verpflichtet diese vorzugsweise den übrigen Gesellschaftern anzubieten und zwar im Verhältnis
zu dem Anteil eines jeden Gesellschafters am Grundkapital.
Veräusserungsangebote, die von einem oder mehreren Gesellschaftern nicht wahrgenommen werden, stehen den
übrigen, das Angebot annehmenden Gesellschaftern im gleichen Verhältnis zur Verfügung.
Die Anteile sind vererblich. Falls ein Gesellschafter nicht ausschliesslich von seinem Ehegatten und/oder seinen
Nachkommen beerbt wird, so sind die Erben verpflichtet die geerbten Anteile vorzugsrechtlich den überlebenden
Gesellschaftern anzubieten und zwar im Verhältnis zu dem Anteil eines jeden überlebenden Gesellschafters am Gesell-
schaftskapital.
Veräusserungsangebote die von einem oder mehreren überlebenden Gesellschaftern nicht wahrgenommen werden,
stehen den übrigen das Angebot annehmenden Gesellschaftern im gleichen Verhältnis zur Verfügung.
Anteile, die danach noch nicht vorzugsrechtlich von Gesellschaftern oder von der Gesellschaft übernommen worden
sind, können frei an Dritte veräussert werden.
Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die
Gesellschaft nicht auf.
Art. 11. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum
oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.
Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und
welche von der Gesellschaftsversammlung ernannt werden. Der oder die Geschäftsführer haben gegenüber Dritten die
weitgehendsten Befugnisse um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten.
Art. 13.
Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die
Ausführung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 14. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen
abgeben wie er Anteile hat.
Jeder Gesellschafter kann sich regelmässig bei der Gesellschaftsversammlung aufgrund einer Sondervollmacht
vertreten lassen.
Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember 1996.
Art. 16. Am eindundreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-
führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn und Verlustrechnung.
Art. 17. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die
Gewinn und Verlustrechnung nehmen.
Art. 18. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-
gewinn dar.
Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt. Der verbleibende Betrag steht den Gesell-
schaftern zur freien Verfügung.
Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesell-
schaftsversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaftsver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 20. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen
Bestimmungen.
Art. 21. Zu Geschäftsführern werden ernannt:
24321
1) Herr Victor Kneip, obengenannt,
2) Herr Jens Peters, obengenannt.
Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift der beiden Geschäftsführer.
<i>Schätzung der Gründerkosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf zweihun-
derttausend (200.000,-) Franken geschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Diekirch, in der Amtsstube, am Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: V. Kneip, J. Peters, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 10 juillet 1996, vol. 592, fol. 9, case 10. – Reçu 172.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Siebenaler.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier erteilt, zum Zwecke der
Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, den 31. Juli 1996.
F. Unsen.
(91250/234/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 août 1996.
LEMCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R. C. Diekirch B 3.305.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 30 juillet 1996, vol. 257, fol. 30, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COFINOR S.A.
Signature
(91226/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juillet 1996.
LEMCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R. C. Diekirch B 3.305.
Constituée suivant acte reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du 5 octobre 1995,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 606 du 29 novembre 1995.
—
<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire du 30 avril 1996i>
L’assemblée générale décide de nommer Paul Müller, conseil comptable et informatique, demeurant à Diekirch,
administrateur de la société, pour un terme de six ans.
L’assemblée générale décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 1995 se montant à
12.823,- LUF
– au report à nouveau: 12.823,- LUF.
<i>Conseil d’administrationi>
MM. Lemaire Jean, expert-comptable, B-Welkenraedt, administrateur;
Lemaire Philippe, transporteur, B-Lonzen, administrateur-délégué;
Unterer Josef, transporteur, A-Kundl, administrateur;
Müller Paul, conseil comptable et informatique, L-Diekirch, administrateur.
Certifié conforme
LEMCO S.A.
Signature
<i>Administrateur-déléguéi>
Enregistré à Diekirch, le 30 juillet 1996, vol. 257, fol. 30, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Siebenaler.
(91227/999/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juillet 1996.
BINGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9410 Vianden, 41, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 2.597.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Wiltz, le 29 juillet 1996, vol. 168, fol. 24, case 11, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>BINGEN, S.à r.l.i>
(91236/557/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 1996.
24322
COFINOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R. C. Diekirch B 3.250.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 30 juillet 1996, vol. 257, fol. 30, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COFINOR S.A.
Signature
(91228/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juillet 1996.
COFINOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R. C. Diekirch B 3.250.
Constituée suivant acte reçu par Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck, en date du 30 mai 1995,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 455 du 14 septembre 1995.
—
<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire du 13 mai 1996i>
L’assemblée générale décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 1995 se montant à
10.878,- LUF
– au report à nouveau: 10.878,- LUF.
<i>Conseil d’administrationi>
MM. Menne Nick, directeur, Dudelange, président;
Leufgen Günther, entrepreneur, St. Vith, administrateur;
Muller Guy, expert-comptable, Strassen, administrateur;
Müller Paul, conseil comptable et informatique, Diekirch, administrateur;
Regenwetter Jean, directeur e.r., Mondercange, administrateur.
Diekirch, le 2 juillet 1996.
Certifié conforme
COFINOR S.A.
Signature
<i>Le président dui>
<i>Conseil d’Administrationi>
Enregistré à Diekirch, le 30 juillet 1996, vol. 257, fol. 30, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Siebenaler.
(91229/999/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juillet 1996.
WATCH DESIGN INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1225 Luxembourg, 11, rue Béatrice de Bourbon.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Jean-Paul Kieffer, employé privé, demeurant à L-8611 Platen, 28, rue de la Fontaine;
2) Monsieur Vincent Pündel, employé privé, demeurant à L-8027 Strassen, 12, rue Raoul Follereau.
Lesquels comparants déclarent que le nommé sub 1 est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée
WATCH DESIGN INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège social à Platen, 28, rue de la Fontaine,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 19 février 1993, publié au Mémorial C de 1993,
page 12627,
et modifié suivant acte reçu par le même notaire en date du 14 juin 1994, publié au Mémorial C de 1994, page 20214.
Lesquels comparants ont requis le notaire d’acter la cession de parts suivante:
Monsieur Jean-Paul Kieffer, prédit, déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur Vincent Pündel, ici
présent et ce acceptant, cinquante (50) parts sociales lui appartenant dans la société à responsabilité limitée WATCH
DESIGN INTERNATIONAL, S.à r.l.
La cession de parts a eu lieu moyennant le prix de cinq cent mille francs (500.000,-) que Monsieur Jean-Paul Kieffer,
reconnaît par la présente avoir reçu et ce dont quittance et titre pour solde.
Suite à ladite cession de parts, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’una-
nimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter à concurrence de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,-) le capital social
actuellement fixé à cinq cent mille francs (500.000,-) et de le porter ainsi à un million de francs (1.000.000,-) par la
création de cent parts (100) nouvelles de cinq mille francs (5.000,-) chacune, qui jouiront des mêmes droits et avantages
que les parts existantes, et participeront au bénéfice à partir de la présente.
24323
<i>Deuxième résolutioni>
Et à l’instant, les parts nouvelles ont été souscrites intégralement par les deux associés à parts égales:
- par M. Jean-Paul Kieffer …………………………………………………………………………………………………………………………………………
50 parts
soit pour deux cent cinquante mille francs (250.000,-);
- par M. Vincent Pündel ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
50 parts
soit pour deux cent cinquante mille francs (250.000,-);
Ensemble: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………
100 parts
pour cinq cent mille francs (500.000,-).
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la cession de parts qui précède et de l’augmentation de capital réalisée ainsi qu’il résulte de la
résolution précédente, l’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à un million de francs (1.000.000,-), représenté par deux cents (200) parts sociales
de cinq mille francs (5.000,-) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
M. Jean-Paul Kieffer, prédit…………………………………………………………………………………………………………………………………………
100 parts
M. Vincent Pündel, prédit……………………………………………………………………………………………………………………………………………
100 parts
Total: deux cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………
200 parts
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million de francs
(1.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumen-
taire, qui le constate expressément.»
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de la société de Platen à L-1225 Luxembourg, 11, rue Béatrice de
Bourbon.
Suite à ce transfert de siège, le premier alinéa de l’article 2 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Luxembourg.»
<i>Cinquième et dernière résolutioni>
L’assemblée confirme comme gérant technique Monsieur Jean-Paul Kieffer, prédit, et nomme comme gérant adminis-
tratif, Monsieur Vincent Pündel, prédit.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de la présente assemblée générale
s’élève approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs (25.000,-).
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. Pündel, J.-P. Kieffer, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 mai 1996, vol. 823, fol. 15, case 5. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 4 juin 1996.
C. Doerner.
(91252/209/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 août 1996.
B. G. CONSTRUCT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Perlé.
R. C. Diekirch B 3.329.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme B. G. CONSTRUCT S.A.,
ayant son siège social à Perlé, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 novembre 1995, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial, n° 659 du 28 décembre 1995.
L’assemblée est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Luc Heyse, expert fiscal, demeurant à Luxem-
bourg,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
Changement de l’objet social.
24324
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur le point porté à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts relatif à l’objet social comme suit:
«Art. 4. La société a pour objet l’acquisition et la gestion d’un patrimoine immobilier et mobilier, pour son compte
ou pour le compte de tiers, ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cette activité et
de nature à favoriser le rapport des immeubles qu’elle possède, comme l’entretien, le développement, l’embellissement
et la location de ces biens, ainsi que de se porter caution de la bonne fin d’engagements pris envers des tiers par les
personnes physiques ou morales ayant la jouissance des biens dont elle est propriétaire, ainsi que toutes opérations
industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: L. Heyse, P. Pierrard, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1996, vol. 92S, fol. 1, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1996.
F. Baden.
(91253/200/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 août 1996.
B. G. CONSTRUCT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Perlé.
R. C. Diekirch B 3.329.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
F. Baden.
(91254/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 août 1996.
GARAGE STROTZ-FAUTSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9560 Wiltz, 21A, rue du X Septembre.
R. C. Diekirch B 2.135.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Wiltz, le 29 juillet 1996, vol. 168, fol. 24, case 12, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>GARAGE STROTZ-FAUTSCH, S.à r.l.i>
(91237/557/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 1996.
MOSLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9651 Eschweiler/Wiltz, 9, Neie Wée.
R. C. Diekirch B 1.938.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Wiltz, le 29 juillet 1996, vol. 168, fol. 25, case 1, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>MOSLER, S.à r.l.i>
(91238/557/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 1996.
24325
TECSUCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9840 Siebenaler, Maison 21.
R. C. Diekirch B 1.762.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Wiltz, le 29 juillet 1996, vol. 168, fol. 25, case 2, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>TECSUCO S.A.i>
(91239/557/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 1996.
MAISON PERSAN ART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9690 Watrange, 2, rue Abbé Welter.
R. C. Diekirch B 2.918.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 30 juillet 1996, vol. 483, fol. 10, case 10, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91241/674/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
août 1996.
PORTE DES ARDENNES, Société Anonyme.
Siège social: L-9964 Huldange, 67, rue de Stavelot.
R. C. Diekirch B 2.131.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1996, vol. 483, fol. 9, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 1996.
<i>Pour PORTE DES ARDENNES S.A.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(91251/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 août 1996.
INTECLUX SOFTWARE ENGINEERING, Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot.
R. C. Diekirch B 2.060.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Clervaux, le 26 juillet 1996, vol. 204, fol. 68, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 31 juillet 1996.
FIDUNORD, S.à r.l.
<i>Pour ordrei>
Signature
(91256/667/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 août 1996.
CHAUDRINOR, Société Anonyme.
Siège social: Diekirch, 10, rue de la Croix.
R. C. Diekirch B 2.884.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1996, vol. 483, fol. 9, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 1996.
<i>Pour CHAUDRINOR S.A.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(91257/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 août 1996.
ARCHIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5753 Frisange, 41, Parc Lésigny, c/o M. Seiwerath Romain.
R. C. Luxembourg B 41.211.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 juillet 1996, vol. 303, fol. 62, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Frisange, le 24 juillet 1996.
ARCHIS, S.à r.l.
(26253/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.
24326
TOMPERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Perle.
R. C. Diekirch B 1.067.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 1996, vol. 303, fol. 52, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour TOMPERS, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE PLETSCHETTE & MEISCH
(91258/999/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 août 1996.
A QUARTER COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq juillet.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1. - La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21,
boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro
13.859, représentée par Monsieur Claudio Bacceli, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg et Monsieur
Federico Franzina, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
2. - Monsieur Dirk Raeymaekers, sous-directeur, demeurant à Kopstal.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une
société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est régi par les présents statuts une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme et sous la
dénomination de A QUARTER COMPANY S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays
dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journaliére.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en
matière de modification des statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à ITL 4.000.000.000,- (quatre milliards de lires italiennes), représenté par 4.000
(quatre mille) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à ITL 10.000.000.000,- (dix milliards de lires italiennes), représenté par 10.000 (dix mille)
actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de publication
des présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
24327
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après
l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.
En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.
Exceptionnellement, le premier président du conseil pourra être nommé par les actionnaires lors de la première
assemblée générale extraordinaire.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou de
deux administrateurs. Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-
cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur.
Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes
nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.
Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou, sans garantie;
ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion
journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans son sein, soit à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.
Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-
tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.
Exceptionnellement, les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société pourront
être nommées par la première assemblée générale extraordinaire.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
24328
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblèe générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs
et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans
la convocation.
Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les
statuts dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées
générales ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibérent valablement que pour
autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la
moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant,
le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-
nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.
Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le premier lundi
du mois de mai à 12.00 heures. Si ce jour est férié ou de congé bancaire, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable
bancaire suivant, à la même heure.
Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les
amortissements nécessaires devront être faits.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Souscription et libération du capitali>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE: trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………… 3.999
2. - Dirk Raeymaekers, une action ………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: quatre mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.000
Tous comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par des
versements en numéraire, de sorte que la somme de ITL 4.000.000.000,- (quatre milliards de lires italiennes) se trouve
dès maintenant à la disposition de la société A QUARTER COMPANY S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce
soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à
neuf cent trente-cinq mille francs luxembourgeois.
<i>Dispositions transitoiresi>
A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 20, le premier exercice social commence le jour de la
constitution et se termine le 31 décembre 1996.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra donc en 1997.
24329
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:
I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leurs mandats viennent à expiration
à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur le premier exercice social.
II. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Wecker;
Lequel est en outre nommé Président du conseil d’administration.
b) Monsieur Federico Franzina, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg.
III. Est nommée commissaire aux comptes la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, avec siège social à L-1724
Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
IV. L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués, même au sein du Conseil d’Admi-
nistration.
V. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse, dans la localité du siège
social statutaire.
Dont acte passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Bacceli, F. Franzina, D. Raeymaekers, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1996, vol. 92S, fol. 6, case 8. – Reçu 820.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 1996.
M. Elter.
(26212/210/212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.
ALMA RECYCLAGE, Société Anonyme.
Siège social: L-4503 Differdange, rue Emile Mark.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. RECYLUX, société anonyme, ayant son siège social à Differdange, rue Emile Mark, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de et à Luxembourg, section B, sous le numéro 25.934, ici représentée par Monsieur Luc Helsen,
directeur, demeurant à Diest Kaggevinne (Belgique), aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Gent
(Belgique), le 12 juin 1996, ci-annexée;
2. J.M. RECYCLING, société anonyme de droit belge, ayant son siège social à B-3590 Diepenbeek, inscrite au registre
de commerce à Hasselt (Belgique), sous le numéro 75.087, ici représentée par Madame Maggy Hermans, administrateur-
délégué de la société, demeurant à Hasselt (Belgique), pouvant engager la société sous sa seule signature.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qui est
présentement constituée.
Titre I: - Forme, Dénomination, Objet, Siège, Durée:
Art. 1
er
. La société est une société anonyme de droit luxembourgeois.
Art. 2. La société a pour dénomination ALMA RECYCLAGE.
Art. 3. La société a pour objectif:
directement ou indirectement, pour compte propre ou pour compte de tiers, sur commission ou pourcentage, en
régie, par représentation de n’importe quelle société, comme locataire, tenancière, gérante ou sous toute autre forme
au Luxembourg ou dans tout autre pays: l’achat et la vente, la fabrication, la transformation, le transport de tous produits
de métaux, de déchets de fer neufs ou déjà usagés, de vieux fer, de scories de ferraille, de masse de fer, de barres de fer,
de morceaux de fer et de tous restes de fabrication destinés à la refonte ou à l’emploi dans l’état où elles se trouvent.
A cette fin, tous travaux de démolition, d’enlèvement, de dynamitage, le démontage de tout ouvrage, objet ou matériaux
en vue de leur récupération, et tous les travaux réalisés afin de pouvoir utiliser ces produits.
La société peut dans le cadre de son objet social, acheter, prendre ou donner en location, construire, vendre ou
échanger tout bien mobilier et immobilier, tous matériaux et installations.
Elle peut, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, qui directement ou indirectement ont un lien avec son objet social.
Elle peut, par l’intermédiaire d’un apport, d’une fusion, d’une prise de participation (souscription) ou de toute autre
manière, prendre part dans toutes les affaires, entreprises ou sociétés, qui ont le même objet, identique ou apparenté,
ou qui seraient de nature à favoriser le développement de la société.
Art. 4. Le siège social est établi à Differdange. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg par décision de l’assemblée générale extraordinaire.
24330
Le conseil d’administration pourra établir des sièges administratifs, agences, succursales ou bureaux tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre II: - Capital social, Actions
Art. 6. Le capital social est fixé à dix millions (10.000.000,-) de francs luxembourgeois; il est représenté par dix mille
(10.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.
Les actions sont et resteront nominatives.
Titre III: - Administration et Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale et en tout temps révocables par elle.
Les administrateurs sont nommés pour un terme de six ans au plus; ils sont rééligibles.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
L’administrateur nommé en remplacement d’un autre achève le mandat de celui qu’il remplace.
Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres; il peut en plus élire un vice-président, En cas
d’empêchement du président, les fonctions de celui-ci sont exercées par le vice-président ou, à défaut, par l’adminis-
trateur désigné par ses collègues.
Le conseil d’administration élit un secrétaire, celui-ci pouvant être choisi en dehors du conseil.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit, sur la convocation de son président ou de celui qui le remplace, aussi
souvent que les intérêts de la société l’exigent, Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs au moins le
demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les avis de convocation.
Si tous les membres sont d’accord avec cette procédure, une décision du conseil d’administration peut également
être prise par écrit et sans que les membres du conseil d’administration aient à se réunir.
Art. 10. Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si plus de la moitié de ses membres est
présente ou représentée.
Les administrateurs peuvent donner, même par correspondance (lettre, télégramme, télex ou télécopie), mandat à un
de leurs collègues de les représenter aux délibérations du conseil d’administration et de voter en leurs nom et place, un
même membre du conseil ne pouvant représenter plus d’un de ses collègues.
Le mandat n’est valable que pour une seule séance.
Les décisions sont prises à la majorité absolue des membres présents ou représentés du conseil d’administration. En
cas de partage des voix, la proposition mise en délibération est considérée comme rejetée. Celui qui préside la réunion
n’a pas voix prépondérante.
Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres qui ont
pris part à la délibération.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés conformes par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la société
et pour la réalisation de l’objet social. Tous les objets qui ne sont pas spécialement réservés par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale rentrent dans les attributions du conseil d’administration.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer certains des pouvoirs et missions qui lui incombent, notamment
la gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs-délégués, administrateurs, directeurs généraux, directeurs
généraux adjoints, directeurs, fondés de pouvoir ou fondés de pouvoir spéciaux, dont il détermine les fonctions et
rémunérations.
Il peut créer un comité de direction, formé ou non de membres choisis dans son sein, dont il détermine les attribu-
tions.
Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux Admini-
strateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs, La signature d’un seul
Administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les Administra-
tions publiques.
Art. 14. Le contrôle des comptes annuels et de la concordance du rapport de gestion avec les comptes annuels est
confié à un ou plusieurs réviseurs d’entreprises désignés par l’assemblée générale, Le ou les réviseurs d’entreprises sont
rééligibles. Ils consignent le résultat de leur contrôle dans le rapport visé à la section XIII de la loi du 10 août 1915
concemant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée dans la suite.
Titre IV: - Assemblée générale
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convo-
cations, le premier mardi du mois de juin à seize heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier
jour ouvrable suivant.
L’assemblée générale annuelle entend les rapports des administrateurs et des réviseurs et discute les comptes
annuels.
Après l’adoption des comptes annuels, elle se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs.
D’autres assemblées générales peuvent être convoquées par le conseil d’administration. Il est obligé de convoquer
l’assemblée générale de façon qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois lorsqu’un ou plusieurs actionnaires représentant
le cinquième du capital social au moins l’en requièrent par une demande écrite, indiquant l’ordre du jour.
24331
Art. 16. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour. Elles sont expédiées huit
jours avant la date de l’assemblée, par lettres recommandées adressées à chacun des actionnaires, Toutefois l’assemblée
générale peut se tenir sans formalité ni délai de convocation si tous les actionnaires sont présents ou représentés.
Aucun objet autre que ceux portés à l’ordre du jour ne peut être mis en délibération, à moins que les actionnaires
représentant l’intégralité du capital social ne décident, à l’unanimité, de délibérer aussi sur d’autres objets.
Art. 17. A chaque réunion de l’assemblée générale, il est tenu une feuille de présence.
Elle contient les nom ou dénomination des actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions possédées
par chacun d’eux. Cette feuille est signée par tous les actionnaires présents et certifiée par le président et le secrétaire.
Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente d’actions.
Art. 18. L’assemblée est présidée par le président du conseil d’administration ou, en cas d’empêchement de celui-ci,
par un administrateur désigné à cet effet.
Sauf décision contraire prise par elle, l’assemblée siège sans scrutateurs.
Le président nomme un secrétaire choisi ou non parmi les actionnaires.
Art. 19. Sauf dans les cas où il en est disposé autrement par la loi, l’assemblée générale délibère valablement quelle
que soit la portion du capital social représentée et les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées.
Art. 20. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux signés par le président
et le secrétaire de chaque assemblée.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés conformes par deux membres du conseil d’administration.
Titre V: - Exercice social, Comptes sociaux, Bénéfices, Répartitions
Art. 21. L’exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Au 31 décembre de chaque année, le conseil d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels
conformément à la loi.
Le conseil d’administration remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de la société. un mois avant
l’assemblée générale ordinaire, aux réviseurs, qui doivent faire un rapport contenant leurs propositions.
Art. 22. Le bénéfice net de la société est utilisé comme suit:
1. Cinq pour cent au moins sont affectés à la réserve légale.
Ce prélèvement ne sera fait qu’aussi longtemps qu’il sera légalement obligatoire.
2. Le surplus est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra, sous l’observation des règles y relatives, verser des acomptes sur dividendes.
Titre VI: - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par les membres du conseil d’administration
alors en exercice, à moins que l’assemblée générale ne décide de nommer un ou plusieurs autres liquidateurs.
Les pouvoirs des liquidateurs et la marche de la liquidation sont réglés par les dispositions de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée dans la suite.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1996.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1997.
<i>Souscriptioni>
Les dix mille (10.000) actions ont été souscrites comme suit par:
1. RECYLUX, préqualifiée cinq mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………
5.000
2. J.M. RECYCLING, préqualifiée, cinq mille actions………………………………………………………………………………………………………
5.000
Total: dix mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de dix millions
(10.000.000,-) de francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent cinquante-cinq mille
(155.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée généralei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1. L’adresse de la société est fixée à L-4503 Differdange, rue Emile Mark;
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir
en 2001:
a) Monsieur Herbert Ensch, administrateur, demeurant à Gent (Belgique);
b) Monsieur Luc Helsen, directeur, demeurant à Diest Kaggevinne (Belgique);
c) Monsieur Guy van Heyghen, directeur, demeurant à Zwijnaarde (Belgique);
24332
d) Monsieur Joseph Machiels, administrateur de sociétés, demeurant à Hasselt (Belgique);
e) Monsieur Guido Lambrechts, avocat, demeurant à Hasselt (Belgique);
f) Monsieur Tony Borgmans, directeur, demeurant à Hasselt;
3. Est appelée aux fonctions de réviseur d’entreprises, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
à tenir en 1997:
SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, société civile, avec siège social à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénom usuels,
états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Helsen; M. Hermans et R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1996, vol. 915, fol. 61, case 4. – Reçu 100.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 21 juin 1996.
R. Neuman.
(26214/226/210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.
ECOTEAM-LUX, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2434 Senningerberg, 4, rue des Résidences.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Ronald Harris, Administrateur de sociétés, demeurant à B-1000 Bruxelles, rue Charles Quint, 122,
2) Monsieur Jean Pierre Thiry, Ingénieur Commercial, demeurant à B-1950 Kraainem, avenue d’Oppem, 34/6,
3) Monsieur Christian Godeau, Délégué Commercial, demeurant à B-1080 Bruxelles, chaussée de Gand, 554,
4) Monsieur Georges Dignef, Délégué Commercial, demeurant à B-1300 Wavre, chaussée de Bruxelles, 456A.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient
l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’assistance aux opérateurs économiques, pris en leur définition la plus large, en
matière de gestion.
Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu’elles soient, mobilières ou immobilières, juridiques,
économiques et/ou financières, civiles et/ou commerciales se rattachant à l’objet principal ou à tous autres objets
similaires ou connexes de nature à favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension
ou son développement.
Elle pourra s’intéresser, directement ou indirectement, par voie d’apport, de souscription, de cession, de partici-
pation, de fusion, d’intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises tant au
Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger dont l’objet social serait similaire ou connexe au sien, ou simplement utile
ou favorable à l’extension de ses opérations ou à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
Art. 3. La société prend la dénomination de ECOTEAM-LUX.
Art. 4. Le siège social est établi à Senningerberg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents
(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés,
laquelle fixe la durée de leur mandat.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
24333
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier décembre de chaque année et finit le trente novembre de l’année
suivante.
Art. 14. Chaque année, le trente novembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Il est tenu une assemblée générale ordinaire chaque année le premier lundi du mois de mai à dix heures. Si
ce jour est férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable qui suit.
L’assemblée générale se réunit extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou à la demande
d’associé(s) représentant plus de la moitié du capital social.
L’assemblée se tient à l’endroit et à l’heure indiqués dans les convocations.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente novembre mil neuf cent quatre-
vingt-dix-sept.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les parts comme suit:
1) Monsieur Ronald Harris, Administrateur de sociétés, demeurant à B-1000 Bruxelles, rue Charles Quint, 122,
deux cent cinquante parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250
2) Monsieur Jean Pierre Thiry, Ingénieur Commercial, demeurant à B-1950 Kraainem, avenue d’Oppem, 34/6,
deux cent quarante parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 240
3) Monsieur Christian Godeau, Délégué Commercial, demeurant à B-1080 Bruxelles, chaussée de Gand, 554,
cinq parts………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5
4) Monsieur Georges Dignef, Délégué Commercial, demeurant à B-1300 Wavre, chaussée de Bruxelles, 456A,
cinq parts………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5
Total: cinq cents parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent
mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
est justifié au notaire soussigné.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et
ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur Ronald Harris, prénommé.
2. Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean Pierre Thiry, prénommé.
La société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe des deux gérants ou la signature
unique du gérant technique.
3. Le siège social est fixé à L-2434 Senningerberg, 4, rue des Résidences.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à quarante mille francs luxembourgeois
(40.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Harris, J.P. Thiry, Ch. Godeau, G. Dignef, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 1996, vol. 91S, fol. 100, case 7. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1996.
F. Baden.
(26216/200/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.
24334
WILLIS CORROON MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 37.085.
Acte constitutif publié à la page 20624 du Mémorial C, n
o
430 du 13 novembre 1991
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1996, vol. 481, fol. 83, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1996.
(26207/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1996.
F.B. LUX. TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
Ont comparu:
1. - Madame Catherine Croisy, administrateur de sociétés, demeurant à B-1020 Bruxelles, 245, boulevard Emile
Bockstael,
ici représentée par Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 27 juin 1996;
2. - Monsieur Cristovao Barrocoso, administrateur de sociétés, demeurant à B-1850 Grimbergen, 76, Heidebaan,
ici représenté par Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 27 juin 1996;
3. - Monsieur Alex Schmitt, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 26 juin 1996.
Lesquelles prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la comparante et le notaire soussigné,
resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre Ier. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination F.B. LUX. TRADING S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a principalement pour objet l’import - export en général et, plus particulièrement, l’import -
export de produits de radiophonie de type GSM.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-
cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
24335
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à onze heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1997.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. - Madame Catherine Croisy, administrateur de sociétés, demeurant à B-1020 Bruxelles, 245, boulevard
Emile Bockstael, quatre cent dix-sept actions …………………………………………………………………………………………………………………………
417
2. - Monsieur Cristovao Barrocoso, administrateur de sociétés, demeurant à B-1850 Grimbergen, 76, Heide-
baan, quatre cent dix-sept actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
417
3. - Monsieur Alex Schmitt, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg, quatre cent seize actions ………………………… 416
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme d’un
million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
24336
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement 45.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois(3) et celui des commissaires à un (1).
2. - Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Catherine Croisy, administrateur de sociétés, demeurant à B-1020 Bruxelles, 245, boulevard Emile
Bockstael,
b) Monsieur Cristovao Barrocoso, administrateur de sociétés, demeurant à B-1850 Grimbergen, 76, Heidebaan,
c) Monsieur Alex Schmitt, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.
3. - A été appelée aux fonctions de commissaire:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, avec siège social à Luxembourg, 50, route d’Esch.
4. - Leurs mandats expireront après l’assemblée générale de l’année 1997.
5. - Le siège social est fixé à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
6. - Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société à Monsieur Cristovao
Barrocoso, préqualifié, et à le nommer administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et
demeure, elle a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Keereman, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 1
er
juillet 1996, vol. 344, fol. 99, case 10. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 17 juillet 1996.
H. Beck.
(26217/201/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.
59 INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.
R. C. Luxembourg B 43.197.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1996, vol. 481, fol. 83, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1996.
<i>Pour le Géranti>
Signature
(26250/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.
A.M.E. ACTION, MUSIQUE, EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.
R. C. Luxembourg B 48.978.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1996, vol. 481, fol. 83, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1996.
<i>Pour le Géranti>
Signature
(26251/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.