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24385

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 509

9 octobre 1996

S O M M A I R E

Ameriswiss Fund, Sicav, Luxembourg …………… page 24432
Anta Group S.A. …………………………………………………………………… 24387
Antiquarium S.A., Luxembourg …………………………………… 24430
Apollo Holding AG ……………………………………………………………… 24387
Batavier Holding S.A. ………………………………………………………… 24387
Carrera Invest S.A., Luxembourg ………………………………… 24429
CMC Capital Management & Consulting Holding

(Luxembourg) S.A. …………………………………………………………… 24386

Colbert Dollar Bond, Sicav, Luxembourg ………………… 24429
Colbert EEC Bond, Sicav, Luxembourg …………………… 24431
Confédération  Caritas Luxembourg, Confédération

Luxembourgeoise d’Oeuvres Catholiques de Cha-
rité et de Solidarité, A.s.b.l., Luxembourg 24410, 24413

Dorland Europe Continental S.A., Luxemburg ……… 24431
East Lux S.A., Luxembourg……………………………………………… 24407
E.I.P., Energie Industrie Produkte, GmbH ……………… 24388
Erda Investments S.A., Luxembourg ………………………… 24414
Eurolux Treuhand- und Beratungs GmbH ……………… 24386
European Capital Investments S.A., Luxembourg 24395
Eurotours, GmbH, Luxemburg ……………………………………… 24409
Falcon Mines S.A., Luxembourg …………………………………… 24410
Fiduciaire Eurolux S.A. ……………………………………………………… 24417
Finaber S.A., Luxembourg ……………………………………………… 24415
Finance Trust Holding S.A., Luxembourg ………………… 24402
Finaren S.A., Luxembourg ……………………………………………… 24415
Fitco International S.A. Holding, Eischen … 24418, 24420
(Le) Foyer Vie, Compagnie Luxembourgeoise d’As-

surances S.A. ……………………………………………………………………… 24428

Freylinger Fashion, S.à r.l., Livange……………………………… 24415
Gafraco S.A., Luxembourg ……………………………………………… 24416
General Trading, Société Générale pour l’Impor-

tation et l’Exportation, S.à r.l., Luxembourg ……… 24416

Gerling Service Luxembourg S.A., Luxemburg …… 24409
Gipe S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 24417
G.M.A. S.A., Luxembourg ………………………………………………… 24420
Hein Déchets, S.à r.l., Bech-Kleinmacher ………………… 24415
Héloise S.A., Luxembourg………………………………………………… 24421
Hifi-Connection, S.à r.l., Luxembourg………………………… 24414
Hifi Immobilière S.A., Luxembourg …………………………… 24420
Hifi International, S.à r.l., Luxembourg……………………… 24417
Hifi-Video International, S.à r.l., Luxembourg ……… 24421
Holding Bergheij S.A., Senningerberg………………………… 24432
Immobilia, S.à r.l., Howald………………………………… 24416, 24417

Immofonds, S.à r.l., Howald …………………………………………… 24422
Immo - Garpe S.A., Senningerberg ……………………………… 24432
Imprimerie J.P. Meyer, S.à r.l., Luxembourg…………… 24422
Indowood S.A., Luxembourg…………………………………………… 24421
ING International, Sicav, Strassen ……………………………… 24429
Intercontinent Carriers S.A., Luxembourg ……………… 24423
International Venture Consulting S.A., Luxembg 24423
Italimprese S.A. Holding, Luxembourg……………………… 24423
Jetcom, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………… 24425
Jets Investments S.A., Luxembourg …………………………… 24424
KB Lux Key Fund Management Company S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………… 24388, 24389

K.T. Invest, S.à r.l. ………………………………………………………………… 24426
Labora, S.à r.l., Steinsel ……………………………………………………… 24426
Lab Services S.A., Munsbach …………………………………………… 24424
Lab Systems S.A., Munsbach …………………………………………… 24426
Lineus, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 24388
Lion-Eurocash, Sicav, Luxembourg ……………………………… 24431
Lux Koncept S.A., Rollingen/Mersch …………………………… 24425
Magic Ballons, S.à r.l., Findel …………………………………………… 24426
Manico Holdings S.A., Luxembourg …………………………… 24425
Mayon, S.à r.l. et Cie, S.C.A., Luxembourg 24389, 24391
Menui-Est S.A., Pétange …………………………………………………… 24427
News Holding S.A., Luxembourg …………………… 24426, 24427
N.H.P. (International) S.A.H., Luxembourg …………… 24430
Nouvelle Therm-Elec, S.à r.l., Bereldange ……………… 24427
O.A.I., Omnium Africain d’Investissements S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 24428

Omega International S.A., Senningerberg ……………… 24428
Paragas S.A., Luxembourg ……………………………………………… 24391
PMC, Patents Management & Consulting (Luxem-

bourg) Holding S.A. ………………………………………………………… 24386

Revesta S.A., Luxembourg ……………………………………………… 24428
Ro/Ro-Lux S.A., Luxembourg ………………………………………… 24400
Sigma Consulting AG ………………………………………………………… 24387
Sogeferempin S.A.………………………………………………………………… 24388
Thekor S.A., Bridel ……………………………………………………………… 24407
Tivaso Holding S.A. ……………………………………………………………… 24387
UNICORP, Universal Luxemburg Corporation S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 24430

Vandervel Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg … 24389
Watch Design International, Luxembourg ……………… 24386
Wemaro S.A., Senningerberg ………………………………………… 24430

24386

CMC CAPITAL MANAGEMENT & CONSULTING HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.,

Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 30.243.

Le siège social de la société, fixé jusqu’alors au 2, boulevard de la Foire, Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat.
Il résulte des lettres adressées à la société que:
- Mme Nicole Meyers a démissionné de ses fonctions d’Administrateur de la société CMC CAPITAL

MANAGEMENT & CONSULTING HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.;

- M. Hans-Werner Heinz a démissionné de des fonctions d’Administrateur de la société CMC CAPITAL

MANAGEMENT & CONSULTING HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.;

- M. Jean Paul Defay a démissionné de ses fonctions d’Administrateur de la société CMC CAPITAL MANAGEMENT

& CONSULTING HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.;

- M. Boris Angelsberg a démissionné de ses fonctions de commissaire aux comptes de la société CMC CAPITAL

MANAGEMENT & CONSULTING HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 1996.

<i>Pour CMC CAPITAL MANAGEMENT &amp; CONSULTING

<i>HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.

MERITA BANK LUXEMBOURG S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1996, vol. 484, fol. 77, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33886/059/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

EUROLUX TREUHAND- UND BERATUNGS G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

La société CENTRA FIDES S.A., 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, dénonce avec effet immédiat au titre de domici-

liataire à la société dénommée EUROLUX TREUHAND- UND BERATUNGS GmbH, constituée en date du 8 mars
1996 par-devant M

e

Camille Hellinckx, notaire de et à Luxembourg, tout droit d’établir son siège social et son domicile

au 49, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Luxembourg, le 18 septembre 1996.

<i>Pour le Conseil d’Administration

A. Klein

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1996, vol. 484, fol. 78, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(33902/766/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

PMC, PATENTS MANAGEMENT &amp; CONSULTING (LUXEMBOURG) HOLDING S.A.,

Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 30.352.

Le siège social de la société, fixé jusqu’alors au 2, boulevard de la Foire, Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat.
Il résulte des lettres adressées à la société que:
- Mme Nicole Meyers a démissionné de ses fonctions d’Administrateur de la société PMC, PATENT MANAGEMENT

&amp; CONSULTING (LUXEMBOURG) HOLDING S.A.;

- M. Hans-Werner Heinz a démissionné de ses fonctions d’Administrateur de la société PMC, PATENT

MANAGEMENT &amp; CONSULTING (LUXEMBOURG) HOLDING S.A.;

- M. Jean Paul Defay a démissionné de ses fonctions d’Administrateur de la société PMC, PATENT MANAGEMENT

&amp; CONSULTING (LUXEMBOURG) HOLDING S.A.;

- M. Boris Angelsberg a démissionné de ses fonctions de commissaire aux comptes de la société PMC, PATENT

MANAGEMENT &amp; CONSULTING (LUXEMBOURG) HOLDING S.A.

Pour mention aus fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 1996.

<i>Pour PMC, PATENTS MANAGEMENT &amp; CONSULTING

<i>(LUXEMBOURG) HOLDING S.A.

MERITA BANK LUXEMBOURG S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1996, vol. 484, fol. 77, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34004/059/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

WATCH DESIGN INTERNATIONAL.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 11, rue Béatrix de Bourbon.

Par la présente Monsieur V. Pundel démissionne de sa fonction de gérant dans la société WATCH DESIGN INTER-

NATIONAL avec effet immédiat.

V. Pundel.

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 1996, vol. 484, fol. 51, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(34047/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1996.

24387

ANTA GROUP S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 43.808.

Monsieur Pierre Schill, commissaire aux comptes, a démissionné de ses fonctions avec effet immédiat.
Le siège social a été dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 24 septembre 1996.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 484, fol. 86, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34067/506/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1996.

APOLLO HOLDING A.G., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 41.659.

Le siège de la société, 5, boulevard de la Foire, Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 20 septembre 1996.

COMPAGNIE FIDUCIAIRE

Signature

<i>Domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1996, vol. 484, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34068/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1996.

BATAVIER HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 41.661.

Le siège de la société, 5, boulevard de la Foire, Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 20 septembre 1996.

COMPAGNIE FIDUCIAIRE

<i>Domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1996, vol. 484, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34078/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1996.

TIVASO HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 29.688.

Le domicile de la société anonyme TIVASO HOLDING S.A., 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg est dénoncé avec

effet immédiat.

Les administrateurs, Messieurs:
- Norbert Schmitz,
- Jean Bintner,
- Norbert Werner,
ainsi que le commissaire aux comptes Monsieur Eric Herremans ont remis leurs démissions.
Luxembourg, le 19 juin 1996. 

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1996, vol. 484, fol. 94, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34658/005/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1996.

SIGMA CONSULTING A.G., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 25.027.

Monsieur Charles Ewert a démissionné avec effet immédiat comme président du conseil d’administration.
Monsieur Emmanuel Mathis a démissionné avec effet immédiat comme administrateur de ladite société.
La société API AUDIT PARTNERS INTERNATIONAL INC., avec siège social à New York (USA) a démissionné avec

effet immédiat comme commissaire aux comptes de la société.

Le siège de la société au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 25 septembre 1996. 

Pour copie conforme

T.A. ASSOCIATES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1996, vol. 484, fol. 99, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34470/588/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1996.

24388

SOGEFEREMPIN S.A., Société Anonyme.

Par la présente ETUDE THEISEN &amp; SCHILTZ S.A., dénonce avec effet immédiat le siège social de la société

SOGEFEREMPIN S.A. de son adresse actuelle au 4, rue Béatrix de Bourbon, L-1225 Luxembourg

Luxembourg, le 21 juin 1996. 

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1996, vol. 484, fol. 95, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34478/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1996.

SOGEFEREMPIN S.A., Société Anonyme.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration à Luxembourg, en date du 20 juin 1996

Il résulte dudit procès-verbal que les administrateurs Messieurs Michel Flament, Eric Allonas et Jean-Marc Chauvet

ainsi que le commissaire aux comptes Monsieur Lex Benoy ont démissionné de leurs fonctions avec effet immédiat.

Luxembourg, le 20 juin 1996. 

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1996, vol. 484, fol. 95, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34479/614/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 1996.

E.I.P., ENERGIE INDUSTRIE PRODUKTE, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 45.741.

Le siège de la société au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 24 septembre 1996.

Pour copie conforme

T.A. ASSOCIATES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1996, vol. 484, fol. 85, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34102/588/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1996.

LINEUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 7/9, rue Philippe II.

Par la présente, Monsieur D. Petta, donne sa démission du poste de gérant de la S.à r.l. LINEUS et ce avec effet

immédiat.

D. Petta

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1996, vol. 484, fol. 91, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34281/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 1996.

KB LUX KEY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.487.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société KB LUX KEY FUND MANAGEMENT

COMPANY S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
13 décembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 16 janvier 1991,
numéro 14.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 26 août 1992,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 24 septembre 1992, numéro 425.

La séance est présidée par Monsieur Jan Vanden Bussche, juriste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Madame Léone Brachmond, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Monsieur André Schmit, employé privé, demeurant à Schieren.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et
le notaire instrumentaire. La liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les cinq mille (5.000) actions, représentant l’intégralité du capital socal,

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

24389

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification de l’article dix-sept des statuts de la société comme suit:
«L’exercice comptable de la Société commencera à courir du premier janvier de chaque année et se terminera le 31

décembre de la même année.

L’exercice 1996 a commencé à courir le 1

er

avril 1996 et se terminera le 31 décembre 1996.»

L’assemblée ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier l’article dix-sept des statuts de la Société, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 17.  L’exercice comptable de la Société commencera à courir du premier janvier de chaque année et se

terminera le 31 décembre de la même année.»

L’exercice en cours qui a commencé à courir le 1

er

avril 1996 et se terminera le 31 décembre 1996.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Vanden Bussche, L. Brachmond, A. Schmit, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 10 septembre 1996, vol. 400, fol. 9, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 11 septembre 1996. 

E. Schroeder.

(32674/228/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 1996.

KB LUX KEY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.487.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 septembre 1996. 

E. Schroeder.

(32675/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 1996.

VANDERVEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 45.045.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1996, vol. 481, fol. 71, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 1996.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(26380/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

MAYON, S.à r.l. et Cie, Société en commandite par actions.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.808.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize septembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires commandité et commanditaires de la société en

commandite par actions ayant la raison sociale de MAYON, S.à r.l. et Cie, ayant son siège social à L-1528 Luxembourg,
5, boulevard de la Foire, inscrite au R. C. Luxembourg sous le numéro B 50.808, constituée suivant acte reçu par Maître
Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 14 avril 1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations le 26 juillet 1995, numéro 342, pages 16399 à 16403, modifié suivant acte reçu par Maître
Tom Metzler, notaire à Luxembourg-Bonnevoie, agissant en remplacement du notaire soussigné, le 18 avril 1995, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations le 31 juillet 1995, numéro 355, pages 17031 et 17032.

La séance est ouverte à onze heures (11.00) sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences écono-

miques appliquées, demeurant à Contern.

Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Thierry Fleming, expert-comptable, demeurant à Mamer.
L’assemblée choisit comme scrutateurs, Messieurs Simon Luel, ingénier-conseil, demeurant à 94, rue de Rennes,

F-75006 Paris et Jean Foulon, avocat, demeurant à 20, rue Raymond Aron, F-76130 Mont-Saint-Aignan.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

24390

1. Réduction de la valeur nominale des actions de FRF 5.000,- à FRF 3.773,- chacune et réduction simultanée du capital

social de son montant actuel de FRF 200.000.000,-, libéré à concurrence de 75,46 % à FRF 150.920.000,-, libéré
intégralement.

Le but de cette réduction de capital est d’adapter les moyens financiers de la société à ses activités futures.
2. Modification subséquente de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante millions neuf cent vingt mille francs français (FRF 150.920.000,-),

réparti en dix (10) actions de commandité numérotées d’un (1) à dix (10) et trente-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix
(39.990) actions de commanditaire numérotées de onze (11) à quarante mille (40.000), chacune d’une valeur nominale
de trois mille sept cent soixante-treize francs français (FRF 3.773,-).»

3. Changement de la date de clôture de l’année sociale au 30 septembre et pour la première fois le 30 septembre

1996.

4. Modification subséquente de l’article 29 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 29. L’année sociale commence le premier octobre et finit le 30 septembre de l’année suivante.»
5. En vertu de l’article 9 des statuts de la société, autorisation à donner au transfert de propriété de la totalité des

parts sociales actuellement détenues par la société de droit français CONTROGEST, S.à r.l., sise 94, rue de Rennes à
F-75006 Paris, dans la société MAYON, S.à r.l., avec siège social sis 5, boulevard de la Foire à L-1528 Luxembourg, à
Monsieur Simon Luel.

II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

Les procurations des actionnaires représentés, signés ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront également annexées au présent acte.

III) Il résulte de la liste de présence que toutes les actions de commandité et toutes les actions de commanditaire sont

présentes ou représentées à la présente assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée générale prend, chaque fois à l’unanimité des associés commandités et à la double

unanimité en nombre et en voix des associés commanditaires, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de réduire la valeur nominale des actions de cinq mille francs français (FRF

5.000,-) à trois mille sept cent soixante-treize francs français (FRF 3.773,-) chacune, et décide de réduire simultanément
le capital social de la société de son montant actuel de deux cents millions de francs français (FRF 200.000.000,-) libéré
à concurrence de 75,46 % à cent cinquante millions neuf cent vingt mille francs français (FRF 150.920.000,-) libéré
intégralement.

Cette réduction de capital se réalise par exonération des appels de fonds sur les actions. L’exonération d’appels de

fonds deviendra effective à partir des présentes.

Toutes les actions de la société sont après cette réduction de capital entièrement libérées.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article cinq (5) des statuts de

la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante millions neuf cent vingt mille francs français (FRF 150.920.000,-)

réparti en dix (10) actions de commandité numérotées d’un (1) à dix (10) et trente-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix
(39.990) actions de commanditaire numérotées de onze (11) à quarante mille (40.000), chacune d’une valeur nominale
de trois mille sept cent soixante-treize francs français (FRF 3.773,-).»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de changer la date de clôture de l’année sociale et de fixer la clôture au 30 septembre et

ce pour la première fois le 30 septembre 1996.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de la troisième résolution, l’assemblée générale décide de modifier l’article vingt-neuf (29) des statuts

de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 29. L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de l’année suivante.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’autoriser, conformément à l’article 9 des statuts de la société, le transfert de propriété

de la totalité des parts sociales actuellement détenues par la société de droit français CONTROGEST, S.à r.l., ayant son
siège social au 94, rue de Rennes, F-75006 Paris, dans la société MAYON, S.à r.l., ayant son siège social au 5, boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg, à Monsieur Simon Luel.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement les comparants évaluent le montant de la réduction de capital à deux cent

quatre-vingt-seize millions quatre cent quarante-trois mille deux cents francs (296.443.200,- LUF).

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges qui sont mis à charge de la société en raison du présent acte, sont évalués

à quatre-vingt mille francs luxembourgeois (80.000,- LUF).

24391

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président a levé la séance

à onze heures quinze (11.15).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire
instrumentaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: J. Seil, T. Fleming, S. Luel, J. Foulon, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 septembre 1996, vol. 498, fol. 85, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 18 septembre 1996.

J. Gloden.

(33567/213/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 1996.

MAYON, S.à r.l. et Cie, Société en commandite par actions.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.808.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, le 20 septembre 1996.

J. Gloden.

(33568/213/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 1996.

PARAGAS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2249 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the sixteenth July.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) DELFIN HOLDING AG, société anonyme, with its registered office at L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal,
here represented by Mr Killian McDermott, manager, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Zug, on the 10th July, 1996;
2) Mr Graham J. Wilson, Barrister, residing in Luxembourg,
here represented by Ms Sophie Mathot, employee, residing in Arlon,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on the 12th July, 1996.
The prementioned proxies will remain annexed to the present deed.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation:

Denomination – Registered office – Duration – Object – Capital

Art. 1

er

There is hereby formed a company (société anonyme) under the name of PARAGAS S.A.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, Iikely to impair the normal activity at the regis-

tered office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the
nationality of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a
Luxembourg corporation.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatever, in Luxembourg

companies and foreign companies, as well as the supervision and development of such participations.

The corporation may in particular, acquire by purchase, subscription or in any other manner all types of securities and

may dispose of them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.

It also may acquire, develop and license trademarks and patents and other rights derived from or complemental to

such patents.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures. It may grant any

assistance, advance, loan or guarantee to any company in which it has a direct or indirect interest.

In general, the company may carry out any patrimonial, commercial, industrial or financial activity which it may deem

useful to the accomplishment and development of its purposes.

Art. 5. The corporate capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1.250.000,-

LUF) represented by one thousand (1.000) shares with a par value of one thousand two hundred and fifty Luxembourg
francs (1.250,- LUF) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law

prescribes the registered form.

24392

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.

Administration – Supervision

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7.

The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the

corporation’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of
Incorporation are within the competence of the board of directors.

Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another

director may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
Art. 10. The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual

signature of the delegate of the board.

Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Financial year – General meeting

Art. 12. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December.

Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote. 
Art. 14.  The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation. 

Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends under the conditions provided by Law. 
Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the 30th April at 2.00 p.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Art. 17. The Law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, shall apply insofar as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory Dispositions

1) The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of

December nineteen hundred and ninety-six.

2) The first annual general meeting will be held in the year one thousand nine hundred and ninety-seven.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed to the shares as

follows:

1) DELFIN HOLDING AG, société anonyme, previously named, nine hundred and ninety-nine shares……………

999

2) Mr Graham J. Wilson, previously named, one share …………………………………………………………………………………………………

1

_____

Total: one thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,000

The party sub 1) is designated founder.
The party sub 2) only intervenes as common subscriber.
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of one million two hundred and fifty

thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved
to the notary.

24393

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about eighty thousand francs
(80,000.- LUF).

<i>Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mr Timothy Yeates, managing director, residing in Luxembourg,
b) Mr Killian McDermott, manager, residing in Luxembourg,
c) Mr Graham J. Wilson, Barrister, residing in Luxembourg.
3) Has been appointed auditor:
GRANT THORNTON Révision et Conseils, with its registered office at L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte.

4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year

two thousand two.

5) The registered office is fixed at L-2249 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that at the request of the appearers, the

present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the appearers and in case of diver-
gencies between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le seize juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) DELFIN HOLDING AG, société anonyme avec siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal,
ici représentée par Monsieur Killian McDermott, directeur, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Zug, le 10 juillet 1996.
2) Monsieur Graham J. Wilson, barrister, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant à Arlon,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 12 juillet 1996.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination – Siège – Durée – Objet – Capital

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PARAGAS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3.  La durée de la société est illimitée. 

Art. 4.  La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations. Elle peut accorder aux sociétés

dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse directement ou indirectement tous concours, prêts, avances
ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. 

24394

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration – Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. 

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil. 

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale – Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le 30 avril à 14.00 heures à Luxembourg, au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-seize.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) DELFIN HOLDING AG, prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………

999

2) Monsieur Graham J. Wilson, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………

1

_____

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

24395

Le comparant sub 1) est désigné fondateur.
Le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à la somme de quatre-vingt mille francs
luxembourgeois (80.000,- LUF)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Timothy Yeates, administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Killian McDermott, directeur, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Graham J. Wilson, barrister, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
GRANT THORNTON Révision et Conseils, with its registered office at L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte.

4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille deux.

5) Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: K. McDermott, S. Mathot, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1996, vol. 92S, fol. 25, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 1996.

F. Baden.

(26393/200/286)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

EUROPEAN CAPITAL INVESTMENTS, Société Anonyme.

Registered office: L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twelfth July.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, in replacement of Maître Frank Baden, notary,

residing in Luxembourg,

There appeared:

1) The company EPSILON, Ltd, having its registered office in GR-10559 Athens (Greece), 39 avenue Stadiou,
here represented by Mr Panagiotis Christopoulos, economist, residing in Athens (Greece);
2) Mr Georgios Avgeropoulus, economist, residing in Athens (Greece).
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation:

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is hereby formed a company (société anonyme) under the name of EUROPEAN CAPITAL INVEST-

MENTS.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair the normal activity at the

registered office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the
nationality of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a
Luxembourg corporation.

24396

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatever form in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may borrow or lend with or without collateral.
The Corporation may grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct and

substantial interest.

The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the

accomplishment and development of its purposes, always remaining, however, within the limits established by the Law
of July 31st, 1929, concerning Holding Companies, as well as by article 209 on commercial companies.

Art. 5. The corporate capital is fixed at fifty thousand US dollars (50,000.- USD), represented by thousand (1,000)

shares with a par value of fifty US dollars (50.- USD) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.

<i>Authorised capital

The corporate share capital may be increased from its present amount to ten million US dollars (10,000,000.- USD)

by the creation and the issue of new shares with a par value of fifty US dollars (50.- USD) each, having the same rights
and advantages as the existing shares.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.

Administration - Supervision

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpor-

ation’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpor-
ation are within the competence of the board of directors.

Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another

director may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
The first managing director may be appointed by the general meeting of shareholders.
Art. 10. The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual

signature of the delegate of the board or the one of the president of the board.

Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

24397

Financial year - General meeting

Art. 12. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December.

Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote. 

Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation. 

Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends under the conditions provided by law. 

Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the 30th of June at 17.00 o’clock.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Art. 17. The Law of August 10th 1915, on Commercial Companies and the Law of July 31st 1929, on Holding

Companies, as amended, shall apply insofar as these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

1) The first financial year will begin on the date of the formation of the Company and will end on the thirty-first of

December nineteen hundred and ninety-seven.

2) The first annual general meeting will be held in the year one thousand nine hundred and ninety-eight.
3) Derogating from to Article 8, the first chairman will be appointed by the extraordinary general meeting which will

designate the first board of Directors of the Company.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed to the shares as

follows:

1) EPSILON Ltd., previously named, nine hundred and ninety-nine shares…………………………………………………………………

999

2) Mr Georgios Avgeropoulos, previously named, one share…………………………………………………………………………………………       1

Total: thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of fifty thousand US dollars (50,000.-

USD) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about eighty thousand francs
(80,000.- Frs).

<i>Extraordinary general meeting 

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mr Panagiotis Christopoulos, economist, residing in Athens (Greece),
b) Mr Georgios Avgeropoulos, economist, residing in Athens (Greece),
c) Mr Athanasios Mavridis, economist, residing in Athens (Greece).
3) Has been appointed auditor:
DOMINION PROMOTIONS LTD, having its registered office in Dublin.
4) Mr Panagiotis Christopoulos, previously named, is appointed President of the Board of Directors and Managing

Director.

5) The mandates of the president, directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting

of the year two thousand and one.

6) The registered office is fixed at L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

24398

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that at the request of the appearers,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the appearers and in case of diver-
gencies between the English and the French texts, the English text will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence en Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden,

notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société EPSILON Ltd, ayant son siège social à GR-10559 Athènes (Grèce), 39, avenue Stadious,
ici représentée par Monsieur Panagiotis Christopoulos, économiste, demeurant à Athènes (Grèce);
2) Monsieur Georgios Avgeropoulos, économiste, demeurant à Athènes (Grèce).
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROPEAN CAPITAL INVESTMENTS.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter ou prêter avec ou sans garanties.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
En général, elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement

quelconques qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille US dollars (50.000,- USD), représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de cinquante US dollars (50,- USD) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé:

Le capital social de la société pourra être porté à dix millions de US dollars (10.000.000,- USD) par la création et

l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cinquante US dollars (50,- USD) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par l’émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur l’approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

24399

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. 

Art. 9. Le Conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
Art. 10. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil ou celle du président du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le 30 juin à 17.00 heures à Luxembourg, au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
3) Par dérogation à l’article 8 des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) EPSILON Ltd., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………

999

2) Monsieur Georgios Avgeropoulos, préqualifié, une action…………………………………………………………………………………………       1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante

mille US dollars (50.000,- USD) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs (80.000,- Frs).

24400

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Panagiotis Christopoulos, économiste, demeurant à Athènes (Grèce),
b) Monsieur Georgios Avgeropoulos, économiste, demeurant à Athènes (Grèce),
c) Monsieur Athanasios Mavridis, économiste, demeurant à Athènes (Grèce).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
DOMINION PROMOTIONS Ltd, ayant son siège social à Dublin.
4) Monsieur Panagiotis Christopoulos, préqualifié, est nommé Président du Conseil d’Administration et adminis-

trateur-délégué.

5) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille un.

5) Le siège social est fixé à L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1996, vol. 92S, fol. 15, case 7. – Reçu 15.655 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 1996.

F. Baden.

(26390/200/318)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

RO/RO-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société de droit panaméen, OCEANARROW LTD. INC., ayant son siège social à Panama City, 8, calle Aquilino

de la Guardia, Edificio «IGRA», (Rép. de Panama),

ici représentée par Monsieur Norbert Theisen, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Montevideo, le 25 juin 1996, ci-annexée;
2. Monsieur Norbert Theisen, prénommé, en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination – Siège – Durée – Objet – Capital

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RO/RO-LUX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement coque nue, l’affrètement, le frètement, l’exploitation et

la gestion de navires de mer, ainsi que les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirec-
tement.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par cent (100)

actions d’une valeur nominale de cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

24401

Administration – Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
Art. 10.  La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale – Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix 
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. 

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le dernier vendredi du mois de juin à onze heures

quinze à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-seize.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. La société de droit panaméen, OCEANARROW LTD. INC., prénommée, quatre-vingt-dix-neuf actions …

99

2. Monsieur Norbert Theisen, prénommé, une action……………………………………………………………………………………………………

1

_____

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Le comparant sub 1) est désigné fondateur, le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

24402

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent vingt mille francs
luxembourgeois (120.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Norbert Theisen, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Albert J. Tummers, expert-comptable I.E.C. Belgique, demeurant à Luxembourg,
c) La société de droit panaméen, OCEANARROW LTD. INC., ayant son siège social à Panama City, 8, calle Aquilino

de la Guardia, Edificio «IGRA» (Rép. de Panama).

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Gunther Rotzinger, Compania Auditora y Administradora Suizo-Uruguaya S.A., ayant son siège social à

11.000 Montevideo, Rincon 468, Piso 4°, esc. 47-50 (Uruguay).

4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille deux.

5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
6) Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Norbert Theisen, prénommé. Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Theisen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1996, vol. 92S, fol. 26, case 11. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 1996.

F. Baden.

(26395/200/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

FINANCE TRUST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-seventh of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. BECKER, SAMUELSON &amp; PARTNER S.A., having its registered office in Tortola, BVI;
2. STUART &amp; ASSOCIATES CORP., having its registered office in Tortola, BVI,
both here represented by Mr Emmanuel Mathis, consultant, residing in Bascharage,
by virtue of two proxies established in Tortola, on the 10th of June 1996.
The said proxies, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration 

Art. 1.  There is established hereby a société anonyme under the name of FINANCE TRUST HOLDING S.A. 
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatever, in other Luxembourg

or foreign companies, the control, the management, as well as for the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any other

manner, participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any 

24403

assistance by remaining, however, within the limits established by the law of July 31st, 1929 governing the holding
companies and by the article 209 of the amended law on trading companies.

It may also acquire and develop patents and connected licences.

Title II.- Capital, Shares 

Art. 5. The corporate capital is set at one million five hundred thousand Luxembourg francs (1,500,000.- LUF),

represented by one hundred and fifty (150) shares with a par value of ten thousand Luxembourg francs (10,000.- LUF)
each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The authorized capital is fixed at two hundred million Luxembourg francs (200,000,000.- LUF) to be divided into

twenty thousand (20,000) shares with a par value of ten thousand Luxembourg francs (10,000.- LUF) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years, to increase in one or several times

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital may be subscribed to
and issued in the form of shares with or whithout an issue premium, as the board of directors may determine. The board
of directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a
preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly authorized
person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased
amounts of capital.

After each raise of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the present

article will be automatically adapted to this modification.

Title III.- Management 

Art. 6.

The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.

Art. 10.  The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

Title IV.- Supervision 

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting 

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first

Monday of May at 9.00 a.m. and the first time in the year 1997.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1996.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5 %) shall be appropriated for the legal

24404

reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of
shareholders which will specify their powers and fix their remunerations. 

Title VIII.- General provisions 

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law

of August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription 

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe to the whole capital

as follows:

1. BECKER, SAMUELSON &amp; PARTNER S.A., prenamed, seventy-five shares ……………………………………………………………

75

2. STUART &amp; ASSOCIATES CORP., prenamed, seventy-five shares……………………………………………………………………………

  75

Total: one hundred and fifty shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………

150

All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, so that the

amount of one million five hundred thousand Luxembourg francs (1,500,000.- LUF) is now available to the company,
evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement 

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand francs (60,000.-).

<i>Extraordinary general meeting 

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
a) Mr Leonid Rudiak, businessman, residing at 277, Saint-Pierre Road Bel-Air, Los Angeles (California), USA 90077,
b) Mr Alexander Glicklad, businessman, residing in Hayarkon Street 47, App. 1206, Tel-Aviv, Israel,
c) Mr Emmanuel Mathis, prenamed.
3.- Has been appointed statutory auditor:
T.A. ASSOCIATES S.A., having its registered office in Luxembourg.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2001.
5.- The registered office of the company is established in L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
6.- The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to Mr Emmanuel Mathis, prenamed.

The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1.- BECKER, SAMUELSON &amp; PARTNER S.A., ayant son siège social à Tortola, BVI,
2.- STUART &amp; ASSOCIATES CORP., ayant son siège social à Tortola, BVI,
les deux ici représentées par Monsieur Emmanuel Mathis, consultant, demeurant à Bascharage,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Tortola, le 10 juin 1996.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lequels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINANCE TRUST HOLDING S.A.

24405

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’admi-

nistration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé, à cet effet, dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tout
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut, en outre, faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF), représenté par

cent cinquante (150) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le capital autorisé est fixé à deux cents millions de francs luxembourgeois (200.000.000,- LUF) qui sera représenté

par vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, autorisé à augmenter en une ou plusieurs

fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites
et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou une partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

24406

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier lundi du mois de mai à 9.00 heures et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. BECKER, SAMUELSON &amp; PARTNER S.A., préqualifiée, soixante-quinze actions ………………………………………………

75

2. STUART &amp; ASSOCIATES CORP., préqualifiée, soixante-quinze actions ………………………………………………………………

  75

Total: cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

150

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million cinq cent mille francs luxem-

bourgeois (1.500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Leonid Rudiak, businessman, demeurant au 277, Saint-Pierre Road Bel-Air, Los Angeles (Californie) USA

90077,

b) Monsieur Alexander Glicklad, businessman, demeurant à Hayarkon Street 47, App. 1206, Tel-Aviv, Israel,
c) Monsieur Emmanuel Mathis, prénommé.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
T.A. ASSOCIATES S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2001.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Emmanuel Mathis, prénommé.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1996, vol. 91S, fol. 93, case 10. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 juillet 1996.

G. Lecuit.

(26391/220/307)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

24407

EAST LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 45.072.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1996, vol. 481, fol. 77, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale du 15 juillet 1996

1. Le mandat d’administrateur de M. M. Kai Huimala, legal adviser, et Keijo Hakkila, businessman, est renouvelé

jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.

2. M. Torolf Fagerholm, demeurant à Helsinki, Finlande, est nommé administrateur jusqu’à la prochaine assemblée

générale ordinaire.

3. INTERAUDIT, S.à r.l., 121, avenue de la Faïencerie, est nommée commissaire aux comptes jusqu’à la prochaine

assemblée générale ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1996.

(26436/280/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

THEKOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8140 Bridel, 72, rue de Luxembourg.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le premier juillet.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1.- DV-CONSULT, ayant son siège social à L-8140 Bridel, 72, rue de Luxembourg, ici représentée par son adminis-

trateur-délégué, Madame Viviane Deroije, administrateur de sociétés, demeurant à Bridel;

2.- Madame Colette Tits, administrateur de sociétés, demeurant à B-3700 Tongres, Putstraat 47.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination – Siège – Durée – Objet – Capital

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de THEKOR S.A.

Le siège social est établi à Bridel.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec I’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant-brasserie et d’un débit de boissons alcooliques et non

alcooliques, l’achat et la vente de produits alimentaires, de boissons, de spiritueux, de vins et de bières.

Elle a également pour objet l’achat et la vente, le leasing, le renting et la location de mobilier destiné à l’exploitation

de restaurants et de brasseries.

La société pourra enfin, tant au Luxembourg qu’à I’étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-

ciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son
objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs Iuxembourgeois (LUF 1.250.000,-)

représenté par cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de dix mille francs Iuxembourgeois (LUF 10.000,-)
chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les

dispositions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par I’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer, soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut Iimiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à
l’article 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi.

24408

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la présidence de

la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui préside la réunion est

prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée.
Art. 7. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois
suffisante pour représenter la société valablement dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 8. La société s’engage à indemniser tout administateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par tous

actions ou procès par lesquels il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la société,
sauf le cas où dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise adminis-
tration intentionelle.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s) pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 30 septembre à 15.00 heures à Bridel, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est ferié, I’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires de la société a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous

les actes qui intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983,

le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-seize.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

<i>Souscription et Iibération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) DV-CONSULT S.A., préqualifiée………………………………………………………………………………………………………………………………………

120

2) Madame Colette Tits, préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………………………………………

5

____

Total: cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

125

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs Iuxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément I’accomplissement.

24409

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 50.000,-)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Madame Viviane Deroije, administrateur de sociétés, demeurant à Bridel,
b. Madame Colette Tits, administrateur de sociétés, demeurant à B-3700 Tongres,
c. Monsieur Guido E. Wathion, expert-comptable, demeurant à Bridel.
3) Est nommée administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société valablement en toutes circonstances sous sa

seule signature:

Madame Colette Tits, préqualifiée.
4) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Tony Ernots, employé privé, demeurant à B-3700 Tongres.
5) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de I’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
6) L’adresse du siège social est fixée à L-8140 Bridel, 72, rue de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Deroije, C. Tits, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 4 juillet 1996, vol. 407, fol. 52, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 22 juillet 1996.

A. Biel.

(26397/203/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

EUROTOURS, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie.

H. R. C. Luxemburg B 32.167.

Gründung gemäß Urkunde von M

e

Gérard Lecuit, Notar mit Amtswohnsitz in Mersch,

am 8. November 1989, veröffentlicht im Mémorial C, Nr. 130 vom 20. April 1990.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1996, vol. 481, fol. 82, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EUROTOURS, GmbH

KPMG

<i>Experts comptables

Signature

(26443/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

GERLING SERVICE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2419 Luxemburg, 6, rue du Fort Rheinsheim.

H. R. Luxemburg B 11.766.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 7. Mai 1996

DEBELUX AUDIT, S.à r.l., 3, rue Nicolas Welter, L-2740 Luxemburg wurde für das Geschäftsjahr 1996 als

Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft bestellt.

Nachdem die Amtszeit von Herrn Bernhard Fink mit der ordentlichen Generalversammlung 1996 ausgelaufen ist,

wurde Herr Norbert Strohschen, Vorstand, Gereonshof, D-50670 Köln für zwei Jahre zum neuen Vorsitzenden des
Verwaltungsrates gewählt.

Die Herren Axel Plambeck und Herwig Weigel wurden für zwei weitere Jahre als Mitglieder des Verwaltungsrates

gewählt.

<i>Für die Gesellschaft

E. Carl

K. Groke

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1996, vol. 480, fol. 55, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26459/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

24410

FALCON MINES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 39.774.

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1996, vol. 481, fol. 73, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26445/631/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

FALCON MINES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 39.774.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 27 juin 1996,
– les comptes au 31 mars 1996 sont approuvés à l’unanimité, ainsi que l’affectation des résultats suivants:

- dividende intérimaire ………………………………………………………

USD 380.000,-

- dividende final ……………………………………………………………………

USD 250.000,-

- réserve légale ……………………………………………………………………

USD

28.000,-

– l’assemblée ratifie la démission de Monsieur R.C. Stephens en tant qu’administrateur de la société avec effet au 16

août 1995;

– le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction est renouvelé jusqu’à l’issue de la

prochaine assemblée générale statutaire.

Luxembourg, le 27 juin 1996.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1996, vol. 481, fol. 73, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26446/631/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

CONFEDERATION CARITAS LUXEMBOURG, CONFEDERATION LUXEMBOURGEOISE

D’OEUVRES CATHOLIQUES DE CHARITE ET DE SOLIDARITE, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 29, rue Michel Welter.

STATUTS

Le 27 juin 1996, les associations
AIDE FAMILIALE-AIDE SENIOR, A.s.b.l., avec siège à L-2730 Luxembourg, 29, rue Michel Welter, représentée par

Monsieur Paul-Henri Meyers et Madame Suzette Zimmer-Maroldt;

CARITAS ACCUEIL ET SOLIDARITÉ, A.s.b.l., avec siège à L-2730 Luxembourg, 29, rue Michel Welter, représentée

par Monsieur Alphonse Wagner et Madame Marie-Louise Werner-Braun;

CARITAS JEUNES ET FAMILLES, A.s.b.l., avec siège à L-2730 Luxembourg, 29, rue Michel Welter, représentée par

Monsieur Pierre Jaeger et Monsieur Claude Hilger;

CLARA FEY, A.s.b.l., avec siège à L-6421 Echternach, 10, rue Ste Claire, représentée par Soeur Marie-Nicole Holcher

et Monsieur Jean Audry;

CONFÉRENCES DE SAINT VINCENT DE PAUL, A.s.b.l., avec siège à L-2730 Luxembourg, 29, rue Michel Welter,

représentée par Monsieur Michel Neyens et Monsieur Pierre Biver;

ELISABETH, A.s.b.l., avec siège à L-1840 Luxembourg, 24, boulevard Joseph ll, représentée par Soeur Emilienne

Muller et Soeur Marie-Consolatrix Dupont;

EQUIPES D’ENTRAIDE DE SAINT VINCENT DE PAUL, A.s.b.l., avec siège à L-1338 Luxembourg, 9, rue du

Cimetière, représentée par Madame Berthy Biwer-Grethen;

FIR ONS KANNER, A.s.b.l., avec siège à L-2730 Luxembourg, 29, rue Michel Welter, représentée par Monsieur

Fernand Dondelinger et Monsieur Jean Kauffman;

FONDATION CARITAS, établissement d’utilité publique, avec siège à L-2730 Luxembourg, 29, rue Michel Welter,

représentée par Monsieur Paul Klein et Monsieur Jean-Paul Schmit;

FOYERS SENIORS, A.s.b.l., avec siège à L-2730 Luxembourg, 29, rue Michel Welter, représentée par Soeur Assumpta

Molling;

HËLLEF DOHEEM - KRANKEFLEG, A.s.b.l., avec siège à L-1420 Luxembourg, 50, avenue Gaston Diderich, repré-

sentée par Monsieur Jacques Wolter;

PREMIER SECOURS DE LA CROIX DE MALTE, A.s.b.l., avec siège à L-1420 Luxembourg, 110, avenue Gaston

Diderich, représentée par Monsieur Graziano Di Floriano et Madame Sanny Weydert;

KMA - ASSOCIATION VICTOR ELZ, A.s.b.l., avec siège à L-2132 Luxembourg, 5, avenue Marie Thérèse, repré-

sentée par Monsieur Jean Loes et Madame Germaine Behm-Schintgen.

Lesquelles comparantes ont déclaré fonder entre elles et toutes celles qui par la suite adhéreront aux présents statuts

et qui seront admises dans l’association, une association sans but lucratif, régie par les présents statuts et la loi modifiée
du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

24411

I

er

. Dénomination, Siège et Objet

Art. 1

er

L’association prend la dénomination CONFÉDÉRATION LUXEMBOURGEOISE D’OEUVRES CATHO-

LIQUES DE CHARITÉ ET DE SOLIDARITÉ, association sans but lucratif, en abrégé CONFÉDÉRATION CARITAS
LUXEMBOURG, A.s.b.l. Elle est désignée ci-après: «la confédération».

Son siège social est établi à Luxembourg. Sa durée est illimitée.

Art. 2. La confédération a pour objet:
– la représentation de ses membres aux plans national et international pour ce qui concerne leurs intérêts communs;
– l’animation du travail social réalisé par ses membres;
– la mise en place de structures de formation.
Ceci peut se traduire plus spécialement, entre autres, par
– l’étude de besoins sociaux;
– l’aide à l’extension des services existants et à la création de nouveaux services;
– l’intervention auprès des organismes appropriés pour la défense des intérêts communs;
– l’aide à la réalisation de synergies par la mise en commun et la coordination des activités des membres;
– la formation de personnel socio-éducatif et sanitaire, et de bénévoles;
– l’organisation de conférences, d’expositions et d’autres manifestations, ainsi que l’édition de publications d’infor-

mation et d’éducation.

La confédération pourra effectuer toutes les opérations mobilières et immobilières généralement quelconques,

susceptibles de contribuer à faciliter I’accomplissement de son objet.

Son action s’oriente selon la vision chrétienne de l’homme, les valeurs de l’Evangile et la doctrine sociale de l’Eglise

catholique. Elle se doit de s’engager pour le bien-être des hommes et des femmes, quels que soient leur origine, âge,
nationalité ou leurs opinions philosophiques et religieuses.

Art. 3. Elle peut devenir membre de toute organisation nationale ou internationale répondant à son objet.

II. Membres

Art. 4. Le nombre des membres de la confédération est illimité. Il ne peut pas être inférieur à cinq.
Ne peuvent devenir membres de la confédération que des personnes morales déclarant accepter les statuts de la

confédération et payant une cotisation dont le montant est fixé par l’assemblée générale. La cotisation annuelle ne peut
pas excéder 25.000,- francs par membre.

L’admission de nouveaux membres est décidée, sur avis favorable de I’archevêque de Luxembourg, par le conseil

d’administration, dont la décision doit être ratifiée par la prochaine assemblée générale.

Les membres de la confédération gardent leur autonomie financière ainsi que leur autonomie juridique définie et

garantie par leur statut légal ou conventionnel.

Un registre des membres sera tenu.
Les modifications éventuelles de la liste des membres sont à déposer dans les six mois de la fin de l’exercice social au

greffe du tribunal d’arrondissement.

Art. 5. Chaque membre peut se retirer de la confédération en adressant par écrit sa démission au conseil d’adminis-

tration.

Peuvent être exclus par l’assemblée générale les membres qui ont nui aux principes ou aux intérêts de la confédé-

ration ainsi que ceux qui durant deux années consécutives n’ont pas payé leur cotisation. Les membres démissionnaires
ou exclus n’ont aucun droit sur les fonds et avoirs de la confédération et perdent tous les autres droits au sein de la
confédération.

III. Administration et représentation

Art. 6. Les organes de la confédération sont l’assemblée générale, le conseil d’administration et le comité.

Art. 7.  La confédération est administrée par un conseil d’administration composé de neuf administrateurs au moins,

élus par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

Aucun candidat à un poste d’administrateur ne peut être valablement élu s’il n’est présenté par l’un des membres de

la confédération.

Les administrateurs sont élus pour un terme de cinq ans. Les administrateurs décédés, démissionnaires ou révoqués

sont remplacés par l’assemblée générale. Les remplaçants achèvent le mandat de ceux qu’ils remplacent. Les administra-
teurs sortants sont rééligibles.

Art. 8. Le conseil d’administration dirige la confédération et la représente dans tous les actes judiciaires et extraju-

diciaires, poursuite et diligence de son président.

Le conseil est compétent pour tous les actes d’administration et de disposition, y compris les aliénations, les consti-

tutions d’hypothèques, les prêts et emprunts, les opérations commerciales et bancaires, les mainlevées des privilèges ou
hypothèques avant ou après paiement.

Il peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs à une ou à plusieurs personnes, administrateurs ou non. A l’égard

des tiers, la confédération est en toutes circonstances valablement engagée par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs.

Le conseil d’administration établit tous les règlements d’ordre interne de la confédération qu’il juge utiles.

Art. 9. Le conseil d’administration a un président directement élu par l’assemblée générale. En cas de décès, de

démission ou de départ du président en cours d’année, le conseil d’administration le remplacera jusqu’à la prochaine
assemblée générale appelée à se prononcer sur le choix du conseil d’administration.

24412

L’assemblée générale élit et révoque le président. Cette élection doit être confirmée par l’archevêque de Luxem-

bourg.

Les réunions du conseil d’administration sont convoquées par le président ou, à défaut de celui-ci, par deux adminis-

trateurs, aussi souvent que l’intérêt de la confédération l’exige. Toutes les décisions seront prises par la moitié plus un
des administrateurs présents ou représentés. En cas d’égalité des voix, celle du président est prépondérante.

Art. 10.  La confédération a un secrétaire général. Les décisions relatives à sa nomination et à sa démission sont

prises par le conseil d’administration. La fonction de secrétaire général est incompatible avec celle d’administrateur de
la confédération ou d’un membre.

Le secrétaire général est chargé de la correspondance et des écritures de la confédération en prêtant assistance à

l’assemblée générale, au conseil d’administration et au président. Le secrétaire général assiste aux réunions de
l’assemblée générale et du conseil d’administration; les délibérations de ces organes sont rédigées par lui. Il est de droit
membre du comité.

Le secrétaire général est tenu de se conformer aux instructions qui lui sont données par le président.
En cas d’empêchement momentané du secrétaire général, le président pourvoit à son remplacement. En cas

d’empêchement de longue durée ou de vacance du poste, un remplaçant est désigné par le conseil d’administration.

Art. 11. La gestion journalière des affaires de la confédération est confiée au président du conseil d’administration,

lequel est investi de tous pouvoirs à cet effet. En cas d’empêchement du président, elle est exercée par un autre adminis-
trateur à désigner par le conseil d’administration.

Le président peut déléguer telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera au secrétaire général ainsi qu’à un ou

plusieurs agents de la confédération.

Dans l’exercice de sa mission de gestion journalière, le président est assisté par un comité, lequel comprend le secré-

taire général ainsi que les coordinateurs engagés ou mandatés par la confédération et nommés par le conseil d’adminis-
tration pour l’animation de différentes unités. Le comité peut en outre comprendre des administrateurs à désigner, le
cas échéant, par le conseil d’administration. Le comité donne son avis sur toutes les questions qui lui sont soumises par
le conseil d’administration ou par le président. Il est convoqué par le président et se réunit sous sa direction chaque fois
que l’intérêt de la confédération l’exige.

Art. 12. La confédération a un assistant ecclésiastique à désigner par I’archevêque de Luxembourg. L’assistant ecclé-

siastique reçoit communication des ordre du jour, compte-rendus, procès-verbaux et délibérations, s’il y a lieu, des
assemblée générale, conseil d’administration et comité. Il a entrée aux réunions de ces organes et y est entendu chaque
fois qu’il le demande.

Art. 13. Il doit être tenu au moins une assemblée générale ordinaire chaque année, convoquée dans les formes et

délais Iégaux. L’assemblée approuve les comptes annuels, ainsi que le budget; elle prend acte du rapport annuel d’activité
que le conseil d’administration lui soumet.

Art. 14. Les membres sont convoqués en assemblée générale extraordinaire lorsque l’intérêt de la confédération

l’exige, ou à la demande d’au moins un cinquième des membres indiquant les points à mettre à l’ordre du jour. La convo-
cation se fait par le président ou, en cas d’empêchement de celui-ci, par deux administrateurs.

La convocation de l’assemblée générale se fait par lettre adressée aux membres. L’ordre du jour est indiqué dans la

convocation.

Art. 15. Chaque membre a le droit de déléguer à l’assemblée générale deux représentants disposant chacun d’une

voix. Ces représentants sont tenus de produire une délégation écrite.

Aucun représentant n’aura plus d’une voix.
Les propositions à soumettre à l’assemblée générale doivent être remises au conseil d’administration avant la date de

l’assemblée.

L’assemblée est valablement constituée quel que soit le nombre des membres représentés, à l’exception des cas

prévus par la loi.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, à l’exception des cas prévus par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à défaut de celui-ci, par

un administrateur à désigner par l’assemblée.

Le procès-verbal de l’assemblée générale est signé par le président et le secrétaire général après approbation par le

conseil d’administration.

Les décisions de l’assemblée générale sont consignées dans le registre des procès-verbaux de la confédération dont

tous les membres peuvent prendre connaissance.

IV. Comptes de la Confédération

Art. 17. L’exercice comptable court du premier janvier au trente et un décembre. Le président soumet au conseil

d’administration avant le 30 avril les comptes, le budget et les rapports.

Art. 18. L’assemblée générale peut nommer un réviseur indépendant et fixe la durée de son mandat.
Art. 19. Les comptes approuvés par l’assemblée générale sont communiqués à l’archevêque de Luxembourg.

V. Dispositions diverses

Art. 20. La confédération se conforme aux normes du code de droit canonique sur les associations de fidèles.
Art. 21. Toute modification des statuts, la dissolution et la liquidation ainsi que tous les cas non prévus par les

présents statuts sont régis par les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations
sans but lucratif.

24413

Art. 22.  En cas de dissolution, le patrimoine de la confédération revient à l’archevêché de Luxembourg qui l’affectera

à une oeuvre ou à une association ayant un objet similaire.

Suivent les signatures des comparants.
Luxembourg, le 27 juin 1996.

<i>Pour AIDE FAMILIALE – AIDE SENIOR, A.s.b.l

P.-H. Meyers

S. Zimmer

<i>Pour CARITAS ACCUEIL ET SOLIDARITE, A.s.b.l

A. Wagner

M.-L. Werner-Braun

<i>Pour CARITAS JEUNES ET FAMILLES, A.s.b.l

P. Jaeger

C. Hilger

<i>Pour CLARA FEY, A.s.b.l

Sr. M.-N. Holcher

J. Audry

<i>Pour CONFERENCES DE ST. VINCENT DE PAUL, A.s.b.l

M. Neyens

P. Biver

<i>Pour ELSISABETH, A.s.b.l

Sr. E. Muller

Sr. M.-C. Dupont

<i>Pour EQUIPES D’ENTRAIDE DE ST. VINCENT DE PAUL, A.s.b.l

B. Biwer-Grethen

<i>Pour FIR ONS KANNER, A.s.b.l

F. Dondelinger

J. Kauffman

<i>Pour FONDATION CARITAS, A.s.b.l

Ch. P. Klein

J.-P. Schmit

<i>Pour FOYERS SENIORS, A.s.b.l

Sr. A. Molling

R. Lallemand

<i>Pour HËLLEF DOHEEM – KRANKEFLEG, A.s.b.l

J. Wolter

<i>Pour PREMIER SECOURS DE LA CROIX DE MALTE, A.s.b.l

G. Di Floriano

S. Weydert

<i>Pour VICTOR ELZ, A.s.b.l

J. Loes

G. Behm-Schintgen

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1996, vol. 481, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26398/000/205)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

CONFEDERATION CARITAS LUXEMBOURG, CONFEDERATION LUXEMBOURGEOISE

D’OEUVRES CATHOLIQUES DE CHARITE ET DE SOLIDARITE, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 29, rue Michel Welter.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la confédération ayant été arrêtés, les membres fondateurs, représentant l’intégralité des membres de

la confédération et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale et
prennent, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Est élu président de la confédération, Monsieur Erny Gillen.
2. Sont élus administrateurs de la confédération:
Madame Berthy Biwer-Grethen, administrateur
Révérende Soeur Marie-Nicole Holcher, administrateur
Révérende Soeur Assumpta Molling, administrateur
Révérende Soeur Emilienne Muller, administrateur
Monsieur Ady Colas, administrateur
Monsieur Pierre Jaeger, administrateur
Monsieur Graziano di Floriano, administrateur
Monsieur Jean Kauffman, administrateur
Monsieur Jean Loes, administrateur
Monsieur Michel Neyens, administrateur
Monsieur Alphonse Wagner, administrateur
Monsieur Jacques Wolter, administrateur
Monsieur Victor Ziegler de Ziegleck, administrateur.
Luxembourg, le 27 juin 1996.

Certifié conforme

E. Gillen

P. Jaeger

<i>Président

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1996, vol. 481, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26399/000/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

24414

ERDA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.551.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1996, vol. 481, fol. 94, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1996.

F. N. Hoogewerf

<i>Administrateur

(26439/634/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

ERDA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.551.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1996, vol. 481, fol. 91, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1996.

<i>Pour l’agent domiciliataire

<i>HOOGEWERF &amp; Cie

Signature

(26440/634/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

ERDA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.551.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 22 juillet 1996, que

les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité:

– Conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés, l’assemblée décide de

poursuivre l’activité de la société malgré les pertes subies excédant 75 % du capital social.

– L’assemblée ratifie la décision du conseil d’administration du 31 janvier 1994 qui prenait note de la nomination de

Monsieur Guy Hermans en tant qu’administrateur, en remplacement de Mademoiselle Sabine Perrier, administrateur
démissionnaire.

– L’assemblée nomme Monsieur Emmanuel Famerie, demeurant à Messancy (Belgique), au poste d’administrateur, en

remplacement de Monsieur Guy Hermans, administrateur qui a remis sa lettre de démission en date du 15 avril 1994.

Le conseil d’administration se compose donc comme suit:
– M. Francis N. Hoogewerf;
– M. Joseph A. Bannister;
– M. Emmanuel Famerie.
Luxembourg, le 22 juillet 1996.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1996, vol. 481, fol. 74, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26441/634/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

HIFI-CONNECTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

Siège social: L-1740 Luxembourg, 132, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 30.307.

Constituée sous forme de société à responsabilité limitée suivant acte reçu par M

e

Jean Seckler, notaire alors de

résidence à Junglinster, en date du 21 mars 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, n

o

226 du 18 août 1989, modifiée par-devant le même notaire en date du 4 mai 1990, publié au Mémorial C,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

o

415 du 12 novembre 1990, modifiée en date du 26 juin 1990, publié

au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

o

32 du 30 janvier 1991, modifiée par-devant le même

notaire en date du 5 octobre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

o

661 du 29

décembre 1995.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1996, vol. 481, fol. 62, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HIFI-CONNECTION, S.à r.l.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(26464/537/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

24415

FINABER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 41.919.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1996, vol. 481, fol. 92, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ………………………………………………………………

FRF 4.415.353,41

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1996.

Signature.

(26449/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

FINAREN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 38.072.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 21 juin 1996 que:
- Monsieur Michel Loyse, Cadre de Banque, demeurant 27/29, rue Le Peletier, 75009 Paris (France);
- Monsieur Alain Cray, Cadre de Banque, demeurant 27/29, rue Le Peletier, 75009 Paris (France),
ont été élus Administrateurs en remplacement de Messieurs José Mouzon, Patrice Pailleret, Olivier Huon et de

Madame Anne-Marie Willot, Administrateurs démissionnaires.

Luxembourg, le 22 juillet 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1996, vol. 481, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26450/507/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

FREYLINGER FASHION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Commerciale.

Les associés de la société à responsabilité limitée FREYLINGER FASHION, représentant l’intégralité du capital social,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- Madame Claudine Hames cède avec effet immédiat l’entièreté de ses 200 parts sociales et elle ne fait donc plus

partie des associés. Elle certifie avoir reçu le remboursement de 200.000,- LUF à son compte courant BCEE 1103/4695-
7.

- Monsieur Gaston Freylinger reprend 100 parts au prix de 100.000,- LUF.
- Monsieur Raymond Freylinger reprend 100 aprts au prix de 100.000,- LUF.
Les parts sont à partir du huit juillet mil neuf cent quatre-vingt-seize souscrites comme suit:
Monsieur Gaston Freylinger …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

725

Monsieur Raymond Freylinger ………………………………………………………………………………………………………………………………………………    525
Total ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Les autres articles de l’acte de constitution de la société du 2 avril 1993 restent inchangés.
Livange, le 9 juillet 1996.

F. Freylinger

G. Freylinger

C. Hames.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1996, vol. 481, fol. 56, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(26455/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

HEIN DECHETS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 1, quai de la Moselle.

R. C. Luxembourg B 35.321.

Constituée par-devant M

e

Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 16 novembre 1990,

acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

o

151 du 27 mars 1991, modifiée par-

devant le même notaire en date du 26 mars 1993, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, n

o

286 du 14 juin 1993.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1996, vol. 481, fol. 69, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HEIN DECHETS, S.à r.l.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(26462/537/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

24416

GAFRACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 17.538.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1996, vol. 481, fol. 78, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1996.

<i>Pour GAFRACO S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

M. Pietropaolo

(26456/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

GAFRACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 17.538.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1996, vol. 481, fol. 78, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1996.

<i>Pour GAFRACO S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

M. Pietropaolo

(26457/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

GENERAL TRADING, Société Générale pour l’importation et l’exportation,

S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(faisant le commerce sous l’enseigne CHINA PACIFIC CONNECTION).

Siège social: L-1740 Luxembourg, 132, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 11.384.

Constituée sous forme de société anonyme suivant acte reçu par M

e

André Schwachtgen, notaire alors de résidence à

Pétange, en date du 5 octobre 1973, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

o

212 du

30 novembre 1973, transformée en société à responsabilité limitée suivant acte reçu par M

e

Tom Metzler, notaire

alors de résidence à Redange-sur-Attert, en date du 30 janvier 1978, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, n

o

70 du 7 avril 1978, modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 31 janvier

1978, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

o

70 du 7 avril 1978, modifiée suivant

acte reçu par M

e

Jean Seckler, notaire alors de résidence à Junglinster, en date du 24 octobre 1984, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

o

317 du 24 novembre 1984, modifiée suivant acte reçu

par le même notaire en date du 14 décembre 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, n

o

77 du 23 mars 1988, modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 10 mai 1988, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

o

212 du 5 août 1988, modifiée suivant acte reçu par le

même notaire en date du 28 septembre 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
n

o

343 du 31 décembre 1988, modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 8 février 1993, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

o

249 du 27 mai 1993.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1996, vol. 481, fol. 69, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour GENERAL TRADING, Société Génréale pour

<i>l’importation et l’exportation

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(26458/537/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

IMMOBILIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5821 Howald, 11, rue de l’Ermitage.

R. C. Luxembourg B 12.275.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Mersch, le 17 juillet 1996, vol. 122, fol. 13b, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1996.

Signature.

(26468/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

24417

IMMOBILIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5821 Howald, 11, rue de l’Ermitage.

R. C. Luxembourg B 12.275.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Mersch, le 17 juillet 1996, vol. 122, fol. 13b, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1996.

Signature.

(26469/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

IMMOBILIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5821 Howald, 11, rue de l’Ermitage.

R. C. Luxembourg B 12.275.

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 1994, ainsi que la résolution des associés concernant l’affectation

du résultat de l’exercice 1994, enregistrés à Mersch, le 17 juillet 1996, vol. 122, fol. 13b, case 3, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

P. Schertz

<i>Gérant

(26470/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

GIPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 12.037.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1996, vol. 481, fol. 78, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1996.

<i>Pour GIPE S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

M. Pietropaolo

(26460/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

HIFI INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

Siège social: L-1930 Luxembourg, 6, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 13.377.

Constituée sous forme de société anonyme suivant acte reçu par M

e

Tom Metzler, notaire alors de résidence à Redange-

sur-Attert, en date du 27 octobre 1975, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

o

29

du 13 février 1976, transformée en société à responsabilité limitée suivant acte reçu par M

e

Jean Seckler, notaire

de résidence à Junglinster, en date du 3 janvier 1984, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, n

o

43 du 15 février 1984, modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 9 mai 1986, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

o

223 du 7 août 1986, modifiée suivant acte reçu par le

même notaire en date du 10 mai 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

o

211

du 5 août 1988, modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 8 février 1993, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

o

249 du 27 mai 1993.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1996, vol. 481, fol. 69, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour HIFI INTERNATIONAL, S.à r.l.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(26466/537/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

FIDUCIAIRE EUROLUX, Société Anonyme,

(anc. FIDUCIAIRE ROOB S.A.,

anc. ROOB-FAUST S.A.).

Statuts coordonnés suivant l’acte du 15 décembre 1995 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 25 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26447/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

24418

FITCO INTERNATIONAL S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding

(anc. FITCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.)

Siège social: L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze juin.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

S’est réunie:

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FITCO INTERNATIONAL S.A. avec siège

social à L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies, constituée suivant acte reçu par le notaire Marthe Thyes-Walch de
résidence à Luxembourg en date du 2 décembre 1988 publié au Mémorial, Recueil Spécial C, n

o

68 en date du 18 mars

1989, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Thyes-Walch en date du 28 avril 1992, publié au Mémorial C, n

o

452 du 8 octobre 1992,

L’Assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean Meyer, conseil-comptable, demeurant à

Brouch/Mersch,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Claude Meyer, comptable, demeurant à Brouch/Mersch.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Jean-Pierre Krippler, clerc de notaire, demeurant à Oberkorn.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. - L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Conversion de la société en une société anonyme holding.
2) Conversion de la structure de la société en celle d’une société anonyme holding.
3) Adoption de nouveaux statuts pour réaliser les précédentes résolutions.
4) Nomination d’un conseil d’administration et d’un commissaire aux comptes.
Il. - II a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par
les membres du bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les mandataires.

llI. - lI résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à I’assemblée et qu’il a

donc pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors, l’assemblée est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. - Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la conversion de la société en une société anonyme holding.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide la conversion de la structure de la société en celle d’une société anonyme holding.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale adopte les nouveaux statuts pour réaliser les précédentes résolutions pour leur donner la

teneur suivante:

Art. 1

er

II est formé une société anonyme holding sous la dénomination de FITCO INTERNATIONAL S.A.

HOLDING.

Le siège social est établi à Eischen, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se

composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
affaires ou brevets, accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou
garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois 

(1.250.000.- LUF), représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxem-
bourgeois (12.500,-) par action, Iesdites actions étant entièrement libérées.

24419

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à
l’article 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par I’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de I’assemblée

générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 8. La société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

tous actions ou procès par lesquels il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
société, sauf le cas où dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin à 15.00 heures

à Eischen au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, I’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à I’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983,

le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art.15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

24420

<i>Quatrième résolution

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Claude Meyer, comptable, demeurant à Brouch,
- Monsieur Jean Meyer, conseil-comptable, demeurant à Brouch,
- Monsieur Piet Paul Provost, expert-comptable, demeurant à B-9810 Nazareth.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Piet Paul Provoost, prénommé.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de I’assemblée générale annuelle de 2002.
5) Le siège social est fixé à Eischen, 19, Cité Bettenwiss.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Meyer, C. Meyer, J.P. Krippler, A. Biel
Enregistré à Capellen, le 14 juin 1996, vol. 407, fol. 36, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 9 juillet 1996.

A. Biel.

(26452/203/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

FITCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding

Siège social: L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

(26453/203/5)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

G.M.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 22, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 54.152.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 18 juillet 1996 que:
1. Messieurs Folcarelli et Coccia ont démissionné de leur mandat d’administrateur, alors que Monsieur Giancarlo

Abbati a été révoqué de son mandat d’administrateur.

2. Ont été nommé au conseil d’administration pour un terme s’achevant lors de l’assemblée générale de l’an 2002:
- Monsieur Angelo Rosa, demeurant à Esch-sur-Alzette;
- Monsieur Claude Rosa, demeurant à Esch-sur-Alzette;
- Madame Carmella Ciraolo, demeurant à Esch-sur-Alzette;
3. Monsieur Angelo Rosa a d’autre part été nommé administrateur délégué chargé de la gestion journalière avec

pouvoir d’engager dans ce contexte seul la société.

4. Il résulte encore dudit procès-verbal que le nouveau commissaire aux comptes est la FIDUCIAIRE CARLO

MEYERS, établie à Ettelbruck, 91-93, Grand-rue, en remplacement de la FIDUCIAIRE GASTON KRAUS.

Luxembourg, le 19 juillet 1996.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1996, vol. 481, fol. 85, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26461/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

HIFI IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 132, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 46.241.

Constituée sous forme de société anonyme suivant acte reçu par M

e

Jean Seckler, notaire alors de résidence à

Junglinster, en date du 22 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

o

117 du 29 mars 1994.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1996, vol. 481, fol. 69, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HIFI IMMOBILIERE S.A.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(26465/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

24421

HELOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.778.

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1996, vol. 481, fol. 78, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1996.

<i>Pour HELOISE S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

M. Pietropaolo

(26463/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

HIFI-VIDEO INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. DISC HIFI S.A.).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 6, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 13.381.

Constituée sous forme de société anonyme suivant acte reçu par M

e

Tom Metzler, notaire alors de résidence à Redange-

sur-Attert, en date du 9 septembre 1975, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

o

238 du 19 décembre 1975, transformée en société à responsabilité limitée suivant acte reçu par M

e

Jean Seckler,

notaire de résidence à Junglinster, en date du 22 juillet 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, n

o

299 du 23 octobre 1986, modifiée par-devant le même notaire en date du 10 mai 1988, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

o

212 du 5 août 1988, et en date du 23 décembre 1988,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

o

113 du 26 avril 1989, et en date du 8 février

1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

o

249 du 27 mai 1993.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1996, vol. 481, fol. 62, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour HIFI-VIDEO INTERNATIONAL, S.à r.l.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(26467/537/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

INDOWOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 47.886.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1996, vol. 481, fol. 95, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1996.

<i>Pour la société

INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(26477/729/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

INDOWOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 47.886.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société anonyme INDOWOOD S.A. tenue à

Luxembourg, le 17 juillet 1996, que:

- abstraction des délais et formalités de convocation a été faite;
- le bilan au 31 décembre 1994 a été approuvé et que la perte a été reportée à l’exercice suivant;
- décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes au titre de l’exercice se terminant au

31 décembre 1994.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1996, vol. 481, fol. 95, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26478/729/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

24422

IMMOFONDS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5821 Howald, 11, rue de l’Ermitage.

R. C. Luxembourg B 22.870.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Mersch, le 17 juillet 1996, vol. 122, fol. 13b, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1996.

Signature.

(26471/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

IMMOFONDS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5821 Howald, 11, rue de l’Ermitage.

R. C. Luxembourg B 22.870.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Mersch, le 17 juillet 1996, vol. 122, fol. 13b, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1996.

Signature.

(26472/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

IMMOFONDS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5821 Howald, 11, rue de l’Ermitage.

R. C. Luxembourg B 22.870.

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 1994, ainsi que la résolution des associés concernant l’affectation

du résultat de l’exercice 1994, enregistrés à Mersch, le 17 juillet 1996, vol. 122, fol. 13b, case 6, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

P. Schertz

<i>Gérant

(26473/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

IMPRIMERIE J.P. MEYER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 14.698.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Mersch, le 17 juillet 1996, vol. 122, fol. 12, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1996.

Signature.

(26474/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

IMPRIMERIE J.P. MEYER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 14.698.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Mersch, le 17 juillet 1996, vol. 122, fol. 13, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1996.

Signature.

(26475/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

IMPRIMERIE J.P. MEYER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 14.698.

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 1995, ainsi que la résolution de l’associé unique concernant

l’affectation du résultat de l’exercice 1995, enregistrés à Mersch, le 8 juillet 1996, vol. 122, fol. 9, case 12, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R. Meyer

<i>Gérant

(26476/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

24423

INTERCONTINENT CARRIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 4th floor, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 25.222.

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 12 juillet 1996,
- La démission de Monsieur M.S. Irving, administrateur, est acceptée avec effet au 20 mars 1996;
- La démission de Monsieur S.M.F. Dixon, administrateur, est acceptée avec effet au 4 mai 1996;
- Décharge est accordée aux administrateurs démissionnaires pour l’exécution de leur mandat jusqu’aux dates de

leurs démissions respectives.

Luxembourg, le 12 juillet 1996.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1996, vol. 481, fol. 73, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26479/631/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

INTERNATIONAL VENTURE CONSULTING, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 37.347.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg

<i>le 1

<i>er

<i>juillet 1996 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d’administrateur de Monsieur Paul de Geyter, conseil fiscal, demeurant à

Luxembourg, a été renouvelé pour une période de 6 ans. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2002.

Les sociétés CORPEN INVESTMENTS LIMITED et SAROSA INVESTMENTS LIMITED, sociétés irlandaises établies à

Dublin, 38B Leeson Place (Irlande), ont été nommées en remplacement des administrateurs dont le mandat est arrivé à
échéance, pour une période de 6 ans. Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
2002.

Il résulte également dudit procès-verbal que Monsieur Frank McCarroll, demeurant à Dublin, 38B Leeson Place

(Irlande), a été nommé, en remplacement du commissaire aux comptes dont le mandat est arrivé à échéance, pour une
période de 6 ans. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Il résulte enfin dudit procès-verbal que le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la

société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à M. Paul De Geyter, conseil fiscal,
demeurant à Luxembourg.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg en date du 2 juillet 1996

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Paul De Geyter a été élu aux fonctions d’Administrateur-Délégué de la

Société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Luxembourg, le 2 juillet 1996.

<i>Pour INTERNATIONAL VENTURE CONSULTING S.A.

COMFINTRUST S.A.

Signature

<i>Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1996, vol. 481, fol. 93, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26480/646/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

ITALIMPRESE S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 17.350.

Constituée pardevant M

e

Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 25 février 1980, acte

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

o

103 du 21 mai 1980, modifiée par-devant le

même notaire en date du 11 février 1982, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
n

o

108 du 21 mai 1982, modifiée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 8 juin

1988, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

o

263 du 4 octobre 1988, modifiée

par-devant le même notaire en date du 19 mai 1994, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, n

o

391 du 12 octobre 1994.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1996, vol. 481, fol. 82, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ITALIMPRESE S.A. HOLDING

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(26481/537/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

24424

JETS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.555

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1996, vol. 481, fol. 91, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1996.

F. N. Hoogewerf

<i>Administrateur

(26483/634/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

JETS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.555

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1996, vol. 481, fol. 91, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1996.

F. N. Hoogewerf

<i>Administrateur

(26484/634/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

JETS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.555

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 22 juin 1996 que

les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité:

- Conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés, l’Assemblée décide de

poursuivre l’activité de la société malgré les pertes subies excédant 75% du capital social.

- L’Assemblée ratifie la décision du Conseil d’Administration du 31 janvier 1994 qui prenait note de la nomination de

Monsieur Guy Hermans en tant qu’administrateur en remplacement de Mademoiselle Sabine Perrier, administrateur
démissionnaire.

- L’Assemblée nomme Monsieur Emmanuel Famerie, demeurant à Messancy (Belgique) au poste d’administrateur, en

remplacement de Monsieur Guy Hermans, administrateur qui a remis sa lettre de démission en date du 15 avril 1994.

Le Conseil d’Administration se compose donc comme suit:
MM. Francis N. Hoogewerf;

Joseph A. Bannister
Emmanuel Famerie.

Luxembourg, le 22 juillet 1996.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1996, vol. 481, fol. 91, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26485/634/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

LAB SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Munsbach.

R. C. Luxembourg B 51.687.

EXTRAIT

Il résulte d’un courrier recommandé à l’adresse de la société que Monsieur Michael H.C. Lowe a démissionné de sa

fonction d’administrateur.

Suite à cette démission, la nouvelle composition du conseil d’administration est la suivante:
- Monsieur Patrick Lowe, directeur commercial, demeurant à Senningerberg;
- Madame Gillian Arcone, directeur, demeurant à Munsbach;
- Monsieur Bernard Moreau, directeur, demeurant à Senningerberg.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

A. Marc

<i>Avocat-avoué

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1996, vol. 481, fol. 84, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26487/282/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

24425

LUX KONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7540 Rollingen/Mersch, 113, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.821.

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 30 juin 1994, ainsi que la résolution des actionnaires concernant l’affectation

du résultat de l’exercice clos le 30 juin 1994, enregistrés à Mersch, le 8 juillet 1996, vol. 122, fol. 10, case 4, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Y. Scharle

<i>Administrateur

(26490/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

LUX KONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7540 Rollingen/Mersch, 113, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.821.

<i>Résolution du Conseil d’Administration

Est désigné comme président du conseil d’administration de LUX KONCEPT S.A., Monsieur Jacques Silkens, qui

déclare accepter.

Y. Scharle

<i>Administrateur

Enregistré à Mersch, le 8 juillet 1996, vol. 122, fol. 10, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(26491/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

MANICO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 17.936.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1996, vol. 481, fol. 94, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1996.

<i>Pour l’agent domiciliataire

<i>FIDUCIAIRE ROYAL S.A.

Signature

(26493/634/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

MANICO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 17.936.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1996, vol. 481, fol. 94, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1996.

<i>Pour l’agent domiciliataire

<i>FIDUCIAIRE ROYAL S.A.

Signature

(26494/634/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

JETCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 132, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 49.339.

Constituée sous forme de société à responsabilité limitée suivant acte reçu par M

e

Jean Seckler, notaire alors de

résidence à Junglinster, en date du 2 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, n

o

83 du 1

er

mars 1994.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1996, vol. 481, fol. 62, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour JETCOM, S.à r.l.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(26482/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

24426

K.T. INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Il est porté à la connaissance des intéressés que le siège de la société sous rubrique, établie jusqu’à présent à L-7540

Rollingen/Mersch, 113, rue de Luxembourg, est dénoncé avec effet au 1

er

juillet 1996.

CABINET COMPTABLE ET FISCAL

YVES SCHARLE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Mersch, le 24 juillet 1996, vol. 122, fol. 15, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(26486/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

LAB SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Munsbach.

R. C. Luxembourg B 50.922.

EXTRAIT

Il résulte d’un courrier recommandé à l’adresse de la société que Monsieur Michael H.C. Lowe a démissionné de sa

fonction d’administrateur.

Suite à cette démission, la nouvelle composition du conseil d’administration est la suivante:
- Monsieur Patrick Lowe, directeur commercial, demeurant à Senningerberg;
- Monsieur Ken Watson, directeur, demeurant Ersange;
- Madame Gillian Arcone, directeur, demeurant à Munsbach;
- Monsieur Bernard Moreau, directeur, demeurant à Senningerberg.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

A. Marc

<i>Avocat-avoué

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1996, vol. 481, fol. 84, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26488/282/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

MAGIC BALLONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2630 Findel, 13, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 43.856.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1996, vol. 481, fol. 74, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1996.

<i>Pour la société

GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A.

J. Davies

(26492/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

LABORA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7317 Steinsel, 6, rue Paul Eyschen.

R. C. Luxembourg B 49.202.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Mersch, le 17 juillet 1996, vol. 122, fol. 13, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1996.

Signature.

(26489/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

NEWS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 29.839.

Les bilans aux 31 décembre 1991, 31 décembre 1992, 31 décembre 1993, 31 décembre 1994 et 31 décmbre 1995,

enregistrés à Luxembourg, le 17 juillet 1996, vol. 481, fol. 66, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1996.

<i>Pour la société

INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(26497/729/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

24427

NEWS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, Allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 29.839.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société anonyme NEWS HOLDING S.A. tenue

à Luxembourg, le 18 juin 1996:

- Les comptes annuels aux 31 décembre 1991, 31 décembre 1992, 31 décembre 1993, 31 décembre 1994 et 31

décembre 1995 ont été approuvés.

- Les résultats ont été reportés.
- Décharge a été donnée au commissaire aux comptes et aux administrateurs pour les exercices clôturant aux 31

décembre 1991, 31 décembre 1992, 31 décembre 1993, 31 décembre 1994 et 31 décembre 1995.

- Renouvellement du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes jusqu’à la prochaine assemblée

générale ordinaire.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1996, vol. 481, fol. 66, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26498/729/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

NOUVELLE THERM-ELEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7243 Bereldange, 59, rue du X Octobre.

R. C. Luxembourg B 34.530.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Mersch, le 17 juillet 1996, vol. 122, fol. 13, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1996.

Signature.

(26499/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

NOUVELLE THERM-ELEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7243 Bereldange, 59, rue du X Octobre.

R. C. Luxembourg B 34.530.

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 1995, ainsi que la résolution des associés concernant l’affectation

du résultat de l’exercice 1995, enregistrés à Mersch, le 17 juillet 1996, vol. 122, fol. 13, case 2, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1996.

L. Jeanne

<i>Gérant

(26500/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

MENUI-EST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4734 Pétange, 30, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 48.191.

La société FIDUCIAIRE DU CENTRE, S.à r.l. démissionne de son mandat de commissaire aux comptes de la société

MENUI-EST à compter de ce jour, fonction à laquelle elle a été nommée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6
juillet 1994.

La société MENUI-EST S.A. a transféré son siège social lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 janvier

1995 de ses anciens bureaux sis 16, rue de Strasbourg, L-2560 Luxembourg à l’adresse suivante:

MENUI-EST S.A.
30, avenue de la Gare
L-4734 Pétange.
L’ensemble de la correspondance doit donc être libellé à l’adresse ci-dessus indiquée à l’attention de Monsieur Michel

Kerron, administrateur-délégué (demeurant 22, rue de la Fontaine, F-54960 Mercy-le-Bas).

FIDUCIAIRE DU CENTRE

R. Arama

<i>Le Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1996, vol. 481, fol. 55, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(26495/674/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1996.

24428

LE FOYER VIE, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES S.A., Société Anonyme.

RECTIFICATIF

A la page 18317 du Mémorial C No 382 du 9 août 1996, il y a lieu de lire:

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 2 mai 1996, que les

mandats des administrateurs sortants Messieurs Marc Lambert, Auguste-Charles Laval, Volker Bremkamp, Francis Buck,
Peter Mason, Robin Morley, François Tesch et Théo Worré ont été reconduits pour un nouvel terme de six ans, jusqu’à
l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de 2002, ayant à statuer sur les résultats de l’exercice 2001.

LE FOYER VIE

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES S.A.

F. Tesch

M. Lambert

(03898/XXX/15)

<i>Administrateur

<i>Président

O.A.I., OMNIUM AFRICAIN D’INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 20.721.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le vendredi <i>25 octobre 1996 à 11.00 heures
avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1995.

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4) Affectation des résultats.
5) Nominations statutaires.
6) Divers.

I  (03834/546/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

REVESTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 29.807.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 octobre 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (03556/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

OMEGA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1735 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 47.070.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>18 octobre 1996 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

II  (03841/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

24429

COLBERT DOLLAR BOND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 27.257.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 octobre 1996 à 11.00 heures au siège social: 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises.
4. Nomination du Réviseur d’Entreprises.
5. Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au siège social.

II  (03830/032/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

CARRERA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.955.

Les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>18 octobre 1996 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 30 juin 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (03670/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

ING INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.586.

Par le présent avis, les actionnaires sont conviés à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

de ING INTERNATIONAL, SICAV, qui se tiendra à L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon, Luxembourg, le <i>16 octobre
1996 à 15.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1996;
3. Affectation des résultats;
4. Décharge des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises pour l’exécution de leur mandat pendant l’exercice se

terminant le 30 juin 1996;

5. Nominations statutaires;
6. Divers.

La présente Assemblée délibérera valablement quelle que soit la portion du capital représentée et les décisions seront

adoptées à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés. Pour l’adoption du point n° 3, les
décisions relatives à un compartiment déterminé seront adoptées à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés du compartiment concerné.

La langue officielle de l’Assemblée sera l’anglais.
Afin d’assister à l’Assemblée du 16 octobre 1996 à 15.00 heures, les détenteurs d’actions au porteur devront déposer

leurs titres 5 jours francs avant l’Assemblée à une succursale ou bureau de la ING BANK N.V. ou à la ING BANK
(LUXEMBOURG) S.A.

II  (03712/584/27)

<i>Le Conseil d’Administration.

24430

ANTIQUARIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 23.525.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 octobre 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (03774/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

N.H.P. (INTERNATIONAL) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 22.036.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>18 octobre 1996 à 11.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 30 avril 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

II  (03775/520/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

WEMARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1735 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 45.565.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>18 octobre 1996 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

II  (03838/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

UNICORP, UNIVERSAL LUXEMBURG CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 23.131.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>21 octobre 1996 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
- Rapport du commissaire aux comptes.
- Approbation des comptes annuels au 30 juin 1996 et affectation des résultats.
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (03842/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

24431

LION-EUROCASH, Société d’Investissement à Capital Variable à Compartiments Multiples.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.442.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>18 octobre 1996 à 14.00 heures dans les bureaux du CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., 26A,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé le 30 juin 1996.
- Approbation du rapport annuel et des comptes de l’exercice clôturé le 30 juin 1996 de la Société d’Investissement

à Capital Variable LION-EUROCASH et affectation des résultats.

- Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur mandat au cours de l’exercice

clôturé le 30 juin 1996.

- Ratification de la nomintion d’un Administrateur.
- Renouvellement de son mandat au Réviseur d’Entreprises pour une période d’un an se terminant à l’issue de

l’Assemblée Générale de 1997.

- Renouvellement de leur mandat aux Administrateurs pour une période d’un an se terminant à l’issue de

l’Assemblée Générale de 1997.

- Divers.

Les actionnaires sont invités à déposer leurs actions au siège social de la Société en vue de participer à l’Assemblée

au plus tard 3 jours francs avant la date de l’Assemblée où elles resteront bloquées jusqu’à l’issue de l’Assemblée.

Les procurations sont à adresser au siège social de la Société avant le 14 octobre 1996 au plus tard.

II  (03781/000/26)

<i>Le Conseil d’Administration.

DORLAND EUROPE CONTINENTAL S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 2, rue Astrid.

H. R. Luxemburg B 39.956.

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>25. Oktober 1996 um 11.30 Uhr, in den Räumlichkeiten von Herrn Notar Baden, 17,
rue des Bains in Luxemburg, mit folgender Tagesordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates an die Generalversammlung der Aktionäre.
2. Kassenbericht und Erörterung des wirtschaftlichen und finanziellen Statuts der Gesellschaft.
3. Beratung und Entscheidung über die Fortsetzung bzw. die Beendigung und Liquidierung der D.E.C. gem. Art. 100

des luxemburgischen Gesetzes vom 10. August 1915 über die Wirtschaftsgesellschaften.

4. Erforderliche Ernennungen.
5. Verschiedenes.

Da bei der ersten für den 13. September einberufenen Generalversammlung keine Beschlussfassung hinsichtlich

Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August 1915 gefasst werden konnte, wird diese zweite einberufene Generalver-
sammlung einen diesbezüglichen Beschluss erfassen.
II  (03798/502/21)

<i>Der Verwaltungsrat.

COLBERT EEC BOND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 27.257.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 octobre 1996 à 9.00 heures au siège social: 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 30 juin 1996.
3. Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises.
4. Nomination du Réviseur d’Entreprises.
5. Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au siège social.
II  (03831/032/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

24432

HOLDING BERGHEIJ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1735 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 23.623.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>18 octobre 1996 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (03839/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

IMMO - GARPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1735 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 40.882.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>18 octobre 1996 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (03840/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

AMERISWISS FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 51.092.

The shareholders are invited to attend an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders to be held on <i>17th of October, 1996 at 10.30 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Dissolution and liquidation of the Company according to Art. 29, paragr. 1 Lux OGA-Law 30.03.1988 and Art. 33

of the articles of incorporation;

2. Nomination of the Liquidator(s);
3. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the extraordinary general

meeting and the decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the meeting with
no restriction.

Each shareholder can take part at the meeting or may authorize someone to represent him. In order to take part at

the meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five days before the meeting with the following
banks who are authorised to receive the shares on deposit:

SAL. OPPENHEIM JR &amp; CIE. LUXEMBURG S.A., 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
SAL. OPPENHEIM JR &amp; CIE. KGaA, Unter Sachsenhausen 4, D-50667 Köln,
DUNCAN LAWRIE LTD, 1, Hobart Place, GB-London SW1W OHU.

II  (03850/000/24)

<i>The Board of Directors.