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24241

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 506

8 octobre 1996

S O M M A I R E

A.I.R. Holding S.A., Luxembourg …………………… page 24286
ALP Design S.A., Luxembourg ……………………………………… 24287
Ariaco Investment S.A., Luxembourg………………………… 24282
Arquinos AG, Luxembourg ……………………………………………… 24282
Artago S.A., Luxembourg ………………………………………………… 24283
Australasian Luxembourg Holdings S.A., Luxembg 24269
Bacal S.A., Luxembourg …………………………………………………… 24263
BTM Unit Management S.A., Luxembourg……………… 24282
Capfilm Holding AG, Luxembourg-Kirchberg………… 24283
Cappo Europe S.A., Luxembourg ………………………………… 24283
3C COM Equipment Management S.A., Bertrange

………………………………………………………………………………………… 24280, 24281

3C Communications International S.A., Bertrange

………………………………………………………………………………………… 24276, 24277

3C Datacom S.A., Bertrange …………………………… 24277, 24278
CDC Alternative, Sicav, Luxembourg ………………………… 24242
3C Transac S.A., Bertrange ……………………………… 24279, 24280
Editions Lëtzebuerger Journal S.A., Luxembourg 24285
Endeco S.A., Remich …………………………………………………………… 24241
Englaro Pierre, S.à r.l., Bertrange ………………………………… 24284
Ensch International S.A., Luxembourg ……………………… 24284
European Financial Data Services S.A., Luxembg 24275

Figueirense, S.à r.l., Café-snack-bar Good Friends,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 24278

Finavion S.A., Luxembourg ……………………………………………… 24283
Fondeco S.A., Luxembourg ……………………………………………… 24264
Forever S.A. Holding, Luxembourg …………………………… 24287
G-Rentinfix, Luxembourg ………………………………………………… 24284
Hard Build S.A., Luxembourg ………………………………………… 24288
Heralda S.A., Luxembourg ……………………………………………… 24288
Holdun S.A., Luxembourg………………………………………………… 24267
International Assets Fund, Sicav, Luxembourg ……… 24284
International Marine Courtage S.A., Luxembourg 24273
Monastir Holding S.A., Luxembourg …………………………… 24285
New York Advisers, Sicav, Luxembourg …………………… 24284
O.M.D. S.A., Luxembourg ………………………………… 24287, 24288
Parfinlux S.A., Luxembourg …………………………………………… 24286
Promvest S.A., Luxembourg …………………………………………… 24288
Quasar International Holding S.A., Luxembourg …… 24287
R.I.A. Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 24286
Tinos S.A., Luxembourg …………………………………………………… 24285
US Money Market Fund……………………………………………………… 24264
Voxtron Holdings S.A., Luxembourg ………………………… 24286

ENDECO, Société Anonyme.

Siège social: L-5555 Remich, 18, place du Marché.

R. C. Luxembourg B 36.095.

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est déroulée au siège social

<i>de Remich, le 10 mai 1996 à 9.00 heures

Présents:
1) L’Administrateur M. Gloden Romain;
2) L’Administrateur M. Ewert Charles;
3) L’Administrateur M. Schumacher Jean-Pierre.
Le conseil d’administration s’est réuni avec comme seul point à l’ordre du jour:

<i>Nommer un nouveau commissaire aux comptes

Le conseil d’administration décide, à l’unanimité, de nommer comme commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée BUREAU MODUGNO, S.à r.l. avec siège social à Bergem, 130, Grand-rue.
Et lecture faite, le conseil d’administration a signé.
Remich, le 10 mai 1996.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 juillet 1996, vol. 303, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(26285/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

24242

CDC ALTERNATIVE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2721 Luxembourg, 4, rue Adolphe Weicker.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-second of August.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1) CAISSE DE DEPOTS ET CONSIGNATIONS, having its registered office at F-75007 Paris, 56, rue de Lille,
here represented by Mr Pierre Delandmeter, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy established in Paris on August 13th, 1996;
2) CDC GESTION, société anonyme de droit français, having its registered office at F-75356 Paris, Cedex 07, 56, rue

de Lille,

here represented by Mr Pierre Delandmeter, previously named,
by virtue of a proxy established in Paris on August 5th, 1996.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société d’investissement à capital variable, which they form between themselves:

Heading I. - Denomination - Registered office - Period - Object

Art. 1. Denomination. There exists among the subscribers and all those who may become shareholders, a

company in the form of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement a capital variable» under the name
of CDC ALTERNATIVE (the «Company»).

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand

Duchy of Luxembourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, military, economic or social develop-

ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg Company.

Art. 3. Period. The Company is established for an indefinite period. The Company may be dissolved at any time by

a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 4. Object. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in futures, options, spot

and forward contracts with the purpose of spreading investment risks affording its shareholders the results of the
management of its portfolio. The Company may also invest in transferable securities and financial instruments of any
kind, in any other instruments representing rights of ownership, claims or transferable securities, in any other under-
takings for collective investment, and in cash.

The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the full extent permitted by part II of the law of 30th March 1988 regarding collective
investment undertakings.

Heading II. - Capital - Shares - Net asset value

Art. 5. Capital - Sub-funds and shares classes. The capital of the Company shall be represented by shares of no

par value fully paid up and shall at any time be equal to the total net assets of the Company as defined in Article 11
hereof.

The initial capital of the Company is three hundred thousand French francs (FRF 300,000.-) fully paid, represented by

three (3) shares of no par value.

The minimum capital of the Company, equivalent in French francs of the amount of fifty million Luxembourg francs

(LUF 50,000,000.-).

Such shares may, as the board of directors shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of

each class of shares shall be invested in such instruments as described in Article 4 above and other assets permitted by
law pursuant to the investment policy determined by the board of directors in respect of the relevant class of shares,
subject to the investment restrictions provided by law or determined by the board of directors. The board of directors
may further decide to create within each class of shares two or more categories whose assets will be commonly invested
pursuant to the specific investment policy of the class concerned but where a specific sales and redemption charge
structure, fee structure, hedging policy or other specific management complement is applied to each category. The
board of directors may at any moment create additional classes or categories of shares. Any reference hereafter to the
class or classes includes a reference to its or their categories, if applicable.

The board of directors shall establish a pool of assets constituting a sub-fund within the meaning of article 111 of the

law of 30 March, 1988 for each class of shares.

The board of directors shall establish each sub-fund for an unlimited or limited duration; for limited duration sub-

funds, the board may extend the duration for one or more periods, if the general meeting of the sub-fund concerned so
decides according to quorum and the majority of votes required for a modification of these Articles. On the expiring 

24243

date of a sub-fund, the Company shall redeem all outstanding shares of the corresponding class, in accordance with
Article 8 hereof. Registered shareholders shall be informed in writing. The Company shall inform bearer shareholders
upon publication of such a redemption notice in such newspapers as determined by the board of directors, unless all
shareholders and their addresses are known to the Company. Selling documents of shares shall indicate the duration of
each sub-fund, and their extension, if any.

The annual accounts of the Company, including all sub-funds accounts, shall be expressed in French francs, which is

the reference currency of the Company.

When the accounts of sub-funds are not expressed in French francs, such accounts are translated into French francs

and added together for the purposes of establishing the annual accounts of the Company.

Art. 6. Form of shares. With respect to each class or category of shares, the board of directors shall determine

whether the Company shall issue shares in bearer and/or registered form. In the case of registered shares, unless a
shareholder elects to obtain share certificates, he will receive instead a confirmation of his shareholding.

If bearer shares are issued, bearer certificates will be issued in such denominations as the board of directors shall

decide. If a bearer shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations, he will
be charged the cost of such exchange. If a registered shareholder desires that more than one share certificate be issued
for his shares, the cost of such additional certificates may be charged to such shareholder. Bearer share certificates shall
be signed by two directors. Both such signatures may be either manual, or printed, or by facsimile. However, one of such
signatures may be by a person delegated to this effect by the board of directors. In such latter case, it shall be manual.
The Company may issue temporary share certificates in such form as the board of directors may from time to time
determine.

Shares may be issued only upon acceptance of the subscription and after receipt of the subscription monies. The

subscriber will, without undue delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the subscription monies by the
Company, receive title to the shares purchased by him and upon application obtain delivery of definitive share certifi-
cates in bearer or registered form or a confirmation of his shareholding.

Payments of dividends will be made to shareholders, with respect to registered shares, at their addresses in the

register of shareholders or to designated third parties and, with respect to bearer shares, upon presentation of the
relevant dividend coupons.

All issued shares of the Company, other than bearer shares, shall be written down in the register of shareholders,

which shall be kept by the Company or by one or more persons designated therefore by the Company and such register
shall contain the name of each holder of registered shares, his residence or elected domicile and the number of shares
held by him. Every transfer of a registered share shall be entered in the register of shareholders.

Transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant bearer share certificates.
Transfer of registered shares shall be effected (a) if share certificates have been issued, upon delivering the certificate

or certificates representing such shares to the Company along with other instruments of transfer satisfactory to the
Company, and (b), if no share certificates have been issued, by written declaration of transfer to be inscribed in the
register of shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of
attorney to act therefore. The Company may also recognize any other evidence of transfer satisfactory to it.

Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements

from the Company may be sent. Such address will also be entered in the register of shareholders.

ln the event that such shareholder does not provide such an address, the Company may permit a notice to this effect

to be entered in the register of shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office
of the Company, or such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another address
shall be provided to the Company by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address as entered
in the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such other
address as may be set by the Company from time to time.

Provided the Company issues shares fractions of the class or category concerned, if payment made by any subscriber

results in the issue of a share fraction, the person entitled to such fraction shall not be entitled to vote but shall, to the
extent the Company shall determine as to the calculation of fractions, be entitled to dividends and to all other actions
on a pro rata basis. In the case of bearer shares, only certificates evidencing full shares will be issued.

lf any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid or

destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees,
including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Company may determine. At
the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certificate
in place of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated share certificates may be exchanged for new ones by order of the Company. The mutilated certificates shall

be delivered to the Company and shall be annulled immediately.

The Company may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate

and all reasonable expenses undergone by the Company in connection with the issuance and registration thereof, or in
connection with the annulment of the old share certificate.

Art. 7. Issue of shares. Within each class of shares, the board of directors is authorized without limitation to issue

further shares to be fully paid at any time without reserving to the existing shareholders a preferential right to
subscription of the shares to be issued.

The price per share at which such shares shall be offered and sold, shall be based on the net asset value as herein-

above defined for the relevant class or category of shares plus such sales charge as the sales documents may provide.
The price so determined shall be payable within a period as determined by the board of directors which shall not exceed

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six bank business days in Luxembourg and in any other country determined by the board of directors, from the relevant
Valuation Day, as defined in Article 11 hereafter.

The board of directors may also accept subscriptions by means of an existing portfolio, as provided for in the Law of

August 10, 1915 as amended, provided that the securities of this portfolio comply with the investment objectives and
restrictions of the relevant sub-fund of the Company. Such a portfolio must be easy to evaluate. A valuation report, the
cost of which is to be borne by the relevant investor, will be drawn up by the auditor according to article 26-1(2) of the
above-referred law and will be filed at the registered office of the Company.

The board of directors may lay down restrictions on a class or category issuing frequency; in particular, the board of

directors may decide to issue shares of a class or category during one or more subscription periods or according to
another periodicity as provided for in the selling documents. Shares shall be issued only upon acceptance of the appli-
cation and after subscription monies have been received by the Company.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Company or to any other duly

authorized person, the duty of accepting subscriptions, receiving subscriptions monies thereof and issuing new shares
relating thereof.

Art. 8. Redemptions. The board of directors has the authority at any time, for efficient management purposes, to

redeem shares of a class closed to shareholders redemption request, at a price determined hereafter.

As regards limited duration classes, the board of directors will in principle redeem the shares on the last Valuation

Day of the period fixed on the selling document, at a price based on the net asset value determined on that day and in
principle without redemption fee, as specified in the selling documents. The redemption price shall be paid no later than
ten bank business days after such Valuation Day. The corresponding sub-fund will be dissolved, unless the board of
directors, on the occasion of an extraordinary general meeting of shareholders of the class concerned to be held in
principle one month before the last Valuation Day of the period, makes an offer to shareholders for the continuation
and/or the restructuring of the sub-fund, possibly under slightly different terms and conditions, and the same extraor-
dinary general meeting of shareholders approves such an offer with the quorum and the majority of votes required for
a modification of the Articles of Incorporation of the Company. In any case, the right for the shareholders to obtain
redemption of their shares on the Valuation Day in principle without redemption fee shall remain fully preserved,
whatever the decision taken at the meeting.

The shareholders may not request the Company to redeem their shares, unless the board of directors resolved to

grant such right to such class or category shareholders, according to such terms and conditions, as specified in the selling
documents. When shareholders have redemption right, the following provisions apply.

The redemption price shall be paid not later than ten bank business days in Luxembourg and in any other country

determined by the board of directors, after the date on which the applicable net asset value was determined and shall
be based on the respective net asset value for the relevant class or category of shares, as determined in accordance with
the provisions of Article 11 hereof less a redemption fee at the rate provided by the selling documents. The relevant
redemption price may be rounded upwards or downwards as the board of directors may decide. Any redemption
request must be filed by such shareholder in written form by mail, fax or telex at the registered office of the Company
in Luxembourg or to any other person or entity appointed by the Company as its agent for redemption of shares,
together with the delivery of the certificate or certificates for such shares in proper form (if issued) and accompanied by
proper evidence of transfer or assignment.

Shares may be redeemed in specie, provided that the shareholder accepts such a redemption in specie, and that such

a redemption is not made to the detriment of the remaining shareholders and provided that the redemption is
supported by a valuation report made by an authorized auditor and provided that the equity amongst shareholders is
respected.

Any request for redemption shall be irrevocable, except in the event of suspension of redemption pursuant to Article

12 hereof. In the absence of revocation, redemption will occur as of the first Valuation Day after the end of the
suspension. Shares of the capital stock of the Company redeemed by the Company shall be cancelled. No redemption
by a single shareholder may, unless otherwise decided by the board of directors, be for an amount of less than that of
the minimum holding as determined from time to time by the board of directors.

If a redemption of shares would reduce the value of the holdings of a single shareholder of shares of one class below

the minimum holding as the board of directors shall determine from time to time, then such shareholder shall be
deemed to have requested the redemption, as the case may be, of all his shares of such class.

Further, if on any Valuation Day conversion requests pursuant to Article 9 or redemption requests pursuant to this

Article exceed 10 % of the number of shares in issue of a specific class, the board of directors may decide that part or
all of such requests for redemption or conversion will be deferred for a period and in a manner that the board of
directors considers to be in the best interests of the Company, such a period not exceeding two Valuation Days. On the
applicable Valuation Day following that period, these redemption and conversion requests will be met in priority to later
requests. Any redemption request may accordingly be deferred in special circumstances if the board of directors
considers that the implementation of the redemption procedure on such redemption day would adversely affect or
prejudice the interests of the Company.

Under special circumstances affecting the interests of the Company, the board of directors may in turn delay a

proportionate part of the payment to persons requesting redemption of shares. The right to obtain redemption is
contingent upon the corresponding sub-fund having sufficient property to honour redemptions. The Company may also
defer payment of the redemption of a class shares if raising funds to pay such redemption would, in the opinion of the
board of directors, be unduly burdensome to the corresponding sub-fund. The payment may be deferred until the
special circumstances have ceased; redemption price could be based on the then prevailing net asset value.

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The board of directors may proceed to compulsory redemption of all the shares outstanding of a specific class, if so

authorized, by a simple majority of the shares represented at a meeting of such class, in any event the Company thinks
it necessary for the best shareholders’ and Company’s interests. The board may also proceed to such compulsory
redemption, without authorization, if the net assets of a specific class fall below a minimum determined by the board of
directors, upon notice sent as determined in the selling documents.

The board of directors may subject redemptions to any restrictions it considers fit and suitable; in particular, the

board of directors may decide that shares are not redeemable during a determined period, as specified in the selling
documents.

Art. 9. Conversion of shares. Shareholders are not authorized to convert shares of one class respectively one

category into shares of another class respectively another category, unless the Company resolves to grant such right to
shareholders of such class respectively such category, under terms and conditions provided for in the selling documents.

When shareholders have conversion right, the following provisions apply. Conversion price shall be based on the

respective net asset value of both shares classes concerned, determined on the same Valuation Day, as defined in Article
12 hereafter, less a possible conversion fee at the rate provided in the selling documents. If a conversion of shares would
reduce the value of the holdings of a single shareholder of shares of one class below the minimum holding as the board
of directors shall determine from time to time, then such shareholder could be requested to convert all his shares.
Shares of the former class shall be cancelled. The provisions applicable to redemptions pursuant to Article 8 apply
mutatis mutandis to conversions.

Art. 10. Share ownership restrictions. The board of directors may restrict or prevent the beneficial ownership

of shares in the Company by any person, firm or corporate body which is a Designated Person (as hereafter defined) to
the extent necessary to ensure that no shares are beneficially owned by a Non-Qualified Person (as hereafter defined)
and to such end the board of directors may at its absolute discretion cause a transfer of shares, or the compulsory
repurchase of shares by the Company, or decline to issue shares, or register the transfer of shares of the Company,
where it appears to the board of directors that such shares are, or if the proposed issuance or transfer of shares were
effected, would be beneficially owned by a Designated Person.

For the purpose of these Articles a «Designated Person» shall mean and include any person who, if he were to hold,

directly or indirectly through nominees, a beneficial interest in shares of the Company, which holding by such person
would, in the opinion of the board of directors, place the Company in breach of any applicable law, regulation or requi-
rement of any jurisdiction, otherwise adversely affect or prejudice the tax status, residence or good standing of the
Company or otherwise cause the Company to suffer material financial or legal disadvantage.

For the purpose of these Articles a «Non-Qualified Person» shall mean and include any person determined by the

board of directors to be a person to whom a transfer to, or beneficial ownership or other holding by, such person of
shares would or may: (1) be in breach of any law of a governmental authority in any jurisdiction whether on its own or
in conjunction with any other relevant circumstances; (2) result in the Company incurring any liability to taxation that
the Company otherwise would not have incurred or suffered; (3) require the Company to be registered under any
statute, law or regulation whether as an investment fund, trust, scheme or otherwise or cause the Company to be
required to apply for registration or comply with any registration requirements in respect of any shares, whether in the
United States of America or any other jurisdiction, including without limitation under the United States Securities Act
of 1933, as amended, or the United States Investment Company Act of 1940, as amended.

For such purpose the board of directors may:
1) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such

registration or transfer would or might result in record on beneficial ownership of such share by a Non-Qualified
Person;

2) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on the register of shareholders to furnish it with any information, supported by an affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests or will
rest in Designated Persons;

3) compulsorily purchase from any shareholder all or part of the shares as deemed necessary, held by a Non-Qualified

Person, directly or indirectly or in which a Non-Qualified Person has a beneficial interest. Such compulsory repurchases
of all or a proportion of the shares held by a Non-Qualified Person, as may be necessary, shall be conducted in the
following manner:

a) The Company shall serve a notice (hereinafter called the «redemption notice») upon the shareholder holding such

shares or appearing in the register of shareholders as the owner of the shares to be redeemed, specifying the shares to
be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the redemption price in respect
of such shares is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid
registered envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the
Company. The said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver without undue delay to the Company
the share certificate or certificates representing the shares specified in the redemption notice. Immediately after the
close of business on the dates specified in the redemption notice, such shareholder shall cease to be a shareholder and
the shares previously held or owned by him shall be cancelled.

b) The price at which the shares specified in any redemption notice shall be redeemed (hereinafter referred to as «the

redemption price») shall be the redemption price defined in Article 8 hereof.

c) Payment of the redemption price will be made to the owner of such shares in the currency of the class or category

of shares concerned and will be deposited with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the redemption
notice) for payment to such owner upon surrender of the share certificates, if issued, specified in such notice. Upon

24246

deposit of such price as aforesaid no person interested in the shares specified in such redemption notice shall have any
further interest in such shares or any of them, or any claim against the Company or its assets in respect thereof, except
the right of the shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest) from
such bank upon effective surrender of the share certificate or certificates, if issued, as aforesaid.

d) The exercise by the Company of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any redemption notice, provided
that in such case the said powers were exercised by the Company in good faith; and

4) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Company or any shareholder

holding a number of shares exceeding the maximum percentage or maximum number at any meeting of shareholders of
the Company.

Art. 11. Net asset value calculation. The net asset value of each sub-fund of the Company shall be expressed in

the reference currency of the sub-fund concerned (the «Reference Currency») and will be determined on each valuation
day by deducting total liabilities attributable to a sub-fund from total assets attributable to such sub-fund.

When the sub-fund is comprised of one category of Shares, the net asset value per share of the category will be

expressed in the Reference Currency of the sub-fund and will be determined on each Valuation Day by dividing the net
assets attributable to each sub-fund by the number of Shares of the corresponding category then outstanding and by
rounding the resulting sum per Share to the nearest lowest (current) subdivision of the currency concerned.

When the sub-fund is comprised of different categories of Shares, the net asset value per Share of each category will

be expressed in the dealing currency of the category concerned and will be determined mutatis mutandis according to
the provisions mentioned hereon, taking into account the specific assets and liabilities attributed to each category.

If the dealing currency of the category concerned is different from the Reference Currency of the corresponding sub-

fund, the net assets of the sub-fund attributed to the category valued in the Reference Currency of the sub-fund shall be
converted into the dealing currency of the category concerned.

If since the close of business of the relevant date there has been a material change in the quotations on the markets

on which a substantial portion of the investments of the sub-fund are dealt or quoted, the Company may in order to
safeguard the interests of shareholders and the sub-fund, cancel the first valuation and carry out a second valuation. All
subscription, conversion and redemption applications without any exception will be processed at the price of this
second valuation.

The determination of the net assets of each sub-fund, will normally occur at the latest on the fourth Business Day

following the relevant Valuation Day.

The assets attributable to a sub-fund shall be deemed to include: (1) all cash in hand or on deposit, including accrued

interest; (2) all accounts payable on demand and any amounts due (including the proceeds of futures contracts which
have been closed but not yet collected); (3) the net equity in all futures positions and any other investments; (4) all stock,
stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company (provided that the Company may make
adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by
similar practices; (5) all accrued interest on any interest bearing accounts held by the Company on behalf of the sub-fund,
except to the extent that such interest is comprised in the principal thereof; (6) the preliminary expenses as far as the
same have not been written off; and (7) all other assets of any kind and nature including prepaid expenses attributed to
the sub-fund.

l. The valuation of the assets will be made as follows:
a) The value of any cash on hand or on deposit and accounts receivable, repaid expenses and interest declared or

accrued and not yet received shall be deemed to be the full amount thereof, unless the same is unlikely to be paid or
received in full, in which case the value thereof shall be arrived at after making such discount as the Company may
consider appropriate in such case to reflect the true value of the asset.

b) The liquidating value of futures and options contracts not traded on United States exchanges shall mean their liqui-

dating value, determined, pursuant to policies established by the board of directors, on a basis consistently applied for
each different variety of contract. The liquidating value of futures and options contracts traded on United States
exchanges shall be based upon the settlement prices on the futures or options exchanges on which the particular futures
or options contracts are traded by the sub-fund; provided that if a contract could not be liquidated on the day with
respect to which net asset value is being determined, the basis for determining the liquidating value of such contract shall
be such value as the board of directors may deem fair and reasonable.

The value of the swaps contracts shall mean their value based on the yield curve. The value of forward contracts shall

mean their value based on the reliable market indication in the board of directors’ view or on the valuation system of
the counterpart broker.

c) The value of assets which are quoted or dealt in on any exchange shall be based, except as defined in (e) below, on

the last available price on the exchange on which the trade in such assets occurred or on that which is normally the
principal market for such assets.

d) Investments dealt in on another organised market are valued in a manner as near as possible to that described in

the preceding paragraph.

e) ln the event that any of the assets on the Valuation Day are not quoted or dealt in on any exchange or other

organised market or if, with respect to any asset quoted or dealt in on any exchange or dealt in on another organised
market, the price as determined pursuant to the preceding paragraphs are not, in the opinion of the Board of Directors,
representative of the fair market value of the relevant asset, the value of such asset will be determined prudently and in
good faith on the basis of the estimated settlement or sales price in accordance with generally accepted valuation
principles and procedures.

24247

In the valuation of the trading assets, the valuation principles set forth above may be affected by the fact that perfor-

mance fees will be calculated on the basis of the profits generated up to the applicable Valuation Day. However, as the
actual amount of such fees may be based on the performance of the trading assets as of quarter-end or other period as
may be determined, there is the possibility that fees actually paid may be different from those used for the calculation of
the net asset value at which shares were repurchased.

The valuation of the trading assets is based on information (including without limitation, position reports, confir-

mation statements, recap ledgers, etc) which is available at the time of such valuation with respect to all open futures,
forward and option positions and accrued interest income, accrued management, incentive and service fees, and accrued
brokerage commissions.

The Board of Directors may rely upon confirmation from the clearing brokers and their affiliates in determining the

value of assets held for the sub-funds of the Company. The sub-fund’s incomes and expenses (including fees but
excluding organisational expenses not yet charged) will be determined on an accrual basis. The Board of Directors, at
their discretion, may permit some other method of valuation to be used if they consider that such valuation better
reflects the fair value of any asset.

II. The liabilities of the sub-funds shall be deemed to include: (1) all loans and accounts payable; (2) all known liabilities,

present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or property, including the
amount of any unpaid dividends declared by the Company with respect to the sub-fund concerned; (3) an appropriate
provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day and any other provisions or reserves
authorised and approved by the Board of Directors, and (4) all other liabilities of the Company attributable to the sub-
fund of whatever kind and nature comprising formation expenses, fees and commissions payable to the clearing brokers,
Principal Trading Advisor, Trading Advisors, other advisors, accountants, custodian, domiciliary, registrar and transfer
agent, and paying agents and permanent representatives in places of registration, any other agent employed by the
Company, fees for legal and auditing services, promotional, printing, reporting and publishing expenses, including the
cost of advertising or preparing and printing of the prospectuses, explanatory memoranda or registration statements,
the cost of translating such documents in such languages as deemed appropriate, reasonable marketing expenses in
connection with the offering of shares, all taxes or governmental charges and Stock Exchange fees, the cost of publishing
the subscription price and the redemption price, and all other operating expenses, including the financial fees, interest,
bank charges and brokerage, postage, telephone, telefax and telex. The Company may calculate in respect of each sub-
fund, administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure of yearly or other
periods in advance and may accrue the same in suitable proportions over any such period.

As far as possible, alI investments and disinvestments decided upon until the Valuation Day will be included in the net

asset value calculations.

In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, any decision taken by the board of directors or by a

delegate of the board of directors in calculating the net asset value or the net asset value per share, shall be final and
binding on the Company, any third party and present, past or future shareholders. The valuation will not be audited nor
adjusted.

III. The board of directors shall establish a separate pool of assets, liabilities, income and expenses for each sub-fund.

With respect to relations between shareholders, such pool shall be attributed only to the class of shares representing
the sub-fund concerned.

Pool of assets, liabilities, income and expenses shall be established in the following manner:
a) the proceeds from the issue of each class shall be applied in the books of the Company to the pool of assets

established for the corresponding sub-fund, and the assets and liabilities and income and expenditure attributable
thereto shall be applied to such sub-fund subject to the provisions of this Article;

b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company

to the same sub-fund as the assets from which it has derived and on each revaluation of an asset, the increase or
diminution in value shall be applied to the relevant sub-fund;

c) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular sub-fund, such liability shall be

allocated to the relevant sub-fund, and the principal creditors are required to agree that the creditor’s recourse with
respect of such a liability or of such an action, notwithstanding anything to the contrary contained herein or in any other
agreement or instrument with respect to such liability or such an action, shall be limited solely to the assets of the
relevant sub-fund which constitute, form and are the assets of the relevant sub-fund and the creditor shall have no
recourse for the satisfaction of such a liability or of such an action against any attorney-in-fact acting on behalf of the
Company, any other sub-fund of the Company, or any shareholder, director, officer, employee, agent, representative, or
affiliate of the Company, or any attorney-in-fact acting on behalf of the Company or of any other sub-fund of the
Company;

d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

sub-fund, such asset or liability shall be equally divided between all the sub-funds or, insofar as justified by the amounts,
shall be allocated to the sub-funds on an equitable basis pro rata to their number or their respective net assets if the
amounts so require;

e) in addition, upon the record date of assets and/or liabilities attributed to a specific category of shares according to

its specific management complement as provided in the selling documents, the net asset value of such shares category
shall be adapted accordingly by taking into account such attributed assets and/or liabilities.

IV. Assets allocated to an account at a clearing broker or bank traded by a single Trading Advisor may comprise assets

of different sub-funds. In such event, each sub-fund will have a pro rata entitlement to the trading assets comprised in
such account which varies with allocations and withdrawals made on behalf of such sub-fund. The pro rata will be calcu-
lated at each Valuation Day and will vary with allocations and withdrawals made on behalf of each sub-fund, and with

24248

changes in the exchange rates of the reference currency of each sub-fund relative to the reference currencies of other
sub-funds.

V. For the purposes of this Article:
a) shares in respect of which subscription has been accepted but payment has not yet been received shall be deemed

to be existing as from the close of business on the Valuation Day on which they have been allotted and the price
therefore, until received by the sub-fund of the Company, shall be deemed a debt due to the sub-fund of the Company;

b) shares of the sub-fund of the Company to be redeemed under Article 8 hereof shall be treated as existing and taken

into account until immediately after the close of business on the Valuation Day referred to in this Article, and from such
time and until paid the price therefore shall be deemed to be a liability of the sub-fund of the Company;

c) all investments, cash balances and other assets of any sub-fund of the Company not expressed in the currency in

which the net asset value of any class is denominated, shall be converted in that currency after taking into account the
market rate or rates of exchange in force at the date and time for determination of the net asset value of shares of such
class; and

d) effect shall be given on any Valuation Day to any purchases or sales of securities contracted for by the sub-fund of

the Company on such Valuation Day, to the extent practicable.

Art. 12. Net asset value frequency and suspension. For the purpose of determining the issue, conversion, and

redemption price thereof, the net asset value of shares in each class of the Company shall be expressed in the reference
currency of each class and shall be determined by the Company or its delegate from time to time, but in no instance less
than once a month, as the board of directors may decide (every such day or time for determination of net asset value
being referred to herein as a «Valuation Day»).

The board of directors may suspend the determination of the net asset value of the shares of each class and the issue,

redemption and conversion of the shares of such class if caused by any of the following:

a) any period when any of the principal exchanges or other markets on which any substantial portion of the assets of

the Company attributable to the corresponding sub-fund from time to time is quoted or dealt in is closed otherwise than
for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended; or

b) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposals or valuation of

assets owned by the Company attributable to the corresponding sub-fund cannot be made normally or without preju-
dicing seriously the interests of the shareholders; or

c) any breakdown in the means of communication or computation normally employed in determining the price or

value of any of the assets attributable to the corresponding sub-fund or the current price or values on any exchange in
respect of the assets attributable to such sub-fund; or

d) any period when the Company is unable to repatriate funds for the purposes of making payments on the

redemption of the shares of the corresponding sub-fund or during which any transfer of funds involved in the realisation
or acquisition of investments or payments due on redemption of shares cannot in the opinion of the board of directors
be effected at normal rates of exchange; or

e) upon the publication of a notice convening a general meeting of shareholders for the purpose of resolving a

winding-up of the Company.

Any such suspension shall be notified to investors requesting issue, redemption or conversion of shares by the

Company at the time of application and shall be published by the Company. In the event of a suspension, the board of
directors may fix another Valuation Day which will be announced in the same publication.

Heading III. - Management and Audit

Art. 13. Directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three

members; members of the board of directors need not be shareholders of the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period not exceeding six years

and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be removed with or without
cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

The directors, whose names are specified on the meeting agenda for the purposes of being proposed as directors, are

elected by the meeting at the majority votes of shares present and represented. The directors, whose names are not
proposed in the agenda, are elected by the meeting at the majority votes of the outstanding shares.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a two-third majority of the directors present or represented and voting at such meeting, a director to fill
such vacancy until the next shareholders’ meeting.

Art. 14. Board meetings. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may

choose from among its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a
director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the
shareholders. The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in
the notice of meeting.

The chairman shall preside over all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another director (and, in respect of shareholders’ meetings, any
other person) as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting. The board of directors may
from time to time appoint officers of the Company, including a general manager, advisory committees, and any assistant
general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation and management of the
Company. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors. Officers need not be directors
or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall have the
powers and duties given them by the board of directors.

24249

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least two days in advance of

the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram,
telex or fax of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable or telegram, telex

or fax another director as his proxy. A director may represent several of his colleagues.

The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. Directors may not bind the Company

by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or rep-

resented at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a two-third majority of the directors present
or represented and voting at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a
resolution shall be equal, the chairman shall have a casting vote.

Written resolutions may also be passed in writing by the board of directors, provided all directors, by affixing their

signatures to the wording of the written resolution on one or several similar documents, have hereby consented to the
passing of a written resolution.

Art. 15. Board of directors’ powers. The board of directors has the widest powers to carry out all acts of

management or of disposition that shall interest the Company, subject to the investment policy provided for in Article
18 hereafter.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its

powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Company or to other
contracting parties.

The board of directors may delegate the day-to-day management of the affairs of the sub-funds and specific tasks to

committees consisting of persons involved in the management of the sub-fund other than directors. Any committee so
formed shall, according to the powers so delegated, manage the sub-fund concerned, implement the investment policy
of the sub-fund concerned, will be responsible for monitoring the compliance of the investments with these Articles and
the offering documents and will be responsible for monitoring the marketing policy of the class concerned. Any
committee so formed shall in the exercise of the powers so delegated conform to any regulations which may from time
to time be imposed by the board of directors.

The board of directors has the powers to designate and appoint one or several trading advisors who will have full

power to engage the portion of the sub-fund’s assets that the board of directors has allocated to them in futures
contracts, options and other derivative instruments or to manage that portion of assets in any another way that they
estimate appropriate within the limitations of the investment policy and restrictions determined by the board of
directors from time to time.

All powers not expressly reserved for the general meeting by law or by these Articles are intra vires the board of

directors.

Art. 16. Joint signature. The Company will be bound by the joint signature of any two directors or by the joint or

individual signature of any person(s) to whom signatory authority has been delegated by the board of directors.

Art. 17. Delegation of powers. ln compliance with article 60 of the Luxembourg law of August 10, 1915, as

amended, relating to commercial companies, the board of directors may delegate its powers of day-to-day management
as well as the representation of the Company with respect to management, either to one or more directors, or to one
or more individuals or legal entity(ies), that may not necessarily be directors that may, upon approval of the board, sub-
delegate their duties. The board may give also special powers of attorney, under private or authentic form.

Art. 18. Investment policy. The board of directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have

power to determine the corporate and investment policy and the course of conduct of the management and business
affairs of the sub-funds of the Company, as well as any restrictions which shall from time to time be applicable to the
investments of the sub-funds of the Company, in compliance with applicable Iaws.

Art. 19. Principal trading advisor. The board of directors of the Company shall appoint CDC - GESTION as the

principal trading advisor (the «Principal Trading Advisor») to the Company, who shall supply the Company with recom-
mendation and advice with respect to the Company’s investment policy pursuant to Article 18 hereof. In the event of
termination of said agreement in any manner whatever, the Company shall change its name forthwith at the request of
the Principal Trading Advisor to a name not resembling the one specified in Article 1 hereof.

Art. 20. Directors’ opposing interest. No contract or other transaction between the Company and any other

corporation or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the
Company are interested in, or are directors, associates, officers or employees of such other corporation or firm. Any
director or officer of the Company who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm with which
the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
corporation or firm be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract
or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have any opposing interest in any transaction of the

Company, such director or officer shall make known to the board of directors such opposing interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders.

The term «opposing interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving the Principal Trading Advisor, the custodian, the principal clearing broker,

24250

any subsidiary or affiliate thereof or such other company or entity as may from time to time be determined by the board
of directors at its discretion.

Art. 21. Directors’ indemnification. The Company shall indemnify any director or officer and his heirs,

executors and administrators against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or
proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company
or, at its request, of any other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not
entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or
proceeding to be liable for gross negligence or gross misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be
provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel
that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 22. Audit of the Company. The Company shall appoint an authorized auditor who shall carry out the duties

prescribed by the law of March 30th, 1988 regarding collective investment undertakings.

Heading IV. - General meeting - Accounting year - Dividends and reserves

Art. 23. Representation. The general meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all the shareholders regardless of the class of shares
held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.

However, if the decisions are only concerning the particular rights or duties of the shareholders of one class or if the

possibility exists of a conflict of interest between different classes, such decisions are to be taken by a General Meeting
representing the shareholders of such class.

Art. 24. General meetings. The board of directors has the authority to call the general meeting; the board must

call the general meeting upon written request, specifying the agenda, emanating from shareholders representing one fifth
of the capital.

The annual general meeting of shareholders is held, in accordance with Luxembourg law, at the registered office of

the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the third
Wednesday of May at 11.00 a.m. If such day is a legal or bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall
be held on the next following business day. The first annual general meeting shall be held in 1997.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Notices of all general meetings setting forth the agenda shall be sent by mail at least eight days prior to the meeting

to each shareholder at the shareholder’s address in the register of shareholders.

If any bearer shares are outstanding, notices will also be published in the «Luxemburger Wort», and in the «Mémorial

Recueil des Sociétés et Associations» and in any other newspapers as determined by the board of directors.

Such notices include the agenda and specify the time and place of the meeting, the conditions for admission and refer

to the requirements of applicable Luxembourg law with regard to the necessary quorum and majorities required for the
meeting.

The board of directors may determine all conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in

any meeting of shareholders.

If all shareholders in a general meeting are present or represented and themselves as being considered duly convened

and informed of the agenda set forth for that meeting, such a meeting may take place without notice.

The general meeting may duly resolve only on the points set forth in the agenda (which includes all matters required

by the law) and on business incidental to such points. When the agenda provides for directors’ election, the directors’
name(s), proposed to be elected, shall be specified in the agenda.

Resolutions passed in the general meeting are binding for all shareholders of the Company, irrespective of the class

to which their shares belong. Matters of interest to one class will require the vote of the holders of the shares of the
class concerned, subject to the provisions of Article 31 hereof.

Each amendment to the Articles of Incorporation entailing a variation of rights of a class must be approved by a

decision of the shareholders’ meeting of the Company and that of the shareholders of the class concerned.

Art. 25. Quorum and majority conditions. The quorum required by law shall govern the conduct of the

meetings of shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share of whatever sub-fund and regardless of the net asset value per share within its class, is entitled to one vote

subject to the restrictions contained in these Articles. A shareholder may act at any meeting of shareholders by giving a
written proxy to another person, who does not need to be a shareholder.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by simple majority of those present or represented and voting.

Art. 26. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and

shall end on December 31st of the same year. The first accounting year shall begin on the date of incorporation and will
terminate on December 31st, 1996.

Art. 27. Dividends. With respect to each class, the general meeting of shareholders of each class shall, upon the

proposal of the board of directors in respect of such class, determine how the annual results of such class shall be
disposed of.

Any resolution as to the distribution to shares of a class, shall be subject only to a vote of the shareholders of the

class concerned; in this case, each class is entitled to distribute the maximum dividend authorized by Luxembourg law.

24251

With respect to each class, the board of directors may decide to pay interim distributions in accordance with the law.
The payment of the distributions shall be made to the address indicated in the register of shareholders in case of

registered shares and upon presentation of the distribution coupon to the agent or agents therefore designated by the
Company in case of bearer shares.

The board of directors may pay the distributions in such currency and at such time and place that it shall determine

from time to time.

Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the

relating class.

No interest shall be paid on a distribution declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.

Heading V. - Final provisions

Art. 28. Custodian. To the extent provided for by the law, the Company shall enter into a custodian agreement

with a bank which shall satisfy the requirements of the law regarding collective investment undertakings (the
«Custodian»). AII securities, cash and other assets of the Company are to be held by or to the order of the Custodian
who shall assume towards the Company and its shareholders the responsibilities provided by law.

In the event of the Custodian desiring to retire, the board of directors shall use its best endeavours to find within two

months a corporation to act as custodian and upon doing so the board shall appoint such corporation to be custodian
in place of the retiring Custodian. The board may determinate the appointment of the Custodian but shall not remove
the Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed in accordance with this provision to act
in the place thereof.

Art. 29. Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of shareholders adopted at any time in the

manner required for an amendment in the present Articles of Incorporation.

If the capital of the Company falls below two thirds of the minimum capital, the board of directors is required by law

to submit to a general meeting of shareholders a resolution considering the dissolution of the Company.

Such a general meeting will require no quorum and the resolution to wind up the Company will be passed by the

simple majority of these shares present or represented.

If the capital of the Company falls below one quarter of the minimum capital, the board of directors is further

required by law to submit to a further general meeting a resolution to consider the dissolution of the Company.

This general meeting will require no quorum and the resolution to wind up the Company will be passed by one fourth

of the shares present or represented.

The meeting must be convened so that it is held within a period of 40 days as from the ascertainment that the net

assets have fallen below two thirds or one fourth of the minimum capital, as the case may be.

A sub-fund may be liquidated by a resolution of its shareholders adopted at any time in the manner required for an

amendment in the Articles of Incorporation.

The liquidation procedure provided for in the Article 30 shall apply.
In any event, should the board of directors thinks it necessary for the best shareholder’s and Company’s interests, the

board of directors may proceed to the compulsory redemption of aIl shares outstanding of a specific sub-fund, if so
authorised, without quorum and by a simple majority of the shares represented at a meeting of such sub-fund.

The board of directors may also proceed to a compulsory redemption of all shares outstanding of a specific sub-fund,

without authorisation, in case the net assets of one sub-fund falls below the equivalent of 150 million LUF or any smaller
amount fixed for the relevant sub-fund in the selling documents, upon 30 days’ notice to shareholders concerned. The
redemption price shall be based on the net asset value calculated on the then provided redemption day, after having
liquidated the portfolio into cash and taking into account all liabilities.

The board of directors may also proceed, without authorisation, to the liquidation of a sub-fund, if holding such sub-

fund would, in the opinion of the board of directors, place the Company in breach of applicable law, regulation or requi-
rement of any jurisdiction, otherwise adversely affect or prejudice the tax status, residence or good standing of the
Company or otherwise cause the Company to suffer material, financial or legal disadvantage.

The general meeting of shareholders of two or more sub-funds may, at any time and upon notice of the board of

directors, decide, without quorum and at the majority of the votes present or represented in each sub-fund concerned,
the absorption of one or more sub-funds (the absorbed sub-fund(s)) into the remaining one (the absorbing sub-fund).
All the shareholders concerned will be notified by the board of directors. In any case the shareholders of the absorbed
sub-fund(s) shall be offered the opportunity to redeem their shares free of charge during a one month period starting as
from the date on which they will have been informed of the decision of merger, it being understood that, at the
expiration of the same period, the decision to merge will bind all the shareholders who have not implemented this
prerogative. Further to the closing of any merger procedure, the auditor of the Company will report upon the way the
entire procedure has been conducted and shall certify the exchange parity of the shares.

It being understood that, at the expiration of the same period, the decision to merge will bind all the shareholders

who have not implemented this prerogative.

All shareholders concerned by the decision to liquidate a sub-fund or merge different sub-funds will be personally

notified, if the shares issued are in registered form and/or informed by publication (as for Annual General Meetings) if
the shares are in bearer form.

The Company may not merge one of its sub-funds with a third party, Luxembourgish or not.

Art. 30. Liquidation procedure. ln the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by

one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders deciding
such dissolution and which shall determine the liquidator’s powers and remuneration.

24252

The net proceeds of liquidation corresponding to sub-fund shall be distributed by the liquidators to the shareholders

of each sub-fund in proportion of their holding of shares in such sub-fund.

Art. 31. Articles amendment. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting

of shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg. Any amendment
affecting the rights of the shareholders of any sub-fund shall be subject, further, to the said quorum and majority requi-
rements in respect of each such relevant sub-fund.

Art. 32. Applicable law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in

accordance with the law of March 30th, 1988 on undertakings for collective investments and the law of August tenth,
one thousand nine hundred and fifteen on commercial companies (as amended).

<i>Subscription and payment

The initial capital has been subscribed to as follows:
- CAISSE DE DEPOTS ET CONSIGNATIONS, previously named, two shares ………………………………………………………

2

- CDC Gestion, previously named, one share……………………………………………………………………………………………………………………

  1

Total: three shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3

The initial capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal the

sum of three hundred thousand French francs (300,000.- FRF) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one hundred and eighty
thousand Luxembourg francs (180,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 1997:
- Mr Olivier Maumus, membre du Directoire CDC GESTION, residing in Paris, President,
- Mr Gérard Cancelier, directeur CDC GESTION, residing in Paris,
- Mr Pierre Delandmeter, previously named.
3.The following has been appointed as auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the year 1997:
DELOITTE &amp; TOUCHE, having its registered office in L-8009 Strassen, 3, rue d’Arlon.
4. The registered office of the company is established in L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) CAISSE DE DEPOTS ET CONSIGNATIONS, ayant son siège social à F-75007 Paris, 56, rue de Lille,
ici représentée par Monsieur Pierre Delandmeter, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée à Paris en date du 13 août 1996;
2) CDC GESTION, société anonyme de droit français, ayant son siège social à F-75356 Parix, Cedex 07, 57, rue de

Lille,

ici représentée par Monsieur Pierre Delandmeter, préqualifié,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée à Paris en date du 5 août 1996.
Les prédites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société d’investissement à capital variable qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme
suit:

Titre I

er

. - Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite

des actions ci-après créées, une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable avec la
dénomination CDC ALTERNATIVE (la «Société»).

24253

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société

peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou des bureaux, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, militaire,

économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège social de la Société ou la communication
avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement
le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembour-
geoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment

par une résolution des actionnaires adaptée de la manière requise pour les modifications de ces Statuts.

Art. 4. Objet. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en futures, options, spots et

contrats de produits dérivés («Futures») dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses
actionnaires des résultats de gestion de ses portefeuilles.

La Société peut également investir en valeurs mobilières et dans des produits financiers généralement quelconques,

dans tout autre instrument représentatif de droits attachés à la propriété, à des créances ou des valeurs mobilières dans
tout autre organisme de placement collectif, ainsi que dans des liquidités.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la partie II de la loi du 30 mars 1988 relative aux
organismes de placement collectif.

Titre II. - Capital social - Actions - Valeur nette d’inventaire

Art. 5. Capital social - Compartiments et Catégories d’action. Le capital de la Sociéte sera représenté par

des actions entièrement libérées, sans mention de valeur, et sera à tout moment égal à l’actif net de la Société, établi
conformément à l’Article 11 ci-dessous.

Le capital minimum de la Société est de trois cent mille francs français (FRF 300.000,-) entièrement libéré, représenté

par trois (3) actions sans valeur nominale.

Le capital minimum de la Société est équivalant en francs français au montant de 50.000.000,- francs luxembourgeois

(LUF 50.000.000,-).

Les actions pourront être, suivant ce que le conseil d’administration décidera, de différentes classes et le produit de

l’émission de chacune des classes sera investi dans les instruments décrits à l’article 4 ci-dessus ainsi que dans d’autres
avoirs permis par la loi, suivant la politique d’investissement que le conseil d’administration aura déterminée pour chaque
classe d’actions en tenant compte des restrictions d’investissement prévues par la loi ainsi que les restrictions adoptées
par le conseil d’administration. Le conseil d’administration pourra d’autre part décider de créer dans chaque classe
d’actions deux ou plusieurs catégories dont les avoirs seront généralement investis conformément à la politique d’inve-
stissement spécifique de la classe concernée mais où une structure de commissions d’achat et de rachat, une structure
de frais, une politique de couverture et d’autres compléments de gestion spécifiques seront appliqués à chaque
catégorie. Le conseil d’administration pourra à tout moment créer de nouvelles classes ou catégories d’actions. Toute
référence ci-après à une classe ou des classes d’actions doit être comprise comme incluant ses ou leurs catégories
d’actions, si de telles catégories ont été créées.

Pour chaque classe d’actions, le conseil d’administration établira une masse distincte d’avoirs qui constituera «un

compartiment» au sens de l’article 111 de la loi du 30 mars 1988.

Le conseil d’administration pourra constituer des compartiments pour une durée indéterminée ou pour une durée

déterminée. Pour les compartiments à durée déterminée, le conseil d’administration pourra prolonger la durée d’un
compartiment une ou plusieurs fois, si l’assemblée générale du compartiment concerné le décide par un vote effectué
dans les mêmes conditions de quorum et de majorité que celles prévues en matière de modification des Statuts. A l’expi-
ration de la durée d’un compartiment, la Société procédera au rachat de l’ensemble des actions de ce compartiment
conformément à l’Article 8 ci-dessous. Les actionnaires nominatifs seront avisés par écrit. La Société informera les
propriétaires d’actions au porteur par la publication d’un avis de rachat dans les journaux à désigner par le conseil
d’administration, à moins que tous les actionnaires et leurs adresses ne soient connus de la Société. Les documents de
vente des actions de la Société indiqueront la durée de chaque compartiment, et, le cas échéant, leur prolongation.

Les comptes annuels de la Société, comprenant les comptes de tous les compartiments, seront exprimés en dollars

américains qui est la monnaie de référence de la Société.

Lorsque les compartiments ne sont pas exprimés en francs français, les comptes de ces compartiments seront

convertis en francs français et additionnés en vue de l’établissement des comptes annuels de la Société.

Art. 6. Forme des actions. Le conseil d’administration peut déterminer pour chaque classe ou catégorie d’actions

que la Société émettra des actions au porteur et/ou nominatives. A moins qu’un actionnaire choisisse d’obtenir des certi-
ficats d’actions, il recevra pour les actions nominatives une confirmation de sa qualité d’actionnaire.

Si des actions au porteur sont émises, des certificats seront émis dans telle coupure que le conseil d’administration

déterminera. Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats en certificats de coupures
différentes, le coût de l’échange sera mis à sa charge. Si un actionnaire nominatif désire plus d’un certificat d’actions pour
ses actions, le coût de tel certificat additionnel sera mis à la charge de tel actionnaires. Les certificats d’actions au porteur
seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit par fac-
similé. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d’adminis-
tration. Dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes
qui seront déterminées de temps à autre par le conseil d’administration.

24254

Les actions ne peuvent être émises qu’après acceptation de la souscription et après avoir reçu le prix de vente. Le

souscripteur recevra, sans délai et après acceptation de la souscription et réception du prix de vente, titre des actions
achetées et, sur demande, il lui sera délivré des certificats définitifs d’actions au porteur ou nominatifs ou une confir-
mation de sa qualité d’actionnaire.

Il sera procédé au paiement des dividendes aux actionnaires quant aux actions nominatives, à leur adresse figurant au

registre des actionnaires ou à des tiers désignés et quant aux actions au porteur, sur présentation des coupons de
dividendes concernés.

Toutes les actions émises de la Société, autres que les actions au porteur, seront inscrites au registre des actionnaires,

tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société et tel registre contiendra le
nom de chaque actionnaire nominatif, sa résidence ou son domicile élu ainsi que le nombre d’actions détenues par lui.
Chaque transfert d’actions nominatives sera mentionné dans le registre des actionnaires.

Le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du certificat d’actions correspondant.
Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats d’actions ont été émis, par la remise à la Société du ou

des certificats d’actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la Société, et (b) s’il n’a pas été
émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actions nominatives, datée et signée
par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet. La Société peut également
accepter toute autre preuve de transfert.

Tout actionnaire en nom devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son tour au registre des actions nominatives.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actions

nominatives, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la Société par l’actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions nominatives par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son
siège social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

Si le paiement effectué par un actionnaire entraîne l’émission de fractions d’actions de la classe ou catégorie d’actions

concernée, la personne ayant droit à cette fraction ne sera pas en droit de voter, mais aura droit, à concurrence de ce
que la Société retiendra pour le calcul des fractions, aux dividendes distribués et à toutes autres opérations calculées sur
base d’un prorata. Pour les actions au porteur, uniquement des certificats d’actions entières seront émis.

Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été endommagé ou détruit, un duplicata

peut être émis, à sa demande, aux conditions et garanties, que la Société déterminera, notamment sous forme d’un titre
délivré par une société d’assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra décider. Dès
l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus de
valeur.

Les certificats endommagés peuvent être annulés et remplacés par des certificats nouveaux. Les certificats endom-

magés doivent alors être remis à la Société et annulés immédiatement.

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, ainsi que

toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission du certificat de remplacement et son
inscription au registre des actions nominatives ou avec la destruction de l’ancien certificat.

Art. 7. Emission des actions. A l’intérieur de chaque classe d’actions, le conseil d’administration est autorisé à

émettre à tout moment et sans limitation des actions nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires
anciens un droit préférentiel de souscription.

Le prix par action offerte sera basé sur la valeur nette d’inventaire par action de la classe ou catégorie concernée, telle

que déterminée ci-dessous pour chaque compartiment, majorée d’une commission de souscription indiquée dans les
documents de vente des actions. Le prix ainsi déterminé sera payable à l’expiration d’une période déterminée par le
conseil d’administration qui n’excédera pas six jours bancaires ouvrables à Luxembourg et tout autre pays déterminé par
le conseil d’administration à partir du Jour d’Evaluation applicable, tel qu’il est défini à l’Article 11 ci-dessous.

Le conseil d’administration peut également accepter des souscriptions dont Ie paiement est effectué au moyen de

portefeuille d’actions déjà existant, comme prévue par la loi du 10 août 1915 amendée, sous réserve que les titres de ce
portefeuille soient conformes aux objectifs et restrictions d’investissement du compartiment concerné de la Société. Ce
portefeuille doit être facilement évaluable. Le rapport d’évaluation, dont le coût est supporté par l’investisseur concerné,
sera effectué par un réviseur d’entreprises au sens de I’article 26-1 (2) de la loi mentionnée ci-dessus et sera conservé
au siège social de la Société.

Le conseil d’administration peut imposer des restrictions quant à la fréquence à laquelle les actions seront émises dans

un compartiment; le conseil d’administration peut, en particulier, décider que les actions d’un compartiment ou d’une
catégorie soient émises pendant une ou plusieurs périodes de souscription ou à telle autre périodicité telle que prévue
dans les documents de vente des actions. Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et après
que l’équivalent du prix d’émission aura été versé à la Société.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur ou fondé de pouvoir ou autre mandataire dûment

autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions et de recevoir en paiement Ie prix des actions nouvelles à
émettre.

Art. 8. Rachat des actions. Le conseil d’administration est autorisé à tout moment, dans un souci de bonne

gestion du portefeuille d’un compartiment fermé au rachat à la demande des actionnaires, à procéder au rachat des
actions de ce compartiment, au prix de rachat tel que déterminé ci-après.

En ce qui concerne les compartiments à durée limitée, le conseil d’administration procédera en principe au rachat des

actions le dernier Jour d’Evaluation de la période fixée dans les documents de vente, au prix basé sur la valeur nette

24255

d’inventaire déterminée ce jour-là et en principe sans être diminué par une commission de rachat, tel que spécifié dans
les documents de vente. Le prix de rachat doit être payé endéans les 10 jours ouvrables après le Jour d’Evaluation. Le
compartiment correspondant sera dissous, à moins que le conseil d’administration, à l’occasion de l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la classe concernée qui doit se tenir en principe un mois avant le dernier Jour d’Eva-
luation de la période, offre la possibilité aux actionnaires de proroger ou de restructurer le compartiment avec d’éven-
tuelles différences au niveau des délais et des conditions, et que cette même assemblée générale extraordinaire des
actionnaires approuve cette offre avec le quorum et la majorité de votes requis pour une modification des présents
Statuts. Dans tous les cas, le droit des actionnaires d’obtenir le rachat de leurs actions au Jour d’Evaluation, en principe
sans commission de rachat, doit être entièrement maintenu, quelle que soit la décision prise lors de l’assemblée.

Les actionnaires ne peuvent pas demander à la Société de racheter leurs actions, à moins que le conseil d’adminis-

tration décide d’accorder ce droit à une classe ou une catégorie d’actionnaires, selon les délais et conditions indiqués
dans les documents de vente. Lorsque les actionnaires ont un droit de rachat, les dispositions suivantes s’appliquent.

Le prix de rachat sera payé dans un délai maximum de dix jours bancaires ouvrables à Luxembourg et tout autre pays

déterminé par le conseil d’administration, après la date à laquelle la valeur nette d’inventaire a été déterminée et sera
basé sur la valeur nette d’inventaire dans la classe ou catégorie d’actions concernée, telle que déterminée à l’Article 11
ci-dessous, diminué d’une commission à un taux indiqué dans les documents de vente. Le prix de rachat applicable
pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas, tel que le conseil d’administration le déterminera. Toute demande de
rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit par la poste, par fax ou par télex au siège social de la Société à
Luxembourg ou auprès de toute autre personne désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions
et doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme (si de tel(s) certificat(s) sont issu(s)) et
des pièces nécessaires pour opérer leur transfert.

Les actions peuvent être rachetées au moyen de titres en portefeuille pour autant que l’actionnaire accepte un

remboursement en nature, que ce remboursement ne soit pas fait au détriment des actionnaires restants et que le
rachat soit appuyé par un rapport d’évaluation fait par un réviseur d’entreprises agréé et pour autant que l’égalité entre
actionnaires soit respectée.

Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du rachat conformément à l’article 13 ci-dessous.

A défaut de révocation, le rachat aura lieu au premier Jour d’Evaluation suivant la fin de la suspension. Les actions du
capital social rachetées par la Société seront annulées. La demande de rachat ne peut porter sur un montant inférieur
au seuil de détention minimum fixé de temps à autre par le conseil d’administration, sauf accord contraire de ce dernier.

Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire le nombre d’actions qu’un actionnaire détient

au titre d’une classe donnée en dessous du nombre minimum déterminé par le conseil d’administration, la Société
pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes ses actions relevant de cette classe.

En outre, si à un Jour d’Evaluation déterminé, les demandes de conversion selon l’article 9 ou les demandes de rachat

ont trait à plus de 10 % des actions en circulation d’une classe déterminée, le conseil d’administration peut décider que
la demande de conversion ou de rachat soit reportée pendant une période et selon une procédure que le conseil d’admi-
nistration considère comme étant dans le meilleur intérêt de la Société, cette période n’excédant pas deux Jours d’Eva-
luation. Ces demandes de conversion ou de rachat seront traitées de façon prioritaire par rapport aux demandes intro-
duites postérieurement au Jour d’Evaluation suivant cette période. Une demande de rachat pourra en conséquence être
différée dans des circonstances spéciales si le conseil d’administration est d’avis que l’exécution de la procédure de
rachat lors de ce Jour d’Evaluation pourrait affecter défavorablement ou léser les intérêts de la Société.

Si des circonstances spéciales de liquidité affectent les intérêts de la Société, le conseil d’administration peut reporter

le paiement du prix de rachat ou d’une partie du prix de rachat aux personnes demandant le rachat d’actions. Le droit
de rachat est subordonné à la condition que le compartiment concerné dispose d’avoirs suffisants pour honorer lesdits
rachats. La Société peut également décider de reporter le paiement des rachats d’un compartiment si le fait de
rassembler les liquidités pour honorer lesdits rachats constitue, de l’avis du conseil d’administration, un fardeau excessif
pour le compartiment concerné. Le paiement peut être reporté jusqu’à ce que les circonstances spéciales aient cessé; le
prix de rachat pourrait être basé sur la valeur nette d’inventaire qui était alors d’application.

Le conseil d’administration peut procéder au rachat forcé de toutes Ies actions d’une classe, s’il est autorisé par une

assemblée générale de cette classe, statuant à la majorité simple des actions présentes ou représentées à cette
assemblée, dans tous les cas où la Société considère ce rachat nécessaire dans I’intérêt des actionnaires et de la Société.
Le conseil d’administration peut également procéder à un tel rachat forcé, sans autorisation, dans le cas où les actifs nets
d’un compartiment tombent en dessous d’un minimum fixé par le conseil d’administration, et après préavis tel que
déterminé dans les documents de vente.

Le conseil d’administration pourra soumettre le rachat d’actions à toutes restrictions qu’il jugera nécessaires ou

souhaitables; le conseil d’administration pourra, en particulier, décider que les actions ne soient pas rachetables durant
telle période qu’il déterminera, tel qu’il sera prévu dans les documents de vente.

Art. 9. Conversion des actions. Les actionnaires ne sont pas autorisés à convertir leurs actions d’une classe

respectivement d’une catégorie en actions d’une autre classe ou respectivement d’une autre catégorie, à moins que le
conseil d’administration décide d’accorder un tel droit aux actionnaires de telle classe respectivement telle catégorie,
suivant les délais et conditions prévus dans les documents de vente.

Lorsque les actionnaires ont un droit de conversion, les dispositions suivantes s’appliquent. Le prix de conversion sera

basé sur les valeurs nettes d’inventaire respectives des deux classes d’actions concernées, déterminées le même Jour
d’Evaluation, comme défini à   l’Article 12 ci-après, diminué éventuellement d’une commission de conversion à un taux
prévu dans les documents de vente. Au cas où une conversion d’actions aurait pour effet de réduire le nombre d’actions
qu’un actionnaire détient au titre d’un compartiment donné en dessous du nombre minimum déterminé par le conseil
d’administration, la Société pourra obliger cet actionnaire à convertir toutes ses actions relevant de ce compartiment.

24256

Les actions, dont la conversion en actions d’autres catégories a été effectuée, seront annulées. Les dispositions appli-
cables aux rachats suivant l’Article 8 s’appliquent mutatis mutandis aux conversions.

Art. 10. Restrictions à la propriété des actions. Le conseil d’administration pourra restreindre ou faire obstacle

à la propriété d’actions de la Société par toute personne physique ou morale ou toute entité juridique qui est une
Personne Désignée (telle que définie ci-après) dans la mesure nécessaire pour s’assurer qu’aucune action n’est détenue
par une Personne Non-Autorisée (telle que définie ci-après) et à cette fin, le conseil d’administration peut discrétionnai-
rement décider la cession des actions, ou le rachat obligatoire des actions par la Société, ou refuser d’émettre des
actions, ou d’enregistrer la cession des actions de la Société, lorsqu’il apparaît au conseil d’administration que de telles
actions sont ou, suite à l’émission ou à la cession proposée, seraient détenues par une Personne Désignée.

Pour les besoins de ces Articles, une «Personne Désignée» signifie et comprend toute personne qui, si elle devait

détenir, directement ou indirectement par le biais de prête-noms, un intérêt bénéficiaire en actions de la Société, dont
la détention par une telle personne mettrait, selon l’opinion du conseil d’administration, la Société dans une situation de
violation de toute loi applicable, réglementation ou requête de toute juridiction, affecterait autrement ou porterait
préjudice au statut fiscal, de résidence ou de situation des biens de la Société ou causerait à la Société un désavantage
matériel, financier ou légal.

Pour les besoins de ces Articles, une «Personne Non Autorisée» signifie et comprend toute personne désignée par

le conseil d’administration comme étant une personne pour laquelle la propriété, détention ou autre possession
d’actions (1) serait ou pourrait être une atteinte à la loi d’une autorité gouvernementale dans toute juridiction soit en
elle-même ou en rapport avec tout autre événement; (2) soumettrait ou pourrait soumettre la Société à un régime fiscal
auquel elle échappait; (3) obligerait ou pourrait obliger la Société à être enregistrée sous quelque statut, loi ou régle-
mentation que ce soit comme fonds d’investissement, trust ou sous toute autre forme ou obligerait ou pourrait obliger
la Société à demander son inscription ou à se conformer aux obligations d’inscription de ses actions, que ce soit aux
Etats-Unis d’Amérique ou dans toute autre juridiction, incluant sans limitation le United States Securities Act de 1933,
tel que modifié, ou le United States Investment Company Act de 1940, tel que modifié.

A cet effet, le conseil d’administration pourra:
1) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une Personne Non-Autorisée;

2) demander à tout moment à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à une Personne Désignée;

3) procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions qu’une Personne Non-Autorisée détient, soit seule, soit

ensemble avec d’autres personnes ou pour lesquelles une Personne Non-Autorisée a un intérêt bénéficiaire.

Un tel rachat forcé doit être effectué en suivant la procédure suivante:
a) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant

au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de la
Société. L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société le ou les certificats, s’il y en a, représentant les
actions spécifiées dans l’avis de rachat.

Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans I’avis de rachat, I’actionnaire en question cessera d’être Ie

propriétaire des actions spécifiées dans I’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé en tant que
titulaire de ces actions du registre des actionnaires; et s’iI s’agit d’actions au porteur, Ie ou Ies certificats représentatifs
de ces actions seront annulés dans Ies livres de la Société.

b) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera Ie prix de

rachat tel que défini à l’Article 8 ci-dessus.

c) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans le devise du compartiment concerné au propriétaire de ces

actions, sauf en période de restriction des changes; Ie prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxem-
bourg ou ailleurs (telle que spécifiée dans l’avis des rachats), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise du
ou des certificat(s), s’ils ont été émis, représentant les actions désignées dans l’avis de rachat. Dès après le dépôt du prix
dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir
de droits sur ces actions ou certaines d’entre elles ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs,
sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix ainsi déposé (sans
intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis.

d) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

4) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires de la Société, le droit de vote à toute personne qui n’a pas le droit

de détenir des actions et à tout actionnaire détenant un nombre d’actions excédant le pourcentage maximum ou le
nombre maximum.

Art. 11. Calcul de la valeur de l’actif net. La valeur de l’actif net des actions de chaque compartiment de la

Société s’exprimera dans la devise de référence du compartiment concerné (la «Devise de Référence») et sera déter-
minée pour chaque Jour d’Evaluation en déduisant le total des engagements attribuables à ce compartiment du total des
avoirs attribuables à ce même compartiment.

24257

Lorsque le compartiment comprend une seule catégorie d’actions, cette catégorie s’exprimera dans la Devise de

Référence du compartiment et sera déterminée pour chaque Jour d’Evaluation en divisant les avoirs nets de chaque
compartiment par le nombre d’actions de la catégorie correspondante alors en circulation et en arrondissant le montant
résultant par action à l’unité inférieure (en cours) la plus proche de la devise concernée.

Lorsque le compartiment comprend plusieurs catégories d’actions, la valeur nette d’inventaire par action de chaque

catégorie s’exprimera dans la devise de transaction de la catégorie concernée et sera déterminée mutatis mutandis de
la même façon que ce qui est prévu dans les présentes dispositions, en tenant compte des avoirs et engagements spéci-
fiques attribués à chaque catégorie.

Si la devise de transaction de la catégorie concernée est différente de la Devise de Référence du compartiment

correspondant, les avoirs nets du compartiment évalués dans la Devise de Référence attribuables à cette catégorie
doivent être convertis dans la devise de transaction de la catégorie concernée.

Si, depuis la date de détermination de la valeur nette d’inventaire, survient un changement substantiel des cours sur

les marchés où une partie substantielle des investissements de la Société attribuables au compartiment concerné est
négociée ou cotée, la Société pourra annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation dans un souci
de sauvegarder les intérêts de l’ensemble des actionnaires et du compartiment. Toutes demandes de souscription, de
rachat et de conversion seront traitées sur base de cette seconde évaluation.

Le calcul de la valeur nette d’inventaire de chaque compartiment sera effectué normalement au plus tard le quatrième

Jour Ouvrable suivant le Jour d’Evaluation.

Les avoirs attribuables à un compartiment doivent comprendre: (1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y

compris les intérêts courus non échus; (2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les
montants provenant de contrats Futures qui ont été clôturés mais qui n’ont pas encore été encaissés); (3) la valeur nette
de tous les contrats Futures et de n’importe quel autre investissement; (4) toutes les actions, tous dividendes et distri-
butions à recevoir par le compartiment en espèces ou en titres (sauf que la Société pourra faire des ajustements en
considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que
la négociation ex-dividendes ou ex-droits ou des procédés similaires); (5) tous les intérêts courus non échus sur les
valeurs porteurs d’intérêts qui sont la propriété de la Société pour le compte du compartiment, sauf si ces intérêts sont
compris dans le prix de ces valeurs; (6) les dépenses préliminaires pour autant que celles-ci n’aient pas été amorties; et
(7) tous les autres avoirs détenus par la Société de quelque nature qu’ils soient, y inclus les frais payés d’avance attri-
buables à un compartiment.

l. La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore encaissés,
consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S’il s’avère toutefois improbable que cette valeur puisse être touchée
en entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter la
valeur réelle de ces avoirs.

b) La valeur liquidative des contrats futures et d’options qui ne sont pas traités sur les marchés des Etats-Unis, sera

déterminée suivant la politique établie par le conseil d’administration, sur une base appliquée de manière cohérente pour
chaque type de contrat différent. La valeur liquidative des contrats futures et d’options traités sur les marchés des Etats-
Unis, sera basée sur le prix de règlement existant sur les marchés futures ou d’options sur lesquels le compartiment
traite les contrats futures ou d’options en question; sachant que s’il n’est pas possible de liquider un contrat le jour où
la valeur nette d’inventaire est déterminée, la base pour déterminer la valeur d’un tel contrat sera la valeur que le conseil
d’administration jugera juste et raisonnable.

Les contrats d’échanges de taux d’intérêt (swaps) seront valorisés sur la base de leur valeur à partir de la courbe des

taux. Les contrats de gré à gré seront valorisés sur la base des indications de marché jugées fiables par le conseil d’admi-
nistration ou des prix fournis par le courtier intermédiaire de ces contrats.

c) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées ou cotées à une bourse de valeurs sera déterminée,

excepté dans les cas prévus au point (e) ci-dessous, suivant leur dernier cours publié disponible sur la bourse qui
constitue normalement le marché principal pour les valeurs mobilières en question.

d) Les investissements négociés sur un autre marché réglementé sont évalués suivant une méthode la plus proche

possible de celle décrite dans le paragraphe précédent.

e) Dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille au Jour d’Evaluation ne sont pas négociées ou cotées à

une bourse de valeurs ou à un autre marché réglementé ou, si pour des valeurs cotées ou négociées à une telle bourse
ou à un tel autre marché, le prix déterminé conformément aux paragraphes précédents n’est pas représentatif de la
valeur réelle de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera
estimée avec prudence et bonne foi en accord avec les principes et procédures d’évaluation généralement acceptés.

Pour l’évaluation des actifs de trading, les principes d’évaluation décrits ci-dessus pourront être affectés par les

commissions de performance calculée sur la base des profits générés jusqu’à la date d’évaluation applicable. Cependant,
étant donné que le montant de ces commissions sera basé sur la performance des actifs de trading à la fin d’un trimestre,
il est possible que les commissions effectivement payées soient différentes de celles provisionnées dans le calcul de la
valeur nette d’inventaire à laquelle les actions ont été rachetées.

L’évaluation des actifs de trading se base sur l’information (incluant sans limitation, les rapports sur les positions, les

extraits de confirmation, les états récapitulatifs, etc.) disponible au moment de cette évaluation en tenant compte de
toutes les positions ouvertes en futures, contrats à terme et options, ainsi que des provisions d’intérêts, de commissions
de gestion, de performance et de service et des commissions de courtage.

Le conseil d’administration peut se baser sur la confirmation de courtiers chargés du clearing et de leurs affiliés pour

la détermination de la valeur des actifs des compartiments de la Société. Les recettes et dépenses du compartiment (y

24258

compris les frais mais excluant les dépenses d’organisation encourues) seront calculées sur une base provisoire. Le
conseil d’administration peut discrétionnairement autoriser l’utilisation d’autres méthodes d’évaluation s’il considère
que ces méthodes reflètent mieux la valeur réelle des actifs.

ll. Les engagements de la Société pour le compte d’un compartiment comprendront notamment: (1) tous les

emprunts, effets échus et comptes exigibles; (2) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les
obligations contractuelles venues à échéance qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le
montant des dividendes annoncés par la Société pour le compte d’un compartiment; (3) une provision appropriée pour
impôts sur le capital et sur le revenu encourus jusqu’au Jour d’Evaluation, fixée par le conseil d’administration, et le cas
échéant, toutes autres provisions fixées par le conseil d’administration et revenant à ce compartiment; et (4) tout autre
engagement de la Société attribué à ce compartiment, de quelque nature qu’il soit, à l’exception de ceux représentés par
les moyens propres du compartiment. Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en
considération toutes les dépenses à supporter, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modification
ultérieure des Statuts, les commissions et frais payables aux cambistes, Principal Trading Advisor, Trading Advisors,
autres conseillers, comptables, Dépositaire, domiciliataires, agent de registre et de transfert et agents payeurs et repré-
sentants permanents de la Société dans les pays où elle est inscrite, tout autre agent employé par la Société, les frais
encourus en rapport avec l’assistance juridique et la révision des comptes annuels de la Société, les frais de préparation,
de promotion, d’impression et de publication des documents de vente des actions, y compris les frais de publicité et de
préparation de prospectus, de mémoires explicatifs, les frais des déclarations aux autorités auprès desquelles la Société
est soumise à
l’enregistrement, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de valeurs, les frais
de publication des prix d’émission et de rachat, ainsi que toute autre dépense d’exploitation, y compris les frais finan-
ciers, bancaires ou de courtage, de téléphone, de télex. La Société pourra tenir compte des dépenses administratives et
autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou pour toute autre période, par
répartition de leur montant au prorata de cette période.

Dans la mesure du possible, il sera tenu compte de tout investissement ou désinvestissement décidé jusqu’au Jour

d’Evaluation.

En l’absence de mauvaise foi, de négligence flagrante ou d’erreur manifeste, toute décision du conseil d’administration

ou de tout délégué du conseil d’administration en matière de calcul de la valeur nette d’inventaire ou de la valeur nette
d’inventaire par action sera définitive et liera la Société et les actionnaires présents, passés et futurs.

Ill. Le conseil d’administration établira pour chaque compartiment une masse distincte d’avoirs et d’engagements, de

revenus et de dépenses. Dans les relations des actionnaires entre eux, cette masse sera attribuée à la seule catégorie
d’actions émises au titre du compartiment concerné.

Les masses d’avoirs, engagements, revenus et dépenses de chaque compartiment seront établis de la façon suivante:
a) les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’une catégorie donnée seront attribués, dans les livres de la

Société, à cette catégorie et les avoirs, engagements revenus et frais relatifs à cette catégorie conformément aux dispo-
sitions de cet Article;

b) lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué dans les livres de la Société à la même masse

d’avoirs à laquelle appartient l’avoir dont il découle, et, à chaque nouvelle évaluation d’un avoir, l’augmentation ou la
diminution de valeur sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

c) lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à une masse d’avoirs déterminée ou à une opération

effectuée en rapport avec les avoirs d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à cette masse, et les créan-
ciers sont requis d’accepter que le recours d’un créancier relatif à un tel engagement ou à une telle obligation sera limité
uniquement aux avoirs de la masse respective, nonobstant toutes dispositions contraires contenues dans les présents
Statuts ou dans un autre contrat ou document relatif à un tel engagement ou à une telle opération, et le créancier n’aura
recours, en vue du règlement d’une telle obligation ou d’une telle action ni contre une autre masse d’avoirs de la Société,
ni contre un actionnaire, fondé de pouvoir, employé, agent, représentant ou toute autre personne liée à la Société, ni
contre un mandataire agissant pour le compte de la Société ou pour le compte de la masse d’avoirs de la Société;

d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse d’avoirs déterminée, cet

avoir ou engagement sera attribué à parts égales entre toutes les masses d’avoirs, ou si les montants en cause le justi-
fient, par les montants en proportion de la valeur nette d’inventaire des catégories d’actions concernées.

e) de plus, suivant la date d’enregistrement des avoirs et/ou engagements attribués à une catégorie spécifique

d’actions et suivant ses particularités de gestion, la valeur nette d’inventaire de cette catégorie d’actions doit être
adaptée de façon à tenir compte de ces avoirs et/ou engagements attribués.

IV. Les avoirs attribués à un compte chez un cambiste ou dans une banque, négociés par un seul conseiller en investis-

sement peuvent comprendre des avoirs de différents compartiments. Dans ce cas, chaque compartiment aura un droit
proportionnel aux avoirs du compte de trading qui varient avec les apports et les retraits effectués dans ce compte. Le
droit proportionnel sera calculé chaque Jour d’Evaluation et variera avec les apports et les retraits effectués dans chaque
compartiment, ainsi qu’avec les variations des taux de change entre la devise de référence du compartiment concerné
et les devises de référence des autres compartiments concernés.

V. Pour les besoins de cet article:
a) les actions pour lesquelles les souscriptions ont été acceptées mais pour lesquelles le paiement n’a pas été effectué

seront censées avoir existé depuis la clôture au Jour d’Evaluation auquel elles ont été attribuées, et leur prix sera
considéré comme une créance de la Société;

b) chaque action en voie de rachat par la Société conformément à l’Article 8 ci-dessus sera considérée comme action

émise et existante jusqu’après la clôture au Jour d’Evaluation auquel le rachat se fait, et son prix sera, à partir de ce jour
et jusqu’à ce qu’il soit payé, considéré comme engagement de la Société;

24259

c) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société, exprimés autrement que dans la monnaie

d’expression des comptes du compartiment concerné, seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur
à la date et à l’heure de la détermination de la valeur nette d’inventaire par action; et

d) effet sera donné au Jour d’Evaluation à tous achats et ventes de valeurs mobilières pour et par la Société à tel Jour

d’Evaluation, dans la mesure praticable.

Art. 12. Fréquence et suspension de la valeur nette d’inventaire par action. Pour les besoins de la déter-

mination du taux de conversion de l’émission et le prix de rachat, la valeur nette d’inventaire par action dans chaque
compartiment sera déterminée périodiquement par la Société ou par son mandataire désigné à cet effet, au moins une
fois par mois à la fréquence que le conseil d’administration décidera (tel jour ou période de calcul étant défini dans les
présents Statuts comme «Jour d’Evaluation»).

La Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire par action ainsi que l’émission, le rachat, la

conversion de toute catégorie d’actions, d’une manière générale ou en rapport avec un ou plusieurs compartiments
seulement, lors de la survenance de l’une des circonstances suivantes:

a) pendant toute période pendant laquelle une des principales bourses sur laquelle une partie substantielle des

investissements de la Société est cotée ou négociée, est fermée (pour une raison autre que le congé normal) ou pendant
laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues; ou

b) lors de l’existence d’une situation d’urgence de laquelle il résulte que la Société ne peut pas normalement disposer

des avoirs qu’elle détient pour le compte des compartiments ou les évaluer correctement ou sans porter atteinte sérieu-
sement aux intérêts des actionnaires; ou

c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont normalement employés pour déterminer le  prix ou la

valeur des investissements attribuables à chaque compartiment ou le prix ou la valeur des avoirs attribuables à tel
compartiment sont hors de service; ou

d) pendant toute période pendant laquelle la Société est dans l’impossibilité de rapatrier des fonds afin de procéder

aux paiements pour un rachat d’actions du compartiment correspondant ou pendant laquelle un transfert de fonds
impliqués dans la réalisation ou l’acquisition d’investissements ou de paiements à effectuer pour le rachat d’actions ne
peut être effectué d’après le conseil d’administration à des taux de change normaux; ou

e) lors de la publication de l’avis de convocation à l’assemblée générale des actionnaires en vue de voter la liquidation

de la Société.

Une telle suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire sera portée à la connaissance des actionnaires ayant fait

une demande écrite de souscription, de rachat ou de conversion d’actions au moment de la demande et sera publiée par
la Société. Le conseil d’administration fixera un autre Jour d’Evaluation qui sera annoncé dans la même publication.

Titre III. - Administration et Surveillance

Art. 13. Administrateurs. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non de la Société.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une durée n’excédant pas

six ans et jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus, sous réserve toutefois qu’un administrateur puisse être révoqué
avec ou sans motifs et/ou remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Les administrateurs dont les noms sont proposés à l’élection dans l’ordre du jour de l’assemblée générale, seront élus

à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur dont le nom n’a pas été proposé
dans l’ordre du jour de l’assemblée sera élu uniquement à la majorité des votes des actions en circulation.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 14. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un

président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a
pas besoin d’être administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que
des assemblées générales des actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de
deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le président présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration, mais en

son absence, l’assemblée générale des actionnaires ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité présente
un autre administrateur (et lorsqu’il s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne) pour assumer la présidence
de ces assemblées et réunions. Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs ou autres fondés de
pouvoir dont un directeur général, ainsi que des directeurs généraux adjoints, de secrétaires, des comités de conseil et
tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires
de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les direc-
teurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les
Statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et charges qui leur seront
attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

24260

Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs autres administrateurs.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement tenues.

Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une
résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers
des administrateurs présents ou représentés et votant à telle réunion. Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a
égalité de voix pour et contre une décision, le président aura voix prépondérante.

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du conseil d’administration seront aussi valables et exécu-

toires que celles prises lors d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Les signatures peuvent être apposées sur
un document unique ou sur plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être transmises par courrier, câbles,
télégrammes, télex, fax, remises ou tout autre moyen similaire.

Art. 15. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus

pour orienter et gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans
l’objet social, sous réserve de l’observation de la politique d’investissement telle que prévue à l’Article 18 ci-dessous.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs de conduire la gestion journalière des affaires de la Société

ainsi que ses pouvoirs d’accomplir des actes en relation avec la politique et l’objet social de la Société à des agents de la
Société ou à d’autres parties agréées.

Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires des compartiments et certaines tâches

spécifiques à des comités comprenant des personnes engagées dans la gestion des compartiments sans être administra-
teurs. Tout comité ainsi constitué, suivant les pouvoirs qui lui ont été délégués, gérera le compartiment concerné,
mettra en pratique la politique d’investissement du compartiment concerné, engagera sa responsabilité dans Ie contrôle
du respect des investissements par rapport à ce qui est prévu dans les Statuts et les documents de vente et engagera sa
responsabilité dans le contrôle de la politique marketing de la classe concernée. Tout comité ainsi constitué devra, dans
I’exercice des pouvoirs qui lui sont ainsi délégués, respecter tout règlement qui peut être de temps à autre imposé par
le conseil d’administration.

Le conseil d’administration a le pouvoir de désigner un ou plusieurs trading advisors qui auront plein pouvoir

d’engager la partie des avoirs du compartiment que le conseil d’administration leur a attribuée, dans des contrats à
terme, des options ou d’autres produits dérivés, ou de gérer la partie des ses avoirs suivant ce qu’il estime approprié
dans les limites de la politique d’investissement et des restrictions déterminées par le conseil d’administration.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par ces

Statuts sont réservés à la compétence du conseil d’administration.

Art. 16. Engagement de la société vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée

par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature ou la signature conjointe de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 17. Délégation de pouvoirs. En conformité avec les dispositions de l’article 60 de la loi modifiée du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs relativement à la
gestion journalière ainsi que la représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administra-
teurs, soit à une ou plusieurs autres personnes physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement être adminis-
trateurs et qui peuvent, si le conseil les y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs. Le conseil d’administration peut
également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 18. Politique d’investissement. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des

risques, aura le pouvoir de déterminer la politique d’investissement et les lignes de conduite à suivre dans la gestion et
la conduite des affaires des compartiments et de la Société, ainsi que les restrictions qui devront s’appliquer aux investis-
sements des compartiments de la Société en conformité avec les lois applicables.

Art. 19. Principal trading advisor. Le conseil d’administration nommera CDC - GESTION comme le principal

trading advisor de la Société (le «Principal Trading Advisor») qui fournira à la Société des recommandations et conseils
quant à sa politique d’investissement définie à l’Article 18 ci-dessus. Au cas où ce contrat serait résilié pour quelque
raison que ce soit, la Société changera, à la demande du Principal Trading Advisor, son nom, de manière à ce qu’il ne
ressemble plus à celui prévu à l’Article 1

er

ci-dessus.

Sauf si ce contrat est modifié ou s’il y est mis fin conformément à ces dispositions, ce contrat sera conclu pour une

période de quinze ans à partir de la date de constitution de la Société.

Art. 20. Intérêt opposé des administrateurs. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra

conclure avec d’autres sociétés ou personnes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs
administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société
ou personne ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés.
L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, associé, directeur, fondé de
pouvoir ou employé d’une société ou personne avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est
autrement en relations d’affaires ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui
concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé

à celle-ci, cet administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet intérêt 

24261

opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport devra en être fait à la
prochaine assembléé générale des actionnaires.

Le terme «intérêt opposé» tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui

pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le Principal
Trading Advisor, le Dépositaire, le principal cambiste de la Société ou encore avec toute autre personne, société ou
entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer à son entière discrétion.

Art. 21. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou

fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement
occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou de
fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir de toute autre société, dont la Société est actionnaires ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé,
sauf au cas où dans de pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion.
En cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-
conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs.
Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 22. Surveillance de la société. La Société nommera un réviseur d’entreprises agréé qui accomplira tous les

devoirs prescrits par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.

Titre IV. - Assemblées générales - Année sociale - Dividendes et Réserves

Art. 23. Représentation. L’assemblée générale des actionnaires représente l’universalité des actionnaires de la

Société. Les résolutions prises s’imposent à tous Ies actionnaires de la Société, indépendamment de la catégorie
d’actions qu’ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.

Art. 24. Assemblées générales. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Le conseil

d’administration doit convoquer l’assemblée générale en cas de demande écrite d’actionnaires, comprenant l’ordre du
jour, représentant un cinquième au moins du capital social.

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires se tient, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège de la

Société, ou à tout autre lieu au Luxembourg tel que spécifié dans l’avis d’assemblée, le troisième mercredi de mai à 11.00
heure. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable au Luxembourg, l’assemblée générale ordinaire se tiendra le jour ouvrable
suivant. La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1997.

D’autres assemblées générales pourront être tenues aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les avis de convocation aux assemblées générales doivent être envoyés par courrier ou par fax au moins 8 jours avant

I’assemblée à chaque actionnaire, à son adresse telle que mentionnée dans le registre des actionnaires. Si des actions au
porteur ont été émises, la convocation sera publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, au «Luxemburger
Wort» et dans tels autres journaux que le conseil d’administration déterminera. Ces convocations énoncent l’ordre du
jour et indiquent le lieu, le jour et l’heure de l’assemblée, les conditions d’admission et les références à la loi luxem-
bourgeoise concernant les quorums et majorités requis.

Le conseil d’administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leur délibération, I’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Toute assemblée ne pourra valablement prendre de résolutions que sur les points indiqués dans l’ordre du jour et les

affaires connexes à ces points. Lorsque l’ordre du jour prévoit l’élection d’administrateurs, les noms des administrateurs
éligibles devront être indiqués dans l’ordre du jour. Ces résolutions lieront tous les actionnaires de la Société indépen-
damment de la classe ou de la catégorie à laquelle leurs actions appartiennent. Les questions qui n’intéressent qu’une
classe d’actions nécessiteront le vote des actionnaires de la classe concernée, sous réserve de l’application de l’Article
31 ci-dessous.

Toute modification des Statuts entraînant une modification des droits d’un compartiment doit être approuvée par une

décision des actionnaires du compartiment concerné, réunis en assemblée générale.

Art. 25. Quorum et Conditions de majorité. Les assemblées générales des actionnaires auront lieu lorsque le

quorum de présence prévu par la loi sera obtenu, à moins que ces Statuts en disposent autrement.

Chaque action, quel que soit le compartiment dont elle relève et quelle que soit la valeur nette par action de ce

compartiment, donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux restrictions prévues par ces
Statuts. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires par  un mandataire qui n’a pas
besoin d’être actionnaire, en lui conférant un pouvoir écrit.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de I’assemblée

générale sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 26. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le 31 décembre de la même année. La première année sociale commencera à la date de constitution de la Société et se
terminera le 31 décembre 1996.

Art. 27. Dividendes. Pour chaque classe d’actions, l’assemblée générale des actionnaires de chaque classe déter-

minera, sur proposition du conseil d’administration pour chaque classe, la manière dont les bénéfices annuels de chaque
classe seront utilisés.

24262

Toute résolution quant à la distribution aux actions d’une classe spécifique ne sera prise que par les actionnaires de

la classe concernée; dans ce cas, chaque classe peut distribuer le dividende maximum autorisé par la loi luxembour-
geoise.

Dans chaque classe, le conseil d’administration peut décider de distribuer des dividendes intérimaires, en respectant

les conditions prévues par la loi. Le paiement des dividendes se fera pour les actions nominatives à l’adresse portée au
registre des actions nominatives et pour Ies actions au porteur sur présentation du coupon de dividendes remis à l’agent
ou aux agents désignés par la Société à cet effet. Les dividendes pourront être payés en toute monnaie choisie par le
conseil d’administration et en temps et lieu qu’il appréciera. Tout dividende déclaré qui n’aura pas été réclamé par son
bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution, ne pourra plus être réclamé et reviendra au compartiment
concerné. Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son
bénéficiaire.

Titre V. - Dispositions finales

Art. 28. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établis-

sement bancaire ou d’épargne au sens de la loi relative aux organismes de placement collectif (ci-après appelé le
«Dépositaire»). Toutes les valeurs mobilières, espèces et autres avoirs de la Société seront tenus par ou sur ordre du
Dépositaire qui assumera envers la Société et ses actionnaires les responsabilités prévues par la loi.

Si le Dépositaire désire se retirer, le conseil d’administration s’efforcera de trouver un remplaçant dans les deux mois

et par la suite nommera ce remplaçant comme dépositaire à la place du Dépositaire démissionnaire. Le conseil
d’administration peut dénoncer le contrat de dépôt mais ne pourra révoquer le Dépositaire que si un remplaçant a été
trouvé.

Art. 29. Dissolution. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant

comme en matière de modification des Statuts.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum. L’assemblée délibère sans
condition de présence et décide à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

Lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l’Article 5 des Statuts, la question de

la dissolution de la Société doit en outre être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée générale. Cette
assemblée générale délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires
possédant un quart des actions représentées à l’assemblée. La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée
soit tenue dans un délai de 40 jours à partir de la constatation que l’actif net est devenu inférieur aux deux tiers respec-
tivement au quart du capital minimum.

Un compartiment peut à nimporte quel moment être dissous par décision de ses actionnaires statuant comme en

matière de modification des Statuts.

La procédure de liquidation prévue à l’Article 30 s’appliquera.
Dans le cas où le conseil d’administration estime que cette mesure doit être prise dans le meilleur intérêt des

actionnaires et de la Société, le conseil d’administration peut procéder au rachat forcé de toutes les actions en circu-
lation d’un compartiment spécifique, à condition qu’il y soit autorisé par une décision de l’assemblée des actionnaires du
compartiment concerné prise sans condition de présence et à la majorité simple des actions représentées à l’assemblée.

Le conseil d’administration pourra également procéder au rachat forcé de toutes les actions en circulation d’un

compartiment spécifique, sans autorisation dans l’hypothèse où les actifs nets du compartiment seraient inférieurs à
l’équivalent de LUF 150 millions ou tout autre montant inférieur spécifié pour le compartiment concerné dans les
documents de vente, suivant l’envoi aux actionnaires concernés d’un préavis de 30 jours. Le prix de rachat des actions
sera basé sur la valeur nette d’inventaire calculée au jour de rachat prévu, après que le portefeuille ait été converti en
liquidité et que les engagements aient été pris en compte.

Le conseil d’administration peut également procéder à la liquidation d’un compartiment, sans autorisation, dans

l’hypothèse où d’après le Conseil d’Administration le maintien de ce compartiment placerait la Société dans une situation
illégale aux vues des lois applicables, règlements ou obligations de toute juridiction, affecterait de façon préjudiciable le
statut fiscal de la Société, la domiciliation ou la bonne réputation de la Société, ou encore causerait à la Société des
dommages matériels, financiers ou juridiques.

L’assemblée générale des actionnaires de deux ou plusieurs compartiments peut, à tout moment et sur avis du

Conseil, décider, sans quorum et à la majorité des votes présents ou représentés dans chaque compartiment concerné,
l’absorption d’un ou de plusieurs compartiments (le(s) compartiment(s) absorbé(s)) dans le compartiment restant (le
compartiment absorbant). Tous les actionnaires concernés seront avisés par le conseil d’administration. Dans tous les
cas, les actionnaires du compartiment absorbé auront la possibilité de racheter leurs actions libres de charges pendant
une période d’un mois, délai qui court à partir de l’information de la décision de fusion, étant entendu qu’à l’expiration
de cette période, la décision de fusion obligera tous les actionnaires qui n’auront pas usé de cette prérogative. Mis à part
la clôture de toute procédure de fusion, le réviseur d’entreprises de Ia Société rapportera sur la manière de conduire la
procédure entière et il certifiera la parité d’échange des actions. Etant entendu qu’à l’expiration de cette période, Ia
décision d’absorption engagera l’ensemble des actionnaires qui n’auront pas fait usage de cette prérogative.

Tous les actionnaires concernés par une décision définitive de liquidation d’un compartiment ou par la fusion de

compartiments seront notifiés personnellement si les actions concernées sont nominatives et/ou avertis par publication
(comme pour les Assemblées Générales Ordinaires) si les actions concernées sont au porteur.

La Société n’est pas autorisée à faire l’apport de l’un de ses compartiments à une entité tierce, que celle-ci soit ou non

luxembourgeoise.

24263

Art. 30. Procédure de liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par les soins d’un

ou de plusieurs Iiquidateurs (personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Le produit net de liquidation correspondant à chaque classe d’actions sera distribué par les liquidateurs aux

actionnaires de chaque classe proportionnellement à leur participation dans telle classe.

Art. 31. Modification des statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des

actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification
des Statuts affectant les droits respectifs des diverses classes d’actions sera soumise aux conditions de quorum et de
majorité requises par la loi pour cette classe d’actions.

Art. 32. Loi applicable. Tous les points non spécifiés dans les Statuts doivent être soumis aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu’à la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif, telles que ces lois ont été modifiées.

<i>Souscription et libération

Le capital initial a été souscrit comme suit:
- CAISSE DE DEPOTS ET CONSIGNATIONS, préqualifiée, deux actions ………………………………………………………………

2

- CDC GESTION, préqualifiée, une action…………………………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: trois actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3

Le capital initial a été libéré intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois cent mille

francs français (300.000,- FRF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent quatre-vingt mille francs
luxembourgeois (180.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des réviseurs externes à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 1997:
- Monsieur Olivier Maumus, membre du Directoire CDC GESTION, demeurant à Paris, président,
- Monsieur Gérard Cancelier, directeur CDC GESTION, demeurant à Paris,
- Monsieur Pierre Delandmeter, préqualifié.
3. Est appelée aux fonctions de réviseur externe, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 1997:
DELOITTE &amp; TOUCHE, having its registered office in L-8009 Strassen, 3, rue d’Arlon.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétaion donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Delandmeter, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1996, vol. 93S, fol. 3, case 3. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Kirchen.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 septembre 1996.

G. Lecuit.

(32021/220/1445)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

BACAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 47.067.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1996, vol. 481, fol. 89, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1996.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(26262/622/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

24264

US MONEY MARKET FUND.

<i>Amendment to the Management Regulations

WELLINGTON LUXEMBOURG S.C.A (the «Management Company») acting as Management Company to US

MONEY MARKET FUND (the «Fund»), and with the approval of STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A., as
custodian of the Fund, has decided to amend article 5) of the Management Regulations so as to read as follows:

«The investment objective of the Fund is to preserve principal value and maintain a high degree of liquidity while

providing current income. It is a fundamental policy of the Fund to use its best efforts to maintain a constant net asset
value of $ 0.01 per share. The above investment objective does not constitute a guarantee of performance.

The Fund will invest in U.S. treasury securities, securities issued or guaranteed as to interest or principal by agencies

or instrumentalities of the U.S. government and repurchase agreements collateralized by such securities.

The Fund will also invest in U.S. dollar-denominated obligations of the following types: high quality commercial paper,

obligations (including certificates of deposit, time deposits and bankers acceptances) of high quality banks and credit
institutions, high quality short-term U.S. and non-U.S. corporate obligations and short-term obligations issued or
guaranteed by non-U.S. governments or their political subdivisions, agencies or instrumentalities, including supranational
entities.

The Fund may enter into repurchase agreements with highly rated financial institutions. In the context of such transac-

tions, the Fund will mainly act as purchaser and will not sell the securities and instruments which are the object of the
agreement either before the repurchase of the securities by the counterpart has been carried out or the repurchase
period has been expired.

At all times, more than 50% of the Fund’s assets shall be invested in securities which fall under the definition of

securities under the Securities and Exchange Law of Japan.»

This amendment becomes effective on its publication in the Mémorial.
Luxembourg, 26th September 1996.

WELLINGTON LUXEMBOURG S.C.A.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

<i>as management company

<i>as custodian

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1996, vol. 485, fol. 15, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35038/260/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1996.

FONDECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue dûment

empêché Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente
minute.

Ont comparu:

1. - KREDIETRUST S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 11, rue Aldringen,
ici représentée par Monsieur Richard De Giorgi, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 17 juillet 1996;
2. - FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Richard De Giorgi, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 17 juillet 1996,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FONDECO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’amdinistration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille 

24265

entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissancs de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-), divisé en dix mille

(10.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social initial à concurrence de quarante millions de francs luxembourgeois (LUF 40.000.000,-), pour
le porter de son montant actuel de dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-) à cinquante millions de
francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-), le cas échéant par l’émission de quarante mille (40.000,-) actions de mille
francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il
est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou
plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à
déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin
à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la
présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les
augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de
l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915,
notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toutes émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a
l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par
décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des
statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs, soit pour le cas où l’assemblée générale décide d’établir différentes catégories
d’administrateurs, par la signature conjointe d’un administrateur de la catégorie A avec un administrateur de la catégorie
B.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

24266

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le trente juin, à dix heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décison de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) KREDIETRUST S.A., prédésignée, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………

9.999

2) FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., prédésignée, une action ………………………………………………………………………………

 1

Total: dix mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de dix

millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent soixante-trois
mille francs luxembourgeois (LUF 163.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée au L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
Catégorie A:
1. - Monsieur Adriano Giuliani, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette,
2. - Monsieur François Mesenburg, employé privé, demeurant à Bissen.
Catégorie B:
3. - Monsieur Ernesto Benedini, avocat, demeurant à Lugano (Suisse).

24267

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
FIN-CONTROLE, société anonyme, Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de

de l’an 2001.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue au comparant, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: R. De Giorgi, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1996, vol. 92S, fol. 31, case 5. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 1996.

C. Hellinckx.

(26219/215/184)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

HOLDUN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société NOLAN HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 3 rue de l’Industrie,
ici représentée par Madame Marie-Reine Bernard, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 3 juillet 1996;
2) La société LAUREN BUSINESS LIMITED, ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques, Road Town,

P.O. Box 3161,

ici représentée par Madame Marie-Reine Bernard, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 3 juillet 1996.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HOLDUN S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF), représenté par deux

mille (2.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

24268

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à trente millions de francs luxembourgeois

(30.000.000,- LUF), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (1.000,- LUF) jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non. La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le quatrième mardi du mois de juin à neuf heures a Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

24269

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-seize.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) NOLAN HOLDING S.A., prénommée: mille cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………… 1.999
2) LAUREN BUSINESS Limited, prénommée: une action …………………………………………………………………………………………………

 1

Total: deux mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme
de soixante-dix mille francs luxembourgeois (70.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Mohamed Nijar, employé privé, demeurant à L-1514 Luxembourg, 7, rue Xavier de Feller,
b) Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à L-8557 Petit-Nobressart, 1, rue de Holtz,
c) Monsieur Rodney Haigh, financial controller, demeurant à L-8212 Mamer, 8, rue du Baerendall.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
H.R.T. REVISION, ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, Domaine de Beaulieu, 32, rue J.-P. Brasseur.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M.-R. Bernard, F. Baden.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 1996.

F. Baden.

(26220/200/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

AUSTRALASIAN LUXEMBOURG HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the ninth of July.
Before Us, Maître Marc Elter, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. - AUSTRALASIAN MALTA INVESTMENTS LIMITED, a Company incorporated under Maltese Law and having its

registered office at Malta.

2. - WATERSIDE FINANCIAL LTD, incorporated under British Virgin Islands Law and having its registered office at

Skelton Building, Road Town Tortola, Main Street, P.O. box 3136, British Virgin Islands.

The party sub 1. - acting as founder and the party sub 2. - acting as subscriber of the company.
Both of them hereby represented by Mr Philippe Leclercq, employee, residing in Luxembourg, by virtue of proxies

given under private seal.

The beforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their hereinbove stated capacities, have requested the notary to draw up the

following Articles of Incorporation of a société anonyme which they declared to organize among themselves.

24270

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg S.A. is hereby formed under the title AUSTRALASIAN LUXEMBOURG HOLDINGS S.A

Art. 2. The Company is established for an unlimited period from the date thereof. The Company may be dissolved

at any moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of
Incorporation.

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929 on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 5. The subscribed capital is set at LUF 1,250,000.- (one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs), represented by 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares with a nominal value of LUF 1,000.- (one
thousand Luxembourg francs) each, carrying one voting right in the general assembly.

All the shares are in bearer or nominative form.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.

Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed six years.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all

actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorized by the Board of

Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

Art. 10. The Company’s business year begins on July 1st and closes on June 30. Exceptionally, the first business year

will begin today and close on June 30, 1997.

Art. 11. The annual General Meeting is held on the 12th day of October at 11:30 a.m. at the Company’s Registered

Office, or at another place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting will
be held on the next following business day.

Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a shareholder

himself.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It

decides how the net profit is allocated and distributed.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Subscription

The capital has been subscribed to as follows:
1. - AUSTRALASIAN MALTA INVESTMENTS LIMITED: one thousand two hundred and forty-nine shares: … 1,249
2. - WATERSIDE FINANCIAL LIMITED: one share: ………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: one thousand two hundred and fifty shares: ………………………………………………………………………………………………………… 1,250
All these shares have been paid up in cash to the extent of 100 % (one hundred per cent), and therefore the amount

of LUF 1,250,000.- (one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs) is as of now at the disposal of the
Company AUSTRALASIAN LUXEMBOURG HOLDINGS S.A., proof of which has been duly given to the notary.

24271

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial

companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amounts to about seventy thousand Luxembourg Francs.

<i>Extraordinary general meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take unanimously the following resolutions:

<i>First resolved

The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.
The following are appointed Directors:
1) Mr Christopher J. Stephenson, Accountant, residing at Willoughby, 40 Fourth avenue, NSW Australia.
2) Mr Ross A. Keogh, Accountant, residing at Lafayette, 112 Water Oaks Drive, United States of America.
3) Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugéne Ruppert;
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements

at June 30, 1997

<i>Second resolved

Is elected as auditor: 
KPMG Experts Comptables, société civile, having its registered office at L-1511 Luxembourg, 121, rue de la Faïencerie.
Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders. Their terms of office will expire after the annual

meeting of shareholders which will approve the financial statements at June 30, 1997.

<i>Third resolved

The address of the Company is fixed at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s

corporate seat.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the  request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, he signed with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf juillet.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

l. AUSTRALASIAN MALTA INVESTMENTS LIMITED, société de droit maltais, ayant son siège social à Malte.
2. WATERSIDE FINANCIAL LTD, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Skelton

Building, Road Town Tortola, Main Street, P.O. box 3136, Iles Vierges Britanniques.

Le comparant sub 1. - agissant comme fondateur et le comparant sub 2. - agissant comme souscripteur de la société.
Toutes deux ici représentées par Monsieur Philippe Leclercq, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu de

procurations sous seing privé.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisèes avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: AUSTRALASIAN LUXEMBOURG
HOLDINGS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout

moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations

24272

généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts. 

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainIevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier juillet et finit le 30 juin. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 30 juin 1997.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le douzième jour d’octobre à 11.30 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui -même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - AUSTRALASIAN MALTA INVESTMENTS LIMITED: mille deux cent quarante-neuf actions: ……………………… 1.249
2 - WATERSIDE FINANCIAL LIMITED: une action: ………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions: …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 % (cent

pour cent), de sorte que la somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se
trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-dix mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralitè du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:

24273

1) Monsieur Christopher J. Stephenson, comptable, demeurant à Willoughby, 40, Fourth avenue, NSW, Australie.
2) Monsieur Ross. A. Keogh, comptable, demeurant à Lafayette, 112 Water Oaks Drive, Etats-Unis d’Amérique.
3) Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert;
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 30

juin 1997.

<i>Deuxième résolution

KPMG Experts Comptables, société civile, ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, rue de la Faïencerie, est

nommée commissaire.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 30 juin

1997.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Leclercq, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1996, vol. 92S, fol. 8, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 1996.

M. Elter.

(26215/210/262)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

INTERNATIONAL MARINE COURTAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Sabine Rossé, vendeuse, demeurant à Hyères (France),
2) Monsieur Jean-Jacques Soete, vendeur, demeurant à Hyères (France).

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL MARINE COURTAGE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

La société a encore pour objet l’achat, la vente, le courtage de bateaux neufs et d’occasion, la location et la gestion

de bateaux, l’achat et la vente d’accessoires, la création, l’acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous
fonds de commerce, la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines,
ateliers, se rapportant à l’une ou l’autre des activités spécifiées.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

24274

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent mille francs français (400.000,- FRF.-) représenté par quatre cents (400)

actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF.-) chacune.

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs de deux ou

plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prévoit la forme nominative.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III. - Conseil d’administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, à moins

que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de
procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des action-

naires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra pas excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le dernier

mardi du mois de mai de chaque année à 11.00 heures et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le trente
et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

24275

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit:

1) Madame Sabine Rossé, préqualifiée, trois cent quatre actions ……………………………………………………………………………………… 304
2) Monsieur Jean-Jacques Soete, préqualifié, quatre-vingt-seize actions …………………………………………………………………………  96
Total: quatre cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 400
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de trente-sept virgule cinq pour

cent (37,5%) de leur valeur nominale, de sorte que la somme de cent cinquante mille francs français (150.000,-FRF.-) se
trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumen-
taire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de quatre cent mille francs français (400.000,- FRF.-) est évalué

à deux millions quatre cent vingt-neuf mille francs luxembourgeois (2.429.000,- LUF.-).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement soixante-cinq mille francs
(65.000,- LUF.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
a) Madame Sabine Rossé, vendeuse, demeurant à Hyères (France),
b) Monsieur Raymond Segura, fonctionnaire,demeurant à Hyères (France),
c) Mademoiselle Alix Soete, étudiante, demeurant à Hyères (France)
3. - Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Claude Buffin, comptable, demeurant à Athus (Belgique).
4. - Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
5. - L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Madame Sabine Rossé, préqualifiée, adminis-

trateur-délégué de la société.

6. - Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Rossé, J.-J. Soete, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1996, vol. 91S, fol. 84, case 7. – Reçu 24.290 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 1996.

P. Frieders.

(26221/212/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

EUROPEAN FINANCIAL DATA SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.052.

EXTRAIT

Le conseil d’administration de la société a nommé Monsieur Trevor J. Taylor en remplacement de Monsieur Paul

Kleinbart en tant qu’administrateur-délégué de la société avec le pouvoir d’engager par sa signature individuelle la
société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et la représentation de la société sous ce rapport.

Pour publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1996, vol. 481, fol. 87, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26291/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

24276

3C COMMUNICATIONS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 29.697.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1996, vol. 481, fol. 90, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1996.

Signatures.

(26231/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

3C COMMUNICATIONS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 29.697.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 15 mai 1996 à Luxembourg

<i>Bureau

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Bo Sternbrink.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Jean Mondloch.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Fernand Bichel.

<i>Présence

Les actionnaires présents ou représentés par procuration sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de

présence a été signée par chaque actionnaire présent ou représenté et ce avant l’assemblée.

<i>Ordre du jour:

Le président expose que la présente assemblée générale a pour ordre du jour:
– Approbation du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport du réviseur d’entreprises pour

l’exercice se terminant le 31 décembre 1995;

– Approbation des comptes annuels pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1995;
– Décision concernant le résultat de la société;
– Décharge et nomination du conseil d’administration ainsi que des auditeurs statutaires;
– Divers.

<i>Délibérations

Après avoir délibéré, il a été, à l’unanimité:
* résolu que le rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que le rapport des auditeurs statutaires pour

l’exercice se terminant au 31 décembre 1995 seront, et par la présente sont approuvés;

* résolu que le bilan, le compte de résultat et l’annexe ainsi préparés par le conseil d’administration pour l’année

fiscale se terminant au 31 décembre 1995 seront, et par la présente sont approuvés et que la perte de l’exercice sera
reportée à l’année suivante;

* résolu, que décharge sera, et par la présente est accordée aux administrateurs ainsi qu’aux auditeurs statutaires

pour leurs fonctions durant l’année fiscale;

* résolu, que Stig Nordin, Jan Hugo Stenbeck, Jean-Claude Bintz, Michel Van Moer, Franco Fedeli, Jay W. Metcalfe,

Bo Sternbrink et COMPAGNIE FIDUCIAIRE ERNST &amp; YOUNG seront, et par la présente sont nommés comme
administrateurs respectivement auditeurs statutaires de la société;

Le mandat de ces administrateurs et auditeurs prendra fin immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de

1997.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le secrétaire donne lecture du procès-verbal de l’assemblée, et le bureau ainsi que les actionnaires présents ou repré-

sentés par procuration le signent.

Signature

Signature

Signature

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1996, vol. 481, fol. 54, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

<i>Liste de présence à l’assemblée générale annuelle de 3C COMMUNICATIONS INTERNATIONAL S.A.

<i>qui s’est tenue le 15 mai 1996

<i>Actions

<i>Proxy

<i>Signature

INVESTMENT AB KINNEVIK …………………………………………………………

149.999

Signatures

KINNEVIK B.V. ……………………………………………………………………………………

1

Signature

Total:………………………………………………………………………………………………………

150.000

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1996, vol. 481, fol. 54, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26232/000/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

24277

3C COMMUNICATIONS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

T. R. Luxembourg B 29.697.

RATIFICATION

We, KINNEVIK B.V., incorporated in The Netherlands with corporate office at Rotterdam, Westeblaak 79, The

Netherlands («The Company»), hereby ratify any and all such acts and things done by Mr F. Bichel with respect to the
following actions on behalf of the Company:

– representation of the Company in the annual general meeting of shareholders of 3C COMMUNICATIONS INTER-

NATIONAL S.A., as held in Luxembourg on May 15, 1996;

– representation of the Company in the extraordinary general meeting and the annual general meeting of

shareholders of 3C COM FINANCE HOLDING S.A. as held in Luxembourg on May 15, 1996;

– representation of the Company in the annual general meeting of shareholders of 3C TRANSAC S.A., as held in

Luxembourg on May 15, 1996;

– representation of the Company in the annual general meeting of shareholders of 3C COM LUXEMBOURG S.A.,

as held in Luxembourg on May 15, 1996;

– representation of the Company in the annual general meeting of shareholders of 3C DATACOM S.A., as held in

Luxembourg on May 15, 1996;

– representation of the Company in the annual general meeting of shareholders of 3C COM EQUIPMENT

MANAGEMENT S.A., as held in Luxembourg on May 15, 1996.

The undersigned desires to take over all rights and obligations resulting from said representations.
In witness whereof, we have executed this ratification on June 13, 1996.

KINNEVIK B.V.

TMF MANAGEMENT B.V.

<i>Managing Director

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1996, vol. 481, fol. 54, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26233/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

3C DATACOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 33.449.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1996, vol. 481, fol. 90, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1996.

Signatures.

(26234/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

3C DATACOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 33.449.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 15 mai 1996 à Luxembourg

<i>Bureau

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Bo Sternbrink.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Jean Mondloch.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Fernand Bichel.

<i>Présence

Les actionnaires présents ou représentés par procuration sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de

présence a été signée par chaque actionnaire présent ou représenté et ce avant l’assemblée.

<i>Ordre du jour:

Le président expose que la présente assemblée générale a pour ordre du jour:
– Approbation du rapport du réviseur d’entreprises pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1995;
– Approbation des comptes annuels pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1995;
– Décision concernant le résultat de la société;
– Décharge et nomination du conseil d’administration ainsi que des auditeurs statutaires;
– Divers.

<i>Délibérations

Après avoir délibéré, il a été, à l’unanimité:
* résolu que le rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que le rapport des auditeurs statutaires pour

l’exercice se terminant au 31 décembre 1995 seront, et par la présente sont approuvés;

24278

* résolu que le bilan, le compte de résultat et l’annexe ainsi préparés par le conseil d’administration pour l’année

fiscale se terminant au 31 décembre 1995 seront, et par la présente sont approuvés et que la perte de l’exercice sera
reportée à l’année suivante;

* résolu que décharge sera, et par la présente est accordée aux administrateurs ainsi qu’aux auditeurs statutaires

pour leurs fonctions durant l’année fiscale;

* résolu que Bo Sternbrink, Jean Mondloch, Fernand Bichel et COMPAGNIE FIDUCIAIRE ERNST &amp; YOUNG seront,

et par la présente sont nommés comme administrateurs respectivement auditeurs statutaires de la société;

Le mandat de ces administrateurs et auditeurs prendra fin immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de

1997.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le secrétaire donne lecture du procès-verbal de l’assemblée, et le bureau ainsi que les actionnaires présents ou repré-

sentés par procuration le signent.

Signature

Signature

Signature

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1996, vol. 481, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

<i>Liste de présence à l’assemblée générale annuelle de 3C DATACOM S.A.

<i>qui s’est tenue le 15 mai 1996

<i>Actions

<i>Proxy

<i>Signature

3C COMMUNICATIONS INTERNATIONAL S.A.……………………

9.999

Signatures

KINNEVIK B.V. ……………………………………………………………………………………

1

Signature 

Total:………………………………………………………………………………………………………

10.000

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1996, vol. 481, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26235/000/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

3C DATACOM S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

T. R. Luxembourg B 33.449.

RATIFICATION

We, KINNEVIK B.V., incorporated in The Netherlands with corporate office at Rotterdam, Westeblaak 79, The

Netherlands («The Company»), hereby ratify any and all such acts and things done by Mr F. Bichel with respect to the
following actions on behalf of the Company:

– representation of the Company in the annual general meeting of shareholders of 3C COMMUNICATIONS INTER-

NATIONAL S.A., as held in Luxembourg on May 15, 1996;

– representation of the Company in the extraordinary general meeting and the annual general meeting of

shareholders of 3C COM FINANCE HOLDING S.A. as held in Luxembourg on May 15, 1996;

– representation of the Company in the annual general meeting of shareholders of 3C TRANSAC S.A., as held in

Luxembourg on May 15, 1996;

– representation of the Company in the annual general meeting of shareholders of 3C COM LUXEMBOURG S.A.,

as held in Luxembourg on May 15, 1996;

– representation of the Company in the annual general meeting of shareholders of 3C DATACOM S.A., as held in

Luxembourg on May 15, 1996;

– representation of the Company in the annual general meeting of shareholders of 3C COM EQUIPMENT

MANAGEMENT S.A., as held in Luxembourg on May 15, 1996.

The undersigned desires to take over all rights and obligations resulting from said representations.
In witness whereof, we have executed this ratification on June 13, 1996.

KINNEVIK B.V.

TMF MANAGEMENT B.V.

<i>Managing Director

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1996, vol. 481, fol. 54, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26236/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

FIGUEIRENSE, S.à r.l., Café-snack-bar GOOD FRIENDS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1839 Luxembourg, 23, rue Joseph Junck.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 juillet 1996, vol. 303, fol. 61, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 22 juillet 1996.

G. Bernabei.

(26297/630/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

24279

3C TRANSAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 33.448.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1996, vol. 481, fol. 90, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 1996.

Signatures.

(26237/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

3C TRANSAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 33.448.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 15 mai 1996 à Luxembourg

<i>Bureau

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Bo Sternbrink.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Jean Mondloch.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Fernand Bichel.

<i>Présence

Les actionnaires présents ou représentés par procuration sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de

présence a été signée par chaque actionnaire présent ou représenté et ce avant l’assemblée.

<i>Ordre du jour:

Le président expose que la présente assemblée générale a pour ordre du jour:
– Approbation du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport du réviseur d’entreprises pour

l’exercice se terminant le 31 décembre 1995;

– Approbation des comptes annuels pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1995;
– Décision concernant le résultat de la société;
– Décharge et nomination du conseil d’administration ainsi que des auditeurs statutaires;
– Divers.

<i>Délibérations

Après avoir délibéré, il a été, à l’unanimité:
* résolu que le rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que le rapport des auditeurs statutaires pour

l’exercice se terminant au 31 décembre 1995 seront, et par la présente sont approuvés;

* résolu que le bilan, le compte de résultat et l’annexe ainsi préparés par le conseil d’administration pour l’année

fiscale se terminant au 31 décembre 1995 seront, et par la présente sont approuvés et que la perte de l’exercice sera
reportée à l’année suivante;

* résolu que décharge sera, et par la présente est accordée aux administrateurs ainsi qu’aux auditeurs statutaires

pour leurs fonctions durant l’année fiscale;

* résolu que Bo Sternbrink, Jean Mondloch, Fernand Bichel et COMPAGNIE FIDUCIAIRE ERNST &amp; YOUNG seront,

et par la présente sont nommés comme administrateurs respectivement auditeurs statutaires de la société;

Le mandat de ces administrateurs et auditeurs prendra fin immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de

1997.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Le secrétaire donne lecture du procès-verbal de l’assemblée, et le bureau ainsi que les actionnaires présents ou repré-

sentés par procuration le signent.

Signature

Signature

Signature

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1996, vol. 481, fol. 54, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

<i>Liste de présence à l’assemblée générale annuelle de 3C TRANSAC S.A.

<i>qui s’est tenue le 15 mai 1996

<i>Actions

<i>Proxy

<i>Signature

3C COMMUNICATIONS INTERNATIONAL S.A.……………………

9.999

Signatures

KINNEVIK B.V. ……………………………………………………………………………………

1

Signature

Total:………………………………………………………………………………………………………

10.000

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1996, vol. 481, fol. 54, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26238/000/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

24280

3C TRANSAC S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

T. R. Luxembourg B 33.448.

RATIFICATION

We, KINNEVIK B.V., incorporated in The Netherlands with corporate office at Rotterdam, Westeblaak 79, The

Netherlands («The Company»), hereby ratify any and all such acts and things done by Mr F. Bichel with respect to the
following actions on behalf of the Company:

– representation of the Company in the annual general meeting of shareholders of 3C COMMUNICATIONS INTER-

NATIONAL S.A., as held in Luxembourg on May 15, 1996;

– representation of the Company in the extraordinary general meeting and the annual general meeting of

shareholders of 3C COM FINANCE HOLDING S.A. as held in Luxembourg on May 15, 1996;

– representation of the Company in the annual general meeting of shareholders of 3C TRANSAC S.A., as held in

Luxembourg on May 15, 1996;

– representation of the Company in the annual general meeting of shareholders of 3C COM LUXEMBOURG S.A.,

as held in Luxembourg on May 15, 1996;

– representation of the Company in the annual general meeting of shareholders of 3C DATACOM S.A., as held in

Luxembourg on May 15, 1996;

– representation of the Company in the annual general meeting of shareholders of 3C COM EQUIPMENT

MANAGEMENT S.A., as held in Luxembourg on May 15, 1996.

The undersigned desires to take over all rights and obligations resulting from said representations.
In witness whereof, we have executed this ratification on June 13, 1996.

KINNEVIK B.V.

TMF MANAGEMENT B.V.

<i>Managing Director

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1996, vol. 481, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26239/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

3C COM EQUIPMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 25.465.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1996, vol. 481, fol. 90, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1996.

Signatures.

(26240/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

3C COM EQUIPMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 25.465.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 15 mai 1996 à Luxembourg

<i>Bureau

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Bo Sternbrink.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Jean Mondloch.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Fernand Bichel.

<i>Présence

Les actionnaires présents ou représentés par procuration sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de

présence a été signée par chaque actionnaire présent ou représenté et ce avant l’assemblée.

<i>Ordre du jour:

Le président expose que la présente assemblée générale a pour ordre du jour:
– Approbation du rapport du rapport du réviseur d’entreprises pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1995;
– Approbation des comptes annuels pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1995;
– Décision concernant le résultat de la société;
– Décharge et nomination du conseil d’administration ainsi que des auditeurs statutaires;
– Divers.

<i>Délibérations

Après avoir délibéré, il a été, à l’unanimité:
* résolu que le rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que le rapport des auditeurs statutaires pour

l’exercice se terminant au 31 décembre 1995 seront, et par la présente sont approuvés;

24281

* résolu que le bilan, le compte de résultat et l’annexe ainsi préparés par le conseil d’administration pour l’année

fiscale se terminant au 31 décembre 1995 seront, et par la présente sont approuvés et que le bénéfice de l’exercice sera
alloué comme suit:

Bénéfice de l’année ……………………………………………………………

52.021.851

Allocation à la réserve légale……………………………………………

(2.601.093)

Résultats reportés ………………………………………………………………

26.112.907

Dividende à payer ………………………………………………………………

(75.500.000)

Report à nouveau ………………………………………………………………

33.665

Le dividende sera mis en paiement à partir du 1

er

juillet 1996;

* résolu, que décharge sera, et par la présente est accordée aux administrateurs ainsi qu’aux auditeurs statutaires

pour leurs fonctions durant l’année fiscale;

* résolu, que Bo Sternbrink, Jean Mondloch, Fernand Bichel et ARTHUR ANDERSEN seront, et par la présente sont

nommés comme administrateurs respectivement auditeurs statutaires de la société;

Le mandat de ces administrateurs et auditeurs prendra fin immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de

1997.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Le secrétaire donne lecture du procès-verbal de l’assemblée, et le bureau ainsi que les actionnaires présents ou repré-

sentés par procuration le signent.

Signature

Signature

Signature

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1996, vol. 481, fol. 54, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

<i>Liste de présence à l’assemblée générale annuelle de 3Ccom EQUIPMENT MANAGEMENT S.A.

<i>qui s’est tenue le 15 mai 1996

<i>Actions

<i>Proxy

<i>Signature

3C COMMUNICATIONS INTERNATIONAL S.A.……………………

9.999

Signatures

KINNEVIK B.V. ……………………………………………………………………………………

1

Signature

Total:………………………………………………………………………………………………………

10.000

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1996, vol. 481, fol. 54, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26241/000/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

3C COM EQUIPMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

T. R. Luxembourg B 25.465.

RATIFICATION

We, KINNEVIK B.V., incorporated in The Netherlands with corporate office at Rotterdam, Westeblaak 79, The

Netherlands («The Company»), hereby ratify any and all such acts and things done by Mr F. Bichel with respect to the
following actions on behalf of the Company:

– representation of the Company in the annual general meeting of shareholders of 3C COMMUNICATIONS INTER-

NATIONAL S.A., as held in Luxembourg on May 15, 1996;

– representation of the Company in the extraordinary general meeting and the annual general meeting of

shareholders of 3C COM FINANCE HOLDING S.A. as held in Luxembourg on May 15, 1996;

– representation of the Company in the annual general meeting of shareholders of 3C TRANSAC S.A., as held in

Luxembourg on May 15, 1996;

– representation of the Company in the annual general meeting of shareholders of 3C COM LUXEMBOURG S.A.,

as held in Luxembourg on May 15, 1996;

– representation of the Company in the annual general meeting of shareholders of 3C DATACOM S.A., as held in

Luxembourg on May 15, 1996;

– representation of the Company in the annual general meeting of shareholders of 3C COM EQUIPMENT

MANAGEMENT S.A., as held in Luxembourg on May 15, 1996.

The undersigned desires to take over all rights and obligations resulting from said representations.
In witness whereof, we have executed this ratification on June 13, 1996.

KINNEVIK B.V.

TMF MANAGEMENT B.V.

<i>Managing Director

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1996, vol. 481, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26242/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

24282

ARIACO INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.727.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1996, vol. 481, fol. 85, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1996.

Signature.

(26254/047/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

ARIACO INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.727.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 12 juillet 1996

que:

Monsieur Jacques Benzeno
a été nommé Président du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration de la société se compose dorénavant comme suit:
- Jacques Benzeno, administrateur et président du Conseil d’Administration, demeurant à Strassen;
- André Labranche, administrateur, demeurant à Hobscheid;
- Marie-Paule Mockel, administrateur, demeurant à Sanem.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1996, vol. 481 fol. 85, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26255/047/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

ARQUINOS A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.754.

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 15 avril 1996, Madame Cynthia Wald, employée privée, demeurant

à Olm a été nommée, par voie de cooptation, aux fonctions d’administrateur, en remplacement de Monsieur Dirk Van
Reeth, démissionnaire.

Luxembourg, le 4 juillet 1996.

<i>Pour ARQUINOS A.G.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1996, vol. 481 fol. 88, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26256/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

BTM UNIT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1-3, rue du St. Esprit.

R. C. Luxembourg B 40.510.

EXTRAIT

<i>Conseil d’Administration

Messieurs Akio Nakai, Yoshiaki Fujii et Osamu Miyama ont été réélus par l’Assemblée Générale Ordinaire en tant

qu’administrateurs de la société pour une durée se terminant lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

<i>Commissaire aux Comptes

La FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG a été réélue par l’Assemblée Générale Ordinaire pour une durée se

terminant lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Pour publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1996, vol. 481, fol. 80, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26265/267/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

24283

ARTAGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.227.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1996, vol. 481, fol. 85, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1996.

Signature.

(26257/047/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

ARTAGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.227.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 12 juillet 1996

que:

Monsieur Jacques Benzeno
a été nommé Président du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration de la société se compose dorénavant comme suit:
- Jacques Benzeno, administrateur et président du Conseil d’Administration, demeurant à Strassen;
- André Labranche, administrateur, demeurant à Hobscheid;
- Marie-Paule Mockel, administrateur, demeurant à Sanem.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1996, vol. 481 fol. 85, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26258/047/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

CAPFILM HOLDING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 48.420.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1996, vol. 481, fol. 71, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1996.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(26267/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

CAPPO EUROPE S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 32.392.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1996, vol. 481, fol. 89, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1996.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(26268/622/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

FINAVION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 46.441.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration daté du 17 juillet 1996 que la démission de l’admi-

nistrateur Monsieur Grigory Gourtovoy a été acceptée et il a été décidé de ne pas pourvoir au remplacement de
Monsieur Gourtovoy, démissionnaire.

Luxembourg, le 18 juillet 1996.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1996, vol. 481 fol. 91, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26298/535/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

24284

ENGLARO PIERRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8081 Bertrange, 99, rue de Mamer.

R. C. Luxembourg B 21.202.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1996, vol. 481, fol. 83, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1996.

T. Drot.

(26286/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

ENSCH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 34.606.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1996, vol. 481, fol. 87, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1996.

ppa. C. M. Friedrichs.

(26287/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1996.

NEW YORK ADVISERS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.537.

We have the pleasure of inviting you to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders, which will be held on <i>October 17, 1996 at 11.00 a.m. at the registered office at 47, boulevard Royal, 
L-2449 Luxembourg, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the balance sheet, profit and loss account as of July 31, 1996, and the allocation of the net profits.
3. Discharge to be granted to the Directors for the financial year ended July 31, 1996.
4. Action on nomination for the election of the Directors and the Auditors for the ensuing year.
5. Any other business which may be properly brought before the meeting.

The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that the decisions will be

taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.

Should you not be able to attend this Meeting, kindly date, sign and return the form of proxy by fax and by mail before

October 15, 1996 to the attention of Petra Ries, fax number +352-46 40 14 (or +352-22 45 75).
(03829/805/22)

<i>By order of the Board of Directors.

G-RENTINFIX.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.063.

Les actionnaires sont informés que, conformément aux dispositions du prospectus de vente et aux conditions

d’émission de

G-RENTINFIX - COMPARTIMENT N

o

2 «USD 15-09-1996»

et
G-RENTINFIX - COMPARTIMENT N

o

3 «ECU 15-09-1996»

ces compartiments viennent à échéance le 15 septembre 1996.
En conséquence, ces compartiments seront liquidés de plein droit à cette date d’échéance et leurs actifs seront

répartis entre toutes les actions existantes.

Le paiement des actions à rembourser sera effectué sans frais sous date-valeur 19 septembre 1996, pour autant que

les certificats des actions à rembourser aient été reçus préalablement en bonne et due forme par la Société.
(03914/584/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL ASSETS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.127.

Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>24 octobre 1996 à 11.00 heures en l’Immeuble «Indépendance» de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

24285

<i>Ordre du jour:

1. Décision de dissoudre la société;
2. Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.

Etant donné que le capital social de la société est inférieur aux deux tiers du capital minimum, les décisions sur les

points à l’ordre du jour de l’Assemblée Extraordinaire seront prises, sans conditions de présence, à la majorité simple
des actions présentes ou représentées à l’Assemblée.

Les actionnaires sont informés que la dernière Valeur Nette d’Inventaire sera déterminée le 8 octobre 1996 et qu’en

conséquence les rachats et les souscriptions sont suspendus à partir de cette date.

Pour être admis à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’Assemblée aux guichets de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, Luxem-
bourg.

I  (03870/584/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

MONASTIR HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.327.

L’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 7 octobre 1996 n’ayant pas réuni le quorum exigé par la loi,

les actionnaires sont convoqués en une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen, le <i>29 octobre 1996 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

Les actionnaires sont avertis que cette deuxième assemblée délibérera valablement quelle que soit la portion du

capital représentée conformément à l’article 67 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

I  (03862/029/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

TINOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 24.257.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>29 octobre 1996 à 14.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant le 31 décembre

1995.

2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1995, et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (03869/522/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

EDITIONS LËTZEBUERGER JOURNAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 123, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 5.056.

Les actionnaires sont invités à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>24 octobre 1996 à 10.30 heures au siège social à Luxembourg, 123, rue Adolphe Fischer.

<i>Ordre du jour:

Augmentation du capital social de 2.400.000,- francs à 10.000.000,- de francs par incorporation de réserves.

Pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale Extraordinaire, les actionnaires sont priés de se conformer à l’article

19 des statuts.

I  (03915/000/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

24286

VOXTRON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 49.049.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>24 octobre 1996 à 16.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995; Affectation du résultat;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Transfert du siège social;
6. Divers.

I  (03855/595/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

PARFINLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 48.619.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>31 octobre 1996 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (03548/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

A.I.R. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.307.

Les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 octobre 1996 à 11.00 heures à l’Immeuble l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 août 1996.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

II  (03664/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

R.I.A. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 13.947.

Les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 octobre 1996 à 15.00 heures à l’Immeuble l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 août 1996.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

II  (03667/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

24287

QUASAR INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 18.990.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 octobre 1996 à 11.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 30 juin 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

II  (03669/520/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

O.M.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 22.174.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 octobre 1996 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03748/680/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FOREVER S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 22.794.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 octobre 1996 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03782/680/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ALP DESIGN, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 39.641.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mercredi <i>16 octobre 1996 à 10.30 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1995;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

II  (03702/546/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

24288

PROMVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.721.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 octobre 1996 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 avril 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (03767/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

OMD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 22.174.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 octobre 1996 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03783/680/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

HARD BUILD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 26.697.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra devant notaire en date du <i>17 octobre 1996 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.

II  (03827/506/12)

<i>Le Conseil d’Administration.

HERALDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 15.872.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>16 octobre 1996 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat du 30

juin 1996.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

II  (03828/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.