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23425

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 489

1

er

octobre 1996

S O M M A I R E

Advanced Materials Investments Holding S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………… page 23467

Archis, S.à r.l., Frisange ……………………………………………………… 23469

Astrobal Conseil S.A., Luxembourg …………………………… 23468

Astrobal, Sicav, Luxembourg ………………………………………… 23469

Audiolux S.A., Luxembourg ……………………………… 23470, 23471

Aviapartner International S.A., Luxembourg ………… 23471

Bank Hapoalim (Suisse) S.A., Luxembourg……………… 23469

Berlys Participations S.C.A., Luxembourg ……………… 23428

Blue Note Investments S.A., Luxembourg ……………… 23469

Blunit International S.A., Luxembourg ……………………… 23437

Boppel, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 23425

Cap Vacances S.A., Bridel ………………………………………………… 23439

Carrelage & Création, S.à r.l., Howald ……………………… 23442

Compagnie d’Investissement Elliott Wave S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 23426

Croisières d’Europe S.A., Luxemburg ………… 23434, 23436

Deralu Holding, S.à r.l., Luxemburg …………………………… 23447

Driege & Co International Luxembourg S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 23450

Elmac S.A., Luxembourg…………………………………………………… 23443

Eurocode, Sicav, Luxembourg………………………………………… 23466

Euro-Data-Register S.A., Luxemburg ………………………… 23452

Eurofinancière Mécanique & Aéronautique S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 23426

Faci S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 23436

Fimat Benelux S.A., Luxembourg ………………………………… 23446

Gas Shipping Luxembourg S.A., Luxembourg ……… 23456

Gaulinvest, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 23448

G.G.H. S.A., Bertrange ……………………………………………………… 23464

G.G.K. International Management Company, GmbH, 23426

Green Line France, Sicav, Luxembourg …………………… 23472

Mondial Investments S.A., Strassen ……………… 23467, 23468

Selor Finances S.A., Luxembourg ………………………………… 23455

BOPPEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1645 Luxembourg, 8, montée du Grund.

<i>Procès-verbal d’Assemblée sous seing privé en date du 3 juillet 1996

Les associés soussignés:
1.- Mademoiselle Alexandra Wintrich, employée privée, demeurant à L-7349 Heisdorf, 25C, rue Henri de Stein,
2.- Monsieur Peter Fath, demeurant à D-54295 Trèves, 18, Kronprinzenstrasse,
représentant l’intégralité du capital socail de la société BOPPEL, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 49, boulevard

Royal, se reconnaissent comme dûment convoqués à une assemblée générale, prenant, à l’unanimité, la résolution
suivante:

<i>Résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal à L-1645

Luxembourg, 8, montée du Grund.

Luxembourg, le 3 juillet 1996.

Signatures.

Enregistré à Mersch, le 12 juillet 1996, vol. 122, fol. 11, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(25014/228/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.

23426

EUROFINANCIERE MECANIQUE &amp; AERONAUTIQUE S.A., Société Anonyme.

c/o FIDALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

Le soussigné Tummers Albert J.N. démissionne avec effet immédiat de son poste de commissaire aux comptes de la

société EUROFINANCIERE MECANIQUE ET AERONAUTIQUE S.A.

A.J. Tummers

Certifié conforme

FIDALUX S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1996, vol. 484, fol. 60, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33095/565/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.

G.G.K. INTERNATIONAL MANAGEMENT COMPANY, G.m.b.H., Mitglied der GGK-GRUPPE,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

H. R. Luxemburg B 45.169.

Durch Schreiben vom 25. Juli 1996, hat Frau Isabelle Kirk-Bouquet ihre Demission, mit sofortiger Wirkung, als beige-

ordnete Geschäftsführerin und Prokuristin der G.G.K. INTERNATIONAL MANAGEMENT COMPANY, GmbH -
Mitglied der GGK-GRUPPE eingereicht.

Luxemburg, den 10. September 1996.

Für Antrag und Abänderung

<i>Für I. Kirk-Bouquet

<i>Durch Vollmacht

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1996, vol. 484, fol. 56, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33112/535/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT ELLIOTT WAVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le premier juillet.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- La société anonyme PAN EUROPEAN VENTURES S.A., avec siège social à Luxembourg;
ici représentée par Monsieur R. De Luca, employé privé, demeurant à Luxembourg;
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 27 juin 1996;
2.- La société anonyme ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg;
ici représentée par Monsieur R. De Luca, employé privé, demeurant à Luxembourg;
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 27 juin 1996;
lesquelles deux prédites procurations après avoir été paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte pour

être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT ELLIOTT

WAVE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises ou leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

23427

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le 15 novembre de chaque année et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

Art. 15.

L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et, pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- La société anonyme PAN EUROPEAN VENTURES S.A., prédite, mille deux cent quarante-neuf actions ……… 1.249
- La société anonyme ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prédite, une action ………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

23428

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

(1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée n’était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix,

les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Hermann J.J. Moors, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange;
- Monsieur Jean-Marie Di Cino, administrateur de sociétés, demeurant à Dudelange;
- La société anonyme PAN EUROPEAN VENTURES S.A., prédite.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg.
4.- Le siège social de la société est établi à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. De Luca, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juillet 1996, vol. 823, fol. 47, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 10 juillet 1996. 

C. Doerner.

(24972/209/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.

BERLYS PARTICIPATIONS S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BERLYS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri,
agissant par ses gérants, Monsieur Pierre Berge, directeur de sociétés, demeurant à F-75007 Paris, 5, rue Bonaparte,

Monsieur Jean-Francis Bretelle, directeur de sociétés, demeurant à F-75007 Paris, 19, avenue Deschanels, Monsieur
Christophe Deltomme, employé privé, demeurant à Luxembourg, ici représenté par Monsieur Eric Breuille, employé
privé, demeurant à B-6700 Arlon, 39, rue François Boudart et Madame Rachèle Backes, employée privée, demeurant à
L-3350 Leudelange, 38, rue du Cimetière, ici représentée par Madame Catherine Credou, cadre de banque, demeurant
à Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 14 juin 1996, ces quatre
gérants étant habilités à engager la société par leur signature collective;

2) BERLYS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri,
agissant par ses gérants, Monsieur Pierre Berge, directeur de sociétés, demeurant à F-75007 Paris, 5, rue Bonaparte,

Monsieur Jean-Francis Bretelle, directeur de sociétés, demeurant à F-75007 Paris, 19, rue Deschanels, Messieurs Eric
Breuille, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon, 39, rue François Boudart et Norbert Schmitz, employé privé,
demeurant à L-2732 Luxembourg, 16, rue Eugène Wolf, tous quatre habilités à engager la société par leur signature
collective;

3) Monsieur Yves Saint Laurent, couturier, demeurant à F-75007 Paris, 55, rue de Babylone,
ici représenté par Monsieur Pierre Berge, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 20 juin 1996;
4) Monsieur Pierre Berge, prénommé, en son nom personnel.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société en commandite par actions qui constituent

entre eux:

23429

Art. 1

er

. Forme et dénomination.  Il existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées une société (ci-après «la société») sous forme de société en commandite par
actions sous la dénomination de BERLYS PARTICIPATIONS S.C.A.

Art. 2. Durée.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modi-

fication des statuts.

Art. 3. Objet. La société a pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière, des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activite industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 4. Siège social. Le siège est établi à Luxembourg.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de

nature à compromettre l’activité normale au siège social se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer
provisoirement le siège à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire
n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise.

Art. 5. Capital.  Le capital social est fixé à quarante millions de francs français (40.000.000,- FRF), réparti en trois

cent vingt mille (320.000) actions se divisant en trois cent dix-huit mille (318.000) actions de commanditaire détenues
par les actionnaires commanditaires et deux mille (2.000) actions de commandité détenues par les actionnaires comman-
dités, chacune d’une valeur nominale de cent vingt-cinq francs français (125,-  FRF).

Art. 6. Actions - Dispositions générales. Toutes les actions de commandité et de commanditaire sont nomina-

tives (désignées ci-après par les termes «les actions»).

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contient la désignation précise de chaque actionnaire, l’indication du nombre de ses actions ou coupures et celle
des versements effectués ainsi que les transferts avec leur date. La propriété de l’action nominative s’établit par une
inscription sur le registre des actions.

Des certificats d’actions pourront être émis sous le libellé que le ou les commandité(s) désignera(ont). Les certificats

d’actions seront signés manuellement ou par griffe du ou des commandité(s).

Art. 7. Actions de commanditaire.  1) En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions de

commanditaire nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent les actions anciennes.

2) La société peut procéder par référence à l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, au rachat de ses

propres actions sur la base des règles d’évaluation décrites ci-après:

<i>Règles d’Evaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) Toutes liquidités en caisse ou en compte y inclu tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en

question sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en

liquide et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme
étant le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera
réduite par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore
reçus relatifs à des titres d’émetteurs qui ont leur centre d’exploitation en dehors des Etats-Unis, du Canada ou du Japon
et dont les titres ou «American Depositary Receipts» ne sont pas cotés sur un marché boursier situé dans l’un de ces
trois pays, seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

23430

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si la gérance considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, elle peut lui substituer tel chiffre qui à ses
yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou

traité à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que
possible de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que la gérance n’estime qu’une autre forme
de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par la gérance;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée de bonne foi par la gérance, de telle
manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables et les méthodes d’évaluation généralement acceptées, dans la
mesure où elles sont applicables, que la gérance considère appropriées le cas échéant; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par la gérance;

(vii) pour la détermination de la valeur des avoirs de la société, la gérance pourra consulter le Conseil de sur-

veillance.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes

non payés déclarés par la société, lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et
le montant de tous les dividendes déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par
conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par la gérance et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le Conseil de surveillance; et

f) toutes les autres dettes de la société quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, la gérance peut calculer d’avance des frais d’administration et d’autres frais

réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et elle peut échelonner ces frais en portions égales sur la
période choisie. La gérance pourra demander l’avis du Conseil de surveillance sur la détermination des dettes de la
société.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les

dettes de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déter-
minée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

devise autre que celle du capital souscrit seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date de l’évaluation
de la valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat d’une action de commanditaire, les avoirs nets seront déterminés au dernier

jour du mois précédent la date de rachat et affectés d’un coefficient égal à 90 % et divisés par le nombre d’actions de
commanditaire de la société émises et en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général se fera immé-
diatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’appliquent leur souscription et émission; les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée

comme suit:

23431

a) par la valeur de la pleine propriété des actions conformément aux dispositions du présent article,
b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mortalité en vigueur

au Grand-Duché de Luxembourg.

3) Tout projet de cession, transfert ou transmission d’actions de commanditaire à un tiers non actionnaire devra être

notifié à la gérance, au siège social.

La notification devra indiquer l’identité du cessionnaire, le nombre d’actions dont la cession, le transfert ou la trans-

mission est envisagé.

Si le cessionnaire n’est pas actionnaire commanditaire ou actionnaire commandité, la gérance devra convoquer dans

les trente jours de la réception de la notification visée ci-dessus, une assemblée générale des actionnaires comman-
ditaires afin d’agréer le cessionnaire.

L’agrément du cessionnaire requiert l’accord des actionnaires commanditaires présents ou représentés détenant au

moins les deux tiers des actions de commanditaire.

En cas de refus d’agrément du cessionnaire non actionnaire, sauf si le cédant renonce à son projet, la société devra

racheter les actions de commanditaire objet de la cession, du transfert ou de la transmission. La gérance pourra
également faire racheter les actions par un ou plusieurs associés commandités ou commanditaires ou par un tiers agréé.

Le rachat sera réalisé à un prix déterminé selon les règles d’évaluation définies au paragraphe 2 du présent article et

devra intervenir dans les soixante jours suivant l’assemblée générale ayant refusé l’agrément du cessionnaire.

Art. 8. Actions de commandité. Il ne pourra être émis de nouvelles actions de commandité.
Tout projet de cession, transfert ou transmission d’actions de commandité devra être notifié à la gérance, au siège

social.

La notification devra indiquer l’identité du cessionnaire, le nombre d’actions dont la cession, le transfert ou la trans-

mission est envisagé.

Si le cessionnaire n’est pas associé commandité, la gérance devra convoquer dans les trente jours de la réception de

la notification visée ci-dessus, une assemblée générale afin d’agréer le cessionnaire.

L’agrément du cessionnaire requiert l’unanimité des associés commandités et l’accord d’actionnaires commanditaires

présents ou représentés détenant au moins les deux tiers des actions de commanditaire.

En cas de refus d’agrément, sauf si le cédant renonce à son projet, la société, si elle remplit les conditions à cet effet,

devra racheter les actions de commandité, objet de la cession, du transfert ou de la transmission dans les soixante jours
suivant l’assemblée générale ayant refusé l’agrément du cessionnaire.

Les actions de commandité ainsi rachetées seront annulées. Le rachat par la société donnera lieu à l’attribution au

cédant pour chaque action de commandité rachetée à un nombre d’actions de commanditaire égal à 10 % du nombre
total d’actions de commanditaire existant à la date du rachat, divisé par deux mille (2.000) et arrondi à l’unité supérieure.

Les actions de commanditaire ainsi remises auront une valeur nominale égale à la valeur nominale des actions de

commanditaire existantes et le montant de l’émission sera prélevé sur une réserve dotée à cet effet.

Ces modalités de calcul s’appliqueront également en cas de transformation juridique de la société, visée à l’article 27.
Art. 9. Gérance.  La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés-commandités, qui ont les pouvoirs les

plus étendus pour gérer les affaires de la société.

Le premier gérant, nommé pour une durée indéterminée, est la société BERLYS MANAGEMENT, S.à r.l., associé

commandité, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

Le gérant aura droit pour ses services à la somme de soixante-quinze mille francs français (75.000,- FRF) par an.
Art. 10. Pouvoirs de la gérance.  La gérance est investie des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes

de disposition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ou par les

statuts de la société au conseil de surveillance ou à l’assemblée générale, seront de la compétence de la gérance.

La gérance peut déléguer des pouvoirs et désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis mais sans que cette

faculté puisse l’autoriser à se décharger de la gérance. Elle fixe leurs émoluments et peut les révoquer à tout moment.

La gérance représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Les associés commandités sont indéfiniment et solidairement responsables de toutes les dettes de la société.
Art. 11. Représentation. La société est engagée vis-à-vis des tiers en toute hypothèse par la signature de la

gérance.

Aucun contrat ni aucune transaction entre la société et une autre société ou entité ne pourra être affecté ou invalidé

par le fait que le ou les gérant(s) ou un ou plusieurs agents ont un intérêt dans cette autre société ou entité ou en sont
administrateur, responsables ou employés. Tout gérant ou responsable de la société qui est administrateur ou
responsable d’une société ou entité avec laquelle la société passe des contrats ou entre autrement en relations d’affaires
ne saurait être, en raison de cette affiliation avec une autre société ou entité, privé du droit de délibérer ou de voter sur
les matières ayant trait à pareil contrat ou affaire.

Art. 12. Disparition du gérant. En cas de décès, de dissolution, de faillite, d’incapacité légale, d’empêchement ou

de démission d’un gérant, la société ne sera pas dissoute. Dans ce cas, et si le gérant dont il s’agit était unique, une
assemblée générale réunissant les associés commandités et les actionnaires commanditaires sera convoquée par les
soins du conseil de surveillance et cette assemblée désignera un ou plusieurs gérants en remplacement du gérant dissout,
failli ou décédé, incapable, empêché ou démissionnaire, et modifiera la raison sociale en conséquence. Le nouveau gérant
sera désigné à l’unanimité des associés commandités présents ou représentés et par les deux tiers des actionnaires
commanditaires présents ou représentés. S’il reste encore au moins un gérant en exercice, c’est ce dernier qui assurera
la gérance.

23432

Art. 13. Conseil de surveillance.  Le conseil de surveillance est composé de trois à six membres.
Les membres du Conseil de surveillance sont nommés à la majorité simple des actionnaires commanditaires, présents

ou représentés, réunis en assemblée générale, pour un terme de six (6) ans, sauf démission ou révocation par
l’assemblée avant ce terme. Leur mandat prend fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice
écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire ce mandat.

La prochaine assemblée procède à la nomination du nouveau membre.
Si, par suite de décès ou autre, le nombre de membres du conseil de surveillance est réduit de moitié, la gérance doit

convoquer immédiatement une assemblée générale pour pourvoir au remplacement des membres du conseil de sur-
veillance manquants.

Art. 14. Mission du Conseil de surveillance.  Le conseil de surveillance a pour mission de surveiller et contrôler

les opérations de la société. Un état annuel résumant la situation active et passive doit lui être remis.

Il doit vérifier l’inventaire, le bilan et le compte des profits et pertes dressés par la gérance et qui lui sont soumis un

mois avant l’assemblée générale, à laquelle il présentera un rapport.

Le conseil de surveillance se réunit au moins une fois par an au siège social; en cas d’urgence, la gérance peut

convoquer un conseil.

Les membres du conseil nomment un président qui est rééligible.
En cas d’absence du président, le plus âgé des membres présents remplit les fonctions présidentielles.
Art. 15. Assemblée Générale - Convocations.  L’assemblée générale des actionnaires se tiendra au siège social

de la société, ou en tout autre endroit dans la localité du siège de la société, le premier vendredi du mois de juin de
chaque année à seize heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans l’avis de convocation.
Sauf disposition contraire des statuts les avis de convocation et les assemblées des actionnaires seront soumis aux

conditions, formalités et délais prévus par la loi.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit ou par télégramme,

télex ou télécopie, une autre personne comme son mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

seront prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Art. 16. Fonctionnement.  L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires.

Ses décisions engagent les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote. Elle sera présidée par le gérant.

L’assemblée générale des actionnaires ne fait et ne ratifie les actes qui intéressent la société à l’égard des tiers ou qui

modifient les statuts que d’accord avec les associés commandités.

Art. 17. Droit de vote.  Chaque action sans distinction donne droit à une voix dans les assemblées générales.
La société ne reconnaît qu’un seul actionnaire par action de la société. En cas d’indivision, la société pourra suspendre

l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions de commanditaire concernées jusqu’au moment où une
personne aura été désignée pour représenter les indivisaires.

Au cas où une action est tenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par

l’usufruitier.

Art. 18. Tenue des Assemblées Générales Ordinaires. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion

de la gérance, le rapport du conseil de surveillance, votera sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation du
résultat, procédera aux nominations requises par les statuts, donnera décharge aux gérants et aux membres du conseil
de surveillance. Les décisions de l’assemblée générale ordinaire ne seront valables que si elles sont prises par la majorité
des actionnaires commanditaires présents ou représentés. La nomination et la révocation des membres du Conseil de
surveillance requerra l’accord unanime des associés commandités.

L’assemblée générale des actionnaires peut se tenir sans convocation préalable si la totalité des actionnaires sont

présents ou représentés et déclarent qu’ils ont connaissance de l’ordre du jour et qu’ils renoncent aux délais de con-
vocation prévus par la loi et ces statuts.

Art. 19. Tenue des Assemblées Générales Extraordinaires.  L’assemblée générale statuant sur la modification

des statuts excepté le changement de nationalité de la société et l’augmentation des engagements des associés comman-
ditaires ne délibère valablement que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre du jour indique les
modifications statutaires proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée, dans les formes
statutaires, par annonces insérées deux fois, à quinze jours d’intervalle au moins et quinze jours avant l’assemblée dans
le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l’ordre du jour, en indiquant la date
et le résultat de la précédente assemblée. Cette deuxième assemblée sera valable, quel que soit le nombre de voix des
actionnaires présents ou représentés à ladite assemblée.

Les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires commanditaires

présents ou représentés et l’accord unanime des associés-commandités.

L’assemblée générale des actionnaires peut se tenir sans convocation préalable si la totalité des actionnaires sont

présents ou représentés et déclarent qu’ils ont connaissance de l’ordre du jour et qu’ils renoncent aux délais de convo-
cation prévus par la loi et ces statuts.

Art. 20. Droit de convocation. La gérance et le conseil de surveillance ont chacun le pouvoir de convoquer les

assemblées ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

23433

Tout avis de convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de cette assemblée.
La gérance peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le délai et au lieu

qu’elle indiquera.

Art. 21. Nomination du/des scrutateur(s).  L’assemblée choisira parmi les assistants un ou plusieurs scrutateurs.

Les autres membres du conseil de surveillance complètent le bureau.

Art. 22. Etablissement de procès-verbaux. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les

membres du bureau et par tout actionnaire qui le demande. Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent
être certifiées conformes, les copies et les extraits qui en seront délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, seront
signés par la gérance.

Art. 23. Exercice social. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même

année.

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre

mil neuf cent quatre-vingt-seize.

Art. 24. Comptes sociaux.  Chaque année, à la clôture de l’exercice social, la gérance établira les comptes annuels

dans les formes requises par la loi.

A la même époque, les comptes seront arrêtés et la gérance préparera un compte des profits et pertes de l’année

écoulée.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, la gérance soumettra le bilan de la société et le compte des

profits et pertes en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi,
au conseil de surveillance qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport de gestion de

la gérance, le rapport du conseil de surveillance ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi,
seront déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de
bureau normales.

Art. 25. Affectation des résultats.  L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction

notamment des frais généraux, charges sociales, amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs,
déterminé par la gérance, constituera le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Il sera prélevé et réparti entre les associés commandités, au prorata de leurs actions de commandité, un dividende

égal à 10 % du bénéfice net annuel après l’affectation susmentionnée, les 90 % restants étant à la disposition de
l’assemblée générale qui pourra les mettre en distribution aux actionnaires commanditaires.

Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par la gérance.
Au cas où l’action est tenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Des acomptes sur dividendes peuvent être payés par la gérance en respectant les prescriptions légales en vigueur au

moment de ce paiement.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables à l’amortissement du capital

social, sans réduire le capital social.

Art. 26. Dissolution.  La société pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires

décidant à la même majorité que celle prévue pour les modifications de statuts, toujours avec l’accord unanime des
associés-commandités.

Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liqui-

dateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions de commanditaire et de commandité; quant au solde, il sera réparti à con-
currence de 10 % aux associés-commandités et de 90 % également entre les actionnaires commanditaires, dans chaque
cas proportionnellement à leur participation dans la société.

Art. 27. Transformation de la forme juridique. En cas de transformation de la forme juridique de la société,

les actions de commandité seront rachetées selon les conditions prévues à l’article 8 des statuts.

Art. 28. Disposition générale.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se

soumettent à la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) BERLYS MANAGEMENT, S.à r.l., préqualifiée, associé commandité: cinquante actions de commandité …

50

2) BERLYS, S.à r.l., préqualifiée, associé commandité: mille neuf cent cinquante actions de commandité………

1.950

3) Monsieur Yves Saint Laurent, préqualifié, actionnaire commanditaire: cent cinquante-neuf mille actions

de commanditaire ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 159.000

4) Monsieur Pierre Berge, préqualifié, actionnaire commanditaire: cent cinquante-neuf mille actions de com-

manditaire …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 159.000

Total: trois cent vingt mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………… 320.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante

millions de francs français (40.000.000,- FRF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire soussigné.

23434

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à la somme de deux millions six cent
cinquante mille francs luxembourgeois (2.650.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale

extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci est régulièrement
constituée, ils ont pris chaque fois à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des membres du conseil de surveillance est fixé à quatre.
2) Sont nommés membres du conseil de surveillance pour une durée de six ans:
a) Monsieur Dominique Moinil, employé privé, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Marc Collard, employé privé, demeurant à Reuland;
c) Monsieur Jacques Mahaux, employé privé, demeurant à Luxembourg;
d) Monsieur François de Pelleport, employé privé, demeurant à L-1135 Luxembourg, 38, avenue des Archiducs.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mil deux.
3) Le siège social est fixé à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: P. Berge, J.-F. Bretelle, E. Breuille, C. Credou, N. Schmitz, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1996, vol. 91S, fol. 70, case 6. – Reçu 2.426.360 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 1996. 

F. Baden.

(24968/200/395)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.

CROISIERES D’EUROPE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am zweiten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, mit Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Sind erschienen:

1.- Herr Jean-Baptiste Kieffer, Binnenschiffer, wohnhaft in NL-3281 LW Numansdorp, Rijksstraatweg 68;
2.- Herr Johannes Christiaan Ignatius Maria Egger, Manager, wohnhaft in NL-2403 CW Alphen aan den Rijn, Lupine-

singel 338,

beide hier vertreten durch ihren Spezialbevollmächtigten Herrn Michael Derber, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in

D-54294 Trier, Römerstrasse 9,

handelnd aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Luxemburg-Eich, am 13. Mai 1996,
welche Vollmacht, nach gehöriger ne varietur Paraphierung durch den Komparenten und den amtierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt.

Welche Komparenten, vertreten wie eingangs erwähnt, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von

ihnen zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Zwischen den Komparenten und allen welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird eine luxem-

burgische Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung CROISIERES D’EUROPE S.A.

Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Sollte durch politische Ereignisse, Kriegswirren oder höhere Gewalt die Durchführung der am Sitz der Gesellschaft

zu erledigenden Geschäfte unmöglich gemacht werden, so ist es der Generalversammlung gestattet, den Gesell-
schaftssitz vorübergehend in ein anderes Land zu verlegen mit der Massgabe, dass der Gesellschaftssitz wieder an den
Ursprungsort zurückverlegt wird, sobald die für die Verlegung geltenden Voraussetzungen nicht mehr gegeben sind. Die
Gesellschaft behält für die Dauer der vorübergehenden Verlegung des Gesellschaftssitzes nach dem Ausland die luxem-
burgische Nationalität bei.

Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft sind Kauf, Verkauf, Charterung, Vercharterung und Verwaltung von Binnenschiffen,

sowie alle Geschäfte finanzieller und kommerzieller Art welche direkt oder indirekt mit dem Gesellschaftszweck zusam-
menhängen.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form betei-

ligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszwecks nützlich sein kann.

23435

Die Gesellschaft ist ermächtigt diese Tätigkeiten sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland aus-

zuführen. Die Gesellschaft ist des weiteren ermächtigt im In- und Ausland Zweigniederlassungen zu eröffnen.

Art. 4. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend
Luxemburger Franken (1.000,- LUF) pro Aktie.

Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien.
Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einheitszertifikate oder als Zertifikate lautend über mehrere Aktien,

ausgestellt werden.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen unter Berücksichtigung der

Bestimmungen von Artikel 49-2 des Gesetzes vom 24. April 1983 in Abänderung des Gesetzes von 1915.

Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von mindestens drei Personen, welche von

der Generalversammlung für einen Zeitraum von höchstens sechs Jahren ernannt werden.

Art. 6. Dem Verwaltungsrat obliegt die Verwaltung und Geschäftsführung der Gesellschaft wozu ihm sämtliche

Vollmachten übertragen werden.

Diese Zuständigkeit umfasst sämtliche Rechtshandlungen, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die vor-

liegende Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind. Der Verwaltungsrat kann insbesondere vereinbaren,
verhandeln, sowie sämtliche Rechtshandlungen mit oder ohne Zahlungen eingehen. Der Verwaltungsrat kann aus seiner
Mitte einen Vorsitzenden wählen.

Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst.
In dringenden Angelegenheiten können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme zu Punkten der Tagesordnung

mittels einfachen Brief oder Fernschreiben abgeben. Die Briefe oder Fernschreiben werden dem Beschlussprotokoll
beigefügt, welches vom Vorsitzenden oder dessen Stellvertreter aufgestellt wird.

Der Verwaltungsrat kann unter Berücksichtigung von Artikel 60 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften, die

Erledigung der täglichen Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft gegenüber Dritten oder Spezialvoll-
machten für Einzelgeschäfte einem oder mehreren seiner Mitglieder oder auch Dritten übertragen, wobei die
Übertragung dieser Vollmachten an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates der vorherigen Genehmigung der General-
versammlung bedarf.

Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder des mit der

täglichen Geschäftsführung beauftragten Verwaltungsratsmitgliedes verpflichtet. Im Verkehr mit öfftentlichen Ver-
waltungen wird die Gesellschaft durch die Unterschrift jedes einzelnen Verwaltungsratsmitgliedes rechtsgültig vertreten
und verpflichtet.

Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche für eine Amtsdauer von

höchstens sechs Jahren bestellt werden.

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember des gleichen Jahres, ausnahmsweise

beginnt das erste Geschäftsjahr am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1996.

Art. 9. Die ordentliche Generalversammlung tritt alljährlich am ersten Dienstag des Monats Mai um 10.30 Uhr am

Sitz der Gesellschaft zusammen, beziehungsweise an einem anderen, im Einberufungsschreiben angegebenen Ort, und
zum ersten Male im Jahre 1997.

Art. 10. Um an den Generalversammlungen teilnehmen zu können, muss der Eigentümer von Inhaberaktien diese

fünf Tage vor dem Versammlungstermin hinterlegt haben, jeder Aktionär kann für sich selbst oder mittels Bevollmäch-
tigten abstimmen.

Art. 11. Der Generalversammlung obliegen die weitesten Vollmachten um alle festgelegten oder gesetzlich vor-

gesehenen Aufgaben wahrzunehmen. Sie befindet über die Verwendung oder die Verteilung des Bilanzgewinns.

Unter Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des Gesetzes vom 24. April 1983 enthaltenen Bedingungen und mit

Zustimmung des Kommissars der Gesellschaft wird der Verwaltungsrat ermächtigt Interimsdividende auszuzahlen.

Art. 12. Hinsichtlich sämtlicher nicht in dieser Satzung geregelten Punkte gelten die Bestimmungen des Gesetzes

vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich der Änderungsgesetze.

<i>Einzahlung und Zeichnung der Aktien

Das Kapital wird wie folgt gezeichnet:
1.- Herr Jean-Baptiste Kieffer, Binnenschiffer, wohnhaft in NL-3281 LW Numansdorp, Rijksstraatweg 68, sechs-

hundertfünfundzwanzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

625

2.- Herr Johannes Christiaan Ignatius Maria Egger, Manager,wohnhaft in NL-2403 CW Alphen aan den Rijn,

Lupinesingel 338, sechshundertfünfundzwanzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………    625

Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Alle Aktien wurden in voller Höhe und in bar eingezahlt, sodass nunmehr die Summe von einer Million zweihundert-

fünfzigtausend Franken (1.250.000,-) der Gesellschaft zur Verfügung steht, worüber dem unterzeichneten Notar der
Nachweis erbracht worden ist, der dieses hiermit bestätigt.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass der Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr 55.000,-.

23436

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei festgesetzt, die der Kommissare auf eins.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Jean-Baptiste Kieffer, vorbenannt;
b) Herr Johannes Christiaan Ignatius Egger, vorbenannt;
c) Herr T.A.M. van Zevenhuijzen, Verwalter, wohnhaft in NL-3161 LG Rhoon, Hovenier 17.
3) Der Verwaltungsrat wird ermächtigt die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft

gegenüber Dritten einem oder mehreren seiner Mitglieder oder auch Dritten übertragen.

4) Zum Kommissar wird ernannt ABAX, S.à r.l., mit Sitz in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.
5) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Haupt-

versammlung von 2002.

5) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

sowie Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Derber, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1996, vol. 91S, fol. 91, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg-Eich, den 15. Juli 1996. 

P. Decker.

(24973/206/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.

CROISIERES D’EUROPE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.

<i>Verwaltungsratssitzung

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am zweiten Juli.

Sind:

a) Herr Jean-Baptiste Kieffer, Binnenschiffer, wohnhaft in NL-3281 LW Numansdorp, Rijksstraatweg 68;
b) Herr Johannes Christiaan Ignatius Maria Egger, Manager, wohnhaft in NL-2403 CW Alphen aan den Rijn, Lupine-

singel 338;

c) Herr T.A.M. van Zevenhuijzen, Verwalter, wohnhaft in NL-3161 LG Rhoon, Hovenier 17,
handelnd in ihrer Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglieder der Aktiengesellschaft CROISIERES D’EUROPE S.A.

zusammengetreten, und haben einstimmig nachfolgenden Beschluss gefasst:

<i>Einziger Beschluss

Der Verwaltungsrat beschliesst einstimmig, im Einverständnis mit der Generalversammlung, dem Herrn Jean-Baptiste

Kieffer, vorbenannt, die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft gegenüber Dritten zu
übertragen.

Sein Mandat endet sofort nach der jährlichen Hauptversammlung von 2002.
Also beschlossen in Luxemburg, am 2. Juli 1996.

Unterschriften.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1996, vol. 481, fol. 32, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24974/206/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.

FACI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 44.821.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 1

<i>er

<i>juillet 1996

1. L’adresse de la société est transférée au 3, place Dargent, Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

R. Caurla

T. Herkrath

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1996, vol. 481, fol. 53, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25045/696/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.

23437

BLUNIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2011 Luxembourg, 31, Grand-rue.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le premier juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société anonyme FINERGA S.A., ayant son siège social à Luxembourg;
2.- Monsieur Massimo Cuzzolin, homme d’affaires, demeurant à I-Lonato (BS), via Fienil Nuovo Molini n° 35;
3.- Monsieur Marco Cesati Cassin, homme d’affaires, demeurant à I-Milan, via A. Verga n° 3,
tous ici représentés par Monsieur Aloyse May, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées à Luxembourg, le 26 juin 1996,
Iesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et Ie notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de

participation financière à constituer:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de BLUNIT INTERNATIONAL

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
matière et notamment l’acquisition de brevets et Iicences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toutes activités et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent trente millions de lires italiennes (530.000.000,- ITL), représenté par

cinquante-trois mille (53.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) réparties entre les
différentes classes d’actions comme suit:

1) Vingt-six mille cinq cents (26.500) actions de la classe A avec droit de vote.
Ces actions peuvent être nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
2) Vingt-six mille cinq cents (26.500) actions de la classe B sans droit de vote.
Les actions de la classe B peuvent également être nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Les actions sans droit de vote donneront droit à un dividende privilégié d’un pour cent (1 %) de la valeur nominale

(après imposition et affectation légale) étant entendu qu’après paiement de ces dividendes privilégiés, les actions ayant
un droit de vote se partageront à titre égal avec les actions sans droit de vote toute distribution de dividendes supplé-
mentaires.

Les actions sans droit de vote auront également un droit privilégié au remboursement des apports faits sur ces actions

sans aucun droit privilégié sur le surplus de liquidation.

Un actionnaire peut détenir des actions appartenant à l’une ou l’autre des catégories d’actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Sauf en cas de transmission pour cause de décès, la cession d’actions entre vifs, de quelque classe et à

quelque titre que ce soit, n’est soumise à aucune restriction si elle a lieu au profit d’un ou de plusieurs actionnaires.

La cession entre vifs à toute autre tierce personne devra, pour être valable, avoir été précédée par courrier recom-

mandé, d’une offre préférentielle faite à tous les autres actionnaires portant sur le nombre des actions cédées, le prix de
cession et les conditions générales de celle-ci.

Cette offre préalable et préférentielle, faite aux autres actionnaires, devra également être communiquée au conseil

d’administration par courrier recommandé.

Les actionnaires disposeront d’un délai de deux mois à compter du jour de la réception de l’offre de(s) l’actionnaire(s)

cédant(s) pour exercer leur droit de préemption.

Ils en informeront l’(les) actionnaire(s) cédant(s) et le conseil d’administration par courrier recommandé.
Passé ce délai de deux mois, et sans avoir reçu de réponse de la part des autres actionnaires, l’(les) actionnaire(s)

cédant(s) pourront valablement céder leurs actions à tous tiers aux prix et conditions générales de la cession pré-
indiquée.

Ils communiqueront au conseil d’administration l’identité des nouveaux actionnaires.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de quatre membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

23438

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le

droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion procède à l’élection
définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le conseil d’administration devra requérir l’autorisation préalable de

l’assemblée générale pour les décisions suivantes:

a) décisions relatives à la constitution des sociétés filiales, à leur capitalisation et à leur financement,
b) décisions concernant la cession des participations et/ou mise en liquidation et/ou en dissolution des filiales,
c) décisions relatives au financement de la société,
d) décisions relatives à la gestion et à l’opérativité des filiales.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la totalité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à l’unanimité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, dont une signature doit émaner

d’un administrateur domicilié au Luxembourg ou par la signature unique de son administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le trente du mois de juin à 11.00 heures au siège social

ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide notamment de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire aux

comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

Actions A:

1.- La société anonyme FINERGA S.A., ayant son siège social à Luxembourg, vingt-trois mille huit cent cin-

quante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 23.850

2.- Monsieur Massimo Cuzzolin, homme d’affaires, demeurant à I-Lonato (BS), via Fienil Nuovo Molini n° 35,

mille trois trois cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………

1.325

3.- Monsieur Marco Cesati Cassin, homme d’affaires, demeurant à I-Milan, via A. Verga n° 3, mille trois cent

vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.325

Actions B:

1.- La société anonyme FINERGA S.A., ayant so siège social à Luxembourg, vingt-trois mille huit cent cin-

quante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 23.850

2.- Monsieur Massimo Cuzzolin, homme d’affaires, demeurant à I-Lonato (BS), via Fienil Nuovo Molini n° 35,

mille trois cent vingt-cinq actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.325

3.- Monsieur Marco Cesati Cassin, homme d’affaires, demeurant à I-Milan, via A. Verga n° 3, mille trois cent

vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.325

23439

Toutes les actions ont été entièrement libérées à concurrence de quatre-vingt-dix pour cent (90 %) par des verse-

ments en espèces, de sorte que la somme de quatre cent soixante-dix-sept millions de lires italiennes (477.000.000,- ITL)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de cinq cent trente millions de lires italiennes est évalué à la

somme de neuf millions neuf cent trente-sept mille cinq cents francs luxembourgeois (9.937.500,- LUF).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent soixante mille
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Stefano Bolla, directeur de sociétés, demeurant à I-Verona;
b) Monsieur Massimo Cuzzolin, homme d’affaires, demeurant à I-Lonato (BS), via Fienil Nuovo Molini n° 35;
c) Monsieur Marco Cesati Cassin, homme d’affaires, demeurant à I-Milan, via A. Verga n° 3;
d) Monsieur Aloyse May, juriste, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société COOPERS &amp; LYBRAND, ayant son siège social à L-1014 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
5) Le siège social est établi à L-2011 Luxembourg, 31, Grand-rue.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, tous connus du notaire

par leurs nom, prénom usuel, état et demerure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. May, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 juillet 1996, vol. 498, fol. 41, case 4. – Reçu 99.375 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 13 juillet 1996. 

J. Seckler.

(24969/231/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.

CAP VACANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8140 Bridel, 72, rue de Luxembourg.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatorze juin.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1) La société DV-CONSULT S.A., avec siège social à Bridel, 72, rue de Luxembourg;
2) Madame Viviane Deroije, administrateur de sociétés, demeurant à Bridel, 72, rue de Luxembourg,
ici représentées par Monsieur Guido E. Wathion, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, en vertu de deux

procurations sous seing privé délivrées à Bridel, le 14 juin 1996,

Iesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par toutes les parties et le noatire soussigné, restera

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  ll est formé une société anonyme sous la dénomination de CAP VACANCES S.A.

Le siège social est établi à Bridel.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation des loisirs sous toutes leurs formes et par tous moyens, l’installation de

jeux, d’appareils de sport et de complexes sportifs avec tout ce que ces activités comportent au sens le plus large, ainsi

23440

que l’exploitation de débit de boissons, l’organisation de toutes manisfestations culturelles, commerciales, politiques,
sportives, privées ou publiques au sens le plus large.

Elle pourra également faire, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers, toutes opérations se

rapportant directement ou indirectement à l’achat, la vente, la location, la sous-Iocation, le courtage de promotion se
rapportant au lotissement de terrains, à la constructions, le démolition, la transformation et l’entretien de tous
immeubles.

La société a également pour objet de faire tant au Luxembourg qu’à l’étranger, pour son compte ou pour le compte

d’un autre, toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à I’organisation, comme entrepreneur ou sous-
entrepreneur, et à la vente de voyages à forfait et de séjours à forfait, individuels ou en groupe, la vente en qualité
d’intermédiaire, de billets pour tous moyens de transport, le tout ci-avant par tout moyen de transport et vers toute
destination généralement quelconque, l’exploitation de bureaux d’études, d’organisation et de conseil en matière finan-
cière, commerciale ou fiscale, se rapportant au système de vente en «time-sharing» au Luxembourg, ou à I’étranger.

Elle a également comme objet l’exploitation directe ou indirecte ainsi qu’à la gestion de pareils immeubles, avec toutes

les activités de services annexes, ou qui en sont le prolongement.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilière ou immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet social.

Art. 3.

Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-), représenté par cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF
10.000,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les

dispositions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut Iimiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à faire sous les conditions définies à
l’article 32-3(5), deuxième alinéa de la même loi.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce

cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la présidence de

la réunion peut être confiée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui préside la réunion est

prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée.
Art. 7. La société se trouve engagée, soit par signature collective de deux administrateurs, soit par la signature indi-

viduelle du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffi-
sante pour représenter la société valablement dans ses rapports avec les administrateurs publiques.

Art. 8. La société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 avril à 15.00 heures à Bridel, au siège social ou

en tout autre endroit à désigner par les convocations.

23441

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983,

le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent-quatre-vingt-seize.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La société DV-CONSULT S.A., société anonyme avec siège social à Bridel, 72, rue de Luxembourg, cent

vingt actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 120

2) Madame Viviane Deroije, administrateur de sociétés, demeurant à Bridel, 72, rue de Luxembourg, cinq

actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………     5

Total: cent vingt-cinq actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125
Toutes ces actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Ioi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante quinze mille
francs luxembourgeois (LUF 75.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame JoëIle Laurent, administrateur de sociétés, demeurant à F-59600 Mairieux (France), 15, rue de Bercillis;
b) Madame Viviane Deroije, prénommée;
c) Monsieur Aldo Zambito, administrateur de sociétés, demeurant à B-7390 Quaregnon (Belgique), 88, rue de l’Hai-

sette.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Guido E. Wathion, prénommé.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
5) Le siège social est fixé à L-8140 Bridel, 72, rue de Luxembourg.
6) Est nommée administrateur-délégué, Madame JoëIle Laurent, prénommée, avec pouvoir d’engager la société

valablement en toutes circonstances sous sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: G.E. Wathion, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 19 juin 1996, vol. 407, fol. 40, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 8 juillet 1996. 

A. Biel.

(24970/203/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.

23442

CARRELAGE &amp; CREATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Howald, 9, rue des Joncs.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze juin.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Nico Felten, commerçant, demeurant à L-8545 Niederpallen, 2, Ditzebierg.
Lequel comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée unipersonnelle dont il a arrêté les

statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet l’acquistion, la vente, la pose de chapes et tous types de carrelages, y compris pierre

naturelle, ainsi que la représentation de la branche.

La société pourra en outre accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui sont de nature
à le favoriser ou le développer.

Art. 3. La Société prend la dénomination de CARRELAGE &amp; CREATION, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Howald.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cinq cents (500)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune. Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites
par l’associé unique Monsieur Nico Felten, prénommé.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
sur-vivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le

cas, les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’en suit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en

assemblée.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le

bénéfice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve. Ce prélèvement
cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 12. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou déconfiture d’un associé.
En cas de dénonciation ou de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou,

à défaut, par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés.

23443

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif,
après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion
des parts dont ils seront alors propriétaires.

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 1996.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de trente mille francs luxem-
bourgeois (LUF 30.000,-).

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
2.- Est nommé gérant-administratif de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Nico Felten, prénommé.
Est nommé gérant-technique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Michel Scanzano, maître-carreleur, demeurant à L-5651 Mondorf-les-Bains, 3, rue de la Résistance.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
3.- Le siège social est fixé à L-1818 Howald, 9, rue des Joncs.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait que l’exploitation du commerce prévu dans le présent

acte requiert l’attribution d’une autorisation d’établissement.

Dont acte.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue de lui connue au comparant, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: N. Felten, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 1996, vol. 31S, fol. 52, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 1996. 

C. Hellinckx.

(24971/215/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.

ELMAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux juillet.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. - La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21,

boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro
13.859, représentée par Monsieur Claudio Bacceli, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg et Monsieur
Federico Franzina, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg;

2. - Monsieur Dirk Raeymaekers, sous-directeur de banque, demeurant à Kopstal, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:

Art. 1

er

Il est régi par les présents statuts une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme et sous la

dénomination de ELMAC S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise

23444

ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification des statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à ITL 70.000.000,- (soixante-dix millions de lires italiennes), représenté par 700

(sept cents) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à ITL 20.000.000.000,- (vingt milliards de lires italiennes), représenté par 200.000 (deux

cent mille) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de publication

des présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six ans. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Exceptionnellement, le premier président du conseil pourra être nommé par les actionnaires lors de la première

assemblée générale extraordinaire.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou de

deux administrateurs. Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur.

Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans son sein, soit à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

23445

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Exceptionnellement, les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société pourront

être nommées par la première assemblée générale extraordinaire.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans
la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles sont composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil

d’administration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et
le résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement quelque soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le premier lundi

de mai à 10 heures 30. Si ce jour est férié ou de congé bancaire, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire
suivant, à la même heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

23446

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération du capital

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - SOCIÉTÉ EUROPÉENNE DE BANQUE, prédésignée: six cent quatre-vingt-dix-neuf actions…………………………… 699
2. - Dirk Raeymaekers, prénommé: une action………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: sept cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 700
Tous comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par des

versements en numéraire, de sorte que la somme de ITL 70.000.000,- (soixante-dix millions de lires italiennes) se trouve
dès maintenant à la disposition de la société ELMAC S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à
soixante-dix mille francs luxembourgeois.

<i>Dispositions transitoires

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 20, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se terminera le 31 décembre 1997.

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra donc en 1998.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un. Leur mandat vient à expiration à

l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur le premier exercice social.

II. Sont nommés administrateur:
a) Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Wecker,
Lequel est en outre nommé Président du conseil d’administration.
b) Monsieur Federico Franzina, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg,
d) Monsieur Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg,
e) Madame Maryse Santini, fondé de pouvoir, demeurant à Bettembourg.
III. Est nommée commissaire aux comptes la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, avec siège social à L-1724

Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

IV. L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués, même au sein du Conseil

d’Administration.

V. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Bacceli, F. Franzina, D. Raeymaeres, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1996, vol. 92S, fol. 6, case 2. – Reçu 14.315 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expéditionconforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 1996.

M. Elter.

(24977/210/216)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.

FIMAT BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 78, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 43.358.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1996, vol. 481, fol. 54, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIMAT BENELUX S.A.

FINANCIERE DES MARCHES

A TERME, Société Anonyme

Signatures

(25051/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.

23447

DERALU HOLDING, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1710 Luxemburg, 1, rue Paul Henkes.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am dritten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, mit Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Ist erschienen:

Die Aktiengesellschaft unter dem Recht des Staates Nevada AURELIUS INTERNATIONAL CONSULTING, TRADE,

PRODUCTION, INC., mit Sitz in 1005 West Fourth Street, Carson City, Nevada 98703,

hier vertreten durch ihren Spezialbevollmächtigten Herrn Dr. rer. pol. Hans Wilhelm Ferdinand, Diplom-Kaufmann,

Diplom-Volkswirt, wohnhaft 1, rue Paul Henkes in L-1710 Luxemburg,

handelnd aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Carson City, am 18. Juni 1996,
welche Vollmacht, nach gehöriger ne varietur Paraphierung durch den Komparenten und den amtierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt.

Welche Komparentin, vertreten wie eingangs erwähnt, erklärt zwischen ihr und allen denjenigen welche im

Nachhinein Anteilhaber werden könnten, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung Holding luxemburgischen Rechts
gründen zu wollen, welche den Bestimmungen des Gesetzes über Handelsgesellschaften und der vorliegenden Satzung
unterliegt.

Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet DERALU HOLDING, S.à r.l.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter jedweder Form an anderen in- und auslän-

dischen Gesellschaften sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder

sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte

erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie denjenigen Gesellschaften, an denen sie direkt massgeblich beteiligt

ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheiten gewähren.

Die Gesellschaft wird nicht untmittelbar aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft

betreiben.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Maßnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,

die ihrem Zweck entsprechen und diesen fördern. Sie wird ihre Geschäfte im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929
über die Holdinggesellschaften abwickeln.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet.
Sie kann durch Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung

erforderlichen Mehrheit beschliessen, vorzeitig aufgelöst werden.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Der Firmensitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des

Grossherzogtums verlegt werden.

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt eine Million Franken (1.000.000,- LUF), eingeteilt in eintausend

(1.000) Anteile zu je eintausend Franken (1.000,- LUF).

Diese Anteile wurden vollständig und in bar von der einzigen Anteilhaberin eingezahlt, so dass die Summe von einer

Million Franken (1.000.000,- LUF) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen
und von diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

Art. 6. Die Anteile sind zwischen den Gesellschaftern frei übertragbar. Sie können unter Lebenden an Nichtgesell-

schafter nur mit der Zustimmung aller in der Gesellschafterversammlung abgegebenen Stimmen übertragen werden.

Bei Sterbefall können die Anteile nur mit Zustimmung aller überlebenden Gesellschafter an Nichtgesellschafter

übertragen werden.

Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen

die Gesellschaft auf.

Art. 8.

Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschafts-

eigentum oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein

müssen und welche von dem einzigen Anteilhaber oder durch die Generalversammlung aller Anteilhaber, ernannt
werden.

Falls die Generalversammlung nicht anders bestimmt, haben der oder die Geschäftsführer gegenüber Dritten die

weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten, welche im Rahmen ihres Gesell-
schaftszweckes liegen. Die Gesellschaft kann auch eine oder mehrere Personen ob Gesellschafter oder nicht, zu Pro-
kuristen oder Direktoren bestellen und deren Befugnisse festlegen.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen

abgeben wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmässig bei der Generalversammlung aufgrund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.

23448

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember 1996.

Art. 13. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen innerhalb der ersten sechs Monate den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlust-
rechnung.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat.

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von dem einzigen

Anteilhaber oder von der Generalversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt. Der einzige Anteilhaber oder die Generalversammlung legen deren Befugnisse und Bezüge fest.

Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, da die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
erfüllt sind.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren, welcher Form es auch sein möge, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,

werden abgeschätzt auf 35.000,- LUF.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Und sofort nach Gründung der Gesellschaft hat die Anteilhaberin, vertreten wie eingangs erwähnt, welche das

gesamte Kapital vertritt, folgende Beschlüsse gefasst:

1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf 1 festgesetzt.
Geschäftsführer für unbestimmte Dauer wird Herr Dr. rer. pol. Hans Wilhelm Ferdinand, Diplom-Kaufmann, Diplom-

Volkswirt, wohnhaft in L-1710 Luxemburg, 1, rue Paul Henkes.

Der Geschäftsführer hat die weitgehendsten Befugnisse die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift rechtsgültig zu

verpflichten.

2) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1710 Luxemburg, 1, rue Paul Henkes.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen

sowie Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H.W. Ferdinand, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1996, vol. 91S, fol. 96, case 2. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg-Eich, den 15. Juli 1996. 

P. Decker.

(24975/206/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.

GAULINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert I

er

.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) La société de droit luxembourgeois SWISSTAR S.A.,
ici représentée par Madame Marie-Béatrice Lorang-Wingerter, diplômée en histoire de l’art, demeurant à Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 21 juin 1996;
Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur restera annexée au présent acte pour être soumise avec

lui aux formalités de l’enregistrement.

2) Monsieur Alain Lorang, diplômé en sciences politiques, demeurant à L-1255 Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

La société prend la dénomination de GAULINVEST, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet toutes activités de promotion et gestion immobilières et mobilières, ainsi que la

gestion de son propre patrimoine.

23449

La société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres participer à la création, au développement et au contrôle, acquérir par voie d’apport,
de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres, les réaliser par voie de vente,
de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toutes sociétés dans laquelle elle dispose
d’un intérêt direct ou indirect.

En général la société pourra effectuer toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières

et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptible d’en favoriser l’exploi-
tation et le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-) divisé en mille (1.000) parts sociales de cinq cents

francs (500.-) chacune. Ces parts ont été souscrites comme suit:

1. La société SWISSTAR S.A., prédite …………………………………………………………………………………………………………………………

995 parts

2. Monsieur Alain Lorang, prédit …………………………………………………………………………………………………………………………………

 5 parts

Total: mille parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 parts

Ces parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs (500.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire, qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés

qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisi par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à quarante mille francs (40.000,-).

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

L’adresse de la société est à L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert I

er

.

Est nommé gérant Monsieur Louis Semet, demeurant à L-9956 Hachiville, Maison 60, qui peut engager valablement la

société avec la signature conjointe de Monsieur Alain Lorang.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Lorang. M. B. Lorang, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 juillet 1996, vol. 823, fol. 43, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expéditionc onforme, délivrée à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 10 juillet 1996.

C. Doerner.

(24980/209/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.

23450

DRIEGE &amp; CO INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société de droit belge DRIEGE &amp; Co, B.V.B.A., établie et ayant son siège social à B-9000 Gent, 12, Sint Baafs-

plein,

ici représentée par M

e

Serge Tabery, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Gent,

en date du 18 juin 1996;

2) Monsieur Michel Driege, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par M

e

Serge Tabery, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, en date du 18 juin 1996.

Les prédites procurations resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DRIEGE &amp; Co INTERNATIONAL LUXEM-

BOURG S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision de l’Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations se rapportant à l’activité de gérant de fortune telle que décrite par

la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier. Elle assume la gestion des avoirs de ses clients en tant que pro-
fessionnel du secteur financier et exerce à ce titre les activités de gérant de fortune.

En outre, la société peut exercer les activités de conseiller en opérations financières, de courtier et de commis-

sionnaire.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières et immo-

bilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

La société pourra s’intéresser, par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre nature dans des entre-

prises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou annexe ou qui sont susceptibles de promouvoir le
sien.

Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), représenté par

vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. La propriété des actions nominatives s’établit par leur inscription sur le registre prescrit
par la loi, registre dont tout actionnaire pourra prendre connaissance.

La souscription d’une action ou sa possession comportent de plein droit adhésion aux statuts.
Chaque action est indivisible à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire par titre. Si plusieurs

personnes, à quelque titre ou de quelque façon que ce soit, sont intéressées dans une seule et même action, la société
a le droit de suspendre l’exercice des droits y afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à
son égard propriétaire de l’action.

Les héritiers, créanciers ou ayants droit d’un actionnaire ne pourront jamais, sous aucun prétexte, faire opposition

contre celle-ci, ni intervenir dans sa gestion, ni exiger la mise en liquidation ou le partage de l’avoir de la société.

Pour l’exercice de leurs droits, ils devront se référer aux inventaires, bilans et comptes de la société et aux décisions

et aux délibérations de l’assemblée générale.

Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs fois, par décision de l’assemblée générale

délibérant suivant les règles établies pour la modification des statuts.

En cas d’augmentation de capital, les nouvelles actions souscrites en espèces seront offertes en priorité aux

propriétaires d’actions, proportionnellement au nombre d’actions qui appartiennent à chacun d’eux au jour de
l’émission, sauf si l’assemblée générale en décide autrement en observant les quorum de présence et les conditions de
majorité prévus pour les modifications statutaires.

Le Conseil d’administration fixera le prix et les autres conditions et modalités de souscription et de libération des

actions.

Les modalités des augmentations de capital par apports en nature ou par fusion seront toujours fixées par l’assemblée

générale.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

23451

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. 

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax au(x) seul(s) administrateur(s) entre eux étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. Les administrateurs ne contractent, en raison de leur
gestion, aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis
de la société de l’exécution de leur mandat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

Art. 11. Le contrôle des documents comptables annuels de la société est confié à un ou plusieurs réviseurs désignés

par le Conseil d’Administration.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter moyennant observation des prescriptions légales et

statutaires.

Ses décisions régulièrement prises sont obligatoires pour tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
L’assemblée générale est ordinaire ou extraordinaire.
Art. 13. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

au porteur doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit
de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou sur la demande

d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Elle se tient au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la con-

vocation.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier mercredi du mois de juin à onze heures à Luxembourg

au siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-seize.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

23452

1) La société de droit belge DRIEGE &amp; Co, B.V.B.A., prénommée: vingt-trois mille sept cent cinquante

actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 23.750

2) Monsieur Michel Driege, prénommé: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………   1.250
Total: vingt-cinq mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 25.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de vingt-cinq

millions LUF (25.000.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à la somme de trois cent
quarante mille francs (340.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Michel Driege, docteur en droit, demeurant à Luxembourg;
b) Madame Françoise Wuyts, agent de change, demeurant à B-9210 Destelbergen, 22, D’Haenestraat;
c) Monsieur Vincent Crucifix, administrateur de sociétés, demeurant à L-836S Hagen, 62, rue Principale;
d) Monsieur Vincent Weghsteen, agent de change, demeurant à B-8310 Brugge, Astridlaan, 251;
e) Monsieur Marc Weghsteen, agent de change, demeurant à B-8310 Brugge, Astridlaan, 251.
3) Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille deux.
4) Le siège social est fixé à Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: S. Tabery, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1996, vol. 91S, fol. 67, case 8. – Reçu 250.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 1996. 

F. Baden.

(24976/200/171)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.

EURO-DATA-REGISTER S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2163 Luxemburg, 29, avenue Monterey.

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig, am siebenundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Herr Ronald Ptaszyk, Kaufmann, wohnhaft in Bremen,
hier vertreten durch Frau Ute Bräuer, Assessor, wohnhaft in Syren, gemäß privatschriftlicher Vollmacht, ausgestellt

in Bremen, am 25. Juni 1996,

2) Herr Thorsten Ptaszyk, Kaufmann, wohnhaft in Bremen,
hier vertreten durch Frau Ute Bräuer, vorgenannt, gemäß privatschriftlicher Vollmacht, ausgestellt in Bremen, am 25.

Juni 1996,

3) Herr Holger Beyer, Kaufmann, wohnhaft in Bremen,
hier vertreten durch Frau Ute Bräuer, vorgenannt, gemäß privatschriftlicher Vollmacht, ausgestellt in Bremen, am 25

Juni 1996.

Die Vollmachten bleiben nach ne varietur Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den unterzeichneten

Notar der vorliegenden Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben registriert zu werden.

Die Erschienenen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Aktiengesellschaft, die sie hiermit gründen,

wie folgt zu beurkunden.

I. Name, Sitz, Dauer und Zweck

Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach Luxemburger Recht und führt den Namen EURO-DATA -

REGISTER S.A.

Art. 2. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbegrenzte Zeit festgesetzt.

23453

Art. 3. Zweck der Gesellschaft besteht in der Herausgabe und in dem Verlag von Wirtschafts- und Handelsinfor-

mationsdiensten jedweder Art sowie in der Sammlung und Aufbereitung von Wirtschafts- und Handelsinformationen für
die gewerbliche Wirtschaft.

Sie kann daneben Beteiligungen jeder Art an in- und ausländischen Gesellschaften durch Kauf, Zeichnung oder auf jede

andere Weise sowie durch die Übertragung von Wertpapieren jeder Art erwerben und jedwede sonstigen Maßnahmen
hinsichtlich der Anlage des Gesellschaftsvermögens in Beteiligungsrechten oder Wertpapieren sowie der Verwaltung,
Kontrolle und Verwertung der erworbenen Beteiligungen treffen.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben, die der Erreichung ihres Zweckes förderlich sind und im Rahmen der

Bestimmungen des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften einschließlich
nachfolgender Änderungen und Ergänzungen («Gesetz vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn») zulässig sind.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates

können jederzeit Filialen oder Geschäftsstellen sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland gegründet
werden.

Falls durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Natur die Gesellschaft in ihrer

Tätigkeit am Gesellschaftssitz oder die reibungslose Kommunikation zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dem
Ausland behindert wird oder falls eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Sitz der Gesellschaft durch
einfachen Beschluß des Verwaltungsrates vorübergehend bis zur völligen Normalisierung der Verhältnisse in ein anderes
Land verlegt werden. Eine solche Maßnahme berührt die luxemburgische Staatszugehörigkeit der Gesellschaft nicht.

II. Kapital - Aktien

Art. 5. Das gezeichnete Kapital beträgt eine Million zweihundertsechzigtausend Luxemburger Franken (LUF

1.260.000,-) und ist in einhundertsechsundzwanzig (126) Aktien mit einem Nominalwert von je zehntausend Luxem-
burger Franken (LUF 10.000,-) eingeteilt.

Art. 6. Die Aktien sind, nach Wahl der Aktionäre, Namens- oder Inhaberaktien. Am Gesellschaftssitz wird ein

Register der Namensaktien geführt, welches jedem Aktionär zur Einsicht offensteht. Dieses Register enthält alle
Angaben, welche in Artikel neununddreißig des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn vorgesehen
sind. Das Eigentum an Namensaktien wird durch die Eintragung in dieses Register festgestellt.

Es können Aktienzertifikate ausgestellt werden, die die Eintragung im Register bestätigen und von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern unterzeichnet werden. Die Gesellschaft kann auch Zertifikate ausstellen, welche Inhaberaktien
verkörpern. Diese Zertifikate werden von ebenfalls zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Eigentümer pro Aktie an; sollte das Eigentum an Aktien aufgeteilt oder streitig

sein, müssen diejenigen, die ein Recht an diesen Aktien geltend machen, einen gemeinsamen Bevollmächtigten benennen,
um die aus den Aktien resultierenden Rechte gegenüber der Gesellschaft zu vertreten. Die Gesellschaft kann die
Ausübung aller Rechte bezüglich solcher Aktien aussetzen, solange nicht eine einzige Person im Verhältnis zur Gesell-
schaft als zur Ausübung der Rechte an diesen Aktien berechtigt benannt worden ist.

III. Generalversammlung

Art. 7. Die Versammlung der Aktionäre («Generalversammlung») vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat

die umfassende Befugnis, Handlungen im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft anzuordnen, vorzu-
nehmen oder zu genehmigen.

Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen. Sie kann auch auf Antrag von Aktionären, die

wenigstens ein Fünftel des Kapitals vertreten, einberufen werden.

Art. 8. Die ordentliche Generalversammlung findet jedes Jahr am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen, in

der Einladung bestimmten Ort der Gemeinde Luxemburg jeweils um 15.00 Uhr am 3. Dienstag des Monats Juni eines
jeden Jahres oder, wenn dieser Tag auf einen Feiertag fällt, am nächsten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 9. Außerordentliche Generalversammlungen können jederzeit an einem beliebigen Ort und zu einem belie-

bigen, in der Einladung bestimmten Zeitpunkt innerhalb oder außerhalb des Großherzogtums Luxemburg einberufen
werden.

In der jeweiligen Einladung sowie im Verlauf der Versammlungsleitung werden die gesetzlich festgelegten Anwesen-

heitserfordernisse und Mehrheitsverhältnisse geregelt, sofern diese Satzung nicht anderweitige Bestimmungen trifft.

Jede Aktie verleiht eine Stimme. Jeder Aktionär kann sich auf den Generalversammlungen durch schriftliche Vollmacht

sowie durch per Telegraph, Telegramm, Telex oder Telefax erteilte Vollmacht vertreten lassen.

Vorbehaltlich anderweitiger Bestimmungen des Gesetzes oder dieser Satzung werden Beschlüsse ordnungsgemäß

einberufener Generalversammlungen durch einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre getroffen.

Der Verwaltungsrat kann weitere Bedingungen jeder Art aufstellen, welche von den Aktionären zur Teilnahme an

Generalversammlungen erfüllt werden müssen.

Sofern alle Aktionäre auf einer Generalversammlung anwesend oder vertreten sind und bestätigen, von der Tages-

ordnung Kenntnis zu haben, kann die Generalversammlung ohne vorherige Einladung abgehalten werden.

IV. Verwaltungsrat

Art. 10. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die nicht Aktionäre der

Gesellschaft zu sein brauchen. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der Generalversammlung ernannt. Ihre
Anzahl, Bezüge und die Dauer ihrer Amtszeit werden von der Generalversammlung festgesetzt. Die Amtszeit darf sechs
Jahre nicht überschreiten und endet grundsätzlich mit der Bestellung des jeweiligen Nachfolgers.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden und vertretenen Aktionären

gewählt. Die Generalversammlung kann zu jeder Zeit und ohne Angabe von Gründen Mitglieder des Verwaltungsrates
abberufen.

23454

Art. 11. Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das

freie Amt vorläufig besetzen. Die nächste Generalversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Art. 12. Der Verwaltungsrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und kann einen stellver-

tretenden Vorsitzenden bestellen.

Er kann auch einen Sekretär bestellen, welcher nicht Mitglied des Verwaltungsrates sein muß und welcher für die

Protokollführung auf den Sitzungen des Verwaltungsrates und den Generalversammlungen verantwortlich ist.

Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder einberufen. Sitzungen des

Verwaltungsrates finden an dem, in der Einladung bestimmten Ort statt.

Der Verwaltungsratsvorsitzende führt den Vorsitz in allen Generalversammlungen sowie in den Sitzungen des

Verwaltungsrates. In seiner Abwesenheit kann die Generalversammlung mit Mehrheit der Anwesenden ein anderes
Mitglied des Verwaltungsrates ernennen, um zeitweilig den Vorsitz in diesen Versammlungen oder Sitzungen zu führen.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrates erhält mindestens vierundzwanzig Stunden vor dem vorgesehenen Sitzungszeit-

punkt eine Einladung, außer in dringenden Fällen, in welchem Falle Art und Gründe der Eilbedürftigkeit im Einberu-
fungsbrief erwähnt sein müssen. Nach schriftlich, durch Fernschreiben, Fernkopierer oder Telegramm gegebener Einwil-
ligung eines jeden Verwaltungsratsmitgliedes kann auf die Einladung verzichtet werden.

Einer gesonderten Einladung bedarf es nicht für Sitzungen des Verwaltungsrates, die zu einem Zeitpunkt und an einem

Ort abgehalten werden, welche in einem vorhergehenden Beschluß des Verwaltungsrates festgesetzt worden waren.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in der Sitzung des Verwaltungsrates aufgrund einer Vollmacht durch ein

anderes Mitglied vertreten lassen. Die Vollmacht kann privatschriftlich, durch Fernschreiben, Fernkopierer oder
Telegramm erteilt werden.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann im Wege einer telephonischen Konferenzschaltung an Sitzungen teilnehmen oder

im Rahmen ähnlicher Kommunikationsmittel, vorausgesetzt, daß alle Teilnehmer an der Sitzung sich untereinander
akustisch verstehen. Die Teilnahme an einer Sitzung auf solchem Wege gilt als persönliche Teilnahme an dieser Sitzung.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Die Beschlußfassung des Verwaltungsrates erfolgt mit einfacher Mehrheit der Stimmen der anwesenden und vertre-

tenen Mitglieder.

Einstimmige Beschlüsse des Verwaltungsrates können auch im Umlaufverfahren (durch Brief, Telegramm,

Fernschreiben, Fernkopierer oder andere ähnliche Kommunikationsmittel) gefaßt werden, vorausgesetzt, sie werden
schriftlich bestätigt. Die Gesamtheit der Unterlagen bildet das Protokoll und dient als Nachweis für den Beschluß.

Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates werden Protokolle geführt, welche vom Vorsitzenden

oder in dessen Abwesenheit vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unter-
zeichnet werden.

Die Kopien oder Auszüge der Protokolle, die vor Gericht oder vor anderen Stellen vorgelegt werden sollen, werden

vom Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

Art. 13 Der Verwaltungsrat ist befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle Verwaltungs- und

Verfügungshandlungen vorzunehmen, die dem Interesse der Gesellschaft dienen. Der Verwaltungsrat ist zu sämtlichen
Handlungen ermächtigt, die nicht durch Gesetz oder durch diese Satzung ausdrücklich der Generalversammlung vorbe-
halten sind.

Die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die diesbezügliche Vertretung Dritten gegenüber können auf

die, in Artikel sechzig des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn aufgeführten Personen übertragen
werden; deren Ernennung, Abberufung und Befugnisse werden durch Verwaltungsratsbeschluß geregelt. Die
Übertragung an ein Verwaltungsratsmitglied muß von der Generalversammlung genehmigt werden.

Der Verwaltungsrat kann einzelne Aufgaben der Geschäftsführung durch beglaubigte oder privatschriftliche Bevoll-

mächtigung übertragen.

Art. 14. Dritten gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmit-

gliedern oder durch die Einzelunterschrift entsprechend bevollmächtigter Personen verpflichtet.

V. Kontrolle

Art. 15. Die Gesellschaft unterliegt der Kontrolle durch einen oder mehrere Rechnungsprüfer, die nicht Aktionäre

der Gesellschaft zu sein brauchen. Die Generalversammlung ernennt die Rechnungsprüfer, bestimmt ihre Zahl und setzt
ihre Vergütung sowie die Dauer ihrer Amtszeit fest. Die Dauer der Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.

VI. Geschäftsjahr - Bilanz

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 17 Es werden jährlich mindestens fünf Prozent des Reingewinnes vorweg den gesetzlichen Rücklagen

zugeführt, bis diese zehn Prozent des in Artikel fünf dieser Statuten vorgesehenen Gesellschaftskapitals betragen.

Die Generalversammlung bestimmt auf Vorschlag des Verwaltungsrates über die Verwendung des darüberhinausge-

henden Betrages des Reingewinns.

Der Verwaltungsrat kann unter Berücksichtigung der Bestimmungen des Gesetzes vom zehnten August neunzehn-

hundertfünfzehn Vorschußdividenden ausschütten.

VII. Auflösung der Gesellschaft

Art. 18. Wird die Gesellschaft durch Beschluß der Generalversammlung aufgelöst, so wird die anschließende Liqui-

dation durch einen oder mehrere Liquidatoren (die natürliche oder juristische Personen sein können) durchgeführt. Die
Generalversammlung ernennt sie und setzt ihre Befugnisse und Vergütung fest.

23455

VIII. Satzungsänderungen

Art. 19 Diese Satzung kann unter Beachtung der, in Artikel siebenundsechzig eins des Gesetzes vom zehnten

August neunzehnhundertfünfzehn festgelegten Anwesenheits- und Mehrheitsvoraussetzungen von der Generalver-
sammlung geändert werden.

IX. Schlußbestimmungen - Anwendbares Recht

Art. 20. Für sämtliche Fragen, die durch diese Satzung nicht geregelt werden, gelten die einschlägigen Bestim-

mungen des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt mit Gründung und endet am 31. Dezember neunzehnhundertsechsundneunzig.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung wird im Kalenderjahr neunzehnhundertsiebenundneunzig stattfinden.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Verlesung der Satzung erklären die Erschienenen, die einhundertsechsundzwanzig (126) Aktien wie

folgt zu zeichnen:

1. Herr Ronald Ptaszyk, zweiundvierzig Aktien………………………………………………………………………………………………………………………

42

2. Herr Thorsten Ptaszyk,  zweiundvierzig Aktien ………………………………………………………………………………………………………………

42

3. Herr Holger Beyer, zweiundvierzig Aktien…………………………………………………………………………………………………………………………

42

Total: einhundertsechsundzwanzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………… 126
Sämtliche Aktien wurden (im Betrag von LUF 10.000,-) voll in bar einbezahlt; demgemäß verfügt die Gesellschaft ab

sofort uneingeschränkt über einen Betrag von einer Million zweihundertsechzigtausend (1.260.000,-), wie dies dem
unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, daß die Bedingungen gemäß Artikel sechsundzwanzig des Gesetzes vom

zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften einschließlich nachfolgender Änderungen und
Ergänzungen erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwärtiger

Gründung erwachsen, auf ungefähr sechzigtausend Luxemburger Franken (LUF 60.000.-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung, zu der sie sich als ordentlich

einberufen erklären, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:

1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgelegt. Es wird ein Rechnungsprüfer ernannt.
2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
1. Herr Ronald Ptaszyk, Kaufmann, wohnhaft in Bremen.
2. Herr Thorsten Ptaszyk, Kaufmann, wohnhaft in Bremen.
3. Herr Holger Beyer, Kaufmann, wohnhaft in Bremen.
3. Zum Rechnungsprüfer wird ernannt:
PRICE WATERHOUSE, mit Sitz in Luxemburg.
4. Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
L-2163 Luxemburg, 29, avenue Monterey.
5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Rechnungsprüfers enden mit der Generalversammlung, die

über das Geschäftsjahr 1997 befindet.

6. Gemäß Artikel sechzig des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesell-

schaften einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen ermächtigt die Generalversammlung den Verwal-
tungsrat, einem oder mehreren seiner Mitglieder die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft, sowie die diesbezüg-
liche Vertretung Dritten gegenüber zu übertragen.

Worüber Urkunde aufgenommen wurde in Luxemburg, mit eingangs genanntem Datum.
Nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen haben dieselben mit dem Notar die vorlie-

gende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: U. Bräuer, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1996, vol. 91S, fol. 79, case 4. – Reçu 12.600 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 15. Juli 1996.

F. Baden.

(24978/200/220)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.

SELOR FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 46.586.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1996, vol. 481, fol. 54, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(24924/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1996.

23456

GAS SHIPPING LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, avenue de la Gare.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-fifth of June.
Before us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) EXMAR LUX, having its registered office at L-1022 Luxembourg, 11, avenue de la Gare,
here represented by Mr Jean-Paul Kill, director, residing in Mamer, Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on the 5th of June 1996;
2) WAH KWONG &amp; COMPANY (HONG KONG) LTD., having its registered office in Hong Kong, 48-62 Hennessy

Road, 26th Floor, Shanghai Industrial Investnent Building,

here represented by Mr Jean-Paul Kill, previously named,
by virtue of a proxy given in Hong Kong, on the 5th of June 1996.
The prementionned proxies will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Association:

Heading I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby formed a Company in the form of a société anonyme (the «Company»)

governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (hereafter «Luxembourg») and by the present Articles of
Association.

The Company shall bear the name GAS SHIPPING LUXEMBOURG.
Art. 2. Registered Office. The registered office shall be located in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in Luxembourg by decision of the Board of Directors.
Should the Board of Directors consider that extraordinary political, economic, or social events of a nature Iikely to

impair normal activity at the registered office or easy communication between that office and foreign countries may
occur or are imminent, it may transfer the registered office temporarily abroad. Such temporary measure shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the transfer of the registered office, shall remain a
Luxembourg company.

Art. 3. Object. The object of the Company is the purchase, the sale, the chartering and the nautical management

of sea-going vessels.

The Company may also do all financial and commercial operations in order to promote directly or indirectly the

realization of its object.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period.
It may be wound up at any time by decision of the General Meeting of shareholders acting under the conditions

provided by law.

Heading II. Capital - Shares

Art. 5. Capital. The subscribed capital is fifty thousand dollars US (50,000.- USD), represented by two classes of

shares namely (i) twenty five (25) shares of Class A (the «Class A Shares») and (ii) twenty-five (25) shares of class B (the
«Class B shares») with the nominal value of thousand dollars US (1,000.- USD) each. Each Class A and Class B share has
a vote at the General Meeting of shareholders.

The Company may repurchase its own shares in accordance with the prevailing law.
Art. 6. Shares. A) The shares shall be in registered form.
The Company shall maintain a shareholders, register for this purpose.
B) A shareholder may transfer all, but not less than all, of its shares to an affiliated company, provided, however, that

the transfer shall be accompanied by a written undertaking of the transferee and the ultimate parent company of the
transferee’s group that the transferee will remain at all times an affiliated company. For purposes of this paragraph, the
terms «affiliated company» shall mean, with respect to a shareholder, any company which is controlled by, which
controls or which is under common control with such shareholder and the terms «transfer of shares» shall include the
transfer of any rights attached to the shares (including, without limitation, subscription rights, declaration of trust to the
effect of transferring shares, usufruit or nue-propriété). A company shall be deemed to control another, when it holds,
either directly or indirectly, more than one half of the voting rights at the shareholders, meeting of such company.

All transfers of shares other than those referred to in the above paragraph are subject to the rights of the other

shareholders described below. Any transfer of shares by a shareholder shall be of (a) all, and not just part, of the shares
held by such shareholder and (b) the entirety of the transferor’s shareholder’s advances (the «Transferors’s Interest»)

C) A shareholder (the «Transferor») proposing to transfer the shares registered in its name and its Transferor

Interest shall serve notice in writing (a «Transfer Notice») to the Company that it wishes to transfer the said shares and
the said Transferor Interest (the «Transferred Shares» which expression shall include the Transferor Interest).

D) Such notice shall specify a price which the Transferor fixes as the fair value of the Transferred Shares (including

the Transferor Interest) and shall appoint the Company as the Transferor’s agent for the sale of the Transferred Shares
(including the Transferor Interest) to the other shareholders provided that the latter is/are willing and agree (such
agreement to be irrevocable) to purchase the same at the price so fixed by the Transferor in the Transfer Notice or at

23457

the other shareholder(s), option at a price (the «Transfer Price») fixed pursuant to paragraph (E) hereabove. Such
Transfer Notice once given shall be irrevocable unless otherwise agreed upon with the other shareholders.

E) Upon the service of a Transfer Notice, the Company shall instruct its statutory auditors to determine the Transfer

Price which shall be the sum of:

i) the amount that would be realized in respect of any Transferor Interest (minus any amounts owing by the Trans-

feror to the Company and to the other shareholder(s) in respect of the Company and its affairs), if the Company was
placed in liquidation at the time at which the Transfer Notice is deemed to be given, taking into account all other actual
and contingent liabilities of the Company and any priority or preferment accorded to any creditor of the Company on
the basis that such priority or preferment has been validly and effectively granted to the creditor in question and calcu-
lated on the basis that all other unsecurred or non preferred obligations of the Company rank and shall be paid in
priority to the Transferor Interest; plus

ii) the value of the shares calculated on the same basis as described above, provided that if the value ascribed to the

Transferred Shares is a negative value, the Transfer Price shall be deemed to be USD 1.00 for all of the Transferred
Shares.

Such Transfer Price shall be determined by the Statutory Auditors for the time being of the Company acting as

experts and not as arbitrators and their determination shall be conclusive and binding.

F) If the Company shall notify the Transferor within 28 days after the later date of (i) the date of service of the

Transfer Notice and (ii) the determination of the Transfer Price (the «Acceptance Period») that the other
shareholder(s) has/ve agreed to purchase the Transferred Shares (including the Transferor Interest) (such notice to
specify whether the other shareholder(s) agree(s) to purchase at the price fixed by the Transferor in the Transfer
Notice or at the Transfer Price) the Transferor shall be bound upon payment by the other sharholder(s) of the price for
the Transferred Shares (including the «Transferor Interest») fixed by the Transferor in the Transfer Notice or as the
case may be the Transfer Price to transfer the Transferred Shares (including the Transferor Interest) to the other
sherholder(s). The other shareholder(s) shall be bound to pay to the Transferor the price for the Transferred Shares
(including the Transferor Interest) purchased by it within 14 days of the expiry of the Acceptance Period.

If during the Acceptance Period the other shareholder(s) decline(s) to purchase the Transferred Shares (including the

Transferor Interest) the Transferor shall be at liberty within a period of 90 days from the expiry of the Acceptance
Period to sell and transfer all the Transferred Shares (and the Transferor Interest) to any person at any price provided
it is not less than the price per share fixed by the Transferor in the Transfer Notice or, if a Transfer Price shall have been
fixed and is lower than the price per share so fixed by the Transferor, not less than the Transfer Price.

If the Transferor, after having become bound as aforesaid, makes default in transferring the Transferred Shares

(including the Transferor Interest) to the other shareholder(s), the Company may receive the purchase money and the
Transferor shall be deemed to have appointed any one Director or the Secretary of the Company as the agent of the
Transferor to execute a transfer of the Transferred Shares and the Transferor Interest to the other shareholder(s) and,
upon the execution of such transfer, the Company shall hold the purchase money in trust for the Transferor. The receipt
of the Company shall be a good discharge to the other shareholder(s) and after the other shareholder(s), name has been
entered in the shareholders, register of the Company the validity of the proceedings shall not be questioned by any
person.

No shareholder shall sell, transfer, mortgage, charge or otherwise encumber or grant any other interest with respect

to its shares without the prior written consent of the other shareholders.

Heading III. Board of directors

Art. 7. Board of Directors. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least six

members, who may or may not be shareholders.

Three directors («Class A Directors») shall be elected from the list presented by Class A Shareholder(s) and three

directors («Class B Directors») from the list presented by Class B Shareholder(s).

The Directors shall be appointed by the General Meeting of shareholders for a period not to exceed six years, and

shall remain in office until the election of their successors.

Directors shall be eligible for re-election, and may be removed at any time by the General Meeting of shareholders,

with or without reason.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors may choose from among the Class A

Directors a Chairman and from among the Class B Directors a Vice-Chairman.

It may also choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of

the meeting of the Board of Directors and of the General Meeting of shareholders.

The Board of Directors shall meet upon call of the Chairman or the Vice-Chairman.
A meeting of the Board of Directors must be convened upon the request of any two directors.
The Chairman or, in his absence, the Vice-Chairman shall preside over all General Meeting of shareholders and all

meetings of the Board of Directors, but in their absence, the General Meeting of shareholders or the Board of Directors
shall designate another director by majority vote to preside over the meeting.

Written notice of all meetings of the Board of Directors shall be given to all Directors at least four days before the

date fixed for the meeting, except in emergencies or by agreement of all persons entitled to attend the meeting.

The notice shall indicate the place and time of the meeting and shall indicate the agenda.
The notice may be waived upon agreement in writing by telecopier, cable, telegram or telex from each director.
A special notice shall not be required for meetings held on a date and a place determined in a resolution previously

adopted by the Board of Directors.

23458

All meetings of the Board of Directors shall be held in Luxembourg, or such other place as may from time to time be

determined by the Board of Directors.

A director may be represented at meetings of the Board of Directors through the designation of another director as

his proxy in writing, by telecopier, cable, telegram, or telex.

The Board of Directors may validly deliberate and act only if the majority of directors are present or represented.
Decisions shall be taken by unanimous vote of the directors present or represented at the meeting.
A written decision signed by all the directors shall be deemed regular and valid, as if it had been adopted at a meeting

of the Board of Directors duly convened and held.

Such decisions may be documented in one or more separate documents with the same content, each signed by one

or more directors.

Art. 9. Minutes of the meetings of the Board of Directors. The minutes of each meeting of the Board of

Directors shall be signed by the Chairman of the meeting. All proxies shall be attached to the minutes. Copies or
extracts of minutes intended for use in court or elsewhere shall be signed by the Chairman or Vice-Chairman of the
Board of Directors, or by any two directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors shall have full power to perform all acts

necessary or useful for the achievement of the Company’s object.

Art. 11. Delegation of Powers. The Board of Directors may delegate the daily management of the Company, as

well as the representation of the Company within the limits of the daily management, to one or more directors,
managing directors, proxies, employees or other agents, who may or may not be shareholders of the Company, and may
confer special powers of attorney, proxy, or permanent or temporary functions upon persons or agents of their choice.

The delegation of daily management to a director shall be subject to prior authorization by the General Meeting of

shareholders.

Art. 12. Representation of the Company. As regards third parties, the Company shall be bound by the joint

signatures of any two directors, or by the joint signatures of the persons to whom the daily management of the
Company has been delegated, within the scope of such daily management, or by the joint signatures or individual
signature of all persons to whom such signatory power has been delegated by the Board of Directors, but only within
the limits of such power.

Art. 13. Statutory auditors. The transactions of the Company shall be supervised by one or more statutory

auditors, who may or may not be shareholders.

The statutory auditors shall be appointed by the General Meeting of shareholders, which shall determine their

number for a period not exceeding six years, and they shall remain in office until the election of their successors.

They shall be eligible for re-election and may be removed by the General Meeting of shareholders at any time, with

or without reason.

Heading IV. General meeting of shareholders

Art. 14. Powers of the General Meeting of shareholders. All regularly constituted General Meetings of

shareholders shall represent the totality of the shareholders.

The General Meeting of shareholders shall have all powers reserved to it by law.
Art. 15. General Annual Meeting. The General Annual Meeting of shareholders shall be held in the City of

Luxembourg at the registered office of the Company or at any other place indicated in the convening notice, on the third
Wednesday of the month of July of each year at 10.30 a.m.

If this day is a public holiday, the General Meeting of shareholders shall be held on the first following business day.
Art. 16. Other General Meetings. The Board of Directors may convene other General Meetings. Such meetings

must be held upon the request of shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital.

The General Meetings may be held in foreign countries upon the decisions of the Board of Directors. 
Art. 17. Procedure, Vote. The General Meeting shall be convened by the Board of Directors or by the statutory

auditor(s) in conformity with the conditions fixed by law.

The notice shall state the agenda of the General Meeting.
In the event that all shareholders are present or represented, and declare that they are aware of the agenda of the

General Meeting, this may be held without prior notice.

Any shareholder may take part in any General Meeting upon designation in writing, by telecopier, cable, telegram, or

telex, of a proxy, who need not to be a shareholder.

All General Meetings of shareholders shall be regularly constituted if at least two thirds of the shareholders are

present or represented.

The Board of Directors may determine any other requirements for participation in the General Meetings.
Except as otherwise required by law, all decisions shall be taken by simple majority vote.
Every share shall be entitled to one vote.
Copies or extracts of the minutes of the General Meeting intended for use in Court or elsewhere shall be signed by

the Chairman of the Board of Directors or the Vice-Chairman, or by any two directors.

Heading V. Company’s financial year, Distribution of profits

Art. 18. Company’s financial year. The Company’s financial year shall commence upon the first of April and

terminate upon the thirty-first of March of the following year.

The Board of Directors shall prepare the annual accounts according to the provisions of the laws of Luxembourg and

accounting practices.

23459

Art. 19. Appropriation of profits. Of the net profits of the Company, five per cent (5%) shall be withdrawn for

the formation of a legal reserve fund. Such withdrawal shall cease to be obligatory when and as long as the legal reserve
fund amounts to one tenth of the Company’s capital.

Upon recommendation of the Board of Directors, the General Meeting of shareholders shall decide on the appro-

priation of the balance of the annual net profits.

It may decide to transfer the totality or a portion of the balance to a reserve or provisional reserve, to carry it

forward, or to distribute it to the shareholders as dividends.

The Board of Directors may proceed with an interim dividend under the conditions fixed by law. It shall determine

the amount as well as the date of payment of such interim dividends.

Heading VI. Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, liquidation. The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting

of shareholders.

Upon dissolution of the Company, the liquidation shall be effected by one or more liquidators appointed by the

General Meeting of the shareholders, who shall determine their powers and compensation.

Heading VII. Applicable law

Art. 21. Applicable Law. All matters not regulated by the present Articles of Association shall be regulated in

conformity with the law of August 10th 1915 on Commercial Companies, as amended.

<i>Transitory dispositions

1) The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of March

nineteen hundred and ninety-seven.

2) The first Annual General Meeting of shareholders will be held in the year one thousand nine hundred and ninety-

seven.

<i>Subscription and payment

The Articles of Association having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1) EXMAR LUX S.A., prenamed, twenty-five shares of Class A ………………………………………………………………………………………… 25
2) WAH KWONG &amp; COMPANY (HONG KONG) LTD., prenamed, twenty-five shares of Class B ……………………  25

Total: fifty shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50

All these shares have been paid up in cash to the extent of twenty-five per cent (25%), so that the sum of twelve

thousand five hundred dollars US (12,500.- USD) is forthwith at the free disposal of the company, as has been proved to
the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Art. 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about ninety thousand  Luxembourg
francs (90,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an Extraordinary General Meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at six and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
Class A:
a) Mr Nicolas Saverys, company director, residing in B-Anvers,
b) Mr Jean-Paul Kill, company director, residing in Luxembourg,
c) Mr Patrick De Brabandere, company director, residing in B-Anvers.
Class B:
a) Mr Frank Sze-Bang Chao, company director, residing in Hong Kong,
b) Mr George Sze-Kwong Chao, company director, residing in Hong Kong,
c) Mr Avraham Malamud, company director, residing in Hong Kong.
3) Has been appointed auditor:
PRICE WATERHOUSE S.A., having its registered office at L-1930 Luxembourg, 24-26, avenue de la Liberté.
4) Mr Nicolas Saverys, previously named, has been appointed Chairman of the Board of Directors.
5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the General Meeting of shareholders

in the year nineteen hundred and ninety-eight.

6) The registered office is fixed at Luxembourg, 11, avenue de la Gare.
7) Mr Jean Paul Kill, previously named, is authorized to execute the power of attorney for the registration of the

vessels.

23460

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the appearers, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the appearers and in case of divergences
between the English and the French texts, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) EXMAR LUX, ayant son siège social à L-1022 Luxembourg, 11, avenue de la Gare,
ici représentée par Monsieur Jean-Paul Kill, directeur, demeurant à Mamer, Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 5 juin 1996;
2) WAH KWONG &amp; COMPANY (HONG KONG) LTD., ayant son siège social à Hong Kong, 48-62 Hennessy Road,

26th Floor, Shanghai Industrial Investment Building,

ici représentée par Monsieur Jean-Paul Kill, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Hong Kong, le 5 juin 1996.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l’enregis-

trement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Dénomination. Il est formé une société sous la forme d’une société anonyme (ci-après dénommée la

«Société») régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (ci-après le «Luxembourg») et par les présents statuts.

La Société portera la dénomination de GAS SHIPPING LUXEMBOURG.
Art. 2. Siège social. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Luxembourg par simple décision du Conseil

d’Administration de la Société.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre ou autrement nuire à l’activité normale au siège social ou à la communication entre
ce siège social et l’étranger pourraient se produire ou seraient imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l’étranger. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer.
La société peut également faire toutes opérations financières et commerciales favorisant directement ou indirec-

tement l’accomplissement de son objet social. 

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires statuant conformément

aux dispositions légales en vigueur.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital. Le capital souscrit est fixé à cinquante mille US dollars (50.000,- USD), représenté par deux classes

d’actions, à savoir: (i) vingt-cinq (25) actions de la Classe A (les «Actions de Classe A») et (ii) vingt-cinq (25) actions de
la classe B (les «Actions de Classe B»), d’une valeur nominale de mille dollars US (1.000,- USD) chacune. Chaque action
de la Classe A et de la Classe B dispose d’une voix lors de l’Assemblée générale des actionnaires.

La Société pourra racheter ses propres actions conformément à la loi en vigueur.
Art. 6. Actions. A) Les actions auront la forme d’actions nominatives.
La Société tiendra un registre des actionnaires à cet effet.
B) Un actionnaire pourra céder toutes, mais pas moins de toutes, ses actions à une société liée, sous réserve,

toutefois, que la cession soit assortie d’un engagement écrit du cessionnaire et de la société de contrôle du groupe du
cessionnaire que ce dernier restera toujours une société liée. Pour les besoins de ce paragraphe, l’expression «société
liée» signifiera, à l’égard d’un actionnaire, toute société qui est contrôlée par, qui contrôle, ou qui se trouve placée sous
le contrôle de cet actionnaire, et l’expression «cession d’actions» englobera la cession de tous droits liés aux actions (y
compris, sans limitation, les droits de souscription, les actes fiduciaires aux fins de la cession d’actions, les droits
d’usufruit ou de nue-propriété). Une société sera censée en contrôler une autre à condition de détenir, directement ou
indirectement, plus de la moitié des droits de vote à l’assemblée des actionnaires de la société concernée.

Toutes les cessions d’actions autres que celles mentionnées dans le paragraphe ci-dessus se feront sous réserve des

droits des autres actionnaires décrits ci-dessous. Toute cession d’actions par un actionnaire portera sur (a) la totalité et
non simplement une partie des actions détenues par cet actionnaire et (b) l’intégralité des avances de l’actionnaire
cédant (les «Droits du Cédant»).

C) Un actionnaire (le «Cédant») proposant de céder les actions inscrites à son nom et ses «Droits du Cédant» devra

notifier par écrit (un «Avis de Cession») à la Société qu’il souhaite céder lesdites actions et lesdits Droits du Cédant (les
«Actions cédées», cette expression englobant les Droits du Cédant).

23461

D) Cette notification spécifiera un prix que le Cédant aura fixé en tant que juste valeur des Actions cédées (y compris

les Droits du Cédant) et désignera la Société comme mandataire du Cédant pour la vente des Actions cédées (y compris
les Droits du Cédant) à un (d’) autre(s) actionnaire(s), sous réserve que ce(s) dernier(s) soi(en)t désireux et accepte(nt)
(cet accord devant être irrévocable) d’acheter lesdites Actions cédées au prix ainsi fixé par le Cédant dans l’Avis de
Cession ou, au choix de l’autre (des autres) actionnaire(s) à un prix (le «Prix de cession») fixé en vertu du paragraphe
(E) ci-dessous. Une fois donné, cet Avis de cession sera irrévocable, sauf s’il en a été convenu autrement avec l’ (les)
autre(s) actionnaire(s).

E) A la réception d’un Avis de Cession, la Société donnera instruction à ses commissaires aux comptes de fixer le Prix

de cession, qui correspondra au total:

i) du montant qui serait obtenu pour tous les Droits du Cédant (réduit de tous montants dus par le Droits du Cédant

(réduit de tous montants dus par le Cédant à la Société et à l’autre (aux autres) actionnaire(s) en rapport avec la Société
et ses affaires), si la Société était mise en liquidation au moment où l’Avis de Cession est censé avoir été remis, en tenant
compte de tous les autres passifs réels et éventuels de la Société et de toute priorité ou préférence accordée à un
quelconque créancier de la Société, en supposant qu’une telle priorité ou préférence a été valablement et effectivement
consentie au créancier en question, et calculé sur la base que toutes les autres obligations non garanties et non assorties
d’un droit préférentiel de la Société priment et seront versées prioritairement aux Droits du Cédant; majoré

ii) de la valeur des actions calculée sur la même base que ci-dessus, sous réserve que, si la valeur attribuée aux Actions

cédées est une valeur négative, le Prix de cession sera censé être USD 1.00 pour la totalité des Actions cédées.

Ce Prix de cession sera déterminé par les Commissaires aux comptes de la Société en fonction au moment donné,

agissant en qualité d’experts et non d’arbitres, et leur décision aura un caractère péremptoire et irrévocable.

F) Si la Société notifie au Cédant dans un délai de 28 jours à compter de (i) la date de signification de l’Avis de Cession

et (ii) la date de détermination du prix de cession, suivant la date la plus rapprochée, (la «Période d’acceptation»), que
l’autre (les autres) actionnaire(s) a/ont convenu d’acheter les Actions cédées (y compris les Droits du Cédant) (cette
notification devant préciser si l’autre (les autres) actionnaire(s) convien(nen)t d’acheter au prix fixé par le Cédant dans
l’Avis de Cession ou au Prix de cession), le Cédant sera tenu, dès le paiement par l’autre (les autres) actionnaire(s) du
prix pour les Actions cédées (y compris les Droits du Cédant) fixé du Prix de cession, de transférer les Actions cédées
(y compris les Droits du Cédant) à l’autre (aux autres) actionnaire (s). Ce(s) dernier (s) sera (seront) tenu(s) de régler
au Cédant le prix des Actions cédées (y compris les Droits du Cédant) achetées par lui (eux) dans un délai de 14 jours
à compter de l’expiration de la Période d’acceptation. Si, pendant ladite Période, l’(les) autre(s) actionnaire(s) refuse(nt)
d’acheter les Actions cédées (y compris les Droits du Cédant), le Cédant sera libre, dans un délai de 90 jours à compter
de l’expiration de la Période d’Acceptation, de vendre et de céder toutes les Actions cédées (et les Droits du Cédant)
à toute personne et à n’importe quel prix, à condition qu’il ne soit pas inférieur au prix par action fixé par le Cédant dans
l’Avis de Cession ou, si un Prix de cession inférieur au dit prix par action à été fixé, qu’il ne soit pas inférieur à ce Prix
de cession.

Si le Cédant, après s’être engagé tel que susmentionné, omettait de transférer les Actions cédées (y compris les

Droits du Cédant) à l’autre (aux autres) actionnaire(s), la Société pourra recevoir le prix d’achat et le Cédant sera censé
avoir désigné l’un quelconque des Administrateurs ou le Secrétaire de la Société en qualité de mandataire du Cédant
pour procéder au transfert des Actions cédées et des Droits du Cédant à l’autre (aux autres) actionnaire(s) et, une fois
ce transfert réalisé, la Société gardera le prix de l’achat en fidéicommis pour le Cédant. La quittance de la Société vaudra
décharge valable à l’égard de l’autre (des autres) actionnaire(s) et dès, que le nom de ce(s) dernier(s) aura été inscrit
dans le Registre des actionnaires de la Société, personne ne pourra remettre en cause la validité de la procédure.

Aucun actionnaire ne devra vendre, céder, hypothéquer, gager ou grever de toute autre manière ou octroyer l’un

quelconque des autres droits relatifs à ses actions sans l’accord écrit préalable des autres ses actions sans l’accord écrit
préalable des autres actionnaires.

Titre III. Conseil d’administration

Art. 7. Conseil d’Administration.
La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé d’au moins six membres, actionnaires ou non.
Trois administrateurs («Administrateurs de la Classe A) seront élus sur la liste présentée par l’(les) Actionnaires de

la Classe A et trois administrateurs («Administrateurs de la Classe B») sur la liste présentée par l’(les) Actionnaire(s) de
la Classe B.

Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée ne devant pas dépasser

six ans, et ils demeureront en fonction jusqu’à l’élection de leurs successeurs.

Les administrateurs sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale des action-

naires, avec ou sans motif.

Art. 8. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut désigner son Président parmi

les administrateurs de la Classe A et son Vice-Président parmi les administrateurs de la Classe B.

Il pourra également désigner un secrétaire qui n’aura pas besoin d’être un administrateur, et qui aura la responsabilité

de la tenue des procès-verbaux du Conseil d’administration et des registres de l’Assemblée générale des actionnaires.

Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation de son Président ou son Vice-Président.
Le Conseil d’Administration doit se réunir sur la demande de deux de ses membres.
Le Président ou en son absence le Vice-Président, préside à l’ensemble des réunions du Conseil d’Administration et

des Assemblées Générales des actionnaires, mais en leur absence, l’Assemblée Générale des actionnaires ou le Conseil
d’Administration désigneront un autre administrateur par voie de vote majoritaire aux fins de présider ladite réunion ou
assemblée.

23462

Une convocation écrite à toute réunion du Conseil d’Administration sera adressée à tous les administrateurs au

moins quatre jours avant la date fixée pour la réunion, excepté en cas d’urgence ou dans le cas d’un accord intervenu
entre la totalité des personnes autorisées à assister à une telle réunion.

La convocation précisera les lieu et heure de la réunion ainsi que l’ordre du jour.
La convocation ne sera pas nécessaire dans le cas d’un accord par écrit de chacun des administrateurs transmis par

voie de téléfax, câble, télégramme ou télex.

Une convocation spéciale ne sera requise pour les réunions devant être tenues à des date et heure fixées dans une

résolution adoptée précédemment par le Conseil d’Administration.

Toutes les réunions du Conseil d’Administration se tiendront à Luxembourg ou en tout autre lieu qui sera fixé de

temps à autre par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter à une réunion du Conseil d’Administration par un autre administrateur

désigné par lui comme son mandataire par écrit, par téléfax, câble, télégramme ou télex.

Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et agir que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée à une telle réunion.

Les décisions seront prises, à l’unanimité, par les administrateurs présents ou représentés à une telle réunion.
Toute décision écrite, signée par l’ensemble des administrateurs est considérée comme régulière et valable tout

comme si elle avait été adoptée lors d’une réunion du Conseil d’Administration dûment constituée et tenue.

De telles décisions peuvent être établies par un ou plusieurs actes de contenu strictement identique, chacun étant

signé par un ou plusieurs administrateurs. 

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux de chacune des

réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président de la réunion. L’ensemble des procurations
demeurera annexé au procès-verbal. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le Président ou le Vice-Président du Conseil d’Administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus

étendus pour faire passer ou ratifier tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet de la Société.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs

concernant la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société dans les limites de cette gestion
journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, fondés de pouvoir, employés ou autre agents, action-
naires ou non, et peut également accorder des mandats ou procurations, ainsi que des fonctions permanentes ou tempo-
raires, à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière de la Société à un administrateur est soumise à l’autorisation préalable de

l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 12. Représentation de la Société. A l’égard des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de

deux administrateurs ou par la signature conjointe des personnes auxquelles la gestion journalière de la Société a été
déléguée et ce, dans les limites d’une telle gestion journalière, ou par la signature conjointe ou la signature isolée des
personnes auxquelles des pouvoirs auront été spécialement délégués par le Conseil d’Administration, et ce uniquement
dans les limites desdits pouvoirs. 

Art. 13. Commissaires. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires, action-

naires ou non.

Les commissaires sont nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires, qui fixera leur nombre, pour une durée

ne pouvant pas dépasser six ans; ils resteront en fonction jusqu’à l’élection de leurs successeurs.

Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par l’Assemblée Générale des action-

naires.

Titre IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires. Toute Assemblée Générale des actionnaires

régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.

L’Assemblée Générale des actionnaires possède la totalité des pouvoirs à elle conférés par la loi.

Art. 15. Assemblée Générale Annuelle. L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires se tiendra à Luxem-

bourg, au siège de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation le troisième mercredi du
mois de juillet de chaque année à 10.30 heures.

Au cas où ce jour serait un jour férié légal, l’Assemblée Générale des actionnaires se tiendra le premier jour ouvrable

suivant.

Art. 16. Autres Assemblées Générales. Le Conseil d’Administration a le pouvoir de convoquer d’autres Assem-

blées Générales. Ces assemblées se tiendront à la demande d’actionnaires représentant au moins un cinquième du
capital de la Société.

Les Assemblées Générales pourront se tenir à l’étranger sur décision du Conseil d’Administration. 

Art. 17. Procédure, Vote. L’Assemblée Générale se réunira sur convocation du Conseil d’Administration ou des

commissaires conformément aux conditions édictées par la loi.

L’avis de convocation établira l’ordre du jour de ladite Assemblée Générale.
L’Assemblée Générale pourra se tenir sans avis de convocation préalable dans le cas où tous les actionnaires sont

présents ou représentés et déclarent avoir connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire pourra se faire représenter à une quelconque Assemblée Générale par un mandataire, actionnaire

ou non, désigné par lui par écrit, par téléfax, câble, télégramme ou télex.

23463

Les Assemblées Générales sont valablement constituées si au moins deux tiers des actionnaires sont présents ou

représentés.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir pour prendre part à toute Assemblée

Générale.

Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, toutes les décisions seront prises à la majorité simple des

voix.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des Assemblées Générales destinés à servir en justice ou ailleurs seront

signés par le Président du Conseil d’Administration de la Société ou le Vice-Président ou par deux administrateurs.

Titre V. Exercice social, Distribution des bénéfices

Art. 18. Exercice social de la Société. L’exercice social de la Société débutera le premier avril et se terminera

le trente et un mars de l’année suivante.

Le Conseil d’Administration fera établir les rapports annuels conformément aux dispositions de la loi et aux pratiques

comptables communément admises. 

Art. 19. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société cinq pour cent (5%) seront prélevés pour

la constitution d’une réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire dès que et aussi longtemps que ladite
réserve atteindra le dixième du capital de la Société.

L’Assemblée Générale des Actionnaires décidera, sur proposition du Conseil d’Administration, de l’usage à faire du

solde des bénéfices nets annuels.

Elle pourra décider d’affecter tout ou partie de ce solde à une réserve ou à une réserve prévisionnelle, de le reporter

à nouveau, ou de le distribuer aux actionnaires sous forme de dividendes.

Le Conseil d’Administration pourra procéder à une distribution de dividendes intérimaires dans les conditions

prévues par la loi. Il pourra en outre fixer le montant ainsi que la date de paiement de ces dividendes intérimaires.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment sur décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs

nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires, qui déterminera en outre leurs pouvoirs et leur rémunération.

Titre VII. Loi applicable

Art. 21. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts sont régies par les

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales et ses amendements.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un mars mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

2) La première Assemblée Générale Annuelle des actionnaires se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

1) EXMAR LUX, prénommée, vingt-cinq actions de Classe A …………………………………………………………………………………………… 25
2) WAH KWONG &amp; COMPANY (HONG KONG) LTD., prénommée, vingt-cinq actions de Classe B ………………  25
Total: cinquante actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de

sorte que la somme de douze mille cinq cents dollars US (12.500,- USD) se trouve dès maintenant à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

Sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, à la somme de quatre-vingt-dix mille francs
luxembourgeois (90.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée

Générale Extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à six et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
Classe A:
a) Monsieur Nicolas Saverys, administrateur de société, demeurant à B-Anvers,
b) Monsieur Jean-Paul Kill, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Patrick De Brabandere, administrateur de société, demeurant à B-Anvers

23464

Classe B:
a) Monsieur Frank Sze-Bang Chao, administrateur de société, demeurant à Hong Kong,
b) Monsieur George Sze-Kwong Chao, administrateur de société, demeurant à Hong Kong,
c) Monsieur Avraham Malamud, administrateur de société, demeurant à Hong Kong.
3) Monsieur Nicolas Saverys, préqualifié, est nommé Président du Conseil d’Administration.
4) Est appelée aux fonctions de commissaire:
PRICE WATERHOUSE S.A., ayant son siège social L-1930 Luxembourg, 24-26, avenue de la Liberté.
5) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale des Actionnaires en

l’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

6) Le siège social est fixé à Luxembourg, 11, avenue de la Gare.
7) Monsieur Jean-Paul Kill, prénommé, est autorisé à signer la procuration pour l’immatriculation des navires.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-P. Kill, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 1996, vol. 91S, fol. 77, case 7. – Reçu 15.771 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 1996.

F. Baden.

(24981/200/551)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.

G.G.H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8005 Bertrange, La Belle Etoile, route d’Arlon.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jacques Hayez, administrateur de sociétés, demeurant à B-1180 Uccles, 166, avenue du Prince d’Orange
ici représentée par Madame Christel Henon, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Bruxelles, le 17 juin 1996;
2.- Monsieur Robert Geldof, administrateur de sociétés, demeurant à B-9850 Hansbeke, 7, Voordestraat,
ici représentée par Madame Christel Henon, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Hansbeke, le 17 juin 1996;
3.- Monsieur Filipo Gaone, administrateur de sociétés, demeurant à B-6180 Courcelles, 92, avenue de Wallonie,
ici représentée par Madame Christel Henon, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Courcelles, le 18 juin 1996.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de G.G.H. S.A. pouvant faire le

commerce notamment sous l’enseigne CASSIS.

Le siège social est établi à Bertrange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Adminis-

tration.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet à titre principal l’exploitation d’un commerce de prêt-à-porter pour hommes, dames

et enfants et à titre accessoire la vente au détail de tous produits textiles, vêtements et chaussures, bijoux de fantaisie
ainsi que d’articles de maroquinerie.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

La société peut enfin s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue, connexe ou qui est de nature à favoriser son développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs (1.500.000,- LUF) divisé en cent cinquante (150)

actions de dix mille francs (10.000,- LUF) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 1915.

23465

Les actions ne peuvent être cédés entre vifs ou pour cause de mort à des personnes qui ne sont pas actionnaires que

sous le consentement unanime de tous les actionnaires.

Les actionnaires restants ont alors un droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital restant de

la société. La renonciation d’un ou plusieurs actionnaires à l’exercice de ce droit de préemption accroît le droit de
préemption des autres actionnaires proportionnellement à la participation de ces derniers dans la société.

En cas d’exercice de droit de préemption, le rachat se fera au prix fixé chaque année par l’assemblée générale

ordinaire. Ce prix s’appliquera jusqu’à ce qu’une assemblée générale ordinaire subséquente l’aura modifié et englobera
également la part des bénéfices acquise au jour de la cession. Le prix de rachat est payable comme suit:

Un premier tiers dans les trois (3) mois de la notification du rachat, le solde qui portera intérêts au taux légal au plus

tard dans les quinze (15) mois de cette notification.

L’actionnaire désirant céder ses actions à un non-actionnaire, doit en informer les autres actionnaires et le conseil

d’administration par lettre recommandée à la Poste. Les actionnaires restants disposent alors d’un délai de six (6) mois
pour exercer le droit de préemption.

En cas de décès d’un actionnaire, les actionnaires survivants devront exercer le droit de préemption dans un délai de

six (6) mois à partir du décès.

Passé ce délai de six mois sans que le droit de préemption n’ait été exercé, la cession devient libre.
Toute cession faite en violation de ce qui précède est inopposable à la société et aux actionnaires.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacane d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs dont celle de l’administrateur-

délégué, ou par la seule signature de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le trente du mois de juin à 11.00 heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) la première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

23466

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- Monsieur Jacques Hayez, administrateur de sociétés, demeurant à B-1180 Uccles, 166, avenue du Prince

d’Orange, cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

2.- Monsieur Robert Geldof, administrateur de sociétés, demeurant à B-9850 Hansbeke, 7, Voordestraat,

cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

3.- Monsieur Filipo Gaone, administrateur de sociétés, demeurant à B-6180 Courcelles, 92, avenue de Wallonie,

cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………   50

Total: cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 150
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme d’un million cinq cent mille

francs (1.500.000,- LUF) est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de soixante mille francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jacques Hayez, administrateur de sociétés, demeurant à B-1180 Uccles, 166, avenue du Prince d’Orange,

nommé administrateur-délégué.

b) Monsieur Robert Geldof, administrateur de sociétés, demeurant à B-9850 Hansbeke, 7, Voordestraat.
c) Monsieur Filipo Gaone, administrateur de sociétés, demeurant à B-6180 Courcelles, 92, avenue de Wallonie.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société anonyme FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., établie et ayant son siège social

à Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

4) Le mandat des administrateurs et celui du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée général annuelle de l’an

2001.

5) Le siège social est établi à L-8005-Bertrange, Magasin Cassis, Centre Commercial CACTUS, La Belle Etoile, route

d’Arlon.

6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Henon, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 juillet 1996, vol. 498, fol. 44, case 12. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 juillet 1996.

J. Seckler.

(24983/231/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.

EUROCODE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 13, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 27.622.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 28 juillet 1995

Madame Françoise Dumont, sous-directeur, demeurant à Leglise (Belgique), a été cooptée administrateur en rempla-

cement de Monsieur Marc Bugey dont elle terminera le mandat.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale de l’an 1996.

Certifié sincère et conforme

F. Dumont

D. Mauss

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1996, vol. 474, fol. 26, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(25037/063/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.

23467

ADVANCED MATERIALS INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 31.334.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 février 1996

Les comptes clôturés au 31 décembre 1993 sont approuvés.
L’activité de la société est continuée malgré la perte dépassant la moitié du capital social.
Le mandat de Paul Mousel, Guy Harles et Claude Kremer, administrateurs, et de Marc Muller, commissaire aux

comptes est reconduit pour une période d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes clôturés au 31
décembre 1995.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour ADVANCED MATERIALS INVESTMENTS

<i>HOLDING S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1996, vol. 481, fol. 55, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25000/717/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.

ADVANCED MATERIALS INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 31.334.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 février 1996

Les comptes clôturés au 31 décembre 1994 sont approuvés.
L’activité de la société est continuée malgré la perte dépassant la moitié du capital social.
Le mandat de Paul Mousel, Guy Harles et Claude Kremer, administrateurs, et de Marc Muller, commissaire aux

comptes est reconduit pour une période d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes clôturés au 31
décembre 1995.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour ADVANCED MATERIALS INVESTMENTS

<i>HOLDING S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1996, vol. 481, fol. 55, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25001/717/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.

MONDIAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,

(anc. ARBRE S.A.).

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 40.855.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARBRE S.A., ayant son siège social à

Strassen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 40.855, constituée suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 juillet 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 522 du 12 novembre 1992 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 23 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 109 du 24
mars 1994.

L’Assemblée est ouverte à seize heures quinze sous la présidence de Monsieur André de Groot, juriste, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Changement de la dénomination de MONDIAL INVESTMENTS S.A.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les

23468

actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
anneéxe au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’Assemblée décide de changer la dénomination de la société en MONDIAL INVESTMENTS S.A.
L’article 1

er

des statuts est modifié en conséquence comme suit:

«Art. 1

er

Il existe une société anonyme, sous la dénomination de MONDIAL INVESTMENTS S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. De Groot, N. Weyrich, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1996, vol. 91S, fol. 71, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 1996.

F. Baden.

(25002/200/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.

MONDIAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,

(anc. ARBRE S.A.).

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 40.855.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1996.

F. Baden.

(25003/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.

ASTROBAL CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 24.965.

<i>Extrait des délibérations du Conseil d’Administration du 16 février 1996

Monsieur Marc Moles le Bailly a été coopté administrateur en remplacement de Monsieur Benoît Timmermans,

démissionnaire.

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 avril 1996

Monsieur Paul Vanblaere a été nommé administrateur en remplacement de Monsieur Philippe Verschaeve, démis-

sionnaire.

<i>Composition du Conseil d’Administration

MM. Peter De Proft

président

Juan de Callataÿ
Marcel Cailliez
Rik Claeys
Marc Moles le Bailly
Claude Roelandt
Robert Schmit
Paul Vanblaere

<i>Le Conseil d’Administration

Réquisition aux fins d’inscription au Mémorial

et au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1996, vol. 481, fol. 50, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25006/007/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.

23469

ARCHIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5753 Frisange, 41, Parc Lésigny.

R. C. Luxembourg B 41.211.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 juillet 1996, vol. 303, fol. 55, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Frisange, le 16 juillet 1996.

ARCHIS, S.à r.l.

(25004/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.

ASTROBAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 24.964.

<i>Extrait des délibérations du Conseil d’Administration du 3 avril 1996

Monsieur Peter De Proft a été coopté administrateur et élu président du Conseil d’Administration, en remplacement

de Monsieur Hervé Nagelmackers, démissionnaire.

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 avril 1996

Messieurs Aymon Detroch et Philippe Druart ont été nommés administrateurs, en remplacement de Messieurs

Amatus Decat, Frans Sercu et Gérard Tyvaert, démissionnaires.

<i>Composition du Conseil d’Administration

MM. Peter De Proft

président

Juan de Callataÿ
Antoine Calvisi
Aymon Detroch
Philippe Druart
Jean-Louis Luycks
Robert Reckinger

<i>Le Conseil d’Administration

Réquisition aux fins d’inscription au Mémorial

et au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1996, vol. 481, fol. 50, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25005/007/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.

BANK HAPOALIM (SUISSE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 16.475.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1996, vol. 481, fol. 59, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1996.

G. Ludovissy

<i>Avocat-avoué

(25011/309/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.

BLUE NOTE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.747.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le premier juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

- Madame Yannick Poos, employée privée, demeurant à Libramont, Belgique,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société ACCESS COMMUNICATIONS LTD., ayant son siège social

à Jersey, Grouville, Gorey Village, 20 La Place Labey,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 7 juin 1996, laquelle restera, après avoir été paraphée ne

varietur par la comparante et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregis-
trement.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- La société anonyme BLUE NOTE INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47.747, a été constituée suivant acte notarié en date du 11
mai 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 371 du 1

er

octobre 1994.

23470

- Le capital social est fixé à trente-trois millions quatre cent mille francs luxembourgeois (33.400.000,- LUF), repré-

senté par trois cent trente-quatre (334) actions d’une valeur nominale de cent mille francs luxembourgeois (100.000,-
LUF) chacune.

- La société ACCESS COMMUNICATIONS LTD est devenue propriétaire des trois cent trente-quatre (334) actions

dont s’agit et elle a décidé de dissoudre et de liquider la société.

- Par la présente, elle prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
- Tous les actifs de la Société sont transférés à l’actionnaire qui déclare que toutes les obligations de la Société ont

été acquittées et qu’il répondra personnellement de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure
actuelle. Il réglera également les frais des présentes.

- Partant la liquidation de la Société est achevée et la Société est définitivement dissoute et liquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de

leur mandat.

- Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans au siège social de la société PRICE

WATERHOUSE, 24-26, avenue de la Liberté à L-1930 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Y. Poos, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1996, vol. 91S, fol. 91, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 1996.

F. Baden.

(25013/200/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.

AUDIOLUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.301.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AUDIOLUX, ayant son siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 27.301, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 31 décembre 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro
98 du 13 avril 1988 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire en date du
30 juin 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 434 du 4 novembre 1994.

L’Assemblée est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Georges Bollig, directeur de la

SOCIETE NATIONALE DE CREDIT ET D’INVESTISSEMENT, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Georges Gudenburg, attaché de direction à la BANQUE ET CAISSE

D’EPARGNE DE L’ETAT, demeurant à Bourglinster.

L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Gaston Schwertzer, administrateur de société, demeurant à

Medingen.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis de convocations envoyés aux

actionnaires nominatifs en date du 6 juin 1996 ainsi que par des avis de convocations publiés comme suit:

- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 279 du 7 juin 1996,
numéro 295 du 17 juin 1996;
- au Luxemburger Wort:
du 10 juin 1996,
du 20 juin 1996;
- au Tageblatt:
du 10 juin 1996,
du 20 juin 1996;
- au Républicain Lorrain:
du 10 juin 1996,
du 20 juin 1996;
- au Lëtzebuerger Journal:
du 11 juin 1996,
du 20 juin 1996;
- au Lëtzebuerger Land:
du 7 juin 1996,
du 21 juin 1996.
II. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

23471

<i>Ordre du jour:

Modification des statuts fixant les dates de début et de clôture de l’exerce social.
La nouvelle teneur de l’article 17 serait par conséquent la suivante:
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de cette

année.

III. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV. - Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les cent soixante-dix mille (170.000) actions représentant

l’intégralité du capital social, cent cinquante-quatre mille six cent dix (154.610) actions sont présentes ou représentées
à la présente Assemblée.

V. - Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur le

point porté à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution

L’Assemblée décide de modifier l’année sociale de la société qui commencera désormais le premier janvier et se

terminera le trente et un décembre.

L’exercice en cours ayant commencé le premier avril 1996 se terminera le trente et un décembre 1996.
En consequence l’article 17 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finira le trente et un décembre de cette

année.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: G. Bollig, G. Gudenburg, G. Schwertzer, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1996, vol. 91S, fol. 91, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 1996.

F. Baden.

(25007/200/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.

AUDIOLUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.301.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1996.

F. Baden.

(25008/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.

AVIAPARTNER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AVIAPARTNER INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 37.620, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 juin 1991, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial, numéro 16 du 18 janvier 1992 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par
le même notaire en date du 28 septembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 616 du 23 décembre
1992.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur François Winandy, expert-comptable,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit UCL, demeurant à B-Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Luc Debeys, ingénieur commercial, demeurant à B-Leuven, 16,

Prosperdreef.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

23472

I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour

1) Décision de mettre en liquidation la société anonyme AVIAPARTNER INTERNATIONAL S.A.
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux conparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: F. Winandy, J.-M. Nicolay, L. Debeys, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 1996, vol. 91S, fol. 78, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 1996.

F. Baden.

(25009/200/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.

GREEN LINE FRANCE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 13, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 25.004.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue le 28 juillet 1995

Madame Françoise Dumont, sous-directeur, demeurant à Léglise (Belgique), a été cooptée administrateur en rempla-

cement de Monsieur Marc Bugey dont elle terminera le mandat.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale de 1996.

Certifié sincère et conforme

F. Dumont

D. Mauss

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1996, vol. 474, fol. 26, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(25064/063/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.