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23377

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 488

30 septembre 1996

S O M M A I R E

Arianespace Finance S.A., Luxembourg……… page 23393
Armeos S.A., Luxembourg ……………………………………………… 23400
Berlys Aero S.A., Luxembourg ……………………………………… 23408
Berlys Capital Développement S.A., Luxembourg 23411
Berlys Management, S.à r.l., Luxembourg ……………… 23415
Berlys, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 23405
Callander European Managers S.A., Luxembourg 23380
Capitalecho S.A.H., Luxembourg ………………………………… 23392
Cappo Europe S.A., Luxembourg ………………………………… 23419
Carimonte Banca S.p.A. …………………………………………………… 23419
Clost S.A., Luxembourg …………………………………………………… 23422
Credito Romagnolo ……………………………………………………………… 23419
Cregem Finance N.V. ………………………………………………………… 23419
Dema S.A.H., Luxembourg …………………………… 23379, 23380
Dewaplus, Sicav, Luxembourg ……………………………………… 23423
Dewinvest, Sicav, Luxembourg……………………………………… 23423
Ertis S.A., Strassen ……………………………………………………………… 23421
Heralda S.A., Luxembourg ……………………………………………… 23420
Holding Bergheij S.A., Senningerberg ……………………… 23420
Ibelange S.A., Luxembourg …………………………………………… 23418

Immo - Garpe S.A., Senningerberg …………………………… 23421
International Affairs S.A. ………………………………………………… 23407
Kleinwort Benson Japanese Warrant Fund, Sicav,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 23423

Lomenies S.A., Luxembourg ………………………………………… 23424
Mafralux, S.à r.l. …………………………………………………………………… 23418
Nippon Kikai Kogyo S.A., Luxembourg …………………… 23424
Novahome Constructions S.A., Doncols ………………… 23418
Omega International S.A., Senningerberg ……………… 23421
Piepenbrock Services, S.à r.l., Luxemburg ……………… 23418
Portfolio Selection, Sicav, Luxemburg ……………………… 23381
Silani S.A., Luxembourg …………………………………………………… 23422
Talassius Holding S.A., Luxembourg ………………………… 23424
Terra-Plus S.C.I., Crauthem …………………………………………… 23378
UBS (Lux) Equity Invest …………………………………………………… 23392
UBS (Lux) Medium Term Invest ………………………………… 23393
United Industrial Associates S.A., Luxembourg …… 23418
U.T.W. S.A., Luxemburg…………………………………………………… 23377
Vincent S.A. Holding, Luxembourg …………………………… 23422
Welsford International Holding S.A., Luxembg …… 23422
Wemaro S.A., Senningerberg ……………………………………… 23421

U.T.W. S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1118 Luxemburg, 21, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 31.075.

Dr. C. Revoldini, verzichtet auf sein Amt als Mitglied des Verwaltungsrates der Gesellschaft.
Die Rücktrittserklärung tritt mit Zustellung an die Gesellschaft in Kraft.

C. Revoldini.

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1996, vol. 484, fol. 26, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-N. Kirchen.

(33225/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.

U.T.W. S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1118 Luxemburg, 21, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 31.075.

Herr H. Schmit übt sein Amt als Mitglied des Verwaltungsrates nicht mehr aus.
Er scheidet daher mit sofortiger Wirkung aus dem Verwaltungsrat aus.

H. Schmit.

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1996, vol. 484, fol. 26, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-N. Kirchen.

(33226/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.

23378

TERRA-PLUS, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-Crauthem, 34A, rue Schintgen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-six, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange.

Ont comparu:

1) Monsieur Fabian Schaul, agronome, et
2) son épouse, Madame Anne-Marie Gabriel, sans état,
les deux demeurant à Biwisch, maison 41. 
Lesquels comparants ont requis le notaire d’acter les statuts d’une société particulière devant exister entre eux dans

les termes des articles 1841 et 1842 du Code civil.

I. Dénomination, Siège, Durée

Art. 1

er

Il est formé entre les comparants une société civile immobilière ayant pour objet l’acquisition, la mise en

valeur, l’exploitation et la revente d’immeubles, sans cependant acquérir la qualité d’agence immobilière, et qui prend la
dénomination S.C.I. TERRA-PLUS.

Art. 2. Le siège de la société est à Crauthem, 34A, rue Schintgen.
Il pourra être transféré en tout autre endroit d’un commun accord entre les associés.
Art. 3. La durée de la société est indéterminée.

II. Capital et Parts

Art. 4. Le capital social est de cent mille francs (LUF 100.000,-) divisé en cents parts (100) d’une valeur nominale de

mille francs chacune (LUF 1.000,-) qui sont attribuées comme suit:

- Monsieur Fabian Schaul: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50
- Madame Anne-Marie Gabriel …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50
Le capital a été versé en espèces ainsi qu’il en a été prouvé au notaire qui le constate expressément.

III. Administration, Répartition des bénéfices

Art. 5. Les associés administreront la société conjointement, chacun étant considéré comme gérant ayant compé-

tence égale.

Tous les engagements devront, pour lier valablement la société, porter les signatures conjointes des deux associés-

gérants.

La société est représentée en justice, en défendant par l’un quelconque des gérants, en demandant par les deux

gérants agissant conjointement.

Art. 6. Il sera fait, à la fin de chaque exercice social, un inventaire de l’actif et du passif de la société. Cet inventaire

sera signé par tous les associés.

Les bénéfices nets constatés par cet inventaire seront distribués aux associés au prorata de leurs parts; les pertes, s’il

en existe, seront supportées dans la même proportion.

Lorsque le capital sera entièrement investi, les associés doteront la société d’un fonds de réserve destiné à couvrir

les frais courants et dont le montant sera déterminé d’un commun accord. Ces dotations, lorsqu’elles sont faites par
chacun des associés au prorata de ses parts, ne seront considérées ni comme un apport en capital, ni comme un prêt à
intérêts.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Exceptionnel-

lement, le premier exercice commence le jour de la constitution et il se termine le 31 décembre 1996.

IV. Tranmission des parts sociales

Art. 8. Entre les associés les parts sociales sont librement transférables.
Art. 9. Une cession de parts sociales entre vifs à des non-associés n’est régulière et opposable à la société qu’à la

double condition qu’aucun associé n’ait voulu se porter lui-même acquéreur de ces parts et que le nouvel associé ait été
agréé par les deux tiers des associés restants, dans le cadre de la procédure ci-après:

Art. 10. L’associé désireux de céder tout ou partie de ses parts devra communiquer au préalable à chacun de ses co-

associés les qualités du candidat acquéreur et le prix offert par celui-ci.

Les autres associés disposeront alors de six semaines pour:
1. - agréer le candidat et en faire ainsi un associé à part entière, sinon
2. - se porter eux-mêmes acquéreurs de ces parts au prix offert par le candidat refusé, dans la proportion des parts

déjà possédées par chacun d’entre eux s’ils veulent tous se porter acquéreurs, sinon dans la proportion à convenir entre
eux.

3. - Au cas où les associés refusent d’agréer le candidat-acquéreur et qu’aucun d’entre eux ne désire se porter

acquéreur des parts au prix offert par le candidat refusé, ils pourront exiger la preuve du sérieux et de la solvabilité de
l’offre sous la forme d’une offre authentique et irrévocable appuyée par une garantie bancaire.

Dans les trois mois de la réception de la preuve ainsi constituée, ils devront alors présenter au candidat-vendeur un

acquéreur solvable, agréé par eux et désireux de reprendre les parts aux mêmes conditions que le candidat-acquéreur
éconduit. Faute par eux de ce faire dans ce délai, le refus d’agrément du candidat proposé sera réputé nul et non avenu.

23379

Art. 11. L’associé sortant est celui qui désire quitter la société sans disposer d’un candidat-acquéreur. Il devra obliga-

toirement offrir ses parts à tous les autres associés qui répondront dans le mois de l’offre.

Si tous les associés désirent se porter acquéreurs de ces parts, elles seront réparties soit au plus offrant, soit propor-

tionnellement aux parts déjà détenues par les associés restants.

En cas de désaccord sur le prix entre cédant et candidat(s)-cessionnaire(s), les parties recourront à l’arbitrage d’une

personne désignée d’un commun accord. Faute d’accord sur la personne de l’arbitre, il sera formé un collège de trois
arbitres, dont deux seront nommés par les parties, chacune désignant une personne de sa confiance, et le troisième sera
coopté par les deux arbitres désignés par les parties.

L’arbitrage n’est susceptible d’appel que s’il est refusé par les deux parties en présence. Dans ce cas un collège,

autrement composé et désigné dans les mêmes conditions que ci-dessus, réexaminera le dossier.

Si le sortant refuse de céder ses parts au prix arbitré, il sera libre de présenter un candidat acquéreur aux conditions

visées par les articles 10 et 11 ci-dessus.

Si aucun des associés restants ne désire acquérir les parts du sortant au prix arbitré, ils seront tenus de présenter,

dans les trois mois, un candidat solvable désireux d’acquérir les parts offertes au prix arbitré.

Faute par les restants de présenter un candidat acquéreur solvable dans les délais, le sortant sera libre de céder ses

parts à qui bon lui semblera. Les associés restants ne pourront, dans ce cas, plus refuser l’agrément au nouvel associé,
sérieux et solvable, présenté par le sortant, sauf à se porter eux-mêmes acquéreurs des parts cédées aux prix offert par
le candidat.

Art. 12. Le conjoint survivant, s’il est héritier, et les héritiers en ligne directe d’un associé décédé seront associés de

plein droit à partir du jour de l’ouverture de la succession.

Les héritiers ainsi définis qui refuseront de prendre la qualité d’associés seront considérés comme associés sortants.
Art. 13. Les autres héritiers et ayants droit d’un associé décédé devront solliciter l’agrément dans les conditions ci-

dessus visant les tiers.

V. Rapports entre associées

Art. 14. Les associés sont solidairement et indivisiblement tenus de toutes les dépenses faites par la société dans le

respect des règles de gestion énumérées dans l’article 5 des présents statuts, ainsi que des contributions au fonds de
réserve prévu à l’article 6, al. 3.

Dont acte, fait et passé à Redange en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui se sont identifiés au préalable par leurs cartes

d’identités, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Schaul, A.-M. Gabriel, C. Mines.
Enregistré à Redange le 29 mai 1996, vol. 395, fol. 48, case 10. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Redange le 3 juin 1996.

C. Mines.

(24824/225/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 1996.

DEMA, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.335.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding DEMA, ayant son siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 39.335, constituée
suivant acte notarié en date du 20 décembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 290 du 2 juillet 1992
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 23 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial, numéro 124 du 5 avril 1994.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Philippe Gonne, employé privé, demeurant

à Bascharage,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

a) Réduction du capital à concurrence de LUF huit millions six cent mille (8.600.000,- LUF), pour le porter de LUF

trente-huit millions six cent mille (38.600.000,- LUF) à LUF trente millions (30.000.000,- LUF) par remboursement et
annulation de quatre-vingt-six (86) actions.

b) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les

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actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstration des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence d’un montant de huit millions six cent mille francs

luxembourgeois (8.600.000,- LUF), pour le ramener de son montant actuel de trente-huit millions six cent mille francs
luxembourgeois (38.600.000,- LUF) à trente millions de francs luxembourgeois (30.000.000,- LUF), par remboursement
aux actionnaires d’une somme de huit millions six cent mille francs luxembourgeois (8.600.000,- LUF), par l’annulation
de quatre-vingt-six (86) actions portant les numéros 301 à 386.

L’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour l’exécution des présentes et notamment pour

effectuer le remboursement en respectant les dispositions de l’article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales et
pour procéder à l’annulation des actions.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3.  Le capital social est fixé à trente millions de francs luxembourgeois (30.000.000,- LUF), divisé en trois cents

(300) actions d’une valeur nominale de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente réduction de capital, est évalué approximativement à la somme de
trente-cinq mille francs luxembourgeois (35.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signée avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Gonne, P. Pierrard, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1996, vol. 92S, fol. 94, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 1996. 

F. Baden.

(32091/200/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

DEMA, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.335.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 1996. 

F. Baden.

(32092/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1996.

CALLANDER EUROPEAN MANAGERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 26.511.

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

<i>er

<i>juillet 1996

<i>Composition du Conseil d’Administration

MM. Claude H. Cellier Président

Arthur de la Grandière
Robert Reckinger

<i>Le Conseil d’Administration

Réquisition aux fins d’inscription au Mémorial

et au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1996, vol. 481, fol. 50, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25016/007/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.

23381

PORTFOLIO SELECTION, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-2227 Luxemburg, 13, avenue de la Porte-Neuve.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am neunten September.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1. Herr Christian Mayer, geschäftsführender Gesellschafter, wohnhaft in A-1010 Wien, Landhausgasse 2/40,
vertreten durch Maître Pierre Berna, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Wien am 5. September 1996;
2. Herr Alexander Svoboda, geschäftsführender Gesellschafter, wohnhaft in A-1140 Wien, Cottagestraße 34/7,
vertreten durch Maître Pierre Berna, vorgenannt,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Wien am 5. September 1996;
3. Herr Magister Michael Neubauer, geschäftsführender Gesellschafter, wohnhaft in A-1010 Wien, Graben 13/2/50,
vertreten durch Maître Pierre Berna, vorgenannt,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Wien am 5. September 1996;
4. CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft mit Sitz in L-2227 Luxemburg, 13, avenue de la

Porte-Neuve,

vertreten durch Maître Pierre Berna, vorgenannt,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg am 5. September 1996.
Die vorgenannten Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt.
Die Erschienenen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft wie

folgt zu beurkunden:

Titel I. Bezeichnung - Eingetragener Geschäftssitz - Dauer - Gesellschaftsziel

Art. 1. Bezeichnung. Zwischen den Zeichnern und allen zukünftigen Aktionären besteht eine Aktiengesellschaft

(«société anonyme») in Form einer Investmentgesellsehaft mit variablem Kapital («société d’investissement à capital
variable») unter der Bezeichnung PORTFOLIO SELECTION, SICAV.

Art. 2. Eingetragener Geschäftssitz. Die Gesellschaft hat ihren eingetragenen Geschäftssitz in Luxemburg-

Stadt.

Auf Beschluß des Verwaltungsrates kann der Gesellschaftssitz an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde

Luxemburg verlegt werden. Außerhalb dieser Gemeinde kann er auf Beschluß der Aktionäre an jede andere Adresse
innerhalb des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Sollten nach Ansicht des Verwaltungsrates außergewöhnliche politische oder militärische Ereignisse vorliegen oder

bevorstehen, welche die normalen Aktivitäten der Gesellschaft an ihrem Geschäftssitz oder eine ungestörte
Nachrichtenübermittlung zwischen diesem Geschäftssitz und Personen im Ausland beeinträchtigen, so kann bis zur
vollständigen Behebung dieser anormalen Umstände der Geschäftssitz zeitweilig ins Ausland verlegt werden; diese provi-
sorische Maßnahme hat keine Auswirkung auf die Nationalität der Gesellschaft, die, ungeachtet einer solchen zeitwei-
ligen Verlegung, eine luxemburgische Gesellschaft bleibt.

Zweigstellen, Tochterfirmen oder andere Niederlassungen können durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates

entweder im Großherzogtum Luxemburg oder im Ausland (keinesfalls jedoch in den Vereinigten Staaten von Amerika,
deren Territorien oder Landbesitztümern) errichtet werden.

Art. 3. Dauer. Die Gesellschaft wird für eine unbegrenzte Dauer errichtet. Sie kann jederzeit durch einen Beschluß

der Aktionäre, der den Anforderungen für Satzungsänderung genügt, aufgelöst werden.

Art. 4. Gesellschaftsziel. Hauptsächliches Ziel der Gesellschaft ist es, die ihr zur Verfügung stehenden Mittel nach

dem Grundsatz der Risikostreuung in Terminkontrakten (Futures und Optionen) jeder Art anzulegen und ihren
Aktionären den Ertrag der Verwaltung ihres Vermögens zugute kommen zu lassen. Sie kann weiterhin in Wertpapiere
sowie in andere im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen erlaubte Vermögenswerte investieren.

Die Gesellschaft ist in dem vom Gesetz vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen («loi relative

aux organismes de placement collectif») gezogenen Rahmen befugt, Maßnahmen jeder Art zu ergreifen und durchzu-
führen, die sie zur Erreichung ihres satzungsmäßigen Zieles für nützlich hält.

Titel II. Aktien - Aktienkapital - Nettovermögenswert

Art. 5. Aktienkapital - Aktienklassen. Das Kapital der Gesellschaft ist durch voll eingezahlte Aktien ohne

Nennwert verkörpert und muß jederzeit dem Nettofondsvermögen der Gesellschaft entsprechen, wie dieses in Artikel
11 definiert ist.

Das Mindestkapital der Gesellschaft, das innerhalb von sechs Monaten nach Erhalt der gesetzlichen Ermächtigung, die

vom Luxemburger Gesetz über gemeinsame Anlagen vorgesehen ist, erreicht sein muß, beträgt den Gegenwert von
fünfzig Millionen (50.000.000,-) Luxemburger Franken in österreichischen Schilling.

Die gemäß Artikel 7 ausgegebenen Aktien können - nach Wahl des Verwaltungsrates - unterschiedlichen Aktien-

klassen angehören, wobei jede Aktienklasse einem separaten Teilfonds der Gesellschaft entspricht. Die Erlöse aus der
Ausgabe einer jeden Aktienklasse sind vorbehaltlich der gesetzlich vorgesehenen und seitens des Verwaltungsrates
festgelegten Anlagebeschränkungen gemäß Artikel 4 der vorliegenden Satzung anzulegen.

Zusätzlich können durch Beschluß des Verwaltungsrates verschiedene Aktienkategorien, d.h. Aktien mit Anrecht auf

Ausschüttungen («Ausschüttungsaktien») und Aktien ohne Anrecht auf Ausschüttungen («Thesaurierungsaktien»)
ausgegeben werden.

23382

Das Gründungskapital beläuft sich auf sechshunderteintausend (601.000,- ATS) österreichische Schilling, aufgeteilt in

sechshundertundeine (601) vollständig eingezahlte Thesaurierungsaktien ohne Nennwert des PORTFOLIO SELECTION
SICAV - Teilfonds l: SMN Diversified Futures Fund.

Zum Zwecke der Bestimmung des Gesellschaftskapitals wird das den einzelnen Aktienklassen zuzuordnende Netto-

vermögen, falls nicht in österreichischen Schilling ausgedrückt, in österreichische Schilling umgewandelt, wobei das
Gesellschaftskapital dem gesamten Nettovermögen aller Aktienklassen entspricht.

Art. 6. Form der Aktien. Der Verwaltungsrat legt fest, ob die Gesellschaft Aktien als lnhaberaktien und/oder als

Namensaktien ausgibt. Falls der Verwaltungsrat entschieden hat, Zertifikate für Namensaktien auszugeben und ein
Aktionär nicht ausdrücklich Zertifikate zu erhalten wünscht, kann ihm anstelle dieser Zertifikate eine Bestätigung seines
Aktieneigentums ausgehändigt werden. Im Falle einer Ausgabe von Inhaberaktienzertifikaten werden diese in der vom
Verwaltungsrat vorgeschriebenen Stückelung ausgestellt.

(1) Alle ausgegebenen Namensaktien der Gesellschaft werden in das Aktienregister eingetragen, das von der Gesell-

schaft oder einer oder mehreren von der Gesellschaft hierzu bestellten Person(en) geführt wird. In dieses Aktienregister
werden der Name jedes Inhabers von Namensaktien, sein Wohnsitz oder sein der Gesellschaft angegebener
Wahlwohnsitz, die Anzahl der sich in seinem Besitz befindlichen Namensaktien und der für jede Aktie eingezahlte Betrag
eingetragen.

Die Eintragung des Inhabers in das Aktienregister dient als Beweis für das Recht des Inhabers zum Besitz solcher

Namensaktien.

(2) Aktieninhaber, die zum Erhalt von Namensaktien befähigt sind, müssen der Gesellschaft eine Anschrift mitteilen,

an die alle Mitteilungen und Bekanntgaben zugestellt werden können. Diese Anschrift wird ebenfalls in das Aktienregister
eingetragen.

Falls ein Aktieninhaber keine Anschrift angibt, ist die Gesellschaft dazu befugt, einen diesbezüglichen Vermerk in das

Aktienregister eintragen zu lassen; es wird in der Folge davon ausgegangen, daß die Anschrift des Aktieninhabers mit
dem eingetragenen Geschäftssitz der Gesellschaft oder einer anderen Anschrift, die von der Gesellschaft von Mal zu Mal
festgelegt wird, übereinstimmt, und dies bis der Gesellschaft eine andere Anschrift seitens des Aktieninhabers mitgeteilt
wird.

Ein Aktieninhaber darf jederzeit die in das Aktienregister eingetragene Anschrift ändern, indem er der Gesellschaft an

deren eingetragenem Geschäftssitz oder an eine andere von der Gesellschaft von Mal zu Mal festgelegten Anschrift eine
schriftliche Mitteilung zukommen läßt.

(3) Falls Inhaberaktien ausgegeben werden, erfolgt die Übertragung von Inhaberaktien durch Aushändigung der betref-

fenden Aktienzertifikate. Die Übertragung von Namensaktien erfolgt, (i) falls Aktienzertifikate ausgestellt worden sind,
indem der Gesellschaft das bzw. die Zertifikat(e) bezüglich dieser Aktien sowie sämtliche anderen von der Gesellschaft
für ausreichend befundenen Übertragungsbelege ausgehändigt werden; und (ii) falls keine Aktienzertifikate ausgestellt
worden sind, durch eine schriftliche Übertragungserklärung, die in das Aktienregister eingetragen wird und vom
Übertragenden und vom Erwerber (oder von Personen, die hierzu bevollmächtigt wurden) mit Datum und Unterschrift
versehen wird. Jegliche Übertragung von Namensaktien muß im Aktienregister vermerkt werden; eine solche Eintragung
muß von einem oder mehreren Verwaltungsratsmitglied(ern) oder einer oder mehreren Führungskraft (Führungs-
kräften) der Gesellschaft oder von einer oder mehreren Person(en), die vom Verwaltungsrat hierzu ermächtigt wurden,
unterzeichnet werden.

(4) Auf Anfrage des Aktionärs können Namensaktien in Inhaberaktien und Inhaberaktien in Namensaktien

umgewandelt werden.

Die Wandlung von Namensaktien in Inhaberaktien erfolgt durch Ungültigmachung des ggf. vorhandenen Namensakti-

enzertifikats, als Beweis dafür, daß der Erwerber keine US-amerikanische Person ist, und durch die Ausgabe einer oder
mehrerer Inhaberaktien anstelle der Namensaktien, und ein Eintrag wird als Beweis dieser Ungültigmachung in das
Aktienregister vermerkt. Die Wandlung von Inhaberaktien in Namensaktien erfolgt durch die Ungültigmachung des
Inhaberaktienzertifikats und - auf Anfrage - die Ausgabe eines Namensaktienzertifikats anstelle des Inhaberaktienzerti-
fikats, und ein Eintrag wird in das Aktienregister als Beweis für diese Ausgabe aufgenommen. Auf Beschluß des Verwal-
tungsrates können die Kosten jeder solchen Wandlung dem antragstellenden Aktieninhaber in Rechnung gestellt
werden.

Bevor Aktien als Inhaberaktien ausgegeben werden und bevor Namensaktien in Inhaberaktien umgewandelt werden,

kann die Gesellschaft ausreichend erscheinende Beweise dafür fordern, daß die Ausgabe oder die Wandlung nicht dazu
führt, daß eine US-amerikanische Person lnhaber der Aktien wird.

(5) Die Aktienzertifikate werden von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet. Diese Unterschriften können

entweder handschriftlich, gedruckt oder als Faksimileunterschrift gegeben werden. Eine der Unterschriften darf jedoch
von einer Person geleistet werden, die vom Verwaltungsrat ordnungsgemäß hierzu befugt worden ist. In diesem Fall muß
die Unterschrift handschriftlich gegeben werden.

(6) Falls ein Aktieninhaber der Gesellschaft in zufriedenstellendem Maße beweisen kann, daß sein Aktienzertifikat

verlegt, beschädigt oder zerstört worden ist, kann auf seine Anfrage gemäß den von der Gesellschaft festgelegten Bedin-
gungen und Garantien ein Duplikat des Aktienzertifikats ausgestellt werden. Bei Ausstellung des neuen Aktienzertifikats,
auf dem vermerkt werden muß, daß es sich um ein Duplikat handelt, wird das ursprüngliche Aktienzertifikat, zu dessen
Ersatz das Duplikat ausgestellt worden ist, nichtig.

Beschädigte Aktienzertifikate können von der Gesellschaft ungültig gemacht und durch neue Zertifikate ersetzt

werden.

Die Gesellschaft darf nach ihrem Dafürhalten vom Aktieninhaber die Erstattung der Kosten für ein Duplikat eines

neuen Aktienzertifikats sowie aller Kosten fordern, die der Gesellschaft in Verbindung mit der Ausgabe und Eintragung
desselben oder in Verbindung mit der Annullierung des ursprünglichen Aktienzertifikats entstehen.

23383

(7) Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Inhaber pro Aktie an.
Falls eine oder mehrere Aktien im gemeinsamen Eigentum stehen oder das Eigentum daran umstritten ist, haben alle

Personen, die Anspruch auf diese Aktie(n) erheben, einen einzigen Bevollmächtigten zu bestellen, der diese Aktie(n) der
Gesellschaft gegenüber vertritt. Die Nichtbestellung eines solchen Bevollmächtigten hat die Aussetzung aller mit dieser
Aktie/diesen Aktien verbundenen Rechte zur Folge.

(8) Die Gesellschaft kann beschließen, Bruchteilsaktien auszugeben. Die Aktienbruchteile werden gemäß üblichen

Bankpraktiken gerundet.

Solche Aktienbruchteile berechtigen nicht zum Stimmrecht, jedoch zur anteilmäßigen Beteiligung am Nettovermögen

der betreffenden Aktienklasse, entsprechend den von der Gesellschaft bezüglich der Berechnung von Aktienspitzen
festgelegten Bestimmungen.

Im Falle von Inhaberaktien werden nur Zertifikate für ganze Aktien ausgegeben.
Art. 7. Ausgabe von Aktien. Der Verwaltungsrat ist ohne Einschränkung dazu berechtigt, zu gleich welchem

Zeitpunkt in jedem Teilfonds eine unbegrenzte Anzahl vollständig eingezahlter Aktien auszugeben, ohne bestehenden
Aktieninhabern Vorzugsrechte bezüglich der Zeichnung einräumen zu müssen. Die Aktien dürfen nur nach Annahme der
Zeichnung und nach Einzahlung des Zeichnungspreises in das Vermögen des betreffenden Teilfonds ausgegeben werden.

Die Gesellschaft verwaltet mehrere «Teilfonds», von denen jeder durch eine getrennte Aktienklasse vertreten ist.

Obgleich der Teilfonds für seine eigenen Verbindlichkeiten haftet, bleibt die Gesellschaft als Ganzes Drittparteien
gegenüber haftbar. Die Gesellschaft wird im Rahmen der Vereinbarungen mit ihren Gläubigern sicherstellen, daß
jeglicher Regreß in bezug auf Aktiva und Passiva eines bestimmten Teilfonds auf die Aktiva dieses Teilfonds beschränkt
sind.

Die Hauptversammlung der Gesellschaft oder die Verwaltungsratsmitglieder können jederzeit den Inhabern von

Aktien einer bestimmten Klasse (oder mehrerer Klassen) zusätzliche Rechte zuweisen, können ihnen jedoch keine
zusätzlichen Pflichten oder Verpflichtungen auferlegen, und dies unter der Voraussetzung, daß die Rechte aller anderen
Aktieninhaber betreffend Stimmrecht, Dividenden, Rücknahme, Kapitalertrag bei der Liquidation der Gesellschaft oder
die Verwendung des Eigenkapitals eines bestimmten Teilfonds hierdurch nicht verändert, geschmälert oder aufgehoben
werden.

Wenn die Gesellschaft Aktien zur Zeichnung anbietet, so beläuft sich der Preis je Aktie, zu dem die Aktien angeboten

werden, auf den Nettovermögenswert je Aktie der betreffenden Klasse des betreffenden Teilfonds, der zu dem Bewer-
tungsstichtag berechnet wird, der in Übereinstimmung mit den vom Verwaltungsrat im Einzelfall vorgeschriebenen
Bestimmungen festgelegt wird.

Dieser Preis wird um die Kosten und Provisionen erhöht, die in den Verkaufsunterlagen der Aktien der Gesellschaft

festgelegt sind. Der solchermaßen ermittelte Preis ist innerhalb der vom Verwaltungsrat angegebenen Frist einzuzahlen.

Der Verwaltungsrat kann jedem Verwaltungsratsmitglied, jedem Manager, jeder Führungskraft oder jedem anderen

ordnungsgemäß bevollmächtigten Agenten die Befugnis übertragen, Zeichnungen anzunehmen und die Einzahlung des
Preises der neu auszugebenden Aktien entgegenzunehmen und die Aktien zu übergeben.

Die Gesellschaft kann beschließen, Aktien als Gegenleistung für eine Einlage in Form von Wertpapieren auszugeben,

und dies in Übereinstimmung mit den im luxemburgischen Recht verankerten Bestimmungen, insbesondere unter
Berücksichtigung der Verpflichtung, daß ein von einem Wirtschaftsprüfer («réviseur d’entreprises agréé») erstellter
Bewertungsbericht eingereicht werden muß.

Art. 8. Rücknahme von Aktien. Jeder Aktieninhaber kann entsprechend den vom Verwaltungsrat in den

Verkaufsunterlagen der Aktien der Gesellschaft aufgestellten Bedingungen und im Rahmen der vom Gesetzgeber und
durch vorliegende Satzung aufgestellten Grenzen die Gesellschaft zur Rücknahme eines Teils oder all seiner Aktien
auffordern.

Der Rücknahmepreis beläuft sich auf den nach Maßgabe der Bestimmungen aus Artikel 11 der vorliegenden Satzung

zu ermittelnden Nettovermögenswert je Aktie der betreffenden Klasse im betreffenden Teilfonds, abzüglich (gegebe-
nenfalls) der Kosten und Provisionen in der in den Verkaufsunterlagen für die Aktien angegebenen Höhe.

Der Rücknahmepreis je Aktie muß unter der Voraussetzung, daß der Gesellschaft die gegebenenfalls vorhandenen

Aktienzertifikate und die Übertragungsunterlagen übermittelt worden sind, innerhalb einer vom Verwaltungsrat festge-
legten Frist ausgezahlt werden. Ein Antrag auf Rücknahme von Aktien gilt als unwiderruflich, außer im Falle der
Aussetzung der Berechnung des Nettovermögenswertes.

Falls sich herausstellt, daß nach einem Rücknahmeantrag die Anzahl oder der Gesamtnettovermögenswert der

Aktien, die ein Aktieninhaber in gleich welcher Klasse in einem Teilfonds besitzt, unter eine vom Verwaltungsrat festge-
legte Mindestanzahl bzw. Mindestnettovermögenswert fällt, so darf die Gesellschaft beschließen, daß die Anfrage als
Antrag auf Rücknahme sämtlicher Aktien des Aktieninhabers in dieser Klasse zu erachten ist.

Falls zu irgendeinem Zeitpunkt die gemäß diesem Artikel gestellten Rücknahmeanträge und die gemäß Artikel 9

gestellten Umwandlungsanträge einen vom Verwaltungsrat im Verhältnis zur Anzahl ausgegebener Aktien einer
bestimmten Klasse in einem bestimmten Teilfonds festgelegten Wert übersteigen, kann der Verwaltungsrat des
weiteren beschließen, daß ein Teil oder die Gesamtheit dieser Rücknahme- und Umwandlungsanträge auf eine Art und
Weise, von der der Verwaltungsrat glaubt, daß sie die Interessen der Gesellschaft begünstigt, auf einen späteren
Zeitpunkt verschoben werden. Am nächsten Bewertungsstichtag nach dieser Periode werden diese Rücknahme- und
Umwandlungsanträge prioritär vor späteren Anträgen abgewickelt.

Falls aus irgendeinem Grund der Wert der Anlagen in einem Teilfonds unter einen vom Verwaltungsrat als

Mindestwert dieses Teilfonds festgelegten Wert sinkt, darf der Verwaltungsrat mit der vorherigen Genehmigung dieser
Maßnahme durch die Hauptversammlung beschließen, sämtliche Aktien der betreffenden Klasse(n) zum Nettovermö-
genswert je Aktie, der (unter Berücksichtigung der für die Investitionen geltenden Veräußerungspreise und der Veräuße-
rungskosten) an dem Bewertungsstichtag ermittelt wird, an dem die Entscheidung wirksam wird, zurückzukaufen.

23384

Alle zurückgenommenen Aktien werden annulliert.

Art. 9. Umwandlung von Aktien. Jeder Aktieninhaber ist dazu berechtigt, sowohl die Umwandlung eines Teils

oder der Gesamtheit der von ihm gehaltenen Aktien eines Teilfonds in Aktien eines anderen Teilfonds zu beantragen,
als auch die Umwandlung von Ausschüttungs- in Thesaurierungsaktien und umgekehrt.

Der Umwandlungspreis ist unter Bezugnahme auf den jeweiligen, am gleichen Bewertungstag festgelegten Nettover-

mögenswert der beiden Aktienklassen bzw. -kategorien zu berechnen zuzüglich (gegebenenfalls) der Kosten und Provi-
sionen in der in den Verkaufsunterlagen für die Aktien angegebenen Höhe.

Jeder Antrag auf Umwandlung wird als unwiderruflich erachtet, außer im Falle der Aussetzung der Berechnung des

Nettovermögenswertes.

Der Verwaltungsrat kann bei der Umwandlung durch einen Aktieninhaber Einschränkungen betreffend Häufigkeit,

Fristen und Bedingungen der Umwandlungen auferlegen.

Falls sich herausstellt, daß nach einem Umwandlungsantrag die Anzahl oder der Gesamtnettovermögenswert der

Aktien, die ein Aktieninhaber in gleich welcher Klasse in einem Teilfonds besitzt, unter eine vom Verwaltungsrat festge-
legte Mindestanzahl bzw. einen vom Verwaltungsrat festgelegten Mindestnettovermögenswert fällt, so darf die Gesell-
schaft beschließen, daß die Anfrage als Antrag auf Umwandlung sämtlicher Aktien des Aktieninhabers in dieser Aktien-
klasse zu erachten ist.

Art. 10. Einschränkungen des Besitzes von Aktien. Die Gesellschaft darf den Besitz von Aktien an der Gesell-

schaft durch eine Person, eine Firma oder eine Gesellschaft teilweise oder vollständig einschränken oder verhindern, falls
dies nach Meinung der Gesellschaft notwendig ist, um sicherzustellen, daß keinerlei Aktien von einer Person gekauft
oder im Namen einer Person gekauft werden, unter Umständen, die (1) zu einem Verstoß gegen die Gesetze oder
Anforderungen eines Landes oder einer Regierungsbehörde oder einer verordnungsbefugten Behörde seitens dieser
Person oder seitens der Gesellschaft führen würden oder die (2) ungünstige steuerliche oder andere finanzielle Folgen
für die Gesellschaft hätten, einschließlich der Verpflichtung zur Eintragung gemäß einem Wertpapier-, Anlage- oder
ähnlichem Gesetz oder einer ähnlichen Anforderung eines Staates oder einer Behörde (nachstehend «nicht befugte
Personen» genannt).

lnsbesondere kann die Gesellschaft den von irgendeiner Person, Firma oder Körperschaft und uneingeschränkt von

irgendeiner «US Person», wie nachstehend definiert, in der Gesellschaft gehaltenen Aktienbesitz einschränken oder
verhindern. Diesbezüglich kann die Gesellschaft:

1. die Ausgabe von Aktien und deren Übertragung verweigern, falls nach ihrem Ermessen die Ausgabe oder

Übertragung dazu führen würde, daß diese Aktien das wirtschaftliche Eigentum einer unbefugten Person werden;

2. jederzeit von einer Person die Mitteilung aller von ihr für notwendig erachteten Informationen zusammen mit einer

eidesstattlichen Erklärung zwecks Feststellung verlangen, ob die Aktien dieses Aktieninhabers eventuell das wirtschaft-
liche Eigentum einer nicht befugten Person sind oder sein werden;

3. falls nach Ansicht der Gesellschaft eine nicht befugte Person entweder allein oder zusammen mit einer anderen

Person wirtschaftlicher Eigentümer der Aktien ist, von diesem Aktieninhaber die von ihm gehaltenen Aktien insgesamt
oder teilweise wie folgt zurückkaufen:

(a) Die Gesellschaft stellt dem Aktieninhaber, der solche Aktien besitzt, eine Anzeige zu (nachstehend «Rückkaufan-

zeige» genannt) unter Angabe der zurückzukaufenden Aktien, des dafür zu zahlenden Preises (nachstehend der
«Rückkaufpreis») und des Rückzahlungsortes. Diese Rückkaufanzeige kann dem Aktieninhaber mittels eines frankierten
Einschreibebriefs an die letztbekannte oder in den Büchern der Gesellschaft eingetragene Adresse des Aktieninhabers
zugeschickt werden. Der Aktieninhaber ist daraufhin verpflichtet, der Gesellschaft das (die) Aktienzertifikat(e), falls
ausgegeben, welche die in der Rückkaufanzeige angeführten Aktien betreffen, auszuhändigen. Unmittelbar nach
Geschäftsschluß an dem in der Rückkaufanzeige angegebenen Tag geht dieser Aktieninhaber seiner Eigenschaft als Aktie-
ninhaber verlustig, wobei die vorher von ihm gehaltenen bzw. in seinem Besitz gewesenen Aktien annulliert werden.

(b) Der Rückkaufpreis, zu dem die in einer Rückkaufanzeige angegebenen Aktien zurückgekauft werden, entspricht

dem festgelegten Nettovermögenswert der Aktien der betreffenden Aktienklasse abzüglich der Kosten und Provisionen
in der in den Verkaufsunterlagen für die Aktien angegebenen Höhe.

(c) Die Zahlung des Rückkaufpreises erfolgt an den Aktieninhaber in der vom Verwaltungsrat festgelegten Währung.

Der Rückkaufpreis wird von der Gesellschaft bei einer Bank in Luxemburg oder andernorts (wie in der Rückkaufanzeige
angegeben) zur Zahlung an den Aktieninhaber nach Aushändigung des in dieser Anzeige gegebenenfalls angegebenen
Aktienzertifikates hinterlegt. Nach Hinterlegung des Rückkaufpreises hat die in der Rückkaufanzeige angegebene Person
kein weiteres Recht auf diese Aktien oder irgendeinen Anspruch gegenüber der Gesellschaft oder ihren diesbezüglichen
Vermögenswerten mehr, mit Ausnahme des Rechts des als Eigentümer ausgewiesenen Aktieninhabers auf Erhalt des so
hinterlegten Preises (ohne Zinsen) von dieser Bank nach der obengenannten tatsächlichen Aushändigung des (der)
Aktienzertifikates (e), falls ausgegeben.

(d) Die Ausübung dieser erteilten Vollmachten von seiten der Gesellschaft darf keinesfalls deshalb in Frage gestellt

oder aufgehohen werden, weil kein ausreichender Nachweis über den Aktienbesitz von irgendeiner Person erbracht
wurde oder der wahre Besitz einer Aktie anders war, als dies für die Gesellschaft am Tag der Zustellung der Rückkaufan-
zeige ersichtlich war, sofern von diesen Vollmachten von seiten der Gesellschaft in gutem Glauben Gebrauch gemacht
wurde; und

4. die Annahme der Stimmabgabe irgendeiner nicht befugten Person auf einer Aktionärsversammlung der Gesellschaft

im Hinblick auf solche Aktien, von deren Besitz diese Person ausgeschlossen ist, verweigern.

Wo immer der Begriff «U.S. Person» in dieser Satzung benutzt wird, bezieht er sich auf jeden Staatsbürger oder

Einwohner der Vereinigten Staaten von Amerika, einschließlich jeder Kapitalgesellschaft, Personengesellschaft oder
Körperschaft, die in oder nach den Gesetzen der Vereinigten Staaten von Amerika, oder einer ihrer politischen Unter-

23385

teilungen, organisiert ist, oder jegliche Gütermasse oder Trust, die den Bundeseinkommensteuergesetzen der Verei-
nigten Staaten von Amerika unterliegen, ungeachtet der Quelle ihres Einkommens.

Art. 11. Berechnung des Nettovermögenswertes je Aktie. Der Nettovermögenswert der Gesellschaft wird

in österreichischen Schilling ausgedrückt, wobei dieser Wert dem gesamten Nettovermögen aller Aktienklassen
entspricht.

Der Nettovermögenswert je Aktie wird in der Bezugswährung des betreffenden Teilfonds (definiert in den

Verkaufsunterlagen der Gesellschaft) als anteiliger Wert jedes Teilfonds ausgedrückt und wird ermittelt, indem an gleich
welchem Bewertungsstichtag die jeder Aktienklasse zuzuweisenden Netto-Aktiva der Gesellschaft (d.h. der Wert des
Anteils an Aktiva minus der Anteil Passiva, die dieser Aktienklasse zuzuweisen sind) an diesem Bewertungsstichtag durch
die Anzahl der gemäß nachstehend erläuterten Bewertungsvorschriften ausstehenden Aktien der betreffenden Klasse
geteilt werden. Der Nettovermögenswert je Aktie kann, falls die Verwaltungsratsmitglieder dies beschließen, auf die
nächste Einheit der betreffenden Währung auf- bzw. abgerundet werden. Falls seit dem Zeitpunkt der Feststellung des
Nettovermögenswertes wesentliche Änderungen der Börsennotierungen in jenen Märkten, an denen ein bedeutender
Teil der Anlagen einer bestimmten Klasse gehandelt oder notiert werden, so darf die Gesellschaft, um die Interessen der
Aktieninhaber und der Gesellschaft zu wahren, die erste Bewertung für ungültig erklären und eine zweite Bewertung
vornehmen.

Die Bewertung des Nettovermögenswertes der unterschiedlichen Aktienklassen erfolgt folgendermaßen:
I. Die Aktiva der Gesellschaft umfassen:
1) alle Barbestände und Bareinlagen samt der aufgelaufenen Zinsen;
2) alle zahlbaren Rechnungen und Wechsel sowie Außenstände (einschließlich des Erlöses verkaufter, aber noch nicht

ausgehändigter Wertpapiere);

3) sämtliche Finanzinstrumente, Obligationen, Terminverbindlichkeiten, Depositenzertifikate, Aktien, Vorzugsaktien,

Zeichnungsrechte, Optionsscheine, Optionen und andere Wertpapiere, Finanzpapiere und ähnliche Aktiva, die sich im
Besitz oder unter Vertrag der Gesellschaft befinden;

4) alle der Gesellschaft zukommenden Stockdividenden, Bardividenden und Barausschüttungen, insofern die Gesell-

schaft diesbezüglich über aufschlußreiche Informationen verfügt;

5) sämtliche aufgelaufenen Zinsen auf alle verzinslichen Aktiva im Besitz der Gesellschaft, außer in dem Maße, wie

diese Zinsen bereits im Kapitalbetrag des Aktivpostens enthalten sind;

6) die Gründungskosten der Gesellschaft, einschließlich der Kosten der Ausgabe von Aktien der Gesellschaft, insofern

diese nicht abgeschrieben wurden;

7) alle anderen Aktiva jeglicher Art, einschließlich im voraus geleisteter Zahlungen.
Der Wert dieser Aktiva wird wie folgt ermittelt:
1) Der Wert von Bargeld oder Bareinlagen, Rechnungen, Sichtwechseln und Außenständen, vorgestreckten

Ausgaben, Bardividenden sowie ausgewiesenen oder aufgelaufenen und noch nicht erhaltenen Zinsen ist zu Marktkursen
zu bewerten und wird in voller Höhe berechnet, es sei denn, es wäre unwahrscheinlich, daß dieser Betrag in voller Höhe
ausgezahlt wird, bzw. eingeht; in einem solchen Fall wird die Gesellschaft nach freiem Ermessen einen entsprechenden
Abzug vornehmen, um den wahren Wert dieser Vermögenswerte widerzugeben.

2) Der Liquidationswert aller an Futures-Börsen in OECD Staaten gehandelten Futures-, Termin- und Optionskon-

trakten basiert auf den Schlußkursen dieser Futures-Börsen, an denen die Gesellschaft die jeweiligen Kontrakte handelt.
Der Liquidationswert von nicht an Futures-Börsen in OECD Staaten gehandelten Futures-, Termin- und Optionskon-
trakten wird nach vom Verwaltungsrat für verschiedene Kontraktarten festgelegten und konsequent angewandten
Regeln bestimmt. Sollte die Liquidation eines Kontraktes an einem Bewertungstag nicht möglich sein, so wird eine
Bewertung herangezogen, die der Verwaltungsrat als fair und angemessen hält.

3) Wertpapiere, die an einer Börse gehandelt werden, werden zum letzten verfügbaren Schlußkurs (oder, wenn es

keine Verkäufe gegeben hat, zum Schlußgeldkurs), der an der Börse, die normalerweise der Hauptmarkt für dieses
Wertpapier ist, notiert wird, bewertet. Stehen solche Kurse nicht zur Verfügung oder liegen ungewöhnliche Umstände
hinsichtlich der Handelsaktivitäten vor, so daß nach Meinung des Verwaltungsrates ein Kurs nicht den angemessenen
Marktwert widergibt, werden die Wertpapiere mit dem nach Meinung des Verwaltungsrates angemessenen Marktwert
bewertet.

4) Der Wert von Vermögenswerten, die an einem anderen geregelten Markt gehandelt werden, beruht auf dem

letzten verfügbaren Schlußkurs des betreffenden Bewertungstages.

5) Sofern Vermögenswerte nicht an einer Börse oder einem anderen geregelten Markt notiert bzw. gehandelt

werden, oder wenn der ermittelte Preis oder Kurs von Vermögenswerten, die an einer Börse oder einem sonstigen
Markt notiert bzw. gehandelt werden, nicht repräsentativ für den angemessenen Marktwert dieser Vermögenswerte
erscheint, so wird der Bewertung dieser Vermögenswerte der vorsichtig und in gutem Glauben ermittelte voraussicht-
liche Verkaufswert zugrunde gelegt.

Der Verwaltungsrat kann, nach freiem Ermessen, eine andere Bewertungsmethode zulassen, wenn er der Ansicht ist,

daß eine derartige Bewertung den angemessenen Wert der Vermögenswerte besser widerspiegelt.

II. Die Passiva der Gesellschaft umfassen:
1) sämtliche Darlehen, Wechselverbindlichkeiten und Verpflichtungen;
2) alle bekannten gegenwärtigen und künftigen Verbindlichkeiten, einschließlich aller fälligen rechtsgeschäftlichen

Schuldverhältnisse betreffend die Zahlung von Geld oder Vermögensgegenständen, einschließlich des Betrags aller
ungezahlten Dividenden, die von der Gesellschaft beschlossen wurden;

3) eine angemessene, auf der Grundlage der Kapital- und Ertragslage der Gesellschaft an einem im Einzelfall vom

Verwaltungsrat festgelegten Bewertungsstichtag errechnete Rückstellung für künftige Steuerzahlungen sowie (gegebe-

23386

nenfalls) andere vom Verwaltungsrat genehmigte Rücklagen sowie (gegebenenfalls) ein Betrag, den der Verwaltungsrat
als angemessene Pauschalrückstellung für Eventualverbindlichkeiten der Gesellschaft erachtet;

4) sämtliche anderen in Verbindung mit der Ausübung des Gesellschaftszwecks stehenden Verbindlichkeiten. Bei der

Berechnung der Höhe dieser Verbindlichkeiten muß die Gesellschaft sämtliche von der Gesellschaft zu leistenden
Zahlungen berücksichtigen. Die Gesellschaft darf Verwaltungskosten und andere Aufwendungen, die regelmäßig oder
fortlaufend anfallen, aufgrund eines geschätzten Betrags für eine Jahresfrist oder für einen anderen Zeitraum im voraus
verrechnen und darf diesen Betrag im Laufe dieses Zeitraums um gleichmäßige Beträge aufstocken.

III. Poolbildung der Vermögenswerte:
Der Verwaltungsrat billigt, für jeden Teilfonds einen separaten Vermögenswertpool zu schaffen. Jeder Vermögens-

wertpool wird ausschließlich zum Nutzen der Aktienklasse des betreffenden Teilfonds angelegt. Dritten gegenüber gilt
die Gesellschaft als alleinige juristische Person, wobei sämtliche Verbindlichkeiten für die Gesellschaft als Ganzes bindend
sind, auf welchen Teilfonds auch immer diese Verbindlichkeiten entfallen, sofern nichts Anderweitiges mit den
Gläubigern vereinbart wurde.

a) Der Erlös aus der Ausgabe von Aktien einer bestimmten Klasse sowie die zurechenbaren Aktiven und Passiven,

Erträge und Aufwendungen werden in den Büchern der für diese Aktienklasse gebildeten Masse gemäß den Bestim-
mungen des vorliegenden Artikels zugeteilt.

b) Falls ein Vermögenswert sich aus einem anderen Vermögenswert ergibt, so wird dieser abgeleitete Vermö-

genswert in den Büchern der Gesellschaft derselben Masse zugeordnet wie diejenigen Vermögenswerte, von welchem
er abgeleitet wurde, und anläßlich jeder Neubewertung eines Vermögenswertes wird die Wertsteigerung oder die
Wertminderung der entsprechenden Masse zugeordnet.

c) Falls die Gesellschaft eine Verbindlichkeit eingeht, die in Verbindung mit einem Vermögenswert einer bestimmten

Masse oder mit irgendeinem Geschäft im Zusammenhang mit einem Vermögenswert einer bestimmten Masse steht, so
wird die betreffende Verbindlichkeit der entsprechenden Masse zugeordnet; sämtliche Verbindlichkeiten, zu welcher
Masse sie auch immer gehören, verpflichten jedoch die Gesellschaft als ein Ganzes, sofern keine abweichende Verein-
barung mit den Gläubigern besteht.

d) Falls ein Vermögenswert oder eine Verbindlichkeit der Gesellschaft nicht als einem bestimmten Teilfonds

zuweisbar erachtet werden kann, so wird dieser Vermögenswert oder diese Verbindlichkeit allen Teilfonds im
Verhältnis zum Nettovermögenswert der betreffenden Aktienklassen oder auf eine andere, von den Verwaltungsrats-
mitgliedern in gutem Glauben festgelegte Weise zugewiesen.

e) Nach dem Tag, der für die Bestimmung der Personen maßgeblich ist, die hinsichtlich der für eine Aktienklasse

erklärten Ausschüttungen berechtigt sind, vermindert sich der Nettovermögenswert der jeweiligen Aktienklasse um den
entsprechenden Dividendenbetrag.

Zur Berechnung des Nettovermögenswertes je Aktie in einem bestimmten Teilfonds wird der Nettovermögenswert

jeder Aktienklasse durch die Anzahl ausgegebener und ausstehender Aktien der betreffenden Klasse am betreffenden
Bewertungsstichtag geteilt.

Alle Bewertungsvorschriften und Bestimmungen sind in Übereinstimmung mit allgemein anerkannten Buchhaltungs-

regeln zu deuten und festzulegen.

Falls kein böser Glaube, keine grobe Nachlässigkeit und kein offensichtlicher Fehler vorliegen, ist jede vom Verwal-

tungsrat oder einer Bank, Gesellschaft oder anderen vom Verwaltungsrat mit der Berechnung des Nettovermögens-
wertes betrauten Einrichtung getroffene Entscheidung zur Berechnung des Nettovermögenswertes endgültig und für die
Gesellschaft sowie für gegenwärtige, ehemalige und künftige Aktieninhaber verbindlich.

IV. Falls Ausschüttungs- und Thesaurierungsaktien («Aktienkategorien») in einer Aktienklasse ausgegeben werden,

wird der Nettovermögenswert pro Aktie der betreffenden Aktienklasse gerechnet, indem der Nettovermögenswert,
der jeder Aktienkategorie zuzurechnen ist, durch die Gesamtheit der sich in Umlauf befindlichen Aktien der jeweiligen
Aktienkategorie geteilt.

Der Prozentsatz des gesamten Nettovermögenswertes der betreffenden Aktienklasse, der den jeweiligen Aktienka-

tegorien zuzurechnen ist, wird bei Gründung der Gesellschaft durch das Verhältnis der ausgegebenen Aktien jeder
Aktienkategorie zur Gesamtheit der ausgegebenen Aktien der betreffenden Aktienklasse bestimmt und ändert nachher
im Zusammenhang mit den getätigten Ausschüttungen sowie den Ausgaben und Rücknahmen von Aktien wie folgt:

1) jedesmal, wenn eine Ausschüttung auf Ausschüttungsaktien vorgenommen wird, wird der Nettovermögenswert

der Ausschüttungsaktien dieser Aktienkategorie um den Betrag der Ausschüttung, zuzüglich der dabei von der Gesell-
schaft zu tragenden anfallenden Kosten gekürzt (was eine Minderung des Prozentsatzes des Nettovermögenswertes, der
den Ausschüttungsaktien zuzurechnen ist, zur Folge hat), während der Nettovermögenswert der Thesaurierungsaktien
unverändert bleibt (was eine Erhöhung des Prozentsatzes des Nettovermögenswertes, der den Thesaurierungsaktien
zuzurechnen ist, zur Folge hat);

2) jedesmal, wenn eine Ausgabe oder Rücknahme von Aktien stattfindet, wird der der jeweiligen Aktienkategorie

zuzurechnende Nettovermögenswert um den vereinnahmten oder ausgegebenen Betrag erhöht oder gekürzt.

V. Zur Erfüllung des vorliegenden Artikels gelten folgende Bestimmungen:
1) Aktien der Gesellschaft, die gemäß Artikel 8 der vorliegenden Satzung zurückgenommen werden sollen, werden

bis unmittelbar nach dem vom Verwaltungsrat festgelegten Zeitpunkt am Bewertungsstichtag, an dem die Bewertung
vorgenommen wird, als bestehende Aktien erachtet und berücksichtigt, und von jenem Zeitpunkt an bis zur vollstän-
digen Zahlung seitens der Gesellschaft wird dieser Preis als eine Verbindlichkeit der Gesellschaft angesehen.

2) Von der Gesellschaft auszugebende Aktien werden ab dem vom Verwaltungsrat festgelegten Zeitpunkt am Bewer-

tungsstichtag, an dem die Bewertung vorgenommen wird, als in der Ausgabe befindliche Aktien erachtet, und bis zum
vollständigen Erhalt des Kaufpreises wird dieser als eine Forderung der Gesellschaft erachtet.

23387

3) Sämtliche Anlagen, flüssige Mittel und sonstige Vermögenswerte der Gesellschaft, die nicht in der Währung des

Nettovermögenswertes der entsprechenden Aktienklasse ausgedrückt sind, werden unter Berücksichtigung des am
Bewertungsstichtag des Nettovermögenswertes der Aktien geltenden Wechselkurses bewertet.

4) An einem Bewertungsstichtag werden die von der Gesellschaft an diesem Bewertungsstichtag abgeschlossenen

Käufe oder Verkäufe von Vermögenswerten soweit wie möglich berücksichtigt.

Art. 12. Häufigkeit und zeitweilige Aussetzung der Berechnung des Nettovermögenswertes je Aktie

sowie der Ausgabe, Rücknahme und Umwandlung von Aktien. Für jeden Teilfonds werden der Nettovermö-
genswert je Aktie sowie der Preis für die Ausgabe, Rücknahme und Umwandlung von Aktien von Zeit zu Zeit von der
Gesellschaft oder einem hierzu von der Gesellschaft bevollmächtigten Agenten berechnet, mindestens aber einmal im
Monat, wobei die Häufigkeit vom Verwaltungsrat festgelegt wird. Dieser jeweilige Zeitpunkt der Bewertung wird in
vorliegender Satzung als «Bewertungsstichtag» bezeichnet.

Der Verwaltungsrat darf die Bewertung des Nettovermögenswertes und die Ausgabe, Rücknahme und Umwandlung

einer beliebigen Aktienklasse der Gesellschaft aussetzen:

a) während der Zeit, in der eine Hauptbörse oder einer der anderen Märkte, an denen ein wesentlicher Teil des

Gesellschaftsvermögens eines Teilfonds notiert oder gehandelt wird, geschlossen ist (außer an gewöhnlichen Feiertagen)
oder wenn der Handel an einem solchen Markt eingeschränkt oder ausgesetzt wurde;

b) während Zeiten, wo wegen Notfalls die Verfügung über Vermögenswerte, die sich auf den Teilfonds beziehen und

die einen wesentlichen Teil der Vermögensgegenstände dieses Teilfonds ausmachen, durch die Gesellschaft praktisch
nicht durchführbar ist oder sich ernsthaft nachteilig auf die Aktionäre auswirken würde;

c) während eines Ausfalls oder sonstigen Versagens der Kommunikationsmittel, die normalerweise zur Bestimmung

des Kurses eines Vermögenswertes der Gesellschaft, die sich auf diesen Teilfonds bezieht, oder der gegenwärtigen
Kurse auf einem Markt oder einer Börse, verwendet werden;

d) wenn aus einem anderen Grund die Kurse der Vermögenswerte der Gesellschaft, die sich auf diesen Teilfonds

beziehen, nicht schnell und genau festgestellt werden können;

e) während eines Ausfalls der Informations- und Informatiksysteme, die für die Berechnung der Nettovermögens-

werte eingesetzt werden;

f) zu Zeiten, wenn die Überweisung von Geldern, die sich aus der Realisierung von oder der Zahlung für Vermö-

genswerte der Gesellschaft, die sich auf diesen Teilfonds beziehen, ergeben, nach Meinung des Verwaltungsrates nicht
zu den normalen Wechselkursen oder nicht ohne ernsthafte Benachteiligung der Interessen der Aktieninhaber der
Gesellschaft ausgeführt werden kann;

g) wenn an einem Bewertungstag erhebliche Rücknahme- und Umwandlungsanträge hinsichtlich eines Teilfonds

vorliegen, kann der Verwaltungsrat erklären, daß Rücknahme oder Umwandlung dieser Aktien ganz oder zum Teil für
die Zeit verschoben werden, die der Verwaltungsrat als im besten Interesse der Gesellschaft liegend betrachtet, die
normalerweise jedoch nicht zwanzig Bewertungstage überschreitet. An diesen Tagen werden die Rücknahme- und
Umwandlungsanträge gegenüber späteren Anträgen vorrangig behandelt;

h) bei der Veröffentlichung einer Mitteilung zur Einberufung einer Hauptversammlung der Aktieninhaber hinsichtlich

der Liquidation der Gesellschaft sowie der Fusion, der Übertragung oder der Auflösung eines Teilfonds.

Die vorstehend aufgelisteten Möglichkeiten zur Aussetzung der Bestimmung des Nettovermögenswertes von Aktien

eines Teilfonds betreffen nur diejenigen Teilfonds, die von den entsprechenden Ereignissen oder Umständen direkt
berührt sind, nicht jedoch die übrigen Teilfonds, die nicht betroffen sind.

Gegebenenfalls muß eine Mitteilung des Beschlusses und der Aufhebung einer solchen Aussetzung veröffentlicht und

zudem jedem Aktieninhaber oder jeder Person, die sich um die Ausgabe, Rücknahme oder Wandlung von Aktien
bemüht, zugestellt werden. Sofern nach Ansicht des Verwaltungsrates die Dauer der Aussetzung eine Woche
überschreitet, kann die Aussetzung und Einstellung in allen Zeitungen veröffentlicht werden, in denen die Aktienpreise
üblicherweise durch die Gesellschaft veröffentlicht werden.

Während eines Zeitraums der Aussetzung oder des Aufschubs kann ein Aktionär durch schriftliche Benachrichtigung,

die vor dem Ende einer derartigen Periode eingehen muß, Anträge zurückziehen, die noch nicht zurückgenommene oder
umgewandelte Aktien betreffen. Falls der Gesellschaft keine solche Mitteilung zugestellt wird, behandelt die Gesellschaft
den Antrag am ersten Bewertungsstichtag nach Ablauf der Aussetzungsperiode.

Titel 3. Verwaltung und Beaufsichtigung

Art. 13. Verwaltungsratsmitglieder. Die Gesellschaft wird von einem Verwaltungsrat geleitet, der sich aus nicht

weniger als drei Mitgliedern zusammensetzt, die nicht notwendigerweise Aktionäre der Gesellschaft sein müssen. Sie
werden für eine Amtszeit gewählt, die sechs Jahre nicht überschreiten darf; die Wiederwahl ist zulässig. Die Verwal-
tungsratsmitglieder werden von den Aktieninhabern bei einer Hauptversammlung der Aktionäre gewählt; letztere
bestimmen darüber hinaus die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder und deren Amtszeit.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann ohne Angabe von Gründen seines Amtes enthoben oder jederzeit auf Beschluß

der Hauptversammlung ersetzt werden.

Im Falle eines freigewordenen Verwaltungsratsmitgliedpostens können die übrigen Verwaltungsratsmitglieder diese

Stelle vorübergehend neu besetzen; die Aktieninhaber fassen auf ihrer nächsten Versammlung einen Beschluß über die
definitive Bestellung des betreffenden Verwaltungsratsmitglieds.

Art. 14. Verwaltungsratssitzungen. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden

sowie mehrere stellvertretende Vorsitzende wählen. Er kann auch einen Schriftführer bestimmen, der kein Verwal-
tungsratsmitglied sein muß und der das Protokoll der Verwaltungsratssitzungen und der Versammlungen der Aktionäre
führt. Der Verwaltungsrat tritt auf Veranlassung des Vorsitzenden oder zweier Verwaltungsratsmitglieder an dem in der
Versammlungsmitteilung genannten Ort zusammen.

23388

Der Vorsitzende leitet die Verwaltungsratssitzungen sowie die Versammlungen der Aktionäre. In Abwesenheit des

Vorsitzenden können die Aktionäre oder die Verwaltungsratsmitglieder mit Stimmenmehrheit beschließen, daß ein
anderes Verwaltungsratsmitglied oder - im Falle einer Aktionärsversammlung - eine andere Person die Versammlung
leiten wird.

Der Verwaltungsrat kann alle leitenden Angestellten bestellen, einschließlich eines Geschäftsführers und aller stell-

vertretenden Geschäftsführer sowie aller anderen leitenden Angestellten, die die Gesellschaft für die Führung und
Leitung der Gesellschaft für notwendig erachtet. Solche Ernennungen dürfen jederzeit vom Verwaltungsrat aufgelöst
werden. Die Führungskräfte müssen nicht notwendigerweise Verwaltungsratsmitglieder oder Aktionäre der Gesellschaft
sein. Falls nicht anders in vorliegender Satzung bestimmt, besitzen die Führungskräfte die Rechte und Pflichten, die ihnen
vom Verwaltungsrat übertragen worden sind.

Alle Verwaltungsratsmitglieder müssen spätestens vierundzwanzig Stunden vor dem für das Zusammentreten der

Versammlung anberaumten Zeitpunkt schriftlich benachrichtigt werden, außer in Notfällen, wobei die Umstände des
jeweiligen Notfalls in der Versammlungsmitteilung angegeben werden müssen. Auf eine solche Benachrichtigung kann
durch eine schriftliche Mitteilung oder eine per Telegramm, Telex, Telefax oder ein ähnliches Kommunikationsmittel
übermittelte Mitteilung verzichtet werden. Für Versammlungen, die zu einem Zeitpunkt und an einem Ort abgehalten
werden, die in einem vom Verwaltungsrat gefaßten Beschluß festgelegt worden sind, ist keine getrennte Benachrich-
tigung erforderlich.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich bei einer Versammlung vertreten lassen, indem es schriftlich, per Telegramm,

Telex oder Telefax oder mit Hilfe eines ähnlichen Kommunikationsmittels ein anderes Verwaltungsratsmitglied zu
seinem Stellvertreter ernennt. Ein Verwaltungsratsmitglied kann mehrere seiner Kollegen vertreten.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann an einer Verwaltungsratssitzung über eine Konferenzschaltung oder ein ähnliches

Telekommunikationsmittel teilnehmen, wobei alle an der Sitzung teilnehmenden Personen einander hören können
müssen; eine Teilnahme an einer Sitzung mit Hilfe eines solchen Telekommunikationsmittels wird als persönliche
Anwesenheit bei der betreffenden Sitzung erachtet.

Die Verwaltungsratsmitglieder dürfen nur auf ordnungsgemäß einberufenen Verwaltungsratsitzungen Entscheidungen

treffen.

Der Verwaltungsrat kann nur in gültiger Form beraten und beschließen, wenn mindestens die Mehrheit (oder eine

andere vom Verwaltungsrat festgesetzte Mindestanzahl) der Verwaltungsratsmitglieder anwesend oder vertreten ist.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrats werden in einem Protokoll aufgezeichnet, welches vom Sitzungsvorsitzenden

unterzeichnet wird. Abschriften von Auszügen dieses Protokolls, welche in Gerichtsverfahren oder anderweitig
vorgelegt werden müssen, müssen vom Vorsitzenden der Versammlung oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern
ordnungsgemäß unterzeichnet werden.

Beschlüsse werden mit der Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmitglieder

gefaßt. Im Falle einer Gleichheit der Stimmen, für und gegen eine vom Verwaltungsrat zu treffende Bestimmung,
entscheidet die Stimme des Verwaltungsratsvorsitzenden oder, im Falle seiner Abwesenheit, die seines Stellvertreters.
Im Falle der Abwesenheit des Vorsitzenden und seines Stellvertreters entscheidet die Stimme des Verwaltungsratsmit-
glieds, dem der Vorsitzende die Vollmacht zu seiner Vertretung erteilt hat.

Schriftliche Beschlüsse, die die Zustimmung aller Verwaltungsratsmitglieder finden und von ihnen unterzeichnet

werden, haben dieselbe Kraft wie Beschlußfassungen bei Verwaltungsratssitzungen; jedes Verwaltungsratsmitglied muß
einem solchen Beschluß schriftlich, per Telegramm, Telex, Telefax oder mit Hilfe eines anderen ähnlichen Kommunika-
tionsmittels zustimmen. Eine solche Zustimmung wird schriftlich bestätigt und die Gesamtheit dieser Unterlagen dienen
als Beleg dafür, daß dieser Beschluß gefaßt wurde.

Art. 15. Befugnisse des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat hat alle Befugnisse, um alle Anordnungen zu

erlassen und alle Verwaltungsaufgaben wahrzunehmen, die zum Erreichen der Ziele der Gesellschaft dienlich oder erfor-
derlich sind. Ihm ist das Recht vorbehalten, jedwede in den Verkaufsunterlagen der Gesellschaft genannte Geschäfts-
praktik oder -politik abzuändern.

Der Verwaltungsrat nimmt sämtliche Befugnisse wahr, die nicht durch Gesetz oder durch die vorliegende Satzung der

Hauptversammlung der Aktionäre vorbehalten sind.

Art. 16. Anlagepolitik und Einschränkungen. Ausgehend vom Grundsatz der Risikostreuung hat der Verwal-

tungsrat die Befugnis, für jeden einzelnen Teilfonds eine Anlagepolitik und den Führungsstil des Managements sowie die
Art der Geschäftsleitung der Gesellschaft innerhalb der vom Verwaltungsrat erlassenen Einschränkungen und unter
Berücksichtigung geltender Gesetze und Rechtsvorschriften festzulegen.

Art. 17. Übertragung von Befugnissen. Der Verwaltungsrat kann seine Befügnisse für die tägliche Leitung und

Geschäftsführung der Gesellschaft und seine Befügnisse für Handlungen zur Förderung der Gesellschaftspolitik und des
Gesellschaftsgegenstandes an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder («geschäftsführende Verwaltungsratsmit-
glieder») oder sonstige Personen oder Körperschaften, die keine Verwaltungsratsmitglieder zu sein brauchen, vorbe-
haltlich der in Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften in seiner abgeänderten
Form vorgesehenen Bedingungen, übertragen. Die Übertragung an ein Verwaltungsratsmitglied unterliegt der
Zustimmung der Hauptversammlung der Aktionäre.

Art. 18. Gesellschaftsunterschrift. Gegenüber Drittparteien geht die Gesellschaft durch die gemeinsame Unter-

schrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die gemeinsame oder alleinige Unterschrift einer oder mehrerer
Person(en), die vom Verwaltungsrat hierzu bevollmächtigt worden sind, verbindliche Verpflichtungen ein. Ein einzelnes
Verwaltungsratsmitglied darf mit seiner alleinigen Unterschrift keine für die Gesellschaft verbindlichen Verpflichtungen
eingehen, außer wenn das Verwaltungsratsmitglied ausdrücklich vom Verwaltungsrat hierzu ermächtigt worden ist.

23389

Im Rahmen der täglichen Geschäftsführung ist jedes geschäftsführende Verwaltungsratsmitglied oder jede sonstige mit

der täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft beauftragte Person befugt, die Gesellschaft Dritten gegenüber mit seiner
(ihrer) alleinigen Unterschrift rechtskräftig zu verpflichten.

Art. 19. Interessenkonflikte. Kein Vertrag oder sonstiges Geschäft zwischen der Gesellschaft und einer anderen

Gesellschaft oder Firma darf durch die Tatsache beeinträchtigt werden, bzw. ungültig gemacht werden, daß ein oder
mehrere Verwaltungsratsmitglied(er) an besagter Gesellschaft beteiligt oder Verwaltungsratsmitglied(er), Gesell-
schafter, Führungskraft (Führungskräfte) oder Angestellte(r) der besagten Gesellschaft oder Firma ist bzw. sind. Ein
Verwaltungsratsmitglied oder eine Führungskraft der Gesellschaft, das bzw. die als Verwaltungsratsmitglied Führungs-
kraft oder Angestellter einer Gesellschaft oder Firma tätig ist, mit der die Gesellschaft Verträge hat oder andere
Geschäftsbeziehungen unterhält, wird nicht aufgrund dieses Beteiligungsverhältnisses an der besagten Gesellschaft oder
Firma von der Begutachtung, Stimmabgabe oder Beschlußfassung betreffend diese Verträge oder anderweitige
Geschäftsbeziehungen ausgeschlossen.

Falls ein Verwaltungsratsmitglied oder eine Führungskraft der Gesellschaft an gleich welchem Geschäft der Gesell-

schaft ein Interesse hat, das den Interessen der Gesellschaft zuwiderläuft, so setzt dieses Verwaltungsratsmitglied oder
diese Führungskraft den Verwaltungsrat vom Bestehen dieses zuwiderlaufenden Interesses in Kenntnis; das Verwal-
tungsratsmitglied bzw. die Führungskraft darf sich sodann nicht an der Begutachtung oder der Stimmabgabe in bezug auf
das besagte Geschäft beteiligen; das Geschäft sowie das zuwiderlaufende Interesse des Verwaltungsratsmitglieds oder
der Führungskraft an diesem Geschäft werden bei der nächsten Hauptversammlung der Aktionäre letzteren mitgeteilt.

Der in obenstehendem Passus verwendete Begriff des «zuwiderlaufenden Interesses» bezieht sich nicht auf die Bezie-

hungen (mit oder ohne Interesse an einem Geschäftsvorgang, einer Position oder einer Transaktion), an der der Anlage-
berater, die Depotbank oder andere Personen, Gesellschaften oder Körperschaften, die von Zeit zu Zeit vom Verwal-
tungsrat nach freiem Ermessen bestimmt werden, beteiligt sind.

Art. 20. Entschädigung der Verwaltungsratsmitglieder. Die Gesellschaft kann jedes Verwaltungsratsmitglied

oder jeden leitenden Angestellten und seine Erben, Testamentsvollstrecker und Verwalter für die ihm in Verbindung mit
einer Klage, einem Verfahren oder einem Prozeß, in dem er aufgrund seiner jetzigen oder früheren Position als Verwal-
tungsratsmitglied oder leitender Angestellter der Gesellschaft oder - auf seinen Antrag hin - einer anderen Gesellschaft,
von der die Gesellschaft Aktieninhaber oder Gläubiger ist und bei der er kein Anrecht auf eine Entschädigung hat,
begründet entstandenen Ausgaben entschädigen, außer im Zusammenhang mit Angelegenheiten, in denen er schließlich
bei einer solchen Klage, einem solchen Verfahren oder Prozeß wegen grober Fahrlässigkeit oder Verletzung der
Amtspflicht verurteilt wird. lm Falle einer Abfindung ist eine Entschädigung nur im Zusammenhang mit den von der
Abfindung gedeckten Angelegenheiten vorgesehen, über die die Gesellschaft anwaltschaftlich informiert wurde, daß sich
die zu entschädigende Person keine Pflichtverletzung hat zuschulden kommen lassen. Vorstehendes Recht schließt
andere von ihr eventuell geltend zu machende Ansprüche nicht aus.

Art. 21. Wirtschaftsprüfer. Die im Jahresbericht der Gesellschaft aufgeführten Buchhaltungsdaten müssen von

einem Wirtschaptsprüfer («réviseur d’entreprises agréé») geprüft werden, der von der Hauptversammlung der
Aktionäre bestellt und von der Gesellschaft entlohnt wird.

Der Wirtschaftsprüfer hat alle im Gesetz vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen vorge-

schriebenen Pflichten zu erfüllen.

Titel IV. Hauptversammlungen - Rechnungsjahr - Ausschüttungen

Art. 22. Hauptversammlungen der Aktionäre der Gesellschaft. Die Hauptversammlung der Aktionäre stellt

die Gesamtheit der Aktionäre der Gesellschaft dar. Die bei einer solchen Hauptversammlung getroffenen Entschei-
dungen sind für alle Aktieninhaber der Gesellschaft verbindlich, unabhängig von dem Teilfonds, in dem sie angelegt
haben. Die Hauptversammlung hat weitestgehende Befugnisse zur Anordnung, Durchführung und Ratifiziervng von
Geschäftsvorgängen der Gesellschaft.

Die Hauptversammlung tritt nach ihrer Einberufung durch den Verwaltungsrat zusammen.
Eine Hauptversammlung kann auch auf Anfrage von Aktionären, die mindestens ein Fünftel des gesamten ausste-

henden Aktienkapitals darstellen, einberufen werden.

Die jährliche Hauptversammlung tritt entsprechend luxemburgischem Recht in der Stadt Luxemburg an einem Ort,

der in der Versammlungsmitteilung angegeben wird, am vorletzten Freitag des Monats Februar um 11.00 Uhr zusammen.

Falls dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag oder ein Bankfeiertag ist, findet die jährliche Hauptversammlung am nächsten

darauffolgenden Bankarbeitstag statt.

Weitere Hauptversammlungen der Aktionäre finden jeweils an einem Ort und zu einem Zeitpunkt statt, die in der

diesbezüglichen Versammlungsmitteilung angegeben sind.

Die Aktionäre treten auf Einberufung durch den Verwaltungsrat entsprechend einer Mitteilung zusammen, in der die

Tagesordnung angegeben ist und die acht Tage vor dem für die Versammlung anberaumten Zeitpunkt allen Inhabern von
Namensaktien an deren jeweilige Anschrift laut Aktienregister zugestellt werden muß. Die Versendung dieser Mitteilung
an Inhaber von Namensaktien braucht der Versammlung gegenüber nicht gerechtfertigt zu werden. Der Verwaltungsrat
arbeitet die Tagesordnung aus, außer wenn die Versammlung auf eine schriftliche Anfrage der Aktionäre einberufen
wird; in diesem Fall darf der Verwaltungsrat eine zusätzliche Tagesordnung erstellen.

Falls lnhaberaktien ausgegeben werden, muß die Mitteilung zusätzlich gemäß dem Gesetz im «Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations», in einer oder mehreren luxemburgischen Zeitungen und gegebenenfalls in weiteren, vom
Verwaltungsrat festgelegten Presseorganen veröffentlicht werden.

Falls alle Aktien in Form von Namensaktien ausgegeben werden und keine Veröffentlichung vorgenommen wird,

dürfen Mitteilungen nur per Einschreiben an die Aktionäre versendet werden.

23390

Falls alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und ihrer Meinung nach ordentlich zusammengerufen wurden und

von der Tagesordnung in Kenntnis gesetzt worden sind, so kann die Hauptversammlung auch ohne Versammlungsmit-
teilung abgehalten werden.

Der Verwaltungsrat kann andere Bedingungen festlegen, die die Aktionäre erfüllen müssen, um an einer Versammlung

der Aktionäre teilzunehmen.

Art. 23. Beschlußfähigkeits- und Mehrheitsbedingungen. Jede Aktie irgendeines Teilfonds ist in Überein-

stimmung mit dem luxemburgischen Recht und dieser Satzung zu einer Stimme berechtigt. Ein Aktieninhaber kann bei
einer Aktionärsversammlung entweder persönlich auftreten oder einer anderen Person, die kein Aktionär der Gesell-
schaft sein muß, eine schriftliche Vollmacht oder eine Vollmacht über Telegramm, Telex oder Telefax geben.

Falls vom Gesetzgeber oder in vorliegender Satzung nicht anders festgelegt, werden die Beschlüsse der Hauptver-

sammlung der Aktionäre mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktieninhaber gefaßt.

Art. 24. Hauptversammlungen der Aktieninhaber eines Teilfonds. Die Aktieninhaber jeder Aktienklasse,

die in bezug auf einen Teilfonds ausgegeben worden ist, dürfen jederzeit Hauptversammlungen einberufen, auf denen
Angelegenheiten verhandelt werden, die sich ausschließlich auf diese Aktienklasse beziehen.

Die Bestimmungen des Artikels 73 sind ebenfalls auf diese Hauptversammlungen anwendbar.
Jeder Beschluß der Hauptversammlung der Aktionäre, welche die Rechte der Aktieninhaber einer Aktienklasse im

Verhältnis zu den Rechten der Aktieninhaber einer anderen Aktienklasse oder anderer Aktienklassen berührt, ist einem
Beschluß der Hauptversammlung der Aktieninhaber der betreffenden Aktienklasse(n) entsprechend Artikel 68 des
Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften zu unterwerfen.

Art. 25. Annullierung von Aktienklassen. Der Verwaltungsrat ist befugt, eine Umwandlung aller sich in Umlauf

befindlichen Aktien einer bestimmten Aktienklasse in Aktien einer anderen Aktienklasse zu dem gemäß Artikel 11
berechneten Nettovermögenswert vorzunehmen. Diese Maßnahme muß jedoch von der Hauptversammlung der jewei-
ligen Aktienklasse mit zumindest einfacher Mehrheit genehmigt worden sein.

Der Verwaltungsrat kann ebenso die Rücknahme aller sich in Umlauf befindlichen Aktien einer bestimmten Aktien-

klasse unter Berücksichtigung des gemäß Artikel 11 berechneten Nettovermögenswertes bestimmen. Auch diese
Vorgangsweise muß von der Hauptversammlung der jeweiligen Aktienklasse mit zumindest einfacher Mehrheit
genehmigt worden sein.

Eine solche Umwandlung oder Rücknahme kann bestimmt werden, wenn (1) das Nettovermögen eines Teilfonds

unter einen vom Verwaltungsrat bestimmten Mindestwert sinkt, (2) Änderungen der wirtschaftlichen und politischen
Situation eintreten, die einen Einfluß auf eine der Aktienklassen haben oder (3) dies sonst im Interesse der Aktieninhaber
als notwendig erscheint.

Voraussetzung ist auch, daß die Aktionäre der betreffenden Aktienklasse(n) während einer einmonatigen Frist nach

diesen Beschlüssen das Recht geltend machen können, den Rückkauf bzw. die Umwandlung aller oder eines Teils ihrer
Aktien zu dem gemäß Artikel 11 errechneten Nettovermögenswert je Aktie - ohne Zahlung einer Rücknahme- bezie-
hungsweise Umwandlungsgebühr - zu beantragen.

Die Hauptversammlung der Aktionäre der Gesellschaft und der betreffenden Aktienklassen können mit einfacher

Mehrheit die Verschmelzung einer oder mehrerer Aktienklassen mit einem anderen Luxemburger Investmentfonds
beschließen. Die Aktionäre der Aktienklassen, die mit einem Luxemburger Investmentfonds verschmolzen werden,
haben die Möglichkeit, aus den betreffenden Aktienklassen durch die kostenlose Rücknahme oder Umwandlung ihrer
Aktien auszuscheiden, und dies innerhalb des Monats nach Veröffentlichung eines solchen Fusionsbeschlusses.

Die Möglichkeit, eine oder mehrere Aktienklassen mit ausländischen Investmentfonds zu verschmelzen, ist nicht

gegeben.

Art. 26. Rechnungsjahr. Das Rechnungsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. November eines jeden Jahres und

endet am 31. Oktober des darauffolgenden Jahres.

Die Gesellschaft bilanziert in österreichischen Schilling. Soweit unterschiedliche Aktienklassen gebildet werden und

diese in anderen Währungen bilanzieren, werden deren Konten in ATS umgerechnet und zum Zweck der Aufstellung
der Abschlüsse der Gesellschaft addiert.

Art. 27. Ausschüttungen. Die Hauptversammlung der Aktieninhaber der für einen Teilfonds ausgegebenen

Aktienklasse wird auf Vorschlag des Verwaltungsrates innerhalb der vom Gesetz vorgeschriebenen Grenzen
beschließen, wie der Gewinn eines solchen Teilfonds verwendet wird.

Im Hinblick auf ausschüttungsberechtigte Aktienklassen kann der Verwaltungsrat in Übereinstimmung mit den gesetz-

lichen Vorschriften Zwischenausschüttungen beschließen.

Zahlungen und Ausschüttungen an Inhaber von Namensaktien werden diesen Aktieninhabern an deren im Aktienre-

gister vermerkten Adressen übermittelt. Zahlungen und Ausschüttungen an Inhaber von Inhaberaktien erfolgen, wenn
der Inhaber der oder den von der Gesellschaft hierzu bestellten Zahlstelle(n) den Dividendenschein vorlegt.

Die Ausschüttungen werden in einer Währung und zu einem Zeitpunkt und Ort vorgenommen, die vom Verwal-

tungsrat im Einzelfall bestimmt werden.

Der Verwaltungsrat kann beschließen, Stockdividenden anstelle von Bardividenden auszuzahlen, und dies gemäß

Bedingungen, die vom Verwaltungsrat festgelegt werden.

Eine Ausschüttung, die innerhalb von fünf Jahren nach ihrer Beschließung nicht beansprucht worden ist, verfällt und

wird dem Teilfonds der betreffenden Aktienklasse(n) wieder zugeführt.

Es werden keine Zinsen auf Ausschüttungen gezahlt, die von der Gesellschaft beschlossen und von ihr für den Berech-

tigten verwahrt werden.

23391

Titel V. Abschließende Bestimmungen

Art. 28. Depotbank. Entsprechend den gesetzlichen Erfordernissen wird die Gesellschaft einen Depotbankvertrag

mit einer zur Ausübung von Bankgeschäften berechtigten Bank abschließen.

Die Depotbank nimmt alle im Gesetz vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen genannten

Pflichten und Aufgaben wahr.

Falls die Depotbank ihr Amt niederlegen möchte, wird die Gesellschaft sich nach besten Kräften bemühen, innerhalb

von zwei Monaten eine andere Bank ausfindig zu machen, die bereit ist, als Depotbank zu fungieren. Der Verwaltungsrat
kann die Ernennung der Depotbank widerrufen; er kann jedoch die Depotbank nicht aus ihrer Funktion entlassen, bis
eine neue Depotbank gefunden wurde, die an ihre Stelle tritt.

Art. 29. Auflösung der Gesellschaft. Die Gesellschaft kann jederzeit durch einen Beschluß der Hauptver-

sammlung aufgelöst werden, unter der Voraussetzung, daß die in Artikel 31 der vorliegenden Satzung genannte
Beschlußfähigkeit und angeführte Stimmenmehrheit erreicht wird.

Wenn das Aktienkapital der Gesellschaft unter zwei Drittel des Mindestkapitals sinkt, muß der Verwaltungsrat der

Hauptversammlung der Aktionäre die Frage der Auflösung der Gesellschaft unterbreiten. Die Hauptversammlung, für
die keine Beschlußfähigkeit erforderlich ist, beschließt durch einfache Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertre-
tenen Aktionäre.

Die Frage der Auflösung der Gesellschaft muß der Hauptversammlung auch dann gestellt werden, wenn das Aktien-

kapital unter ein Viertel des Mindestkapitals sinkt; in diesem Falle wird die Hauptversammlung ohne irgendwelche
Beschlußfähigkeitsanforderungen abgehalten, und die Auflösung kann mit den Stimmen eines Viertels der bei der
Versammlung anwesenden oder vertretenen Aktieninhaber beschlossen werden.

Die Hauptversammlung der Aktieninhaber der Gesellschaft muß so angesetzt werden, daß sie innerhalb einer Frist

von vierzig Tagen ab Feststellung der Tatsache, daß das Nettovermögen der Gesellschaft unter zwei Drittel bezie-
hungsweise ein Viertel des gesetzlichen Mindestkapitals gefallen ist, stattfinden kann.

Art. 30. Liquidierung. Die Liquidierung der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Liquidatoren durchge-

führt. Diese können natürliche oder juristische Personen sein, die von der Hauptversammlung der Aktieninhaber
ernannt werden, die auch über ihre Befugnisse und ihre Vergütung bestimmt.

Vermögenswerte, die am Tage des Abschlusses der Abwicklung der Gesellschaft nicht an die rechtmäßigen

Eigentümer übergeben werden konnten, werden der «Caisse des Consignations» gezahlt, wo sie für die Anspruchsbe-
rechtigten verwahrt werden.

Art. 31. Abänderungen der Gesellschaftssatzung. Die vorliegende Satzung kann durch eine Hauptver-

sammlung der Aktionäre geändert werden, die den gesetzlichen Erfordernissen über Beschlußfähigkeit und Mehrheiten
unterliegt.

Art. 32. Anwendbares Recht. Für alle Fragen und Punkte, die nicht der vorliegenden Satzung unterliegen, gelten

die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften sowie das Gesetz vom 30. März 1988
über Organismen für gemeinsame Anlagen einschließlich der jeweiligen Ergänzungen.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Oktober 1997.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 1998 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Das Kapital der Gesellschaft wird wie folgt gezeichnet:
1) Christian Mayer, zweihundert Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………

200

2) Alexander Svoboda, zweihundert Aktien………………………………………………………………………………………………………………………

200

3) Magister Michael Neubauer, zweihundert Aktien ………………………………………………………………………………………………………

200

4) CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG S.A., eine Aktie ……………………………………………………………………………………………

      1

Total: sechshundertundeine Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………

601

Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäß verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

den Betrag von sechshunderteintausend (601.000,-ATS) österreichischen Schilling, wie dies dem Notar nachgewiesen
wurde.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, daß die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung des Gesellschaftskapitals

Zum Zwecke der Einregistrierung wird das Kapital auf Luxemburger Franken geschätzt.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, die der Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung

entstehen, unter welcher Form auch immer, beläuft sich auf ungefähr zweihunderttausend (200.000,-) Luxemburger
Franken.

<i>Außerordentliche Hauptversammlung

Alsdann treten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer außerordentlichen

Hauptversammlung zusammen zu der sie sich als rechtens einberufen erkennen, und fassen, nachdem sie die ordnungs-
gemäße Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, einstimmig folgende Beschlüsse:

23392

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf sieben (7), die der Wirtschaftsprüfer auf einen (1) festge-

setzt.

2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Denis Mauss, direeteur général, CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG S.A., wohnhaft in Luxemburg,
b) Frau Françoise Dumont, sous-directeur, CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG S.A., wohnhaft in Léglise (B),
c) Herr Kenneth Karmin, general manager, CREDIT AGRICOLE FUTURES SNC - London Branch, wohnhaft in

London,

d) Frau Michelle Brown, legal and compliance officer, CREDIT AGRICOLE FUTURES SNC - London Branch,

wohnhaft in London,

e) Herr Alexander Svoboda, geschäftsführender Gesellschafter, SMN INVESTMENT SERVICES, GmbH, wohnhaft in

Wien,

f) Herr Christian Mayer, geschäftsführender Gesellschafter, SMN INVESTMENT SERVICES, GmbH, wohnhaft in

Wien,

g) Mag. Michael Neubauer, geschäftsführender Gesellschafter, SMN INVESTMENT SERVICES, GmbH, wohnhaft in

Wien.

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden mit der jährlichen Hauptversammlung des Jahres 1998.
3) Zum Wirtschaftsprüfer wird ernannt:
DELOITTE &amp; TOUCHE, 21, rue Glesener, L-1631 Luxemburg.
Das Mandat des Wirtschaftsprüfers endet mit der jährlichen Hauptversammlung von 1998.
4) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2227 Luxemburg, 13, avenue de la Porte-Neuve.
5) Gemäß Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften einschließlich Änderungen

ermächtigt die Hauptversammlung der Aktionäre den Verwaltungsrat, die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft
einem oder mehreren ihrer Mitglieder zu übertragen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben gegenwärtige Urkunde

mit dem Notar unterschrieben.

Signé: P. Berna, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1996, vol. 93S, fol. 20, case 9. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 1996.

A. Schwachtgen.

(32873/230/763)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1996.

CAPITALECHO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.470.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1996, vol. 481, fol. 59, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1996.

G. Ludovissy

<i>Avocat-avoué

(25020/309/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.

UBS (LUX) EQUITY INVEST.

Mitteilung an die Anteilsinhaber der Subfonds des
UBS (LUX) EQUITY INVEST.
Der Verwaltungsrat der INTRAG INTERNATIONAL EQUITY INVEST (COMPANY FOR FUND MANAGEMENT)

S.A. hat mit der Zustimmung der Depotbank beschlossen, den letzten Absatz von Art. 7 der Vertragsbedingungen des
UBS (LUX) EQUITY INVEST wie folgt abzuändern:

«minus einer eventuell erhobenen Konversionsgebühr die von der Verwaltungsgesellschaft unter Beachtung eines

Maximalsatzes von maximal 5% des Nettoinventarwertes der eingereichten Anteile festgelegt wird.» wird ersetzt durch:

«sowie einer eventuell erhobenen Konversionsgebühr, die von der Verwaltungsgesellschaft unter Beachtung eines

Maximalsatzes von 5% des Nettoinventarwertes eines Anteils des neuen Subfonds festgelegt wird.»

Diese Änderung tritt am 30. September 1996 in Kraft.
Luxemburg, den 16. September 1996.

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

<i>Die Depotbank

INTRAG INTERNATIONAL EQUITY INVEST

UNION DE BANQUES SUISSES (LUXEMBOURG) S.A.

(COMPANY FOR FUND MANAGEMENT) S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1996, vol. 484, fol. 63, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33373/027/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

23393

UBS (LUX) MEDIUM TERM INVEST.

Mitteilung an die Anteilsinhaber der Subfonds des
UBS (LUX) MEDIUM TERM INVEST.
Der Verwaltungsrat der INTRAG INTERNATIONAL MEDIUM TERM INVEST (COMPANY FOR FUND

MANAGEMENT) S.A. hat mit der Zustimmung der Depotbank beschlossen, den letzten Absatz von Art. 7 der Vertrags-
bedingungen des UBS (LUX) MEDIUM TERM INVEST wie folgt abzuändern:

«minus einer eventuell erhobenen Konversionsgebühr die von der Verwaltungsgesellschaft unter Beachtung eines

Maximalsatzes von maximal 4% des Nettoinventarwertes der eingereichten Anteile festgelegt wird.» wird ersetzt durch:

«sowie einer eventuell erhobenen Konversionsgebühr, die von der Verwaltungsgesellschaft unter Beachtung eines

Maximalsatzes von 4% des Nettoinventarwertes eines Anteils des neuen Subfonds festgelegt wird.»

Diese Änderung tritt am 30. September 1996 in Kraft.
Luxemburg, den 16. September 1996.

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

<i>Die Depotbank

INTRAG INTERNATIONAL MEDIUM TERM INVEST

UNION DE BANQUES SUISSES (LUXEMBOURG) S.A.

(COMPANY FOR FUND MANAGEMENT) S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1996, vol. 484, fol. 63, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33374/027/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 1996.

ARIANESPACE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1016 Luxembourg, 18, rue Dicks.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-sixth of June.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) ARIANESPACE PARTICIPATION S.A., with registered office in Evry, France,
duly represented by Mr Christian Kremer, attorney at law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal in Evry, on 17 June 1996.
2) Mr Christian Kremer, previously named, in his own name.
Such proxy has been initialed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary public and it will remain

attached to the present deed in order to be registered together with such deed with the relevant authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation (the «Articles») of a public limited company which they form between themselves.

Title I. - Name - Registered office - Duration - Purpose

Art. 1. Name. There is hereby established a company in the form of a public limited company (société anonyme)

under the name of ARIANESPACE FINANCE S.A. (the «Company»).

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by a decision of the Board of Directors.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political or military events have occurred or

are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period of time.
The Company may be dissolved at any moment by a resolution of the Shareholders adopted in the manner required

for the amendment of these Articles as prescribed in Article 21 hereof.

Art. 4. Purpose. The purpose of the Company shall be to provide financial assistance, as well as administrative and

marketing assistance ancillary thereto to companies of the Arianespace group and their customers.

In this framework the Company may effect all secured and unsecured credit operations to the above companies as

well as lease, cash management and factoring operations. The Company may also on its own or with others issue
payment instruments such as letters of credit as well as securities or other negotiable instruments.

In furtherance of the foregoing, the Company may borrow money and provide security for such debts.
In general, the Company may effect all operations which are necessary or useful to fulfill its object as well as all opera-

tions directly or indirectly described in this article.

Title II.  Share capital - Shares

Art. 5. Share capital. The Company has a subscribed share capital of two million United States Dollars (USD

2,000,000.-), divided into two thousand (2,000) shares, each share having a par value of one thousand United States
Dollars (USD 1,000.-).

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

23394

Art. 6. Form of shares. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one

form or the other form, at the option of the Shareholders subject to the restrictions foreseen by law. A register of
registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any Shareholder. This
register will contain all the information required by article 39 of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial
companies. Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these
inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by two Directors. The Company may issue certificates
representing bearer shares. These certificates will be signed by two Directors.

Art. 7. Ownership of shares. The Company recognises only one single owner per share. If one or more shares

are jointly owned or if the title of ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all persons claiming a right to
such shares(s) have to appoint one single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to
appoint such single attorney implies a suspension of all rights attached to such share(s).

Title III. - Management and supervision

Art. 8. Board of directors. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three

members who need not be Shareholders of the Company.

The Directors shall be elected by the Shareholders at their Annual General Meeting for a period not in excess of six

years and until their successsors are elected, provided however, that any Director may be removed at any time by a
resolution taken at a Shareholders’ meeting.

In the event of vacancy in the office of a Director because of death, resignation or otherwise, the remaining Directors

may meet and elect, by a majority vote, a Director to fill such vacancy until the next Meeting of Shareholders.

Art. 9. Meetings of the board of directors. The Board of Directors shall choose from among its members a

Chairman, and may choose among its members one or more vice-chairmen. The Board may also choose a secretary,
who need not be a Director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the Board of Directors
as well as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the Board. The Board of
Directors shall meet upon call by the Chairman or three Directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The Chairman shall preside over all Meetings of Shareholders and of the Board of Directors; in his absence, the

members of the Board of Directors may appoint another Director, and, in case of a Shareholders’ Meeting, any other
person as Chairman pro tempore by vote of a majority of the Directors or Shareholders present or represented at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the Board of Directors including the indication of the agenda shall be given to all

Directors at least fifteen days in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency in which
case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the
consent in writing or by cable or telegram or telex or facsimile transmission of each Director. Separate notice shall not
be required for individual meetings of the Board of Directors held at times and places described in a schedule previously
adopted by resolution of the Board of Directors.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram, telefax

or telex another Director as his proxy. One Director may not act as a proxy for more than one of his colleagues.

The Board of Directors may deliberate or act validly only if a number representing at least the majority of the

Directors are present or represented at a meeting of the Board of Directors.

Unless otherwise provided in the Articles, decisions shall be taken by a majority vote of the Directors present or

represented at such meeting. In the event that in any meeting of the Board, the number of votes for and against a
resolution shall be equal, the Chairman of the meeting shall have a casting vote.

Any Director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call or similar means of commu-

nication equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other. The participation in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent in

writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every
Director. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 10. Minutes of meetings of the board of directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors

shall be signed by the Chairman or, in his absence, by the Chairman pro tempore who presided over such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, or by the secretary, or by two Directors.

Art. 11. Powers of the board of directors. The Directors may only act at duly convened meetings of the Board

of Directors, or by circular resolution in accordance with Article 9 hereof.

The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the General Meeting
of Shareholders fall within the competence of the Board of Directors. Directors may not, however, bind the Company
by their individual signature, except as specifically permitted by a resolution of the Board of Directors.

Art. 12. Corporate signature. Towards third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of any

two Directors of the Company or by the sole signature of the Chaiman or by the signature(s) of any other person(s) to
whom authority has been delegated by the Board of Directors.

Art. 13. Daily management. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management

and affairs of the Company as well as the powers to represent the Company towards third parties to one or more
Directors, officers or other agents, who may act individually, jointly or in a committee and who do not need to be
Directors of the Company.

23395

Art. 14. Conflict of interest. In the event that a Director has an opposite interest to the interest of the Company

in any transaction submitted to the Board of Directors, such Director must advise the Board of Directors and must have
such declaration mentioned in the minutes of the meeting of the Board of Directors. The concerned Director shall not
consider or vote on any such transaction and such opposite interest shall be reported to the next following General
Meeting of Shareholders prior to any vote on other resolutions.

Art. 15. Indemnification. The Company may indemnify any Director or officer of the Company, and his heirs,

executors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or
proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a Director or officer of the Company
or, at its request, of any other company of which the Company is a Shareholder or a creditor and from which he is not
entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or
proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be
provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel
that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall
neither exclude other rights to which the Director or officer may be entitled nor prevent the Company from entering
into extrajudicial indemnification agreements with such other parties as the Board of Directors may determine.

Art. 16. Supervision. The Statutory Auditor, who need not be a Shareholder, shall be entrusted with the super-

vision of the Company.

The number of the Statutory Auditors, as well as their remuneration, shall be set by the General Meeting of

Shareholders. The Statutory Auditors are elected for a term not exceeding six years.

Title IV. - General meeting - Accounting year - Profits

Art. 17. General meeting of Shareholders. The General Meeting of Shareholders shall represent the entire

body of Shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Company.

The General Meeting of Shareholders shall meet upon call by the Board of Directors or the Statutory Auditor of the

Company.

The Annual General Meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office of the

Company or at such other place as specified in the notice of the meeting, on the fifteenth in the month of May, at 11
a.m.

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the Annual General Meeting shall be held on the next following

business day in Luxembourg. The Annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of
the Board of Directors, exceptional circumstances so require. Other General Meetings of Shareholders may be held at
such places and times as may be specified in the respective notices of meeting.

General Meetings of Shareholders shall be convened as provided for by law.
If all Shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the General Meeting of Shareholders may take place without prior notice of meeting.

The Board of Directors may determine all other conditions which must be fulfilled by Shareholders in order to attend

a Meeting of Shareholders.

The business transacted at any Meeting of the Shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

Each Share is entitled to one vote at any General Meeting of Shareholders. Shareholders may act at any Meeting of

Shareholders by giving a written proxy to another person, who need not to be a Shareholder.

Unless otherwise provided by law, resolutions of the General Meeting of Shareholders are passed by a simple majority

vote of the shares present or represented.

Art. 18. Accounting year. The accounting year of the Company shall commence on the first of January and shall

terminate on the thirty-first of December of each year.

Art. 19. Distribution of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent shall be allocated to

the reserve required by law. This allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have
reached one tenth of the subscribed share capital.

The General Meeting of Shareholders, upon recommendation of the Board of Directors, shall determine how the

balance of the annual net profits shall be disposed of and may declare the distribution of dividends from time to time to
Shareholders.

Interim dividends may be paid out in accordance with the provisions of law.

Title V. - Dissolution - Amendments to articles

Art. 20. Dissolution. In case of a dissolution of the Company, its liquidation shall be carried out by one or several

Liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the General Meeting of Shareholders which
shall determine their powers and compensation. The net liquidation proceeds shall be distributed by the Liquidator(s)
to the Shareholders in proportion to their Shareholding in the Company.

Art. 21. Amendments to the articles. The present Articles may be amended from time to time by a General

Meeting of Shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the law of 10 August 1915, as
amended, on commercial companies.

Title VI. - Election of domicile - Applicable law

Art. 22. Election of domicile. Any dispute between the Company and its Shareholders, shall be submitted exclu-

sively to the courts of Luxembourg, unless the Company decides to bring the dispute before any other court which has
jurisdiction according to the laws to which it is subject.

23396

Any Shareholder domiciled outside of the Grand Duchy of Luxembourg shall be required to elect domicile within the

Grand Duchy of Luxembourg; all communications, summons, writs or services of notice shall be validly made to such
Shareholder at the domicile he has elected. Should he fail to elect domicile, the communications, summons, writs or
services of notice may be validly made at the Company’s registered office.

Art. 23. Applicable law. All matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance with

the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies.

<i>Transitory provisions

1) The first accounting year will start on the date of creation of the Company and will end on the 31st of December

1996.

2) The first Annual General Meeting will be held in 1997.

<i>Subscription and payment

The Shareholders have subscribed to the Shares as follows:
1) ARIANESPACE PARTICIPATION S.A., prenamed ……………………………………………………………………………………

1,999 shares

2) Christian Kremer, prenamed ……………………………………………………………………………………………………………………………

        1 share

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2,000 shares

The shares have been fully paid in cash, so that the amount of two million United States Dollars (USD 2,000,000.-) is

as of now available to the Company, whereof evidence has been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary declares that the conditions set forth in Article 26 of the law of August 10, 1915, as amended,

on commercial companies have been observed, and he expressly acknowledges their observation.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at seven hundred and sixty thousand
francs (760,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an Extraordinary General Meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1. The address of the Company will be at 18, rue Dicks, L-1016 Luxembourg.
The General Meeting authorises the Board of Directors to fix at any time a new address within the City of Luxem-

bourg.

2. The following are appointed as Directors:
Mrs Françoise Bouzitat, company director, residing in Paris.
Mr Hervé Loiseau, company director, residing in Paris.
Mr Pier Giorgio Romiti, company director, residing in Rome.
Mr Gérard Brachet, company director, residing in Paris.
Mr François Auque, company director, residing in Paris.
Mr Pierre Crettiez, company director, residing in Paris.
3. The mandates of the Directors shall expire immediately after the Annual General Meeting of 1998.
4. The number of Statutory Auditors is fixed at one.
5. The mandate of the Statutory Auditor shall expire immediately after the Annual General Meeting of 2002.
6. The following is appointed Statutory Auditor:
Hans Jürgen Salbach, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergence between the English and the French texts, the English text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed has been drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Follows the French translation of the foregoing text:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six Juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ARIANESPACE PARTICIPATION S.A., avec siège social à Evry, France,
dûment représentée par Monsieur Christian Kremer, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Evry le 17 Juin 1996.
2) Monsieur Christian Kremer, prénommé, en son nom personnel.
La procuration, signée ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter les statuts (les «Statuts») d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

23397

Titre I

er

. - Nom - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Nom. Il est constitué une société sous la forme d’une société anonyme, dénommée ARIANESPACE

FINANCE S.A. (la «Société»).

Art. 2. Siège. Le siège de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Des succursales, filiales

ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, par décision du Conseil d’Admi-
nistration.

Lorsque le Conseil d’Administration décide que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social de la Société pourra être transféré provisoirement à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision des Actionnaires adoptée comme en matière de modifi-

cation des présents statuts conformément à l’article 21.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet l’assistance financière, ainsi que l’assistance administrative et de marketing y

relative, aux sociétés du groupe Arianespace et à ses clients.

Dans ce cadre, la Société pourra effectuer toutes opérations de crédit garanties ou non à ces sociétés, ainsi que des

opérations de leasing, de gestion de liquidités et de factoring. La Société pourra par ailleurs seule ou avec d’autres
émettre des instruments de payement, telles des lettres de crédit ainsi que des valeurs mobilieres ou d’autres titres
négociables.

Par ailleurs, la Société pourra emprunter de l’argent et donner des garanties pour ces dettes.
En général, la Société peut faire toutes opérations nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet, ainsi que toutes

opérations directement ou indirectement décrites au présent Article.

Titre II. - Capital social - Actions

Art. 5. Capital social. La Société a un capital social souscrit de deux millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique

(USD 2.000.000,-), représenté par deux mille (2.000) actions d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis
d’Amérique (USD 1.000,-) chacune.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres Actions.

Art. 6. Forme des actions. Les Actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives

et pour partie au porteur au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi. Il est tenu au siège social un
registre des actions nominatives, dont tout Actionnaire pourra prendre connaissance. Ce registre contiendra les indica-
tions prévues à l’article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. La propriété des
actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre
seront délivrés, signés par deux Administrateurs. La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au
porteur. Ces certificats seront signés par deux Administrateurs.

Art. 7. Propriété des actions. La Société ne reconnaîtra qu’un seul propriétaire par action. Dans l’hypothèse où

une ou plusieurs actions sont détenues en copropriété, ou si le titre de propriété de cette/ces action(s) est indivis,
démembré ou litigieux, toutes les personnes invoquant un droit sur cette (ces) actions(s) devront désigner un manda-
taire unique pour représenter cette (ces) action(s) envers la Société. A défaut de la désignation d’un mandataire unique,
tous les droits attachés à cette (ces) actions(s) seront suspendus.

Titre III. - Administration et supervision

Art. 8. Conseil d’administration. La Société sera gérée par un Conseil d’Administration de trois membres au

moins, Actionnaires ou non de la Société.

Les Administrateurs seront élus par l’Assemblée Générale des Actionnaires pour une période n’excédant pas six ans

et jusqu’à l’élection de leurs successeurs. Chaque Administrateur peut être révoqué à tout moment par une résolution
prise par une Assemblée Générale des Actionnaires.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’Administrateur(s) par suite de décès, démission ou autrement, les

Administrateurs restants ont le droit de nommer provisoirement, par un vote à la majorité, un Administrateur jusqu’à
la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 9. Réunions du conseil d’administration. Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un

Président et pourra choisir parmi ses membres un ou plusieurs Vice-Présidents. Le Conseil pourra également désigner
un Secrétaire qui n’a pas besoin d’être Administrateur et qui pourra être chargé de dresser les procès-verbaux des
réunions du Conseil d’Administration et de remplir toute tâche administrative ou autre ordonnée par le Conseil. Le
Conseil d’Administration se réunira sur convocation par le Président, ou deux Administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis
de convocation.

Le Président présidera toutes les Assemblées Générales des Actionnaires et toutes les réunions du Conseil

d’Administration; en son absence, les membres du Conseil d’Administration pourront désigner un autre Administrateur
et, lorsqu’il s’agit d’une Assemblée Générale des Actionnaires, toute autre personne comme président pro tempore, à
la majorité des Administrateurs ou Actionnaires présents ou représentés.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration avec indication de l’ordre du jour sera donné à tous les

Administrateurs au moins quinze jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de
cette urgence sera mentionnée dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de
l’assentiment de chaque Administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur. Une convocation

23398

spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déter-
minés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout Administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télécopieur ou télex un autre Administrateur comme son mandataire. Un Administrateur ne peut repré-
senter qu’un seul de ses collègues.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des Administrateurs

sont présents ou représentés à une réunion du Conseil d’Administration.

Sauf disposition contraire dans les statuts, les décisions sont prises à la majorité des votes des Administrateurs

présents ou représentés. Au cas où, lors d’une réunion du Conseil d’Administration, il y a égalité de voix pour ou contre
une décision, le Président aura une voie prépondérante.

Tout Administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces Moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Nonobstant ce qui précède, une résolution du Conseil d’Administration peut également être prise, à l’unanimité, par

un écrit consistant en un ou plusieurs documents contenant le texte de cette résolution et signé par chaque Adminis-
trateur. La date de cette résolution sera celle de la dernière signature.

Art. 10. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du

Conseil d’Administration seront signés par le Président ou, en son absence, par le Président pro tempore qui a présidé
la réunion.

Des copies ou extraits de ces procès-verbaux qui peuvent être produits en justice ou ailleurs seront signés par le

Président, par le Secrétaire ou par deux Administrateurs.

Art. 11. Pouvoirs du conseil d’administration. Les Administrateurs ne peuvent agir que lors des réunions du

Conseil d’Administration dûment convoquées, ou par résolution circulaire conformément à l’Article 9.

Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d’administration ou

de disposition dans l’intérêt de la Société. Il a dans sa compétence tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés à l’Assemblée Générale des Actionnaires par la loi ou les présents statuts. Les Administrateurs ne peuvent
cependant engager la Société par leur signature individuelle, excepté s’ils ont été spécialement autorisés à cet effet par
une résolution du Conseil d’Administration.

Art. 12. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de

deux Administrateurs ou par la signature unique du Président ou par la signature de toute personne à laquelle
(auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration.

Art. 13. Gestion journalière. Le Conseil d’Administration peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion journa-

lière des affaires de la Société ainsi que le pouvoir de représentation de la Société, vis-à-vis des tiers, à un ou plusieurs
Administrateurs, fondés de pouvoirs ou autres agents, qui ne doivent pas nécessairement être Administrateurs de la
Société, agissant seuls, conjointement ou par un comité.

Art. 14. Intérêt opposé. Au cas où un Administrateur a un intérêt opposé à celui de la Société dans une opération

soumise à l’approbation du Conseil d’Administration, cet Administrateur est tenu d’en prévenir le Conseil d’Adminis-
tration et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la séance.

L’Administrateur concerné ne prendra pas part à la délibération et au vote concernant cette affaire et il sera

spécialement rendu compte de cet intérêt opposé à la première Assemblée Générale des Actionnaires, avant tout vote
sur d’autres résolutions.

Art. 15. Indemnisation. La Société pourra indemniser tout Administrateur ou directeur de la Société, ses

héritiers, exécuteurs testamentaires et Administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions,
procès ou procédures auxquels il aura été partie en sa qualité d’Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou
pour avoir été, à la demande de la Société, Administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société
est Actionnaire ou créditrice et de laquelle il n’a pas droit à indemnisation, sauf au cas où dans pareilles actions, procès
ou procédure il sera finalement condamné pour négligence ou faute grave; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnisation ne sera accordée que si la Société est informée par son conseil que la personne à indemniser n’a pas
commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de
l’Administrateur ou le gérant, ni n’empêchera la Société de trouver un arrangement extrajudiciaire concernant l’indem-
nisation avec toute partie que le Conseil d’Administration déterminera.

Art. 16. Contrôle. La surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs Commissaires aux Comptes,

Actionnaires ou non.

Le nombre des Commissaires aux Comptes, ainsi que leurs émoluments sont fixés par l’Assemblé Générale. La durée

maximale de leur mandat est limitée à six ans.

Titre IV. - Assemblée générale - Année sociale - Bénéfices

Art. 17. Assemblée générale des actionnaires. L’Assemblée Générale des Actionnaires représente l’univer-

salité des Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes
relatifs aux opérations de la Société.

L’Assemblée Générale des Actionnaires est convoquée par le Conseil d’Administration ou par le Commissaire aux

Comptes de la Société.

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège de la

Société ou à l’endroit indiqué dans l’avis de convocation, le quinzième jour du mois de mai, à 11.00 heures du matin.

23399

Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire au Luxembourg, l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires se

tiendra le jour ouvrable suivant.

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires peut se tenir à l’étranger si, selon une décision définitive et absolue

du Conseil d’Administration, des circonstances exceptionnelles l’exigent.

D’autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l’avis de convo-

cation.

Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoquées de la façon prévue par la loi.
Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et considèrent avoir été dûment convoqués et informés de

l’ordre du jour, l’Assemblée Générale des Actionnaires peut avoir lieu sans convocation préalable.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les Actionnaires pour pouvoir

prendre part à une Assemblée Générale des Actionnaires.

Les affaires traitées lors d’une Assemblée Générale des Actionnaires seront limitées aux affaires contenues dans

l’ordre du jour (qui contiendra tous les points requis par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque Action donne droit à une voix à toute Assemblée Générale des Actionnaires. Un Actionnaire peut donner

pour une Assemblée Générale des Actionnaires une procuration écrite à une autre personne qui ne doit pas être
Actionnaire.

Sauf disposition contraire de la loi, les résolutions d’une Assemblée Générale des Actionnaires seront prises à la

majorité simple des Actions présentes ou représentées.

Art. 18. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un

décembre de chaque année.

Art. 19. Distribution des bénéfices. Cinq pour cent du bénéfice annuel net de la Société seront affectés chaque

année à la réserve légale. Cette affectation cesse d’être requise lorsque le montant de la réserve légale a atteint un
dixième du capital social souscrit.

L’Assemblée Générale des Actionnaires décidera sur recommandation du Conseil d’Administration de l’affectation du

résultat annuel net, et pourra décider la distribution de dividendes aux Actionnaires.

Des dividendes interimaires pourront être distribués conformément aux disposition légales.

Titre V. - Dissolution - Modification des statuts

Art. 20. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs

Liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) désigné(s) par l’Assemblée Générale des
Actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et émoluments. Les produits nets de la liquidation seront distribués par
le(s) Liquidateur(s) aux Actionnaires proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent dans la Société.

Art. 21. Modification des statuts. Les présents statuts peuvent être modifiés par une Assemblée Générale des

Actionnaires sous les conditions de quorum et de majorité prévus par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée,
concernant les sociétés commerciales.

Titre VI. - Election de domicile - Loi applicable

Art. 22. Election de domicile. Tout litige opposant la Société à ses Actionnaires sera du ressort exclusif des

tribunaux luxembourgeois, sauf pour la Société de décider de porter le litige devant tout autre tribunal compétent en
vertu des règles de procédure du for.

Tout Actionnaire domicilié hors du Grand-Duché de Luxembourg devra élire domicile au Grand-Duché de Luxem-

bourg; toutes communications, sommations, assignations ou significations lui seront valablement adressées à ce domicile
d’élection. A défaut d’élection de domicile, ces communications, sommations, assignations ou significations pourront
valablement être adressées au siège social de la Société.

Art. 23. Loi applicable. Tous les points non spécifiés par les présents statuts seront réglés conformément à la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1) La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le trente et un

décembre 1996.

2) La première Assemblée Générale Annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et paiement

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) ARIANESPACE PARTICIPATION S.A., prénommée ………………………………………………………………………………

1.999 actions

2) Christian Kremer, prénommé ………………………………………………………………………………………………………………………           1 action
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.000 actions

Les actions ont été payées au comptant jusqu’à concurrence de deux millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique

(USD 2.000.000,-), lequel montant est à partir de ce jour disponible à la Société; la preuve du total de ces paiements a
été donnée au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare que les conditions prévues à l’Article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été observées, et il en reconnaît expressément leur observation.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant total des coûts, dépenses, rémunérations ou frais, sous quelque forme

que ce soit, encourus par la Société ou mis à sa charge en raison de sa constitution à sept cent soixante mille francs
(760.000,-).

23400

<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires

Les personnes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquées,

ont décidé de tenir une Assemblée Générale Extraordinaire, et, ayant constaté qu’elle est régulièrement constituée, elles
ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la Société sera à 18, rue Dicks, L-1016 Luxembourg.
L’Assemblée Générale des Actionnaires autorise le Conseil d’Administration à fixer à tout moment une nouvelle

adresse dans la Ville de Luxembourg.

2. Sont nommés Administrateurs:
Mme Françoise Bouzitat, administrateur de société, résidant à Paris.
Monsieur Hervé Loiseau, administrateur de société, résidant à Paris.
Monsieur Pier Giorgio Romiti, administrateur de société, résidant à Rome.
Monsieur Gérard Brachet, administrateur de société, résidant à Paris.
Monsieur François Auque, administrateur de société, résidant à Paris.
Monsieur Pierre Crettiez, administrateur de société, résidant à Paris.
3. Le mandat des Administrateurs expirera immédiatement après l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de

1998.

4. Le nombre des Commissaires aux Comptes est fixé à un.
5. Le mandat du Commissaire aux Comptes expirera immédiatement après l’Assemblée Générale des Actionnaires

de 2002.

6. Est nommé Commissaire aux Comptes:
Hans Jürgen Salbach, réviseur d’entreprises, résidant à Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête des

personnes comparantes, les présents statuts sont rédigés en langue anglaise suivis d’une version française; à la requête
des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Kremer, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 1996, vol. 91S, fol. 77, case 11. – Reçu 629.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 1996.

F. Baden.

(24961/200/480)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.

ARMEOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. CREGELUX S.A., société anonyme de droit Iuxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2163 Luxembourg,

27, avenue Monterey,

ici représentée par Monsieur Benoît Duvieusart, employé privé,
demeurant à Roodt-sur-Syre, aux termes d’une procuration sous seing privé,
donnée à Luxembourg, le 25 juin 1996, ci-annexée.
2. ECOREAL S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1118 Luxembourg,

14, rue Aldringen, ici représentée par Monsieur Benoît Duvieusart, préqualifié, aux termes d’une procuration sous seing
privé, donnée à Luxembourg, le 25 juin 1996, ci-annexée.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter les statuts d’une Société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de ARMEOS S.A. (la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la Société est l’intervention comme conseillère en gestion dans des entreprises commerciales.
La Société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de droits sur ou en rapport avec des titres, l’acquisition par achat,
souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de tout autre manière de titres,
obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le développement et la
gestion de son portefeuille.

23401

La Société peut également prester tout service, conclure tout contrat et réaliser toute transaction ou opération qui,

même indirectement ou partiellement, est de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quinze millions (15.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par trois

mille (3.000) actions d’une valeur nominale de cinq mille (5.000,-) francs luxembourgeois chacune.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont émises sous la forme nominative ou au porteur, au choix des actionnaires.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les Sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs.

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la Société. Les droits de vote sont exercés par un représentant des nus-propriétaires, les dividendes étant perçus par les
usufiuitiers. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 7. Le transfert d’actions nominatives se fera par une déclaration de transfert portée au registre des actions

nominatives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir, ou par tous autres
documents, exigés par la Société, établissant l’accord du cédant et du cessionnaire.

Tout transfert d’actions sera inscrit au registre des actionnaires, pareille inscription étant signée par le conseil d’admi-

nistration, après remise à la Société des certificats d’inscription, s’il en a été émis.

Le conseil d’administration pourra, pour juste motif, refuser d’enregistrer le transfert des actions.
Art. 8. 8.1.a. Les cessions entre vifs, à titre gratuit ou onéreux, et les transmissions à cause de mort, d’actions de la

Société, par un actionnaire à ses héritiers en ligne directe, sont libres.

A défaut d’héritier en ligne directe, les transmissions d’actions à cause de mort sont également libres lorsqu’elles

bénéficient, par parts égales, aux frères et soeurs de l’actionnaire décédé ou, en cas de prédécès de l’un de ceux-ci, à ses
propres enfants.

b. Toute autre cession d’actions entre vifs, à titre onéreux, est soumise aux dispositions suivantes:
Au cas où un actionnaire («l’actionnaire cédant») souhaiterait céder tout ou partie de ses actions à une tierce

personne, il doit informer le conseil d’administration, par pli recommandé à la poste, de son intention de céder ses
actions, en indiquant le nombre d’actions qu’il entend céder, l’identité du candidat cessionnaire et le prix de la cession
envisagée.

Le conseil d’administration communiquera, par pli recommandé à la poste, dans un délai de huit jours ouvrables à

partir de la réception du pli recommandé visé au paragraphe précédent, ces données aux autres actionnaires (les «autres
actionnaires»).

Les autres actionnaires devront, dans un délai de six mois prenant cours à la date de la notification par l’actionnaire

cédant au conseil d’administration de son intention de céder tout ou partie de ses actions, informer l’actionnaire cédant
et le conseil d’administration de la Société:

- soit de leur accord sur la cession envisagée, au cessionnaire et au prix proposés par l’actionnaire cédant;
- soit de leur intention de se porter acquéreurs de tout ou partie des actions concernées, soit au prix obtenu par

l’actionnaire cédant du candidat cessionnaire, soit au prix résultant de l’application de l’article 8.2. ci-après, si ce prix est
moins élevé.

c. En cas de cession d’actions par un actionnaire à un autre actionnaire, l’actionnaire cédant doit (selon la procédure

décrite sub. 8.1.b. alinéa 2 et 3) informer les autres actionnaires (y compris l’actionnaire candidat cessionnaire) du
nombre d’actions qu’il entend céder, l’identité de l’actionnaire candidat cessionnaire et le prix de la cession envisagée et
offrir ce nombre d’actions en vente aux autres actionnaires en proportion de leurs actions dans la masse totale des
actions.

Les autres actionnaires devront, dans un délai de six mois prenant cours à la date de la notification par l’actionnaire

cédant au conseil d’administration de son intention de céder tout ou partie de ses actions, informer l’actionnaire cédant
et le conseil d’administration:

- soit de leur accord sur la cession envisagée, à l’actionnaire candidat cessionnaire et au prix proposés par l’actionnaire

cédant;

- soit de leur intention de se porter acquéreurs de tout ou partie des actions qui leur sont offerts en vente, soit au

prix obtenu par l’actionnaire cédant de l’actionnaire candidat cessionnaire, soit, au prix résultant de l’application de
l’article 8.2. ci-après, si ce prix est moins élevé.

Au cas où les autres actionnaires se porteraient conjointement acquéreurs d’un nombre d’actions plus important que

celui offert en cession, alors la cession serait réalisée au prorata du nombre des actions qu’ils possèdent chacun. En pareil
cas, il est possible que certaines actions constituent des rompus.

23402

Au cas où les autres actionnaires se porteraient conjointement acquéreurs d’un nombre d’actions moins important

que celui offert en cession ou ne seraient pas intéressés à se porter acquéreurs de ces actions, il leur serait loisible ou
bien de faire acquérir ces actions ou le solde des actions offert en cession par un tiers conjointement agréé par eux, soit
au prix obtenu par l’actionnaire cédant du candidat cessionnaire, soit au prix résultant de l’application de l’article 8.2. ci-
après, si ce prix est moins élevé, ou bien de faire acquérir les actions ou le solde des actions offert en cession par la
Société en vue d’une réduction du capital, si les conditions légales d’un tel rachat sont remplies; dans cette hypothèse,
la réduction du capital se fera au prix résultant de l’application de l’article 8.2. ci-après, et ce prix sera versé par la Société
à l’actionnaire cédant.

Les actions qui n’auront pas été préemptées par un ou plusieurs autres actionnaires accroîtront automatiquement à

l’actionnaire candidat cessionnaire.

d. Toute cession d’actions à titre gratuit, autre que celles visées au paragraphe 8.1.a. ci-dessus, est interdite.
Toute transmission d’actions à cause de mort, autre que celles visées au paragraphe 8.1.a. ci-dessus, est subordonnée,

mutatis mutandis, aux mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus sub 8.1.b. Dans cette hypothèse, l’acquisition se
fait au prix résultant de l’application de l’article 8.2. ci-après, ce prix est payé au légataire et l’obligation d’information
incombant à l’actionnaire cédant en vertu de l’article 8.1.b. alinéa 2 ci-dessus, incombe au légataire, qui devra notifier au
conseil d’administration, par pli recommandé à la poste, et dans les huit jours du décès de l’actionnaire, le legs dont il
bénéficie en indiquant le nombre d’actions qui font l’objet de ce legs.

e. Toute cession ou transmission d’actions devra, pour être valable et opposable au conseil d’administration, être

notifiée par écrit au conseil d’administration.

8.2. Les actionnaires se réuniront chaque année au plus tard le jour prévu par les statuts de la Société pour

l’assemblée générale annuelle qui doit statuer sur le bilan de l’année sociale précédente et fixeront lors de cette réunion,
à l’unanimité, le prix auquel les actions pourront être cédées au cours de l’année suivante (le «Prix»).

Le Prix de cession des actions pour la période s’étendant entre la constitution de la Société et la date de la première

assemblée générale annuelle sera fixé, à l’unanimité, par les actionnaires au moment de la constitution de la Société.

A défaut de fixation du prix de cession des actions par les actionnaires, le Prix sera égal à la Valeur Nette Consolidée

par action de la Société. La Valeur Nette Consolidée par action est définie comme suit:

W = K + a

(R - i.w)

K + R.a

n

=

2 - v

n

W = Valeur de l’entreprise
K = Capitaux propres de l’entreprise
R = Bénéfice net annuel durable de l’entreprise (sur base des cinq derniers exercices dès que cela est possible)
i = Taux d’intérêt annuel (taux de la dernière émission à long terme (de 5 à 7 ans) d’obligations de l’Etat, multiplié par

le coefficient 1,5 pour la prime de risque)

1

v

n

=

(1 + i)

n

= Valeur actuelle d’un capital de 1 à la fin de la nième année.

1 - v

n

a

n

=

i

= Valeur actuelle d’une rente payable à terme échu pendant n années.

Cette Valeur Nette Consolidée par action sera établie chaque année au jour fixé par les statuts de la Société pour

l’assemblée générale annuelle par une personne désignée d’un commun accord par les actionnaires. Pour la période
s’étendant entre la date de la constitution de la Société et la date de la première assemblée générale annuelle, la Valeur
Nette Consolidée par action sera déterminée, dans cette hypothèse, par une personne désignée d’un commun accord
par les actionnaires sur base de la situation comptable de la Société et des bilans des Sociétés dans lesquelles la Société
détiendra des participations.

III. Assemblées générales des actionnaires

Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut l’être également sur demande

d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois d’avril à 10.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure
où la loi, une convention entre actionnaires ou les présents statuts ne prévoient pas une majorité plus importante, les
décisions d’une assemblée des actionnaires sont prises à la majorité qualifiée des deux tiers des votes des actionnaires
présents ou représentés.

23403

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV. Conseil d’administration

Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leur successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des deux tiers des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires statuant à la majorité des deux tiers des votes présents ou représentés.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 12. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des deux tiers des votes
des personnes présentes ou représentées à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces assemblées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégrarnrne, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

En cas de parité de vote, la voix du président du conseil d’administration sera prépondérante.
Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix des administrateurs présents ou représentés à cette

réunion.

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 14. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la Société.

La cession de tout ou partie des participations détenues par la Société dans d’autres Sociétés sera soumise à la

compétence de l’assemblée générale des actionnaires qui statuera à l’unanimité.

Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée générale des

actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion

pourront, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les Sociétés commerciales, être
déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou
conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’admimstration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 15. La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

23404

V. Surveillance de la société

Art. 16. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six ans.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 17. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 18. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10
%) du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel que augmenté ou réduit en vertu de ce même article
5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
détenninera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 20. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux

conditions de quorum prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les Sociétés commer-
ciales et, à l’unanimité, de tous les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée.

IX. Loi applicable - Juridiction

Art. 21. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les Sociétés commerciales.

Tout différend relatif aux présents statuts, qui n’aura pas pu être résolu par un accord amiable des parties, sera soumis

à l’arbitrage.

En cas de recours à l’arbitrage, le bâtonnier en exercice de l’Ordre des avocats du barreau de Luxembourg, procédera

dans un délai de 15 jours, à partir du moment où il est saisi par l’un des actionnaires de la volonté de recourir à l’arbi-
trage, à la nomination de deux arbitres. Les deux arbitres procéderont dans un délai de quinze jours de leur nomination,
à la désignation du troisième arbitre qui formera avec eux le tribunal arbitral et le présidera. A défaut de désignation des
arbitres dans les délais indiqués ci-dessus, ils seront désignés à la requête de la partie la plus diligente par Monsieur le
Président du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg.

Les arbitres statueront en droit. Sans préjudice de l’article 1023 du Code de procédure civile leur sentence ne sera

susceptible d’aucun recours. Ils ne seront pas tenus de respecter les règles et délais de la procédure sauf toutefois
l’audition des parties ou de leurs conseils et le dépôt des conclusions.

Ils rendront leur sentence dans le mois de la clôture des débats.
L’arbitrage aura lieu à Luxembourg. Les articles 1003 à 1028 du Code de procédure civile s’applique pour autant qu’il

n’y est pas dérogé par la présente convention.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 1997.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1. CREGELUX S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social

à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey, deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept actions ………………………

2.997

2. ECOREAL S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social

à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, trois actions …………………………………………………………………………………………………

        3

Total: trois mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de quinze millions (15.000.000,-)

de francs luxembourgeois est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les Sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution sont évalués à environ deux cent dix mille (210.000,-) francs luxem-
bourgeois.

23405

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit, demeurant à Roodt-sur-Syre.
b) Monsieur Guy Fasbender, employé privé, demeurant à Vlessart (Belgique).
c) Monsieur Léon Kouyoumdjisdy, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles (Belgique).
3. Le commissaire aux comptes sera:
Monsieur Christian Agata, employé privé, demeurant à Wecker.
4. L’adresse de la Société est établie à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
5. Le mandat des administrateurs prendra fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur les comptes de

l’année 1996 et du commissaire à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur les comptes de l’année 1996.

6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les Sociétés

commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société et la représentation de
la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Duvieusart, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1996, vol. 91S, fol. 81, case 7. – Reçu 150.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 11 juillet 1996.

R. Neuman.

(24962/226/321)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.

BERLYS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Pierre Bergé, directeur de sociétés, demeurant à F-75007 Paris, 5, rue Bonaparte;
2) Monsieur Jean-Francis Bretelle, directeur de sociétés, demeurant à F-75007 Paris, 19, avenue Deschanels;
3) Monsieur Yves Saint Laurent, couturier, demeurant à F-75007 Paris, 55, rue de Babylone,
ici représenté par Monsieur Pierre Bergé, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 20 juin 1996, laquelle restera annexée aux

présentes.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, notamment comme associé

commandité dans une société en commandite par actions ainsi que l’administration et le développement de ces partici-
pations et l’investissement dans toute forme de valeurs, d’obligations, de titres de créances ou instruments de nature
similaire.

La société pourra notamment détenir des actions de commandité de BERLYS PARTICIPATIONS S.C.A.
La société n’exercera aucune activité et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et exercera toutes activités estimées utiles à l’accomplis-

sement de son objet, en demeurant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding
et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. La société prend la dénomination de BERLYS, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produisent ou sont imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation de ces circonstances anormales. Cette
mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert pro-
visoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

23406

Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à trois cent cinquante mille francs français (350.000,- FRF), représenté par trois cent

cinquante (350) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Art. 7. 1) Tout projet de cession, transfert ou transmission de parts sociales à un tiers non associé devra être notifié

à la gérance, au siège social.

La notification devra indiquer l’identité du cessionnaire, le nombre de parts dont la cession, le transfert ou la trans-

mission est envisagé, le prix de cession.

La gérance transmettra aux autres associés, dans les huit jours suivant la réception de la notification susvisée, le projet

de cession, transfert ou transmission. Chaque associé bénéficiera, pendant un délai de deux mois à compter de la notifi-
cation effectuée par la gérance, d’un droit de préférence pour racheter les parts, objet de la cession, du transfert ou de
la transmission.

Le droit de préférence exercé par chaque associé devra porter sur la totalité des parts, objet de la cession, du

transfert ou de la transmission et être notifié à la gérance.

En cas de cession, le rachat sera effectué au prix proposé dans le projet. En cas de transmission, le rachat sera effectué

à un prix calculé sur la base du bilan net réévalué des trois derniers exercices ou à défaut des deux derniers ou du
dernier exercice.

Si plusieurs associés ont exercé leur droit de préférence, les parts seront acquises par chacun d’eux pro-

portionnellement aux parts sociales qu’ils détiennent au jour du dépôt du projet par rapport au total des parts détenues
par tous les associés souhaitant exercer leur droit de préférence.

Les associés qui ne souhaiteront pas exercer leur droit de préférence devront dans le même délai de deux mois

susvisé notifier leur agrément à la gérance sur le cessionnaire des parts sociales objet de la cession, du transfert ou de
la transmission. L’absence de notification d’agrément sera assimilé à un refus d’agrément.

En cas de non exercice du droit de préférence par un ou plusieurs associés et en cas de non agrément du cessionnaire

par les associés détenant au moins les trois quarts du capital social, la société rachètera les parts objet de la cession, du
transfert ou de la transmission au prix visé au paragraphe 2 ci-dessous, sauf si le cédant renonce à son projet.

Le rachat devra intervenir dans les soixante jours suivant l’expiration du délai de deux mois visé ci-dessus.
2) La société pourra conformément aux dispositions de l’article 189 et mutatis mutandis à celles de l’article 49.8 de

la loi fondamentale sur les sociétés racheter ses propres parts sociales. Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur
la base du bilan net réévalué au moyen des trois derniers exercices et à défaut sur la moyenne du dernier ou des deux
derniers bilans nets réévalués.

3) En cas de démembrement de la propriété des parts sociales, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux et en parti-

culier, le droit de vote aux assemblées générales est réservé aux associés détenteurs de l’usufruit de ces parts sociales,
à l’exclusion des associés détenteurs de la nue propriété des parts sociales.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décés, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants de catégorie A et par deux ou plusieurs gérants de

catégorie B.

Les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les cir-

constances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Sont nommés gérants de la catégorie A pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Pierre Bergé, directeur de sociétés, demeurant à F-75007 Paris, 5, rue Bonaparte;
b) Monsieur Jean-Francis Bretelle, directeur de sociétés, demeurant à F-75007 Paris, 19, avenue Deschanels.
En cas de décès, d’incapacité, d’interdiction, de faillite ou de déconfiture, de démission d’un des gérants de la catégorie

A, un remplaçant sera désigné par l’autre gérant de la même catégorie. Si la société détient des actions de commandité
de BERLYS PARTICIPATIONS SCA, le remplaçant sera désigné en assemblée générale à l’unanimité des associés.

Des gérants de la catégorie B seront nommés par l’Assemblée des Associés pour une durée maximale de six ans.
En cas de décès, d’incapacité, d’interdiction, de faillite ou de déconfiture, de démission d’un des gérants de la catégorie

B, un remplaçant sera désigné en assemblée générale par les associés représentant plus de la moitié du capital social.

La signature de l’un des gérants de catégorie A devra être accompagnée de celle d’au moins deux gérants de catégorie

B, pour representer valablement la société.

Toutefois, toute cession de participations de la société ne peut être décidée que moyennant l’agrément donné en

assemblée générale par les associés représentant les trois quarts du capital social.

L’Assemblée générale annuelle des associés déterminera chaque année la rémunération à attribuer aux gérants.
Art. 11. Chaque associé détenant la pleine propriété ou l’usufruit des parts sociales peut participer aux décisions

collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre
de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de
procuration spéciale. Chaque associé nu-propriétaire pourra assister à titre d’information aux prises de décisions collec-
tives.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

23407

Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas besoin

d’être associés. L’assemblée générale des associés désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre,
leur rémunération et la durée de leur mandat.

L’assemblée générale se tiendra le premier vendredi du mois de juin de chaque année à quatorze heures.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-seize.

<i>Souscription et libération

Les trois cent cinquante (350) parts sociales sont souscrites comme suit:
1) Monsieur Pierre Bergé, prénommé, cent soixante-quatorze parts sociales……………………………………………………………… 174
2) Monsieur Jean-Francis Bretelle, prénommé, cent soixante-quatorze parts sociales ……………………………………………… 174
3) Monsieur Yves Saint Laurent, prénommé, deux parts sociales ……………………………………………………………………………………     2
Total: trois cent cinquante parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………… 350
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois cent

cinquante mille francs français (350.000,- FRF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante-quinze mille francs
luxembourgeois (75.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) Le siège social est fixé à L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
2) Sont nommés gérants de la catégorie B pour une durée de six ans:
- Monsieur Christophe Deltomme, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Madame Rachèle Backes, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3) Le nombre de commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
COOPERS &amp; LYBRAND, société civile, ayant son siège social à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: P. Bergé, J.-F. Bretelle, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1996, vol. 91S, fol. 70, case 2. – Reçu 21.231 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 1996. 

F. Baden.

(24964/200/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.

INTERNATIONAL AFFAIRS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 48.189.

Les Administrateurs de la société FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A. avec siège social à L-

1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté, ont décidé de dénoncer le siège social de la société INTERNATIONAL
AFFAIRS S.A. (R.C. B 48.189) et ce, avec effet immédiat.

Fait à Luxembourg, le 9 septembre 1996.

<i>Pour la FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE

<i>GESTION EUROPEENNE S.A.

<i>Les Administrateurs

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 1996, vol. 484, fol. 48, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(32947/720/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1996.

23408

BERLYS AERO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Pierre Bergé, directeur de sociétés, demeurant à F-75007 Paris, 5, rue Bonaparte;
2) Monsieur Jean-Francis Bretelle, directeur de sociétés, demeurant à F-75007 Paris, 19, avenue Deschanels;
3) La société BERLYS PARTICIPATIONS S.C.A., ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
agissant par son gérant la société BERLYS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 41

boulevard du Prince Henri, valablement engagée par la signature collective de Messieurs Pierre Bergé, prénommé, Jean-
Francis Bretelle, prénommé, Eric Breuillé, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon, 39, rue François Boudart et
Norbert Schmitz, employé privé, demeurant à L-2732 Luxembourg, 16, rue Eugène Wolf.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BERLYS AERO S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, l’entretien et la vente d’aéronefs ainsi que leur exploitation notamment

par le biais de location ou de mise à disposition.

D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions francs français (5.000.000,- FRF), représenté par cinq mille (5.000)

actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives.
Art. 6. La société peut procéder conformément aux dispositions légales au rachat de ses propres actions sur base

des règles d’évaluation décrites ci-après:

<i>Règles d’Evaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) Toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possible d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en

question sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en

liquide et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme
étant le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera
réduite par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore
reçus relatifs à des titres d’émetteurs qui ont leur centre d’exploitation en dehors des Etats-Unis, du Canada ou du Japon
et dont les titres ou «American Depositary Receipts» ne sont pas cotés sur un marché boursier situé dans l’un de ces
trois pays, seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,

23409

si le Conseil d’Administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou

traité à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que
possible de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le Conseil d’Administration n’estime
qu’une autre forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont leprix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le Conseil d’Administration;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée de bonne foi par le Conseil d’Adminis-
tration, de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le Conseil d’Administration considèrent appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le Conseil d’Administration;

(vii) pour la détermination de la valeur des avoirs de la société, le Conseil d’Administration pourra consulter le

Commissaire aux comptes.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes

non payés déclarés par la société, lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et
le montant de tous les dividendes déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par
conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le Conseil d’Administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le commissaire aux
comptes; etf toutes les autres dettes de la société quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément
aux règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et
bénéfices de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le Conseil d’Administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie. Le Conseil d’Administration pourra demander l’avis du commissaire aux comptes sur la
détermination des dettes de la société.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets»), représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les

dettes de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déter-
minée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

devise autre que celle du capital souscrit seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de
la valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat d’une action, les avoirs nets seront déterminés au dernier jour du mois

précédent la date de rachat et divisés par le nombre d’actions de la société émises et en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées restant en circulation jusqu’im-

médiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du rachat
jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général se fera immé-
diatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’appliquent leur souscription et émission; les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Art. 7. Tout projet de cession, transfert ou transmission d’actions à un tiers non actionnaire devra être notifié au

Président du Conseil d’Administration, au siège social.

La notification devra indiquer l’identité du cessionnaire, le nombre d’actions dont la cession, le transfert ou la trans-

mission est envisagé, le prix de cession.

Le Président transmettra aux autres actionnaires, dans les huit jours suivant la réception de la notification visée ci-

dessus, le projet de cession, transfert ou transmission.

Chaque actionnaire bénéficiera, pendant un délai de deux mois à compter de la notification effectuée par le Président,

d’un droit de préférence pour racheter les actions objet de la cession, du transfert ou de la transmission.

Le droit de préférence exercé par chaque actionnaire devra porter sur la totalité des actions de la cession, du

transfert ou de la transmission et être notifié au Président.

23410

En cas de cession, le rachat sera effectué au prix proposé dans le projet. En cas de transmission, le rachat sera effectué

à un prix calculé dans les conditions identiques à celles relatives au rachat de ses propres actions par la société, prévues
par la loi.

Si plusieurs actionnaires ont exercé leur droit de préférence, les actions seront acquises par chacun d’eux pro-

portionnellement aux actions qu’ils détiennent par rapport au total des actions détenues par tous les actionnaires
désirant exercer leur droit de préférence.

Si l’intégralité des actions n’a pas été préemptée, la transmission peut être effectuée au cessionnaire initial pour la

totalité des actions objet de la cession, transmission ou transfert.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés dans deux catégories A et B pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils

sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procèdera à l’élection définitive.

Art. 9. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. 

Art. 10. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 11. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 12. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle d’un administrateur de la catégorie A et par

la signature conjointe de deux administrateurs de catégorie B, soit par la signature individuelle de l’administrateur-
délégué.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 16. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 17. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 18. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi du mois de juin à dix-sept heures trente à

Luxembourg au siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-seize.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur Pierre Bergé, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………

1

2) Monsieur Jean-Francis Bretelle, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………

1

3) La société BERLYS PARTICIPATIONS S.C.A., prénommée, quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit

actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.998

Total: cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000

23411

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

millions de francs français (5.000.000,- FRF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre cent mille
francs luxembourgeois (400.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:

Catégorie A:

a) Monsieur Pierre Bergé, directeur de sociétés, demeurant à F-75007 Paris, 5, rue Bonaparte;
b) Monsieur Jean-Francis Bretelle, directeur de sociétés, demeurant à F-75007 Paris, 19, avenue Deschanels.

Catégorie B:

c) Monsieur Eric Breuillé, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon, 39, rue François Boudart;
d) Monsieur Eric van den Pol, employé privé, demeurant à Luxembourg;
e) Monsieur Christophe Deltomme, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
COOPERS &amp; LYBRAND, société civile, ayant son siège social à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mil deux.

5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
6) Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 11 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: P. Bergé, J.-F. Bretelle, E. Breuillé, N. Schmitz, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1996, vol. 91S, fol. 70, case 10. – Reçu 303.295 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 1996. 

F. Baden.

(24965/200/247)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.

BERLYS CAPITAL DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Pierre Bergé, directeur de sociétés, demeurant à F-75007 Paris, 5, rue Bonaparte;
2) Monsieur Jean-Francis Bretelle, directeur de sociétés, demeurant à F-75007 Paris, 19, avenue Dechanels;
3) La société BERLYS PARTICIPATIONS S.C.A., ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
agissant par son gérant la société BERLYS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 41,

boulevard du Prince Henri, valablement engagée par la signature collective de Messieurs Pierre Bergé, prénommé, Jean-
Francis Bretelle, prénommé, Eric Breuillé, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon, 39, rue François Boudart et
Norbert Schmitz, employé privé, demeurant à L-2732 Luxembourg, 16, rue Eugène Wolf.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Obiet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BERLYS CAPITAL DEVELOPPEMENT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront

23412

imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à quinze millions de francs français (15.000.000,- FRF), représenté par quinze mille

(15.000) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives.
Art. 6. La société peut procéder conformément aux dispositions légales au rachat de ses propres actions sur la base

des règles d’évaluations décrites ci-après.

<i>Règles d’Evaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) Toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possible d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en

question sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en

liquide et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme
étant le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera
réduite par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore
reçus relatifs à des titres d’émetteurs qui ont leur centre d’exploitation en dehors des Etats-Unis, du Canada ou du Japon
et dont les titres ou «American Depositary Receipts» ne sont pas cotés sur un marché boursier situé dans l’un de ces
trois pays, seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le Conseil d’Administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou

traité à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que
possible de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le Conseil d’Administration n’estime
qu’une autre forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le Conseil d’Administration;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée de bonne foi par le Conseil d’Adminis-
tration, de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le Conseil d’Administration considèrent appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

23413

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le Conseil d’Administration;

(vii) pour la détermination de la valeur des avoirs de la société, le Conseil d’Administration pourra consulter le

Commissaire aux comptes.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes

non payés déclarés par la société, lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et
le montant de tous les dividendes déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par
conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le Conseil d’Administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le commissaire aux
comptes; et

f) toutes les autres dettes de la société quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le Conseil d’Administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie. Le Conseil d’Administration pourra demander l’avis du commissaire aux comptes sur la
détermination des dettes de la société.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les

dettes de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déter-
minée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

devise autre que celle du capital souscrit seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de
la valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat d’une action, les avoirs nets seront déterminés au dernier jour du mois

précédent la date de rachat et divisés par le nombre d’actions de la société émises et en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées restant en circulation jusqu’im-

médiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du rachat
jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’appliquent leur souscription et émission; les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Art. 7. Tout projet de cession, transfert ou transmission d’actions à un tiers non actionnaire devra être notifié au

Président du Conseil d’Administration, au siège social.

La notification devra indiquer l’identité du cessionnaire, le nombre d’actions dont la cession, le transfert ou la trans-

mission est envisagé, le prix de cession.

Le Président transmettra aux autres actionnaires, dans les huit jours suivant la réception de la notification visée ci-

dessus, le projet de cession, transfert ou transmission.

Chaque actionnaire bénéficiera, pendant un délai de deux mois à compter de la notification effectuée par le Président,

d’un droit de préférence pour racheter les actions objet de la cession, du transfert ou de la transmission.

Le droit de préférence exercé par chaque actionnaire devra porter sur la totalité des actions objet de la cession, du

transfert ou de la transmission et être notifié au Président.

En cas de cession, le rachat sera effectué au prix proposé dans le projet. En cas de transmission, le rachat sera effectué

à un prix calculé dans les conditions identiques à celles relatives au rachat de ses propres actions par la société, prévues
par la loi.

Si plusieurs actionnaires ont exercé leur droit de préférence, les actions seront acquises par chacun d’eux pro-

portionnellement aux actions qu’ils détiennent par rapport au total des actions détenues par tous les actionnaires
désirant exercer leur droit de préférence.

Si l’intégralité des actions n’a pas été préemptée, la transmission peut être effectuée au cessionnaire initial pour la

totalité des actions objet de la cession, transmission ou transfert.

Administration - Surveillance

Art. 3. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés dans deux catégories A et B pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils

sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procèdera à l’élection définitive.

23414

Art. 9. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 10. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 11. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 12. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle d’un administrateur de la catégorie A et par

la signature conjointe de deux administrateurs de catégorie B, soit par la signature individuelle de l’administrateur-
délégué.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 16. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 17. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi du mois de juin à dix-sept heures à Luxem-

bourg au siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-seize.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur Pierre Bergé, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………

1

2) Monsieur Jean-Francis Bretelle, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………

1

3) La société BERLYS PARTICIPATIONS S.C.A., prénommée, quatorze mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit

actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 14.998

Total: quinze mille actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quinze

millions de francs français (15.000.000,- FRF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme d’un million cinquante
mille francs luxembourgeois (1.050.000,- LUF).

23415

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
Catégorie A:
a) Monsieur Pierre Bergé, directeur de sociétés, demeurant à F-75007 Paris, 5, rue Bonaparte;
b) Monsieur Jean-Francis Bretelle, directeur de sociétés, demeurant à F-75007 Paris, 19, avenue Deschanels.
Catégorie B:
c) Monsieur Eric Breuillé, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon, 39, rue François Boudart;
d) Monsieur Eric van den Pol, employé privé, demeurant à Luxembourg;
e) Monsieur Christophe Deltomme, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
COOPERS &amp; LYBRAND, société civile, ayant son siège social à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mil deux.

5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
6) Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 11 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: P. Bergé, J.-F. Bretelle, E. Breuillé, N. Schmitz, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1996, vol. 91S, fol. 70, case 8. – Reçu 909.885 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 1996. 

F. Baden.

(24966/200/253)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.

BERLYS MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Pierre Bergé, directeur de sociétés, demeurant à F-75007 Paris, 5, rue Bonaparte;
2) Monsieur Jean-Francis Bretelle, directeur de sociétés, demeurant à F-75007 Paris, 19, avenue Deschanels;
3) Monsieur Yves Saint Laurent, couturier, demeurant à F-75007 Paris, 55, rue de Babylone,
ici représenté par Monsieur Pierre Bergé, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 20 juin 1996, laquelle restera annexée aux

présentes;

4) La société BERLYS, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg,
agissant par ses gérants, Monsieur Jean-Francis Bretelle, prénommé, Monsieur Pierre Bergé, prénommé, Monsieur

Christophe Deltomme, ici représenté par Monsieur Eric Breuillé, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon, 39, rue
François Boudart, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 juin 1996 et par Madame
Rachèle Backes, employée privée, demeurant à L-3350 Leudelange, 38, rue du Cimetière, ici représentée par Madame
Catherine Credou, cadre de banque, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à
Luxembourg, le 20 juin 1996, ces quatre gérants étant habilités à engager la société par leur signature conjointe. Les
procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.

Lesquels comparants, après avoir déclaré avoir parfaite connaissance des statuts de la société BERLYS, S.à r.l., ont

requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent
constituer par les présentes.

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque formes que ce soient, dans des entre-

prises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange et de toute autre manière
de valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à
l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à
la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en

23416

valeur de ces affaires et brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, tant
mobilières qu’immobilières, se rattachant directement ou indirectement à l’objet de la société ou susceptibles de
contribuer à son développement.

Elle pourra également agir en tant que gérante-commanditée d’une société en commandite par actions.
La société pourra prendre notamment la qualité de commandité et de gérant de BERLYS PARTIClPATIONS SCA.
Art. 3. La société prend la dénomination de BERLYS MANAGEMENT, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produisent ou sont imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation de ces circonstances anormales. Cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cent mille francs français (100.000,- FRF), représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Art. 7. 1) Tout projet de cession, transfert ou transmission de parts sociales à un tiers non associé devra être notifié

à la gérance, au siège social.

La notification devra indiquer l’identité du cessionnaire, le nombre de parts dont la cession, le transfert ou la trans-

mission est envisagé, le prix de cession.

La gérance transmettra aux autres associés, dans les huit jours suivant la réception de la notification susvisée, le projet

de cession, transfert ou transmission.

Chaque associé bénéficiera, pendant un délai de deux mois à compter de la notification effectuée par la gérance, d’un

droit de préférence pour racheter les parts, objet de la cession, du transfert ou de la transmission.

Le droit de préférence exercé par chaque associé devra porter sur la totalité des parts, objet de la cession, du

transfert ou de la transmission et être notifié à la gérance.

En cas de cession, le rachat sera effectué au prix proposé dans le projet. En cas de transmission, le rachat sera effectué

à un prix calculé sur la base du bilan net réévalué des trois derniers exercices ou à défaut des deux derniers ou du
dernier exercice.

Si plusieurs associés ont exercé leur droit de préférence, les parts seront acquises par chacun d’eux pro-

portionnellement aux parts sociales qu’ils détiennent au jour du dépôt du projet par rapport au total des parts détenues
par tous les associés souhaitant exercer leur droit de préférence.

Les associés qui ne souhaiteront pas exercer leur droit de préférence, devront dans le même délai de deux mois

susvisé notifier leur agrément à la gérance sur le cessionnaire des parts sociales objet de la cession, du transfert ou de
la transmission. L’absence de notification d’agrément sera assimilé à un refus d’agrément.

En cas de non exercice du droit de préférence par un ou plusieurs associés et en cas de non agrément du cessionnaire

par les associés détenant au moins les trois quarts du capital social, la société rachètera les parts objet de la cession, du
transfert ou de la transmission au prix visé au paragraphe 2 ci-dessous, sauf si le cédant renonce à son projet.

Le rachat devra intervenir dans les soixante jours suivant l’expiration du délai de deux mois visé ci-dessus.
2) La société pourra conformément aux dispositions de l’article 189 et mutatis mutandis à celles de l’article 49.8 de

la loi fondamentale sur les sociétés racheter ses propres parts sociales. Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur
la base du bilan net réévalué moyen des trois derniers exercices et à défaut sur la moyenne du dernier ou des deux
derniers bilans nets réévalués.

3) En cas de démembrement de la propriété des parts sociales, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux et en parti-

culier, le droit de vote aux assemblées générales est réservé aux associés détenteurs de l’usufruit de ces parts sociales,
à l’exclusion des associés détenteurs de la nue propriété des parts sociales.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants de catégorie A et par deux ou plusieurs gérants de

catégorie B.

Les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les cir-

constances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Sont nommés gérants de la catégorie A pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Pierre Berge, directeur de sociétés, demeurant à F-75007 Paris, 5, rue Bonaparte;
b) Monsieur Jean-Francis Bretelle, directeur de sociétés, demeurant à F-75007 Paris, 19, avenue Deschanels.
En cas de décès, d’incapacité, d’interdiction, de faillite ou de déconfiture, de démission d’un des gérants de la catégorie

A, un remplaçant sera désigné par l’autre gérant de la même catégorie. Si la société détient des actions de commandité
de BERLYS PARTIClPATIONS SCA, le remplaçant sera désigné en assemblée générale à l’unanimité des associés.

Des gérants de la catégorie B seront nommés par l’Assemblée des Associés pour une durée maximale de six ans.
En cas de décès, d’incapacité, d’interdiction, de faillite ou de déconfiture, de démission d’un des gérants de la catégorie

B, un remplaçant sera désigné en assemblée générale par les associés représentant plus de la moitié du capital social.

La signature de l’un des gérants de catégorie A devra être accompagnée de celle d’au moins deux gérants de catégorie

B pour représenter valablement la société.

23417

Toutefois, toute cession de participations de la société ne peut être décidée que moyennant l’agrément des associés

donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts du capital social.

L’Assemblée générale annuelle des associés déterminera chaque année la rémunération à attribuer aux gérants.
Art. 11. Chaque associé détenant la pleine propriété ou l’usufruit des parts sociales peut participer aux décisions

collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre
de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de
procuration spéciale. Chaque associé nu-propriétaire pourra assister à titre d’information aux prises de décisions collec-
tives.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas besoin

d’être associés. L’assemblée générale des associés désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre,
leur rémunération et la durée de leur mandat.

L’assemblée générale se tiendra le premier vendredi du mois de juin de chaque année à quinze heures.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-seize.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont souscrites comme suit:
1) Monsieur Pierre Bergé, prénommé, une part sociale ……………………………………………………………………………………………………

1

2) Monsieur Jean-Francis Bretelle, prénommé, une part sociale ………………………………………………………………………………………

1

3) Monsieur Yves Saint Laurent, prénommé, une part sociale …………………………………………………………………………………………

1

4) BERLYS, S.à r.l., prénommée, quatre-vingt-dix-sept parts sociales………………………………………………………………………………   97
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille

francs français (100.000,- FRF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) Le siège social est fixé à L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
2) Sont nommés gérants de la catégorie B pour une durée de six ans:
- Monsieur Eric Breuillé, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon, 39, rue François Boudart;
- Monsieur Norbert Schmitz, employé privé, demeurant à Luxembourg, 16, rue Eugène Wolf.
3) Le nombre de commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
COOPERS &amp; LYBRAND, société civile, ayant son siège social à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: P. Bergé, J.-F. Bretelle, E. Breuillé, C. Credou, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1996, vol. 91S, fol. 70, case 4. – Reçu 6.066 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 1996. 

F. Baden.

(24967/200/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.

23418

IBELANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 41.064.

RECTIFICATIF

A la page 8811 du Mémorial C, n

o

184 du 12 avril 1996, il y a lieu de lire aux lieu et place du numéro de registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, R. C. Luxembourg B 41.064.

Fait à Luxembourg, le 9 septembre 1996.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 1996, vol. 484, fol. 48, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(32938/720/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1996.

PIEPENBROCK SERVICES, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2228 Luxemburg, 4, boulevard Paul Noesen.

H. R. Luxemburg B 27.141.

AUSZUG

Es geht aus dem Beschluss der Gesellschafter vom 14. August 1996 hervor, dass Herr Heinrich Brüggemann mit

sofortiger Wirkung als Geschäftsführer ausscheidet.

Für gleichlautenden Auszug

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 1996, vol. 484, fol. 49, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32971/534/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1996.

UNITED INDUSTRIAL ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 9.695.

RECTIFICATIF

A la page n

o

2971 du Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

o

62 du 3 février 1996; il faut lire:

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 11 septembre 1995

Les mandats des administrateurs . . .

<i>Pour UNITED INDUSTRIAL ASSOCIATES S.A.

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 1996, vol. 484, fol. 49, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(33015/526/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 1996.

MAFRALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 26.597.

Il résulte d’une notification faite à la société en date du 26 août 1996 que le domiciliataire a dénoncé le siège de la

société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1996.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1996, vol. 484, fol. 35, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33145/624/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.

NOVAHOME CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Doncols.

R. C. Luxembourg B 37.609.

Madame Monique Maller démissionne avec effet immédiat de sa fonction de commissaire aux comptes de la société.
Luxembourg, le 13 septembre 1996.

M. Maller.

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1996, vol. 484, fol. 54, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(33163/680/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 1996.

23419

CAPPO EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire soussigné en date du 26 juin

1996, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1996, vol. 91S, fol. 4, case 4, que la liquidation de la société CAPPO EUROPE,
avec siège social à Luxembourg, a été clôturée et que ladite société a définitivement cessé d’exister, et que les livres et
documents de la société seront déposés et conservés pendant une période de 5 ans à l’ancien siège de la société, 15,
boulevard Roosevelt, Luxembourg.

Pour extrait délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 1996.

J.-P. Hencks

<i>Notaire

(25019/216/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.

CREGEM FINANCE N.V.

<i>Meeting of Bondholders

<i>Resolutions

LUF 500,000,000.- Zero Coupon Bel 20 Index Linked Bonds due 04.11.1998
LUF 500,000,000.- Triple Index Zero Coupon Bonds due 06.05.1999
CAD 50,000,000.- 8 5/8 % Bonds due 18.05.1999
LUF 1,000,000,000.- 6 3/8 % Subordinated Bonds due 17.05.2001
LUF 2,000,000,000.- 8 1/4 % Subordinated Bonds due 06.10.2004
LUF 2,000,000,000.- 8 1/4 % Subordinated Bonds due 25.04.2005
LUF 2,000,000,000.- 7 1/4 % Subordinated Bonds due 22.11.2005
Whereas the Guarantor, CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE S.A. («Old CCB») has unconditionally and irrevo-

cably guaranteed the due and punctual payment of certain amounts on the Bonds listed above; in anticipation of an
aliance with CREDIT LOCAL DE FRANCE, Old CCB has scheduled a reorganisation of its business as a result of which
all of its assets and liabilities will be transferred to a new Belgian company which has been incorporated on 15 July 1996
ans is currently called CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE NEWCO S.A. («New CCB»).

As part of the reorganisation, the holders of any of the Bonds listed above have been invited to assist to the meeting

of Bondholders held at the office of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470
Luxembourg on 12 August 1996 and adjourned for lack quorum to 20 September 1996 and have adopted the following
resolutions by a 2/3 majority:

(i) Subject to the condition precedent that the reorganisation is approved by a special shareholders’ meeting of Old

CCB and that the transfer of the business of Old CCB to New CCB is realised, and to the extent required by law and
without prejudice to any of the legal consequences of the reorganisation, approval of the release of Old CCB from its
liabilities as a Guarantor under the Bonds following the transfer of the business of Old CCB to New CCB;

New CCB shall subsequently become the Guarantor under the Bonds and assume the obligations of Old CCB under

the said guarantees and all references to Old CCB shall be read as references to New CCB;

(ii) Appointment of CREGEM INTERNATIONAL BANK to represent the Bondholders’ interests with power to

assent to any modification of the provisions governing each of the Bonds and, in general, to exercise any of the powers
enumerated in article 88 (1) of the Law of 10 August 1915 on commercial companies, in so far such representation is
exercised in connection with the reorganisation of the business of Old CCB.

These resolutions are binding upon all Bondholders.

CREGEM INTERNATIONAL N.V.

(03851/625/34)

<i>The Issuer

CARIMONTE BANCA S.p.A., Luxembourg Branch.

CREDITO ROMAGNOLO, Succursale de Luxembourg.

FUSION

<i>Extrait

Il résulte d’une réunion du Conseil d’Administration du 16 juillet 1996:
- Considérant que suite à la fusion par incorporation sur décision de l’Assemblée extraordinaire des actionnaires de

CARIMONTE BANCA S.p.A. du 20 novembre 1995 et de l’Assemblée extraordinaire des actionnaires de CREDITO
ROMAGNOLO S.p.A. du 21 novembre 1995, et à l’incorporation des deux banques dans CREDITO ROMAGNOLO
HOLDING S.p.A. à compter du 31 décembre 1995, à 23.59 heures, la société incorporante a pris la dénomination de
ROLO BANCA 1473 S.p.A., avec siège social à Bologna, Via Zamboni, 20.

23420

- Considérant que CREDITO ROMAGNOLO S.p.A. et CARIMONTE BANCA S.p.A. avaient toutes deux une

succursale opérationnelle à Luxembourg.

- Considérant que le Conseil d’Administration du 5 décembre 1995 de CREDITO ROMAGNOLO HOLDING S.p.A.

et le Conseil d’Administration du 7 décembre 1995 de CARIMONTE BANCA S.p.A. avaient décidé, en résumé, que
suite à la fusion, les succursales au Luxembourg de CARIMONTE BANCA S.p.A et de CREDITO ROMAGNOLO S.p.A.,
c’est-à-dire CARIMONTE BANCA S.p.A., Luxembourg Branch et CREDITO ROMAGNOLO, succursale de Luxem-
bourg, seraient réunies par conséquent et à compter du 31 décembre 1995, à 23.59 heures.

- Considérant qu’il avait été décidé de fermer la succursale de CARIMONTE BANCA S.p.A. et de transférer son

patrimoine actif et passif à la succursale de CREDITO ROMAGNOLO S.p.A.

- Considérant qu’il avait été décidé que la succursale prendrait la dénomination de ROLO BANCA 1473 S.p.A.,

succursale de Luxembourg.

Il a été décidé de confirmer pour autant que de besoin les décisions sus-mentionnées et de prendre les résolutions

suivantes:

1.- La succursale de CARIMONTE BANCA S.p.A., c’est-à-dire CARIMONTE BANCA S.p.A., Luxembourg Branch et

la succursale de CREDITO ROMAGNOLO S.p.A., c’est-à-dire CREDITO ROMAGNOLO, succursale de Luxembourg,
ont fusionné à compter du 31 décembre 1995, à 23.59 heures.

2.- La succursale de CARIMONTE BANCA S.p.A. a été fermée et son patrimoine actif et passif a été transféré, à son

pair comptable, à la succursale de CREDITO ROMAGNOLO S.p.A.

3.- La succursale a pris la dénomination de ROLO BANCA 1473 S.p.A., succursale de Luxembourg, cette dénomi-

nation pouvant être exprimée en langue anglaise, française ou allemande.

4.- Le siège de la succursale a été fixé à L-1212 Luxembourg, 16, rue de Bains.

Pour extrait

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 1996, vol. 484, fol. 26, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(32018/279/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1996.

HERALDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 15.872.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>16 octobre 1996 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat du 30

juin 1996.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

I  (03828/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

HOLDING BERGHEIJ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1735 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 23.623.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>18 octobre 1996 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (03839/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

23421

WEMARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1735 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 45.565.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>18 octobre 1996 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

I  (03838/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

IMMO - GARPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1735 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 40.882.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>18 octobre 1996 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (03840/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

OMEGA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1735 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 47.070.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>18 octobre 1996 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

I  (03841/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ERTIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 38.089.

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

le <i>23 octobre 1996 à 11.30 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

Fixation du siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, avec modification de la première phrase de l’art. 2 des

statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège social est établi à Strassen.»

I  (03852/000/13)

23422

VINCENT S.A. HOLDING.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 37.532.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société qui se tiendra à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, le <i>9 octobre 1996 à 14.00
heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels 1995 et affectation du résultat.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Divers.

II  (03644/549/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

SILANI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 48.686.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société qui se tiendra à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, le <i>9 octobre 1996 à 10.00
heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels 1995 et affectation du résultat.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Divers.

II  (03645/549/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

WELSFORD INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.854.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 13, boulevard Royal, le <i>7 octobre 1996 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Adoption du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Transfert du siège;
6. Divers.

II  (03715/595/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

CLOST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.286.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 octobre 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 juin 1996.

Affectation des résultats.

3. Décharge aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

II  (03725/657/15)

23423

DEWINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.786.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav DEWINVEST à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>9 octobre 1996 à 8.30 heures à L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue, afin de délibérer sur
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises;
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 30 juin 1996;
3. Affectation des résultats;
4. Quitus aux Administrateurs;
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à
Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
II  (03740/755/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

DEWAPLUS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.784.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav DEWAPLUS à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>9 octobre 1996 à 9.30 heures à L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue, afin de délibérer sur
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises;
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 30 juin 1996;
3. Affectation des résultats;
4. Quitus aux Administrateurs;
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à
Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
II  (03741/755/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

KLEINWORT BENSON JAPANESE WARRANT FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 50, avenue J. F. Kennedy.

T. R. Luxembourg B 37.305.

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of KLEINWORT BENSON JAPANESE WARRANT FUND will be held at the registered office of the
Company, 50, avenue J. F. Kennedy in Luxembourg, on <i>9 October 1996 at 11.00 a.m. for the purpose of considering and
voting upon the following matters:

<i>Agenda:

1. To hear the management report of the directors and the report of the auditor.
2. To approve the statement of net assets and the statement of changes in net assets for the year ended 30 June 1996.
3. To discharge the directors with respect to their performance of duties during the year ended 30 June 1996.
4. To elect the directors and the auditor to serve until the next annual general meeting of shareholders.
5. Any other business.

The shareholders are advised that no quorum for the statutory general meeting is required and that decisions will be

taken by the majority of the shares present or represented at the meeting.
II  (03744/584/20)

<i>The Board of Directors.

23424

LOMENIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 33.973.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

qui aura lieu le <i>10 octobre 1996 à 11.00 heures à Luxembourg, au siège social, 40, boulevard Joseph II, pour délibérer sur
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1996.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Les Actionnaires qui désirent assister à cette assemblée sont priés de déposer leurs parts sociales cinq jours francs

avant l’assemblée au siège social de la société.
II  (03620/550/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

NIPPON KIKAI KOGYO S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.505.

The shareholders are hereby convened to the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders which is going to be held on <i>October 9th, 1996 at 10.00 o’clock, 3, rue Jean Piret L-2350 Luxembourg,
with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the balance sheets, the profit and loss accounts and allocation of the results as of December 31, 1994

and December 31, 1995.

3. Granting of discharge to the directors and the statutory auditor.
4. Question of an eventual dissolution of the company, according to article 100 of the commercial company law of

August 10, 1915.

5. Miscellaneous.

II  (03749/595/18)

<i>The Board of Directors.

TALASSIUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.137.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>8 octobre 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1996.

4. Divers.

II  (03753/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.