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23473
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 490
1
er
octobre 1996
S O M M A I R E
BHF Investment Management AG, Luxbg … page 23499
BS Fashion, GmbH, Steinsel …………………………………………… 23499
C.E.C., Compagnie Européenne de Commerce Hol-
ding S.A., Luxembourg …………………………………………………… 23500
CIMR, Cabinet Immobilier Mussot & Rech, S.à r.l.,
Steinsel …………………………………………………………………… 23499, 23500
Comafi S.A., Luxembourg ………………………………………………… 23501
Concreton S.A., Luxembourg ………………………………………… 23502
Delta Thermic S.A., Strassen ………………………………………… 23498
Destrem Luxembourg S.A., Luxembourg ………………… 23500
Dwsoca S.A., Luxembourg ……………………………………………… 23501
EFEX European Food Export S.A., Luxembourg … 23503
Eurolefruit, S.à r.l., Luxembourg…………………………………… 23504
European Ventures Investment Services S.A., Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………… 23502
European Ventures Investment Services & Cie,
S.C.A., Luxembourg ………………………………………………………… 23503
Euroscript, GmbH, Helfent-Bertrange ……… 23504, 23505
Exclusive Deal Holding S.A., Strassen ………………………… 23503
(André) Fierens Intl., S.à r.l., Luxembourg ……………… 23504
Financial Trusters & Factors Corporation S.A.H.,
Luxembourg ………………………………………………………… 23506, 23507
Financière Cristal S.A., Luxembourg ………………………… 23505
Fiprolux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 23506
Flash Laboratories S.A., Luxembourg ………………………… 23509
Foie Gras Distribution - Le Trappeur S.A. ……………… 23506
Gandalf Holding S.A., Senningerberg ………………………… 23510
Gas Venture Luxembourg S.A., Luxembourg ………… 23477
Green Way Guaranteed Ltd II, Sicav, Luxembourg 23507
Grisolla S.A.H., Luxembourg …………………………… 23508, 23509
Harfang Holdings S.A., Luxembourg…………………………… 23500
Hemera II & Cie S.C.A., Luxembourg………………………… 23509
Hemera Harfang Managers, S.à r.l., Luxembourg 23508
Holdvest S.A., Luxembourg …………………………………………… 23510
IBJ Fund Management (Luxembourg) S.A., Luxbg 23520
I.F.P. Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………… 23501
Ilos S.A., Grevenmacher …………………………………………………… 23510
Immobilière de Niederanven S.A., Frisange …………… 23511
Immo-Centre, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 23505
Immochapelle S.C.I., Luxembourg ……………………………… 23520
INCOTECH, International Corporate Technologies
Holding S.A., Luxembourg …………………………………………… 23474
Indexis, Sicav, Luxembourg……………………………………………… 23507
Infico S.A., Luxembourg …………………………………………………… 23509
Intage S.A., Luxembourg ………………………………………………… 23511
Interestate Investments S.A., Senningerberg ………… 23511
Inter-Global Luxembourg, S.à r.l., Hesperange …… 23520
Intermaison S.A., Differdange ………………………………………… 23485
Kantuta S.A., Luxembourg ……………………………………………… 23488
Keoma Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 23486
Khathal S.A.H., Junglinster ……………………………………………… 23490
Klingelnberg Luxemburg AG, Luxemburg ……………… 23493
Kolynos S.A., Luxembourg ……………………………………………… 23496
Limpertsberg Investment S.A., Luxembourg ………… 23473
Lippert Entreprises (Luxembourg), S.à r.l., Luxbg 23512
Nolan Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 23513
Rover Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ………………… 23516
Sofralux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 23517
(Le) Trappeur Box ou l’Ange Bleu ……………………………… 23506
(Le) Trappeur Foie Gras …………………………………………………… 23506
LIMPERTSBERG INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 41.106.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1996, vol. 481, fol. 48, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1996.
<i>Pour LIMPERTSBERG INVESTMENT S.A.i>
Signature
(25117/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
23474
INCOTECH, INTERNATIONAL CORPORATE TECHNOLOGIES HOLDING S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-1332 Luxembourg, 15, rue de Chicago.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) LIDINAM S.A.H., avec siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, représentée par Mademoiselle Dany
Manderscheid, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à
Luxembourg, le 19 juin 1996, Iaquelle procuration restera annexée au présent acte pour être enregistré en même temps;
2) Mademoiselle Gaby Schneider, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Les comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
Société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté Ies statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par Ies présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme Iuxembourgeoise dénommée INTERNATIONAL CORPORATE
TECHNOLOGIES HOLDING S.A. en abrégé INCOTECH.
Art. 2. La société est créée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute par décision d’une assemblée générale
extraordinaire des actionnaires, convoquée et votant aux conditions de majorité requises pour une modification des
statuts.
Art. 3. Le siège de la société sera établi à Luxembourg. Il pourra faire l’objet d’un transfert par simple décision du
conseil d’administration en tout autre endroit à l’intérieur de la commune de Luxembourg. Par décision d’une assemblée
extraordinaire des actionnaires, le siège pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg.
En cas de circonstances extraordinaires de nature militaire, politique, économique ou sociale faisant obstacle à l’activité
normale de la société, le siège pourra faire l’objet d’un transfert en un autre pays sur simple décision du conseil
d’administration, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.
Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la société restera luxem-
bourgeoise.
En toute autre circonstance, Ie transfert du siège de la société à l’étranger et l’adoption par la société d’une natio-
nalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.
Par décision du conseil d’administration, la société pourra établir au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger des
filiales, succursales, branches d’établissement ou agences.
Art. 4. La Société aura pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, leur
gestion et leur mise en valeur.
La société pourra emprunter par voie d’emprunt obligataire ou tout autre moyen en vue de financer son activité. Elle
pourra en outre supporter et garantir toute assistance financière, accorder des prêts, des avances ou garanties à des
sociétés dans lesquelles elle a un intérêt, en restant toutefois toujours dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille) francs luxembourgeois, repré-
senté par 6.250 (six mille deux cent cinquante) actions ordinaires A, donnant droit de vote et 6.250 (six mille deux cent
cinquante) actions B privilégiées ne donnant pas droit de vote.
Les actions auront une valeur nominale de 100,- (cent) francs luxembourgeois. Les actions de classe A et de classe B
seront des actions nominatives et ne pourront pas être converties en actions au porteur.
Les actions de la classe A ouvrent un droit de vote dans toutes les assemblées d’actionnaires à raison d’une voix par
action.
Les actions de la classe B n’ouvrent droit de vote que dans les assemblées d’actionnaires où la loi ou les présents
statuts le prévoient expressément.
Les actions de la classe B ouvrent droit à un dividende préférentiel au cas où des dividendes sont distribués.
Ce dividende préférentiel sera égal à 5% de leur valeur nominale ou du pair comptable d’année en année. Un tel
dividende préférentiel est récupérable sur les bénéfices des années suivantes si pour une raison ou une autre il ne peut
pas être payé lors d’un exercice fiscal.
Les actions de la classe B participent en outre dans la distribution du surplus des profits, s’il y en a, de la même façon
que les actions de la classe A.
Au cas où la société serait dissoute ou dans l’éventualité d’une réduction du capital social par voie de distribution aux
actionnaires, les fonds à distribuer seront affectés de la manière suivante:
- un montant correspondant à 5% de la valeur nominale de l’ensemble des actions de la classe B en circulation à ce
moment, sera affecté de façon privilégiée aux actions de la classe B;
- le solde des sommes disponibles sera ensuite distribué d’une façon égale entre les actions des classes A et B.
Aussi longtemps que des actions de la classe B existeront, la société ne procèdera pas à l’amortissement de son capital
social. Dans toutes autres circonstances, la société disposera de cette faculté. La société pourra procéder à l’acquisition
de ses propres actions, conformément aux dispositions de la loi.
23475
Le capital autorisé de la société est fixé à 200.000.000,- de francs luxembourgeoise (deux cents millions) et sera
représenté par 1.000.000 (un million) d’actions de la classe A et 1.000.000 (un million) d’actions de la classe B chacune
d’une valeur nominale de 100,- (cent) francs luxembourgeois.
Le capital souscrit et autorisé de la société pourra être augmenté et réduit par une résolution de l’assemblée générale
des actionnaires, adoptée dans les conditions requises pour la modification des statuts.
Le conseil d’administration est autorisé, pendant une durée de 5 ans à partir de la publication des présents statuts, à
augmenter le capital souscrit en une fois ou par étapes, endéans les limites du capital autorisé. Les actions issues de
l’augmentation du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au prix, avec ou sans prime d’émission, et
seront libérées en liquide ou en nature dans les conditions que le conseil d’administration arrêtera. Le conseil d’adminis-
tration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminera toutes autres conditions gouvernant telles émissions
d’actions. Le conseil d’administration est spécialement autorisé de procéder à de telles émissions sans réserver de droit
de souscription préférentiel aux actionnaires existants. Le conseil d’administration fera en sorte que le nombre d’actions
de la classe B sera toujours égal au nombre des actions de la classe A, qu’elles soient en circulation ou rachetées par la
société et vice versa. Le conseil d’administration pourra déléguer à tout fondé de pouvoir la mission d’accepter les
souscriptions et de recevoir le paiement des actions représentant tout ou partie de tel montant de telles augmentations
de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration a fait constater en la forme authentique l’augmentation de capital inter-
venue, le présent article sera considéré comme adapté à l’amendement, tel qu’il a été effectué.
Art. 6. Les actions de la classe B pourront être librement transférées entre les actionnaires de classe A et de la classe
B existants.
Les actions de la classe A pourront être librement transférées entre les actionnaires de la classe A seulement.
La cession et le transfert des actions de la classe A ou de la classe B à des tiers, ne pourront avoir lieu que confor-
mément aux dispositions suivantes. Les actionnaires de la classe B seront considérés comme tiers au regard et aux
dispositions qui suivront, toutes les fois qu’il s’agit de l’acquisition d’actions de la classe A par des actionnaires de la classe
B. Les actionnaires de la classe A ne seront pas considérés comme tiers lorsqu’il s’agit pour eux d’acquérir des actions
de la classe B.
A) Cession et Transfert d’actions de la classe A
01. Chaque fois qu’un actionnaire de la classe A entend céder une partie ou la totalité de ses actions à un tiers, il
notifiera son intention au conseil d’administration de la société. Dans cette notification, l’actionnaire cédant offrira ses
actions d’abord à tous les autres actionnaires de la classe A, tout en indiquant le prix qu’il entend recevoir.
02. Les actionnaires de la classe A auront le droit d’acquérir de telles actions A au prorata du nombre d’actions A
possédées en ce moment, ou même un nombre inférieur s’ils le désirent. Ils sont obligés de donner leur réponse dans
les 30 jours à partir de la réception de l’offre de vente, notifiée par le conseil d’administration.
Chaque fois qu’un actionnaire de la classe A n’entend pas acquérir les actions A au prorata des actions qu’il détient,
ces actions seront automatiquement offertes aux autres actionnaires de la classe A, d’une façon égalitaire et au prorata.
03. Toutes notifications et réponses seront faites par lettre recommandée ou par tout autre moyen écrit, moyennant
accusé de réception.
04. Au cas où toutes les actions offertes à la vente n’ont pas été acquises par des actionnaires existants, l’actionnaire
cédant pourra offrir les actions restantes et non vendues à un tiers.
En aucun cas, le prix ne pourra être inférieur à celui initialement offert aux actionnaires de la classe A.
05. Au cas où il sera tout de même offert à l’actionnaire de la classe A un prix inférieur par un tiers ou si l’actionnaire
entend céder à un tiers à un prix moins élevé, ce projet devra être notifié aux autres actionnaires de la classe A qui
auront le droit de préemption à ce prix moins élevé. Ce droit devra être exercé endéans les 15 jours.
06. Même dans le cas où un tel accord de cession ne pourra pas être obtenu par les actionnaires de la classe A, les
actions ne pourront pas être cédées à un tiers sans le consentement du conseil d’administration qui doit accepter ce
tiers comme actionnaire. Le conseil d’administration n’est pas tenu de faire connaître les raisons d’un éventuel refus.
07. Au cas où le conseil d’administration refuse d’accepter le tiers comme actionnaire, et si aucun autre actionnaire
de la classe A ne veut acquérir les actions, il lui incombe de rechercher lui-même un cessionnaire acceptable qui doit
payer le prix offert par le tiers que le conseil d’administration n’a pas accepté. Au cas où le conseil d’administration n’a
pas pu présenter un tel cessionnaire, endéans les soixante jours, l’actionnaire qui veut céder ses actions, pourra les céder
à tout tiers de son choix.
B) Cession et transfert des actions de la classe B
Chaque fois qu’un actionnaire de la classe B entend céder une partie ou la totalité de ses actions de la classe B à un
tiers, les mêmes règles que dans les clauses A, 01. à 07. de cet article s’appliquent par analogie, sauf que les actionnaires
de la classe A ne sont pas considérés comme tiers et le droit de préemption en vue de l’acquisition des actions de la
classe B existera aussi au profit des actionnaires de la classe A, qui auront à cet égard le même statut que les actionnaires
de la classe B.
C) Le refus d’enregistrer
Au cas où un actionnaire ou un tiers se livrerait à une cession ou à un transfert d’actions A ou d’actions B en violation
des dispositions sub A) ou sub B) de ce même article, le conseil d’administration refusera d’enregistrer une telle cession
ou un tel transfert dans le livre des actionnaires et refusera aux tiers tous droits attachés aux actions ainsi cédées. En
conformité avec les dispositions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales, la société aura le droit d’acquérir
elle-même les actions injustement cédées au prix le plus bas des deux valeurs suivantes.
23476
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration de trois membres ou moins. Les administrateurs
sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.
Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs
restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et
accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale.
Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.
Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société seule, repré-
sentée par son conseil d’administration.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent. Il est convoqué
par son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.
Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter
qu’un seul de ses collègues à la fois.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix, le président n’a
pas de voix prépondérante.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont
dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.
Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-
tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour
un terme n’excédant pas six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et
un décembre, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.
Art. 13. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale
quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.
Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Les expéditions des procès-verbaux des assemblées générales sont livrées et certifiées par le président du conseil
d’administration, en cas d’empêchement par deux administrateurs.
Art. 14. Tout actionnaire a le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même action-
naire, chaque action donnant droit à une voix.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi du mois de juin à 11.00 heures au siège social
ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la
décharge des organes sociaux.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)
pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 16. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1996.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 1997.
23477
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1. LIDINAM S.A., préqualifiée, six mille deux cent quarante-neuf actions A. …………………………………………………… 6.249A
six mille deux cent quarante-neuf actions……………………………………………………………………………………………………………… 6.249B
2. Gaby Schneider, préqualifiée
une action A …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1A
une action B …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1B
Total: douze mille cinq cents actions…………………………………………………………………………………………………………………………… 12.500
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois se trouve dès maintenant à la disposition de la
société.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10.8.1915 sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs (60.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, la résolution suivante:
Le siège social de la Société est fixé à L-1332 Luxembourg, 15, rue de Chicago.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: D. Manderscheid, G. Schneider, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1996, vol. 91S, fol. 68, case 4. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1996.
F. Baden.
(24984/200/230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
GAS VENTURE LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 11, avenue de la Gare.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-fifth of June.
Before us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
1) EXMAR LUX, having its registered office at L-1022 Luxembourg, 11, avenue de la Gare,
here represented by Mr Jean-Paul Kill, director, residing in Mamer, Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on the 5th of June 1996;
2) WAH KWONG & COMPANY (HONG KONG) LTD., having its registered office in Hong Kong, 48-62 Hennessy
Road, 26th Floor, Shanghai Industrial Investnent Building,
here represented by Mr Jean-Paul Kill, previously named,
by virtue of a proxy given in Hong Kong, on the 5th of June 1996.
The prementionned proxies will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles
of Association:
Heading I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby formed a Company in the form of a société anonyme (the «Company»)
governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (hereafter «Luxembourg») and by the present Articles of
Association.
The Company shall bear the name GAS VENTURE LUXEMBOURG.
Art. 2. Registered Office. The registered office shall be located in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in Luxembourg by decision of the Board of Directors.
Should the Board of Directors consider that extraordinary political, economic, or social events of a nature Iikely to
impair normal activity at the registered office or easy communication between that office and foreign countries may
occur or are imminent, it may transfer the registered office temporarily abroad. Such temporary measure shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the transfer of the registered office, shall remain a
Luxembourg company.
23478
Art. 3. Object. The object of the Company is the purchase, the sale, the chartering and the nautical management
of sea-going vessels.
The Company may also do all financial and commercial operations in order to promote directly or indirectly the
realization of its object.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period.
It may be wound up at any time by decision of the General Meeting of shareholders acting under the conditions
provided by law.
Heading II. Capital - Shares
Art. 5. Capital. The subscribed capital is fifty thousand dollars US (50,000.- USD), represented by two classes of
shares namely (i) twenty five (25) shares of Class A (the «Class A Shares») and (ii) twenty-five (25) shares of class B (the
«Class B shares») with the nominal value of thousand dollars US (1,000.- USD) each. Each Class A and Class B share has
a vote at the General Meeting of shareholders.
The Company may repurchase its own shares in accordance with the prevailing law.
Art. 6. Shares. A) The shares shall be in registered form.
The Company shall maintain a shareholders, register for this purpose.
B) A shareholder may transfer all, but not less than all, of its shares to an affiliated company, provided, however, that
the transfer shall be accompanied by a written undertaking of the transferee and the ultimate parent company of the
transferee’s group that the transferee will remain at all times an affiliated company. For purposes of this paragraph, the
terms «affiliated company» shall mean, with respect to a shareholder, any company which is controlled by, which
controls or which is under common control with such shareholder and the terms «transfer of shares» shall include the
transfer of any rights attached to the shares (including, without limitation, subscription rights, declaration of trust to the
effect of transferring shares, usufruit or nue-propriété). A company shall be deemed to control another, when it holds,
either directly or indirectly, more than one half of the voting rights at the shareholders, meeting of such company.
All transfers of shares other than those referred to in the above paragraph are subject to the rights of the other
shareholders described below. Any transfer of shares by a shareholder shall be of (a) all, and not just part, of the shares
held by such shareholder and (b) the entirety of the transferor’s shareholder’s advances (the «Transferors’s Interest»)
C) A shareholder (the «Transferor») proposing to transfer the shares registered in its name and its Transferor
Interest shall serve notice in writing (a «Transfer Notice») to the Company that it wishes to transfer the said shares and
the said Transferor Interest (the «Transferred Shares» which expression shall include the Transferor Interest).
D) Such notice shall specify a price which the Transferor fixes as the fair value of the Transferred Shares (including
the Transferor Interest) and shall appoint the Company as the Transferor’s agent for the sale of the Transferred Shares
(including the Transferor Interest) to the other shareholders provided that the latter is/are willing and agree (such
agreement to be irrevocable) to purchase the same at the price so fixed by the Transferor in the Transfer Notice or at
the other shareholder(s), option at a price (the «Transfer Price») fixed pursuant to paragraph (E) hereabove. Such
Transfer Notice once given shall be irrevocable unless otherwise agreed upon with the other shareholders.
E) Upon the service of a Transfer Notice, the Company shall instruct its statutory auditors to determine the Transfer
Price which shall be the sum of:
i) the amount that would be realized in respect of any Transferor Interest (minus any amounts owing by the Trans-
feror to the Company and to the other shareholder(s) in respect of the Company and its affairs), if the Company was
placed in liquidation at the time at which the Transfer Notice is deemed to be given, taking into account all other actual
and contingent liabilities of the Company and any priority or preferment accorded to any creditor of the Company on
the basis that such priority or preferment has been validly and effectively granted to the creditor in question and calcu-
lated on the basis that all other unsecurred or non preferred obligations of the Company rank and shall be paid in
priority to the Transferor Interest; plus
ii) the value of the shares calculated on the same basis as described above, provided that if the value ascribed to the
Transferred Shares is a negative value, the Transfer Price shall be deemed to be USD 1.00 for all of the Transferred
Shares.
Such Transfer Price shall be determined by the Statutory Auditors for the time being of the Company acting as
experts and not as arbitrators and their determination shall be conclusive and binding.
F) If the Company shall notify the Transferor within 28 days after the later date of (i) the date of service of the
Transfer Notice and (ii) the determination of the Transfer Price (the «Acceptance Period») that the other
shareholder(s) has/ve agreed to purchase the Transferred Shares (including the Transferor Interest) (such notice to
specify whether the other shareholder(s) agree(s) to purchase at the price fixed by the Transferor in the Transfer
Notice or at the Transfer Price) the Transferor shall be bound upon payment by the other sharholder(s) of the price for
the Transferred Shares (including the «Transferor Interest») fixed by the Transferor in the Transfer Notice or as the
case may be the Transfer Price to transfer the Transferred Shares (including the Transferor Interest) to the other
sherholder(s). The other shareholder(s) shall be bound to pay to the Transferor the price for the Transferred Shares
(including the Transferor Interest) purchased by it within 14 days of the expiry of the Acceptance Period.
If during the Acceptance Period the other shareholder(s) decline(s) to purchase the Transferred Shares (including the
Transferor Interest) the Transferor shall be at liberty within a period of 90 days from the expiry of the Acceptance
Period to sell and transfer all the Transferred Shares (and the Transferor Interest) to any person at any price provided
it is not less than the price per share fixed by the Transferor in the Transfer Notice or, if a Transfer Price shall have been
fixed and is lower than the price per share so fixed by the Transferor, not less than the Transfer Price.
If the Transferor, after having become bound as aforesaid, makes default in transferring the Transferred Shares
(including the Transferor Interest) to the other shareholder(s), the Company may receive the purchase money and the
23479
Transferor shall be deemed to have appointed any one Director or the Secretary of the Company as the agent of the
Transferor to execute a transfer of the Transferred Shares and the Transferor Interest to the other shareholder(s) and,
upon the execution of such transfer, the Company shall hold the purchase money in trust for the Transferor. The receipt
of the Company shall be a good discharge to the other shareholder(s) and after the other shareholder(s), name has been
entered in the shareholders, register of the Company the validity of the proceedings shall not be questioned by any
person.
No shareholder shall sell, transfer, mortgage, charge or otherwise encumber or grant any other interest with respect
to its shares without the prior written consent of the other shareholders.
Heading III. Board of directors
Art. 7. Board of Directors. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least six
members, who may or may not be shareholders.
Three directors («Class A Directors») shall be elected from the list presented by Class A Shareholder(s) and three
directors («Class B Directors») from the list presented by Class B Shareholder(s).
The Directors shall be appointed by the General Meeting of shareholders for a period not to exceed six years, and
shall remain in office until the election of their successors.
Directors shall be eligible for re-election, and may be removed at any time by the General Meeting of shareholders,
with or without reason.
Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors may choose from among the Class A
Directors a Chairman and from among the Class B Directors a Vice-Chairman.
It may also choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of
the meeting of the Board of Directors and of the General Meeting of shareholders.
The Board of Directors shall meet upon call of the Chairman or the Vice-Chairman.
A meeting of the Board of Directors must be convened upon the request of any two directors.
The Chairman or, in his absence, the Vice-Chairman shall preside over all General Meeting of shareholders and all
meetings of the Board of Directors, but in their absence, the General Meeting of shareholders or the Board of Directors
shall designate another director by majority vote to preside over the meeting.
Written notice of all meetings of the Board of Directors shall be given to all Directors at least four days before the
date fixed for the meeting, except in emergencies or by agreement of all persons entitled to attend the meeting.
The notice shall indicate the place and time of the meeting and shall indicate the agenda.
The notice may be waived upon agreement in writing by telecopier, cable, telegram or telex from each director.
A special notice shall not be required for meetings held on a date and a place determined in a resolution previously
adopted by the Board of Directors.
All meetings of the Board of Directors shall be held in Luxembourg, or such other place as may from time to time be
determined by the Board of Directors.
A director may be represented at meetings of the Board of Directors through the designation of another director as
his proxy in writing, by telecopier, cable, telegram, or telex.
The Board of Directors may validly deliberate and act only if the majority of directors are present or represented.
Decisions shall be taken by unanimous vote of the directors present or represented at the meeting.
A written decision signed by all the directors shall be deemed regular and valid, as if it had been adopted at a meeting
of the Board of Directors duly convened and held.
Such decisions may be documented in one or more separate documents with the same content, each signed by one
or more directors.
Art. 9. Minutes of the meetings of the Board of Directors. The minutes of each meeting of the Board of
Directors shall be signed by the Chairman of the meeting. All proxies shall be attached to the minutes. Copies or
extracts of minutes intended for use in court or elsewhere shall be signed by the Chairman or Vice-Chairman of the
Board of Directors, or by any two directors.
Art. 10. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors shall have full power to perform all acts
necessary or useful for the achievement of the Company’s object.
Art. 11. Delegation of Powers. The Board of Directors may delegate the daily management of the Company, as
well as the representation of the Company within the limits of the daily management, to one or more directors,
managing directors, proxies, employees or other agents, who may or may not be shareholders of the Company, and may
confer special powers of attorney, proxy, or permanent or temporary functions upon persons or agents of their choice.
The delegation of daily management to a director shall be subject to prior authorization by the General Meeting of
shareholders.
Art. 12. Representation of the Company. As regards third parties, the Company shall be bound by the joint
signatures of any two directors, or by the joint signatures of the persons to whom the daily management of the
Company has been delegated, within the scope of such daily management, or by the joint signatures or individual
signature of all persons to whom such signatory power has been delegated by the Board of Directors, but only within
the limits of such power.
Art. 13. Statutory auditors. The transactions of the Company shall be supervised by one or more statutory
auditors, who may or may not be shareholders.
The statutory auditors shall be appointed by the General Meeting of shareholders, which shall determine their
number for a period not exceeding six years, and they shall remain in office until the election of their successors.
23480
They shall be eligible for re-election and may be removed by the General Meeting of shareholders at any time, with
or without reason.
Heading IV. General meeting of shareholders
Art. 14. Powers of the General Meeting of shareholders. All regularly constituted General Meetings of
shareholders shall represent the totality of the shareholders.
The General Meeting of shareholders shall have all powers reserved to it by law.
Art. 15. General Annual Meeting. The General Annual Meeting of shareholders shall be held in the City of
Luxembourg at the registered office of the Company or at any other place indicated in the convening notice, on the third
Wednesday of the month of July of each year at 10.30 a.m.
If this day is a public holiday, the General Meeting of shareholders shall be held on the first following business day.
Art. 16. Other General Meetings. The Board of Directors may convene other General Meetings. Such meetings
must be held upon the request of shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital.
The General Meetings may be held in foreign countries upon the decisions of the Board of Directors.
Art. 17. Procedure, Vote. The General Meeting shall be convened by the Board of Directors or by the statutory
auditor(s) in conformity with the conditions fixed by law.
The notice shall state the agenda of the General Meeting.
In the event that all shareholders are present or represented, and declare that they are aware of the agenda of the
General Meeting, this may be held without prior notice.
Any shareholder may take part in any General Meeting upon designation in writing, by telecopier, cable, telegram, or
telex, of a proxy, who need not to be a shareholder.
All General Meetings of shareholders shall be regularly constituted if at least two thirds of the shareholders are
present or represented.
The Board of Directors may determine any other requirements for participation in the General Meetings.
Except as otherwise required by law, all decisions shall be taken by simple majority vote.
Every share shall be entitled to one vote.
Copies or extracts of the minutes of the General Meeting intended for use in Court or elsewhere shall be signed by
the Chairman of the Board of Directors or the Vice-Chairman, or by any two directors.
Heading V. Company’s financial year, Distribution of profits
Art. 18. Company’s financial year. The Company’s financial year shall commence upon the first of April and
terminate upon the thirty-first of March of the following year.
The Board of Directors shall prepare the annual accounts according to the provisions of the laws of Luxembourg and
accounting practices.
Art. 19. Appropriation of profits. Of the net profits of the Company, five per cent (5%) shall be withdrawn for
the formation of a legal reserve fund. Such withdrawal shall cease to be obligatory when and as long as the legal reserve
fund amounts to one tenth of the Company’s capital.
Upon recommendation of the Board of Directors, the General Meeting of shareholders shall decide on the appro-
priation of the balance of the annual net profits.
It may decide to transfer the totality or a portion of the balance to a reserve or provisional reserve, to carry it
forward, or to distribute it to the shareholders as dividends.
The Board of Directors may proceed with an interim dividend under the conditions fixed by law. It shall determine
the amount as well as the date of payment of such interim dividends.
Heading VI. Dissolution, Liquidation
Art. 20. Dissolution, liquidation. The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting
of shareholders.
Upon dissolution of the Company, the liquidation shall be effected by one or more liquidators appointed by the
General Meeting of the shareholders, who shall determine their powers and compensation.
Heading VII. Applicable law
Art. 21. Applicable Law. All matters not regulated by the present Articles of Association shall be regulated in
conformity with the law of August 10th 1915 on Commercial Companies, as amended.
<i>Transitory dispositionsi>
1) The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of March
nineteen hundred and ninety-seven.
2) The first Annual General Meeting of shareholders will be held in the year one thousand nine hundred and ninety-
seven.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Association having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as
follows:
1) EXMAR LUX S.A., prenamed, twenty-five shares of Class A ………………………………………………………………………………………… 25
2) WAH KWONG & COMPANY (HONG KONG) LTD., prenamed, twenty-five shares of Class B …………………… 25
Total: fifty shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50
All these shares have been paid up in cash to the extent of twenty-five per cent (25%), so that the sum of twelve
thousand five hundred dollars US (12,500.- USD) is forthwith at the free disposal of the company, as has been proved to
the notary.
23481
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Art. 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the
Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about ninety thousand Luxembourg
francs (90,000.- LUF).
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an Extraordinary General Meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors is set at six and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
Class A:
a) Mr Nicolas Saverys, company director, residing in B-Anvers,
b) Mr Jean-Paul Kill, company director, residing in Luxembourg,
c) Mr Patrick De Brabandere, company director, residing in B-Anvers.
Class B:
a) Mr Frank Sze-Bang Chao, company director, residing in Hong Kong,
b) Mr George Sze-Kwong Chao, company director, residing in Hong Kong,
c) Mr Avraham Malamud, company director, residing in Hong Kong.
3) Has been appointed auditor:
PRICE WATERHOUSE S.A., having its registered office at L-1930 Luxembourg, 24-26, avenue de la Liberté.
4) Mr Nicolas Saverys, previously named, has been appointed Chairman of the Board of Directors.
5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the General Meeting of shareholders
in the year nineteen hundred and ninety-eight.
6) The registered office is fixed at Luxembourg, 11, avenue de la Gare.
7) Mr Jean Paul Kill, previously named, is authorized to execute the power of attorney for the registration of the
vessels.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that on request of the appearers, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the appearers and in case of divergences
between the English and the French texts, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) EXMAR LUX, ayant son siège social à L-1022 Luxembourg, 11, avenue de la Gare,
ici représentée par Monsieur Jean-Paul Kill, directeur, demeurant à Mamer, Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 5 juin 1996;
2) WAH KWONG & COMPANY (HONG KONG) LTD., ayant son siège social à Hong Kong, 48-62 Hennessy Road,
26th Floor, Shanghai Industrial Investment Building,
ici représentée par Monsieur Jean-Paul Kill, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Hong Kong, le 5 juin 1996.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l’enregis-
trement.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
. Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé une société sous la forme d’une société anonyme (ci-après dénommée la
«Société») régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (ci-après le «Luxembourg») et par les présents statuts.
La Société portera la dénomination de GAS VENTURE LUXEMBOURG.
Art. 2. Siège social. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Luxembourg par simple décision du Conseil
d’Administration de la Société.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre ou autrement nuire à l’activité normale au siège social ou à la communication entre
ce siège social et l’étranger pourraient se produire ou seraient imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l’étranger. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
23482
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer.
La société peut également faire toutes opérations financières et commerciales favorisant directement ou indirec-
tement l’accomplissement de son objet social.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires statuant conformément
aux dispositions légales en vigueur.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Capital. Le capital souscrit est fixé à cinquante mille US dollars (50.000,- USD), représenté par deux classes
d’actions, à savoir: (i) vingt-cinq (25) actions de la Classe A (les «Actions de Classe A») et (ii) vingt-cinq (25) actions de
la classe B (les «Actions de Classe B»), d’une valeur nominale de mille dollars US (1.000,- USD) chacune. Chaque action
de la Classe A et de la Classe B dispose d’une voix lors de l’Assemblée générale des actionnaires.
La Société pourra racheter ses propres actions conformément à la loi en vigueur.
Art. 6. Actions. A) Les actions auront la forme d’actions nominatives.
La Société tiendra un registre des actionnaires à cet effet.
B) Un actionnaire pourra céder toutes, mais pas moins de toutes, ses actions à une société liée, sous réserve,
toutefois, que la cession soit assortie d’un engagement écrit du cessionnaire et de la société de contrôle du groupe du
cessionnaire que ce dernier restera toujours une société liée. Pour les besoins de ce paragraphe, l’expression «société
liée» signifiera, à l’égard d’un actionnaire, toute société qui est contrôlée par, qui contrôle, ou qui se trouve placée sous
le contrôle de cet actionnaire, et l’expression «cession d’actions» englobera la cession de tous droits liés aux actions (y
compris, sans limitation, les droits de souscription, les actes fiduciaires aux fins de la cession d’actions, les droits
d’usufruit ou de nue-propriété). Une société sera censée en contrôler une autre à condition de détenir, directement ou
indirectement, plus de la moitié des droits de vote à l’assemblée des actionnaires de la société concernée.
Toutes les cessions d’actions autres que celles mentionnées dans le paragraphe ci-dessus se feront sous réserve des
droits des autres actionnaires décrits ci-dessous. Toute cession d’actions par un actionnaire portera sur (a) la totalité et
non simplement une partie des actions détenues par cet actionnaire et (b) l’intégralité des avances de l’actionnaire
cédant (les «Droits du Cédant»).
C) Un actionnaire (le «Cédant») proposant de céder les actions inscrites à son nom et ses «Droits du Cédant» devra
notifier par écrit (un «Avis de Cession») à la Société qu’il souhaite céder lesdites actions et lesdits Droits du Cédant (les
«Actions cédées», cette expression englobant les Droits du Cédant).
D) Cette notification spécifiera un prix que le Cédant aura fixé en tant que juste valeur des Actions cédées (y compris
les Droits du Cédant) et désignera la Société comme mandataire du Cédant pour la vente des Actions cédées (y compris
les Droits du Cédant) à un (d’) autre(s) actionnaire(s), sous réserve que ce(s) dernier(s) soi(en)t désireux et accepte(nt)
(cet accord devant être irrévocable) d’acheter lesdites Actions cédées au prix ainsi fixé par le Cédant dans l’Avis de
Cession ou, au choix de l’autre (des autres) actionnaire(s) à un prix (le «Prix de cession») fixé en vertu du paragraphe
(E) ci-dessous. Une fois donné, cet Avis de cession sera irrévocable, sauf s’il en a été convenu autrement avec l’ (les)
autre(s) actionnaire(s).
E) A la réception d’un Avis de Cession, la Société donnera instruction à ses commissaires aux comptes de fixer le Prix
de cession, qui correspondra au total:
i) du montant qui serait obtenu pour tous les Droits du Cédant (réduit de tous montants dus par le Droits du Cédant
(réduit de tous montants dus par le Cédant à la Société et à l’autre (aux autres) actionnaire(s) en rapport avec la Société
et ses affaires), si la Société était mise en liquidation au moment où l’Avis de Cession est censé avoir été remis, en tenant
compte de tous les autres passifs réels et éventuels de la Société et de toute priorité ou préférence accordée à un
quelconque créancier de la Société, en supposant qu’une telle priorité ou préférence a été valablement et effectivement
consentie au créancier en question, et calculé sur la base que toutes les autres obligations non garanties et non assorties
d’un droit préférentiel de la Société priment et seront versées prioritairement aux Droits du Cédant; majoré
ii) de la valeur des actions calculée sur la même base que ci-dessus, sous réserve que, si la valeur attribuée aux Actions
cédées est une valeur négative, le Prix de cession sera censé être USD 1.00 pour la totalité des Actions cédées.
Ce Prix de cession sera déterminé par les Commissaires aux comptes de la Société en fonction au moment donné,
agissant en qualité d’experts et non d’arbitres, et leur décision aura un caractère péremptoire et irrévocable.
F) Si la Société notifie au Cédant dans un délai de 28 jours à compter de (i) la date de signification de l’Avis de Cession
et (ii) la date de détermination du prix de cession, suivant la date la plus rapprochée, (la «Période d’acceptation»), que
l’autre (les autres) actionnaire(s) a/ont convenu d’acheter les Actions cédées (y compris les Droits du Cédant) (cette
notification devant préciser si l’autre (les autres) actionnaire(s) convien(nen)t d’acheter au prix fixé par le Cédant dans
l’Avis de Cession ou au Prix de cession), le Cédant sera tenu, dès le paiement par l’autre (les autres) actionnaire(s) du
prix pour les Actions cédées (y compris les Droits du Cédant) fixé du Prix de cession, de transférer les Actions cédées
(y compris les Droits du Cédant) à l’autre (aux autres) actionnaire(s). Ce(s) dernier(s) sera (seront) tenu(s) de régler au
Cédant le prix des Actions cédées (y compris les Droits du Cédant) achetées par lui (eux) dans un délai de 14 jours à
compter de l’expiration de la Période d’acceptation. Si, pendant ladite Période, l’(les) autre(s) actionnaire(s) refuse(nt)
d’acheter les Actions cédées (y compris les Droits du Cédant), le Cédant sera libre, dans un délai de 90 jours à compter
de l’expiration de la Période d’Acceptation, de vendre et de céder toutes les Actions cédées (et les Droits du Cédant)
à toute personne et à n’importe quel prix, à condition qu’il ne soit pas inférieur au prix par action fixé par le Cédant dans
l’Avis de Cession ou, si un Prix de cession inférieur audit prix par action a été fixé, qu’il ne soit pas inférieur à ce Prix de
cession.
Si le Cédant, après s’être engagé tel que susmentionné, omettait de transférer les Actions cédées (y compris les
Droits du Cédant) à l’autre (aux autres) actionnaire(s), la Société pourra recevoir le prix d’achat et le Cédant sera censé
23483
avoir désigné l’un quelconque des Administrateurs ou le Secrétaire de la Société en qualité de mandataire du Cédant
pour procéder au transfert des Actions cédées et des Droits du Cédant à l’autre (aux autres) actionnaire(s) et, une fois
ce transfert réalisé, la Société gardera le prix de l’achat en fidéicommis pour le Cédant. La quittance de la Société vaudra
décharge valable à l’égard de l’autre (des autres) actionnaire(s) et dès, que le nom de ce(s) dernier(s) aura été inscrit
dans le Registre des actionnaires de la Société, personne ne pourra remettre en cause la validité de la procédure.
Aucun actionnaire ne devra vendre, céder, hypothéquer, gager ou grever de toute autre manière ou octroyer l’un
quelconque des autres droits relatifs à ses actions sans l’accord écrit préalable des autres ses actions sans l’accord écrit
préalable des autres actionnaires.
Titre III. Conseil d’administration
Art. 7. Conseil d’Administration. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé d’au
moins six membres, actionnaires ou non.
Trois administrateurs («Administrateurs de la Classe A) seront élus sur la liste présentée par l’(les) Actionnaires de
la Classe A et trois administrateurs («Administrateurs de la Classe B») sur la liste présentée par l’(les) Actionnaire(s) de
la Classe B.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée ne devant pas dépasser
six ans, et ils demeureront en fonction jusqu’à l’élection de leurs successeurs.
Les administrateurs sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale des action-
naires, avec ou sans motif.
Art. 8. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut désigner son Président parmi
les administrateurs de la Classe A et son Vice-Président parmi les administrateurs de la Classe B.
Il pourra également désigner un secrétaire qui n’aura pas besoin d’être un administrateur, et qui aura la responsabilité
de la tenue des procès-verbaux du Conseil d’administration et des registres de l’Assemblée générale des actionnaires.
Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation de son Président ou son Vice-Président.
Le Conseil d’Administration doit se réunir sur la demande de deux de ses membres.
Le Président ou en son absence le Vice-Président, préside à l’ensemble des réunions du Conseil d’Administration et
des Assemblées Générales des actionnaires, mais en leur absence, l’Assemblée Générale des actionnaires ou le Conseil
d’Administration désigneront un autre administrateur par voie de vote majoritaire aux fins de présider ladite réunion ou
assemblée.
Une convocation écrite à toute réunion du Conseil d’Administration sera adressée à tous les administrateurs au
moins quatre jours avant la date fixée pour la réunion, excepté en cas d’urgence ou dans le cas d’un accord intervenu
entre la totalité des personnes autorisées à assister à une telle réunion.
La convocation précisera les lieu et heure de la réunion ainsi que l’ordre du jour.
La convocation ne sera pas nécessaire dans le cas d’un accord par écrit de chacun des administrateurs transmis par
voie de téléfax, câble, télégramme ou télex.
Une convocation spéciale ne sera requise pour les réunions devant être tenues à des date et heure fixées dans une
résolution adoptée précédemment par le Conseil d’Administration.
Toutes les réunions du Conseil d’Administration se tiendront à Luxembourg ou en tout autre lieu qui sera fixé de
temps à autre par le Conseil d’Administration.
Tout administrateur peut se faire représenter à une réunion du Conseil d’Administration par un autre administrateur
désigné par lui comme son mandataire par écrit, par téléfax, câble, télégramme ou télex.
Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et agir que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée à une telle réunion.
Les décisions seront prises, à l’unanimité, par les administrateurs présents ou représentés à une telle réunion.
Toute décision écrite, signée par l’ensemble des administrateurs est considérée comme régulière et valable tout
comme si elle avait été adoptée lors d’une réunion du Conseil d’Administration dûment constituée et tenue.
De telles décisions peuvent être établies par un ou plusieurs actes de contenu strictement identique, chacun étant
signé par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 9. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux de chacune des
réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président de la réunion. L’ensemble des procurations
demeurera annexé au procès-verbal. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le Président ou le Vice-Président du Conseil d’Administration ou par deux administrateurs.
Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus
étendus pour faire passer ou ratifier tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet de la Société.
Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs
concernant la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société dans les limites de cette gestion
journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, fondés de pouvoir, employés ou autre agents, action-
naires ou non, et peut également accorder des mandats ou procurations, ainsi que des fonctions permanentes ou tempo-
raires, à des personnes ou agents de son choix.
La délégation de la gestion journalière de la Société à un administrateur est soumise à l’autorisation préalable de
l’Assemblée Générale des Actionnaires.
Art. 12. Représentation de la Société. A l’égard des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de
deux administrateurs ou par la signature conjointe des personnes auxquelles la gestion journalière de la Société a été
déléguée et ce, dans les limites d’une telle gestion journalière, ou par la signature conjointe ou la signature isolée des
personnes auxquelles des pouvoirs auront été spécialement délégués par le Conseil d’Administration, et ce uniquement
dans les limites desdits pouvoirs.
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Art. 13. Commissaires. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires, action-
naires ou non.
Les commissaires sont nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires, qui fixera leur nombre, pour une durée
ne pouvant pas dépasser six ans; ils resteront en fonction jusqu’à l’élection de leurs successeurs.
Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par l’Assemblée Générale des action-
naires.
Titre IV. Assemblée générale des actionnaires
Art. 14. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires. Toute Assemblée Générale des actionnaires
régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
L’Assemblée Générale des actionnaires possède la totalité des pouvoirs à elle conférés par la loi.
Art. 15. Assemblée Générale Annuelle. L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires se tiendra à Luxem-
bourg, au siège de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation le troisième mercredi du
mois de juillet de chaque année à 10.30 heures.
Au cas où ce jour serait un jour férié légal, l’Assemblée Générale des actionnaires se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.
Art. 16. Autres Assemblées Générales. Le Conseil d’Administration a le pouvoir de convoquer d’autres Assem-
blées Générales. Ces assemblées se tiendront à la demande d’actionnaires représentant au moins un cinquième du
capital de la Société.
Les Assemblées Générales pourront se tenir à l’étranger sur décision du Conseil d’Administration.
Art. 17. Procédure, Vote. L’Assemblée Générale se réunira sur convocation du Conseil d’Administration ou des
commissaires conformément aux conditions édictées par la loi.
L’avis de convocation établira l’ordre du jour de ladite Assemblée Générale.
L’Assemblée Générale pourra se tenir sans avis de convocation préalable dans le cas où tous les actionnaires sont
présents ou représentés et déclarent avoir connaissance de l’ordre du jour.
Tout actionnaire pourra se faire représenter à une quelconque Assemblée Générale par un mandataire, actionnaire
ou non, désigné par lui par écrit, par téléfax, câble, télégramme ou télex.
Les Assemblées Générales sont valablement constituées si au moins deux tiers des actionnaires sont présents ou
représentés.
Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir pour prendre part à toute Assemblée
Générale.
Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, toutes les décisions seront prises à la majorité simple des
voix.
Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des Assemblées Générales destinés à servir en justice ou ailleurs seront
signés par le Président du Conseil d’Administration de la Société ou le Vice-Président ou par deux administrateurs.
Titre V. Exercice social, Distribution des bénéfices
Art. 18. Exercice social de la Société. L’exercice social de la Société débutera le premier avril et se terminera
le trente et un mars de l’année suivante.
Le Conseil d’Administration fera établir les rapports annuels conformément aux dispositions de la loi et aux pratiques
comptables communément admises.
Art. 19. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société cinq pour cent (5%) seront prélevés pour
la constitution d’une réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire dès que et aussi longtemps que ladite
réserve atteindra le dixième du capital de la Société.
L’Assemblée Générale des Actionnaires décidera, sur proposition du Conseil d’Administration, de l’usage à faire du
solde des bénéfices nets annuels.
Elle pourra décider d’affecter tout ou partie de ce solde à une réserve ou à une réserve prévisionnelle, de le reporter
à nouveau, ou de le distribuer aux actionnaires sous forme de dividendes.
Le Conseil d’Administration pourra procéder à une distribution de dividendes intérimaires dans les conditions
prévues par la loi. Il pourra en outre fixer le montant ainsi que la date de paiement de ces dividendes intérimaires.
Titre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 20. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment sur décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs
nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires, qui déterminera en outre leurs pouvoirs et leur rémunération.
Titre VII. Loi applicable
Art. 21. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts sont régies par les
dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales et ses amendements.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un mars mil neuf cent
quatre-vingt-dix-sept.
2) La première Assemblée Générale Annuelle des actionnaires se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
23485
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
1) EXMAR LUX, prénommée, vingt-cinq actions de Classe A …………………………………………………………………………………………… 25
2) WAH KWONG & COMPANY (HONG KONG) LTD., prénommée, vingt-cinq actions de Classe B ……………… 25
Total: cinquante actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de
sorte que la somme de douze mille cinq cents dollars US (12.500,- USD) se trouve dès maintenant à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
Sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, à la somme de quatre-vingt-dix mille francs
luxembourgeois (90.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée
Générale Extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à six et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
Classe A:
a) Monsieur Nicolas Saverys, administrateur de société, demeurant à B-Anvers,
b) Monsieur Jean-Paul Kill, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Patrick De Brabandere, administrateur de société, demeurant à B-Anvers
Classe B:
a) Monsieur Frank Sze-Bang Chao, administrateur de société, demeurant à Hong Kong,
b) Monsieur George Sze-Kwong Chao, administrateur de société, demeurant à Hong Kong,
c) Monsieur Avraham Malamud, administrateur de société, demeurant à Hong Kong.
3) Monsieur Nicolas Saverys, préqualifié, est nommé Président du Conseil d’Administration.
4) Est appelée aux fonctions de commissaire:
PRICE WATERHOUSE S.A., ayant son siège social L-1930 Luxembourg, 24-26, avenue de la Liberté.
5) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale des Actionnaires en
l’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
6) Le siège social est fixé à Luxembourg, 11, avenue de la Gare.
7) Monsieur Jean-Paul Kill, prénommé, est autorisé à signer la procuration pour l’immatriculation des navires.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-P. Kill, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 1996, vol. 91S, fol. 77, case 9. – Reçu 15.771 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1996.
F. Baden.
(24982/200/551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
INTERMAISON S.A., Société Anonyme.
Siège social: Differdange, 11-15, rue Michel Rodange.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une lettre recommandée adressée à la prédite société en date du 9 juillet 1996, enregistrée à Esch-sur-
Alzette en date du 11 juillet 1996, vol. 303, fol. 51, case 7:
que Madame Chantal Schutz, demeurant à L-4650 Niederkorn, rue Prinzenberg, a démissionné avec effet immédiat de
ses fonctions d’administrateur de la prédite société INTERMAISON S.A.
Capellen, le 15 juillet 1996.
Pour extrait conforme
A. Biel
<i>Notairei>
(25099/203/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
23486
KEOMA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 19, rue de
Kirchberg,
ici représentée par un de ses administrateurs Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange,
habilité à engager la société par sa signature individuelle;
2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road
Town,
ici représentée par un de ses administrateurs Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
habilité à engager la société par sa signature individuelle.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de KEOMA HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital social est fixé à deux milliards quatre cents millions de lires italiennes (2.400.000.000,- ITL), repré-
senté par vingt-quatre mille (24.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq milliards de lires italiennes
(5.000.000.000,- ITL) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes
(100.000,- ITL) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois, par tranches successives ou encore par émission continue
d’actions nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances
en capital ou encore, avec l’approbation de l’assemblée générale, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au
capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, les conditions et modalités de souscription et de
libération des actions nouvelles,
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles
que le Conseil d’Administration sera amené à émettre dans le cadre du capital autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue, cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
23487
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’acconplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier jeudi du mois d’août à quinze heures à Luxembourg au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-seize.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A., prénommée: vingt-trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 23.999
2) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée: une action …………………………………………………………………………………………………
1
Total: vingt-quatre mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 24.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux
milliards quatre cents millions de lires italiennes (2.400.000.000,- ITL) se trouve dès maintenant à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
23488
<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme
de cinq cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois (580.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange,
c) Monsieur Serge Thill, consultant, demeurant à Sanem.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, demeurant à Soleuvre.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux
mille un.
5) Le siège social est fixé à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Caurla, T. Herkrath, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 1996, vol. 91S, fol. 79, case 9. – Reçu 491.040 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1996.
F. Baden.
(24986/200/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
KANTUTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 8, boulevard Joseph II,
ici représentée par Monsieur Roberto De Luca, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 26 juin 1996;
2) ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 8, boulevard Joseph II,
ici représentée par Monsieur Roberto De Luca, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 26 juin 1996.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KANTUTA S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières
qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
23489
Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions de florins néerlandais (3.000.000,- NLG) représenté par trois cent
mille (300.000) actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour Iesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuel le du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le douze juin à dix heures trente à Luxembourg au siège social ou
à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-seize.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., prénommée, deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-
vingt-dix-neuf actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 299.999
2) ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, une action ………………………………………………………………………………
1
Total: trois cent mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 300.000
Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
23490
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois
millions de florins néerlandais (3.000.000,- NLG) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en est justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme
de six cent soixante mille francs (660.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 8, boulevard Joseph II,
b) Monsieur Jean-Marie Di Cino, administrateur de sociétés, demeurant à Dudelange,
c) Monsieur Herman J.J. Moors, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prenda fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mil
deux.
5) Le siège social est fixé à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. De Luca, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juillet 1996, vol. 91S, fol. 85, case 10. – Reçu 550.745 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1996.
F. Baden.
(24985/200/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
KHATHAL S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le premier juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1) Monsieur Rodolphe dit Dolphe Kutter, chimiste, demeurant à Moutfort, 48, rue Kiem,
2) Monsieur François Hastert, chimiste, demeurant à Girst, 2, Duerfstrooss,
3) Monsieur Jean-Pierre dit John Thoma, biochimiste, demeurant à Bourglinster, 25, rue de Junglinster,
4) Monsieur Camille Lieners, chimiste, demeurant à Holzthum, 7, place de l’Eglise,
5) Monsieur Kubad Al Haidari, pharmacien, demeurant à Howald, 237, route de Thionville.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding à constituer:
Art. 1. Il est formé par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de KHATHAL S.A.H.
Le siège social est établi à Junglinster.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
23491
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à quinze millions de francs (15.000.000,- Frs.) divisé en trois mille (3.000) actions de
cinq mille francs (5.000,- Frs.) chacune.
Le capital autorisé de la société est fixé à cent millions de francs (100.000.000,- Frs.) représenté par vingt mille
(20000) actions, chacune d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,- Frs.).
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte de constitution au
Mémorial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Le Conseil d’Administration est autorisé à limiter
ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels. Chaque fois que le conseil d’administration
aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modification
intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. Elles ne peuvent être cédées entre vifs tant à titre
gratuit qu’à titre onéreux à des non-actionnaires qu’avec l’agrément donné en assemblée générale par la majorité des
actionnaires, représentant au moins les trois quarts du capital social.
Si un actionnaire se propose de céder tant à tire gratuit qu’à titre onéreux tout ou partie de ses actions à un non-
actionnaire, il doit les offrir à ses coactionnaires proportionnellement à leur participation dans la société au moins six
(6) mois avant la fin de l’exercice en cours.
En cas de désaccord persistant des actionnaires sur le prix après un délai de quatre semaines, le ou les actionnaires
qui entendent céder les actions, le ou les actionnaires qui se proposent de les acquérir désigneront chacun un expert
pour nommer ensuite un autre expert destiné à les départager en cas de désaccord entre parties pour fixer la valeur de
cession, en se basant sur le bilan moyen des trois dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la
base du bilan de la dernière ou des deux dernières années.
La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux actionnaires en les invitant à faire savoir
dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou céder leurs actions au prix arrêté. Le silence de la part
des actionnaires pendant ce délai équivaut à un refus. Si plusieurs actionnaires déclarent vouloir acquérir des actions, les
actions proposées à la vente seront offertes aux actionnaires qui entendent les acquérir en proportion de leur partici-
pation dans la société.
Au cas où aucun actionnaire n’est disposé à acquérir les actions, les actionnaires restants peuvent, de commun accord,
désigner une tierce personne non-actionnaire, pour acquérir les actions proposées pour la cession.
L’actionnaire qui entend les céder peut les offrir à des non-actionnaires, étant entendu qu’un droit de préemption est
encore réservé aux autres actionnaires en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir
de la date de l’offre et suivant les conditions de celleci.
Toute cession d’actions reste soumise à l’approbation du conseil d’administration.
Art. 5. Les actions ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-actionnaires que moyennant
l’agrément donné en assemblée générale par la majorité des actionnaires représentant les trois quarts des droits appar-
tenant aux survivants.
Le consentement n’est pas requis lorsque les actions sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint
survivant.
Les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui n’ont pas été agréés et qui n’ont
pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société
trois mois après une mise en demeure signifiée au conseil d’administration par exploit d’huissier et notifiée aux action-
naires par pli recommandé à la poste.
Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les actions du défunt peuvent être acquises, soit par les actionnaires, soit
par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même, lorsqu’elle remplit les conditions exigées pour l’acquisition par
une société de ses propres titres.
Le prix de rachat des actions se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières ou de ceux des deux dernières
années.
S’il n’a pas été distribué de bénéfice, ou s’il n’intervient pas d’accord sur l’application des bases de rachat indiquées
par l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.
L’exercice des droits afférents aux actions du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert de ces droits sont
opposables à la société.
23492
Art. 6. La cession d’actions doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé. Elle n’est opposable à la
société et aux tiers qu’après qu’elle ait été signifiée à la société ou acceptée par elle dans un acte notarié conformément
à l’article 1690 du Code civil.
Le conseil d’administration devra, sous peine de nullité, accepter toute cession d’actions.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, action-
naires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième jeudi du mois de juin à 17.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 14. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un actionnaire ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société. Les actions ne peuvent être données en gage.
Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les trois mille (3.000) actions ont été souscrites de la manière suivante:
1) Monsieur Rodolphe dit Dolphe Kutter, chimiste, demeurant à Moutfort, 48, rue Kiem, mille cinquante
actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.050
2) Monsieur François Hastert, chimiste, demeurant à Girst, 2, Duerfstrooss, six cents actions ……………………………
600
3) Monsieur Jean-Pierre dit John Thoma, biochimiste, demeurant à Bourglinster, 25, rue de Junglinster, deux
cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
225
4) Monsieur Camille Lieners, chimiste, demeurant à Holzthum, 7, place de l’Eglise, neuf cents actions ………………
900
5) Monsieur Kubad Al Haidari, pharmacien, demeurant à Howald, 237, route de Thionville, deux cent vingt-
cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 225
Total: trois mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000
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Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de quinze
millions de francs (15.000.000,- Frs.) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent dix mille
francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-
dinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Rodolphe dit Dolphe Kutter, chimiste, demeurant à Moutfort, 48, rue Kiem.
b) Monsieur François Hastert, chimiste, demeurant à Girst, 2, Duerfstrooss,
c) Monsieur Jean-Pierre dit John Thoma, biochimiste, demeurant à Bourglinster, 25, rue de Junglinster,
d) Monsieur Camille Lieners, chimiste, demeurant à Holzthum, 7, place de l’Eglise,
e) Monsieur Kubad Al Haidari, pharmacien, demeurant à Howald, 237, route de Thionville.
3. - Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Alphonse Weber, administrateur de sociétés, demeurant à L-6833 Biwer, 9, Neie Wee.
4. - Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
5. - Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’adminis-
trateur-délégué.
6. - Le siège social est établi à L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Kutter, F. Hastert, J. Thoma, C. Lieners, K. Al Haidari, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 juillet 1996, vol. 498, fol. 41, case 7. – Reçu 150.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 juillet 1996.
J. Seckler.
(24987/231/202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
KLINGELNBERG LUXEMBURG AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am einundzwanzigsten Juni.
Vor Uns, Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitz in Mersch, Luxemburg.
Sind erschienen:
1. Herr Jan Klingelnberg, Berater, wohnhaft in D-42289 Wuppertal, Brahmsstrasse 27.
2. Herr Claude Zimmer, licencié en droit, maître en sciences économiques, wohnhaft in Luxemburg,
handelnd in eigenem Namen.
3. Herr John Seil, wohnhaft in Contern, licencié en sciences économiques, handelnd in eigenem Namen.
Vorgenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-
gesellschaft wie folgt zu beurkunden.
Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung KLINGELNBERG LUXEMBURG AG. gegründet.
Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften,
Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz
aufgrund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden. Der Gesell-
schaftssitz kann durch Beschluß der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum verlegt werden.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von
diesem Sitz mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
23494
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.
Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen
Geschäftsführung beauftragt sind.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Durchführung sämtlicher Geschäfte kommerzieller, finanzieller, vermö-
gensrechtlicher und industrieller Art, einschliesslich An- und Verkauf von Mobilien und Immobilien.
Sie kann ausserdem, für ihre eigene Rechnung, für Rechnung Dritter und als Vermittler, jede Art von Gütern
erwerben, verkaufen und im- und exportieren, sowie sämtliche Geschäfte durchführen, welche direkt oder indirekt zum
Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an irgendwelchen Unternehmen führen, sowie die Verwaltung, die
Kontrolle und die Verwertung dieser Beteiligungen.
Sie kann ihre Mittel verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Verwertung und Liquidation eines Portfolios, das sich
aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sich beteiligen an der Gründung, der Entwicklung und
der Aufsicht von sämtlichen Unternehmen, Wertpapiere und Patente erwerben durch Einlagen, Zeichnung, Festüber-
nahme und Kaufoption oder auf jede andere Art und Weise. Die Gesellschaft kann diese Wertpapiere durch Verkauf,
Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese Wertpapiere und Patente auswerten, den Unternehmen, an
denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder Garantien gewähren.
Sie wird alle Massnahmen zum Schutz ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschliessen, die mit ihrem
Gesellschaftszweck zusammenhängen oder diesen fördern.
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt DEM 12.000.000,- (zwölf Millionen Deutsche Mark),
eingeteilt in 12.000 (zwölftausend) Aktien mit einem Nominalwert von je DEM 1.000,- (tausend Deutsche Mark).
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche
das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien
erwerben.
Das genehmigte Kapital wird, für die nachstehend aufgeführte Dauer, auf DEM 24.000.000,- (vierundzwanzig Millionen
Deutsche Mark) festgesetzt, eingeteilt in 24.000 (vierundzwanzigtausend) Aktien mit einem Nominalwert von je DEM
1.000,- (tausend Deutsche Mark).
Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder reduziert werden, durch
Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.
Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während einer Dauer von fünf Jahren, endend am 21. Juni 2001, das
gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen, durch Ausgabe von
neuen Aktien. Diese Kapitalerhöhungen können durch Zeichnung, mit oder ohne Emissionsprämie durchgeführt werden
mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen oder durch Umwandlung von unbestrittenen, bestimmten und unver-
züglich forderbaren Guthaben bei der Gesellschaft, oder auch durch Umwandlung von nicht verteilten Gewinnen,
Reserven oder Emissionsprämien, oder von Obligationen wie nachstehend erwähnt.
Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein
Vorzugsrecht einzuräumen.
Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäss
bevollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien,
welche die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.
Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmäßig beurkundeten Kapitalerhöhung ist dieser
Artikel automatisch anzupassen.
Der Verwaltungsrat ist ausserdem ermächtigt Anleihen auszugeben, sei es in Form einfacher Anleihen, von Options-
anleihen oder von Wandelanleihen, sei es in Form von Inhaberobligationen oder in anderer Form, unter welcher
Bezeichnung auch immer und zahlbar in jeder Währung, jedoch mit der Massgabe, daß die Ausgabe von Wandelobliga-
tionen oder Optionsanleihen nur im Rahmen des oben genannten genehmigten Kapitals sowie in Übereinstimmung mit
den gesetzlichen Vorschriften über die Schaffung eines genehmigten Kapitals und insbesondere des Artikels 32-4 des
Gesetzes über die Handelsgesellschaften erfolgen kann.
Der Verwaltungsrat bestimmt die Art, den Preis, den Zinssatz, die Ausgabe- und Rückzahlungsbedingungen, sowie alle
anderen Bedingungen im Zusammenhang mit dieser Ausgabe. Ein Register bezüglich der auf den Namen laufenden
Schuldverschreibungen wird am Gesellschaftssitz geführt.
Verwaltung - Überwachung
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die
keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.
Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so
ernannten verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder, das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt
die endgültige Wahl durch die nächste Generalversammlung.
Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des
Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgabe,
Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei
ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.
23495
Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax
abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist
genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss,
Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-
gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.
Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden
Mitgliedern unterschrieben.
Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-
mächtigten.
Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und
die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.
Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine
Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.
Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-
ratsmitgliedern, wovon eine Unterschrift der Kategorie A und eine Unterschrift der Kategorie B sein muss, oder durch
die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegierten des Verwaltungsrates. Im
laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift eines Mitgliedes des Verwaltungsrates
rechtsgültig vertreten.
Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte
Kommissare überwacht, welche nicht Aktionäre sein müssen, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.
Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie darf jedoch sechs Jahre
nicht überschreiten.
Generalversammlung
Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die
Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Ihre Beschlüsse sind bindend für die Aktionäre, welche nicht vertreten
sind, dagegen stimmen oder sich enthalten. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen
des Gesetzes.
Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-
schreiben genannten Ort zusammen und zwar am 31. Mai um 11.30 Uhr.
Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.
Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung
einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20 % des Gesellschaftskapitals vertreten, einen
derartigen Antrag stellen.
Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme. Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie
anerkennen; für den Fall, wo eine Aktie mehreren Personen gehört, hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller
Verfügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und zwar so lange, bis der Gesellschaft gegenüber ein
einziger Eigentümer ernannt wird.
Geschäftsjahr - Gewinnverteilung
Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-
versammlung, den Kommissaren zur Einsicht vor.
Art. 19. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5 % für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu
verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10 % des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden zahlen.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu
benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.
Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den
gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-
geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.
Allgemeine Bestimmungen
Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.
23496
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1996.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 1997 statt.
Die ersten Verwaltungsratsmitglieder und der (die) erste(n) Kommissar(e) werden von der ausserordentlichen
Gesellschafterversammlung ernannt, die sofort nach der Gründung abgehalten wird.
In Abweichung von Artikel 7 der Satzung wird der erste Vorsitzende von der Generalversammlung gewählt, welche
den ersten Verwaltungsrat ernennt.
<i>Kapitalzeichnungi>
Die 12.000 Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
<i>Aktionäri>
<i>Aktienanzahli>
1) Herr Jan Klingelnberg, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………
11.998
2) Herr Claude Zimmer, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………
1
3) Herr John Seil, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
12.000
Das gezeichnete Kapital wurde in Höhe von 25 % eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von DEM
3.000.000,- (drei Millionen Deutsche Mark) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm
ausdrücklich bestätigt wird.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-
tiger Gründung entstehen, auf 2.600.000,- LUF.
Zum Zwecke der Erhebung der Einregistrierungsgebühren wird das Kapital der Gesellschaft geschätzt auf
246.918.000,- LUF.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausserordent-
lichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und
einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Zahl der Verwaltungsmitglieder wird auf drei festgelegt. Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalver-
sammlung, die über das erste Geschäftsjahr befindet, werden ernannt:
Unterschrift Kategorie A:
- Herr Jan Klingelnberg, vorgenannt, Vorsitzender.
Unterschrift Kategorie B:
- Herr John Seil, vorgenannt,
- Herr Claude Zimmer, vorgenannt.
2. Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxemburg.
3. Die Gesellschaft hat ihren Gesellschaftssitz in Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingang erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar nach
Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Gezeichnet: J. Klingelnberg, C. Zimmer, J. Seil, F. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 27 juin 1996, vol. 399, fol. 58, case 2. – Reçu 2.469.180 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 12. Juli 1996.
E. Schroeder.
(24988/228/212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
KOLYNOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 8, boulevard Joseph II,
ici représentée par Monsieur Roberto De Luca, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 26 juin 1996;
2) ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 8, boulevard Joseph Il,
ici représentée par Monsieur Roberto De Luca, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 26 juin 1996.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
23497
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KOLYNOS S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraitre utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille florins néerlandais (250.000,- NLG), représenté par vingt-
cinq mille (25.000) actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
23498
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le sept mai à quatorze heures à Luxembourg au siège social ou à
tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-seize.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) PAN EUROPEAN VENTURES S.A.,prénommée, vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-
dix-neuf actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
24.999
2) ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, une action ……………………………………………………………………………
1
Total: vingt-cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………
25.000
Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent
cinquante mille florins néerlandais (250.000,- NLG) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de cent mille francs (100.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 8, boulevard Joseph Il,
b) Monsieur Jean-Marie Di Cino, administrateur de sociétés, demeurant à Dudelange,
c) Monsieur Herman J.J. Moors, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 8, boulevard Joseph Il.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux
mille deux.
5) Le siège social est fixé à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph Il.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. De Luca, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juillet 1996, vol. 91S, fol. 85, case 8. – Reçu 45.895 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1996.
F. Baden.
(24989/200/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
DELTA THERMIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8031 Strassen, 2, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 47.831.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1996, vol. 481, fol. 46, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1996.
(25032/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
23499
BHF INVESTMENT MANAGEMENT, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 283, route d’Arlon.
—
Liste der für die
BHF INVESTMENT MANAGEMENT, Aktiengesellschaft, Luxemburg
gültigen Unterschriften, ab 1. Juli 1996.
A
Heinrich S. Wintzer
Administrateur-Délégué
A
Helmut Neurohr
Fondé de Pouvoir
A
Monika Strowa
Fondé de Pouvoir
B
Luc Tiburzi
Chargé de Procuration
Die rechtsverbindliche Zeichnung erfolgt durch zwei Unterschriften der oben aufgeführten Zeichnungsberechtigten,
von denen eine Unterschrift der Gruppe A angehören muß.
BHF INVESTMENT MANAGEMENT
Aktiengesellschaft
H. Neurohr
H.S. Wintzer
<i>Fondé de Pouvoiri>
<i>Administrateur-i>
<i>Déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1996, vol. 481, fol. 53, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(25012/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
BS FASHION., GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-7303 Steinsel, 8, rue des Hêtres.
H. R. Luxemburg B 55.205.
—
<i>Auszug der kollektiven Beschlüsse der Gesellschafter vom 2. Juli 1996i>
Die Gesellschafter der GmbH BS FASHION haben am heutigen Tag einstimmig die folgenden Beschlüsse gefasst:
1. Herr Poul Erik Beck Sørensen, wohnhaft in Steinsel, wird zum administrativen Geschäftsführer ernannt.
2. Frau Esther Weyders, wohnhaft in Bastogne, wird zur technischen Geschäftsführerin ernannt.
3. Die zwei Geschäftsführer haben die Befugnis, die Gesellschaft gemeinsam in allen Angelegenheiten rechtskräftig zu
vertreten.
Luxembourg, le 12 juillet 1996.
Pour extrait conforme et sincère
Signature
<i>Le mandataire de la sociétéi>
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1996, vol. 481, fol. 57, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25015/507/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
CIMR, CABINET IMMOBILIER MUSSOT ET RECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7333 Steinsel, 67, rue des Prés.
R. C. Luxembourg B 53.724.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte reçu par le notaire soussigné Paul Decker de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 3 juillet
1996, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1996, vol. 91S, fol. 96, case 4, concernant la société à responsabilité limitée
CABINET IMMOBILIER MUSSOT ET RECH, S.à r.l., en abrégé CIMR, S.à r.l., avec siège social à Steinsel, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 53.724,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 janvier 1996, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 192 du 16 avril 1996,
que suite à une cession de parts l’article 6 des statuts est modifié comme suit:
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF) divisé en cent (100) parts sociales de cinq
mille francs (5.000,- LUF) chacune, toutes attribuées à l’associé unique Monsieur Jean Marc Mussot, directeur
commercial, demeurant à L-7370 Lorentzweiler, 5, rue St. Laurent.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Eich, le 15 juillet 1996.
P. Decker
<i>Notairei>
(25017/206/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
23500
CIMR, CABINET IMMOBILIER MUSSOT ET RECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7333 Steinsel, 67, rue des Prés.
R. C. Luxembourg B 53.724.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 15 juillet 1996.
<i>Pour la sociétéi>
P. Decker
<i>Notairei>
(25018/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
C.E.C., COMPAGNIE EUROPEENNE DE COMMERCE HOLDING S.A. Société Anonyme
(en liquidation).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 33.002.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société en date du 14 juin 1996i>
L’assemblée a accepté la démission du liquidateur de la société, M
e
Daniel Massaccesi, justifiée par des raisons person-
nelles et M. Jean-François Bouchoms, juriste, demeurant à L-4876 Lamadelaine, 18, rue de Luxembourg, a été nommé
en son remplacement.
Pour publication et réquisition
C.E.C., COMPAGNIE EUROPEENNE DE COMMERCE HOLDING
en liquidation
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1996, vol. 481, fol. 55, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25021/717/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
DESTREM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 9.250.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 11 juillet 1996, vol. 481, fol. 48, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 14 juin 1996 et de la réunioni>
<i>du conseil d’administration du même jouri>
Le mandat des administrateurs Messieurs Jean-Paul Min, Claude Crinon, Elysée Crisias et Guy Lorenz a été renouvelé
pour une durée de 3 ans. Leur mandat expirera lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31
décembre 1998.
Le mandat de Monsieur Georges Kioes expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 31 décembre 1997.
Lors de la réunion du conseil d’administration du 14 juin 1996 le mandat du réviseur d’entreprise a été renouvelé, son
mandat expirera lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1996.
Signature.
(25033/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
HARFANG HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 28.983.
—
<i>Composition du conseil d’administrationi>
MM. Jean Ducroux;
Robert Lattes;
Robert Reckinger.
Réquisition aux fins d’inscription au Mémorial et au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
<i>Le Conseil d’Administration.i>
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1996, vol. 481, fol. 50, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25072/007/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
23501
COMAFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 4.731.
—
Les comptes annuels aux 31 décembre 1995 et 1994, enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 1996, vol. 481, fol. 32, case
5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 avril 1996i>
<i>Conseil d’Administrationi>
L’assemblée générale statutaire décide d’accepter la démission en sa qualité d’administrateur de la société de
Monsieur Christian Terlinden et de nommer Monsieur Jo Santino, licencié en administration des affaires, demeurant à
Ans (Belgique) en son remplacement jusqu’à l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 1997. Suite à cette
décision, le Conseil d’Administration en fonction pour l’exercice 1996 est composé comme suit:
- Maqua Dominique, comptable, demeurant à B-6767 Lamorteau;
- Santino Jo, licencié en administration des affaires, demeurant à Ans (Belgique);
- Reuter-Bonert Carine, administrateur de sociétés, demeurant à L-3332 Fennange.
<i>Commissaire aux comptesi>
Mangen Fons, réviseur d’entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck.
REPARTITION DU BENEFICE DE L’EXERCICE
L’assemblée générale a décidé d’affecter le bénéfice de LUF 11.694.273,- pour l’exercice se terminant au 31 décembre
1995 comme suit:
Dotation à la réserve légale………………………………………………………
500.000,- LUF
Report à nouveau ……………………………………………………………………… 11.194.273,- LUF
11.694.273,- LUF
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1996.
Signature.
(25024/750/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
DWSOCA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 26.397.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 avril 1996i>
<i>Composition du Conseil d’Administrationi>
MM. Pierre Guilmot
président
Michel Bragard
Patrick Rolin
Marc Weinand
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Réquisition aux fins d’inscription au Mémorial
et au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1996, vol. 481, fol. 50, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25034/007/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
I.F.P. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 27.681.
—
<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire du 14 mai 1996i>
<i>Composition du conseil d’administrationi>
MM. Michael Bürge;
Daryl J.A. Delmotte;
Ralph Hayward;
H. Christopher Tilley.
Réquisition aux fins d’inscription au Mémorial et au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
<i>Le Conseil d’Administration.i>
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1996, vol. 481, fol. 50, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25080/007/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
23502
CONCRETON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 42.000.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1996, vol. 481, fol. 60, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1996.
S. Perrier
<i>Administrateuri>
(25027/731/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
CONCRETON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 42.000.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires de la société convoquée en session extraordinairei>
<i>à Luxembourg, le 15 juillet 1996 à 11.00 heuresi>
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale, après lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
couvrant la période du 1
er
janvier 1995 au 31 décembre 1995, décide d’approuver le bilan, le comptes de pertes et
profits et les annexes tels que présentés et dont le bénéfice s’élève à LUF 3.545.201,-. L’Assemblée décide d’affecter ce
bénéfice au compte de report.
Total de la perte reportée au 1
er
janvier 1995……………………………… LUF 8.580.725,-
Bénéfice de l’exercice au 31 décembre 1995 ………………………………… LUF 3.545.201,-
Total de la perte reportée au 1
er
janvier 1996……………………………… LUF 5.035.524,-
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée générale décide d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs en charge de la société ainsi
qu’au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat sur la période 1995.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Troisième résolutioni>
Les administrateurs et le commissaire aux comptes ayant convoqué les actionnaires en Assemblée Extraordinaire, aux
fins de délibérer dans les conditions requises par l’article 100 et l’article 67-1 sur la dissolution éventuelle de la Société,
l’Assemblée décide de poursuivre les activités de la société malgré les pertes suibies.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1996, vol. 481, fol. 60, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(25028/731/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
EUROPEAN VENTURES INVESTMENT SERVICES, Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 40.160.
—
<i>Extrait des délibérations du Conseil d’Administration du 23 février 1996i>
Madame Françoise Barthel est nommé directeur administratif, en remplacement de Monsieur Romain Bichel dont le
mandat est devenu caduque.
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 avril 1996i>
Monsieur Jean Raby est nommé administrateur, en remplacement de Monsieur Antoine Calvisi, démissionnaire.
<i>Composition du Conseil d’Administrationi>
MM. Jacques Chatain
président
André Lamotte
Jean Raby
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Réquisition aux fins d’inscription au Mémorial
et au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1996, vol. 481, fol. 50, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25040/007/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
23503
EFEX EUROPEAN FOOD EXPORT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1917 Luxembourg, 11, rue Large.
R. C. Luxembourg B 42.464.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1996, vol. 481, fol. 59, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(25035/520/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
EFEX EUROPEAN FOOD EXPORT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1917 Luxembourg, 11, rue Large.
R. C. Luxembourg B 42.464.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société qui s’est tenuei>
<i>en date du 10 avril 1996 au siège sociali>
L’Assemblée rend hommage à Monsieur Léonard Siebenaler, administrateur décédé. Après délibération, l’Assemblée
décide de nommer au poste d’administrateur la société à responsabilité limitée STRATEGO INTERNATIONAL, S.à r.l.,
7, rue Federspiel, L-1512 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration se compose de:
- M. Jean-Marc Grison, administrateur de sociétés, demeurant à Senningerberg;
- M. Herbert Grossmann, docteur en droit, demeurant à Senningerberg;
- STRATEGO INTERNATIONAL, S.à r.l., 7, rue Federspiel, L-1512 Luxembourg.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
H. Grossmann
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1996, vol. 481, fol. 59, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25036/520/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
Raison sociale: EUROPEAN VENTURES INVESTMENT SERVICES & Cie.
Dénomination sociale: EUROPEAN MEDICAL VENTURES FUND,
Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 40.161.
—
<i>Extrait des délibérations du Conseil d’Administration du 23 février 1996i>
Madame Françoise Barthel est nommée directeur administratif, en remplacement de Monsieur Romain Bichel dont le
mandat est devenu caduque.
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 avril 1996i>
Monsieur Antoine Calvisi et la Société ARTS ET TECHNIQUES DU PROGRES, S.A., représentée par Monsieur Jean-
François Sibi, sont nommés membres du Conseil de Surveillance, en remplacement de Messieurs Robert Reckinger et
Jean Biabaut, démissionnaires.
<i>Composition du Conseil d’Administrationi>
MM. Pierre Willaime
président
Antoine Calvisi
ARTS ET TECHNIQUES DU PROGES S.A., représentée par M. J.F. Sibi.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Réquisition aux fins d’inscription au Mémorial
et au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1996, vol. 481, fol. 50, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25041/007/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
EXCLUSIVE DEAL HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Strassen, 6, rue Zithe.
R. C. Luxembourg B 33.632.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1996, vol. 481, fol. 55, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1996.
(25044/280/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
23504
EUROLEFRUIT, Société à responsabilité limitée,
(anc. FEXITOV, Société à responsabilité limitée).
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 50.688.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte reçu par le notaire soussigné Paul Decker de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 3 juillet
1996, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1996, vol. 91S, fol. 95, case 12, concernant la société à responsabilité limitée
FEXITOV, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 50.688,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 mars 1995, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 324 du 15 juillet 1995,
que suite à une modification de dénomination, l’article 1
er
(premier alinéa) des statuts est modifié comme suit:
«Par les présentes il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de EUROLEFRUIT, Société
à responsabilité limitée.»
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Eich, le 15 juillet 1996.
P. Decker
<i>Notairei>
(25048/206/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
EUROLEFRUIT, Société à responsabilité limitée,
(anc. FEXITOV, Société à responsabilité limitée).
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 50.688.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 15 juillet 1996.
<i>Pour la sociétéi>
P. Decker
<i>Notairei>
(25049/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
ANDRE FIERENS INTL., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 30.019.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 15 juillet 1996, vol. 481, fol. 57, case 5, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 1996.
Signature.
(25050/507/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
EUROSCRIPT, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: Helfent-Bertrange.
—
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am siebzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1) Die Gesellschaft SAARBRÜCKER ZEITUNG VERLAG UND DRUCKEREI, GmbH, mit Sitz in D-66103
Saarbrücken, Gutenbergstrasse 11-23,
hier vertreten durch Herrn Günter Kamissek, Geschäftsführer, wohnhaft in D-66117 Saarbrücken, Eisenbahnstrasse
31,
aufgrund einer Generalvollmacht ausgestellt am 19. Juni 1995. Eine beglaubigte Ablichtung dieser Vollmacht bleibt
gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt;
2) Die Gesellschaft HEIMAT-PRESSEVERLAG, GmbH, mit Sitz in D-66333 Völklingen, Marktstrasse 1,
hier vertreten durch Herrn Günter Kamissek, vorgenannt,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am 14. Juni 1996. Diese Vollmacht bleibt gegenwärtiger
Urkunde als Anlage beigefügt.
Die hiervor bezeichneten Komparenten erklären, dass sie die alleinigen Anteilsinhaber der Gesellschaft mit
beschränkter Haftung EUROSCRIPT, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, abgekürzt EUROSCRIPT, GmbH oder
EUROSCRIPT, S.à r.l., mit Sitz in Helfent-Bertrange sind.
Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss notarieller Urkunde vom 24. Juni 1987, veröffentlicht im Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 277 vom 8. Oktober 1987.
23505
Diese Erschienenen erklären zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammenzutreten und fassen
einstimmig folgenden Beschluss:
<i>Einziger Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen § 5 betreffend die Geschäftsführung wie folgt zu ergänzen:
«Die Abberufung von Geschäftsführern bedarf keiner Begründung und kann auch erfolgen, wenn keine rechtlich
relevanten Gründe vorliegen.»
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, hat derselbe mit dem Notar gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: G. Kamissek, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin1996, vol. 91S, fol. 67, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 15. Juli 1996.
F. Baden.
(25042/200/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
EUROSCRIPT, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Helfent-Bertrange.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1996.
F. Baden.
(25043/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
FINANCIERE CRISTAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 20.500.
—
Les comptes annuels aux 31 décembre 1995 et 1994, enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 1996, vol. 481, fol. 32, case
6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 22 avril 1996i>
<i>Conseil d’administrationi>
L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat des administrateurs pour une durée d’un an.
Suite à cette décision, le conseil d’administration en fonction pendant l’exercice 1996 est composé comme suit:
– Edward Benoit, directeur, COBEPA, Bruxelles (B);
– Nicole Hardenne, administrateur-délégué, COBEPA, Bruxelles (B);
– Fons Mangen, réviseur d’entreprises, Ettelbruck (L);
– Jo Santino, administrateur-délégué, MOSANE, Bruxelles (B);
– Ghislain Thys, licencié en sciences commerciales et économiques, B-3270 Scherpenheuvel.
<i>Commissaire aux comptesi>
L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, la FIDUCIAIRE REVISION
MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, pour une durée d’un an.
AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE
Bénéfice de l’exercice………………………………………………………………………
3.471.354,- LUF
Résultats reportés ……………………………………………………………………………
1.183.839,- LUF
Allocation à la réserve légale …………………………………………………………
173.568,- LUF
Distribution de dividendes ……………………………………………………………
4.350.000,- LUF
Report à nouveau ……………………………………………………………………………
131.625,- LUF
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1996.
F. Mangen
<i>Administrateuri>
(25054/750/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
IMMO-CENTRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 23.466.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 juillet 1996, vol. 303, fol. 55, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1996.
IMMO-CENTRE, S.à r.l.
(25082/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
23506
FIPROLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 35.688.
—
Les comptes annuels aux 31 décembre 1995 et 1994, enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 1996, vol. 481, fol. 32, case
6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 16 avril 1996i>
<i>Conseil d’administrationi>
L’assemblée a décidé de renouveler le mandat des administrateurs pour une durée d’un an.
Suite à cette décision, le conseil d’administration en fonction pendant l’exercice 1996 est composé comme suit:
– Jean-Pierre Laurent Josi, administrateur de sociétés, 399, avenue de Tervuren, B-1150 Bruxelles;
– Frans Schroeyers, administrateur de sociétés, 185, avenue Blucher, B-1180 Bruxelles;
– Nicole Hardenne, administrateur de sociétés, 1, Drève du Caporal, B-1180 Bruxelles..
<i>Commissaire aux comptesi>
L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes pour une durée d’un an. Suite à
cette décision, le commissaire aux comptes en fonction pendant l’exercice 1996 est Monsieur Fons Mangen, réviseur
d’entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck, 147, rue de Warken.
AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE
L’assemblée générale a décidé le report à nouveau de l’intégralité de la perte pour l’exercice se terminant au 31
décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1996.
F. Mangen.
(25055/750/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
FOIE GRAS DISTRIBUTION – LE TRAPPEUR S.A., Société Anonyme.
LE TRAPPEUR BOX ou L’ANGE BLEU.
—
Il résulte d’une lettre recommandée adressée par MONTEREY SERVICES au conseil d’administration des sociétés
FOIE GRAS DISTRIBUTION – LE TRAPPEUR S.A. et LE TRAPPEUR BOX ou L’ANGE BLEU que le siège social de ces
sociétés, à savoir: 29, avenue Monterey, Luxembourg, a été dénoncé au 10 juillet 1996.
MONTEREY SERVICES
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1996, vol. 481, fol. 51, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25057/600/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
LE TRAPPEUR FOIE GRAS.
—
Ayant été renvoyé de la société en date du 12 juin 1995 et démis de ses fonctions, Monsieur Bernard Hinque démis-
sionne en sa qualité de gérant technique de la société avec effet rétroactif au 12 juin 1995 et retire son autorisation de
faire le commerce.
Rulles, le 15 juillet 1996.
Signature.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juillet 1996, vol. 303, fol. 57, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
(25058/207/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
FINANCIAL TRUSTERS & FACTORS CORPORATION S.A.H.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 37.911.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
A comparu:
Monsieur Daniel Antony, employé privé, demeurant à Bettembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
anonyme holding FINANCIAL TRUSTERS & FACTORS CORPORATION S.A.H., établie et ayant son siège social à
L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 22 juillet 1991,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 75 du 5 mars 1992,
modifié suivant acte reçu par le même notaire Christine Doerner, en date du 24 septembre 1993, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 574 du 3 décembre 1993,
23507
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 37.911,
en vertu des pouvoirs lui conférés par les décisions de l’assemblée générale extraordinaire prises le 27 juin 1996.
Le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 27 juin 1996 ensemble avec la liste de présence y annexée,
restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexé au présent acte.
Ensuite le comparant, ès qualités qu’il agit, a prié le notaire d’acter ce qui suit en exécution des prédites décisions:
L’article neuf des statuts est modifié en ajoutant le paragraphe suivant:
«Le conseil d’administration pourra, conformément aux dispositions de l’article 72-2 (1) de la loi sur les sociétés
commerciales, procéder au versement d’acomptes sur dividendes.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte, sont évalués à
25.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu par le notaire instrumentant par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Antony, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1996, vol. 91S, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 15 juillet 1996.
P. Decker.
(25052/206/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
FINANCIAL TRUSTERS & FACTORS CORPORATION S.A.H.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 37.911.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 15 juillet 1996.
<i>Pour la sociétéi>
P. Decker
<i>Notairei>
(25053/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
GREEN WAY GUARANTEED LTD II, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 13, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 48.008.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue le 17 novembre 1995i>
Monsieur Pascal Voisin, responsable de service, demeurant à Paris, a été coopté administrateur en remplacement de
Madame Françoise Henri dont il terminera le mandat.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale de 1996.
Certifié sincère et conforme
F. Dumont
D. Mauss
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1995, vol. 474, fol. 26, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(25065/063/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
INDEXIS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 13, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 33.198.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 26 juillet 1995, Madame Françoise Dumont, sous-directeur de
banque, Léglise (Belgique), a été appelée aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur Marc Bugey,
démissionnaire. De même, Monsieur Luc Martin, responsable de service, Paris, a été appelé aux fonctions d’adminis-
trateur en remplacement de Monsieur Alain Guillou, démissionnaire. Leur mandat s’achèvera avec celui de leurs
collègues lors de l’assemblée générale ordinaire de 1996.
Luxembourg, le 26 juillet 1996.
<i>Pour MOSAIS, SICAVi>
F. Dumont
D. Mauss
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1996, vol. 474, fol. 26, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(25087/063/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
23508
HEMERA HARFANG MANAGERS, Société à responsabilité limitée.
Capital émis et libéré de XEU 180.000,-.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 28.984.
—
<i>Composition du conseil d’administrationi>
MM. Robert Reckinger, président;
Jean Ducroux;
Robert Lattes.
Réquisition aux fins d’inscription au Mémorial et au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
<i>Le Conseil de Gérance.i>
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1996, vol. 481, fol. 50, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25075/007/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
GRISOLLA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 26.444.
—
Les bilans au 31 décembre 1991, 31 décembre 1992, 31 décembre 1993 et 31 décembre 1994, enregistrés à Luxem-
bourg, le 15 juillet 1996, vol. 481, fol. 60, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 16 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GRISOLLA S.A.
Signatures
<i>Deux administrateursi>
(25066/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
GRISOLLA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 26.444.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1996, vol. 481, fol. 60, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GRISOLLA S.A.
Signatures
<i>Deux administrateursi>
(25067/045/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
GRISOLLA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 26.444.
Société constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 juillet
1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial n° 348 du 1
er
décembre 1987.
Statuts modifiés suivant acte reçu par Maître Marc Elter en date du 22 décembre 1989, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial n° 220 du 4 juillet 1990.
—
AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE
Le résultat de l’exercice au 31 décembre 1991, soit une perte de LUF 950.825,-, est reporté à nouveau.
Le résultat de l’exercice au 31 décembre 1992, soit un bénéfice de LUF 294.915,-, est reporté à nouveau.
Le résultat de l’exercice au 31 décembre 1993, soit un bénéfice de LUF 1.619.078,-, est reporté à nouveau.
Le résultat de l’exercice au 31 décembre 1994, soit une perte de LUF 2.951.242,-, est reporté à nouveau.
SITUATION DU CAPITAL SOCIAL
Entièrement libéré.
<i>Conseil d’administrationi>
MM. Marc Mackel, administrateur, Luxembourg;
Claude Schmitz, conseiller fiscal, Sandweiler;
Marc Lamesch, expert-comptable, Luxembourg.
<i>Commissaire de surveillancei>
M. Maurice Haupert, expert-comptable, Pétange.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1996, vol. 481, fol. 60, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25068/045/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
23509
GRISOLLA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 26.444.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 4 avril 1995i>
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat des administrateurs, MM. Marc Mackel, Claude Schmitz et Marc Lamesch, est renouvelé et confirmé pour
une période de six ans, à compter de l’assemblée générale ordinaire de 1994 et échéant lors de l’assemblée générale
ordinaire de l’an 2000 statuant sur les comptes de l’exercice arrêté au 31 décembre 1999.
<i>Cinquième résolutioni>
Le mandat du commissaire aux comptes, Monsieur Maurice Haupert, est renouvelé et confirmé pour une période de
six ans, à compter de l’assemblée générale ordinaire de 1994 et échéant lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an
2000 statuant sur les comptes de l’exercice arrêté au 31 décembre 1999.
<i>Pour GRISOLLA S.A.i>
Signatures
<i>Deux administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1996, vol. 481, fol. 60, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25069/045/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
FLASH LABORATORIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 183, rue de Rollingergrund.
R. C. Luxembourg B 8.677.
—
Les bilans aux 31 décembre 1991, 31 décembre 1992, 31 décembre 1993, 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995,
enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 1996, vol. 481, fol. 50, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1996.
Signature.
(25056/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
HEMERA II & CIE S.c.a., Société en commandite par actions.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 45.042.
—
<i>Composition du conseil de surveillancei>
MM. Georges Kioes;
Nico Schaeffer;
Emile Vogt.
Réquisition aux fins d’inscription au Mémorial et au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
<i>Le Conseil de Gérance dei>
<i>HEMERA HARFANG MANAGERS, S.à r.l.i>
<i>Associé commanditéi>
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1996, vol. 481, fol. 50, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25074/007/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
INFICO, Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 38.545.
—
RECTIFICATIF
Une erreur s’étant glissée dans l’orthographe du nom d’un administrateur nommé par l’assemblée générale extraor-
dinaire tenue le 28 avril 1995, il y a lieu de lire:
«Monsieur Ahmadou Badawyou Ousmanou»
au lieu de:
«Mademoiselle Ahmadou Badanyou Ousmanou».
Réquisition pour modification d’une inscription au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Signature
<i>L’administrateur-déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1996, vol. 481, fol. 60, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25088/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
23510
GANDALF HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Senningerberg, 5, rue Höhenhof.
R. C. Luxembourg B 42.059.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregitrés à Luxembourg, vol. 481, fol. 49, case 4, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1996.
Signature.
(25062/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
GANDALF HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Senningerberg, 5, rue Höhenhof.
R. C. Luxembourg B 42.059.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale annuelle, réunie à Luxembourg, 18, rue de l’Eau, le 8 juillet 1996, a renouvelé le mandat des
administrateurs et du commissaire pour une période statutaire d’un an, venant à échéance à l’issue de l’assemblée
générale annuelle statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 1995.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1996, vol. 481, fol. 49, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25063/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
HOLDVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 49.277.
—
Le conseil d’administration de la société, lors de sa réunion du 17 mai 1996, a décidé:
1. de créer en date du 17 mai 1996, et ce pour la toute première fois, un registre nominatif des actions de la société.
Ce registre prend acte des faits suivants:
* à ce jour, sur un total de 125 actions, seul un certificat au porteur, représentant 1 (une) action de la société, portant
le numéro I, et signé par deux anciens administrateurs, Madame Nicole Thommes et Monsieur Pascal Hubert, a été
matériellement émis;
* en vertu d’une déclaration signée par FORTUNE ENTERPRISES LTD, société ayant son siège à Douglas, Ile de Man
(Royaume-Uni), aucun certificat au porteur pour les 124 actions restantes n’a été matériellement émis à ce jour;
* FORTUNE ENTERPRISES LTD, susdite, confirme dans la même déclaration signée par elle, avoir été le propriétaire
ininterrompu de ces 124 actions dans la période s’étendant du 9 novembre 1994 (date de constitution de la société),
jusqu’au 17 avril 1996, date de cession par acte sous seing privé à ALPHA MANAGEMENT SERVICES S.A., société de
droit luxembourgeois, immatriculée sous le numéro 40.140;
2. de mettre au porteur les 124 actions susmentionnées de la société;
3. d’annuler le certificat au porteur évoqué au point 1 supra (représentant une action de la société, portant le numéro
I, et signé par deux anciens administrateurs, Nicole Thommes et Pascal Hubert);
4. d’émettre et de signer deux nouveaux certificats d’actions au porteur, représentant 1 respectivement 124 actions,
portant le premier le numéro 1/2, et le deuxième, le numéro 2/2, et dont le premier remplace le certificat annulé n° I
cité supra.
Pour extrait conforme et sincère
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Signatures.
(25076/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
ILOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, zone industrielle Potaschberg.
R. C. Luxembourg B 44.684.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 1996, vol. 481, fol. 27, case 11, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 1996.
<i>Pour ILOS S.A.i>
Signature
(25081/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
23511
INTAGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1248 Luxembourg, 39, rue de Bouillon.
R. C. Luxembourg B 19.108.
—
Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1996, vol. 481, fol. 39, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1996.
M
e
Monique Watgen
<i>Le liquidateuri>
(25093/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
INTAGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1248 Luxembourg, 39, rue de Bouillon.
R. C. Luxembourg B 19.108.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1996, vol. 481, fol. 39, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1996.
M
e
Monique Watgen
<i>Le liquidateuri>
(25094/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
INTAGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1248 Luxembourg, 39, rue de Bouillon.
R. C. Luxembourg B 19.108.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1996, vol. 481, fol. 39, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1996.
M
e
Monique Watgen
<i>Le liquidateuri>
(25095/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
INTAGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1248 Luxembourg, 39, rue de Bouillon.
R. C. Luxembourg B 19.108.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1996, vol. 481, fol. 39, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1996.
M
e
Monique Watgen
<i>Le liquidateuri>
(25096/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
IMMOBILIERE DE NIEDERANVEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: c/o M. Romain Seiwerath, 41, Parc Lésigny, L-5753 Frisange.
R. C. Luxembourg B 38.764.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 juillet 1996, vol. 303, fol. 55, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1996.
IMMOBILIERE DE NIEDERANVEN, S.à r.l.
(25083/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
INTERESTATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Senningerberg, 5, rue Höhenhof.
R. C. Luxembourg B 51.107.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregitrés à Luxembourg, vol. 481, fol. 49, case 5, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1996.
Signature.
(25097/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
23512
LIPPERT ENTREPRISES (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Christian Lippert, entrepreneur, demeurant à B-5030 Gembloux, 57, rue du Tige.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité limitée
unipersonnelle qu’il déclare constituer par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le propriétaire des parts ci-après créées une société à responsabilité
limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la réalisation de gros oeuvres fermés, dans la construction de maisons résidentielles,
ainsi que la surveillance des travaux d’entreprises de parachèvement.
Les activités suivantes rentrent également dans l’objet social de la société:
- entreprise de construction de bâtiments,
- entreprise générale de construction (les activités réglementées sont exécutées par des sous-traitants),
- entreprise d’installation d’échafaudages et de rejointoyage de façades,
- entreprise de travaux de démolition,
- entreprise d’isolation thermique et acoustique,
- entreprise de placement de faux plafonds et de cloisons amovibles,
- entreprise d’installation de cuisines équipées avec travaux de plomberie et d’installations sanitaires effectuées lors
du placement ou du raccordement d’appareils de cuisine se limitant au local dans lequel ces appareils sont placés,
- entreprise de travaux d’étanchéité et de revêtement de constructions par asphaltage et bitumage,
- entreprise de placement de volets et de menuiserie métallique et en pvc,
- entreprise de pose de chapes.
Elle peut faire tous actes et opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en assurer le développement ou en faciliter la
réalisation notamment, sans que la désignation soit limitative, acquérir, créer, prendre ou donner à bail, aliéner ou céder
tous immeubles, brevets, licences, s’intéresser de toutes façons dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à
créer, dont l’objet est identique, analogue, similaire ou connexe à celui de la présente société, ou même fusionner avec
ces sociétés ou entreprises.
Art. 3. La société prend la dénomination de LIPPERT ENTREPRISES (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents
(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en
conformité avec les dispositions légales afférentes.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée générale des
associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Il
ne peut pas les déléguer.
Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont consignées dans un registre
tenu au siège social.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
23513
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-seize.
<i>Souscription et libérationi>
Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites par l’associé unique.
Monsieur Christian Lippert, entrepreneur, demeurant à B-5030 Gembloux, 57, rue du Tige, Sauvenière.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille
francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.
<i>Décision de l’associé uniquei>
Ensuite l’associé unique a pris la décision suivante:
1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Christian Lippert, entrepreneur, demeurant à B-5030 Gembloux, 57, rue du Tige.
3. Le siège social est fixé à L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Lippert, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 1996, vol. 91S, fol. 78, case 2. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 1996.
F. Baden.
(24990/200/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
NOLAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société LAUREN BUSINESS LIMITED, ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques, Road Town,
P.O. Box 3161,
ici représentée par Madame Marie-Reine Bernard, employée privée, demeurant à B-6700 Arlon,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 25 juin 1996.
2) La société EMERALD MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques, Road Town,
P.O. Box 3161,
ici représentée par Madame Marie-Reine Bernard, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 25 juin 1996.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de NOLAN HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
23514
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties. La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établis-
sement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF), représenté
par deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
<i>Capital autorisé:i>
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois
(25.000.000,- LUF) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les presents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
23515
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier mardi du mois de juin à neuf heures à Luxembourg au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-seize.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) LAUREN BUSINESS LIMITED, prénommée, mille deux cent cinquante actions………………………………………………
1.250
2) EMERALD MANAGEMENT S.A., prénommée, mille deux cent cinquante actions ………………………………………… 1.250
Total: deux mille cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………
2.500
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux
millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution approximativement à la somme
de soixante-dix mille francs luxembourgeois (70.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Mohamed Nijar, employé privé, demeurant à L-1514 Luxembourg, 7, rue Xavier de Feller.
b) Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à L-8557 Petit-Nobressart, 1, rue de Holtz.
c) Monsieur Rodney Haigh, financial controller, demeurant à L-8212 Mamer, 8, rue du Baerendall.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
H.R.T. REVISION, ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, Domaine de Beaulieu, 32, rue J.-P. Brasseur.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de mil neuf
cent quatre-vingt-dix-sept.
5) Le siège social est fixé à L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M.-R. Bernard, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1996, vol. 91S, fol. 91, case 7. – Reçu 25.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1996.
F. Baden.
(24991/200/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
23516
ROVER LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2610 Luxembourg, 128, route de Thionville.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatorze juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
GARAGE ARNOLD KONTZ, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Luxembourg, 184, route de
Thionville, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 29.577, repré-
sentée par Monsieur Arnold, dit Tom Kontz, commerçant, demeurant à Luxembourg, qui peut valablement engager la
société sous sa seule signature, en sa qualité de gérant unique,
ici représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
aux termes d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, en date du 12 juin 1996, ci-annexée.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée qu’il déclare constituer.
Art. 1
er
. Entre la personne ci-avant désignée et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts
sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et la législation luxembourgeoise afférente.
Art. 2. La société prend la dénomination de ROVER LUXEMBOURG.
Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente, l’importation et l’exportation et plus généralement le commerce
des véhicules automobiles et de leurs accessoires. Elle a en outre pour objet le commerce de matériel électrique de la
branche et la location de voitures sans chauffeur.
Elle peut faire toutes opérations mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à ses objets
ou susceptibles d’en favoriser le développement au Grand-Duché et à l’étranger, notamment par la prise de participa-
tions dans des entreprises ou la location de fonds de commerce similaires ou par la création de filiales ou succursales.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision du ou des
gérants qui auront tous pouvoirs d’adapter le présent article.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille (1.500.000,-) francs, représenté par mille cinq cents
(1.500) parts sociales de mille (1.000,-) francs chacune.
Ces parts sociales sont toutes souscrites par le GARAGE ARNOLD KONTZ, société à responsabilité limitée, ayant
son siège social à Luxembourg, 184, route de Thionville.
L’associé déclare et reconnaît que le montant du capital est entièrement libéré en numéraire et se trouve dès à
présent à la disposition de la société.
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l’article 179(2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les
articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.
Art. 6. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire
représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise
à la majorité des trois quarts du capital. L’agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.
Art. 7. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute à tout instant par décision des associés.
Art. 8. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernières
volontés, à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par
une décision prise à la majorité de trois quarts du capital social appartenant aux associés survivants. En cas de refus, le
bénéficiaire devra procéder conformément à l’article neuf des statuts, à l’exclusion de l’alinéa d), et sera lié par le résultat
de l’expertise. Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein
droit.
Art. 9. a) Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, de même qu’aux cas prévisés à
l’article huit il doit les offrir à ses coassociés proportionnellement à leur participation dans la société.
b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui
entendent céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir et le président du tribunal de commerce
de Luxembourg chargeront de part et d’autre un expert pour fixer la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale
des parts.
c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise à tous les associés, en les invitant à faire
savoir dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou céder les parts au prix arrêté. Si plusieurs
associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent les
acquérir en proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre
semaines équivaut à un refus.
d) Dans ce cas, l’associé qui entend les céder peut les offrir à des non associés, étant entendu qu’un droit de
préemption est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux
semaines à partir de la date de la communication de l’accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L’article
189 de la loi sur les sociétés commerciales est remplacé par les articles huit et neuf des présents statuts.
23517
e) Les dispositions qui précèdent seront applicables à tous les cas de cession, même à celles qui auraient lieu par
adjudication publique, en vertu de décision de justice ou autrement.
Art. 10. La société peut, sur décision de l’assemblée générale, prise à la majorité du capital social, procéder au rachat
de ses propres parts sociales au moyen de réserves libres ainsi qu’à leur revente. Ces parts sociales, aussi longtemps
qu’elles se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à un droit de vote, ni à des dividendes, ni à une
part du produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération pour l’établissement d’un quorum. En cas de
revente, la société procédera suivant les dispositions de l’article neuf.
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révocables par
l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
du capital. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.
Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et, à l’unanimité, de déléguer une partie de leurs pouvoirs à
des fondés de pouvoir et/ou à des directeurs.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 13. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée à tout moment dans la localité du siège social
par chaque gérant et commissaire, et par des associés représentant ensemble un dixième au moins du capital social.
Les convocations à toute assemblée générale se font par envoi de lettres recommandées envoyées huit jours francs
avant la date prévue et doivent indiquer l’ordre du jour.
Art. 14. La surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs commissaires, si des associés détenant
ensemble un quart du capital le demandent.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins que
l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de l’inté-
gralité du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.
Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1996.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ quarante-cinq mille (45.000,-) francs luxem-
bourgeois.
<i>Décision de l’associé uniquei>
Et à l’instant l’associé unique préqualifié a pris les décisions suivantes:
- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée, avec pouvoir d’engager en toutes circonstances la société
sous sa seule signature:
- Monsieur Arnold, dit Tom Kontz, commerçant, demeurant à Luxembourg.
L’adresse du siège social est fixée à L-2610 Luxembourg, 128, route de Thionville.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Marx R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1996, vol. 91S, fol. 56, case 2. – Reçu 15.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 12 juillet 1996.
R. Neuman.
(24993/226/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
SOFRALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 92, boulevard de la Pétrusse.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1. La société GILBERRY SERVICES CORP., ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),
ici représentée par Madame Maggy Kohl-Birget, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale, datée du 21 juin 1994, dont une copie certifiée conforme, paraphée ne varietur,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
23518
2. Madame Maggy Kohl-Birget, prénommée.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOFRALUX S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,-), représenté par deux
mille (2.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Le capital autorisé est fixé à huit millions de francs luxembourgeois (LUF 8.000.000,-), représenté par huit mille
(8.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,
autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par
le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder
à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à
émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’un mandataire à qui un pouvoir spécial a été
conféré par le conseil d’administration ou l’administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation
du président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.
23519
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre. Par dérogation, le premier
exercice commencera le jour de la constitution pour finir le trente septembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de décembre de chaque
année à 14.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications
ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. GILBERRY SERVICES CORP., prénommée, mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………
1.999
2. Madame Maggy Kohl-Birget, prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………
1
Total: deux mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
2.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de deux
millions de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en été justifié au notaire soussigné.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs luxembourgeois (LUF 80.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Madame Maggy Kohl-Birget, prénommée,
b) Monsieur Robert Kieffer, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
c) Maître André Serebriakoff, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en mil neuf cent
quatre-vingt-dix-sept.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
FIDUPLAN S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
3. Le siège social est établi à L-2320 Luxembourg, 92, boulevard de la Pétrusse.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont
signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Kohl, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 1996, vol. 91S, fol. 77, case 3. – Reçu 20.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 1996.
E. Schlesser.
(24997/227/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
23520
IBJ FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 46.632.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1996, vol. 481, fol. 28, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(25077/267/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
IBJ FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 46.632.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire de l’année 1996i>
MM. Toru Terashima, Manabu Inoue et Hiroshi Nakane ont été réélus en tant qu’administrateurs de la société et la
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG a été réélue en tant que commissaire aux comptes pour une durée se
terminant lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires qui sera tenue en 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1996, vol. 481, fol. 28, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25078/267/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
IMMOCHAPELLE, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des associés en date du 10 mai 1996i>
«4. Par décision unanime des associés, l’alinéa 1
er
de l’article 13 des statuts est modifié comme suit:
«La société est gérée par trois gérants nommés par les associés.»
En conséquence, ils nomment à l’instant, Monsieur Herman Verbeken, directeur à la ROYALE BELGE, demeurant à
B-1560 Hoeilaart, Jezus-Eiksesteenweg, 36, gérant pour une durée indéterminée.
Les autres dispositions des statuts ne sont pas modifiées.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 12 juillet 1996.
Pour extrait analytique conforme
D. Vanpevenaeyge
P. Mersch
<i>Géranti>
<i>Géranti>
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1996, vol. 481, fol. 59, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25084/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
INTER-GLOBAL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5885 Hesperange, 359, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 48.667.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 juillet 1996, vol. 303, fol. 55, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 juillet 1996.
INTER-GLOBAL LUXEMBOURG, S.à r.l.
(25098/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 1996.