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21457
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 448
11 septembre 1996
S O M M A I R E
Abensen S.A., Luxembourg………………………………
page 21474
Ace Fund Consultant S.A., Luxembourg ………………… 21475
Afina S.A., Luxembourg …………………………………………………… 21476
A & G Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 21475
Agis, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………… 21473
Amiris S.A., Luxembourg ………………………………………………… 21476
Ares S.A., Rodange……………………………………………… 21474, 21475
Arsys S.A., Luxembourg …………………………………………………… 21476
ATG Holdings S.A., Luxembourg-Kirchberg ………… 21477
Beau Décor S.A., Sandweiler ………………………………………… 21483
(D)’Beiwenger Stuff, S.à r.l., Bivange ………………………… 21497
Bidoli Constructions, S.à r.l., Crauthem …………………… 21477
B.I.R.S., Bureau International de Règlement de
Sinistres, Luxembourg ………………………………………………… 21477
Boston Income Investment Fund, Sicav, Luxembg 21477
Boston International Equity Fund, Sicav, Luxembg 21478
Boston Liquidity Management Fund, Sicav, Luxbg 21478
Boston Multi-Currency Fund, Sicav, Luxembourg 21478
Boston U.S. Government Income Fund, Sicav, Lu-
xembourg …………………………………………………………………………… 21478
Brio S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 21479
B.W.A. S.A., Soparfi, Luxembourg ……………………………… 21486
Cables Holding S.A.H., Luxembourg ………………………… 21479
Capri Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 21479
Carl’s S.A., Soparfi, Luxembourg ………………………………… 21489
Carmody S.A. Holding, Luxembourg ………………………… 21480
Caves Rommes, S.à r.l., Mamer/Capellen………………… 21478
C.B.O., Continental Business Office S.A., Luxembg 21501
Cécile Luxembourg S.A., Luxembourg …………………… 21480
Cedel Reinsurance S.A., Luxembourg ……… 21480, 21481
Celsia S.A., Luxembourg ………………………………………………… 21485
CEP Européenne d’Investissement S.A., Luxembg 21485
Chippendale Holding S.A.H., Luxembourg 21495, 21496
C.I.E.C., Central Import-Export Corporation,
S.à r.l., Howald ………………………………………………………………… 21481
Compagnie Européenne pour l’Environnement
S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 21496
Compagnie Europe Participation S.A., Luxembg 21500
Comptrade, S.à r.l., Mamer …………………………………………… 21492
Copfipart S.A., Luxembourg…………………………………………… 21500
Cuir Center S.A., Strassen ……………………………………………… 21504
Dacotrans International S.A., Luxembourg …………… 21503
Dassault Réassurance S.A., Luxembourg ………………… 21504
Donk Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 21504
Dude Records, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 21491
Ermitage Crosby Asia Fund S.A., Luxembourg …… 21504
Ermitage Currency Reserve Fund S.A., Luxembg 21504
FAAC Overseas S.A., Luxembourg …………………………… 21476
Financière Invest S.A., Luxembourg…………………………… 21488
Fondation Promomedia …………………………………………………… 21482
Frida S.A., Luxembourg …………………………………………………… 21485
Fukoku Seimei Luxembourg S.A., Luxbg
21496, 21497
General Technic, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., Howald … 21461
(The) Go Wild Survival School S.A., Keispelt………… 21470
Langdon S.A., Luxembourg …………………………………………… 21498
Marketing Concept 2000, S.à r.l., Luxembourg …… 21458
Matru S.A., Luxembourg ………………………………………………… 21458
Max Cross International S.A., Luxembourg …………… 21458
MeesPierson (Luxembourg) S.A., Luxemburg-Stadt 21459
Meva S.A., Luxembourg …………………………………………………… 21460
MFE Industries N.V. S.A., Luxembourg …………………… 21459
Micropal Luxembourg S.A., Luxembourg 21501, 21503
Music Unlimited, S.à r.l., Fennange …………………………… 21460
New Generation, S.à r.l., Luxembourg ……………………… 21460
Novex, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 21460
Photolux, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 21461
Promare, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 21459
Quanlux S.A., Luxembourg …………………………………………… 21461
Qumba Holding S.A., Luxembourg …………………………… 21463
Relay S.A., Luxembourg …………………………………………………… 21462
Rocali S.A., Mersch ……………………………………………………………… 21462
Royal 22 Holding, Luxembourg …………………… 21460, 21461
S.D.A. S.A., Luxembourg ………………………………… 21462, 21463
Sepa S.A., Aspelt ………………………………………………………………… 21464
Sigma Tau Finance S.A., Luxembourg ……………………… 21464
SILUX, Service-Incendie Luxembourg, S.à r.l.,
Livange ………………………………………………………………………………… 21465
Siman-Fass, S.à r.l., Dudelange ……………………………………… 21467
Sipharma S.A., Luxembourg ………………………………………… 21468
Société Financière Transcontinentale S.A.H., Lu-
xembourg …………………………………………………………………………… 21468
SOMALUX, Société de Matériel Luxembourgeoise
S.A., Luxembourg…………………………………………… 21468, 21469
Spaqui S.A., Luxembourg ………………………………………………… 21469
Subtiling International (Luxembourg) S.A., Luxbg 21473
Tangram S.A., Schifflange ……………………………………………… 21469
Thill, S.à r.l., Fentange ……………………………………………………… 21470
Tora Investments S.A., Luxembourg ………………………… 21467
Tournesol S.A., Luxembourg ………………………………………… 21470
Tresco International S.A., Luxembourg …………………… 21471
Tunadal S.A., Luxembourg ……………………………………………… 21470
Undeca S.A., Luxembourg ……………………………………………… 21472
V.D.C. S.A., Luxembourg ………………………………………………… 21473
Ventos S.A., Luxembourg………………………………………………… 21469
Vicalux, S.à r.l., Rodange ………………………………………………… 21472
Voyages de l’Est, S.à r.l., Junglinster …………………………… 21472
WCS Holdings Ltd S.A., Luxemburg ………………………… 21471
Zatto Grooup S.A., Luxembourg ………………………………… 21474
21458
MARKETING CONCEPT 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 9, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 48.856.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1996, vol. 479, fol. 45, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1996.
(22049/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
MATRU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 12.703.
—
<i>Assemblée générale annuellei>
Il résulte de l’assemblée générale annuelle de la société MATRU S.A., tenue au siège social en date du 11 juin 1996,
que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1995:
1) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en
tant qu’administrateurs.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué.
3) Election de ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A. en tant que commissaire aux comptes.
4) Décharge accordée aux administrateurs, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.,
FIDES (LUXEMBOURG) S.A., à l’administrateur-délégué, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. et au commissaire aux
comptes, ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
5) Le mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expirera à la suite de
l’assemblée générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MATRU S.A.i>
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-déléguéi>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1996, vol. 480, fol. 66, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22050/683/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
MAX CROSS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 37.679.
—
<i>Assemblée générale annuellei>
Il résulte de l’assemblée générale annuelle de la société MAX CROSS INTERNATIONAL S.A., tenue au siège social
en date du 12 juin 1996, que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes
annuels de 1993:
1) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., M. David A. Gaon en tant
qu’administrateurs.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué.
3) Election de AUTONOME DE REVISION en tant que commissaire aux comptes.
4) Décharge accordée aux administrateurs, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., M.
David A. Gaon, à l’administrateur-délégué, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. et au commissaire aux comptes,
AUTONOME DE REVISION.
5) Le mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expirera à la suite de
l’assemblée générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1994.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MAX CROSS INTERNATIONAL S.A.i>
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-déléguéi>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1996, vol. 480, fol. 66, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22052/683/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
21459
MEESPIERSON (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg-Stadt, 10, rue Antoine Jans.
H. R. Luxemburg B 44.363.
—
Der Herr Vorsteher des Handelsregisters wird gebeten, folgende Änderungen gemäß Beschlüssen der Organe der
Gesellschaft vorzunehmen:
Zeichnungsberechtigte Personen, Gruppe A:
hinzufügen:
Frau Helga T. Zult, Directeur,
Hr. Peter Vandekerckhove, Administrateur;
zu streichen:
Hr. George A.J. Van Bers, Directeur Général,
Hr. Wouter H. Muller, Directeur;
zu ändern:
Hr. Servaas L.M. Houtakkers, Directeur anstatt Directeur adjoint.
Zeichnungsberechtigte Personen, Gruppe B:
hinzufügen:
Hr. Alidanus J. Vaartjes, Mandataire commercial.
Luxemburg, den 14. Juni 1996.
«Pour avis conforme et sincère»
MEESPIERSON (LUXEMBOURG) S.A.
S. L.M. Houtakkers
J. R. Goergen
<i>Directeuri>
<i>Directeur adjointi>
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1996, vol. 480, fol. 5, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22053/003/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
MFE INDUSTRIES N.V., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 51.467.
—
<i>Assemblée générale annuellei>
Il résulte de l’assemblée générale annuelle de la société MFE INDUSTRIES NV, tenue au siège social en date du 25
avril 1996, que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de
1995:
1) Election de M. John S. Mitchell, M. Timothy Bernard Lyons, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA
(LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateurs.
2) Election de COOPERS & LYBRAND en tant que commissaire aux comptes.
3) Décharge accordée aux administrateurs, M. John S. Mitchell, M. Timothy Bernard Lyons, MANACOR (LUXEM-
BOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. et au commissaire aux comptes,
COOPERS & LYBRAND.
4) Le mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expirera à la suite de
l’assemblée générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MFE INDUSTRIES NVi>
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Signatures
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1996, vol. 480, fol. 66, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22055/683/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
PROMARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 1.000.000,- LUF.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 36.914.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1996, vol. 480, fol. 59, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1996.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
(22063/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
21460
MEVA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 18.135.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1996, vol. 480, fol. 59, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1996.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
(22054/504/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
MUSIC UNLIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Fennange.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 juin 1996, vol. 303, fol. 31, case 8/1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 20 juin 1996.
FIDUCIAIRE
VIC. COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
(22058/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
NOVEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 53, rue d’Anvers.
R. C. Luxembourg B 28.704.
—
<i>Cession de parts socialesi>
Il résulte d’une cession de parts sociales que la nouvelle répartition est:
S.M.P. HOLDING S.A., propriétaire de …………………………………………………………………………………………………
499 parts sociales
M. J. Solowjew, propriétaire de…………………………………………………………………………………………………………………
1 part sociale
Total ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500 parts sociales
<i>Nouveau géranti>
Par décision du conseil d’administration, Monsieur J. Solowjew a été nommé gérant de la société.
<i>Transfert du siège sociali>
Le siège social est transféré à L-1130 Luxembourg, 53, rue d’Anvers.
Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1996.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1996, vol. 480, fol. 26, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22060/502/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
NEW GENERATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 22 mai 1996, vol. 256, fol. 91, case 10, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature
(22059/561/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
ROYAL 22 HOLDING.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 47.674.
—
Le bilan au 30 avril 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1996, vol. 480, fol. 71, case 6, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1996.
IMACORP S.A.
Signature
(22069/700/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
21461
ROYAL 22 HOLDING.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 47.674.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée ordinaire du 15 juin 1996i>
– Affectation du résultat au report à nouveau.
– Le siège social est transféré à IMACORP BUSINESS CENTRE, 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Signature
Signature
Signature
<i>Le Présidenti>
<i>Le Secrétairei>
<i>Le Scrutateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1996, vol. 480, fol. 71, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22070/700/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
PHOTOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 19.538.
Constituée par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 9 juillet 1982, acte publié au
Mémorial C, n° 239 du 6 octobre 1982, modifiée par-devant le même notaire en date du 21 avril 1989, acte publié
au Mémorial C, n° 41 du 2 février 1990, modifiée par-devant le même notaire en date du 6 mars 1995, acte publié
au Mémorial C, n° 313 du 8 juillet 1995.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1996, vol. 480, fol. 64, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour PHOTOLUX, S.à r.l.i>
KPMG
<i>Experts comptablesi>
Signature
(22061/537/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
QUANLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 41.592.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1996, vol. 480, fol. 55, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22064/631/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
QUANLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 41.592.
—
Par décision de l’assembllée générale ordinaire du mercredi 5 juin 1996,
– les comptes au 31 décembre 1995 sont approuvés à l’unanimité;
– la démission de M. Peter J. Wentzel, administrateur, et la nomination de M. Peter J. Graylin, «Master of Laws», 19,
rue des Franciscaines, L-1539 Luxembourg, sont acceptées avec effet à la clôture de l’assemblée;
– le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction est renouvelé jusqu’à l’issue de la
prochaine assemblée générale statutaire.
Luxembourg, le 12 juin 1996.
Pour extrait conforme
MAITLAND & CO, S.à r.l.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1996, vol. 480, fol. 55, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22065/631/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
GENERAL TECHNIC, S.à r.l. ET CIE, Société en commandite simple.
Siège social: L-1274 Howald, 44, rue des Bruyères.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 20 juin 1996.
E. Schroeder
Notaire
(22005/228/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
21462
RELAY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 42.803.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du vendredi 7 juin 1996,
– la délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 1995 est reportée à une date ultérieure.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction est provisoirement renouvelé jusqu’à
l’assemblée générale ajournée.
Luxembourg, le 12 juin 1996.
Pour extrait conforme
MAITLAND & CO, S.à r.l.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1996, vol. 480, fol. 71, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22067/631/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
ROCALI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7526 Mersch, Zone Industrielle Mierscherbierg, 17A, allée J.W. Léonard.
R. C. Luxembourg B 54.029.
—
Il résulte d’une résolution prise par le conseil d’administration avec effet au 6 février 1996, que Monsieur Jean-Pierre
Libotte, administrateur de sociétés, demeurant à Mersch, a été nommé administrateur-délégué avec le pouvoir
d’engager la société par sa signature individuelle pour la gestion journalière.
Luxembourg, le 9 mai 1996.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour ROCALI S.A.i>
KPMG
<i>Experts-comptablesi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1996, vol. 479, fol. 53, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22068/537/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
S.D.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 23.330.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme S.D.A., ayant son siège social à Luxem-
bourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 23.330, constituée suivant
acte notarié en date du 19 décembre 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 83 du 3 avril 1987 et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 décembre 1995, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial, numéro 176 du 9 avril 1996.
L’Assemblée est ouverte à dix heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit,
demeurant à Esch-sur-Alzette,
qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Vita Rotolo, employée privée, demeurant à Dudelange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification de l’article 4 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La société a pour objet la distribution et la diffusion, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, d’albums de bandes
dessinées et d’autres ouvrages, ainsi que le développement de toutes activités dérivées de l’édition.
Elle peut également prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-
geoises ou étrangères, contrôler, gérer et mettre en valeur ces participations.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre
manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tout
concours.
Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.»
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
21463
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts relatif à l’objet de la société, qui aura dorénavant la teneur
suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la distribution et la diffusion, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, d’albums de bandes
dessinées et d’autres ouvrages, ainsi que le développement de toutes activités dérivées de l’édition.
Elle peut également prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-
geoises ou étrangères, contrôler, gérer et mettre en valeur ces participations.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre
manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tout
concours.
Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: C. Lahyr, V. Rotolo, P. Marx, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1996, vol. 91S, fol. 10, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1996.
F. Baden.
(22071/200/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
S.D.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 23.330.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1996.
F. Baden.
(22072/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
QUMBA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 30.301.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Serge Libens, cadre de banque, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Jean-Baptiste Bouckaert, administrateur de sociétés,
demeurant à B-9771 Kruishoutem, 11, Waregernsestraat,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 3 mai 1996, laquelle restera, après avoir été paraphée ne
varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregis-
trement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
– La société anonyme QUMBA HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 30.301, a été constituée suivant acte notarié en date du
27 février 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial n° 226 du 18 août 1989.
– Le capital social est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), représenté par vingt-
cinq (25) actions d’une valeur nominale d’un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF).
– Son mandant est devenu propriétaire des vingt-cinq (25) actions dont s’agit et il a décidé de dissoudre et de liquider
la société.
– Par la présente, il prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
21464
– Tous les actifs de la société sont transférés à l’actionnaire qui déclare que toutes les obligations de la société ont
été acquittées et qu’il répondra personnellement de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure
actuelle. Il réglera également les frais des présentes.
– Partant, la liquidation de la société est achevée et la société est définitivement dissoute et liquidée.
– Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de
leur mandat.
– Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans auprès de la société
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION à Luxembourg, 5, rue des Bains.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Libens, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1996, vol. 91S, fol. 4, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1996.
F. Baden.
(22066/200/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
SIGMA TAU FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 42.176.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1996, vol. 480, fol. 65, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1996.
<i>Pour SIGMA TAU S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
J.-M. Schiltz
(22075/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
SIGMA TAU FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 42.176.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1996, vol. 480, fol. 65, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1996.
<i>Pour SIGMA TAU S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
J.-M. Schiltz
(22074/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
SEPA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5720 Aspelt, 27, Op Laangert.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
La société anonyme dénommée SEPA S.A., avec siège social à L-5720 Aspelt, 27, Op Laangert,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 5 janvier 1991, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial, n° 238 du 7 juin 1991,
et modifiée (lettre de démission de Monsieur Guy Theis de sa fonction d’administrateur), en date du 16 décembre
1993, enregistrée à Luxembourg, le 23 décembre 1993, vol. 449, fol. 38, case 2, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial,
n° 9, du 10 janvier 1994,
ici représentée par:
a) Monsieur André Zellweger, rentier, demeurant à Luxembourg, 15, rue des Champs,
agissant comme administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé, par l’assemblée générale
extraordinaire de la prédite société, prise à la suite de l’acte constitutif prédit;
b) et Monsieur John Kleinschmidt, commerçant, demeurant à Aspelt, 27, Op Laangert, agissant:
– comme administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé, par l’assemblée générale extraor-
dinaire de la prédite société, prise à la suite de l’acte constitutif prédit;
21465
– et comme administrateur-délégué nommé par le conseil d’administration de la prédite société, à la suite de l’acte
constitutif prédit et ayant tous les pouvoirs à l’effet des présentes, conformément à l’article 7 in fine des statuts, la
prédite société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-
nistrateur-délégué.
Lesquels comparants certifient et attestent que suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 4 janvier 1991,
numéro 13 de son répertoiore, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 1991, vol. 780, fol. 88, case 1, il avait été
constitué, pour une durée de trente ans, la société anonyme dénommée SEPA S.A., avec siège social à Aspelt, 27, Op
Laangert.
Il avait été erronnément indiqué:
«L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix, le cinq décembre».
En effet, il faut lire:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-onze, le quatre janvier.
(Le reste sans changement)
Lesquels déclarent en tant que de besoin et expressément, que l’acte de constitution de la prédite société dénommée
SEPA S.A. a bien été signé le 4 janvier 1991 et demande au notaire instrumentant d’effectuer toutes les formalités néces-
saires, pour rétablir la date exacte de la constitution de la prédite société.
<i>Mentioni>
Mention du présent acte sera consentie partout où besoin sera.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus de Nous, notaire, par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec
Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Zellweger, J. Kleinschmidt, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 juin 1996, vol. 824, fol. 89, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 19 juin 1996.
N. Muller.
(22073/224/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
SILUX, SERVICE-INCENDIE LUXEMBOURG, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée unipersonnelle,
(anc. Société à responsabilité limitée).
Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg, Zone industrielle.
R. C. Luxembourg B 21.640.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le sept juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée SILUX, SERVICE-
INCENDIE LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-3378 Livange, route de Bettembourg, Zone Industrielle,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 21.640, constituée, suivant
acte reçu en date du 4 mai 1984, publié au Mémorial C, numéro 169 du 26 juin 1984 et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu en date du 28 septembre 1989, publié au Mémorial C, numéro 181 du 1
er
juin 1990 et depuis ils n’ont
subi jusqu’à ce jour, aucune modification.
L’assemblée se compose des 2 (deux) seuls et uniques associés, savoir:
1. - Monsieur Domenico Salvatore, vérificateur d’extincteur, demeurant à L-3261 Bettembourg, 24, rue du Nord;
2. - Mademoiselle Sheelah Turpel, écolière demeurant à L-5366 Munsbach 180, rue Principale;
fille mineure du coassocié, Monsieur Wolfgang Turpel, prédécédé et ayant demeuré à Bivange;
pour laquelle est ici présente, stipule, accepte et se porte fort, sa mère:
Madame Jeanne Berchem, employée privée, demeurant à L-5366 Munsbach, 180, rue Principale;
agissant en sa qualité d’administratrice légale sous contrôle judiciaire des biens de sa fille Sheelah Turpel, prénommée;
en vertu d’une ordonnance rendue par le juge des tutelles, Madame Alexandra Huberty, près le tribunal d’arrondis-
sement de et à Luxembourg, en date du 6 juin 1996.
Ladite ordonnance, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants, ès dites qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit
leurs résolutions, prises chacune séparément, à l’unanimité, et sur ordre du jour conforme:
<i>Première résolutioni>
<i>Cessions de parts socialesi>
Mademoiselle Sheelah Turpel, prénommée, par sa représentante, Madame Jeanne Berchem, susnommée;
cède et transporte par les présentes, en pleine propriété, sous la garantie de fait et de droit:
à Monsieur Domenico Salvatore, préqualifié;
ici présent et ce acceptant, la totalité des parts sociales, recueillies dans la succession de feu son père Monsieur
Wolfgang Turpel, prédécédé, soit 250 (deux cent cinquante) parts sociales de Frs.1.000,- (mille francs) chacune de la
société à responsabilité limitée SILUX, SERVICE-INCENDIE LUXEMBOURG, S.à r.l., prédésignée;
21466
pour et moyennant le prix de Frs. 250.000,- (deux cent cinquante mille francs).
Monsieur Domenico Salvatore, prénommé, s’oblige à régler la somme ci-dessus entre les mains et contre la quittance
de l’administration légale pour le vingt juin prochain au plus tard.
Moyennant la présente cession, le cessionnaire s’engage à reprendre à sa charge l’ensemble des engagements
personnels souscrits par Monsieur Wolfgang Turpel, auprès des établissements financiers en faveur de la société «
SILUX, SERVICE-INCENDIE LUXEMBOURG, S.à r.l., prédésignée.
Ensuite, Monsieur Domenico Salvatore, et Madame Jeanne Berchem, agissant en sa qualité susnommée, déclarent
accepter les cessions de parts sociales ci-avant documentées et les considérer comme dûment signifiées à la société,
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil et conformément à l’article 190 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la cession de parts sociales ci-avant documentée, il s’est opéré la réunion de toutes les parts sociales entre les
mains de Monsieur Domenico Salvatore, prénommé, associé unique, représentant l’intégralité du capital social, qui s’est
réuni en assemblée générale extraordinaire exerçant les pouvoirs de cette dernière, et prend la résolution de ne pas
opter pour la dissolution de la société à responsabilité limitée SILUX, SERVICE-INCENDIE LUXEMBOURG, S.à r.l.,
prédésignée, mais de décider sa continuation en société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée par la loi du 28 décembre 1992.
<i>Troisième résolutioni>
Pour tenir compte de tout ce qui précède, l’associé unique décide de procéder à une refonte complète des statuts de
la société SILUX, SERVICE-INCENDIE LUXEMBOURG, S.à r.l., pour leur donner dorénavant la teneur suivante:
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée - Siège
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée sous forme d’une société unipersonnelle, qui sera régie par la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée par la loi du 28 décembre 1992, ainsi que
par les présents statuts.
Elle peut comporter un seul ou plusieurs associés en application de la loi du 28 décembre 1992 (société uniperson-
nelle).
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition et la vente en gros et en détail d’extincteurs et de tout matériel servant
à la lutte contre l’incendie, leur entretien et vérification et de façon générale toutes opérations nécessaires en vue du
bon fonctionnement de la société.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,
pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter
l’accomplissement.
La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-
prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de SILUX, SERVICE-INCENDIE LUXEMBOURG, S.à r.l., société à respon-
sabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Livange (Zone Industrielle).
Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de
l’assemblée générale des associés.
La société est autorisée à établir des succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de Frs. 500.000,- (cinq cent mille francs) représenté par 500 (cinq cents)
parts sociales d’une valeur nominale de Frs. 1.000,- (mille francs) chacune, intégralement libérées.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Ces parts sociales appartiennent toutes à Monsieur Domenico Salvatore, prénommé.
Art. 7. Les parts sociales peuvent être cédées à des non-associés par acte notarié.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, personnels, ayants droit ou héritiers de l’associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Titre III. - Administration et gérance
Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à
tout moment par l’associé unique, lequel fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.
Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés. Les décisions de l’associé unique
prises dans ce domaine sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit.
Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.
21467
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives.
L’associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et charges
et des amortissements nécessaires, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour
cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l’associé unique, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, il est référé à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle qu’elle a été modifiée.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer Monsieur Domenico Salvatore, prénommé, aux fonctions de gérant unique de la
société en remplacement de Monsieur Wolfgang Turpel, associé et gérant décédé.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de société en toutes circonstances et l’engager valablement
par sa seule signature.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison des présentes est évalué sans nul préjudice à la somme de trente mille francs luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec
le notaire le présent acte.
Signé: D. Salvatore, J. Berchem, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 juin 1996, vol. 823, fol. 32, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 19 juin 1996.
J. Elvinger.
(22076/211/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
SIMAN-FASS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Dudelange.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juin 1996, vol. 303, fol. 23, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 20 juin 1996.
FIDUCIAIRE
VIC. COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
(22077/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
TORA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 33.343.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du mercredi 19 juin 1996,
– la délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995 est reportée à une date
ultérieure;
– le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction est provisoirement renouvelé jusqu’à la
date de l’assemblée générale ajournée.
Luxembourg, le 19 juin 1996.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’assembléei>
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1996, vol. 480, fol. 71, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22087/631/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
21468
SIPHARMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 44.000.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1996, vol. 480, fol. 65, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1996.
<i>Pour SIPHARMA S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
J.-M. Schiltz
(22078/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
SOCIETE FINANCIERE TRANSCONTINENTALE S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 246, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 27.252.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1996, vol. 480, fol. 50, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1996.
Signature.
(22079/615/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
SOMALUX, SOCIETE DE MATERIEL LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 4.523.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOMALUX, SOCIETE DE MATERIEL
LUXEMBOURGEOISE, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 4.523, constituée suivant acte notarié du 17 janvier 1950, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial, numéro 11 du 18 février 1950 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 19 septembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associationsnuméro 633 du 12
décembre 1995.
L’Assemblée est ouverte à onze heures quinze sous la présidence de Monsieur Alain Renard, employé privé,
demeurant à Olm,
qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Patricia Ceccotti, employée privée, demeurant à Dudelange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Myriam Mottard, employée privée, demeurant à Wolkrange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour l’annulation d’actions propres.
2. Divers.
Il. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
En relation avec le rachat de trois mille cinq cent quarante-quatre (3.544) actions effectué le 18 décembre 1995
suivant autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 19 septembre 1995, l’Assemblée autorise le
Conseil d’Administration à annuler les trois mille cinq cent quarante-quatre (3.544) actions rachetées sans réduction de
capital.
21469
Suite à une résolution du Conseil d’Administrationqui est prise à l’instant même et dont une copie restera annexé, le
capital social de la société est désormais représenté par trente-deux mille neuf cent six (32.906) actions.
Le premier alinéa de l’article 5 aura donc la teneur suivante:
Art. 5. Premier alinéa. «Le capital social est fixé à quarante-cinq millions de francs (45.000.000,- LUF) représenté
par trente-deux mille neuf cent six (32.906) actions sans désignation de valeur nominale.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: A. Renard, P. Ceccotti, M. Mottard, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 1996, vol. 91S, fol. 16, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1996.
F. Baden.
(22080/200/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
SOMALUX, SOCIETE DE MATERIEL LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 4.523.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1996.
F. Baden.
(22081/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
SPAQUI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 47.623.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 31 mai 1996,
– la délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 1995 est reportée à une date ultérieure.
– Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction est provisoirement renouvelé jusqu’à
l’assemblée générale ajournée.
Luxembourg, le 12 juin 1996.
Pour extrait conforme
MAITLAND & CO, S.à r.l.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1996, vol. 480, fol. 55, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22082/631/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
TANGRAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3871 Schifflange, 12, rue de la Paix.
R. C. Luxembourg B 51.135.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1996, vol. 480, fol. 50, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1996.
Signature.
(22084/619/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
VENTOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 31, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 49.346.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1996, vol. 480, fol. 65, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1996.
<i>Pour VENTOS S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
J.-M. Schiltz
(22094/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
21470
THE GO WILD SURVIVAL SCHOOL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8293 Keispelt, 4, rue de Meispelt.
R. C. Luxembourg B 23.946.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1996, vol. 480, fol. 65, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1996.
Signature.
(22085/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
THILL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Fentange.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 juin 1996, vol. 303, fol. 31, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 20 juin 1996.
FIDUCIAIRE
VIC. COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
(22086/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
TOURNESOL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 10.398.
—
<i>Assemblée générale annuellei>
Il résulte de l’assemblée générale annuelle de la société TOURNESOL S.A., tenue au siège social en date du 11 juin
1996, que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1995:
1) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en
tant qu’administrateurs.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué.
3) Election de ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A. en tant que commissaire aux comptes.
4) Décharge accordée aux administrateurs, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.,
FIDES (LUXEMBOURG) S.A., à l’administrateur-délégué, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. et au commissaire aux
comptes, ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
5) Le mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expirera à la suite de
l’assemblée générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour TOURNESOL S.A.i>
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-déléguéi>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1996, vol. 480, fol. 66, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22088/683/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
TUNADAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 31.776.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
Monsieur Juhha Pekka Vuokko, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles (Belgique),
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société XENUS S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 décembre 1995.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter:
– Que la société TUNADAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 2 octobre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
n° 66 du 1
er
mars 1990.
21471
– Que le capital social de la société TUNADAL S.A. s’élève actuellement à un million deux cent cinquante mille francs
(1.250.000,-), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs (1.250,-)
chacune, entièrement libérées.
– Que la société XENUS S.A., étant devenue seule propriétaire des mille (1.000) actions dont s’agit, a décidé de
dissoudre et de liquider la société anonyme TUNADAL S.A., celle-ci ayant cessé toute activité.
– Que la société XENUS S.A., agissant en sa qualité de liquidateur de la société TUNADAL S.A. en tant qu’ac-
tionnaire unique, déclare assumer tout le passif de la société et avoir transféré tous les actifs de la société à son profit
de sorte que la liquidation de la société TUNADAL S.A. est à considérer comme réalisée.
– Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice
de leur mandat respectif.
– Que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à L-1117 Luxembourg,
33, rue Albert I
er
.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-P. Vuokko, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 1996, vol. 91S, fol. 23, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 juin 1996.
G. Lecuit.
(22091/220/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
TRESCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 12.506.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1996, vol. 480, fol. 59, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1996.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
(22089/504/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
TRESCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 12.506.
—
<i>Composition du conseil d’administrationi>
– Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, président du conseil d’administration;
– Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, administrateur-délégué;
– ARGOS, S.à r.l., 16, allée Marconi, Luxembourg, administrateur.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1996, vol. 480, fol. 59, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22090/504/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
WCS HOLDINGS LTD S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
H. R. Luxemburg B 23.611.
—
AUFLÖSUNG
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am siebten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Düdelingen (Luxemburg).
Ist erschienen:
Herr Jos Nosbusch, handelnd in seiner Eigenschaft als Spezialbevollmächtigter der Gesellschaft PETER DUSSMANN,
GmbH, mit Sitz in München, aufgrund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Berlin am 24. Mai
1996.
Vorerwähnte Vollmacht, von dem Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt
gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.
Welcher Komparent, handelnd wie erwähnt, den instrumentierenden Notar ersuchte, seine Erklärungen und
Feststellungen zu dokumentieren wie folgt:
I.- Dass die Aktiengesellschaft WCS HOLDINGS LTD S.A., mit Sitz in L-1451 Luxemburg, 19, rue Théodore
Eberhard, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Marc Elter, am 11. Dezember 1985, veröffentlicht im
21472
Mémorial C, Nr. 29 vom 6. Februar 1986, abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch vorgenannten Notar Marc
Elter, am 23. Dezember 1988, veröffentlicht im Mémorial C, Nr. 108 vom 24. April 1989 und dass seitdem deren Satzung
nicht abgeändert wurde.
II.- Dass das gezeichnete Kapital der Aktiengesellschaft WCS HOLDINGS LTD S.A. sich auf USD 120.000,- (hundert-
zwanzigtausend US Dollars) beläuft, eingeteilt in 1.200 (tausendzweihundert) voll eingezahlte Aktien mit einem
Nominalwert von je USD 100,- (hundert US Dollars).
III.- Dass die Gesellschaft PETER DUSSMANN, GmbH, vorbezeichnet, Inhaberin sämtlicher Aktien der Aktiengesell-
schaft WCS HOLDINGS LTD S.A., geworden ist.
IV.- Dass die Gesellschaft PETER DUSSMANN, GmbH in ihrer Eigenschaft als alleinige Aktionärin, ausdrücklich
erklärt, die Gesellschaft aufzulösen.
V.- Dass sie, in ihrer Eigenschaft als Liquidator, alle Aktiva und Passiva der Gesellschaft übernommen hat, und dass
die Liquidation der Gesellschaft abgeschlossen ist, unbeschadet der Tatsache, dass die unterzeichnete Gesellschaft für
eventuell eingegangene und zu diesem Zeitpunkt noch unbekannte Verpflichtungen haftet.
VI.- Dass allen Verwaltungsratsmitgliedern und dem Kommissar der aufgelösten Gesellschaft, volle Entlastung erteilt
wurde.
VII.- Dass die Bücher und Dokumente der Gesellschaft während fünf Jahren auf 7A, rue de Bitburg in L-1273
Luxemburg, aufbewahrt werden.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, hat der vorgenannte Komparent mit dem amtierenden Notar die vorliegende Urkunde unter-
schrieben.
Gezeichnet: J. Nosbusch, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 juin 1996, vol. 823, fol. 32, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften
und Vereinigungen.
Düdelingen, den 19. Juni 1996.
J. Elvinger.
(22097/211/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
UNDECA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 51.536.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 6 juin 1996,
– la délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 1995 est reportée à une date ultérieure;
– le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction est provisoirement renouvelé jusqu’à la
prochaine assemblée générale statutaire.
Luxembourg, le 17 juin 1996.
Pour extrait conforme
MAITLAND & CO, S.à r.l.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1996, vol. 480, fol. 71, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22092/631/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
VICALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Rodange.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 juin 1996, vol. 303, fol. 31, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 20 juin 1996.
FIDUCIAIRE
VIC. COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
(22095/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
VOYAGES DE L’EST, Société à responsabilité limitée,
(anc. ZIMMER & BOLLIG).
Siège social: L-6117 Junglinster, 15, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 44.993.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 21 juin 1996, vol. 480, fol. 74, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 1996.
Signature.
(22096/507/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
21473
SUBTITLING INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 34.381.
—
<i>Assemblée générale annuellei>
Il résulte de l’assemblée générale annuelle de la société SUBTITLING INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A.,
tenue au siège social en date du 11 juin 1996, que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions
suivantes pour les comptes annuels de 1994:
1) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., M. Peter Paul Spoor, M. Per Hagstedt, en lieu et place de M. Nils
Olof Westberg en tant qu’administrateurs.
2) Election de M. Peter Paul Spoor en tant qu’administrateur-délégué.
3) Election de ERNST & YOUNG en tant que commissaire aux comptes.
4) Décharge accordée aux administrateurs, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., M. Peter Paul Spoor, M. Nils Olof
Westberg, à l’administrateur-délégué, M. Peter Paul Spoor et au commissaire aux comptes, ERNST & YOUNG.
5) Le mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expirera à la suite de
l’assemblée générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SUBTITLING INTERNATIONALi>
<i>(LUXEMBOURG) S.A.i>
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-déléguéi>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1996, vol. 480, fol. 66, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22083/683/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
V.D.C. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 40.591.
—
<i>Assemblée générale annuellei>
Il résulte de l’assemblée générale annuelle de la société V.D.C. S.A., tenue au siège social en date du 20 mai 1996, que
les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1995:
1) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., M. C.J. Van der Laan en tant
qu’administrateurs.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué.
3) Election de AUTONOME DE REVISION en tant que commissaire aux comptes.
4) Décharge accordée aux administrateurs, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., M.
C.J. Van der Laan, à l’administrateur-délégué, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. et au commissaire aux comptes,
AUTONOME DE REVISION.
5) Le mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expirera à la suite de
l’assemblée générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour V.D.C. S.A.i>
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-déléguéi>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1996, vol. 480, fol. 66, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22093/683/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
AGIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.
R. C. Luxembourg B 32.585.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 1996, vol. 479, fol. 32, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1996.
M. Febvey
<i>Directeur-Géranti>
(22122/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.
21474
ZATTO GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 18.870.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1996, vol. 480, fol. 65, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1996.
<i>Pour ZATTO GROUP S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
J.-M. Schiltz
(22099/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
ZATTO GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 18.870.
—
Le bilan consolidé au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1996, vol. 480, fol. 65, case 3, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1996.
<i>Pour ZATTO GROUP S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
J.-M. Schiltz
(22100/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
ABENSEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1627 Luxembourg, 16, rue Giselbert.
R. C. Luxembourg B 44.705.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1996, vol. 480, fol. 75, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1996.
(22119/614/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.
ABENSEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1627 Luxembourg, 16, rue Giselbert.
R. C. Luxembourg B 44.705.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg en date du 10 juin 1996i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux
comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.
Les mandats de Madame Sylvette Kropp, Madame Sylvie Sibenaler et Madame Cristina Fileno en tant qu’administra-
teurs et celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés pour un terme d’une
année, jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.
Luxembourg, le 10 juin 1996.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1996, vol. 480, fol. 75, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22120/614/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.
ARES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4823 Rodange, 2, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 10.643.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires
du 17 mai 1996 et enregistrés à Luxembourg, le 25 juin 1996, vol. 480, fol. 83, case 3, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rodange, le 26 juin 1996.
<i>Le Présidenti>
<i>du Conseil d’Administrationi>
A. Schummer
(22126/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.
21475
ARES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4823 Rodange, 2, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 10.643.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Rodange le 17 mai 1996i>
<i>Pouvoiri>
1. Nominations statutaires.
Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée décide de renouveler les mandats d’Administrateurs de
Messieurs Arthur Schummer, Joseph Dahm, André Hoffmann, Jean-Marie Mousel, Carlo Panunzi, Georges Schmit et
Michel Wurth lesquels viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2002.
2. Réviseur d’entreprises.
Conformément à la loi du 4 mai 1984, l’Assemblée désigne en qualité de réviseur d’entreprises pour l’exercice 1997
et pour une période d’un an, la Société ERNST & YOUNG S.A., réviseur d’entreprises à Luxembourg.
Certifié conforme à Rodange, le 20 mai 1996.
<i>Le Présidenti>
<i>du Conseil d’Administrationi>
A. Schummer
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1996, vol. 480, fol. 83, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22127/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.
ACE FUND CONSULTANT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 27.291.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1996, vol. 480, fol. 77, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du 10 avril 1996i>
- L’assemblée décide de payer un dividende de LUF 435,- par action, soit au total LUF 1.305.000,-, à charge du résultat
de l’exercice. Le solde de LUF 3.138,- est reporté à nouveau.
- M
e
Maria Dennewald, M. Théo Limpach et M
e
Patrick Schellenberg sont nommés administrateurs pour une période
d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 1997.
- FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN est nommée commissaire aux comptes pour une période d’un an se
terminant à l’assemblée générale annuelle de 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1996.
ACE FUND CONSULTANT S.A.
T. Limpach
<i>Administrateuri>
(22121/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.
A & G HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 52.223.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire tenue par acte sous seing privé daté du 17 juin 1996, enregistré à
Luxembourg le 20 juin 1996, vol. 480, fol. 70, case 11, que:
Ont démissionné du conseil d’administration:
Monsieur Kaare Krane et de Monsieur Thomas Engelsen.
Ont été nommés nouveaux administrateurs en remplacement:
- Monsieur Harald Loevheim, administrateur de sociétés, demeurant à N-1370 Asker, Leangveien 40B, Norvège.
- Madame Inger H. Mortensen, administrateur de sociétés, demeurant à N-1380 Heggedal, Gjellum Terr. 58, Norvège.
- Le mandat de Monsieur Tor Simonsen, administrateur de sociétés, demeurant à CH-4118, Chilchmattstrasse 7,
Rodersdorf, Suisse, est renouvellé et il a été nommé en qualité d’administrateur-délégué à la gestion journalière de la
société, autorisé à l’engager sous sa seule signature dans le cadre de cette gestion, en ce compris toutes opérations
bancaires.
Tous les mandats expirent à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2002.
A démissionné en tant que commissaire:
la société ERNST & YOUNG AS, Oslo.
A été nommé comme nouveau commissaire:
La société ADELBA, Steinenring 46, CH-4020 Basel, Suisse.
Le mandat expire à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(22124/210/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.
21476
AFINA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 44.310.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1996, vol. 480, fol. 56, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1996.
(22123/690/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.
AMIRIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 45.946.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1996, vol. 480, fol. 56, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1996.
(22125/690/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.
ARSYS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1617 Luxembourg, 85, rue de Gasperich.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 5 janvier 1996i>
La séance est ouverte à 19.00 heures sous la présidence de M. Jacques Pirard, qui constate que 100 parts sociales sont
présentes ou représentées, soit la totalité du capital social.
Le président constate que les convocations ont été effectuées conformément à la loi et aux statuts.
Le bureau et ainsi constitué:
- le président:
M. Jacques Pirard;
- le secrétaire: M. Jean-Claude Genon;
- le scrutateur: M. Nicolas Salkin.
Le président constate que l’assemblée est valablement constituée et apte à délibérer des points à l’ordre du jour, qui
est fixé comme suit, conformément à la convocation:
1. Démission d’un administrateur.
2. Nomination d’un nouvel administrateur.
3. Changement du siège social et du siège d’exploitation.
4. Impression des actions.
5. Points divers.
Après délibération, l’assemblée, statuant à l’unanimité:
1. Décide d’accepter la démission de Monsieur Emile Pirar de son mandat d’administrateur, lui donnant décharge de
sa gestion.
2. Décide d’accepter la candidature de Monsieur Nicolas Salkin, domicilié à B-1470 Bousval, 16, rue des Pierrailles,
en tant que nouvel administrateur. L’assemblée lui confère les pouvoirs d’administrateur-délégué.
3. Décide de faire imprimer 100 actions au porteur, représentant le capital social. Ces actions sont numérotées de 1
à 100.
4. Aucun point divers n’est soulevé par l’assemblée.
Plus aucun point n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 21.00 heures.
J.-C. Genon
N. Salkin
J. Pirard
<i>Le secrétairei>
<i>Le scrutateuri>
<i>Le présidenti>
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 1996, vol. 479, fol. 94, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(22128/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.
FAAC OVERSEAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 28.229.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 21 juin 1996, vol. 480, fol. 77, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 26 juin 1996.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1996.
Signature.
(22177/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.
21477
ATG HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 17.007.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1996, vol. 480, fol. 67, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1996.
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
(22129/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.
ATG HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 17.007.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 3 juin 1996 a reconduit le mandat du commissaire aux comptes,
BDO BINDER (LUXEMBOURG), S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, pour un nouvau terme d’un an.
Pour extrait conforme
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1996, vol. 480, fol. 67, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22130/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.
BIDOLI CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3327 Crauthem, Zone Industrielle, Im Bruch.
R. C. Luxembourg B 36.092.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1996, vol. 480, fol. 75, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1996.
(22132/614/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.
B.I.R.S., BUREAU INTERNATIONAL DE REGLEMENT DE SINISTRES.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 13A, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 31.783.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 13 mai 1996i>
3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge aux administrateurs et au
commissaire.
4. L’Assemblée reconfirme les mandats d’administrateurs de Monsieur K. Jacobs, Monsieur PGC Kaes, Monsieur K.
Grosse Vehne et Monsieur V. Jacobs et H.R.T. REVISION au poste de commissaire aux comptes.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 1998.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 12.05 heures.
Certifié conforme
Signatures
<i>Deux Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1996, vol. 480, fol. 60, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22133/565/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.
BOSTON INCOME INVESTMENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
—
The annual general meeting of shareholders held on May 9, 1996 has accepted the resignation of Mr Gunnar Kramm
and has appointed Mr Mark Linehan as director for a period of one year.
<i>For BOSTON INCOME INVESTMENT FUNDi>
<i>SICAVi>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1996, vol. 480, fol. 79, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22134/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.
21478
BOSTON INTERNATIONAL EQUITY INVESTMENT FUND, SICAV,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
—
The annual general meeting of shareholders held on May 9, 1996 has accepted the resignation of Mr Gunnar Kramm
and has appointed Mr Mark Linehan as director for a period of one year.
<i>For BOSTON INTERNATIONAL EQUITY INVESTMENT FUNDi>
<i>SICAVi>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1996, vol. 480, fol. 79, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22135/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.
BOSTON LIQUIDITY MANAGEMENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
—
The annual general meeting of shareholders held on May 9, 1996 has accepted the resignation of Mr Gunnar Kramm
and has appointed Mr Mark Linehan as director for a period of one year.
<i>For BOSTON LIQUIDITY MANAGEMENT FUNDi>
<i>SICAVi>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1996, vol. 480, fol. 79, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22136/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.
BOSTON MULTI-CURRENCY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
—
The annual general meeting of shareholders held on May 9, 1996 has accepted the resignation of Mr Gunnar Kramm
and has appointed Mr Mark Linehan as director for a period of one year.
<i>For BOSTON MULTI-CURRENCY FUNDi>
<i>SICAVi>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1996, vol. 480, fol. 79, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22137/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.
BOSTON U.S. GOVERNMENT INCOME FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
—
The annual general meeting of shareholders held on May 9, 1996 has accepted the resignation of Mr Gunnar Kramm
and has appointed Mr Mark Linehan as director for a period of one year.
<i>For BOSTON U.S. GOVERNMENT INCOME FUNDi>
<i>SICAVi>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1996, vol. 480, fol. 79, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22138/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.
CAVES ROMMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Mamer/Capellen.
R. C. Luxembourg B 32.926.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 25 juin 1996, vol. 480, fol. 79, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1996.
Signature.
(22143/507/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.
21479
BRIO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 23.120.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregi-
strés à Luxembourg, le 21 juin 1996, vol. 480, fol. 77, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 26 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1996.
Signature.
(22139/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.
CAPRI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 52.193.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire tenue par acte sous seing privé daté du 17 juin 1996, enregistré à
Luxembourg, le 20 juin 1996, vol. 480, fol. 70, case 11, que:
Ont démissionné du conseil d’administration:
Monsieur Kaare Krane et de Monsieur Thomas Engelsen.
Ont été nommés nouveaux administrateurs en remplacement:
- Monsieur Harald Loevheim, administrateur de sociétés, demeurant à N-1370 Asker, Leangveien 40B, Norvège.
- Madame Inger H. Mortensen, administrateur de sociétés, demeurant à N-1380 Heggedal, Gjellum Terr. 58,
Norvège.
- Le mandat de Monsieur Tor Simonsen, administrateur de sociétés, demeurant à CH-4118, Chilchmattstrasse 7,
Rodersdorf, Suisse est renouvellé et il a été nommé en qualité d’administrateur-délégué à la gestion journalière de la
société, autorisé à l’engager sous sa seule signature dans le cadre de cette gestion, en ce compris toutes opérations
bancaires.
Tous les mandats expirent à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2002.
A démissionné en tant que commissaire:
la société ERNST & YOUNG AS, Oslo.
A été nommé comme nouveau commissaire:
La société ADELBA, Steinenring 46, CH-4020 Basel, Suisse.
Le mandat expire à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(22141/210/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.
CABLES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 44.013.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix juin.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CABLES HOLDING
S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 44.013, constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 18 mai 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 384 du 24 août 1993, et dont les statuts ont été modifiés par acte reçu par Maître Jacques Delvaux, Notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 7 juillet 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, numéro 482 du 15 octobre 1993.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (U.C.L.), demeurant à B-
6637 Fauvillers (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, licencié en droit (K.U.L.), demeurant à B-6767
Torgny (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à L-9012 Ettelbruck.
Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par les membres du bureau et le notaire. La liste de présence et les procurations paraphées ne
varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 1.000.000 (un million) d’actions, représentant l’intégralité du capital
social d’un montant de LIT 5.000.000.000,- (cinq milliards de lires italiennes) sont représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour,
21480
les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge aux membres du Conseil d’Administration et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de mettre la société en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée nomme comme liquidateur:
la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois FIDUCIAIRE DU VAL FLEURI, ayant son siège social à L-
1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
Tous pouvoirs sont conférés au liquidateur aux fins de représenter la société lors des opérations de liquidation, de
réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoir nets de la société aux actionnaires, proportionnellement au
nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution
de leur mandat.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: B. Beernaerts, H. Janssen, D. de Marco, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1996, vol. 91S, fol. 45, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1996.
M. Elter.
(22140/210/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.
CARMODY S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 48.198.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1996, vol. 480, fol. 80, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.
<i>Pour CARMODY S.A. HOLDINGi>
Signatures
<i>Deux Administrateursi>
(22142/045/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.
CECILE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 27.233.
Acte constitutif publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n
o
85 du 31 mars 1988.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1996, vol. 480, fol. 83, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1996.
(22144/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.
CEDEL REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 34.597.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1996, vol. 480, fol. 81, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1996.
(22145/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.
21481
CEDEL REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 34.597.
—
<i>Extract of the Annual General Meeting of Shareholders held in Luxembourg on 26th March 1996i>
- Michel Peeters’ election to the Board of Directors was ratified by the Shareholders. Raymond Soudah, Justin
Limpach and Michel Peeters were re-elected to serve as members of the Board of Directors until the next Annual
General Meeting of Shareholders in 1997.
- KPMG AUDIT LUXEMBOURG was re-appointed to serve as Independent Auditor for the financial year of 1996.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1996, vol. 480, fol. 81, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22146/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.
CEDEL REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 34.597.
—
<i>Extract of the 1st Board Meeting of 1996 held in Luxembourg on 23rd March 1996i>
- The Board notes the resignation of Michel Vermaerke as member.
- The Board welcomes Michel Peeters as a new member of the Board of Directors in place of Michel Vermaerke
subject to ratification at the Annual General Meeting of Shareholders on 26th March 1996.
- It was resolved that the following signatory authorities are applicable, thereby superseding those approved at the
Board Meeting of 21st March 1995:
Signatories:
Raymond Soudah, Chairman;
Justin Limpach, Director;
Michel Peeters;
André Lussi;
Robert Massol;
Frank Tombs, Sedgwick Management Services.
Up to 100,000.- BEF: Any one of the above-named signatories.
Over 100,000.- BEF: Joint signatures of any two of the above-named signatories except Frank Tombs.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1996, vol. 480, fol. 81, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22147/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.
C.I.E.C., CENTRAL IMPORT-EXPORT CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Howald, Z.I. Ronneboesch, 19, rue des Joncs.
R. C. Luxembourg B 15.643.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une cession de parts documentée par acte du notaire Paul Frieders, de résidence à Luxembourg, en date
du 23 mai 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1996, vol. 91S, fol. 22, case 4, que la répartition des parts sociales
figurant à l’article 6 des statuts de la société à responsabilité limitée CENTRAL IMPORT-EXPORT CORPORATION, en
abrégé C.I.E.C., S.à r.l., avec siège social à Howald, Zone Industrielle Ronneboesch, 19, rue des Joncs, constituée suivant
acte reçu par Maître André Prost, alors notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 23 décembre 1977,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 43 du 6 mars 1978, est la suivante:
«Les parts sociales sont réparties comme suit:
1. Monsieur Emile Muller, commerçant, demeurant à Kockelscheuer, cinq mille parts sociales ……………………
5.000
2. La société à responsabilité limitée CENTRAL RADIO EMILE KUNSCH, S.à r.l., avec siège social à Howald,
Zone Industrielle Ronneboesch, 19, rue des Joncs, cinq mille parts sociales …………………………………………………………… 5.000
Total: dix mille parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
10.000»
Pour extrait, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 1996.
P. Frieders.
(22149/211/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.
C.I.E.C., CENTRAL IMPORT-EXPORT CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Howald, Z.I. Ronneboesch, 19, rue des Joncs.
R. C. Luxembourg B 15.643.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 1996.
P. Frieders.
(22150/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.
21482
FONDATION PROMOMEDIA.
—
BILAN AU 31 DECEMBRE 1994
<i>Actif (en francs luxembourgeois)i>
1994
1993
Fonds de tiers appelés non versés ………………………………………………………………………………………
360.512
365.112
Actif immobilisé
Immobilisations corporelles
Autres installations, outillages et mobilier …………………………………………………………………
–
–
Corrections de valeur ……………………………………………………………………………………………………
–
–
Actif circulant
Créances ……………………………………………………………………………………………………………………………
–
–
Avoirs en banques, avoirs en compte de chèques postaux, chèques et encaisse
1.135.498
640.464
Comptes de régularisation
Media Desk 1994 ……………………………………………………………………………………………………………
7.137.206
7.067.507
Excédent dépenses ………………………………………………………………………………………………………………… –
–
Total de l’actif ……………………………………………………………………………………………………………………………
8.633.216
8.073.083
<i>Passif (en francs luxembourgeois)i>
1994
1993
Dotation initiale ………………………………………………………………………………………………………………………
100.000
100.000
Résultat reporté ………………………………………………………………………………………………………………………
238.336
-34.939
Fonds de tiers
Fonds de tiers remboursables ………………………………………………………………………………………
–
–
Fonds de tiers appelés ……………………………………………………………………………………………………
7.145.194
7.310.380
Dettes
Dettes à plus d’un an ………………………………………………………………………………………………………
–
–
Dettes inférieures ou égales à un an …………………………………………………………………………
642.447
424.367
Sous-total c)………………………………………………………………………………………………………………………
642.447
424.367
Comptes de régularisation ……………………………………………………………………………………………………
242.873
–
Excédent recettes ……………………………………………………………………………………………………………………
264.366
273.275
Total du passif……………………………………………………………………………………………………………………………
8.633.216
8.073.083
COMPTE DE PROFITS ET PERTES DU 1ER JANVIER 1994 AU 31 DECEMBRE 1994
1994
1993
Autres charges d’exploitation ………………………………………………………………………………………………
-56.000
-53.233
Autres intérêts et produits assimilés …………………………………………………………………………………
15.592
18.453
Intérêts et charges assimilées ………………………………………………………………………………………………
-15.226
-21.945
Charges exceptionnelles …………………………………………………………………………………………………………
–
–
Produits exceptionnels ……………………………………………………………………………………………………………
320.000
330.000
Excédent recettes/dépenses …………………………………………………………………………………………………
264.366
273.275
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1996, vol. 480, fol. 50, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(22101/619/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
FONDATION PROMOMEDIA.
—
BILAN AU 31 DECEMBRE 1995
<i>Actif (en francs luxembourgeois)i>
1995
1994
Fonds de tiers appelés non versés ………………………………………………………………………………………
1.832.692
360.512
Actif immobilisé
Immobilisations corporelles
Autres installations, outillages et mobilier …………………………………………………………………
–
–
Corrections de valeur ……………………………………………………………………………………………………
–
–
Actif circulant
Créances ……………………………………………………………………………………………………………………………
–
–
Avoirs en banques, avoirs en compte de chèques postaux, chèques et encaisse
281.812
1.135.498
Comptes de régularisation
Media Desk 1995 ……………………………………………………………………………………………………………
6.695.933
7.137.206
Excédent dépenses ………………………………………………………………………………………………………………… –
–
Total de l’actif ……………………………………………………………………………………………………………………………
8.810.437
8.633.216
21483
<i>Passif (en francs luxembourgeois)i>
1995
1994
Dotation initiale ………………………………………………………………………………………………………………………
100.000
100.000
Résultat reporté ………………………………………………………………………………………………………………………
502.702
238.336
Fonds de tiers
Fonds de tiers remboursables ………………………………………………………………………………………
–
–
Fonds de tiers appelés ……………………………………………………………………………………………………
6.793.200
7.145.194
Dettes
Dettes à plus d’un an ………………………………………………………………………………………………………
–
–
Dettes inférieures ou égales à un an …………………………………………………………………………
738.398
642.447
Sous-total C)
738.398
642.447
Comptes de régularisation ……………………………………………………………………………………………………
250.861
242.873
Excédent recettes ……………………………………………………………………………………………………………………
425.276
264.366
Total du passif……………………………………………………………………………………………………………………………
8.810.437
8.633.216
COMPTE DE PROFITS ET PERTES DU 1ER JANVIER 1995 AU 31 DECEMBRE 1995
1995
1994
Autres charges d’exploitation ………………………………………………………………………………………………
-56.000
-56.000
Autres intérêts et produits assimilés …………………………………………………………………………………
14.897
15.592
Intérêts et charges assimilés …………………………………………………………………………………………………
-19.988
-15.226
Charges exceptionnelles …………………………………………………………………………………………………………
–
–
Produits exceptionnels ……………………………………………………………………………………………………………
486.367
320.000
Excédent recettes/dépenses …………………………………………………………………………………………………
425.276
264.366
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 1996, vol. 480, fol. 50, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(22102/619/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
BEAU DECOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Sandweiler, Centre commercial Hohkaul.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1) M. Patrick Geimer, commerçant, demeurant à 4, rue Nic Welter, L-5256 Sandweiler;
2) Mme Pia Philippe, épouse Geimer, demeurant à 4, rue Nic Welter, L-5256 Sandweiler.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de BEAU DECOR S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Sandweiler. Il pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration
à tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social. La société peut établir, par simple décision du conseil
d’administration, des sièges administratifs, succursales, agences, comptoirs et dépôts, tant au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de décoration et la confection de rideaux, la pose et
l’entretien de revêtements de sols, la représentation, l’achat et la vente en gros et en détail de tapis plains, vinyles,
papiers peints, revêtements muraux, textiles, carpettes, peintures et accessoires, achat et vente de meubles ainsi que
toutes autres opérations financières, industrielles, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
La société a également pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-
prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société pourra également se porter caution personnelle et/ou réelle en faveur de tiers.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifica-
tions des statuts.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,- LUF) francs luxembourgeois,
divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions ayant une valeur nominale de mille (1.000,- LUF) francs luxembour-
geois chacune.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué conformément à la loi.
La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, à racheter ses propres actions.
21484
Art. 6. Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
La société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la société a le
droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu’une personne n’a été désignée
comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.
Art. 7. Les héritiers, légataires, ayants droit ou créanciers d’un actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que
ce soit, provoquer l’apposition de scellés ou l’inventaire des biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou
la licitation, ni prendre des mesures conservatoires ou s’immiscer de quelque manière que ce soit dans son adminis-
tration.
Titre III. - Administration
Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles. L’assemblée générale des actionnaires peut les
révoquer à tout moment.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent. Les administrateurs
sont convoqués aux séances du conseil d’administration par tous moyens, même verbalement.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour engager la société. Ses décisions sont prises à la majorité
des membres présents ou représentés à condition que la moitié au moins des membres soient présents ou représentés.
Les décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les membres du conseil d’administration, auront le
même effet que les décisions votées lors d’une réunion du conseil d’administration.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou la signature individuelle du
ou de chacun des administrateurs-délégués.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion de la société à un ou plusieurs administrateurs-délégués
qui seront également chargés de l’exécution des décisions du conseil. Le conseil d’administration peut aussi confier la
direction, soit de l’ensemble, soit de telle partie des activités sociales à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir.
Titre IV. - Surveillance
Art. 11. L’assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires, associés ou non, nommées pour une durée qui
ne peut dépasser six ans pour exercer une surveillance sur la société.
Ils sont rééligibles. L’assemblée peut les révoquer à tout moment. L’assemblée fixe leur rémunération.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 12. L’assemblée générale régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les
pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société et qui figurent à l’ordre du jour.
Les décisions des assemblées générales ordinaires ou extraordinaires sont prises en conformité avec les conditions
de quorum et de présence prévus par la loi et les règles ordinaires pour la tenue des assemblées générales.
Art. 13. L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier vendredi du mois d’avril à onze heures du
matin au siège de la société, ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans la convocation. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le vendredi ouvrable suivant, à la même heure.
Titre VI. - Exercice social
Art. 14. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Titre VII. - Dispositions générales
Art. 15. Pour l’exécution des présents statuts, tous les actionnaires, administrateurs ou commissaires de la société
font élection de domicile au siège social de la société où toutes communications, sommations, assignations et significa-
tions pourront être faites valablement.
Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Exceptionnellement le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre de
la même année.
2) L’assemblée générale ordinaire se réunira pour la première fois en 1997.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. - Patrick Geimer, précité………………………………………………………………………………………………………………………………………… 940 actions
2. - Pia Philippe, précitée……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310 actions
Total: mille deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Les actions ont été libérées en espèces à concurrence d’un quart de sorte que le montant de trois cent douze mille
cinq cent francs luxembourgeois (312.500,- LUF) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
21485
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la société ou
qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de soixante mille (60.000,- LUF)
francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-
dérant dùment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à l’unanimité
des voix, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des premiers administrateurs est fixé à trois.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
Monsieur Patrick Geimer, commerçant, demeurant 4, rue Nic Welter, L-5256 Sandweiler,
Monsieur Christian Geimer, employé privé, demeurant 65, rue de l’Horizon, L-5960 Itzig;
Madame Pia Philippe, sans état, demeurant 4, rue Nic Welter, L-5256 Sandweiler.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Fernand Geimer, maître-peintre, demeurant rue des Pommiers, L-2343 Luxembourg
4) Est appelée à la fonction d’administrateur-délégué de la société, chargé de la gestion journalière conformément à
l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales, la personne suivante avec le pouvoir d’engager valablement la société
par sa signature individuelle:
Monsieur Patrick Geimer, commerçant, précité;
5) Le siège de la société est fixé à Sandweiler, Centre Commercial Hohkaul.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Geimer, P. Philippe, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mai 1996, vol. 823, fol. 20, case 12. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 14 juin 1996.
C. Doerner.
(22103/209/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.
CELSIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 46.621.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1996, vol. 480, fol. 78, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1996.
Signature.
(22148/646/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.
CEP EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 40.720.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1996, vol. 480, fol. 56, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1996.
(22151/690/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.
FRIDA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 38.247.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 21 juin 1996, vol. 480, fol. 77, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 26 juin 1996.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1996.
Signature.
(22183/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.
21486
B.W.A. S.A., Société Anonyme de participations financières.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq juin.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. - ESPRIT HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,
boulevard Royal; inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, Section B sous le numéro
52.277; ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Hendrikus Middeldorp, juriste fiscal, demeurant à
Luxembourg.
2. - DONK HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,
boulevard Royal; inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, Section B sous le numéro
52.275; ici également représentée par son administrateur-délégué Monsieur Hendrikus Middeldorp, prénommé.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit
luxembourgeois qui est présentement constituée.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de B.W.A. S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation ainsi que la
prestation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à quinze millions de francs luxembourgeois (LUF 15.000.000,-), représenté par quinze mille
(15.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de publication
des présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
21487
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné
par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du Conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra
cependant pas dépasser six ans.
Assemblée générale
Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier vendredi du mois de mai à 11.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite des actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la disposition de
l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
21488
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1996.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1997.
<i>Souscriptioni>
Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit par:
1. - ESPRIT HOLDING S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………
625
2. - DONK HOLDING S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………… 625
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux
cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs
luxembourgeois.
<i>Assemblée généralei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1. - L’adresse du siège social est fixée à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal;
2. - Sont appelées aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à
tenir en 2002:
1. ESPRIT HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,
boulevard Royal, prénommée;
2. DONK HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,
boulevard Royal, prénommée;
3. HAAST HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,
boulevard Royal.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir
en 2002:
SUMATRA HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,
boulevard Royal.
4. - Le conseil d’administration est autorisé à nommer la société HAAST HOLDING S.A., prénommée, comme
administrateur-délégué de la société.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Ensuite, les administrateurs préqualifiés, ont décidé de nommer la société HAAST HOLDING S.A., prénommée,
administrateur-délégué de la société, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. Middeldorp, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 91S, fol. 35, case 7. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1996.
M. Elter.
(22104/210/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.
FINANCIERE INVEST S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 50.391.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1996, vol. 480, fol. 81, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1996.
FINANCIERE INVEST S.A.
Signature
<i>Administrateuri>
(22181/046/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.
21489
CARL’S S.A., Société Anonyme de participations financières.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq juin.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. - ESPRIT HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,
boulevard Royal; inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, Section B sous le numéro
52.277; ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Hendrikus Middeldorp, juriste fiscal, demeurant à
Luxembourg.
2. - DONK HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,
boulevard Royal; inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, Section B sous le numéro
52.275; ici également représentée par son administrateur-délégué Monsieur Hendrikus Middeldorp, prénommé.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit
luxembourgeois qui est présentement constituée.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CARL’S S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation ainsi que la
prestation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à quinze millions de francs luxembourgeois (LUF 15.000.000,-), représenté par quinze mille
(15.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de publication
des présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
21490
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné
par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du Conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra
cependant pas dépasser six ans.
Assemblée générale
Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier vendredi du mois de mai à 14.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite des actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la disposition de
l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
21491
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1996.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1997.
<i>Souscriptioni>
Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit par:
1. - ESPRIT HOLDING S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………
625
2. - DONK HOLDING S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………… 625
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux
cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs
luxembourgeois.
<i>Assemblée généralei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1. - L’adresse du siège social est fixée à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal;
2. - Sont appelées aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à
tenir en 2002:
1. ESPRIT HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,
boulevard Royal, prénommée;
2. DONK HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,
boulevard Royal, prénommée;
3. HAAST HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,
boulevard Royal.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir
en 2002:
SUMATRA HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,
boulevard Royal.
4. - Le conseil d’administration est autorisé à nommer la société HAAST HOLDING S.A., prénommée, comme
administrateur-délégué de la société.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Ensuite, les administrateurs préqualifiés, ont décidé de nommer la société HAAST HOLDING S.A., prénommée,
administrateur-délégué de la société, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. Middeldorp, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 91S, fol. 35, case 5. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1996.
M. Elter.
(22105/210/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.
DUDE RECORDS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 226, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 47.331.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1996, vol. 480, fol. 77, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1996.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
(22164/576/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.
21492
COMPTRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-8272 Mamer, 14, rue Jean Schneider.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the tenth of June.
Before Maître Marc Elter, notary public residing in Luxembourg.
There appeared:
1) Mr Maqbool Hussain Siahiwala, tradesman, residing in Mersin, Turkey,
2) Mrs Abida Murad, housewife, residing in Mamer.
Both of them are here represented by Mr Umar Murad, tradesman, residing in Mamer, by virtue of proxies given
under private seal.
The beforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in their hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the
following Articles of Incorporation of a «société à responsabilité limitée» which they declared to organize among
themselves.
Art. 1. Between the present and following partners there is hereby formed a société à responsabilité limitée
governed by current Luxembourg laws, especially the laws of Angust 10th, 1915 on commercial companies and of
September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation.
Art. 2. The company is incorporated under the name of COMTRADE, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is the import/export, purchase and sale in the Grand Duchy of Luxembourg of all
kinds of grocery items, all kinds of vegetables and all kinds of frozen and tin foods, except any military material.
The Company can perform all real estate, commercial, technical and financial operations, connected directly or
indirectly in all areas as described above in order to facilitate the accomplishment.
Art. 4. The company has its registered office in Mamer.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of
the partners.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6. The company’s capital is set at LUF 500,000.- (five hundred thousand Luxembourg francs) represented by
500 (five hundred) shares of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg francs) each.
These shares have been subscribed to and fully paid in as follows:
1) Mr Maqbool Hussain Siahiwala, Mersin, Turkey: four hundred and seventy-five shares: ……………………………………… 475
2) Mrs Abida Murad, housewife, Mamer: twenty-five shares: …………………………………………………………………………………………… 25
Total: five hundred shares: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without
having been first offered to them.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the company, which admit only one owner for each of them.
Art. 8. The life of the company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any partner.
Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the company, nor to interfere in any manner in the administration
of the company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Art. 10. The company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with
or without limitation of their period of office.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments
regularly taken by him in the name of the company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate.
Art. 12. Resolutions are validly adopted when by partners representing more than half of the capital. However,
decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of partners repre-
senting the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are convened by
registered letters to a second meeting with at least thirty days’ notice, which will be held within three months from the
first meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be
represented.
Art. 13. The company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
21493
Art. 14. Each year, as of the 31st, the management will draw up the balance sheet which will contain a record of the
properties of the company and the profit and loss account, as also an appendix according to the prescriptions of the law
in force.
Art. 15. Each partner may inspect at the head of fice the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,
charges and provisions represents the net profit of the company.
Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by
the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.
Art. 17. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner
upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of debts.
When the liquidation of the company is closed, the assets of the company will be attributed to the partners propor-
tionally to the shares they hold.
Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing
laws.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 1996.
<i>Payment - Contributionsi>
The appearing persons declare and acknowledge that each subscribed share has been fully paid up in cash so that from
now on the company has at its free and entire disposal the contributions referred to above.
Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg francs.
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the company, the above-named persons, representing the entirety of the
subscribed capital and considering themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general
meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) Is appointed as manager for an undetermined duration Mr Umar Murad, tradesman, technical manager, residing at
L-8272 Mamer, 14, rue Jean Schneider.
The manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the company for all acts within
the bounds laid down by its purpose and by the law.
2) The company shall have its registered office at L-8272 Mamer, 14, rue Jean Schneider.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that at the request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
persons and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, said persons signed with Us, the Notary, the present
original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix juin.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. - Monsieur Maqbool Hussain Siahiwala, commerçant, demeurant à Mersin, Turquie,
2. - Madame Abida Murad, sans état, demeurant à Mamer.
Tous deux ici représentés par Monsieur Umar Murad, commerçant, demeurant à Mamer, en vertu de procurations
sous seing privé lui délivrées;
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui
sera régie par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que
par les présents statuts.
21494
Art. 2. La société prend la dénomination de COMTRADE, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’import/export, la vente et l’achat de toutes sortes d’articles d’épicerie, toutes sortes
de légumes et toutes sortes d’aliments surgelés ou en boîtes, à l’exclusion de tout matériel militaire.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, immobilières, techniques ou financières en relation directe
ou indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 4. Le siège social est établi à Mamer, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois) divisé en 500 (cinq cents)
parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.
Ces parts ont été intégralement libérées et souscrites comme suit:
1. Monsieur Maqbool Hussain Siahiwala, Mersin, Turquie: quatre cent soixante-quinze parts ………………………………… 475
2. Madame Abida Murad, Mamer: vingt-cinq parts ……………………………………………………………………………………………………………… 25
Total: cinq cents parts: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres
associés et après leur avoir été offerte en priorité.
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans
limitation de la durée de leur mandat.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 12. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera convoquée par lettres recommandées avec un préavis d’un mois au moins et tenue dans un délai
de trois mois à dater de la première assemblée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Art. 13. L’exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de
la société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.
Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 17. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants
ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la société.
La liquidation terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils
détiennent.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1996.
21495
<i>Libération - Apportsi>
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en
espèces, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière et libre disposition de la société.
Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social
et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Umar Murad, commerçant et gérant technique,
demeurant 14, rue Jean Schneider, L-8272 Mamer.
Le gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la société pour tous actes,
dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
2) Le siège social de la société est établi à L-8272 Mamer, 14, rue Jean Schneider.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: U. Murad, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1996, vol. 91S, fol. 45, case 7. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1996.
M. Elter.
(22106/210/226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.
CHIPPENDALE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 46.378.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize juin.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Christian Burckel, employé privé, demeurant à Luxembourg, (ci-après «le mandataire»), agissant en sa
qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme CHIPPENDALE HOLDING S.A., ayant
son siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 46.378, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 10 janvier
1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 140 du 13 avril 1994, et dont les statuts n’ont pas été modifiés
jusqu’à ce jour;
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 27 mai 1996; un
extrait du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.
Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, ses
déclarations et constatations:
I. Que le capital social de la société anonyme CHIPPENDALE HOLDING S.A., prédésignée, s’élève actuellement à
FRF 2.600.000,- (deux millions six cent mille francs français), représenté par 2.600 (deux mille six cents) actions d’une
valeur nominale de FRF 1.000,- (mille francs français) chacune, entièrement libérées.
Il. Qu’aux termes de l’article six des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à FRF 50.000.000,- (cinquante
millions de francs français) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation
de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital inter-
venue.
III. Que le conseil d’administration, en sa réunion du 27 mai 1996 et en conformité avec les pouvoirs lui conférés aux
termes de l’article six des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de FRF 1.600.000,- (un million six cent mille francs français), en vue de porter le capital social souscrit de
son montant actuel de FRF 2.600.000,- (deux millions six cent mille francs français) à FRF 4.200.000,- (quatre millions
deux cent mille francs français), par la création et l’émission de 1.600 (mille six cents) actions nouvelles d’une valeur
nominale de FRF 1.000,- (mille francs français) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.
lV. Que les 1.600 (mille six cents) actions nouvelles ont été souscrites et libérées intégralement en numéraire par
versement à un compte bancaire au nom de la société CHIPPENDALE HOLDING S.A., prédésignée, de sorte que la
somme de FRF 1.600.000,- (un million six cent mille francs français) a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentant.
21496
V. Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, l’article cinq des statuts est
modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de FRF 4.200.000,- (quatre millions deux cent mille francs français),
représenté par 4.200 (quatre mille deux cents) actions d’une valeur nominale de FRF 1.000,- (mille francs français)
chacune, entièrement libérées, qui au choix de l’actionnaire seront nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent étre créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent cinquante mille francs luxembour-
geois.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Burkel, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1996, vol. 91S, fol. 55, case 1. – Reçu 97.073 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 1996.
M. Elter.
(22152/210/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.
CHIPPENDALE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 46.378.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 1996.
M. Elter.
(22153/210/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.
COMPAGNIE EUROPEENNE POUR L’ENVIRONNEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 49.786.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 13 octobre 1995i>
- Le Conseil accepte la démission de M. Jaime Mingot de ses fonctions de Commissaire aux Comptes de la société
avec effet rétroactif à la date de constitution de la société à savoir le 23 décembre 1994.
- En remplacement, le Conseil nomme Maître Juan Royo Valls - Barcelone, Espagne, au poste de Commissaire aux
Comptes de la société avec effet rétroactif à la date de constitution de la société à savoir le 23 décembre 1994.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 2 janvier 1996i>
- Le Conseil accepte la démission de Messieurs Derek S. Ruxton, Patrick Meunier et Brian Hyslop de leurs fonctions
d’Administrateur de la société avec effet au 31 décembre 1995.
- En remplacement, le Conseil nomme Monsieur Eric Staehli et Mesdames Heidi Müller et Francine Stucker aux
postes d’Administrateur vacants avec effet au 31 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1996.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1996, vol. 480, fol. 82, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22155/690/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.
FUKOKU SEIMEI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire, place de l’Etoile.
R. C. Luxembourg B 26.046.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, tels approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 21 juin 1996, vol. 480, fol. 78, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1996.
<i>Pour FUKOKU SEIMEI LUXEMBOURG S.A.i>
DAI-ICHI KANGYO BANK (LUXEMBOURG) S.A.
Yoji Takahashi
<i>Manageri>
<i>Fund Administration Dept.i>
(22186/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.
21497
FUKOKU SEIMEI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire, place de l’Etoile.
R. C. Luxembourg B 26.046.
—
<i>Extrait de l’Assemblée Généralei>
L’Assemblée Générale Ordinaire du 15 mars 1996 a pris les décisions suivantes:
Les actionnaires ont élu comme administrateurs Messieurs Tomofumi Akiyama, Fumitoshi Miki, Takashi Kobayashi,
ainsi que le commissaire, M. Kentauro Fujino.
Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1997 ou jusqu’à ce que leurs
successeurs soient nommés.
Luxembourg, le 21 juin 1996.
<i>Pour FUKOKU SEIMEI LUXEMBOURG S.A.i>
DAI-ICHI KANGYO BANK (LUXEMBOURG) S.A.
Yoji Takahashi
<i>Manageri>
<i>Fund Administration Dept.i>
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1996, vol. 480, fol. 78, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22187/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.
D’BEIWENGER STUFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3324 Bivange, 10, rue Edward Steichen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1. - Monsieur Amand Linster, demeurant à L-5750 Frisange, 18a, rue de Mondorf,
2. - Monsieur Carlos Rodrigues, demeurant à L-3324 Bivange, 5, rue Edward Steichen.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de D’BEIWENGER STUFF, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Bivange.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une Brasserie-Restaurant avec débit de boissons alcooliques et non
alcooliques, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par
dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1996.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts sociales
de mille francs (1.000,- LUF) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Amand Linster, prédit ………………………………………………………………………………………………………………………………… 250 parts
- Monsieur Carlos Rodrigues, prédit …………………………………………………………………………………………………………………………… 250 parts
Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille
francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent
leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune
obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
21498
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associes.
Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se référent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-
mativement à quarante mille francs (40.000,- LUF).
<i>Assemblée généralei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est à L-3324 Bivange, 10, rue Edward Steichen.
- Est nommé gérant technique Monsieur Jean-Marie Wermeister, demeurant à L-1941 Luxembourg, 289, route de
Longwy.
Sont nommés gérants administratifs Monsieur Armand Linster prédit et Monsieur Carlos Rodrigues, prédit.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants administratifs avec celle du gérant
technique pour son domaine spécifique.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Rodrigues, A. Linster, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mai 1996, vol. 823, fol. 20, case 11. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 14 juin 1996.
C. Doerner.
(22107/209/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.
LANGDON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente et un mai.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siège social à L-2324
Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,
représentée par Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg.
2) Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de société, demeurant à Ans (Belgique).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme
qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LANGDON S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Toutefois cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège
social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, de souscription, ou de toute autre manière, ainsi que le
transfert par cession, échange ou autrement d’actions, d’obligations, de billets et de tous autres titres de toute nature.
La société n’aura pas d’activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public. La société
peut néanmoins participer à l’établissement et au développement de toutes entreprises financières, industrielles ou
commerciales et elle peut leur fournir toute assistance moyennant prêts, garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter sous toute forme et émettre des obligations.
21499
En général, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance pour sauvegarder ses droits et faire
toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet ou le favorisent en restant toutefois dans les
limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par mille
deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.
Les actions peuvent être créées, au choix de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de deux
ou plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les termes et aux conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale
des actionnaires.
Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d’administration et de
disposition en conformité avec l’objet social.
Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires
sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou
plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués. La délégation à un administrateur est
subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-
teurs et conférer des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.
Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société
par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur-délégué à cet effet.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six
ans.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le 16 du
mois d’avril à 11.00 heures, et pour la première fois en 1997.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale, Affectation des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le trente
et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme
le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution
de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.
21500
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société, ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme
suit:
1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT,
préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions……………………………………………………………………………………………………………
1.249
2) Monsieur Jean-Marc Debaty, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en
ayant été fournie au notaire instrumentaire.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à cinquante mille francs (50.000,-
LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment
convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de société, demeurant à Ans (Belgique).
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siège social à L-2324
Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée annuelle des actionnaires qui se
tiendra en l’an 2001.
5. Le siège social de la société est établi à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Cannizzaro, J.-M. Debaty, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1996, vol. 91S, fol. 29, case 9. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1996.
P. Frieders.
(22109/212/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.
COPFIPART S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 52.664.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1996, vol. 480, fol. 82, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22154/677/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.
COMPAGNIE EUROPE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 42.571.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1996, vol. 480, fol. 66, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1996.
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
(22156/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.
21501
C.B.O., CONTINENTAL BUSINESS OFFICE, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 49.593.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue le 5 juin 1996 par-devant le
Notaire Marc Elter, de résidence à Luxembourg, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 91S, fol. 35, case 3, que
l’assemblée a pris la résolution suivante:
L’assemblée décide de nommer en qualité de nouvel administrateur-délégué, en remplacement de Monsieur Roger
Van Oirbeek, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 1991:
Monsieur Hendrikus Eberhard Middeldorp, juriste fiscal, demeurant à Luxembourg, lequel peut valablement engager
la société par sa seule signature.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(22157/210/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.
MICROPAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatorze juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch
Ont comparu:
1. La société MICROPAL FRANCE S.A., une société de droit français, ayant son siège social à F-75002 Paris, 116, rue
Réaumur,
ici représentée par son Président-Directeur-Général Monsieur Justin Wheatley, demeurant à 6A, Southside
Common, London SW19 4T4, Angleterre.
2. Monsieur Justin Wheatley, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de MICROPAL LUXEMBOURG
S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la fourniture de données, renseignements et informations autres en matière de Sicav
et Fonds Communs de Placement et en matière d’information comptable et de gestion.
La société pourra accomplir toutes opérations genéralement quelconques, commerciales, financières, mobilières et
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la
réalisation, y compris à l’étranger.
La société pourra notamment s’intéresser, par voie d’apport ou autrement, pour son propre compte ou pour le
compte de tiers, dans toutes sociétés ou entreprises lorsque ces sociétés ou entreprises sont susceptibles de favoriser
directement ou indirectement son développement ou l’extension de ses activités, y compris à l’étranger.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent directement ou indirectement à son objet ou le favorisent.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par mille
deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le
droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection
définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
21502
Le conseil d’administration ne peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou par les signatures conjointes
de deux administrateurs.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui
fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles
et toujours révocables.
Art. 7. L’annee sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence en date de ce jour pour finir le trente et un décembre 1996.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin de chaque année
à 14.00 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire aux
comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les mille deux cent
cinquante (1.250) actions comme suit:
1. MICROPAL FRANCE S.A., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………
1.249
2. Monsieur Justin Wheatley, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) par des apports en espèces, de sorte que
la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,- LUF), se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, tel qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Constatationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
21503
<i>Troisième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
1. Monsieur Justin Wheatley, prénommé.
2. Monsieur Pascal Borel, directeur de société, demeurant à Chemin de la Grange Rouge, 1602 la Croix sur Lutry,
Suisse.
3. Monsieur Michel Lempicki, responsable commercial, demeurant à 73, rue J. Cornudet, 95000 Neuville sur Oise,
France.
<i>Quatrième résolutioni>
Est nommée commissaire:
- SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES S.C., avec siège à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne
de Chêne.
<i>Cinquième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2001.
<i>Sixième résolutioni>
Conformément à l’article 5 des statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur
Michel Lempicki, prénommé, comme administrateur-délégué avec les pouvoirs les plus étendus pour engager la société
par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Wheatley, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 juin 1996, vol. 399, fol. 52, case 1. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 21 juin 1996.
E. Schroeder.
(22110/228/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.
MICROPAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
—
<i>Réunion du conseil d’administration du 14 juin 1996i>
Le Conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts et par une résolution de
l’assemblée générale des actionnaires, nomme Monsieur Michel Lempicki, responsable commercial, demeurant à 73, rue
J. Cornudet, 95000 Neuville sur Oise, France, comme administrateur-délégué avec pouvoirs les plus étendus pour
engager la société par sa seule signature.
Signatures.
Enregistré à Mersch, le 18 juin 1996, vol. 399, fol. 52, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
(22111/228/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.
DACOTRANS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 23.396.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 17 juin 1996, que Maître Jacques Schroeder démissionne de ses
fonctions d’administrateur avec effet immédiat.
En date du 20 juin 1996, le conseil d’administration coopte en remplacement Monsieur Yves Schmit, comptable,
demeurant à Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- René Faltz;
- Carine Bittler;
- Yves Schmit.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1996, vol. 480, fol. 76, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22159/595/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.
21504
CUIR CENTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8011 Strassen, 345, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 15.767.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1996, vol. 480, fol. 75, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1996.
(22158/614/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.
DASSAULT REASSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 35.386.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1996, vol. 480, fol. 81, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1996.
(22162/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.
DONK HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 52.275.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue le 5 juin 1996 par-devant le
Notaire Marc Elter, de résidence à Luxembourg, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 91S, fol. 34, case 12, que
l’assemblée a pris la résolution suivante:
L’assemblée décide de nommer en qualité de nouvel administrateur-délégué, en remplacement de Monsieur Roger
Van Oirbeek, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2001:
Monsieur Hendrikus Eberhard Middeldorp, juriste fiscal, demeurant à Luxembourg, lequel peut valablement engager
la société par sa seule signature.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(22163/210/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.
ERMITAGE CROSBY ASIA FUND, Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 36.445.
Acte constitutif publié à la page 10130 du Mémorial C, n
o
212 du 13 mai 1991.
—
Le bilan au 30 septembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1996, vol. 480, fol. 83, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1996.
(22165/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.
ERMITAGE CURRENCY RESERVE FUND, Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 37.745.
Acte constitutif publié à la page 16585 du Mémorial C, n
o
346 du 13 septembre 1991.
—
Le bilan au 30 septembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1996, vol. 480, fol. 89, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1996.
(22166/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.