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21409
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 447
11 septembre 1996
S O M M A I R E
Albin West S.A., Luxembourg…………… page 21451, 21452
A.L.T. Advanced Logic Technology, S.à r.l., Arsdorf
………………………………………………………………………………………… 21417, 21418
Artisal, S.à r.l., Dudelange ………………………………………………… 21455
A Schlungs, S.à r.l., Stockem …………………………………………… 21438
Auto-Ecole d’Ettelbruck, S.à r.l., Ettelbruck …………… 21422
Automarc, S.à r.l., Huldingen ………………………………………… 21444
Benelux Technik S.A., Weiswampach………………………… 21410
Beton-Bau-Union AG, Weiswampach………………………… 21424
Boucherie Knauf, S.à r.l., Huldange……………………………… 21443
Boutique Krier, S.à r.l., Echternach……………………………… 21440
Brasserie Etoile d’Or, S.à r.l., Echternach ………………… 21441
Brodalla Peter, GmbH, Echternach …………………………… 21423
B.S.S., Buro Service Systems, Sprl, Weiswampach 21440
Caves Wengler S.A., Rosport ………………………………………… 21424
CD Trading, S.à r.l., Echternach …………………… 21418, 21419
CEDAL S.A., Centre d’Expertise et de Diagnostic
Automobiles Luxembourgeois S.A., Diekirch …… 21447
Centrale Knauf, S.à r.l., Huldange ………………………………… 21443
Coopérations, Société Coopérative, Wiltz ……………… 21439
CPM S.A., Capital Projekt Management, Weiswam-
pach ………………………………………………………………………………………… 21444
Daga S.A., Weiswampach ………………………………………………… 21437
Di Cato, S.à r.l., Schieren ………………………………………………… 21437
E.C.B. S.A., Bavigne……………………………………………………………… 21434
Ecosynergie Luxembourg S.A., Wiltz ………………………… 21429
E.F.G.E., S.à r.l., Weiswampach …………………………………… 21438
Equi Centre, S.à r.l., Oberfeulen …………………………………… 21410
Euro Engineering, S.à r.l., Lannen ………………………………… 21438
Euroflux S.A., Bollendorf-Pont ……………………………………… 21419
Euro-Guss S.A., Heinerscheid ………………………………………… 21410
Fanfare Nagem, A.s.b.l., Noojhem ……………………………… 21427
Fiduciaire Générale du Nord S.A., Diekirch …………… 21410
Gada S.A., Weiswampach ………………………………………………… 21437
Garage Georges, S.à r.l., Schieren………………………………… 21424
G.B. Lux Holding S.A.H., Diekirch ……………………………… 21445
Girst & Schneider, S.à r.l., Rosport ……………………………… 21422
(Joseph) Gottal International & Cie - Bureau Inter-
nationale d’Expertises en Industrie du Bois S.C.,
Weiswampach …………………………………………………………………… 21435
Grand Magasin du Printemps, S.à r.l., Diekirch……… 21419
Heliphoto, S.à r.l., Diekirch ……………………………………………… 21440
Industrie du Bois S.A., Diekirch …………………………………… 21444
Inotec Rohrsystem und Bau AG …………………………………… 21435
Joma Engineering, Société Coopérative, Lannen 21421
(Toni) Lampertz, GmbH, Weiswampach ………………… 21439
Luxembourg Trading Consulting Company S.A.,
Drinklange …………………………………………………………………………… 21438
Lux-Trac, S.à r.l., Berle ……………………………………………………… 21422
Maurojia, GmbH, Bourscheid ………………………………………… 21440
M.E.M. Group S.A., Weiswampach ……………………………… 21411
Mettendorf Nico, S.à r.l., Mecher/Clervaux……………… 21422
Meubles Carlo Scheer & Cie, S.à r.l., Wiltz……………… 21438
Micro Matic International S.A., Troisvierges…………… 21410
New Med, S.à r.l., Esch-sur-Sûre …………………………………… 21440
Nifea Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 21449
Papa e Citu, S.à r.l., Grosbous ………………………… 21430, 21431
Paugoy, S.à r.l., Ettelbruck ………………………………… 21442, 21443
Power Drink International S.A., Eischen…………………… 21425
Samflock, Zivilrechtliche Gesellschaft, Hüpperdingen 21413
Serlux Union S.A., Diekirch …………………………………………… 21432
Société Immobilière de Clervaux S.A., Clervaux…… 21444
Taxis des Trois Frontières, S.à r.l., Troisvierges …… 21429
Trans-Union Holding S.A.H., Weiswampach ………… 21410
Umberta Anlage und Verwaltungs AG, Weiswam-
pach ………………………………………………………………………………………… 21410
Universum Luxembourg S.A., Ettelbruck ………………… 21444
UP Finance S.A., Luxembourg ……………………………………… 21453
Ventus S.A., Bollendorf-Pont ………………………………………… 21420
Wickler Finance S.A. Holding, Diekirch …………………… 21437
Wolff-Weyland Noerdange, S.à r.l., Noerdange …… 21443
21410
BENELUX TECHNIK S.A., Société Anonyme.
Siège social: Weiswampach.
R. C. Diekirch B 2.769.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Clervaux, le 18 juin 1996, vol. 204, fol. 59, case 1, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91004/703/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 juin 1996.
EQUI CENTRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9180 Oberfeulen, 13, route d’Arlon.
R. C. Diekirch B 2.956.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 27 juin 1996, vol. 257, fol. 10, case 1, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 27 juin 1996.
Signature.
(91029/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juin 1996.
FIDUCIAIRE GENERALE DU NORD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.
R. C. Diekirch B 489.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Diekirch, le 26 juin 1996, vol. 257, fol. 9, case 9, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 27 juin 1996.
Signature.
(91030/591/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juin 1996.
MICRO MATIC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 18, rue de Drinklange.
R. C. Diekirch B 1.657.
—
Le bilan et l’annexe au 30 avril 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à
Luxembourg, le 26 juin 1996, vol. 480, fol. 86, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 1996.
Signature.
(91031/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 1996.
EURO-GUSS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Heinerscheid.
R. C. Diekirch B 3.188.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Clervaux, le 26 juin 1996, vol. 204, fol. 60, case 12, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91033/703/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 1996.
TRANS-UNION HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Weiswampach.
R. C. Diekirch B 2.712.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Clervaux, le 26 juin 1996, vol. 204, fol. 60, case 9, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91038/703/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 1996.
UMBERTA ANLAGE UND VERWALTUNGS AG, Société Anonyme.
Siège social: Weiswampach.
R. C. Diekirch B 2.698.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Clervaux, le 26 juin 1996, vol. 204, fol. 60, case 8, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91039/703/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 1996.
21411
M.E.M. GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 40.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze juin.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Patrick Van Hees, licencié en notariat, demeurant à Messancy, Belgique;
2.- Monsieur Hubert Janssen, licencié en droit, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. 1.1. Il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les
lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.
1.2. La société adopte la dénomination M.E.M. GROUP.
Art. 2. Siège social. 2.1. Le siège social est établi à Weiswampach. Le conseil d’administration est autorisé à
changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.
2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant
ce transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le
conseil d’administration.
Art. 3. Objet. 3.1. La société a pour objet principal la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans
toutes entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de
tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de
négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en
valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute
activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans
vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations finan-
cières.
3.2. Outre cet objet principal, la société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en
relation directe ou indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II.- Capital
Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à LUF 4.000.000,- (quatre millions de francs luxembour-
geois), divisé en 4.000 (quatre mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)
chacune.
Art. 6. Modification du capital social. 6.1. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification
des statuts.
6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription
se feront aux époques et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement
appelé s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
Art. 8. Nature des actions.
8.1. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à
l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.
8.2. Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
Art. 9. Cession d’actions. 9.1. Le transfert d’actions est soumis aux dispositions suivantes:
9.2. Tout actionnaire, avant de transférer ses actions, devra les offrir à tous les actionnaires à un prix égal à celui
offert par l’acquéreur en perspective et aux mêmes formes et conditions. Un avis écrit indiquant le prix offert et
contenant toutes les informations sur l’identité de l’acquéreur en perspective et les dispositions et conditions du contrat
de vente envisagé sera soumis aux actionnaires. Les actionnaires disposeront d’un délai de soixante jours à partir de la
réception de l’avis pour accepter ou refuser cette offre par écrit. En cas d’acceptation de l’offre, les actionnaires accep-
tants seront en droit d’obtenir le transfert des actions dans les trente jours qui suivent l’acceptation.
9.3. Le droit de tout actionnaire d’acquérir les actions ainsi offertes s’exercera en proportion du nombre d’actions
qu’il détient et aux mêmes conditions. En cas de refus ou à défaut par certains actionnaires d’exercer leurs droits, leurs
droits passeront aux autres actionnaires sans que le délai de soixante jours prévu ci-avant soit pour autant prorogé.
Aucun actionnaire qui désire vendre ses actions ne pourra être obligé à ne vendre qu’une partie de ses actions.
21412
9.4. Au cas où pareille offre n’est pas acceptée dans un délai de soixante jours, l’actionnaire qui offre de vendre ses
actions pourra, pendant une période de soixante jours qui court à partir du refus de l’offre ou de l’expiration du premier
délai de soixante jours, vendre pareilles actions à la personne indiquée comme acquéreur en perspective, au prix et aux
formes et conditions indiquées dans l’avis. Au cas où l’actionnaire qui offre de vendre ses actions ne conclut pas pendant
la période de soixante jours prévue au présent alinéa un accord qui l’engage à vendre ses actions à l’acheteur envisagé,
il devra reprendre la procédure qui vient d’être décrite s’il continue à vouloir vendre ses actions.
Titre III.- Administration, Direction, Surveillance
Art. 10. Conseil d’administration. 10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au
moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut pas dépasser
six ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
10.3. En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de
démission ou autre raison, les administrateurs restants ainsi nommés peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement,
à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Réunions du conseil d’administration. 11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres
un président. Le premier président peut être nommé par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, il
sera remplacé par l’administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer
par écrit.
11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux
séances.
11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs
les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.
Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière à des adminis-
trateurs ou à des tiers qui ne doivent pas être actionnaires de la société. La délégation à un administrateur est sub-
ordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée par
deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.
Art. 15. Commissaire aux comptes. 15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés
par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser
six ans.
Titre IV.- Assemblée générale
Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale. 16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a
les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque
année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations le deuxième mercredi d’avril à 11.00
heures.
Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres
assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.
Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. Année sociale. 20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque
année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.
Art. 21. Répartition de bénéfices. 21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés
pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde
des bénéfices nets.
21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
21413
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, Liquidation. 22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale,
délibérant dans les mêmes conditions que celles prévues pour la modification des statuts.
22.2. Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit par expiration de son terme, la liquidation s’effec-
tuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII.- Disposition générale
Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les quatre mille actions
comme suit:
1.- Patrick Van Hees, deux mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
2.- Hubert Janssen, deux mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Total: quatre mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de LUF
4.000.000,- (quatre millions de francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à cent mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-9990 Weiswampach, Maison 40.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée
générale annuelle de l’an 2001:
a) Monsieur Enzo De Luca, administrateur de sociétés, demeurant à B-4651 Battice-Herve, Belgique;
b) Monsieur Michel Manteca, administrateur de sociétés, demeurant à B-4651 Battice-Herve, Belgique;
c) Monsieur Claude Sale, administrateur de sociétés, demeurant à B-7800 Ath, Belgique.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
Monsieur Henri Janssen, administrateur de sociétés, demeurant à Liège, Belgique.
4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société
à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1996, vol. 91S, fol. 46, case 4. – Reçu 40.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1996.
M. Elter.
(91042/210/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
juillet 1996.
SAMFLOCK, Zivilrechtliche Gesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-9755 Hüpperdingen, Maison 58.
—
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am zwanzigsten Juni.
Vor dem Unterzeichneten Notar Martine Weinandy, mit Amtswohnsitz in Clerf.
Sind erschienen:
1.- Herr René Schanck, Landwirt und dessen Ehegattin Frau Marie-Josée Berscheid, Hausfrau, wohnhaft beisammen
in Haus Nummer 58, L-9755 Hüpperdingen,
geboren: Herr René Schanck in Hüpperdingen, am 14. April 1944 und Frau Marie-Josée Berscheid in Ettelbrück, am
13. April 1949, und
Herr Yves Schanck, Landwirt, ledig, wohnhaft in L-9755 Hüpperdingen, Haus Nummer 58,
geboren in Clerf, am 12. Oktober 1974,
handelnd René und Yves Schanck in eigenem Namen sowie als Gesellschafter der zwischen ihnen bestehenden Gesell-
schaft zwischen Vater und Sohn über die Bewirtschaftung ihres landwirtschaftlichen Betriebes vom 7. Januar 1995.
2.- Herr François Berscheid, Landwirt, ledig, wohnhaft in Haus Nummer 52, L-9755 Hüpperdingen, geboren in Clerf,
am 19. April 1951.
21414
I.- Gründung und Gesellschaftszweck
Art. 1. Zwecks Einkommenssteigerung und Verbesserung der Arbeitsbedingungen beschliessen die vorbenannten
Personen ihre zwei landwirtschaftlichen Betriebe zusammenzulegen und gemeinsam zu bewirtschaften. Zu diesem
Zwecke bilden sie eine zivilrechtliche Gesellschaft nach Massgabe der Artikel 1832 und 1872 des luxemburgischen Code
civil, vorbehaltlich der in den gegenwärtigen Statuten vorgesehenen besonderen Bestimmungen.
Die Gesellschaft kann alle Handlungen tätigen welche direkt oder indirekt mit ihrem Zweck in Zusammenhang stehen
oder die Durchführung desselben begünstigen oder erleichtern. Ausserdem ist die Gesellschaft berechtigt, innerhalb
ihres Aufgabenbereiches, zu allen Geschäften und Massnahmen, die zur Erreichung und Förderung des Gesellschafts-
zweckes notwendig und nützlich erscheinen, insbesondere zum An- und Verkauf, zur Anpachtung und zum Tausch von
Mobilien und Immobilien.
II.- Benennung und Gesellschaftssitz
Art. 2. Die Gesellschaft trägt den Namen SAMFLOCK.
Ihr Sitz befindet sich in Hüpperdingen, Haus Nummer 58 und kann durch einen einstimmigen Beschluss der Gesell-
schafter an einen anderen Ort des Grossherzogtums verlegt werden.
III.- Gesellschaftsdauer
Art. 3.
Die Dauer der Gesellschaft wurde auf 20 Jahre vereinbart. Eine Verlängerung sowie eine vorzeitige
Auflösung der Gesellschaft kann durch gemeinsamen Beschluss der Gesellschafter erfolgen.
IV.- Gesellschaftskapital
Art. 4. Das Gesellschaftskapital in einem Gesamtwert von sechszehn Millionen dreihundertsechsunddreissigtausend
Franken (16.336.000,- LUF), wird wie folgt aufgebracht:
- Von den Eheleuten René Schanck-Berscheid, vorbenannt, das Kapital von fünf Millionrn sechshundertsiebentausend
Franken (5.607.000,- LUF).
- Von Herrn Yves Schanck, vorbenannt, das Kapital von zwei Millionen fünfhunderteinundsechzigtausend Franken
(2.561.000,- LUF).
- Von Herrn François Berscheid, vorbenannt, das Kapital von acht Millionen einhundertachtundsechzigtausend
Franken (8.168.000,- LUF).
Es umfasst folgende Einlagen:
I) Von Seiten der Eheleute René Schanck-Berscheid, vorgenannt:
a) Maschinenkapital:
Landwirtschaftliche Maschinen und Geräte, abgeschätzt auf zwei Millionen achthundertneunundsiebzigtausend
Franken (2.879.000,- LUF).
b) Immobilienkapital:
nachfolgende Immobilien eingetragen im Kataster wie folgt:
Gemeinde Heinerscheid Sektion von Hüpperdingen:
1.- No 438/1793, Ort geannnt «auf dem Heigart», Acker (in Wirklickeit Scheune, Stall und Acker), gross 41 Ar 30
Centiar.
2.- No 426/2462, selben Ort genannt, Acker, gross 34 Ar 24 Centiar.
- Das nackte Eigentum der nachbezeichneten Immobilie gegen die Eheleute Nicolas Schanck-Peters, Eigentümer für
die Nutzniessung.
3.- No 436/2658, Ort genannt «Heigaard», Stall, gross 10 Ar und Acker, gross 3 Hektar 81 Ar 50 Centiar.
Dieses Immobilienkapital abgeschätzt auf zwei Millionen siebenhundertachtundzwanzigtausend Franken (2.728.000,-
LUF).
<i>Eigentumnachweisi>
Die hiervor sub 1 bezeichnete Immobilie besteht aus den früheren Katasternummern 438/1793 und 438/851 und
gehören den Eheleuten Schanck-Berscheid wie folgt:
- die Immobilie mit der früheren Katasternummern 438/1793 um sie angekauft zu haben von den Eheleuten Nicolas
Schanck-Peters auf Grund einer Kaufurkunde aufgenommen durch Notar Marc Delvaux mit dem damaligen Amtswohn-
sitze in Clerf, am 25. Mai 1973, überschrieben im Hypothekenamte in Diekirch,
- die Immobilie mit der früheren Katasternummer 438/851 um sie angekauft zu haben von Herrn Heini Kunz-
Schweigen aus Hüpperdingen auf Grund einer Kaufurkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 11.
Mai 1990, überschrieben im Hypothekenamte in Diekich, am 13. Juni 1990, Band 752, Nummer 28.
Die hiervor sub 2 bezeichnete Immobilie gehört den Eheleuten Schanck-Berscheid um ihnen zuerteilt worden zu sein
in der Felderzusammenlegung von Hüpperdingen Grindhausen aus Grund einer Urkunde aufgenommen durch Notar
Marthe Thyes-Walch mit dem damaligen Amtswohnsitz in Wiltz und Notar Urbain Tholl mit dem damaligen
Amtswohnsitz in Hosingen, am 16. Dezember 1981, überschrieben im Hypothekenamte in Diekirch, am 3. August 1982,
Band 575, Nummer 1.
Die sub 3 bezeichnete Immobilie gehört den Eheleuten Schanck-Berscheid um ihnen fürs nackte Eigentum zuerteilt
worden zu sein in vorbenannter Felderzusammenlegungsurkunde vom 16. Dezember 1981.
Zufolge Heiratsvertrag aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 12. August 1991, überschrieben im
Hypothekenamt in Diekirch, am 13. September 1991, Band 786, Nummer 23, sind die Eheleute Schanck-Berscheid unter
dem Rechtsverhältnis der Universalgütergemeinschaft verheiratet und die vorbenannten Immobilien hängen von dieser
Universalgütergemeinschaft ab.
21415
II) Von Seiten von Herrn Yves Schanck, vorgenannt:
Viehkapital.
Landwirtschaftliches Zucht, Nutz- und Mastvieh, abgeschätzt auf zwei Millionen fünfhunderteinundsechzigtausend
Franken (2.561.000,- LUF).
Das besagte Viehkapital ist näher bezeichnet in einem Inventar unter Privatschrift, welches, von den Gesellschaftern
ne varietur paraphiert, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.
III) Von Seiten des Herrn Erançois Berscheid, vorgenannt:
a) Viehkapital:
Landwirtschaftliches Zucht, Nutz- und Mastvieh, abgeschätzt auf zwei Millionen einhunderteinundvierzigtausend
Franken (2.141.000,- LUF).
b) Maschinenkapital:
Landwirtschaftliche Machinen und Geräte, abgeschätzt auf drei Millionen sechshundertzweiundsiebzigtausendvierhun-
dertvierundvierzig Franken (3.672.444,- LUF), in welchen Wert der Pflug mit zweihundertfünfzigtausend Franken
(250.000,- LUF) um der Traktor mit fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF) einbegriffen sind.
Das besagte Vieh- und Maschinenkapital ist näher bezeichnet in einem Inventar unter Privatschrift, welches, von den
Gesellschaftern ne varietur paraphiert, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben ein-
registriert zu werden.
c) Immobilienkapital:
nachfolgende Immobilien eingetragen im Kataster wie folgt:
Gemeinde Heinerscheid Sektion E von Hüpperdingen
1.- No 443/2467, Ort genannt «Bei dem Heigart», Acker, gross 20 Ar 68 Centiar.
2.- No 446/2469, Ort genannt «auf dem Bichel», Wiese, gross 5 Hektar 44 Ar 15 Centiar.
Dieses Gebäudekapital abgeschätzt auf eine Million neunhundertsiebzigtausendeinhundertachtzig Franken
(1.970.180,- LUF).
Sowie eine Feldscheune welche sich auf eine der vorbenannten Immobilien befindet mit einem Wert von dreihun-
dertvierundachtzigtausenddreihundertsechsundsiebzig Franken (384.376,- LUF).
<i>Eigentumsnachweisi>
Die hiervor sub 1 bezeichnete Immobilie gehört Herrn Berscheid um sie geschenkt erhalten zu haben von seinen
Eltern den Eheleuten Joseph Berscheid-Gengoux auf Grund einer Schenkung aufgenommen durch Notar Christine
Doerner mit dem damaligen Amtswohnsitz in Clerf, am 4. März 1986, überschrieben im Hypothekenamt in Diekirch, am
19. März 1986, Band 655, Nummer 36.
Die sub 2 bezeichnete Immobilie gehört demselben um ihm zuerteilt worden zu sein in der Felderzusammenlegung
Hüpperdingen-Grindhausen auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch Notar Marthe Thyes-Walch mit dem
damaligen Amtswohnsitze in Wiltz und Notar Urbain Tholl mit dem damaligen Amtswohnsitz in Hosingen, am 16.
Dezember 1981, überschrieben im Hypothekenamt in Diekirch, am 3. August 1982, Band 575, Nummer 1.
Art. 5.
Das gesamte Gesellschafskapital beträgt demzufolge sechzehn Millionen dreihundertsechsunddreissig-
tausend Franken (16.336.000,- LUF), und ist eingeteilt in sechzehntausenddreihundertsechsunddreissig Aktien (16.336)
Aktien von je tausend Franken (1.000,- LUF), welche den Einlagen entsprechend wie folgt aufgeteilt sind:
a) an die Eheleute René Schanck-Berscheid, vorbenannt, fünftausendsechshundertsieben Anteile ……………………
5.607
b) an Herrn Yves Schanck, vorbenannt, zweitausendfünfhunderteinundsechzig Anteile ………………………………………
2.561
machend für die vorgenannte Gesellschaft zwischen Vater und Sohn vom 7. Januar 1995, 8.168 Anteile
c) an Herrn François Berscheid, vorbenannt, achttausendeinhundertachtundsechzig Anteile …………………………… 8.168
Zusammen: sechzehntausenddreihundertsechsunddreissig Anteile …………………………………………………………………………… 16.336
Die volle Einbringung respektive Einzahlung der Gesellschaftsanteile wurde dem amtierenden Notar nachgewiesen.
Das Gesellschaftskapital kann durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter erhöht oder vermindert werden.
V.- Übereinigung von Anteilen
Art. 6.
Die Übereignung von Anteilen geschieht durch notarielle Urkunde oder durch Akt unter Privatschrift.
Gemäss Artikel 1690 des luxemburgischen Code civil muss die Übereignung in allen Fällen der Gesellschaft zugestellt
oder in einer authentischen Urkunde von der Gesellschaft angenommen werden.
Die Übereignung von Anteilen unter Gesellschaftern oder an Gesellschafter, beziehungsweise an die Ehepartner oder
die Nachkommen in direkter Linie eines Gesellschafters, ist frei statthaft. Kein Gesellschafter kann jedoch seine Anteile
an der Gesellschaft ganz oder teilweise, ohne das vorherige Einverständnis seines Partners, an einen Dritten übereignen.
Der Abtreter muss die an Dritte geplante Übereignung der Gesellschaft sowie dem Partner durch Einschreibebrief
mitteilen. Besagte Mitteilung muss ebenfalls Name, Vorname, Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Übernehmers,
sowie Preis und Bedingungen der geplanten Übereignung enthalten. Der Partner hat ein Vorkaufsrecht auf die abzu-
tretenden Anteile.
Binnen einem Monat muss der Partner der Gesellschaft sowie dem Abtreter durch Einschreibebrief mitteilen, ob er
den vorgeschlagenen Übernehmer annimmt oder ab er von seinem Vorkaufsrecht ganz oder teilweise Gebrauch macht.
Bei Annahme des vorgeschlagenen Übernehmers wird letzterer Gesellschafter für die von ihm erworbenen Anteile,
welche mit allen damit verbundenen Rechten und Pflichten auf ihn übergehen.
Wird der vorgeschlagene Übernehmer verweigert und will der Partner selbst die zu übernehmenden Anteile nicht
oder nur teilweise aufkaufen, so muss die Gesellschaft die verbleibenden Anteile zu einem auf gütlichem Wege oder
durch Experten vereinbarten Preise aufzukaufen.
21416
Die vorgenannten Bestimmungen betreffend die Annahme oder Verweigerung eines dritten Übernehmers gelten auch
dann, wenn die Übereignung durch Schenkung, Zwangsverkauf oder auf sonst eine Weise geschieht.
IV.- Tod eines Gesellschafters
Art. 7.
Der Tod eines Gesellschafters zieht keine zwangsläufige Auflösung der Gesellschaft nach sich. Eine
eventuelle Weiterführung der Gesellschaft wird in diesem Fall entsprechend dem Willen der Gesellschafter gemäss der
gegebenen Betriebs- und Familienlage geregelt. Auf jeden Fall steht den Erben des verstorbenen Gesellschafters eine
Entschädigung zu für die von dem Verstorbenen eingebrachten Milchquoten.
VII.- Gesellschaftsjahr, Inventar, Bilanz, Gewinn- und Verlustbeteiligung, Verteilung des Gewinnes
Art. 8.
Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember. Das erste
Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung und endet am 31. Dezember 1996.
Art. 9. Die Verwalter führen eine ordungsgemässe landwirtschaftliche Buchführung.
Auf Grund dieser Buchführung wird das jährliche Betriebsergebnis der Gesellschaft ermittelt.
Art. 10. Jährlich wird wenigstens ein Zwanzigstel vom landwirtschaftlichen Einkommen zur Bildung eines Reserve-
fonds vorweggenommen. Diese letztere Verpflichtung erlischt, wenn der Reservefonds den zehnten Teil des Gesell-
schaftskapitals erreicht hat.
Diese Rücklagen werden auf ein Sonderkonto bei einem Geldinstitut deponiert.
Den Verwaltern wird eine Entschädigung, die durch gemeinsamen Beschluss festgesetzt wird, zuerkannt.
Die Arbeitsentschädigung muss in jedem Falle für jeden der drei Verwalter gleich sein.
Art. 11. Der verbleibende Gewinn wird nach Massgabe des eingebrachten Eigenkapitals unter die Gesellschafter
aufgeteilt.
Für besondere Dienste werden Entschädigungen, die durch gemeinsamen Beschluss festgesetzt werden, zuerkannt.
Art. 12. Erfahren die Beteiligungen an Kapital und Arbeit während der Vertragsdauer wesentliche Änderungen
zwischen den Partnern, so wird diesem Umstand bei der Gewinnausschüttung Rechnung getragen.
Art. 13. Als Vorschuss auf den jährlichen Gewinn haben die Gesellschafter Anrecht auf eine monatliche Auszahlung,
deren Höhe von ihnen jährlich gemeinsam festgelegt wird, unter Berücksichtigung der Bestimmungen der vorher-
gehenden Artikel.
VIII.- Haftung der Gesellschaft
Art. 14. Jeder Gesellschafter bleibt persönlich haftbar für die Steuern die ihm persönlich anerfallen, für Auto-,
Telefon-, Kleidungs-, Wohnungs- und alle persönlichen Unterhaltskosten sowie für allen privaten Schulden.
Art. 15. In ihren gegenseitigen Beziehungen sind die Gesellschafter haftbar für die Schulden der Gesellschaft im
Verhältnis zu ihren Anteilen. Gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft sind sie haftbar im Gemässheit von Artikel
1863 des Code civil.
IX.- Pflichten und Rechte der Gesellschaft
Art. 16. Jeder der zwei Gesellschafter verpflichtet sich in Person wie auch mit seinen Familienangehörigen an der
Bewirtschaftung des gemeinsamen landwirtschaftlichen Betriebes nach bestem Gewissen und Können teilzunehmen.
Über die Anstellung und Entlöhnung von familieneigenen und fremden Arbeitskräften entscheiden die Gesellschafter
durch einstimmigen Beschluss.
Art. 17. Jeder Gesellschafter verpflichtet sich für die Gesellschaftsdauer seine gesamte gegenwärtige (gegebenen-
falls auch zukünftige) landwirtschaftliche Nutzfläche an die Gesellschaft zu verpachten.
X.- Verwaltung und Beschlüsse
Art. 18. Die Gesellschaftsführung besteht aus drei Verwaltern. Zu Verwaltern der Gesellschaft sind bestellt: Herr
René Schanck, Herrn François Berscheid, und Herrn Yves Schanck, vorbenannt.
Ein jeder dieser Verwalter hat die Befugnis allein im Namen der Gesellschaft zu handeln und dieselbe Dritten
gegenüber rechtskräftig zu verpflichten bis zu einem Betrag von 100.000,- Franken. Für Verpflichtungen, welche den
vorgenannten Betrag übersteigen, sind die Unterschriften der drei Verwalter erforderlich.
Den Verwaltern steht es frei gemeinsam vermittels Spezial- oder Generalvollmachten, Dritte mit den Geschäften der
Gesellschaft zu betrauen und deren Rechte, Entschädigungsansprüche und Tätigkeitsdauer zu bestimmen.
Art. 19. Ein Verwalter errichtet Protokoll über die gefassten Beschlüsse und trägt sie in einem Spezialregister ein.
Dazu gehörende Dokumente werden beigebogen.
Rechtsgültig genommene Beschlüsse sind für alle Gesellschafter bindend.
Ein jeder Gesellschafter kann zu jeder Zeit die anderen Gesellschafter zu einer Beschlussfassung auffordern. Alle
Beschlüsse des Verwaltungsrates müssen einstimmig genommen werden.
XI.- Generalversammlung
Art. 20. Jährlich findet eine ordentliche Generalversammlung statt.
Datum, Zeit, Versammlungsort und Tagesordnung werden nach gemeinsamer Übereinkunft festgesetzt.
Ausserordentliche Generalversammlungen können von einem jeder der Gesellschafter einberufen werden, wenn er
es für nötig hält.
Art. 21. Alle Beschlüsse der Generalversammlung werden einstimmig genommen.
Art. 22. Jeder Gesellschafter hat das Recht der Generalversammlung beizuwohnen und ein jeder kann sich durch
einen anderen Gesellschafter vertreten lassen, falls die Gesellschaft mehr als zwei Gesellschafter zählt.
21417
Art. 23. Von den Beschlüssen der Generalversammlung wird Protokoll errichtet.
Dieses wird von allen Gesellschaftern unterzeichnet.
XII.- Auflösung - Liquidation
Art. 24. Die Gesellschaft kann vorzeitig durch gemeinsamen Beschluss der Gesellschafter oder in Gemässheit von
Artikel 1871 des Code civil aufgelöst werden.
Der Gesellschafter, der in vorgenannten Fällen die Auflösung der Gesellschaft verlangt, muss durch Einschreibebrief
seine Partner zwei Jahre im Voraus davon in Kenntnis setzen.
Bei Auflösung der Gesellschaft, sei es vor oder durch Ablauf ihrer Dauer, nehmen die Verwalter die Liquidation vor,
falls die Gesellschafter nicht anders beschliessen.
Art. 25. Das Netto-Produkt, das nach der Liquidation übrigbleibt, nachdem alle durch die Gesellschaft eingegan-
genen Verpflichtungen getilgt wurden, wird unter die Gesellschafter nach dem Verhältnis ihrer Anteile verteilt.
XIII.- Schlussbestimmungen
Art. 26. Für die Fälle, die in der Satzung nicht vorgesehen sind, sind die Bestimmungen der Artikel 1832 bis 1872
des Code civil anwendbar.
Art. 27. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nichtig oder unwirksam sein oder werden, so wird die
Gültigkeit dieses Vertrages im übrigen hiervon nicht berührt. In einem solchen Falle ist vielmehr die ungültige
Bestimmung des Gesellschaftvertrages durch Beschluss der Gesellschafter so umzudeuten oder zu ergänzen, dass der
mit der ungültigen Bestimmung beabsichtigte wirtschaftliche Erfolg erreicht wird. Dasselbe soll dann gelten, wenn bei der
Durchführung des Gesellschaftsvertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke offenbar wird.
Art. 28. Etwaige Streitigkeiten, die während der Gesellschaftsdauer zwischen Gesellschaftern entstehen, in betreff
der Auslegung gegenwärtiger Statuten, der Gesellschaftsführung oder der Geschäfte, werden obligatorisch einem
Schiedsrichter zum Entscheid vorgelegt.
Dieser Schiedsrichter wird entweder durch gemeinsamen Beschluss, oder, in Falle von Unstimmigkeiten, durch den
Präsidenten des Bezirksgerichtes, auf Antrag einer der Parteien ernannt.
Art. 29. Die Kosten des Gesellschaftsvertrages und seiner Durchführung gehen zu Lasten der Gesellschaft.
Die Gesellschafter schätzen die Kosten der Gründung sowie diejenigen, die mit der Gründung in Zusammenhang
stehen, auf ungefähr 450.000,- Franken.
Die Gesellschaft tritt rückwirkend auf den 1. April 1996 in Kraft.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Clerf, in der Amtsstube des handelnden Notars, am Datum wie eingangs
erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige
Urkunde unterschrieben, welche Letzterer den darin angegebenen Zivilstand der Parteien auf Grund von Zivilstands-
register auszügen bescheinigt.
Gezeichnet: R. Schanck, M.-J. Berscheid, F. Berscheid, Y. Schanck, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 26 juin 1996, vol. 343, fol. 61, case 6. – Reçu 163.360 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schmit.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Hinterlegung beum Firmenregister.
Clerf, den 27. Juni 1996.
M. Weinandy.
(91043/238/259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
juillet 1996.
A.L.T. ADVANCED LOGIC TECHNOLOGY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Arsdorf, 18, rue du Lac.
R. C. Diekirch B 2.653.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
Ont comparu:
1) Monsieur Jean-Luc Deltombe, administrateur de sociétés, demeurant à B-6630 Radelange, 3, rue de la Sûre,
ici représenté par Monsieur Luc Heyse, expert fiscal, demeurant à Steinfort,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 20 mai 1996;
2) Monsieur Michael Andrew Armstrong, administrateur de sociétés, demeurant à Arsdorf, 18, rue du Lac,
ici représenté par Monsieur Luc Heyse, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 20 mai 1996;
3) La société BEULISLE INTERNATIONAL LTD, ayant son siège social à Dublin 2, 2, Clanwilliam Terrace,
ici représentée par Monsieur Luc Heyse, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 20 mai 1996.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée ADVANCED
LOGIC TECHNOLOGY en abrégé A.L.T., ayant son siège social à Rombach, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Diekirch sous le numéro B 2.653, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 mars
1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 281 du 11 juin 1993 et les statuts en ont été modifiés suivant acte
reçu par le même notaire en date du 8 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 81 du 4 mars
1994, ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
21418
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de la Société à Arsdorf, 18, rue du Lac.
En conséquence, l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 4. Le siège social est établi à Arsdorf.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre associés.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions de francs (3.000.000,-), pour le
porter de son montant actuel de cinq cent mille francs (500.000,-) à trois millions cinq cent mille francs (3.500.000,-),
par la création et l’émission de six cents (600) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cinq mille francs
(5.000,-) chacune.
<i>Souscription et libérationi>
Les six cents (600) parts sociales nouvelles sont souscrites par la société BEULISLE INTERNATIONAL LTD,
prénommée, ici représentée par Monsieur Luc Heyse, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée
à Luxembourg, le 20 mai 1996, ci-annexée.
L’augmentation de capital est réalisée par l’apport et la transformation en capital d’une créance certaine, liquide et
exigible d’un montant de trois millions de francs (3.000.000,-) existant à charge de la Société et au profit de la société
BEULISLE INTERNATIONAL LTD, prénommée.
La réalité de la créance et sa consistance fait l’objet d’un certificat de Monsieur François David, réviseur d’entreprises
agréé, demeurant à Luxembourg, en date du 22 mai 1996, lequel restera annexée aux présentes.
Ce rapport conclut comme suit:
«L’associé BEULISLE INTERNATIONAL LTD a une créance certaine, liquide et exigible d’au moins trois millions de
francs (3.000.000,-) de sorte qu’elle peut être utilisée pour procéder à l’augmentation de capital.»
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 6. Le capital social est fixé à trois millions cinq cent mille francs (3.500.000,-), représenté par sept cents (700)
parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,-) chacune.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: L. Heyse, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 1996, vol. 91S, fol. 17, case 12. – Reçu 30.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 1996.
F. Baden.
(91040/200/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
juillet 1996.
A.L.T. ADVANCED LOGIC TECHNOLOGY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Arsdorf, 18, rue du Lac.
R. C. Diekirch B 2.653.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
décembre 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
F. Baden.
(91041/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
juillet 1996.
CD TRADING, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
(anc. CD CARS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung)
Gesellschaftssitz: L-6562 Echternach, 136, route de Luxembourg.
R. C. Diekirch B 3.057.
—
AUSZUG
Aus einer Urkunde, aufgenommen durch Notar Paul Decker mit Amtssitz in Luxemburg-Eich am 18. Juni 1996, einre-
gistriert in Luxemburg, den 19. Juni 1996, Band 91S, Blatt 62, Fach 4, betreffend die Gesellschaft mit beschränkter
Haftung CD CARS, S.à r.l., mit Sitz in Echternach, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht
in Diekirch, Sektion B unter Nummer 3.057,
gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Henri Beck mit Amtssitz in Echternach am 10. Oktober 1994,
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 14 vom 10. Januar 1995,
geht hervor:
dass gemäss Änderung der Bezeichnung, Artikel 2 der Statuten, wie folgt abgeändert wird:
Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung CD TRADING S.à r.l.
Für gleichlautenden Auszug, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxemburg-Eich, den 26. Juni 1996.
P. Decker.
(91044/206/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
juillet 1996.
21419
CD TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
(anc. CD CARS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée)
Siège social: L-6562 Echternach, 136, route de Luxembourg.
R. C. Diekirch B 3.057.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
P. Decker
<i>Notairei>
(91045/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 1996.
GRAND MAGASIN DU PRINTEMPS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Diekirch, 31, Grand-rue.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt seize, le onze juin.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck,
ont comparu:
1) Monsieur Norbert Schennetten, instituteur, demaurant à L-9160 Ingeldorf, 7, rue Wackelter;
2) Mademoiselle Marianne Schennetten, commerçante, demeurant à L-1325 Luxembourg, 13, rue de la Chapelle;
3) Monsieur Marcel Schennetten, employé privé, demeurant à L-9160 Ingeldorf, 5, rue Wackelter.
Les prénommés seuls associés de la société à responsabilité limitée GRAND MAGASIN DU PRINTEMPS, S.à r.l., avec
siège social Diekirch, 31, Grand-rue, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 18 août 1993,
publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 510 du 27 octobre 1993, lesquels comparants se
sont réunis en assemblée générale extra-ordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolu-
tions suivantes concernant la gérance de la société:
1. Est acceptée la démission de Monsieur Marcel Schennetten de ses fonctions de gérant administratif de la société;
décharge lui est donnée pour l’exécution de son mandat;
2. Est nommée gérante technique et administrative de la société, Mademoiselle Marianne Schennetten, prénomée;
3. La gérante a tous les pouvoirs pour agir au nom de la société, et pour l’engager en toutes circonstances par sa seule
signature;
4. Le mandat ci-dessus conféré reste valable jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale;
5. L’exercice des fonctions de gérante administrative ne donne pas lieu à rémunération spéciale.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
<i>Fraisi>
Les frais des présentes sont à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation, donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Schennetten, M. Schennetten, M. Schennetten, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 12 juin 1996, vol. 591, fol. 86, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Siebenaler.
Pour copie conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 14 juin 1996.
M. Cravatte.
(91046/205/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
juillet 1996.
EUROFLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6555 Bollendorf-Pont, 1, route de Diekirch.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt seize, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck,
s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme EUROFLUX S.A., avec siège social à L-6555
Bollendorf-Pont, 1, route de Diekirch,
constituée suivant acte reçu par le notaire Martine Weinandy de Clervaux en date du 10 janvier 1994, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 163 du 26 avril 1994, modifiée suivant acte reçu par
le même notaire en date du 16 mars 1995, publié au Mémorial C, numéro 339.
La séance est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Monsieur Jospeh Bossu, directeur de société, demeurant
à B-8370 Blankenberghe, 40, Gruttolaan.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur William de Winne, directeur commercial, demeurant à
B-9328 Dendermonde, Migrostraat 108, et comme scrutateur, Madame Marina Joris, directrice de société, demeurant à
B-7160 Chapelle-lez-Herlaimont, rue Trompette 6, tous ici présents et ce-acceptant.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1. Que les actionnaires présents et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence qui
restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
21420
2. Qu’il résulte de ladite liste de présence que les cent vingt-cinq (125) actions, représentatives du capital social d’un
million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), sont toutes représentées à la présente assemblée et qu’il a pu être
fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs
avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
3. Que, dès lors, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du
jour, conçu comme suit:
- Nomination de nouveaux administrateurs et d’un nouveau commissaire, en remplacement de ceux actuellement en
fonctions.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée met fin avec effet immédiat au mandat des administrateurs et commissaire actuellement en fonctions;
décharge leur est donnée pour l’exécution de leurs fonctions.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée nomme administrateurs pour une durée de trois ans, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée
générale de l’an 1999:
a) Monsieur Joseph Bossu, directeur de société, demeurant à B-8370 Blankenberghe, Gruttolaan 40;
b) Monsieur William Leander de Winne, directeur commercial, demeurant à B-9328 Dendermonde, Migrostraat 108;
c) Madame Marina Joris, directrice de société, demeurant à B-7160 Chapelle-lez-Herlaimont, rue Trompette 6;
Monsieur Joseph Bossu est désigné comme administrateur-délégué.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée nomme commissaire pour une durée de trois ans, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale
de l’année 1999:
Monsieur Roger Hofman, comptable, demeurant à B-9111 Belsele, Nieuwe Baan 4.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, la séance a été levée à 16.00 heures.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société du chef des présentes, sont évalués à environ
seize mille francs (16.000,-).
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, les comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé avec
le notaire le présent acte.
Signé: J. Bossu, W. L. de Winne, M. Joris, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 20 juin 1996, vol. 591, fol. 91, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Siebenaler.
Pour copie conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 27 juin 1996.
M. Cravatte.
(91047/205/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
juillet 1996.
VENTUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6555 Bollendorf-Pont, 1, route de Diekirch.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt seize, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck,
s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme VENTUS S.A., avec siège social à L-6555
Bollendorf-Pont, 1, route de Diekirch,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 18 mars 1994, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 275 du 19 juillet 1994.
La séance est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur Joseph Bossu, directeur de société, demeurant
à B-8370 Blankenberghe, 40, Gruttolaan.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur William de Winne, directeur commercial, demeurant à
B-9328 Dendermonde, Migrostraat 108, et comme scrutateur, Madame Marina Joris, directrice de société, demeurant à
B-7160 Chapelle-lez-Herlaimont, rue Trompette 6, tous ici présents et ce-acceptant.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1. Que les actionnaires présents et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence qui
restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
2. Qu’il résulte de ladite liste de présence que les mille deux cent cinquante (1250) actions, représentatives du capital
social d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), sont toutes représentées à la présente assemblée et
qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
3. Que, dès lors, la présente assemblée était régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du
jour, conçu comme suit:
a) extension de l’objet social de la société, de façon à y englober les activités suivantes:
21421
- l’importation et l’exportation de marchandises;
- l’intermédiaire dans le commerce;
- la formation de personnel, l’organisation de cours privés;
- le management et le consulting;
- la protection et la sécurité de maisons, terrains, immeubles et personnes;
b) modification de l’article 2 des statuts de la société, pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.
c) nomination de nouveaux administrateurs et d’un nouveau commissaire, en remplacement de ceux actuellement en
fonctions.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’étendre l’objet social de la société, de façon à y englober les activités suivantes:
- l’importation et l’exportation de marchandises;
- l’intermédiaire dans le commerce;
- la formation de personnel, l’organisation de cours privés;
- le management et le consulting;
- la protection et la sécurité de maisons, terrains, immeubles et personnes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède et de modifier, en consé-
quence, l’article 2 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet:
a) l’achat et la vente, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles;
b) l’importation et l’exportation de marchandises, l’intermédiaire dans le commerce;
c) la formation de personnel, l’organisation de cours privés, le management et le consulting;
d) la protection et la sécurité de maisons, terrains, immeubles et personnes.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée met fin avec effet immédiat au mandat des administrateurs et commissaire actuellement en fonctions;
décharge leur est donnée pour l’exécution de leurs fonctions.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée nomme administrateurs pour une durée de trois ans, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée
générale de l’année 1999:
a) Monsieur Joseph Bossu, directeur de société, demeurant à B-8370 Blankenberghe, Gruttolaan 40;
b) Monsieur William Leander de Winne, directeur commercial, demeurant à B-9328 Dendermonde, Migrostraat 108;
c) Madame Marina Joris, directrice de société, demeurant à B-7160 Chapelle-lez-Herlaimont, rue Trompette 6;
Monsieur Joseph Bossu est désigné comme administrateur-délégué.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée nomme commissaire pour une durée de trois ans, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale
de l’an 1999:
Monsieur Roger Hofman, comptable, demeurant à B-9111 Belsele, Nieuwe Baan 4.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, la séance a été levée à 16.30 heures.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société du chef des présentes, sont évalués à environ
vingt mille francs (16.000,-).
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, les comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé avec
le notaire le présent acte.
Signé: J. Bossu, W. L. de Winne, M. Joris, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 20 juin 1996, vol. 591, fol. 91, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Siebenaler.
Pour copie conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 27 juin 1996.
M. Cravatte.
(91048/000/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
juillet 1996.
JOMA ENGINEERING Société coopérative.
Siège social: L-8542 Lannen, 5, rue de Hostert.
R. C. Diekirch B 2.819.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, vol. 257, fol. 14, case 3, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Diekirch, le 2 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91050/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juillet 1996.
21422
AUTO-ECOLE D’ETTELBRUCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Ettelbruck, 27, rue Guillaume.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt seize, le vingt juin.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck,
ont comparu:
1) Monsieur Germain Clement, instructeur d’auto-école, demeurant à Goberhof (Reisdorf);
2) Monsieur Jean-Pierre Etscheid, maître-instructeur d’auto-école, demeurant à Rollingen/Mersch;
les comparants prénommés actuellement seuls associés de la société à responsabilité limitée AUTO-ECOLE
D’ETTELBRUCK S.à r.l., avec siège social à Ettelbruck, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date
du 20 octobre 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 38 du 12 février 1988,
modifiée à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte de même notaire en date du 20 décembre 1995, publié au
Mémorial C, numéro 89 du 21 février 1996,
lesquels comparants, représentant l’intégralité du capital social de la susdite société, se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, la résolution suivante:
<i>Unique résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège de la société de son adresse actuelle vers Ettelbruck, 27, rue Guillaume, et
de modifier en conséquence l’article 2 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. Le siège social est établi à Ettelbruck, 27, rue Guillaume; il pourra être transféré en tout autre lieu du G.D.
de Luxembourg, par simple décision des associés.»
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
<i>Fraisi>
Les frais des présentes sont à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Clement, J.-P. Etscheid, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 20 juin 1996, vol. 591, fol. 91, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Siebenaler.
Pour copie conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 26 juin 1996.
M. Cravatte.
(91049/205/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
juillet 1996.
LUX-TRAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9636 Berle, 17, Um Bierg.
R. C. Diekirch B 2.438.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1996, vol. 480, fol. 68, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1996.
Signature.
(91052/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juillet 1996.
METTENDORF NICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9765 Mecher/Clervaux, Maison 1A.
R. C. Diekirch B 1.946.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1996, vol. 480, fol. 68, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 2 juillet 1996.
Signature.
(91053/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juillet 1996.
GIRST & SCHNEIDER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6581 Rosport, 28, rue du Barrage.
R. C. Diekirch B 2.699.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 27 juin 1996, vol. 480, fol. 91, case 12, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch le 2 juillet 1996.
<i>Pour la S.à r.l. GIRST & SCHNEIDERi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU
LUXEMBOURG S.c.
(91056/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 juillet 1996.
21423
BRODALLA PETER, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6462 Echternach, 4, rue des Bons-Malades.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am siebzehnten Juni.
Vor Notar Paul Decker, mit Amtssitz in Luxemburg-Eich.
Ist erschienen:
Herr Peter Brodalla, Malermeister, wohnhaft in L-6462 Echternach, 4, rue des Bons-Malades.
Welcher Komparent erklärt zwischen ihm und allen denjenigen welche im nachhinein Anteilhaber werden könnten,
eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts gründen zu wollen, welche den Bestimmungen des
Gesetzes über Handelsgesellschaften und der vorliegenden Satzung unterliegt.
Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet BRODALLA PETER, GmbH.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind Maler-, Tapezierer- und Anstreicherarbeiten, Industrieanstrich, Verlegung von
Fussböden aller Art, Wärmeschutztechnik, Gerüstebau, Dachreinigung und -beschichtung, Betonschutz und - sanierung,
Fassadenrenovierung und Trockenausbau.
Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-
nehmen beteiligen, sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.
Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet sämtliche mobiliare und immobiliare Geschäfte auszuführen, die zur
Vervollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können. In dieser Hinsicht kann die Gesellschaft sich
kapitalmässig oder auch sonstwie an in- und ausländischen Unternehmen beteiligen, welche ganz oder auch nur teilweise
einen ähnlichen Gesellschaftszweck verfolgen wie sie selbst.
Generell ist es der Gesellschaft gestattet ihre Tätigkeiten sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet.
Sie kann durch Beschluß der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung
erforderlichen Mehrheit beschließen, vorzeitig aufgelöst werden.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Echternach.
Der Firmensitz kann durch Beschluß einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des
Großherzogtums verlegt werden.
Art. 5.
Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF), eingeteilt in
einhundert (100) Anteile zu je fünftausend Franken (5.000,- LUF).
Diese Anteile wurden vollständig und in bar von dem einzigen Anteilhaber eingezahlt, so daß die Summe von fünfhun-
derttausend Franken (500.000,- LUF) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nach-
gewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt wurde.
Art. 6. Die Anteilübertragung an Drittpersonen kann nur mit der Zustimmung aller Anteilhaber geschehen.
Bei Sterbefall können die Anteile ohne besondere Zustimmung an die Erbberechtigten übertragen werden.
Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen
die Gesellschaft auf.
Art. 8.
Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschafts-
eigentum oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.
Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein
müssen und welche von dem einzigen Anteilhaber oder durch die Generalversammlung aller Anteilhaber, ernannt
werden.
Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandats werden bei ihrer Ernennung
festgelegt.
Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die Unterzeichnung des oder der Geschäftsführer.
Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-
tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen
abgeben wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmäßig bei der Generalversammlung aufgrund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.
Art. 12. Das Geschäftjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreißigsten Dezember 1996.
Art. 13. Am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-
führer erstellen innerhalb der ersten sechs Monate den Jahresabschluß in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlust-
rechnung.
Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die
Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.
Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-
gewinn dar.
Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-
kapitals erreicht hat.
21424
Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von dem einzigen
Anteilhaber oder von der Generalversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt. Der einzige Anteilhaber oder die Generalversammlung legen deren Befugnisse und Bezüge fest.
Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.
Der amtierende Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
erfüllt sind.
<i>Kosteni>
Die Kosten und Gebühren, welcher Form es auch sein möge, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,
werden abgeschätzt auf 25.000,- LUF.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Und sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der Anteilhaber, welcher das gesamt Kapital vertritt, folgende
Beschlüße gefaßt:
1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf eins festgesetzt.
Geschäftsführer für unbestimmte Dauer wird Herr Peter Brodalla, vorbenannt.
Der Geschäftsführer hat die weitgehendsten Befugnisse die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift rechtsgültig zu
verpflichten.
2) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-6462 Echternach, 4, rue des Bons-Malades.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie
eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen
sowie Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: P. Brodalla, P. Decker.
Enregistré à Diekirch, le 18 juin 1996, vol. 91S, fol. 59, case 5. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxemburg-Eich, den 1. Juli 1996.
P. Decker.
(91055/206/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 juillet 1996.
CAVES WENGLER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6581 Rosport, 2, rue Neuve.
R. C. Diekirch B 403.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 27 juin 1996, vol. 480, fol. 91, case 12, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch le 2 juillet 1996.
<i>Pour la S.A. CAVES WENGLER S.A.i>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU
LUXEMBOURG S.C.
(91057/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 juillet 1996.
GARAGE GEORGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9125 Schieren, 122, route de Luxembourg.
R. C. Diekirch B 2.374.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 27 juin 1996, vol. 480, fol. 91, case 12, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch le 2 juillet 1996.
<i>Pour la S.à r.l. GARAGE GEORGESi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU
LUXEMBOURG S.c.
(91058/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 juillet 1996.
BETON-BAU-UNION A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.
H. R. Diekirch B 3111.
—
Herr F. Schrills kündigt ab heutigem Datum als Verwaltungsratsmitglied und technischer Geschäftsführer der Firma
BETON-BAU-UNION A.G.
F. Schrills.
Enregistré à Clervaux, le 1
er
juillet 1996, vol. 204, fol. 61, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(91059/703/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 juillet 1996.
21425
POWER DRINK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,
(anc. POWER DRINK S.A.).
Siège social: L-8476 Eischen, 28, rue de Steinfort.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente mai.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme POWER DRlNK S.A., avec
siège social à Weiswampach, 117, route de Stavelot, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date
du 19 mai 1995, publié au Mémorial C, numéro 408 du 26 août 1995.
L’assemblée est présidée par Monsieur Etienne Dubois, administrateur de sociétés, demeurant à B-6940 Petithan-
Durbuy, 10, Tier d’Acnaye.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Günter Genten, ingénieur-agronome, demeurant à
B-4780 St.-Vith, 72, Aachenerstrasse.
L’assemblée désigne comme scrutateur, Monsieur Emmanuel Van De Velde, sales developer, demeurant à B-6950
Harsin, 13, route de Jemeppe.
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter:
1) Qu’il résulte d’une liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune, constituant l’intégralité du capital social, sont dûment présentes à la présente assemblée qui,
de ce fait, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points figurant à son ordre du jour.
Cette liste de présence, portant la signature des actionnaires présents, a été paraphée ne varietur par les membres
du bureau et le notaire et restera annexée au présent procès-verbal avec lequel elle sera soumise ensemble aux forma-
lités de l’enregistrement.
2) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
a.- Changement de la dénomination de la société en POWER DRINK INTERNATIONAL S.A.
b.- Transfert du siège de la société de Troisvierges à Eischen.
c.- Adoption de nouveaux statuts en langue française.
d.- Nomination de nouveaux administrateurs et d’un nouveau commissaire de surveillance pour une durée de six ans,
et nomination d’un administrateur-délégué.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci aborde l’ordre du jour et, après délibération, prend, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de POWER DRINK S.A. en POWER DRINK INTER-
NATIONAL S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Troisvierges à Eischen.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’adopter de nouveaux statuts en langue française, lesquels auront la teneur suivante:
Titre I
er
.- Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées
une société anonyme sous la dénomination de POWER DRINK INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Eischen.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales.
Une telle mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera Iuxembourgeoise.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société a pour objet le commerce en gros et en détail, ainsi que l’importation et l’exportation de boissons
alcooliques et non alcooliques.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations financières, commerciales et
industrielles, tant mobiIières qu’immobilières, qu’elle jugera utiles ou favorables à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour
lesquelles la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
21426
Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant
comme en matière de modification des statuts.
Titre Il.- Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les actionnaires sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont ré-
éligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-
ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la
compétence du conseil d’administration.
Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un Président. En cas d’absence du Président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par écrit, télégramme,
télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séances. Les
copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le Président ou deux adminis-
trateurs.
Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915, modifiée le 23 novembre 1972, sur les sociétés commerciales.
Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit
par la signature individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée
qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Titre III.- Assemblée générale
Art. 12.
L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les
pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit le premier lundi du mois de juin de chaque année, au siège social
ou en tout autre endroit indiqué dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque
fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Titre IV.- Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Art. 16.
L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société.
Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5,00 %) à la formation ou à l’alimentation du fonds de
réserve légal.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent
(10,00 %) du capital nominal.
L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont
payés aux endroits et aux époques déterminées par le conseil d’administration.
La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions légales alors
en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions impéra-
tivement prévues par la loi.
Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
Titre V.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
21427
Titre VI.- Disposition générale
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé expressément par les statuts.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée nomme comme nouveaux membres du conseil d’administration pour une durée de six ans:
1) Monsieur Etienne Dubois, prénommé;
2) Monsieur Sébastien Lecharlier, assistant-manager, demeurant à B-6900 Marloie, 29, chaussée de Rochefort;
3) Monsieur Emmanuel Van De Velde, prénommé;
4) Monsieur Günter Genten, prénommé.
L’assemblée nomme comme commissaire de surveillance pour une durée de six ans:
Monsieur Daniel Leloup, expert-comptable, demeurant à B-4460 Grace-Hollogne, 68, rue Long Pré.
Monsieur Etienne Dubois, prénommé, est nommé administrateur-délégué pour une durée de six ans, avec pouvoir
d’engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Nouvelle adresse de la société.
L’adresse de la société est à L-8476 Eischen, 2B, rue de Steinfort.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président a prononcé la clôture de l’assemblée.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des vrais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, à environ cent mille francs (LUF 100.000,-).
Dont acte, fait et passé à Clervaux, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Dubois, E. Van de Velde, G. Genten, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 3 juin 1996, vol. 343, fol. 54, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schmit.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Clervaux, le 28 juin 1996.
M. Weinandy.
(91061/238/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 juillet 1996.
FANFARE NAGEM, A.s.b.l., Gesellschaft ouni Gewënnzweck.
MUSEK VUN NOOJHEM, Gesellschaft ouni Gewënnzweck.
Gesellschaftssëtz: Noojhem.
—
STATUTEN
Kapitel I – Numm, Sëtz, Dauer, Zweck an Affiliatioun
Art. 1. De 25. November 1906 as e Museksveräin gegrënnt gin ënner dem Numm REUNION FANFARE DE
NAGEM. Säin offiziellen Numm as elo FANFARE NAGEM, A.s.b.l. oder MUSEK VUN NOOJHEM, Gesellschaft ouni
Gewënnzweck.
Art. 2. De Sëtz as zu Noojhem, Adresse vum aktuelle President.
Art. 3. D’Dauer as nët begrenzt.
Art. 4. Den Zweck vum Veräin as et:
a) d’Instrumentalmusek mat Prouwen a Concerën ze flegen a fir eng theoretesch a praktesch Ausbildong ze suergen;
b) d’organiséieren vu musikaleschen a gesellege Fester;
c) zur Verschéinerung vu Feieren am Duerf bäizedroen;
d) senge Memberen de Geescht vun Enegkeet a Freed ënnerëneen ze erhaalen.
Art. 5. De Veräin as parteipolitesch an ideolgesch onofhängeg an neitral.
Art. 6. De Veräin ka sech un d’Federatioun vun de Museken d’UNION GRAND-DUC ADOLPHE (UGDA)
uschléissen, an dat esou wäit dës Memberschaaft vun Notzen as fir seng Ziller z’erreechen.
Kapitel II – Memberen
Art. 7. De Veräin huet aktiv Memberen an Eierememberen.
Art. 8. Aktive Member ka jiddfereen gin deen Spass mat engem Museksinstrument an och déi néideg Kapassitéiten
huet no enger Proufzäit vu 6 Méint.
Art. 9. De Comité décidéiert iwert d’Ophuele vun engem neie Member, no der Menong vum Dirigent, deen iwert
d’Kapassitéiten vum Kandidat décidéiert.
Art. 10. D’Zuel vun de Memberen as no uewen op, duerf awer nët manner wéi fënnef gin.
Art. 11. Eierememberen kënnen déi Leit gin, déi mit aktiv matwierken, awer de Veräin moralesch a finanziell ënner-
stëtzen.
Art. 12. Jiddfer Member vum Veräin ka sech zu jiddfer Zäit zrëckzéien.
Op Propositioun vum Comité kann d’Generalversammlung e Member ausschléissen (mat enger 2/3-Majhoritéit),
wann en duerch séng Aktivitéiten dem Veräin schuet oder géint säin Zweck schafft.
21428
Art. 13. Den démissionären oder ausgeschlossene Member huet kee Recht op iirgend en Deel vum Verméigen vum
Veräin.
Kapitel III – Rechter a Flichten vun de Memberen
Art. 14. Si hun d’Stëmmrecht an der Generalversammlung.
Art. 15. Vun 18 Joër un as et méiglech dat e Member an de Comité gewielt gi kann.
Art. 16. D’Instrumenter (mat Ausnam vun de Privatinstrumenter) an d’Uniformen gehéieren dem Veräin a gin de
Memberen fir näischt zur Verfügong gestallt.
Art. 17. All Member muss op säin Instrument oppassen an fir eventuel duerch Noléissegkeet entstane Schied selwer
opkommen, wann de Comité nët anescht décidéiert.
Art. 18. Ouni Wëssen vum President kann e säin Instrument nët verléinen oder mat dësem an enger aner Musek
hëllefen.
Art. 19. Den démissionären oder ausgeschlossene Member huet d’Flicht d’Instrument, d’Uniform an all aner fir
näischt zur Verfügong gestallte Saachen am properen Zoustand un de Veräin ofzegin.
Art. 20. Op Wonsch vum aktive Member as de Veräin bei senger Houchzäit derbäi, sou wäit wéi dat materiell
méiglech as. Bei enger Houchzäit vun engem Nëtmember gët en Onkäschtenbäidrag vun 5.000,- Frang gefrot. De Bäidrag
kann vum Comité ugepasst gin. Bei engem Begriefnës vun engem aktive Member as de Veräin präsent. (De Comité
décidéiert iwer d’Form vun der Präsenz).
Art. 21. All Member huet d’Flicht regelméiseg an d’Prouwen ze kommen an aktiv an dissiplinéiert matzeschaffen
önner der Leedung vum Dirigent.
Art. 22. D’Memberen hun och d’Flicht bei allen Aktivitéiten vum Veräin matzewierken önner der Leedung vum
Comité a vum Dirigent.
Kapitel IV – Verwaltung
Art. 23. De Veräin steet ënner der Leedung vu éngem Comité, deen sech aus maximal 7 Memberen zesumme setzt:
engem President, engem Vizepresident, engem Sekretär, engem Caissier a maximal 3 Memberen. Vun dëse 7 (5)
Memberen mussen op d’mannst 4 (3) Memberen een Instrument spillen.
Art. 24. D’Generalversammlung wielt dem Comité seng Memberen fir dräi Joër mat der Majhoritéit vun dene
Veräinsmemberen déi an der Versammlung sin.
Art. 25. An de Comité kënnen maximal och dräi Leit (Nëtmemberen, d.h. déi déi keen Instrument spillen) kommen
déi nët am Veräin sin.
Art. 26a. Den Nëtmemberen an de Memberen hir Kandidaturen gin mëndlech oder schrëftlech vum President
entgéint geholl bis spéitstens an der Generalversammlung.
Art. 26b. Eng Démissioun vun engem Comitésmember muss schrëftlech oder mëndlech un de Comité geriicht gin.
Art. 27. De Comité wielt ënnert sech e President, e Vizepresident, e Sekretär an e Caissier.
Art. 28. Wann e Poste fräi gët oder fräi as, gët eng aussergewéinlech Generalversammlung ageruf fir dëse Poste ze
besetzen. Den neigewielte Comitésmember iwwerhëlt déi fräi Plaz bis déi nächst Generalversammlung wou erëm nei
gewielt gët.
Art. 29. Wieler as all aktive Member.
Art. 30. Wielbar as all aktive Member an Nëtmember deen 18. Joër huet.
Art. 31. D’Generalversammlung kënnt op d’manst eemol am Joër, an dat an deene zwee éischte Méint vum Joër,
zesummen.
Art. 32. De Comité gët vum President oder vu wéinstens véier, am Fall vu siewen Memberen am Comité respektiv
vu wéinstens dräi, am Fall vu fënnef Memberen am Comité ageruff, wann den Interressi vum Veräin et verlaangt.
Art. 33. De Comité huet all Rechter fir de Veräin ze féieren, och um geriichtlechen an administrative Plang.
Art. 34. D’Flichten vum Comité sin:
a) Kafen vum den néidegen Saachen (d.h. Instrumenter, Stëmmen, Uniformen, a.s.w...);
b) Allgemeng Leedung vum Veräin. Vertriedung vum Veräin no baussen. Opstelle vum Aktivitéitsprogramm. Organi-
satioun vun den Aktivitéiten;
c) Ausféierung vun de Bestëmmunge vun de Statuten;
d) Virbereedung vun der Generalversammlung;
e) Verwaltung vum Veräinsverméigen.
Kapitel V – Caisse a Fongen
Art. 35. D’Geschäftsjoër geet vum 1. Januar bis den 31. Dezember.
Art. 36. D’Fonge vum Veräin bestin aus Subsiden, Schenkungen, Zënse vu Konten a Boni vun Organisatiounen.
Art. 37. De Comité leet der Generalversammlung all Joër d’Konte vum leschte Joër fir.
Art. 38. D’Konte gi vu wéinstens 2 Leit kontrolléiert, déi vun der Generalversammlung fir ee Joër gewielt gin.
Kapitel VI – Statutenännerung
Art. 39. Nëmmen an der Generalversammlung oder enger ausseruerdentlecher Generalversammlung kann iwwer
eng Statutenännerung décidéiert gin, wann de genëen Text vun der Ännerung speziell op der Invitatioun steet.
Art. 40. Fir datt eng Ännerung ugeholl ka gin, mussen op d’manst 2/3 vun de Memberen, déi do sin, derfir stëmmen.
21429
Kapitel VII – Opléisung
Art. 41. Wa manner wéi fënnef wielbar Memberen fir d’Bestoen vum Veräin sin, gët en opgeléist.
Art. 42. Bei der Opléisung fällt d’Verméigen un d’Gemeng déi et versuergt.
Ass de Veräin no 10 Joër nët néi gegrënnt gin, fällt d’Verméigen komplett un den Aremebüro.
Kapitel VIII – Aner Bestëmmungen
Art. 43. Fir alles was nët an dëse Statuten virgesin as, zielt d’Gesetz vum 21. Abrël 1928, geännert durch Gesetzer
vum 22. Februar 1984 an dem 4. März 1994. Fir alles wat am Gesetz och nët genee virgeschriwen as, as de Comité
selwer zoustänneg.
Art. 44. E Member huet keng Cotisatioun ze bezuelen.
Art. 45. All Member kann d’Statuten selwer noliesen.
Art. 46. Dës Statuten gin an Zäit vun engem Mount am Mémorial publizéiert.
Art. 47. Duebel opgesaat zu Noojhem, Gemeng Réiden, den 30. Juni 1996.
Vun alle Memberen ugeholl an ënnerschriwen woumat si sech fir d’Anhale vun dëse Statuten verflichten.
Ënnerschrëften.
Dës Statuten, wéi se hei virleien, sin an der Grënnungsversammlung vum 30. Juni 1996 eestëmmeg ugeholl gin. De
Verwaltungsrot ass an dëser Versammlung esou bestëmmt gin:
President:
Schneider Roger;
Vizepresident:
Faber Camille;
Sekretär:
Waxweiler Romain;
Caissier:
Wantz Yves;
Memberen:
Bourg Lucien;
Caisse-Kontroller
Bolmer Alain,
Nothum Mario.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 2 juillet 1996, vol. 142, fol. 31, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(91062/000/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 juillet 1996.
ECOSYNERGIE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9530 Wiltz, 45, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 3.269.
—
Il résulte de la réunion du conseil d’administration du 28 juin1996, que le siège social de la société a été transféré de
son adresse actuelle L-9570 Wiltz, 29, rue des Tondeurs, à l’adresse suivante L-9530 Wiltz, 45, Grand-rue.
Pour extrait
P. Hoffmann
<i>Administrateur-déléguéi>
Enregistré à Wiltz, le 2 juillet 1996, vol. 168, fol. 18, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(91063/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juillet 1996.
TAXIS DES TROIS FRONTIERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Troisvierges.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente mai.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.
A comparu:
Madame Solange Mignon, commerçante, épouse Germain Belhomme, demeurant à B-6670 Gouvy, Deiffelt, 34,
laquelle comparante est actuellement l’associé unique de la société à responsabilité limitée TAXIS DES TROIS
FRONTIERES, S.à r.l., avec siège à Troisvierges, constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de
résidence à Bettembourg, en date du 9 février 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
244 du 6 juin 1995.
Le capital social de ladite société est actuellement de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), l’intégralité des parts
sociales avait été souscrite par la comparante, Madame Solange Belhomme-Mignon.
Cette comparante a par les présentes déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire et a pris, à l’unanimité
des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Cession de parts sociales
La comparante, Madame Solange Belhomme-Mignon, prénommée, déclare par les présentes céder et abandonner,
sous les garanties de fait et de droit à Monsieur Abdou Boussehaba, employé, demeurant à B-6670 Gouvy, Deiffelt, 14,
ici présent et ce acceptant.
21430
Toutes ses parts sociales dans la prédite société TAXIS DES TROIS FRONTIERES, S.à r.l., pour le prix de cinq cent
mille francs (LUF 500.000,-), lequel montant la cédante reconnaît avoir reçu du cessionnaire, ce dont elle consent bonne
et valable quittance et décharge.
Monsieur Abdou Boussehaba, préqualifié, entrera en jouissance des parts sociales cédées et en supportera toutes les
charges et obligations à partir de ce jour, la cédante le subrogeant dans ses droits.
Cette cession de parts sociales est également acceptée au nom de la société par Madame Solange Belhomme-Mignon
en sa qualité de gérante, déclarant expressément la considérer comme dûment signifiée à la société.
Tous les frais et honoraires de la présente cession sont à charge du cessionnaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Par suite de la cession de parts sociales qui précède, le nouvel associé unique déclare vouloir mettre l’article 6 des
statuts en concordance avec la cession intervenue; cet article aura donc dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-).
Toutes les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Abdou Boussehaba, employé, demeurant à Gouvy-Deiffelt
(B), l’associé unique.»
Dont acte, fait et passé à Clervaux, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Mignon, A. Boussehaba, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 3 juin 1996, vol. 343, fol. 54, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schmit.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Clervaux, le 18 juin 1996.
M. Weinandy.
(91060/238/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 juillet 1996.
PAPA E CITU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9155 Grosbous, 2, rue de Mersch.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1.- Mademoiselle Herminia Rebelo Campos, serveuse, demeurant à Schoenfels, 3, rue de Keispelt;
2.- Monsieur Ignazio Loddo, cuisinier, demeurant à Schoenfels, 8, rue du Village;
3.- Monsieur Candido Adelino Antunes Da Silva, cuisinier, demeurant à Echternach, 18, rue Maximilien.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de PAPA E CITU, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Grosbous.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée
générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant-pizzeria avec le débit de boissons alcooliques et non-
alcooliques, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par
dérogation, le premier exercice social commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1996.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- Par Mademoiselle Herminia Rebelo Campos, serveuse, demeurant à Schoenfels, 3, rue de Keispelt, deux
cent quarante-neuf parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
249
2.- Par Monsieur Ignazio Loddo, cuisinier, demeurant à Schoenfels, 8, rue du Village, deux cent quarante-neuf
parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
249
3.- Par Monsieur Candido Adelino Antunes Da Silva, cuisinier, demeurant à Echternach, 18, rue Maximilien,
deux parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2
Total: cinq cents parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille
francs (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
21431
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent
leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune
obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux
attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.
Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De
même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se référent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-
mativement à trente-deux mille francs (LUF 32.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
L’adresse de la société est à L-9155 Grosbous, 2, rue de Mersch.
Est nommé gérant technique, pour une durée indéterminée, Monsieur Candido Adelino Antunes Da Silva, préqualifié.
Sont nommés gérants administratifs, pour une durée indéterminée:
a) Mademoiselle Herminia Rebelo Campos, préqualifiée;
b) Monsieur Ignazio Loddo, préqualifié.
La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des trois gérants.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire
instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. Rebelo Campos, I. Loddo, C. Antunes Da Silva, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1996, vol. 91S, fol. 69, case 8. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 1
er
juillet 1996.
T. Metzler.
(91064/222/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juillet 1996.
PAPA E CITU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9155 Grosbous, 2, rue de Mersch.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1.- Mademoiselle Herminia Rebelo Campos, serveuse, demeurant à Schoenfels, 3, rue de Keispelt;
2.- Monsieur Ignazio Loddo, cuisinier, demeurant à Schoenfels, 8, rue du Village;
3.- Monsieur Candido Adelino Antunes Da Silva, cuisinier, demeurant à Echternach, 18, rue Maximilien.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée PAPA E CITU, S.à r.l., avec siège social à Grosbous,
2, rue de Mersch, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 19 juin 1996, non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.
II.- Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales de
mille francs (LUF 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant aux associés comme suit:
21432
1.- Mademoiselle Herminia Rebelo Campos, préqualifiée, deux cent quarante-neuf parts sociales ……………………… 249
2.- Monsieur Ignazio Loddo, préqualifié, deux cent quarante-neuf parts sociales ……………………………………………………… 249
3.- Monsieur Candido Adelino Antunes Da Silva, préqualifié, deux parts sociales……………………………………………………… 2
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
III.- Monsieur Ignazio Loddo, préqualifié, déclare par les présentes démissionner avec effet immédiat de sa fonction
de gérant administratif de la société.
IV.- Les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et, à l’unanimité des voix, ils prennent
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés acceptent la démission de Monsieur Ignazio Loddo, préqualifié, de sa fonction de gérant administratif de
la société.
Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de gérant administratif est accordée à Monsieur
Ignazio Loddo, préqualifié.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident que suite à la démission de Monsieur Ignazio Loddo la société sera dorénavant gérée et admini-
strée comme suit, par:
a) Monsieur Candido Adelino Antunes Da Silva, préqualifié, gérant technique;
b) Mademoiselle Herminia Rebelo Campos, préqualifiée, gérante administrative.
La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
V.- Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme de
vingt-cinq mille francs (LUF 25.000,-), sont à charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant solidairement
tenus envers le notaire.
VI.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire
instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: H. Rebelo Campos, I. Loddo, C. Antunes Da Silva, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1996, vol. 91S, fol. 69, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 1
er
juillet 1996.
T. Metzler.
(91065/222/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juillet 1996.
SERLUX UNION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9202 Diekirch, 3, place Guillaume.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt et un juin.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.
Ont comparu:
1) Monsieur Claude Mongin, assureur, demeurant à Paris 12, 163, rue de Charenton;
2) Monsieur Jean-Paul Cherrier, consultant, demeurant à Reims, 13, rue Nicolas Henriot, agissant:
a. en nom personnel;
b. en sa qualité de mandataire de son épouse Madame Caroline Labadie, consultante, demeurant à Reims, 13, rue
Nicolas Henriot,
en vertu d’une procuration sous seing privée en date du dix-huit juin mil neuf cent quatre-vingt-seize,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire, restera annexée au
présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de SERLUX UNION S.A.
Le siège social est établi à Diekirch.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-
tration. La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.
La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet l’implantation de centres d’affaires dans des pays tiers à l’Union européenne.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières mobilières et immobilières se rapportant direc-
tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en mille deux cent
cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,-) chacune.
21433
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles
la loi prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres
unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les
administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présentes statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent. Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses
membres est présente ou représentée; le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme,
télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme,
télécopieur ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non. Il peut leur confier tout ou
partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-
trateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice social
commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1996.
Art. 9. L’assemblée annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à dix heures au siège
social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour. Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à
l’assemblée générale, le propriétaire d’actions doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la
réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscriptions et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1.- Monsieur Claude Mongin, prénommé, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………
625
2.- Monsieur Jean-Paul Cherrier, prénommé, trois cent treize actions ………………………………………………………………………
313
3.- Madame Caroline Labadie, prénommée, trois cent douze actions ………………………………………………………………………… 312
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Chaque action a été libérée à concurrence d’un quart, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents
francs (312.500,-) est à disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les frais des présentes sont à charge de la société et s’élèvent approximativement à la somme de cinquante mille
francs (50.000,-).
21434
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Claude Mongin, prénommé;
b) Monsieur Jean-Paul Cherrier, prénommé;
c) Madame Caroline Labadie, prénommée.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme FIDUCIAIRE GENERALE DU NORD, avec siège à Diekirch, 3, place Guillaume.
4) Le mandat des administrateurs et commissaires prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 1999.
5) Le siège social est établi à L-9202 Diekirch, 3, place Guillaume.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Ensuite, les administrateurs préqualifiés, ès qualités qu’ils agissent, se sont réunis en conseil d’administration et ont
pris, à l’unanimité, la résolution suivante:
Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Jean-Paul Cherrier, prénommé, avec pouvoir d’engager la société par
sa seule signature pour les actes de gestion journalière.
Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, tous ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: C. Mongin, J.-P. Cherrier, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 25 juin 1996, vol. 591, fol. 93, case 3. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Siebenaler.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 1
er
juillet 1996.
F. Unsen.
(91067/254/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 1996.
E.C.B. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9635 Bavigne, 1, route de Harlange.
R. C. Diekirch B 4.014.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réuniondu Conseil Général d’Administration de la S.A. E.C.B.i>
<i>tenue au siège de la société en date du 10 juin 1996i>
<i>Nomination d’un directeur avec pouvoir de signaturei>
Est nommé Directeur de la société avec plein pouvoir de signature:
- Monsieur Remy Henri, demeurant à B-4140 Rouvreux, 16, rue du Hollu.
Bavigne, le 10 juin 1996.
Pour copie sincère et conforme
P. Closener
G. Schwebag
Enregistré à Diekirch, le 3 juillet 1996, vol. 257, fol. 14, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(91068/561/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 1996.
E.C.B. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9635 Bavigne, 1, route de Harlange.
R. C. Diekirch B 4.014.
—
Société Anonyme E.C.B.
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, sous la section B et le numéro 4.014
capital: 1.250.000,00 francs.
Il est requis une modification relative à l’inscription aux personnes administrant la société, à savoir:
Il résulte d’un procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire tenue au siège de la société en date du 28 juin
1996 que le sieur Pierre Closener n’est plus administrateur-délégué suite à sa démission et que le sieur Henri Joseph
Remy, entrepreneur de construction, demeurant à 16, rue de Hollu, B-4140 Spimont, jusqu’à présent directeur-
technique de ECB S.A., a été nommé administrateur-directeur investi de tous les pouvoirs relatifs à la réalisation des
objets statutaires; il continuera le mandat de l’administrateur sortant jusqu’à nouvelle nomination statutaire.
Pour extrait conforme au contenu du procès-verbal et pour réquisition.
P. Closener
G. Schwebag
Enregistré à Diekirch, le 3 juillet 1996, vol. 257, fol. 14, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(91069/561/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 1996.
21435
INOTEC ROHRSYSTEM UND BAU A.G., Aktiengesellschaft.
H. R. Diekirch B 3.039.
—
<i>Ausserordentliche Generalversammlung vom 27. Juni 1996i>
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am siebenundzwanzigsten Juni am Gesellschaftssitz in L-9838
Untereisenbach, sind zur ausserordentlichen Generalversammlung erschienen, die Aktionäre der Gesellschaft INOTEC
ROHRSYSTEM UND BAU A.G., gegründet gemäß Akt vor dem instrumentierenden Notar Martine Weinandy in
Clervaux am 1. Septembre 1994 einregistriert im registre de commerce et des sociétés de Diekirch unter Nr. B 3.039.
- Die Sitzung ist eröffnet unter der Präsidentschaft von Herrn Herbert März, Kaufmann, wohnhaft in L-9991
Weiswampach, 117, route de Stavelot.
- Der Präsident bestimmt als Sitzungssekretärin Frau Renée Filbig, Privatbeamtin, wohnhaft in L-9968 Lausdorn,
Maison 57.
- Der Präsident benennt als Stimmzähler, Herr Hermann Lenz, Dipl. Ing. und Bilanzbuchhalter, wohnhaft in B-4780
St. Vith, Hinderhausen 110.
Da das Büro jetzt vollständig besetzt ist, erklärt und bittet der Präsident folgende Akte zu verfassen:
I. Die Tagesordnung der Gesellschaft ist folgende:
- Entlassung von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats.
II. Es wird festgestellt, daß die Aktionäre vollständig erschienen sind, bez. durch Vollmacht vertreten sind. Die
erschienen oder vertretenen Aktionäre beschließen einstimmig folgende Beschlüsse:
1. Herr Wilhelm Leonard Koch, wohnhaft in D-68753 Waghäusel, Caldicotstr. 20, wird mit heutigem Datum als
Mitglied des Verwaltungsrats entlassen und entlastet.
2. Frau Theresia Koch, wohnhaft in D-68753 Waghäusel, Caldicotstr. 20, wird mit heutigem Datum als Mitglied des
Verwaltungsrats entlassen und entlastet.
3. Zum neuen Mitglied des Verwaltungsrats wird ab heutigem Datum für die Dauer von 6 Jahren ernannt:
Herr Martin Koch, Steuerfachgehilfe, wohnhaft in D-54673 Neuerburg, In der Enz, 4A.
4. Zu Vorsitzenden des Verwaltungsrats werden ab heutigem Datum ernannt:
Herr Reinhold Koch, Maschinenschlosser, wohnhaft in D-54673 Neuerburg, in der Enz 4A
und
Frau Lisa Koch-Reuter, Privatbeamtin, wohnhaft in D-54673 Neuerburg, in der Enz 4A.
5. Die Generalversammlung bestimmt, daß die Gesellschaft vertreten wurd durch die alleinige Unterschrift eines der
beiden Vorsitzenden des Verwaltungsrats.
Weitere Beschlüsse wurden nicht gefaßt.
Untereisenbach, den 27. Juni 1996.
Unterschrift
Unterschrift
Unterschrift
<i>Der Präsidenti>
<i>Die Sekretärini>
<i>Der Stimmzähleri>
Enregistré à Clervaux, le 2 juillet 1996, vol. 204, fol. 62, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): F. Kler.
(91066/703/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juillet 1996.
JOSEPH GOTTAL INTERNATIONAL & CIE - BUREAU INTERNATIONALE D’EXPERTISES
EN INDUSTRIE DU BOIS, Société Civile.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 86, route de Clervaux.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
Ont comparu:
1. Monsieur Joseph Gottal, expert en industries du bois, demeurant à B-5500 Drehance, 1, rue d’Anseremme.
2. Monsieur André-Marie Gottal, étudiant, demeurant à B-5500 Drehance, 1, rue d’Anseremme.
Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société civile, régie par la loi afférente et par les
présents statuts.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les comparants une société civile qui existera entre les propriétaires
des parts sociales ci-après créées et de celles qui pourront le devenir ultérieurement.
Cette société sera régie par les présents statuts, ainsi que par les lois luxembourgeoises, notamment les articles 1832
à 1872 du Code civil.
Art. 2. La société a pour objet, tant au Grand-Duché du Luxembourg qu’à l’étranger, l’exercice de toutes les
activités à caractère civil en matière de:
- la réalisation de travaux d’expertises internationales dans la stratégie industrielle de l’industrie du bois;
- la création d’emplois dans des zones économiquement sinistrées;
- l’achat d’entreprises pour des commanditaires;
- l’établissement d’études de marché, de concurrence, d’ingénierie et de faisabilité pour des industries d’implantation
d’usines dans le secteur du bois, ainsi que tous actes, transactions ou opérations se rapportant directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Art. 3. La société prend la dénomination suivante: JOSEPH GOTTAL INTERNATIONAL & CIE - BUREAU INTER-
NATIONALE D’EXPERTISES EN INDUSTRIE DU BOIS.
21436
La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Art. 4. Le siège social est fixé à Weiswampach.
Il pourra être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés
réunis en assemblée générale.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
La société peut être dissoute par une décision unanime des associés, réunis en assemblée générale.
Cette décision fixera en même temps la date à laquelle la dissolution prendra effet.
La dissolution de la société n’est pas entraînée de plein droit par le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un
associé, ni par la cessation des fonctions ou la révocation d’un gérant, qu’il soit associé ou non.
Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent mille francs (200.000,- LUF), représenté par cent (100) parts d’intérêt
de deux mille francs (2.000,- LUF) chacune.
Les parts d’intérêt ont été souscrites par les associés comme suit:
1. Monsieur Joseph Gottal, expert en industries du bois, demeurant à B-5500 Drehance, 1, rue
d’Anseremme, quatre-vingt-dix-neuf parts d’intérêt ……………………………………………………………………………………………………………
99
2. Monsieur André Gottal, étudiant, demeurant à B-5500 Drehance, 1, rue d’Anseremme,
une part d’intérêt …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: cents parts d’intérêt ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Toutes les parts d’intérêt sont entièrement libérées par les versements en espèces, de sorte que la somme de deux
cent mille francs (200.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts d’intérêt ne sont représentées par aucun titre. Elles ne sont pas négociables.
La valeur d’une part d’intérêt est calculée sur la base du dernier bilan établi.
Art. 8. La cession de parts d’intérêts doit être constatée par un acte authentique ou sous seing privé.
Pour être opposable à la société, la cession doit être faite conformément à l’article 1690 du Code civil. Pour être
opposable aux tiers, la cession doit faire l’objet d’une publicité au Mémorial C, Recueil Spécial.
Les parts d’intérêt ne peuvent être cédées, même entre associés ou entre conjoints, ascendants ou descendants
qu’avec l’agrément unanime de tous les associés. Cet agrément s’impose quelle que soient la cause et la nature de la
mutation à titre onéreux ou gratuit.
A cet effet, l’associé désirant céder tout ou partie des ses parts d’intérêt, notifiera le projet de cession à ses co-
associés et à la société elle-même, par lettre recommandée avec accusé de réception.
Cette lettre contiendra toutes les données de l’opération. A partir de la date de réception du projet de cession, les
co-associés disposent d’un délai de trente jours francs pour prendre position. L’absence de réponse affirmative unanime
dans ledit délai équivaut à un refus d’agrément.
En cas de décès d’un associé, la société n’est pas dissoute par le fait du décès, mais tous les héritiers, légataires et
représentants de l’associé décédé ne peuvent devenir eux-mêmes associés qu’après avoir obtenu l’agrément unanime
des associés survivants. Cet agrément devra intervenir dans un délai de trente jours après notification du décès de
l’associé aux autres co-associés, moyennant lettres recommandées avec accusé de réception. Ces lettres sont adressées
aux associés survivants à la diligence de l’héritier ou légataire le plus diligent. L’absence de réponse affirmative unanime
dans ledit délai équivaut à un refus d’agrément.
Chaque fois qu’il y a refus d’agrément, les parts d’intérêt en instance de mutation seront reprises par les autres
associés proportionnellement au nombre de parts qu’ils possèdent, au prix calculé en application de la valeur dont
question à l’article 7 ci-dessus.
Pour le calcul du nombre des parts à reprendre par chaque associé, les parts en instance de mutation ne sont pas
prises en considération.
Dans le cas où un associé veut céder tout ou partie de ses parts d’intérêt et qu’il y a refus d’agrément, il lui est loisible
de renoncer à son projet de cession et de rester associé dans la société.
Art. 9. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par
l’assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants
agissant dans la limite de l’étendue de sa fonction telle qu’elle résulte de l’acte de nomination.
Art. 10. Chaque année au 31 décembre, il est dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Cet inventaire
sera signé par tous les associés.
Les bénéfices nets constatés par cet inventaire seront partagés entre les associés, proportionnellement à leur parti-
cipation dans le capital social, les pertes, s’il en existe, seront supportables par eux dans les mêmes proportions.
Art. 11. Chaque associé a le droit de concourir aux décisions collectives, lesquelles, y compris celles sur les modifi-
cations statutaires, seront prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés. Chaque part
d’intérêt donne droit à une voix.
Art. 12. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, sur convocation de la
gérance ou sur convocation d’un ou de plusieurs associés, mais au moins une fois par an.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, sa liquidation sera faite par la gérance.
<i>Fraisi>
Le montant de frais, rémunérations et charges incombant à la société en raison des présentes est estimé sans nul
préjudice à la somme de 30.000,- francs.
21437
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le siège social est fixé à L-9990 Weiswampach, 86, route de Clervaux.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Joseph Gottal, expert en industries du bois, demeurant à B-5500 Drehance, 1, rue d’Anseremme.
La société sera valablement engagée par la seule signature du gérant unique.
Dont acte, fait et passé, à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire
instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: J. Gottal, A.-M. Gottal, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 29 mai 1996, vol. 344, fol. 88, case 8. – Reçu 2.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Miny.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 2 juillet 1996.
H. Beck.
(91074/201/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 1996.
DI CATO, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9126 Schieren, 4, rue du Moulin.
R. C. Diekirch B 1.838.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1996, vol. 481, fol. 9, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 1996.
<i>Pour DI CATO, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(91070/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 1996.
GADA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 102, Auf dem Kiemel.
R. C. Diekirch B 2.319.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 5 juillet 1996, vol. 257, fol. 16, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 3 juillet 1995.
FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.
Signature
(91079/663/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 1996.
DAGA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 102, Auf dem Kiemel.
R. C. Diekirch B 2.297.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 5 juillet 1996, vol. 257, fol. 16, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 3 juillet 1995.
FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.
Signature
(91080/663/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 1996.
WICKLER FINANCE S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-9201 Diekirch, 17, rue Vannérus, B.P. 58.
R. C. Diekirch B 2.002.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 2 juillet 1996, vol. 257, fol. 14, case 4, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 2 juillet 1996.
Signature.
(91071/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 1996.
21438
MEUBLES CARLO SCHEER & CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9540 Wiltz, 14, avenue de la Gare.
R. C. Diekirch B 2.852.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1996, vol. 480, fol. 87, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1996.
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
(91072/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 1996.
E.F.G.E., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.
R. C. Diekirch B 2.113.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1996, vol. 481, fol. 18, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1996.
Signature.
(91075/513/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 1996.
A SCHLUNGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9771 Stockem, Maison 35.
R. C. Diekirch B 2.601.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1996, vol. 481, fol. 18, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1996.
Signature.
(91076/513/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 1996.
LUXEMBOURG TRADING CONSULTING COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9952 Drinklange, Maison 1E.
R. C. Luxembourg B 47.152.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Clervaux, le 20 juin 1996, vol. 204, fol. 59, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 11 juillet 1996.
FIDUNORD, S.à r.l.
<i>Pour ordrei>
Signature
(91096/667/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juillet 1996.
LUXEMBOURG TRADING CONSULTING COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9952 Drinklange, Maison 1E.
R. C. Luxembourg B 47.152.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Clervaux, le 20 juin 1996, vol. 204, fol. 59, case 8, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 11 juillet 1996.
FIDUNORD, S.à r.l.
<i>Pour ordrei>
Signature
(91097/667/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juillet 1996.
EURO ENGINEERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8542 Lannen, 5, rue de Hostert.
R. C. Diekirch B 2.842.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, vol. 257, fol. 14, case 2, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Diekirch, le 2 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91051/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juillet 1996.
21439
COOPERATIONS, Société Coopérative.
Siège social: L-9538 Wiltz, 10, rue de la Montagne.
R. C. Diekirch B 2.375.
—
<i>Assemblée générale du 28 mars 1996i>
Les associés de la Société Coopérative COOPERATIONS, avec siège social à L-9538 Wiltz, 10, rue de la Montagne,
se sont réunis le 28 mars 1996 en assemblée générale et ont élu Monsieur Jean-Paul Messerig, fonctionnaire communal,
59, rue Eisknippchen, L-9517 Wiltz, membre du conseil d’administration comme représentant de COOPERATIONS,
A.s.b.l.
Le conseil d’administration se compose comme suit:
Monsieur Robert Even;
Madame Sylvie Even;
Monsieur Lucien Funck;
Monsieur Herbert Maly;
Monsieur Jean-Paul Messerig;
Madame Renée Scheeck-Clam.
<i>Mandats des administrateursi>
Président:
Herbert Maly;
Vice-président: Renée Scheeck-Clam;
Secrétaire:
Robert Even;
Trésorier:
Lucien Funck;
Membres:
Sylvie Even,
Jean-Paul Messerig.
Wiltz, le 25 juin 1996.
H. Maly
<i>Le présidenti>
Enregistré à Wiltz, le 27 juin 1996, vol. 168, fol. 18, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): E. Zeimen.
(91077/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 1996.
COOPERATIONS, Société Coopérative.
Siège social: L-9538 Wiltz, 10, rue de la Montagne.
R. C. Diekirch B 2.375.
—
<i>Liste nominative des associési>
( 1) Administration Communale de la Ville de Wiltz, B.p. 60, L-9501 Wiltz;
( 2) Monsieur Pierre Brosien, 13, route d’Ettelbruck, L-9519 Wiltz;
( 3) COOPERATIONS, A.s.b.l., 10, rue de la Montagne, L-9538 Wiltz;
( 4) Monsieur Jean-Pierre Dichter, 28, rue de Bastogne, L-9512 Wiltz;
( 5) Monsieur Robert Even, 2, Kirchewee, L-9644 Dahl;
( 6) Monsieur Lucien Funck, 19, Um Aale Wee, L-9644 Dahl;
( 7) Monsieur Pierre Goebert, 87, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg;
( 8) Monsieur Emile Hemmen, 31, rue Pulvermühle, L-2356 Luxembourg;
( 9) Monsieur Herbert Maly, p.a. COOPERATIONS, 10, rue de la Montagne, L-9538 Wiltz;
(10) Monsieur Jean-Paul Messerig, 59, rue Eisknippchen, L-9517 Weidingen;
(11) Madame Viviane Patz, 16, rue Ley, L-9713 Clervaux;
(12) Madame Renée Scheeck-Clam, 78, rue Grande-Duchesse Charlotte, L-9515 Wiltz.
Wiltz, le 25 juin 1996.
H. Maly
<i>Le présidenti>
Enregistré à Wiltz, le 27 juin 1996, vol. 168, fol. 18, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): E. Zeimen.
(91078/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 1996.
TONI LAMPERTZ, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9990 Weiswampch, 40, route de Clervaux.
R. C. Diekirch B 3.225.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 5 juillet 1996, vol. 257, fol. 17, case 1, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 1
er
juillet 1995.
FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.
Signature
(91081/663/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 1996.
21440
BOUTIQUE KRIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6440 Echternach, 50, rue de la Gare.
R. C. Diekirch B 928.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 5 juillet 1996, vol. 257, fol. 17, case 3, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch le 8 juillet.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 3 juillet 1996.
FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.
Signature
(91082/663/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 1996.
BOUTIQUE KRIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6440 Echternach, 50, rue de la Gare.
R. C. Diekirch B 928.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 5 juillet 1996, vol. 257, fol. 17, case 3, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 3 juillet 1996.
FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.
Signature
(91083/663/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 1996.
B.S.S., BURO SERVICE SYSTEMS, Sprl, Société de personne à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.
R. C. Diekirch B 2.687.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 5 juillet 1996, vol. 257, fol. 17, case 4, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 3 juillet 1996.
FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.
Signature
(91084/663/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 1996.
HELIPHOTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.
R. C. Diekirch B 3.135.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Diekirch, le 3 juillet 1996, vol. 257, fol. 14, case 8, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 8 juillet 1996.
Signature.
(91085/591/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 1996.
NEW MED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9506 Esch-sur-Sûre, Boîte postale 12..
R. C. Diekirch B 3.219.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 2 juillet 1996, vol. 481, fol. 6, case 1, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 10 juillet 1996.
<i>Pour NEW MED, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
(91094/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juillet 1996.
MAUROJIA, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9164 Bourscheid, Bourscheid/Plage.
R. C. Diekirch B 2.953.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Diekirch, le 9 juillet 1996, vol. 257, fol. 18, case 2, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 10 juillet 1996.
Signature.
(91095/591/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juillet 1996.
21441
BRASSERIE ETOILE D’OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6440 Echternach, 39, rue de la Gare.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1. Madame Maria Carlota Caldera Da Silva, retraitée, demeurant à L-1424 Luxembourg, 8, rue André Duchscher.
2. Monsieur Manuel de Jesus Reis Borges, serveur, demeurant à L-6434 Echternach, 30, rue André Duchscher.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de BRASSERIE ETOILE D’OR, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec petite restau-
ration.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-
tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le siège social est établi à Echternach.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II. - Capital social - parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cent (100) parts sociales de
cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. Madame Maria Carlota Caldera Da Silva, retraitée, demeurant à L-1424 Luxembourg, 9,
rue André Duchscher, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………
50
2. Monsieur Manuel De Jesus Reis Borges, serveur, demeurant à L-6434 Echternach, 30,
rue André Duchscher, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………… 50
Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs
(500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les
30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.
Titre III. - Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-
tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des
associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
21442
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
Disposition transitoire
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1996.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) Le siège social est établi à L-6440 Echternach, 39, rue de la Gare.
2) L’assemblée désigne comme gérants de la société:
- Madame Maria Carlota Caldera Da Silva, retraitée, demeurant à L-1424 Luxembourg, 8, rue André Duchscher,
gérante adminsitrative.
- Monsieur Manuel De Jesus Reis Borges, serveur, demeurant à L-6434 Echternach, 30, rue André Duchscher, gérant
technique.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. C. Caldera Da Silva, M. De Jesus Reis Borges, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 juin 1996, vol. 498, fol. 36, case 1. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 juillet 1996.
J. Seckler.
(91093/231/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juillet 1996.
PAUGOY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Ettelbruck.
R. C. Diekirch B 1.282.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1986, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 1996, vol. 480, fol. 101, case 11, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 1996.
(91086/653/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 1996.
PAUGOY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Ettelbruck.
R. C. Diekirch B 1.282.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1987, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 1996, vol. 480, fol. 101, case 11, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 1996.
(91087/653/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 1996.
PAUGOY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Ettelbruck.
R. C. Diekirch B 1.282.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1988, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 1996, vol. 480, fol. 101, case 11, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 1996.
(91088/653/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 1996.
21443
PAUGOY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Ettelbruck.
R. C. Diekirch B 1.282.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1989, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 1996, vol. 480, fol. 101, case 11, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 1996.
(91089/653/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 1996.
PAUGOY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Ettelbruck.
R. C. Diekirch B 1.282.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1990, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 1996, vol. 480, fol. 101, case 11, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 1996.
(91090/653/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 1996.
WOLFF-WEYLAND NOERDANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Noerdange.
R. C. Diekirch B 2.037.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1996, vol. 479, fol. 103, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 8 juillet 1996.
(91091/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 1996.
WOLFF-WEYLAND NOERDANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Noerdange.
R. C. Diekirch B 2.037.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1996, vol. 479, fol. 103, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 8 juillet 1996.
(91092/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 1996.
CENTRALE KNAUF, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9964 Huldange, Pommerloch.
R. C. Diekirch B 951.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1996, vol. 481, fol. 38, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 1996.
<i>Pour CENTRALE KNAUF, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(91098/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juillet 1996.
BOUCHERIE KNAUF, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9964 Huldange, 67, rue de Stavelot.
R. C. Diekirch B 1.527.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1996, vol. 481, fol. 38, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 1996.
<i>Pour BOUCHERIE KNAUF, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(91099/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juillet 1996.
21444
UNIVERSUM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9016 Ettelbruck, 3, rue de l’Ecole Agricole, Bloc A appart. 7.
—
Les soussignés, uniques actionnaires de UNIVERSUM LUXEMBOURG S.A.,
1.- La société anonyme J & G, avec siège à B-3600 Genk, représentée par Monsieur Geert Diepers,
2.- Monsieur Jos. Freson, architecte, demeurant à B-3660 Genk,
certifient
que l’adresse actuelle de la société UNIVERSUM LUXEMBOURG S.A. est la suivante:
3, rue de l’Ecole Agricole, Bloc A appart. 7, L-9016 Ettelbruck.
J. & G S.A.
J. Freson
G. Diepers
G. Bestuurder
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 juin 1996, vol. 303, fol. 37, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
(91073/207/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 1996.
SOCIETE IMMOBILIERE DE CLERVAUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Clervaux.
R. C. Diekirch B 234.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Clervaux, le 1
er
juillet 1996, vol. 204, fol. 61, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91054/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 juillet 1996.
INDUSTRIE DU BOIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9250 Diekirch, 46, rue de l’Industrie.
R. C. Diekirch B 166.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 9 juillet 1996, vol. 257, fol. 18, case 3, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juillet 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 10 juillet 1996.
INDUSTRIE DU BOIS S.A.
Signature
(91100/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juillet 1996.
CPM S.A., CAPITAL PROJEKT MANAGEMENT, Société Anonyme.
Siège social: Weiswampach.
R. C. Diekirch B 2.507.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Clervaux, le 9 juillet 1996, vol. 204, fol. 63, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91101/703/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juillet 1996.
AUTOMARC, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: Huldingen.
—
AUFLÖSUNG
Im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig, den siebten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Weinandy, mit dem Amtssitz zu Clerf.
Ist erschienen:
Herr Marc Ernzer, Restaurateur, wohnhaft zu Huldingen,
handelnd als alleiniger Anteilsinhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung AUTOMARC, S.à r.l., mit Sitz zu
Huldingen,
gegründet zufolge Akt aufgenommen durch Notar Christine Doerner, mit dem Amtssitz zu Bettemburg, am 20. April
1994, veröffentlicht im Mémorial C, Spezialregister der Vereinigungen und Gesellschaften, Nr. 337 vom 14. September
1994, in Liquidation gesetzt zufolge Akt aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 19. Dezember 1995,
veröffentlicht im Mémorial C, Nr. 120 vom 9. März 1996.
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte, nachstehendes wie folgt zu beurkunden:
1.- Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (LUF 500.000,-), bestehend aus einhundert (100)
Anteilen zu je fünftausend Franken (LUF 5.000,-), welche integral vom Komparenten gezeichnet sind.
2.- Zufolge vorerwähnten Akt aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 19. Dezember 1995 wurde
der Komparent zum Liquidator der Gesellschaft ernannt.
21445
3.- Der Komparent nimmt Kenntnis vom Bericht des Liquidators und genehmigt denselben, ebenso wie die letzte
Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung der Gesellschaft. Dieser Bericht des Liquidators wurde vom Komparenten
und vom Notar ne varietur paraphiert und bleibt gegenwärtigem Akt als Anlage beigebogen, um mit demselben forma-
lisiert zu werden.
4.- Der Komparent erteilt dem Liquidator Entlastung für die Ausübung seines Mandates und beschließt, die Liqui-
dation der Gesellschaft AUTOMARC, S.à r.l., abzuschliessen.
5.- Eventuelle unbekannte Passiva der Gesellschaft werden ausdrücklich vom Komparenten persönlich übernommen.
6.- Der Komparent erklärt, dass die Gesellschaft demzufolge mit sofortiger Wirkung aufgelöst ist und dass die
Geschäftsbücher während mindestens fünf Jahren am Sitz der Gesellschaft in L-9964 Huldingen, 56B, route de Stavelot,
aufbewahrt bleiben.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort
bekannt, hat derselbe gegenwärtigen Akt mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: M. Ernzer, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 13 juin 1996, vol. 343, fol. 60, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schmit.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Clervaux, le 9 juillet 1996.
M. Weinandy.
(91102/238/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 1996.
G.B. LUX HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept juin.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.
Ont comparu:
1. Madame Colette Toussaint, transporteur, demeurant à B-4960 Malmédy, 35, rue Haute Vaulx;
2. Monsieur Jean-Marie Graff, expert-automobile, demeurant à B-4780 St. Vith, 39, Prümerberg, agissant:
a. en nom personnel;
b. en sa qualité de mandataire de Monsieur Jean-Philippe Graff, expert-automobile, demeurant à B-6690 Vielsalm, 18,
rue du Bonalfa,
en vertu d’une procuration sous seing privé en date de ce jour,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire, restera annexée au
présent acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants, ont déclaré constituer entre eux une société anonyme holding dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de G.B. LUX HOLDING S.A.H.
Art. 2. Le siège social est établi au Grand-Duché de Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoi-
rement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct
et substantiel tous concours, prêts, avances ou garanties. La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra
aucun établissement commercial ouvert au public. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera
toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les
limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les société commer-
ciales.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par deux cents
(200) actions d’une valeur nominale de six mille deux cent cinquante francs (6.250,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exeption de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être au nom du propriétaire, en titres unitaires ou en
certificats représentatifs de plusieurs actions. La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les condi-
tions prévues par la loi.
21446
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les
administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les présents statuts est de sa compé-
tence.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent. Le conseil d’administration ne peut délibérer que
si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par
écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote par
écrit, télégramme, télex ou téléfax. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée Générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour. Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à
l’assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la
réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action
donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration
est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois d’avril à seize heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le
premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-seize.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
- Madame Colette Toussaint, préqualifiée, quatre-vingt-douze actions ………………………………………………………………………
92
- Monsieur Jean-Marie Graff, préqualifié, quatre-vingt-douze actions …………………………………………………………………………
92
- Monsieur Jean-Philippe Graff, préqualifié, seize actions ………………………………………………………………………………………………
16
Total: deux cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
200
Tous les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
est justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,-).
21447
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Madame Colette Toussaint, préqualifiée;
- Monsieur Jean-Marie Graff, préqualifié;
- Monsieur Paul-Heinz Müller, conseil comptable, demeurant à Diekirch.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire, Monsieur Guy Müller, maître en sciences économiques, demeurant à
Strassen.
4. Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Jean-Marie Graff, préqualifié.
5. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle de 2002.
6. Le siège social est fixé à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Toussaint, J. M. Graff, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 1
er
juillet 1996, vol. 591, fol. 97, case 4. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Siebenaler.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 9 juillet 1996.
F. Unsen.
(91103/234/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 1996.
CEDAL S.A., CENTRE D’EXPERTISE ET DE DIAGNOSTIC AUTOMOBILES
LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-sept juin.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.
Ont comparu:
1. La société anonyme G.B. LUX HOLDING S.A.H., avec siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade,
constituée par acte du notaire soussigné en date de ce jour, non encore publié au Mémorial C,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jean-Marie Graff, expert-automobile, demeurant à B-4780
St. Vith, 39, Prümerberg;
2. Monsieur Jean-Philippe Graff, expert-automobile, demeurant à B-6690 Vielsalm, 18, rue du Bonalfa;
3. Monsieur Jean-Marie Graff agissant en sa qualité de mandataire de Monsieur André Arens, expert-automobile,
demeurant à B-4780 St. Vith, 50, Neidingen,
en vertu d’une procuration sous seing privé en date de ce jour,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire, restera annexée au
présent acte pour être formalisée avec lui.
4. Monsieur Manfred Linden, expert-automobile, demeurant à B-6690 Vielsalm, 40, Priesmont.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de CENTRE D’EXPERTISE ET DE
DIAGNOSTIC AUTOMOBILES LUXEMBOURGEOIS S.A., en abrégé CEDAL S.A.
Le siège social est établi à Diekirch.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-
tration. La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.
La durée de la société est indéterminée.
La société anonyme CEDAL S.A., avec siège social à Diekirch, s’engage, à modifier dans les trois mois de la demande
qui lui sera faite par la société CEDAL SPRL, avec siège social à B-6690 Vielsalm, 40, Priesmont, sa dénomination ainsi
que les documents sociaux de l’entreprise. La nouvelle dénomination ainsi que les documents sociaux modifiés ne
pourront être confondus avec la dénomination et les documents sociaux de la CEDAL SPRL.
Art. 2. La société a pour objet de faire pour son compte ou pour le compte d’autrui, toutes opérations d’expertises
privées ou judiciaires et tout ce qui s’y rapporte directement ou indirectement. Elle pourra en outre faire toutes opéra-
tions industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou étant de nature à en faciliter directement ou indirec-
tement, entièrement ou partiellement la réalisation. Elle pourra s’intéresser par toutes voies et moyens, dans toutes
entreprises ou sociétés existantes ou à crééer, au Luxembourg ou à l’étranger, dont l’objet sera analogue, similaire ou
connexe au sien, ou serait suceptible de constituer pour elle une source ou un débouché. La société pourra réaliser son
objet en tout lieu, y compris l’étranger, de toutes manières et suivant les modalités qui lui paraîtront le mieux appro-
priées.
21448
Art. 3. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs (1.500.000,-), divisé en mille cinq cents (1.500)
actions de mille francs (1.000,) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être
créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les
administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présentes statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent. Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses
membres est présente ou représentée; le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme,
télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme,
télécopieur ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non. Il peut leur confier tout ou
partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-
trateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice social
commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.
Art. 9. L’assemblée annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois d’avril à quinze heures au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour. Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à
l’assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la
réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscriptions et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1. La société anonyme G.B. LUX HOLDING S.A.H., préqualifiée, neuf cent trente actions ………………………………
930
2. Monsieur Jean-Philippe Graff, préqualifié, trois cent quarante-cinq actions ………………………………………………………
345
3. Monsieur André Arens, préqualifié, soixante-quinze actions …………………………………………………………………………………
75
4. Monsieur Manfred Linden, préqualifié, cent cinquante actions ………………………………………………………………………………
150
Total: mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.500
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme d’un million cinq cent mille
francs (1.500.000,-) est à dispositions de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les frais des présentes sont à charge de la société et s’élèvent approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-).
21449
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Jean-Marie Graff, préqualifié;
- Monsieur Jean-Philippe Graff, préqualifié;
- Monsieur Paul-Heinz Müller, conseil comptable, demeurant à Diekirch.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Guy Müller, maître en sciences économiques, demeurant à Strassen.
4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2002.
5) Le siège social est établi à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
6) Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Jean-Marie Graff, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-M. Graff, J.-P. Graff, M. Linden, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 1
er
juillet 1996, vol. 591, fol. 97, case 8. – Reçu 15.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Siebenaler.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 9 juillet 1996.
F. Unsen.
(91105/234/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 1996.
NIFEA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence a Mersch.
Ont comparu:
1.- Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette;
2.- Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Paul Marx, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre
eux:
Titre I
er
. – Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NIFEA HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la
constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites
de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par mille
deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
21450
Titre II. – Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts reservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité des membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par ecrit, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. – Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de mai, à 14.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. – Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. – Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre mil neuf cent
quatre-vingt-seize.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme
suit:
1.- Monsieur Paul Marx, prénommé, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………
625
2.- Monsieur André Wilwert, prénommé, six cent vingt-cinq actions…………………………………………………………………………
625
–––––
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf
cent quinze sur les sociétés commerciales ont été respectées et en constate expressément l’accomplissement.
21451
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires a un.
<i>Troisième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur André Wilwert, prénommé,
b) Monsieur Marcello Osterwalder, conseil administratif et commercial, demeurant à CH-Lugano,
c) Monsieur Adriano Ballabio, fiduciaire, demeurant à CH-Sonvico.
Est nommé comme Président du conseil d’administration: Monsieur Adriano Ballabio, prénommé.
<i>Quatrième résolutioni>
Est nommée commissaire:
INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
<i>Cinquième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire
de 2002.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Adriano Ballabio, prénommé, comme
administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, etat
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Marx, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 juin 1996, vol. 399, fol. 48, case 4. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 20 juin 1996.
E. Schroeder.
(21932/228/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
ALBIN WEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 30.277.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois mai.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALBIN WEST S.A., avec siège social à
Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 13 mars 1989,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 220 du 12 août 1989.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Emmanuel Mathis, employé privé, demeurant à Bascharage,
qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Monique Putz, employée privée, demeurant à Bettel.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation de capital à concurrence de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) pour le porter
de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à six millions
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (6.250.000,- LUF) par la souscription et l’émission de cinq cents (500)
actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes
droits et obligations que les actions existantes.
21452
2. Souscription et libération de la totalité des cinq cents (500) actions nouvelles par OSBORNE & MOORE
HOLDING S.A., Luxembourg, les actionnaires actuels renonçant à leur droit de souscription préférentiel.
3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil
d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix,, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF)
pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à
six millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (6.250.000,- LUF) par la souscription et l’émission de cinq
cents (500) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune, ayant
les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
<i>Souscription et libérationi>
Les actionnaires actuels ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, est alors intervenue aux présentes:
OSBORNE & MOORE HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Emmanuel Mathis, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 15 mai 1996,
laquelle société déclare souscrire les cinq cents (500) actions nouvelles.
Les cinq cents (500) actions nouvelles ont été intégralement libérées moyennant un versement en espèces, de sorte
que la somme de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société ce qui a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à six millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (6.250.000,- LUF)
représenté par six cent vingt-cinq (625) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF)
chacune.
Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes, est évalué à environ quatre-vingt-dix mille francs (90.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Mathis, M. Putz, A. Braquet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 1996, vol. 91S, fol. 23, case 3. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 juin 1996.
G. Lecuit.
(21937/220/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
ALBIN WEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 30.277.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 juin 1996.
G. Lecuit.
(21938/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
21453
UP FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- Monsieur Arnaud Dubois, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse;
2.- Monsieur Serge Sitter, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre
eux:
Titre I
er
. – Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de UP FINANCE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la
constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites
de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent vingt mille francs français (220.000,- FRF), représenté par deux cent vingt
(220) actions de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à
augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à dix millions de francs français (10.000.000,- FRF). En
conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant
stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II. – Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
21454
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. – Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième vendredi du mois d’avril, à 11.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12.
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. – Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. – Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf, ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-seize.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme
suit:
1.- Monsieur Arnaud Dubois, prénommé, cent dix actions ……………………………………………………………………………………………
110
2.- Monsieur Serge Sitter, prénommé, cent dix actions……………………………………………………………………………………………………
110
____
Total: deux cent vingt actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
220
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent
vingt mille francs (220.000,- FRF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs (70.000,- LUF).
<i>Evaluation du capital sociali>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million trois cent trente-quatre mille sept cent
quarante francs (1.334.740,- LUF).
21455
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires a un.
<i>Troisième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Arnaud Dubois, prénommé,
b) Madame Nicole Pollefort, employée privée, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,
c) Monsieur Serge Sitter, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
<i>Quatrième résolutioni>
Est nommé commissaire:
Monsieur Philippe Zune, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
<i>Cinquième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire
de l’an 2002.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Dubois, S. Sitter, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 juin 1996, vol. 399, fol. 49, case 12. – Reçu 13.347 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 20 juin 1996.
E. Schroeder.
(21933/228/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.
ARTISAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Dudelange, 189, route de Burange.
R. C. Luxembourg B 22.741.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le sept juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée ARTISAL, S.à r.l.,
ayant son siège social à L-3429 Dudelange, 189, route de Burange, inscrite au registre de cornmerce et des sociétés de
et à Luxembourg, section B sous le numéro 22.741, constituée sous forme d’une société en commandite simple sous la
dénomination de EHLENGER HAMEN, S.à r.l. & Cie, S.e.c.s., suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de
résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 4 février 1985, publié au Mémorial C numéro 76 du 6 mars 1985 et dont
les statuts ont été modifiés, contenant entre autre changement de la dénomination de la société en ARTISAL, S.à r.l. et
Cie, société en commandite simple, suivant acte reçu par le prédit notaire Metzler, en date du 1
er
avril 1985, publié au
Mémorial C numéro 132 du 14 mai 1985, et suivant acte contenant changement de la forme juridique de la société par
transformation de la société en commandite simple en société à responsabilité limitée, reçu par Maître Camille
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 janvier 1991, publié au Mémorial C numéro 326 du 30 août
1991, suivant acte sous seing privé, en date du 11 décembre 1992, dont un extrait a été publié au Mémorial C numéro
55 du 3 février 1995 et dernièrement suivant acte reçu par le prédit notaire Tom Metzler, en date du 27 mars 1995,
publié au Mémorial C numéro 345 du 27 juillet 1995.
L’assemblée se compose des quatre (4) seuls associés, à savoir:
1.- Monsieur Victor Antunes Abrantes, boucher, demeurant à L-3591 Dudelange, 54, rue de la Vallée;
représenté aux fins des présentes par son coassocié, savoir:
Madame Danielle Schmitz, ci-après qualifiée;
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
2.- Madame Danielle Schmitz, employée privée, épouse de Monsieur Massimo Castellani, demeurant à L-3671 Kayl,
69, rue des Près;
3.- Monsieur Antonio Duarte, magasinier, demeurant à L-3453 Dudelange, 4, rue des Marguerites;
4.- La société de droit irlandais REVALINE Limited, ayant son siège social à Dublin, 2 (République d’Irlande);
représentée aux fins des présentes par:
Madame Danielle Schmitz, préqualifiée;
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
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Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, ès dites qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il
suit, leurs résolutions, prises chacune séparément, à l’unanimité, et sur ordre du jour conforme:
<i>Première résolutioni>
<i>Cessions de parts socialesi>
Monsieur Victor Antunes Abrantes, préqualifié, par son représentant susnommé, cède et transporte par les
présentes, en pleine propriété, sous la garantie de fait et de droit à:
I.- Madame Danielle Schmitz, préqualifiée;
ici présente et acceptant:
1.200 (mille deux cents) parts sociales de Frs. 1.000,- (mille francs) chacune de la société ARTISAL, S.à r.l., prédé-
signée;
pour et moyennant le prix principal de Frs. 550.000,- (cinq cent cinquante mille francs);
II.- Monsieur Antonio Duarte, préqualifié;
ici présent et ce acceptant:
1.200 (mille deux cents) parts sociales de Frs. 1.000,- (mille francs) chacune de la société ARTISAL, S.à r.l., prédé-
signée;
pour et moyennant le prix principal de Frs. 550.000,- (cinq cent cinquante mille francs).
Ensuite Monsieur Fabrice Andrei, boucher, demeurant à F-54440 Herserange, 130, avenue du Luxembourg, agissant
en sa qualité de seul gérant de la société ARTISAL, S.à r.l. prédésignée, déclare accepter les cessions de parts sociales ci-
avant documentées et les considérer comme dûment signifiées à la société, conformément aux dispositions de l’article
1690 du Code civil et conformément à l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite aux cessions de parts sociales ci-avant documentées, les associés décident de modifier l’article cinq des statuts
pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à Frs. 9.000.000,- (neuf millions de francs) représenté par 9.000 (neuf mille) parts
sociales d’une valeur nominale de Frs. 1.000,- (mille francs) chacune, intégralement libérées.
Ces parts sociales se répartissent comme suit:
1.- Madame Danielle Schmitz, employée privée, épouse de Monsieur Massimo Castellani, demeurant à L-3671
Kayl, 69, rue des Près, trois mille six cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………… 3.600
2.- Monsieur Antonio Duarte, magasinier, demeurant à L-3453 Dudelange, 4, rue des Marguerites, trois mille
six cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.600
3.- La société de droit irlandais REVALINE Limited, ayant son siège social à Dublin 2 (République d’Irlande),
mille huit cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.800
_____
Total: neuf mille parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 9.000»
<i>Fraisi>
Les frais et honoraires auxquels les présentes donneront lieu sont à la charge du cessionnaire qui s’oblige expres-
sément à leur acquittement.
Dont acte, fait et Dudelange, en l’étude du notaire instrumentant.
Les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: D. Schmitz, A. Duarte, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 juin 1996, vol. 823, fol. 32, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 19 juin 1996.
J. Elvinger.
(21944/211/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 1996.