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21505

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 449

11 septembre 1996

S O M M A I R E

Adler S.A., Luxembourg …………………………………………………… 21543

Alocate S.A., Luxembourg ……………………………………………… 21509

Aqua Rend, Sicav, Luxembourg …………………………………… 21546

Aqua, Sicav, Luxembourg ………………………………………………… 21547

Association de Participants S.A., Luxembourg ……… 21552

A.W.T.C., African Wood Trading Company S.A.,

Differdange …………………………………………………………………………… 21544

BS Fashion, GmbH, Steinsel …………………………………………… 21506

Build International S.A., Luxemburg…………………………… 21552

Business International Building S.A. Holding, Hes-

peringen ………………………………………………………………… 21507, 21509

Calm Seas Shipping Co. Ltd S.A., Luxembourg …… 21512

Deborah S.A., Differdange ……………………………………………… 21544

Demeter, Sicav, Luxembourg ………………………………………… 21546

Diag Finance S.A., Luxemburg ……………………………………… 21545

DML Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 21548

Elliott-Automation Continental S.A., Luxembourg 21545

Fidelity Cash Funds, Sicav, Luxembourg…………………… 21543

Finropa S.A., Luxembourg ……………………………………………… 21543

Fleming Flagship Portfolio Fund, Sicav, Senninger-

berg ………………………………………………………………………………………… 21542

Goodyear S.A. ………………………………………………………………………… 21543

ITC Intertrading, S.à r.l., Luxemburg ………………………… 21527

Jesa, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………… 21526

JF Pacific Warrant Company S.A., Luxembourg…… 21551

Mayton S.A., Luxembourg………………………………………………… 21529

M.D.Z. S.A., Luxembourg ………………………………………………… 21546

Multinationale d’Intérêts Privés S.A., Luxembourg 21552

Northern Financial Investments S.A., Luxembourg 21545

Obeche S.A., Luxembourg ……………………………………………… 21544

Pastel Consulting S.A., Luxembourg…………………………… 21536

PFC Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 21520

Pimsa S.A., Luxembourg-Kirchberg …………………………… 21520

Pinefin S.A., Luxembourg ………………………………………………… 21532

Pondichéry S.A., Luxembourg ……………………………………… 21520

Portucel International Trading S.A., Luxembourg 21519

Pouminc S.A., Luxembourg-Kirchberg ……………………… 21520

ProfilArbed S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………… 21521

Promogroup S.A., Luxembourg …………………………………… 21521

Quelle Investmentfonds …………………………………………………… 21542

Rent a Casa S.A., Luxembourg ……………………………………… 21521

Samuel Langley S.A., Luxembourg ……………………………… 21521

Sedgwick Management Services (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 21522

S.I.A., Société Internationale d’Architecture S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 21524

Sibad International S.A., Luxembourg ……………………… 21522

Siged, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 21523

S.K.G. S.A., Luxembourg ………………………………………………… 21524

Small Cap, Sicav, Luxembourg ……………………………………… 21546

SME International S.A., Luxembourg ………………………… 21523

Société de Bâtiments et de Participations S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 21523

Sodevibois S.A., Differdange …………………………………………… 21544

Sodintec Finances S.A., Luxembourg ………………………… 21548

Sogelux Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………… 21547

Sohat Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 21551

Sumatra Holding S.A., Luxembourg …………………………… 21522

Surf International S.A., Luxembourg ………………………… 21524

Swipar S.A., Luxembourg ………………………………………………… 21524

Tacomer Invest S.A., Luxembourg ……………………………… 21541

T.D.L. S.A., Luxembourg …………………………………… 21520, 21521

Templeton Global Strategy, Sicav, Luxembourg …… 21548

T.H.C. International S.A., Luxembourg …………………… 21525

Vilmob S.A., Luxembourg ………………………………………………… 21525

Virgian Trust Holding S.A., Luxembourg ………………… 21541

Virgo S.A.H., Luxembourg ……………………………………………… 21539

21506

BS FASHION, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-7303 Steinsel, 8, rue des Hêtres.

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig, am achtzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitze in Sassenheim (Luxemburg).

Sind erschienen:

1) Herr Poul Erik Beck Sørensen, Manager, wohnhaft in Steinsel,
2) seine Ehegattin Dame Anne-Lise Zahl, Manager, wohnhaft in Steinsel.
Welche Komparenten, handelnd in ihren diesbezüglichen Eigenschaften, erklärten eine Gesellschaft mit beschränkter

Haftung zu gründen, die folgendem Gesellschaftervertrag unterliegt:

Art. 1. Zwischen den Komparenten und sämtlichen Personen, die Inhaber von Anteilen werden, wurde eine Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung gegründet, die den sich daraufbeziehenden Gesetzen, sowie folgenden Satzungen unter-
liegt.

Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist der Einzelhandel und Großhandel mit Textilien und Artikeln der Beklei-

dungsbranche, die Beteiligung an deren Handelsgeschäften, die Übernahme der Geschäftsführung anderer Handelsge-
sellschaften.

Die Gesellschaft kann sich an in- oder ausländischen Gesellschaften beteiligen, Grundbesitz erwerben, und alle

anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer oder immobiliarer Art ausführen, welche sich direkt oder
indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Steinsel. Er kann durch einfache Entscheidung der Gesellschafter in

irgendeine Ortschaft des Grossherzogtum verlegt werden. Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen an anderen
Orten des In- und Auslandes errichten.

Art. 5. Die Gesellschaft wird gegründet unter der Bezeichnung BS FASHlON.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 1.500.000,-),

aufgeteilt in eintausendfünfhundert Anteile (1.500) von je tausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-).

Jedes Anteil gibt Anrecht auf eine Stimme in den ordentlichen sowie außerordentlichen Generalversammlungen.
Die Anteile wurden gezeichnet wie folgt:
1) Herr Poul Erik Beck Sørensen, siebenhundertfünfzig Anteile …………………………………………………………………………………

750

2) Dame Anne-Lise Zahl, siebenhundertfünfzig Anteile ………………………………………………………………………………………………

    750

Total: eintausendfünfhundert Anteile…………………………………………………………………………………………………………………………………

1.500

Die Gesellschafter haben ihre Einzahlungsverpflichtung in bar erfüllt, so daß das gesamte Kapital der Gesellschaft zur

Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.

Art. 7. Die Gesellschaftsanteile können nur unter den in Artikel 189 und 190 des Gesetzes vom 10. August 1915

über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung vorgesehenen Bedingungen und Formen abgetreten und übertragen
werden.

Art. 8. Die den Gesellschaftsanteilen anhaftenden Rechte und Pflichten folgen den Anteilen in welchen Händen

letztere sich auch immer befinden. Der Besitz eines Anteiles bringt die Zustimmung zum Gesellschaftsvertrag und zu den
Beschlüssen der Gesellschafter mit sich.

Die Erben, Rechtsnachfolger oder Gläubiger eines Gesellschafters können unter keinem Vorwand die Anlegung von

Siegeln auf den Vermögenswert oder den Besitz der Gesellschaft herbeiführen noch können sie die Teilung oder die
Liquidierung der Gesellschaft verlangen. Zwecks Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich, genau wie die Gesellschafter,
an die Geschäftsbilanzen und an die Beschlüsse der Gesellschafter halten.

Art. 9. Die Gesellschaftsanteile sind unteilbar und die Gesellschaft erkennt, zwecks Ausübung der einem Anteil

anhaftenden Rechte, nur einen Inhaber je Anteil an. Sollte ein Anteil mehreren Besitzern gehören, muß eine einzige
Person zum alleinigen Inhaber gegenüber der Gesellschaft bestimmt werden.

Art. 10. Die Gesellschaft wird bei der täglichen Geschäftsführung vertreten durch einen oder mehrere Geschäfts-

führer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und jederzeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter
abberufen werden können.

Die Generalversammlung bestimmt die Dauer der Mandate und die Befugnisse des oder der Geschäftsführer.
Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember. Das erste

Geschäftsjahr beginnt am Gründungstage und endet am einunddreissigsten Dezember neunzehnhundertsechsund-
neunzig.

Art. 12. Jedes Jahr am 31. Dezember wird ein Inventar der Aktiva und Passiva der Gesellschaft sowie eine Bilanz

durch die Geschäftsführung erstellt.

Jeder Gesellschafter kann am Sitz der Gesellschaft vom Inventar und der Bilanz Kenntnis nehmen.
Art. 13. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkte berufen und beziehen sich die Komparenten auf die

Bestimmungen des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 und deren Abänderungen.

<i>Gründungskosten

Die Kosten gegenwärtiger Gründungsurkunde werden geschätzt auf fünfzigtausend Franken (LUF 50.000,-).

21507

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben sich die Gesellschafter zu einer außerordentlichen Generalversammlung einbefunden, zu der sie sich als

ordentlich einberufen erklären, und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:

1. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-7303 Steinsel, 8, rue des Hêtres.
2. Herrn Poul Erik Beck Sørensen, Manager, wohnhaft in Steinsel, wird zum Geschäftsführer ernannt mit den Befug-

nissen, die Gesellschaft in allen Angelegenheiten rechtskräftig zu vertreten.

<i>Erklärung

Die Komparenten erklären, dass die gegenwärtige Gesellschaft als Familiengesellschaft zu betrachten ist, da die beiden

Gesellschafter Ehepartner sind.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben selbige unterschrieben mit Uns, Notar.
Gezeichnet B. Sørensen, A.-L. Zahl, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 juin 1996, vol. 823, fol. 36, case 11. – Reçu 7.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Beles, den 25 juin 1996.

J.-J. Wagner.

(22278/239/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1996.

BUSINESS INTERNATIONAL BUILDING S.A. HOLDING, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5886 Hesperingen, 381, route de Thionville.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am siebten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit Amtswohnsitz in Junglinster.

Sind erschienen:

1. Frau Gabriele Widmann, Geschäftsführerin, wohnhaft in D-76275 Ettlingen-Spessart, Falkenweg, 6.
2. Herr Dr. Peter Widmann, Kaufmann, wohnhaft in D-76275 Ettlingen-Spessart, Falkenweg, 6.
Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer zu gründenden

Holdinggesellschaft wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Unter der Bezeichnung BUSINESS INTERNATIONAL BUILDING S.A. HOLDING wird hiermit eine

Holdinggesellschaft in der Form einer Aktiengesellschaft gegründet.

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Hesperingen.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die normalen Geschäftsabwicklungen am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgül-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatsangehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und

ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich aIle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung,

Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte

erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt massgeblich beteiligt ist, jede

Art von Unterstützung, Darlehn, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft wird nicht unmittelbar aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft

betreiben.

Die Gesellschaft wird aIle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und aIle Handlungen

vornehmen, welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern; sie wird ihre Geschäfte im Rahmen des Gesetzes
vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften abwickeln.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- LUF) und ist

eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien von jeweils eintausend Franken (1.000,- LUF).

Die Aktien Iauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die beste-

henden Aktien.

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

21508

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die gegen-
wärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz

einem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm oder Fernschreiben erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein. Die Übertragung der Iaufenden
Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen Genehmigung der Hauptver-
sammlung.

Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von allen Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die

Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am letzten Freitag des Monats Mai um 15.00 Uhr, am

Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 9. Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Erfor-

dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, daß die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf voIle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.
Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden vorzunehmen.

Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie die Bestim-

mungen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, einschliesslich der Änderungsgesetze finden ihre
Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie erwähnt, daß die eintausendzwei-

hundertfünfzig (1.250) Aktien wie folgt gezeichnet wurden:

1. Frau Gabriele Widmann, Geschäftsführerin, wohnhaft in D-76275 Ettlingen-Spessart, Falkenweg, 6 …………

1.249

2. Herr Dr. Peter Widmann, Kaufmann, wohnhaft in D-76275 Ettlingen-Spessart, Falkenweg, 6………………………

        1

Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………

1.250

AIle vorgenannten Aktien wurden voll und ganz eingezahlt, so daß ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von einer

Million zweihundertfünzigtausend Franken (1.250.000,- LUF) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar
ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmungen

1. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1996.
2. Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 1997 statt.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, daß die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüIlt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfzigtausend Franken zu deren Zahlung die
Gründer sich persönlich verplichten.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann finden die eingangs erwähnten Komparenten, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausser-

ordentlichen Generalversammlung ein, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären und fassen folgende Beschlüsse:

21509

1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5886 Hesperingen, 381, route de Thionville.
2. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
3. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Frau Gabriele Widmann, Geschäftsführerin, wohnhaft in D-76275 Ettlingen-Spessart, Falkenweg, 6.
b) Herr Dr. Peter Widmann, Kaufmann, wohnaft in D-76275 Ettlingen-Spessart, Falkenweg, 6.
c) Herr Friedbert Klingmann, Dipl. Volkswirt, wohnhaft in D-74909 Meckesheim, Zuzenheuserstrasse 39.
4. Zum Kommissar wird ernannt:
Herr Angelo Zito, Bankkaufmann, wohnhaft in Bettingen/Mess, 12, rue de la Gare.
5. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt eines oder mehrere seiner Mitglieder zum Delegierten des Verwaltungsrates zu

ernennen.

6. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von 2001.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Hesperingen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung aIles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar unterschrieben.

Gezeichnet: G. Widmann, P. Widmann, F. Klingmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 juin 1996, vol. 498, fol. 27, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Steffen.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 25. Juni 1996.

J. Seckler.

(22279/231/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1996.

BUSINESS INTERNATIONAL BUILDING S.A. HOLDING, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5886 Hesperingen, 381, route de Thionville.

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll des Verwaltungsrates vom 15. Mai 1996

Gemäss Beschluss des Verwaltungsrates wurden Frau Gabriele Widmann, Geschäftsführerin, wohnhaft in D-76275

Ettlingen-Spessart, Falkenweg, 6, und Herr Dr. Peter Widmann, Kaufmann, wohnhaft in D-76275 Ettlingen-Spessart,
Falkenweg, 6, zu alleinzeichnungsberechtigten Delegierten des Verwaltungsrates ernannt.

Jeder der beiden Delegierten ist berechtigt, die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu verpflichten.
Hesperingen, den 7. Juni 1996.

Für gleichlautenden Auszug

Unterschriften

Junglinster, le 25 juin 1996.

Pour copie conforme

J. Seckler

<i>Notaire

Enregistré à Grevenmacher, le 13 juin 1996, vol. 498, fol. 27, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Steffen.

(22280/231/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1996.

ALOCATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. CARFOLD TRADING S.A., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama-City, ici représentée par

Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui délivrée à
Luxembourg le 9 juin 1994;

2. AMAKA FlNANClNG S.A., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama-City, ici représentée par

Monsieur Yves Schmit, comptable, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg le
3 mars 1996.

Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de ALOCATE S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par

21510

vente, échange ou toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, l’admi-
nistration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts,
des garanties ou de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites
tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent
neuf de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), représenté par vingt-

cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital autorisé même par
des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dipositions contraires de la loi.

La société peut émettre des actions privilégiées sans droit de vote conformément aux dispositions de la loi du dix

août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et des lois modificatives.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société.

Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois d’avril à 14.00
heures, et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toutes les assemblées des actionnaires sont présidées par le président du conseil d’administration ou à son défaut par

l’administrateur qui est le plus âgé parmi ceux présents à l’assemblée.

Celui qui préside l’Assemblée nomme un secrétaire et l’Assemblée désigne un scrutateur.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

21511

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués ad nutum. Ils resteront en fonctions jusqu’à ce
que leurs successeurs auront été élus.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion procédera à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. Une telle décision peut être contenue dans un seul document
ou sur des copies séparées et/ou transmises par voie circulaire pour l’objet et signées par un ou plusieurs administra-
teurs.

Un télex ou message par téléfax envoyé par un administrateur sera considéré comme un document signé à cet effet.
Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si différents administrateurs sont présents à des

endroits différents, pourvu qu’ils peuvent communiquer entre eux, par exemple par une conférence téléphonique.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin
d’être administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social de la société tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article
3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
<i>Actionnaire

<i>Capital souscrit

<i>Capital libéré

<i>Nombre d’actions

1. CARFOLD TRADING S.A., prénommée………………………………

1.249.000,-

1.249.000,-

1.249

2. AMAKA FINANCING S.A., prénommée ………………………………

        1.000,-

        1.000,-

        1

Total: …………………………………………………………………………………………………

1.250.000,-

1.250.000,-

1.250

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la société.

21512

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 60.000,- francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Johan Dejans, directeur, demeurant à Steinfort.
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Rumelange.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social à 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2002.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé C. Bittler, Y. Schmit, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 18 juin 1996, vol. 458, fol. 70, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 21 juin 1996.

A. Lentz.

(22277/221/192)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1996.

CALM SEAS SHIPPING CO. LTD, Société Anonyme.

Registered office: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-eight of May.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of CALM SEAS SHIPPING CO. LTD, having its

registered office in Arawak Chambers, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, incorporated pursuant to a deed of 1
May 1995, registered with the register of Companies of the British Virgin Islands (No. 148858).

The meeting was opened at 11.00 a.m. with Carine Feipel, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Viviane Stecker, employee, residing in Niederfeulen.
The meeting elected as scrutineer Arlette Siebenaler, employee, residing in Junglinster.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. Transfer of the registered office of the Company from Tortola (British Virgin Islands) to Luxembourg (Grand

Duchy of Luxembourg).

2. Conversion of the share capital’s currency into Luxembourg francs.
3. Cancellation of the par value per share.
4. Increase of the share up to one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF 1,250,000.-) by the

issue of nine hundred ninety-eight (998) shares at a total price of one million two hundred forty-nine thousand nine
hundred thirty-six Luxembourg francs (LUF 1,249,936.-) without indication of the par value of the shares.

5. Fixing of a new par value per share.
6. Amendment and complete rewriting of the articles of incorporation in order for them to comply with Luxembourg

legislation, without, however, amending the basic principles and the form of the Company which remains a public limited
company.

7. Nominations and or confirmation of the members of the board of directors as well as the statutory auditors.
8. Empower the board of directors, with the power to subdelegate, to perform any acts and formalities required

pursuant to the transfer of the registered office, both in the British Virgin Islands and Luxembourg.

21513

II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to transfer the registered office of the company from Tortola (British Virgin Islands) to

Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) and to have the company adopt the Luxembourg citizenship.

<i>Second resolution

The general meeting decides to convert the share capital currency from U.S. Dollars into Luxembourg francs at the

exchange rate of 1.- USD = 32.- LUF.

<i>Third resolution

The general meeting decides to cancel the par value of the shares.

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to increase the share capital from its present amount of sixty-four Luxembourg francs

(LUF 64.-) up to one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF 1,250,000.-) by the issue of nine
hundred and ninety-eight (998) shares at a total price of one million two hundred forty-nine thousand nine hundred
thirty-six Luxembourg francs (LUF 1,249,936.-) without indication of the par value of the shares.

The new nine hundred and ninety-eight (998) shares have been subscribed by Mount Murray Trust, having its

registered office in the Isle of Man, with its address at 1 Sydney Mount, Circular Road, Douglas, Isle of Man, at a total
price of one million two hundred forty-nine thousand nine hundred thirty-six Luxembourg francs (LUF 1,249,936.-).

The above mentioned person is duly represented by Carine Feipel, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a

proxy dated 24 May 1996, which will remain attached to the present deed.

The other shareholder declares to waive his preferential subscription right.
The shares subscribed have been paid up in cash to one forth by the subscriber so that the total sum of three hundred

twelve thousand four hundred and eighty-four Luxembourg francs (LUF 312,484.-) is at the disposal of the company as
has been proved to the undersigned notary.

<i>Fifth resolution

The general meeting decides to fix the new par value of the shares at one thousand two hundred and fifty Luxem-

bourg francs (LUF 1,250.-) per share.

<i>Sixth resolution

The general meeting decides to amend and rewrite the articles of incorporation of the company in order for them to

comply with Luxembourg legislation, without, however, amending the basic principles and the form of the company
which remains a public limited company. The amended articles of incorporation shall read as follows:

I. Name, Duration, Object, Registered office

Art. 1. There is a corporation in the form of a société anonyme of Luxembourg law, under the name of CALM SEAS

SHIPPING CO. LTD.

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the corporation is the ownership, operation, management and chartering of any kind of vessels.
The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in accom-

plishment of its purposes.

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg-City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

II. Social capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF

1,250,000.-) consisting of one thousand (1,000) shares of a par value of one thousand two hundred and fifty Luxembourg
francs (LUF 1,250.-) per share.

The authorised capital is fixed at twelve million five hundred thousand Luxembourg francs (LUF 12,500,000.-) consis-

ting of ten thousand (10,000) shares of a par value of one thousand two hundred and fifty Luxembourg francs (1,250.-)
per share. During the period of five years, from the date of the publication of these Articles of Incorporation, the
directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares to such persons and

21514

on such terms as they shall see fit (and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued).

The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation
may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to therestrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors. The
corporation may issue certificates representing bearer shares. These certificates shall be signed by two directors.

The corporation will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, demem-

bered or litigious, the persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in
relation to the corporation. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share
until one person has been appointed as the sole owner in relation to the corporation.

III. General meetings of shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation. The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by
request of shareholders representing at least 20 % of the corporation’s share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-

ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the first Thursday in
October at 11.00 o’clock. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following
business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein. Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting
of shareholders by appointing another person as his proxy in writing, cable, telegram, telex or telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders. If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if
they state that they have been informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or
publication.

IV. Board of directors

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general
meeting which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors shall meet
upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors; but in his absence, the

shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting. Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-
four hours at least in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature
and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each
director in writing, by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication. A special convo-
cation will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution
adopted by the board of directors. Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in
writing or by cable, telegram, telex or telefax another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or repre-

21515

sented at such meeting. The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing
its approval in writing, by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication, to be confirmed
in writing. The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

According to article 60 of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the daily management of the

corporation as well as the representation of the corporation in relation with this management may be delegated to one
or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination,
revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the
board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders. The corporation may also
grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

V. Supervision of the corporation

Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on July first of each year and shall terminate on June

thirtieth.

Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in Art. 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 18. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law of August tenth, nineteen hundred
and fifteen on commercial companies, as amended.

IX. Final clause, Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto.

<i>Seventh resolution

The general meeting decides to fix the number of directors at three and the number of statutory auditors at one.
The following persons are appointed as directors:
a) Francis Gerrard Quinn, residing in Church Road, Santon, Isle of Man,
b) Peter Kevin Perry, residing in The Meadows, Kirk Michael, Isle of Man,
c) James Mc Donald, residing at 3, Lakeside Road, Governors Hill, Douglas, Isle of Man.
PRICE WATERHOUSE S.A., with registered office in L-1930 Luxembourg, 24-26, avenue de la Liberté, is appointed

statutory auditor.

The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve the

accounts of the accounting year ending on 30 June 1996.

The address of the Corporation is set at L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

<i>Eighth resolution

The board of directors is empowered, with the power to sub-delegate, to perform any acts and formalities required

pursuant to the transfer of the registered office, both in the British Virgin Islands and Luxembourg.

<i>Evaluation of fees

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of the present deed are estimated at approximately ninety thousand francs (90,000.-).

There being no further business, the meeting is terminated.

21516

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CALM SEAS SHIPPING CO

LTD, ayant son siège social à Arawak Chambers, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, inscrite au registre de
commerce des Iles Vierges Britanniques, sous le numéro 148858, constituée suivant acte en date du 1

er

mai 1995.

L’assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Carine Feipel, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui nomme comme secrétaire Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
L’assemblée élit comme scrutateur Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de Tortola (Iles Vierges Britanniques) à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2. Conversion de la monnaie d’expression du capital social en francs luxembourgeois.
3. Suppression de la valeur nominale des actions.
4. Augmentation du capital social actuel jusqu’à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-) par l’émission de neuf cent quatre-vingt-dix-huit (998) actions au prix total d’un million deux cent quarante-
neuf mille neuf cent trente-six francs luxembourgeois (LUF 1.249.936,-), sans indication de la valeur nominale des
actions.

5. Fixation d’une nouvelle valeur nominale par action.
6. Modification et refonte totale des statuts de la société pour les adapter à la législation luxembourgeoise, sans

modification toutefois des bases essentielles et de la forme de la société, qui reste une société anonyme.

7. Nominations et/ou confirmation des membres du Conseil d’Administration ainsi que du commissaire.
8. Pouvoir à donner au conseil d’administration avec pouvoir de subdélégation pour réaliser toutes les opérations et

remplir toutes les formalités tant aux Iles Vierges Britanniques qu’au Grand-Duché de Luxembourg, qui s’imposent suite
au transfert du siège.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut

valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolution suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de Tortola (Iles Vierges Britanniques) à Luxem-

bourg (Grand-Duché de Luxembourg) et de faire adopter par la société la nationalité luxembourgeoise.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de convertir la monnaie d’expression du capital de U.S. dollars en francs luxembourgeois

au taux d’échange de 1,- USD = 32,- LUF.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social actuel de soixante-quatre (64,- LUF) francs luxembourgeois

jusqu’à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) par l’émission de neuf cent quatre-
vingt-dix-huit (998) actions au prix total d’un million deux cent quarante-neuf mille neuf cent trente-six francs luxem-
bourgeois (LUF 1.249.936,-), sans indication de la valeur nominale des actions.

Les neuf cent quatre-vingt-dix-huit (998) actions nouvelles ont été souscrites par Mount Murray Trust, ayant son siège

social à l’Ile de Man, et son adresse à 1, Sydney Mount, Circular Road, Douglas, Ile du Man, au prix total d’un million deux
cent quarante-neuf mille neuf cent trente-six francs luxembourgeois (LUF 1.249.936,-).

La personne mentionnée est dûment représentée par Carine Feipel, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée le 24 mai 1996, procuration annexée au présent acte.

L’autre actionnaire déclare renoncer à son droit de souscription préférentiel.

21517

Les actions ainsi souscrites ont été libérées en espèces au quart, de sorte que la somme de trois cent douze mille

quatre cent quatre-vingt-quatre francs luxembourgeois (LUF 312.484,-) se trouve à la disposition de la société ainsi qu’il
en est justifié au notaire soussigné.

<i>Cinquième résolution

L’assembée générale décide de fixer la nouvelle valeur nominale des actions à mille deux cent cinquante francs luxem-

bourgeois (LUF 1.250,-) par action.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de procéder à une modification et refonte totale des statuts de la société pour les

adapter à la législation luxembourgeoise, sans modifier toutefois les bases essentielles et la forme de la société qui reste
une société anonyme, et de leur donner la teneur suivante:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

er

Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de CALM SEAS SHIPPING

CO LTD.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la propriété, le fonctionnement, la gestion ainsi que l’affrètement de toutes sortes de

bateaux.

Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière qu’elle estimera utiles pour

l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Au
cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF
1.250,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à douze millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 12.500.000,-), représenté par

dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-)
chacune. Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts, le Conseil d’administration est
généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux
personnes et aux conditions que le Conseil d’administration détermine (et plus spécialement de procéder à une telle
émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre).

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au

porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux admini-
strateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut l’être également sur demande

d’actionnaires représentant 20 % au moins du capital social.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois d’octobre à 11.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts. Toute action donne droit à une

21518

voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble,
télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure où il n’en est pas autrement
disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des
votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des
actionnaires, et s’ils déclarent connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV. Conseil d’administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions. Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au
moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite
de l’assentiment de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, téléfax ou tout autre moyen de
communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se
tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, téléfax ou tout autre moyen de communi-
cation similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

21519

VI. Exercice social, Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier juillet de chaque année et se terminera le trente juin de l’année

suivante.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10
%) du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel que augmenté ou réduit en vertu de ce même article
5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les
conditions prévues par la loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux

conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales.

IX. Dispositions finales, Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le nombre des administrateurs à trois et le nombre des commissaires à un.
Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
a) Francis Gerrard Quinn, demeurant à Church Road, Santon, Ile de Man,
b) Peter Kevin Perry, demeurant à The Meadows, Kirk Michael, Ile de Man,
c) James Mc Donald, demeurant à 3, Lakeside Road, Governors Hill, Douglas, Ile de Man.
PRICE WATERHOUSE SA., ayant son siège social à L-1930, Luxembourg, 24-26, avenue de la Liberté, a été nommée

commissaire aux comptes.

Le mandat des administrateurs et commissaire expirera lors de l’assemblée générale ordinaire qui se prononcera sur

les comptes de l’exercice social se terminant le 30 juin 1996.

L’adresse de la société est établie à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale donne au conseil d’administration tous pouvoirs avec pouvoir de subdélégation pour réaliser

toutes les opérations et remplir toutes les formalités qui s’imposent suite au transfert du siège social, tant dans les Iles
Vierges britanniques qu’au Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à quatre-vingt-dix mille francs (90.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Feipel, V. Stecker, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1996, vol. 91S, fol. 22, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 1996.

F. Baden.

(22281/200/484)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1996.

PORTUCEL INTERNATIONAL TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.443.

Le bilan au 31 décembre 1994 et 1993, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1996, vol. 480, fol. 62, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1996.

(22237/690/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

21520

PFC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 11 avril 1996

Il résulte dudit procès-verbal que:
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions.

- les administrateurs démissionnaires Sandra Mesenburg, Tania Strasser et Frie van de Wouw ont été remplacées par

CARDALE OVERSEAS Inc., KELWOOD INVESTMENTS Ltd et TASWELL INVESTMENTS Ltd.

Le 11 avril 1996.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1996, vol. 480, fol. 75, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22234/614/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

PIMSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 48.594.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1996, vol. 480, fol. 66, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(22235/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

PONDICHERY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 49.515.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 19 juin 1996, vol. 480, fol. 67, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 26 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 1996.

Signature.

(22236/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

POUMINC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 48.595.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1996, vol. 480, fol. 66, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 1996.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(22238/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

T.D.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 40.077.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 11 mai 1996

3. Par votes spéciaux, l’assemblée générale donne, à l’unanimité des voix, décharge aux administrateurs et au commis-

saire.

4. L’assemblée reconfirme le mandat d’administrateur de M. A. Carlier, M. G. Gérard et M. G. Mathurin, ainsi que

celui de commissaire de M. R. Haigh. Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de 1997.

5. Néant.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.00 heures.

Certifié conforme

FIDALUX S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1996, vol. 480, fol. 60, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22261/565/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

21521

T.D.L. S.A., Société Anonyme,

(anc. PRIQUET LUX S.A.).

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 40.077.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1996, vol. 480, fol. 60, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1996.

G. Gérard

<i>Administrateur-délégué

(22239/565/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

ProfilARBED, Société Anonyme.

Siège social: L-4009 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 41.983.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 18 juin 1996, vol. 480, fol. 58, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 26 juin 1996.

(22243/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

RENT A CASA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 51.016.

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1996, vol. 479, fol. 80, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1996.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(22245/263/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

PROMOGROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 14 juin 1996

Il résulte dudit procès-verbal que:
- décharge pleine et entière a été donnée à Monsieur Guy Waltener, commissaire aux comptes démissionnaire, de

toute responsabilité résultant de l’exercice de ses fonctions.

- la société COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., a été nommée commissaire aux comptes en remplacement de

Monsieur Guy Waltener.

Le 14 juin 1996.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1996, vol. 480, fol. 75, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22244/614/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

SAMUEL LANGLEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.900.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue le 7 juin 1996, enregistré à

Luxembourg, le 10 juin 1996, vol. 91S, fol. 40, case 12, que l’assemblée a pris la résolution suivante:

L’assemblée décide de nommer en qualité de nouveaux administrateurs, en remplacement de Monsieur François

Dudek et Monsieur Roger Vranken, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2002:

- Monsieur Lodewijk Kempen, psychologue, demeurant à B-2970 Schilde (Belgique);
- Madame Sigrid Prinsen, sans état particulier, demeurant à B-2900 Schoten (Belgique).
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1996.

Signature.

(22246/210/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

21522

SIBAD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.798.

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1996, vol. 480, fol. 56, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>SIBAD INTERNATIONAL S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque Domiciliataire

Signatures

(22248/024/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

SIBAD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.798.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 29 avril 1996

<i>à 11.00 heures au siège social

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide réélit pour la

période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice clôturant au 30 juin 1996 comme suit:

<i>Conseil d’Administration

MM. Giacomo D’Alì Staiti, professeur d’université, demeurant à Trapani (Italie), président;

Giovanni Adragna, assureur, demeurant à Trapani (Italie), administrateur;
Giacomo D’Alì Solina, agriculteur, demeurant à Trapani (Italie), administrateur;
Pietro D’Alì, dirigeant de banque, demeurant à Trapani (Italie), administrateur;
Agostino Burgarella, agriculteur, demeurant à Erice (Italie), administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>SIBAD INTERNATIONAL S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque Domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1996, vol. 480, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22249/024/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

SEDGWICK MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 27.851.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1996, vol. 480, fol. 81, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1996.

(22247/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

SUMATRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.290.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue le 5 juin 1996 par-devant le

notaire Marc Elter, de résidence à Luxembourg, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 1996, vol. 91S, fol. 35, case 2, que
l’assemblée a pris la résolution suivante:

L’assemblée décide de nommer en qualité de nouvel administrateur-délégué, en remplacement de Monsieur Roger

Van Oirbeek, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’an 2001:

Monsieur Hendrikus Eberhard Middeldorp, juriste fiscal, demeurant à Luxembourg, lequel peut valablement engager

la société par sa seule signature.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1996.

Signature.

(22256/210/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

21523

SME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.219.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1996, vol. 480, fol. 56, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, juin 1996.

<i>Pour SME INTERNATIONAL S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

(22252/024/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

SME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.219.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 4 avril 1996

Le mandat des administrateurs et des commissaires aux comptes venant à échéance, l’assemblée les réélit pour la

période expirant à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 1996 comme suit:

<i>Conseil d’administration

MM. Orlando Vitolo, «procuratore» de SME SOCIETA MERIDIONALE FINANZIARIA S.p.A., demeurant à Salerno

(Italie), président et administrateur-délégué;
Salvatore Iannaccone, «procuratore» de SME SOCIETA MERIDIONALE FINANZIARIA S.p.A., demeurant à
Naples (Italie), administrateur;
Mario Sergio, directeur général de la SME SOCIETA MERIDIONALE FINANZIARIA S.p.A., demeurant à 
Naples (Italie), administrateur.

<i>Commissaires aux comptes

Monsieur Pietro Cocozza di Montanara «procuratore» de SME MERIDIONALE FINANZIARIA S.p.A., demeurant à

Naples (Italie);

DELOITTE AND TOUCHE LUXEMBOURG, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

Pour extrait conforme

<i>Pour SME INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1996, vol. 480, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22253/024/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

SIGED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.

R. C. Luxembourg B 48.467.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1996, vol. 480, fol. 75, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1996.

(22250/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

SOCIETE DE BATIMENTS ET DE PARTICIPATIONS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 25.579.

Le bilan et l’annexe au 30 novembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 21 juin 1996, vol. 480, fol. 77, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 26 juin 1996.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes au 30 novembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 1996.

Signature.

(22254/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

21524

S.K.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 42.942.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 10 mai 1996

<i>Résolution

Le conseil décide de nommer, avec effet au 10 mai 1996, Monsieur Victor Brunello, domicilié à Lugano, administrateur

et vice-président du conseil d’administration en remplacement de Monsieur Mario Speranza.

Son mandat aura la même échéance que celui de son prédécesseur.
La ratification de cette nomination sera proposée à l’assemblée générale ordinaire de la société.

Pour extrait conforme

<i>Pour S.K.G. S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1996, vol. 480, fol. 83, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22251/024/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

S.I.A., SOCIETE INTERNATIONALE D’ARCHITECTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13A, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 52.229.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 25 juin 1996

I) Répartition des charges au sein du conseil d’administration:
M. Marc François, administrateur-délégué;
M. Jean-Paul Menten, administrateur;
M. Thierry Lauwers, administrateur.
II) Pouvoirs de signature:
Monsieur Marc François, administrateur-délégué, est gérant administratif de la société, avec pouvoir de signature

unique pour toutes les opérations de gestion journalière n’étant pas en relation avec la fonction d’architecte;

Monsieur Jean-Paul Menten est nommé gérant technique; il engage la société par sa seule signature pour toutes les

opérations en relation avec l’exécution des mandats d’architecture.

Luxembourg, le 25 juin 1996.

Pour extrait conforme

<i>Pour SOCIETE INTERNATIONALE

<i>D’ARCHITECTURE S.A.

R. Thillens

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1996, vol. 480, fol. 82, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22255/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

SURF INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1842 Luxembourg, 16, avenue Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 47.010.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1996, vol. 480, fol. 75, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1996.

(22257/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

SWIPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.442.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1996, vol. 480, fol. 56, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1996.

(22258/690/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

21525

T.H.C. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 35.424.

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 31 mai 1996

Présents:

Christophe Blondeau, administrateur;
Roger Wieczoreck, administrateur;
Jean-Pierre Kesy, administrateur.

Tous les administrateurs étant présents, le conseil est valablement composé et peut délibérer conformément à

l’article 10 des statuts. La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau à 9.00 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Démission d’un administrateur;
2. Remplacement d’administrateur.

<i>Résolutions

1. Monsieur Jean-Pierre Kesy confirme au conseil d’administration son souhait de démission avec effet immédiat. Le

conseil d’administration accepte cette démission et remercie Monsieur Kesy pour les services rendus à la société.

2. Le conseil d’administration décide, à l’unanimité, de coopter, en remplacement de Monsieur Kesy, démissionnaire,

Monsieur Rodney Haigh, demeurant à Mamer (GDL). Afin de respecter les dispositions légales régissant le mode
d’élection par cooptation, cette décision de cooptation sera pour la bonne règle soumise pour ratification à la prochaine
assemblée générale des actionnaires.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 9.30 heures.

J.-P. Kesy

R. Wieczoreck

C. Blondeau

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1996, vol. 480, fol. 60, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22262/565/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

T.H.C. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 35.424.

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 13 juin 1996

Présents:

Christophe Blondeau, administrateur;
Roger Wieczoreck, administrateur;
Rodney Haigh, administrateur.

Tous les administrateurs étant présents, le conseil est valablement composé et peut délibérer conformément à

l’article 10 des statuts. La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau à 9.00 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Démission d’un administrateur;
2. Remplacement d’administrateur.

<i>Résolutions

1. Monsieur Roger Wieczoreck confirme au conseil d’administration son souhait de démission avec effet immédiat.

Le conseil d’administration accepte cette démission et remercie Monsieur Wieczoreck pour les services rendus à la
société.

2. Le conseil d’administration décide, à l’unanimité, de coopter, en remplacement de Monsieur Wieczoreck, démis-

sionnaire, Monsieur Mohamed Nijar, demeurant à Luxembourg (GDL). Afin de respecter les dispositions légales
régissant le mode d’élection par cooptation, cette décision de cooptation sera pour la bonne règle soumise pour ratifi-
cation à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 9.30 heures.

R. Haigh

R. Wieczoreck

C. Blondeau

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1996, vol. 480, fol. 60, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22263/565/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

VILMOB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.544.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1996, vol. 480, fol. 82, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22272/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

21526

JESA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée MOM PARTICIPATIONS, S.à r.l., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 54,

boulevard Napoléon I

er

,

ici représentée par Monsieur Gérard Matheis, MBA, demeurant à L-8323 Olm, 50, avenue Grand-Duc Jean,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 7 juin 1996,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera formalisée;

2.- Monsieur Gérard Matheis, MBA, demeurant à L-8323 Olm, 50, avenue Grand-Duc Jean.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

.  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de JESA, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation et la location d’immeubles bâtis et non bâtis faisant partie de l’actif net

de la société.

En outre, la société aura pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

Iuxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par vente,
échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le dévelop-
pement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet.

En outre, elle pourra faire toutes activités commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières et

autres se rattachant directement ou indirectement à cet objet ou qui en pourront en faciliter la réalisation ou le dévelop-
pement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à un million de francs (1.000.000,- Frs), représenté par mille (1.000) parts sociales

de mille francs (1.000,- Frs) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- La société à responsabilité limitée MOM PARTICIPATIONS, S.à r.l., avec siège social à L-2210 Luxembourg,

54, boulevard Napoléon 1

er

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

999

2.- Monsieur Gérard Matheis, MBA, demeurant à L-8323 Olm, 50, avenue Grand-Duc Jean ………………………………

     1

Total: mille parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1000
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme d’un million de francs

(1.000.000,- Frs) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les

30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III.- Administration et gérance 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

21527

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre des parts qui lui apparti-

ennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13.  Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1996.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ quarante-huit mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

2.- L’assemblée désigne comme gérante de la société:
Madame Michèle Ungeheuer, épouse de Monsieur Gérard Matheis, demeurant à L-8323 Olm, 50, avenue Grand-Duc

Jean.

La société est engagée par la signature individuelle de la gérante.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G.Matheis, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 juin 1996, vol. 498, fol. 27, case 7. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. J. Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 25 juin 1996.

J. Seckler.

(22284/231/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1996.

ITC INTERTRADING, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2320 Luxemburg, 92, boulevard de la Pétrusse.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, den neunundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitze in Luxemburg.

Ist erschienen:

INTERTRADING AND FINANCE COMPANY S.A., eine Gesellschaft mit Sitz in L-1635 Luxemburg, 87, allée

Léopold Goebel,

hier vertreten durch ihren Delegierten des Verwaltungsrates Herrn Raymond Henschen, maître en sciences écono-

miques, wohnhaft in Luxemburg.

Welche Komparentin, vertreten wie vorgenannt, erklärte, eine unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung

gründen zu wollen und den unterfertigten Notar bat, folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden.

Rechtsform - Benennung - Sitz - Zweck - Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet, welche geregelt wird

durch die bestehenden Gesetze und namentlich durch die Gesetze vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften,
vom 18. September 1933 über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung und deren Abänderungsgesetze, das Gesetz

21528

vom 28. Dezember 1992 über die unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung sowie durch die vorliegende
Satzung.

Der einzige Gesellschafter kann sich jederzeit mit einem oder mehreren Gesellschaftern zusammenschliessen und die

zukünftigen Gesellschafter können ebenso die geeigneten Massnahmen treffen, um die unipersonale Eigentümlichkeit der
Gesellschaft wieder herzustellen.

Art. 2. Die Gesellschaft nimmt den Namen ITC INTERTRADING, S.à r.l., an.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Er kann durch Beschluss der Gesellschafter in jede andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt

werden.

Art. 4. Der Zweck der Gesellschaft ist der Einkauf, Verkauf, Import und Export von Getränken und Spirituosen aller

Art.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft alle Tätigkeiten kommerzieller, finanzieller oder sonstiger Art

ausüben, soweit sie dem Gesellschaftszweck dienlich oder nützlich sind.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbestimmte Dauer errichtet.

Kapital - Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf fünfhunderttausend (500.000,-) Franken, aufgeteilt in einhundert

(100) Anteile mit einem Nennwert von fünftausend (5.000,-) Franken, alle gezeichnet durch INTERTRADING AND
FINANCE COMPANY S.A., vorgenannt.

Alle diese Anteile sind gezeichnet und vollständig in bar eingezahlt worden, so dass ab heute der Betrag von fünfhun-

derttausend (500.000,-) Franken der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem unterfertigten Notar durch eine
Bankbestätigung nachgewiesen wurde.

Art. 7. Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von

Anteilen durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei.

Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Anteilsübertragungen

unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenig-
stens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche mindes-

tens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

Im Falle einer Übertragung wird der Wert eines Anteils auf der Basis der drei letzten Bilanzen der Gesellschaft

bewertet.

Geschäftsführung

Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen,

verwaltet.

Sie werden vom einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, von den Gesellschaftern, ernannt und abberufen.
Die Geschäftsführer werden für eine unbestimmte Zeit ernannt und haben die ausgedehntesten Vollmachten

gegenüber Drittpersonen.

Spezifische oder beschränkte Vollmachten können für bestimmte Angelegenheiten an Bevollmächtigte, die nicht

Gesellschafter sein müssen, erteilt werden.

Entscheidungen des einzigen Gesellschafters, gemeinsame Entscheidungen zwischen mehreren

Gesellschaftern

Art. 9. Der einzige Gesellschafter übt die Vollmachten aus, welche durch Sektion XII des Gesetzes vom 10. August

1915 und deren Abänderungsgesetze betreffend die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, der Versammlung der
Gesellschafter vorbehalten sind.

Demzufolge werden alle Entscheidungen, welche die Vollmachten des oder der Geschäftsführer überschreiten, vom

einzigen Gesellschafter getroffen. Diese Entscheidungen werden zu Protokoll aufgenommen oder niedergeschrieben.

Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, werden die Entscheidungen, welche die Vollmachten des oder der Geschäfts-

führer überschreiten, durch die Gesellschafterversammlung getroffen.

Geschäftsjahr - Bilanz - Gewinnverteilung

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 11. Die Bücher der Gesellschaft werden nach handelsüblichem Gesetz und Brauch geführt. Am Ende eines

jeden Geschäftsjahres wird durch die Geschäftsführung ein Inventar der Aktiva und Passiva und eine Bilanz, welche das
Inventar zusammenfasst, sowie eine Gewinn- und Verlustrechnung aufgestellt.

Der Saldo dieses Kontos, nach Abziehen der allgemeinen Unkosten, Lasten, Abschreibungen und Rückstellungen ist

der Nettogewinn. Von diesem Nettogewinn werden jährlich fünf Prozent zugunsten der gesetzlichen Reserve
abgezogen.

Der Restbetrag wird dem einzigen Gesellschafter zugeteilt oder, je nachdem, unter den Gesellschaftern verteilt,

wobei dieser oder diese, handelnd laut den gesetzlichen Bestimmungen, entscheiden kann oder können, dass der
Restbetrag auf das folgende Jahr übertragen oder auf eine aussergesetzliche Reserve gutgeschrieben wird.

Auflösung

Art. 12. Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod, die notorische Zahlungsunfähigkeit, die gerichtliche Entmün-

digung oder den Bankrott eines Gesellschafters aufgelöst.

21529

Sollte die Gesellschaft aufgelöst werden, so wird die eventuelle Liquidation vom oder von den Geschäftsführern im

Amt oder von einem oder mehreren Liquidatoren, vom einzigen Gesellschafter oder von der Generalversammlung der
Gesellschafter ernannt, ausgeführt, unter Zugrundlegung der Mehrheit, welche in Artikel 142 des Gesetzes vom 10.
August 1915 oder deren Abänderungsgesetze festgelegt ist. Der oder die Liquidatoren sind mit den ausgedehntesten
Vollmachten zur Realisierung der Aktiva und zur Zahlung der Passiva ausgestattet.

Die Aktiva der Liquidation werden, nach Abzug der Passiva, dem einzigen Gesellschafter zugeteilt, oder, je nachdem,

unter die Gesellschafter im Verhältnis ihrer zukünftigen Anteile aufgeteilt.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 13. Für alle in der gegenwärtigen Satzung nicht ausdrücklich vorgesehenen Punkte wird auf die gesetzlichen

Bestimmungen verwiesen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Errichtung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 1996.

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Entgelte und Lasten irgendwelcher Art, die der Gesellschaft bei ihrer Errichtung erwachsen

oder die sie zu tragen hat, belaufen sich auf ungefähr vierzigtausend (40.000,-) Franken.

<i>Beschlüsse

Sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der einzige Gesellschafter, welcher das Gesamtkapital vertritt, folgende

Beschlüsse gefasst:

1) Zur Geschäftsführerin wird ernannt Frau Helga Mense-Ermert, Kauffrau, wohnhaft in Menden (Deutschland),

Fischkuhle, 15, welche die Gesellschaft mit ihrer alleinigen Unterschrift rechtskräftig verpflichten kann.

2) Der Gesellschaftssitz ist in L-2320 Luxemburg, 92, boulevard de la Pétrusse.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat den Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass der oben genannte Gesellschafts-

zweck einer ministeriellen Handelsermächtigung bedarf.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an den Erschienenen, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Signé: R. Henschen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1996, vol. 91S, fol. 42, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 1996.

A. Schwachtgen.

(22283/230/122)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1996.

MAYTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. CARFOLD TRADING S.A., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama City, ici représentée par

Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui délivrée à
Luxembourg le 9 juin 1994;

2. AMAKA FINANCING S.A., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama City, ici représentée par

Monsieur Yves Schmit, comptable, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg, le
3 mars 1996.

Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la denomination de MAYTON S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

21530

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites
tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent
neuf de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

Art. 3.

Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), représenté par vingt-

cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé même par
des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises, avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’admi-
nistration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions, sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dipositions contraires de la loi.

La société peut émettre des actions privilégiés sans droit de vote conformément aux dispositions de la loi du dix août

mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et des lois modificatives.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son
égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représentera tous les actionnaires de

la société.

Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de mars à 15.00
heures, et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi règleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toutes les assemblées des actionnaires sont présidées par le président du conseil d’administration ou à son défaut par

l’administrateur qui est le plus âgé parmi ceux présents à l’assemblée.

Celui qui préside l’Assemblée nomme un secrétaire et l’Assemblée désigne un scrutateur.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra pas excéder six années. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués ad nutum. Ils resteront en fonction jusqu’à
ce que leurs successeurs soient élus.

21531

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion procédera à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui aura à sa charge la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. Une telle décision peut être contenue dans un seul document
ou sur des copies séparées et/ou transmises par voie circulaire pour l’objet et signées par un ou plusieurs administra-
teurs.

Un télex ou message par téléfax envoyé par un administrateur sera considéré comme un document signé à cet effet.
Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si différents administrateurs sont présents à des

endroits différents, pourvu qu’ils peuvent communiquer entre eux, par exemple par une conférence téléphonique.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin
d’être administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du
capital social de la société, tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit, tel que prévu
à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur la proposition du conseil d’administration, de quelle façon il

sera disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaire

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1. CARFOLD TRADING S.A., prénommée………………………………………………………… 1.249.000

1.249.000

1.249

2. AMAKA FINANCING S.A., prénommée…………………………………………………………       1.000

      1.000

       1

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250.000

1.250.000

1.250

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

21532

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 60.000,- francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Johan Dejans, directeur, demeurant à Steinfort,
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Rumelange.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social au 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2002.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Bittler, Y. Schmit, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 18 juin 1996, vol. 458, fol. 70, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 21 juin 1996.

A. Lentz.

(22285/221/193)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1996.

PINEFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société dénommée LA PINETA, S.r.l., avec siège social à Milano, Via Cola di Rienzo, 57, Italie,
ici représentée par Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration donnée à Milan, le 31 mai 1996;
2. Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PINEFIN S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles de droit commun en

matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, il pourra être
transféré à l’intérieur de la commune du siège social par simple décision du conseil d’administration. Le conseil d’admi-
nistration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appar-
tiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec I’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à I’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

21533

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,-LUF),

représenté par mille cinq cents (1.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune, entièrement souscrites et libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8.

Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six années et en tout temps,
révocables par elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

21534

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admi-

nistration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom
du conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’admi-
nistration n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de
ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra, par simple décision, allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doit déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de mars de chaque année

à 11.30 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’admi-

nistration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

21535

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25.

Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la

personne désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26.

Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admi-

nistration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’admi-

nistration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après l’apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le premier lundi du mois de mars à 11.30 heures et pour la

première fois en 1997.

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les mille cinq cents actions

représentant l’intégralité du capital social, comme suit:

1. La société PINEFIN, S.r.l., préqualifiée, mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………… 1.499
2. Monsieur Reno Tonelli, préqualifiée, une action……………………………………………………………………………………………………………       1
Total des actions: mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

cinq cent mille francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

21536

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
90.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen, 20, rue des Muguets, Président,
- Monsieur Ferdy Wouters, employé privé, demeurant à Hosingen, 1, Cité Thiergart, Administrateur, 
- Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 89, rue Clair-Chêne, Admi-

nistrateur.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: GRANT THORNTON REVISION &amp; CONSEILS, 2,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg.

4. Le siège de la société est fixé au 62, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs est fixée à trois ans et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

1999.

6. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à trois ans et prendra fin lors de l’assemblée générale à

tenir en 1999.

7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: R. Tonelli, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juin 1996, vol. 824, fol. 77, case 5. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 18 juin 1996.

J. Delvaux.

(22287/208/268)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1996.

PASTEL CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. CARFOLD TRADING S.A., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama City, ici représentée par

Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui délivrée à
Luxembourg le 9 juin 1994;

2. AMAKA FINANCING S.A., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama City, ici représentée par

Monsieur Yves Schmit, comptable, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg, le
3 mars 1996.

Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de PASTEL CONSULTING S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts,
des garanties ou de toute autre manière.

21537

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites
tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent
neuf de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

Art. 3.

Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), représenté par vingt-

cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital autorisé même par
des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises, avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’admi-
nistration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dipositions contraires de la loi.

La société peut émettre des actions privilégiés sans droit de vote conformément aux dispositions de la loi du dix août

mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et des lois modificatives.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son
égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représentera tous les actionnaires de

la société.

Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la société.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de février à
11.00 heures, et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toutes les assemblées des actionnaires sont présidées par le président du conseil d’administration ou, à son défaut,

par l’administrateur qui est le plus âgé parmi ceux présents à l’assemblée.

Celui qui préside l’Assemblée nomme un secrétaire et l’Assemblée désigne un scrutateur.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7.

La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra pas excéder six années. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués ad nutum. Ils resteront en fonction jusqu’à
ce que leurs successeurs soient élus.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion procédera à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui aura à sa charge la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

21538

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. Une telle décision peut être contenue dans un seul document
ou sur des copies séparées et/ou transmises par voie circulaire pour l’objet et signées par un ou plusieurs administra-
teurs.

Un télex ou message par téléfax envoyé par un administrateur sera considéré comme un document signé à cet effet.
Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si différents administrateurs sont présents à des

endroits différents, pourvu qu’ils peuvent communiquer entre eux, par exemple par une conférence téléphonique.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin
d’être administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du
capital social de la société, tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit, tel que prévu
à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur la proposition du conseil d’administration, de quelle façon il

sera disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaire

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1. CARFOLD TRADING S.A., prénommée ………………………………………………………………… 1.249.000

1.249.000

1.249

2. AMAKA FINANCING S.A., prénommée …………………………………………………………………       1.000

       1.000

      1

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250.000

1.250.000

1.250

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 60.000,- francs
luxembourgeois.

21539

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Johan Dejans, directeur, demeurant à Steinfort,
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Rumelange.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social au 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2002.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Bittler, Y. Schmit, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 18 juin 1996, vol. 458, fol. 70, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 21 juin 1996.

A. Lentz.

(22286/221/193)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1996.

VIRGO S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Francesco Olivieri, administrateur de société, demeurant à 50129 Firenze, Via Ferdinando Bartolommei

4;

2) La société BILFORD INVESTMENT INC., ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands, Road Town,

Wickham’s Cay,

ici représentée par Madame Claudine Cambron, employée privée, demeurant à Etalle,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 15 mai 1996,
laquelle restera annexée aux présentes.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont déclaré constituer par les présentes une société anonyme et d’en

arrêter les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après une société anonyme luxembourgeoise, dénommée VIRGO S.A.H.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg et même à l’étranger, lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou
social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition
desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les
limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés de participations financières et de
l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

21540

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut procéder au rachat de ses

propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en

son sein. La durée de leur mandat ne pourra pas excéder six ans.

Art. 7. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et

suivant les modalités fixées par la loi.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du Conseil ou une personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de juillet à seize heures à Luxembourg,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire lui-même.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

dix août mil neuf cent quinze et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-seize.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se réunira en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

<i>Souscription et libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) Monsieur Francesco Olivieri, prénommé, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………… 1.249
2) La société BILFORD INVESTMENT INC., prénommée, une action ………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à la libre disposition
de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:

21541

1) Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant à L-2311 Luxembourg, 133, avenue Pasteur.
2) Monsieur Francesco Olivieri, administrateur de société, demeurant à 50129 Firenze, Via Ferdinando Bartolommei

4.

3) Monsieur Nicolo Flavio Ingargiola, administrateur de société, demeurant à Empoli (Firenze).

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange, 3 rue du Parc.

<i>Troisième résolution 

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an deux mille un.

<i>Quatrième résolution 

Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P.Olivieri, C. Cambron, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1996, vol. 91S, fol. 11, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 1996.

F. Baden.

(22289/200/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 1996.

TACOMER INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 46.707.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 1996, vol. 480, fol. 75, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 1996.

(22259/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

VIRGIAN TRUST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 34.686.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1996, vol. 480, fol. 80, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22273/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

VIRGIAN TRUST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 34.686.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société

<i>qui s’est tenue en date du 21 juin 1996 au siège social

L’assemblée décide de reconduire le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une nouvelle

période statutaire de six ans.

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
Le conseil d’administration se compose de:
– Madame Sophie Mathot, licenciée en droit, demeurant à Arlon (Belgique);
– Monsieur Graham J. Wilson, Barrister, demeurant à Luxembourg;
– Monsieur Marcel Krier, employé privé, demeurant à Metzert (Belgique).
Le commissaire aux comptes est:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., établie à Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1996, vol. 480, fol. 80, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22274/520/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 1996.

21542

QUELLE INVESTMENTFONDS.

ÄNDERUNGEN DES VERWALTUNGSREGLEMENTS

Im Einvernehmen mit der Depotbank, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., beschließt QUELLE

CAPITAL MANAGEMENT S.A. die Abänderung folgender Punkte des Verwaltungsreglements:

1. Artikel 10. Geschäftsjahr, Prüfung
Dieser Artikel wird wie folgt umgeändert:
«Das Geschäftsjahr des Fonds beginnt am 1. April jeden Jahres und endet am 31. März des darauffolgenden Jahres.

Der Jahresabschluß der Verwaltungsgesellschaft wird von einem oder mehreren Kommissaren geprüft. Der Jahresab-
schluß des Fonds wird von einem von der Verwaltungsgesellschaft ernannten Rechnungsprüfer geprüft.»

2. Artikel 13. Veröffentlichungen
Unter Punkt 2 wird der dritte Satz «Der erste Bericht wird ein Halbjahresbericht zum 30. September 1994 sein.»

gestrichen.

3. Artikel 17. Inkrafttreten
Dieser Artikel lautet wie folgt:
«Dieses Verwaltungsreglement trat am 22. Juni 1994 in Kraft.»

ABÄNDERUNG DES SONDERREGLEMENTS DES TEILFONDS QUELLE RENT

Im Einvernehmen mit der Depotbank, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., beschließt QUELLE

CAPITAL MANAGEMENT S.A. foglende Abänderung des Sonderreglements:

Art. 6. Inkrafttreten
Dieser Artikel lautet wie folgt:
«Dieses Sonderreglement trat am 22. Juni 1994 in Kraft.»

Die vorliegenden Abänderungen des Verwaltungsreglements und des Sonderreglements treten am 11. September

1996 in Kraft.

Luxemburg, den 16. August 1996.

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

<i>Die Depotbank

QUELLE CAPITAL

BANQUE INTERNATIONALE

MANAGEMENT S.A.

A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Société Anonyme

Enregistré à Luxembourg, le 22 août 1996, vol. 483, fol. 89, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30410/006/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 1996.

FLEMING FLAGSHIP PORTFOLIO FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, European Bank &amp; Business Centre, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 39.251.

Notice is hereby given to the Shareholders of FLEMING FLAGSHIP PORTFOLIO FUND («the Company»), that the

ANNUAL GENERAL MEETING

will be held at the registered office of the Company at European Bank &amp; Business Centre, 6, route de Trèves, L-2633
Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg on Wednesday <i>25th September 1996 at 2 p.m. or at any adjournment
thereof for the purpose of deliberation and voting upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission and approval of the Report of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Submission and approval of the Annual Report for the financial year ended 30th April 1996;
3. Discharge of the Directors in respect of their duties carried out for the year ended 30th April 1996;
4. Election of the Directors and Auditors;
5. Allocation of profits for the financial year ended 30th April 1996;
6. Any Other Business.

Resolutions on the agenda of the Annual General Meeting will require no quorum and will be taken at the majority of

the Shareholders present or represented.

A Shareholder entitled to attend and vote at the meeting may appoint a proxy to attend and vote on his behalf and

such proxy need not be a Shareholder of the Fund.

Shareholders who cannot personally attend the meeting may use the prescribed form of proxy (available at the

registered office of the Company) and post it to the Company, c/o FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG)
S.A., L-2888 Luxembourg, or telefax +352 3410 2107.

September 1996.

<i>By order of the Board of Directors

(03651/644/27)

H. C. Kelly

21543

FIDELITY CASH FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1021 Luxembourg, B.P. 2174, Kansallis House, Place de l’Etoile.

R. C. Luxembourg B 43.597.

Shareholders are hereby informed that:

1) The exchange of their shares of Fidelity Cash Funds, Sub-Funds Deutschemark Fund, respectively US Dollar Fund,

for shares of Fidelity Funds II, Sub-Funds CapitalBuilder DM Cash Fund, respectively US Dollar Cash Fund, as a
result of the merger of both SICAV which was effective on September 6th, 1996 will be made:

- in the proportion of one share of Fidelity Cash Funds, Sub-Fund Deutschemark Fund against one share of Fidelity
Funds II, Sub-Fund CapitalBuilder DM Cash Fund, the net asset value of which has been set up at 17.92 DEM on
September 6th, 1996, the effective date of the merger;
- in the proportion of one share of Fidelity Cash Funds, Sub-Funds US Dollar Fund against one share of Fidelity
Funds II, Sub-Fund US Dollar Cash Fund, the net asset value of which has been set up at 11.2784 USD on
September 6th, 1996, the effective date of the merger.

2) Shareholders are hereby informed that there will be no printing of shares of Fidelity Funds II, Sub-Funds Capital-

Builder DM Cash Fund, respectively US Dollar Cash Fund, to be issued as a result of the merger but that existing
shares of Fidelity Cash Funds, Sub-funds Deutschemark Fund, respectively US Dollar Fund, will be stamped. Three
months after the effective date of the merger (September 6th, 1996), shares of Fidelity Cash Funds which have not
been stamped will not be of good delivery anymore.

Luxembourg, on September 6th, 1996.

(03640/250/22)

<i>For the Board of Directors.

GOODYEAR S.A., Société Anonyme.

RECTIFICATIF

A la page 19267 du Mémorial C, n° 402 du 20 août 1996, il y a lieu de lire:
...le conseil d’administration se compose comme suit:
M. Sylvain Valensi,...

(03648/XXX/7)

ADLER S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 9.371.

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held on <i>October 1st, 1996 at 11.00 a.m. at the head office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31st, 1995.
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
4. Elections.
5. Miscellaneous.

I  (03552/534/15)

<i>The Board of Directors.

FINROPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 11.157.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>27 septembre 1996 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1996.

4. Divers.

I  (03631/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

21544

SODEVIBOIS, Société Anonyme.

Siège social: L-4515 Differdange, 2, rue Zénon Bernard.

R. C. Luxembourg B 29.972.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société, le vendredi <i>27 septembre 1996 à 18.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1995;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (03529/546/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

A.W.T.C., AFRICAN WOOD TRADING COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-4515 Differdange, 2, rue Zénon Bernard.

R. C. Luxembourg B 30.131.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société, le vendredi <i>27 septembre 1996 à 17.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1995;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (03530/546/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

DEBORAH, Société Anonyme.

Siège social: L-4515 Differdange, 2, rue Zénon Bernard.

R. C. Luxembourg B 47.748.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société, le vendredi <i>27 septembre 1996 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1995;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (03531/546/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

OBECHE, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 47.475.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le vendredi <i>27 septembre 1996 à 10.00
heures, avec l’ordre du jour suivant:

21545

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1995;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (03532/546/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

DIAG FINANCE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 46.274.

Die Aktionäre werden hiermit zur

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>30. September 1996 um 15.00 Uhr, in Luxemburg am Gesellschaftssitz, mit folgender
Tagesordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1994 und per 31. Dezember

1995.

3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
4. Neuwahlen.
5. Verschiedenes.

I  (03641/534/17)

<i>Der Verwaltungsrat.

NORTHERN FINANCIAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.749.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>3 octobre 1996 à 11.00 heures au siège social, avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 30 juin 1996 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (03643/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

ELLIOTT-AUTOMATION CONTINENTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 6.322.

Les actionnaires et propriétaires de parts bénéficiaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>26 septembre 1996 à 11.00 heures en l’Immeuble «L’Indépendance» de la BANQUE INTERNA-
TIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 mars 1995.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Les actionnaires et propriétaires de parts bénéficiaires devront se conformer aux dispositions de l’article 29 des

statuts. Les titres au porteur pourront être déposés auprès de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
S.A., Luxembourg.
I  (03704/006/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

21546

M.D.Z. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.514.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>3 octobre 1996 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 30 juin 1996 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.

I  (03677/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

AQUA REND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 26.567.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par la présente à la seconde

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>14 octobre 1996 à 11.15 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 5 pour donner au conseil d’administration la possibilité de fusionner des compartiments

lors de la survenance de certaines circonstances économiques.

2. Suppression du deuxième paragraphe de l’article 19.

Pour pouvoir assister à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur doivent avoir déposé leurs actions cinq

jours francs avant la date fixée pour l’assemblée. La première assemblée générale extraordinaire qui s’est réunie le 12
juillet 1996 n’a pas pu valablement délibérer faute de quorum de présence. L’assemblée du 14 octobre délibérera à la
majorité des deux tiers sans condition de quorum de présence.

I  (03690/034/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

DEMETER, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 22.421.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par la présente à la seconde

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>14 octobre 1996 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 5 pour donner au conseil d’administration la possibilité de fusionner des compartiments

lors de la survenance de certaines circonstances économiques.

Pour pouvoir assister à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur doivent avoir déposé leurs actions cinq

jours francs avant la date fixée pour l’assemblée. La première assemblée générale extraordinaire qui s’est réunie le 12
juillet 1996 n’a pas pu valablement délibérer faute de quorum de présence. L’assemblée du 14 octobre délibérera à la
majorité des deux tiers sans condition de quorum de présence.

I  (03691/034/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SMALL CAP, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 33.256.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par la présente à la seconde

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>14 octobre 1996 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

21547

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 5 pour donner au conseil d’administration la possibilité de fusionner des compartiments

lors de la survenance de certaines circonstances économiques.

Pour pouvoir assister à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur doivent avoir déposé leurs actions cinq

jours francs avant la date fixée pour l’assemblée. La première assemblée générale extraordinaire qui s’est réunie le 15
juillet 1996 n’a pas pu valablement délibérer faute de quorum de présence. L’assemblée du 14 octobre délibérera à la
majorité des deux tiers sans condition de quorum de présence.

I  (03692/034/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

AQUA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 26.279.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par la présente à la seconde

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>14 octobre 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 5 pour donner au conseil d’administration la possibilité de fusionner des compartiments

lors de la survenance de certaines circonstances économiques.

2. Suppression du deuxième paragraphe de l’article 19.

Pour pouvoir assister à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur doivent avoir déposé leurs actions cinq

jours francs avant la date fixée pour l’assemblée. La première assemblée générale extraordinaire qui s’est réunie le 12
juillet 1996 n’a pas pu valablement délibérer faute de quorum de présence. L’assemblée du 14 octobre délibérera à la
majorité des deux tiers sans condition de quorum de présence.

I  (03693/034/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOGELUX FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 25.970.

Mesdames et Messieurs les Actionnaires de la Sicav SOGELUX FUND sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui sera tenue au siège social de la société, le mercredi <i>25 septembre 1996, à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Recevoir et adopter le rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice écoulé.
2. Recevoir et approuver les comptes et états financiers annuels arrêtés au 31 mai 1996.
3. Décider de l’affectation des résultats de la société.
4. Ratifier la cooptation d’un Administrateur et donner quitus aux Administrateurs et au Réviseur pour l’accomplis-

sement de leur mandat au cours de l’exercice clos le 31 mai 1996.

5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Selon l’article 11 des statuts, le quorum requis, pour toute assemblée d’actionnaires délibérant au sujet d’affaires

ordinaires, est de dix pour cent des actions en circulation et les décisions sont prises à la majorité simple des voix
exprimées par les actionnaires présents ou représentés et votants.

Modalités d’admission à l’Assemblée
Les actionnaires seront admis à l’Assemblée sur justification de leur identité et à condition d’avoir fait connaître à la

société, à son siège (15, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg / Administration SOGELUX FUND, - ADMI/OPC),
le 23 septembre 1996 au plus tard, leur intention de prendre part, en personne, à l’Assemblée; les actionnaires ne
pouvant assister en personne à l’Assemblée pourront s’y faire représenter par toute personne de leur choix ou voter
par procuration; des formules de procuration seront, à cet effet, disponibles au siège de la société. Pour être prises en
considération, les procurations dûment complétées et signées devront être parvenues au siège de la société au plus tard
la veille de l’Assemblée (soit le 24 septembre 1996).

Les personnes assistant à l’Assemblée, en qualité d’actionnaires ou de mandatés, devront produire au bureau de

l’Assemblée une attestation de blocage des titres en les caisses d’un intermédiaire agréé ou en celles de la SOCIETE
GENERALE BANK &amp; TRUST S.A. LUXEMBOURG.

<i>Le Président du Conseil d’Administration

I  (03696/045/33)

F. Bijon

21548

DML HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 36.021.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>27 septembre 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 mars 1996.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (03632/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SODINTEC FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.152.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>19 septembre 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1996 et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 1996.

4. Divers.

II  (03563/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

TEMPLETON GLOBAL STRATEGY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1660 Luxembourg, Centre Neuberg, 30, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 35.177.

<i>Notice of Further Extraordinary General Meeting of Shareholders of TEMPLETON GLOBAL STRATEGY, SICAV

As the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders (the «Meeting») of TEMPLETON GLOBAL STRATEGY, SICAV (the «Company») held on August 23,
1996 was not able to deliberate and vote on the items of the agenda, for lack of a quorum, Shareholders of the Company
are hereby convened to a further Meeting (the «further Meeting»), to be held at the registered office of the Company
on <i>September 27, 1996 with the following agenda:

<i>Agenda:

Approval of a proposal to make amendments to the Articles of Incorporation of the Company (the «Articles»), and

accordingly to fully restate the Articles, without changing the exclusive object of the Company. Such amendments will
include in particular provisions:

– to change the name of the Company to TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS;
– to allow the Board of Directors of the Company, at its sole discretion, to transfer the registered office of the

Company to any commune of the Grand Duchy of Luxembourg;

– to fix the date of the Annual General Meeting of Shareholders on the bank business day immediately preceding the

30th day of the month of November in each year, if such day is not a bank business day;

– to introduce the possibility for the Board of Directors of the Company to make, in respect of any existing and

future Fund of the Company, indirect investments through wholly-owned intermediate subsidiaries incorporated
in any suitable jurisdiction and carrying on management activities exclusively for the Company, and this primarily,
but not solely, for the purposes of greater tax efficiency;

– to authorize the Board of Directors of the Company to extend the period for payment of redemption proceeds

to such period, not exceeding 30 bank business days, as may be required by settlement and other constraints
prevailing in the financial markets of countries in which a substantial part of the assets attributable to any existing
and future Fund of the Company shall be invested, and this exclusively with respect to those existing and future
Funds of the Company of which the investment objectives and policies, as more fully described in the Prospectus, 

21549

provide for investments in equity securities of issuers in developing countries (namely, at the time of this Notice,
the TEMPLETON ASIAN GROWTH FUND, the TEMPLETON ASIAN SMALLER COMPANIES FUND, the
TEMPLETON CHINA FUND, the TEMPLETON KOREAN FUND and the TEMPLETON EMERGING MARKETS
FUND);

– to permit the Board of Directors of the Company to require prior notice to effect redemptions;
– to introduce the possibility for the Board of Directors of the Company to accept subscriptions in kind and to pay,

with the approval of the Shareholder(s) concerned, redemption proceeds in kind;

– to introduce the possibility for the Board of Directors of the Company to decide upon the pooling of the invest-

ments of two or more existing and future Funds of the Company;

– to authorize the Board of Directors of the Company to close down any existing and future Fund of the Company

by contributions into another undertaking for collective investment governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, if the net assets of the Fund concerned fall below USD 5,000,000 or if required by the interests of
the Shareholders of the Fund concerned or if a change in the economic or political situation relating to the Fund
concerned would justify such merger;

– to permit the Board of Directors of the Company to decide upon the reorganization of any existing and future

Fund of the Company, by means of a division into two or more separate Funds, if required by the interests of the
Shareholders of the Fund concerned or if a change in the economic or political situation relating to the Fund
concerned would justify such reorganization.

<i>Information for Shareholders

The draft, subject to amendment, as may be required by the competent supervisory authority or recommended by

the legal advisers of the Company, of the restated Articles is available for inspection at the registered office of the
Company and a copy thereof will be sent to Shareholders on request.

<i>Notice of Further Class Meeting of Shareholders of TEMPLETON PAN-AMERICAN FUND

As the

CLASS MEETING

of Shareholders (the «Class Meeting») of one of the Funds of the Company, the TEMPLETON PAN-AMERICAN FUND
(the «Fund») held on August 23, 1996 was not able to deliberate and vote on the items of the agenda, for lack of a
quorum, Shareholders of the Fund are hereby convened to a further Class Meeting (the «further Class Meeting»), to be
held at the registered office of the Company on <i>September 27, 1996, with the following agenda:

<i>Agenda:

Approval of a proposal to reorganize the Fund by means of a division into two separate Funds. As a result of the

reorganization, the name of the Fund will be changed to TEMPLETON LATIN AMERICAN FUND and its current main
features will be altered, as more fully described below, under «Information for Shareholders

», and a new Fund of the

Company, the TEMPLETON AMERICAN FUND, will be created. The division of the Fund into the TEMPLETON LATIN
AMERICAN FUND and the TEMPLETON AMERICAN FUND (the «new Funds») will occur through a series of transactions
described below:

The net assets of the Fund will be valued on the day of the further Class Meeting, being the day on which the division

will take place (the «Division Date»), and will subsequently be transferred on that day to the new Funds. The amount of
the net assets of the Fund transferred to each of the new Funds will depend on the degree to which, on the Division
Date, the assets of the Fund will be allocated to investments in stocks and debt obligations issued by companies and
governments located in, respectively, the Latin American region and the North American region (please see below,
under «Information for Shareholders», for more details on the investment objectives and policies of the new Funds). The
net asset value per Share of each of the new Funds on the Division Date will accordingly be based on the value, as deter-
mined on the basis of the foregoing, of the assets of the Fund less liabilities attributable to that Fund. Applications for
Shares of the Fund which are received by the Company in Luxembourg as of the Division Date will be treated as assets
for the purpose of the division; redemption requests which are received by the Company in Luxembourg as of the
Division Date will be treated as liabilities for the purpose of the division.

Class A and/or Class B Shares of the new Funds (please see below, under «Information for Shareholders», for more

details on the types of Shares offered in the new Funds) will then be distributed on a pro rata basis to Shareholders of
the Fund as of record on the Division Date. As a result, each Shareholder will receive Class A and/or Class B Shares of
the new Funds in the same proportion as that of Class A and/or Class B Shares of the Fund held by that Shareholder on
the Division Date.

<i>Information for Shareholders

– The investment objectives and policies of the new Funds will be as follows:
– The TEMPLETON LATIN AMERICAN FUND will have as its investment objective long-term capital appreciation,

which it will seek to achieve, under normal market conditions, through a policy of investing primarily in equity and
debt securities of issuers located in the Latin American region. The Latin American region includes, but is not
limited to, the following countries: Argentina, Belize, Bolivia, Brazil, Chile, Colombia, Costa Rica, Ecuador, El
Salvador, French Guyana, Guatemala, Guyana, Honduras, Mexico, Nicaragua, Panama, Paraguay, Peru, Surinam,
Trinidad/Tobago, Uruguay and Venezuela. The balance of the Fund’s assets may be invested in equity securities and
debt obligations of companies and government entities of countries other than those named above. However,

21550

since the investment objective is more likely to be achieved through an investment policy that is flexible and
adaptable, the Fund may seek investment opportunities in other types of securities, such as preferred stock,
securities convertible into common stock and fixed income securities which are U.S. Dollar and non-U.S. Dollar
denominated. The base currency of the Fund will be U.S. Dollars.

– The primary objective of the TEMPLETON AMERICAN FUND will be to achieve capital growth, principally

through investments in transferable securities issued by U.S. entities and primarily denominated in U.S. Dollar
which are listed or traded on leading stock exchanges or over-the-counter markets and which the Investment
Manager (please see below for more details on the Investment Manager) believes to be trading at prices below
their intrinsic value. The Fund’s secondary investment objective will be income. Determination by the Investment
Manager as to the intrinsic value of a prospective investment is reached after analysis and research taking into
account, among other factors, the relationship of book value to the market value of the securities, cash flow and
the multiple of earnings. These factors are not applied in accordance with a rigid formula, as the Investment
Manager examines each security separately. The Investment Manager has no general criteria as to asset size,
earnings or industry type which would make a security unsuitable for purchase by the Fund. The Fund’s invest-
ments may include convertible securities, debt instruments and common and preferred shares. The Fund may also
invest in U.S. Treasury Bills and high quality U.S. Dollar denominated commercial papers as a cash equivalent. The
base currency of the Fund will be U.S. Dollars.

– It is anticipated that distributions will be made under normal circumstances annually in the case of the Shares

relating to the new Funds.

– TEMPLETON ASSET MANAGEMENT LTD and TEMPLETON INVESTMENT COUNSEL, Inc. will act as

investment managers (the «Investment Managers») to, respectively, the TEMPLETON LATIN AMERICAN FUND
and the TEMPLETON AMERICAN FUND.

– The Investment Managers will receive from the Company a monthly fee equivalent to, respectively, 1.65%

(TEMPLETON LATIN AMERICAN FUND) and 1.20% (TEMPLETON AMERICAN FUND) per annum of the new
Funds’ average daily net assets during the year.

– The Shares of the new Funds will be offered as Class A and Class B Shares and will be available in registered and

bearer form (Class A Shares) or in registered form only (Class B Shares).

– The investment objectives and policies and other features of the new Funds may need, before implementation, to

be adjusted as required by the competent supervisory authority.

<i>Voting

Resolutions on the agenda of the further Meeting and Class Meeting will require no quorum and will be taken at a

majority of 75% of the votes expressed by the Shareholders present or represented at the further Meeting and Class
Meeting.

Forms of proxy (please see below, under «Voting Arrangements») already received for the Meeting and Class Meeting

held on August 23, 1996 will be used to vote at the further Meeting and Class Meeting.

<i>Voting Arrangements

Holders of registered Shares who cannot attend the further Meeting and Class Meeting may vote by proxy by

returning the form of proxy sent to them to the offices of TEMPLETON GLOBAL STRATEGIC SERVICES S.A., Centre
Neuberg, 30, Grand-rue, B.P. 169, L-2011 Luxembourg, no later than September 23, 1996 at 5.00 p.m.

Holders of bearer Shares who wish to attend the further Meeting and Class Meeting or vote at the further Meeting

and Class Meeting by proxy should deposit their Share certificates with CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG
S.A., 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg, no later than September 27, 1996 at 5.00 p.m. The Shares so deposited will
remain blocked until the day after the further Meeting and Class Meeting.

<i>Venue of the Further Meeting and Class Meeting

Shareholders are hereby advised that the further Meeting and Class Meeting may be held at such other place in

Luxembourg than the registered office of the Company if exceptional circumstances so require in the absolute and final
judgment of the Chairman of the further Meeting and Class Meeting. In such latter case, the Shareholders present at the
registered office of the Company on September 27, 1996, at 10.00 a.m. and 10.30 a.m. respectively, will be duly informed
of the exact venue of the further Meeting and Class Meeting, which will then start at 11.00 a.m. and 11.30 a.m. respec-
tively.

For further information, Shareholders are invited to contact their nearest Templeton office:
Edinburgh

Frankfurt

Luxembourg

Hong Kong

Tel:

Tel: (49) 69 272 23 272

Tel: (352) 46 66 67 212

Tel: (852) 2877 7733

Toll-free from U.K.

Fax: (49) 69 272 23 120

Fax: (352) 22 21 60

Fax: (852) 2877 5401

0800 37 43 26
International
(44) 131 469 4000
Fax: (44) 131 228 4506

II  (03558/755/156)

<i>The Board of Directors.

21551

JF PACIFIC WARRANT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 24.492.

<i>Annual general meeting followed by an extraordinary general meeting

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of JF PACIFIC WARRANT COMPANY S.A. (the «Company») will be held at 3.00 p.m., and an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of the Company at which the liquidation of the Company will be proposed, will be held at 3.30 p.m. or
immediately after the end of the Annual General Meeting of the Company, whichever is later, at the registered office on
<i>20th September 1996.
The respective agendas are more fully described hereafter:

<i>1. Agenda of the Annual General Meeting of Shareholders:

(i)

to hear and approve the report of the Board of Directors for the financial year ending on 30th June 1996;

(ii)  to hear and approve the report of the auditors for the financial year ending on 30th June 1996;
(iii) to approve the balance sheet and the profit and loss account for the financial year ending 30th June 1996;
(iv) to grant discharge to the members of the Board of Directors;
(v) to resolve on the appropriation of profits;
(vi) to appoint the members of the Board of Directors.

Shareholders are advised that a simple majority vote by the Shareholders present or represented at the Annual

General Meeting is sufficient in order to pass the above resolutions.

After the Shareholders have deliberated and resolved on the different items of the above agenda, the chairman will,

in the presence of a notary, request the Shareholders to continue the meeting in the form of an Extraordinary General
Meeting with the following agenda:

<i>2. Agenda of the Extraordinary General Meeting of Shareholders:

(i) to resolve on the liquidation of the Company;
(ii) to appoint a liquidator;
(iii) to determine the powers to be granted to the liquidator and the liquidation procedure.
In order to deliberate validly on item (i) of the agenda, at least 50 % of the shares issued must be present or repre-

sented at the meeting, and a decision in favour of the resolution must be approved by Shareholders holding at least 2/3
of the shares represented at the meeting.

If the quorum requirement is not satisfied, a second meeting will be called at which no quorum will be required.
Holders of bearer shares who wish to attend the meeting or vote at the meeting by proxy, should deposit their share

certificates with BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, prior to
18th September 1996, or with INDEPENDENT REGISTRARS GROUP LIMITED, Bourne House, 34 Beckenham Road,
Beckenham, Kent BR3 4TH, England, prior to 18th September 1996.

Upon request, holders of bearer shares may receive from BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A. or

from INDEPENDENT REGISTRARS GROUP LIMITED the written notice in the form it was mailed to the holders of
registered shares, giving more extensive information on the liquidation procedure as well as the reports and accounts
of the Company’s financial year ending on 30th June 1996 which may also be inspected and copies obtained at the
registered office of the Company.

<i>By order of the Board

J.-M. Gelhay

II  (03586/584/49)

<i>Company secretary

SOHAT HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 15.217.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>20 septembre 1996 à 11.00 heures au siège social de la société, et qui aura pour ordre
du jour:

<i>Ordre du jour:

– Rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes;
– Approbation des bilan et compte de pertes et profits arrêtés au 30 juin 1996;
– Affectation des résultats;
– Quitus à donner aux administrateurs et commissaire aux comptes;
– Décision à prendre en conformité avec l’article 100 de la loi du 10 août 1915;
– Divers.

II  (03307/560/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

21552

MULTINATIONALE D’INTERETS PRIVES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 19.405.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>20 septembre 1996 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 juillet 1995 et 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II  (03463/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BUILD INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 37, rue Notre-Dame.

H. R. Luxemburg B 16.428.

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>20. September 1996 um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. März 1996.
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar.
4. Statutarische Ernennungen.
5. Beschlußfassung über die mögliche Auflösung der Gesellschaft gemäß Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August

1915 betreffend die Gesellschaften.

6. Verschiedenes.

II  (03466/526/17)

<i>Der Verwaltungsrat.

ASSOCIATION DE PARTICIPANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 22.753.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>20 septembre 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03467/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.